PASOS PARA LA DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE LA SOCIEDAD

I. DISOLUCIN

1. ACTOS QUE SE DEBEN REALIZAREn este caso independientemente de las causales establecidas en la Ley General de Sociedades, partimos del supuesto en que la sociedad se disuelva por acuerdo de la junta general de accionistas, para ello:

Mediante publicacin realizada en el diario oficial. El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulacin, se convoca a la junta general de accionistas, para adoptar el acuerdo de disolucin y nombrar al liquidador, que puede ser persona natural o jurdica. El acuerdo es publicado dentro de los 10 das del calendario de adoptado, por tres veces consecutivas.El acuerdo es inscrito en los Registros Pblicos. La solicitud de inscripcin se presenta al Registro dentro de los 10 das calendario de efectuada la ltima publicacin, bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la disolucin.

2. BASE LEGALEste acto est amparado por el Art.407 de la Ley General de Sociedades Art. 412 de la LGS.II. LIQUIDACIN

1. ACTOS QUE SE DEBEN REALIZAR

Una vez realizado el acto anterior y desde que se apruebe el acuerdo de disolucin, cesa la representacin de los directores, administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponde de acuerdo a la ley, al estatuto, al pacto social y a los convenios entre los accionistas inscritos ante la sociedad. Durante esta etapa se deber: Se debe aadir a su razn social o denominacin la expresin en liquidacin en todos sus documentos y correspondencia. En consecuencia, dicha modificacin ser comunicada a la SUNAT, dentro de los cinco (5) das hbiles de producido el cambio de denominacin o razn social. El liquidador deber realizar las operaciones necesarias para liquidar la sociedad. En caso de que el patrimonio se haya extinguido y queden obligaciones pendientes de pago, deber solicitar al juez civil la declaracin de quiebra. Se debe convocar a una junta general de accionistas para que se apruebe el balance final de liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y dems cuentas. En caso de que la junta no se realice en la primera ni en la segunda convocatoria, los documentos se consideran aprobados por la junta. Aprobado, expresa o tcitamente el balance final de liquidacin se publica por una (1) sola vez. Luego de satisfacer todas las acreencias y de quedar un remanente, se distribuir entre los accionistas en proporcin a su participacin.2. BASE LEGALEste acto est amparado por: el Art.413 de la Ley General de Sociedades Art.24 de las Disposiciones Reglamentarias de la Ley del Registro nico de Contribuyentes. Resol. SUNAT W210-2004 (18/09/2004) Art. 99 de la Ley General del Sistema Concursal. Ley N27809 (08/08/2002) Art. 419 y 420 de la Ley General de SociedadesIII. EXTINCIN

1. ACTOS QUE SE DEBEN REALIZAR

Una vez efectuada la distribucin del haber social, la extincin de la sociedad se inscribe en los Registros Pblicos. La solicitud se presenta mediante recurso con firmas legalizadas del o los liquidadores, indicando la forma cmo se ha dividido el haber social, adjuntando la constancia de haberse publicado el aviso con el balance de liquidacin. La inscripcin de la extincin de la extincin determina el cierre de la partida registral, dndose de bajo la denominacin o razn social. Trmite ante la SUNAT para dar de baja a la inscripcin en el R.U.C. Exhibir y presentar fotocopia de documento de identidad original del representante legal acreditado en el R.U.C Presentar el Formulario 2135 Solicitud de baja de inscripcin de tributos firmado por el representante acreditado. En caso tuviera comprobantes de pago disponibles, previamente deber darse de baja a los mismos. Exhibir el original y presentar copia simple de la constancia de inscripcin de la extincin en los Registros Pblicos.2. BASE LEGALEste acto est amparado por: el Art.421 de la Ley General de Sociedades. Art. 160 del Reglamento de Registro de Sociedad. Art. 27 de la Resolucin N 210-2004 / SUNAT.

Cuadro comparativo de sociedadesLas formas societarias ms utilizadas se muestran a continuacin:A). SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADACARACTERSTICASDe 2 a 20 socios participacionistas

DENOMINACINLa denominacin es seguida de las palabras "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada", o de las siglas "S.R.L."

RGANOSJunta General de Socios y Gerencia

CAPITAL SOCIALRepresentado por participaciones y deber estar pagada cada participacin por lo menos en un 25%

DURACINIndeterminada

TRANSFERENCIALa transferencia de participaciones se formaliza mediante escritura pblica y debe inscribirse en el Registro Pblico de Personas Jurdicas.

B). SOCIEDAD ANNIMA ABIERTACARACTERSTICASEs aquella que realiz oferta primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones, tiene ms de 750 accionistas, ms del 35% de su capital pertenece a 175 o ms accionistas, se constituye como tal o sus accionistas deciden la adaptacin a esta modalidad.

DENOMINACINLa denominacin es seguida de las palabras "Sociedad Annima Abierta", o de las siglas "S.A.A."

RGANOSJunta General de Accionistas, Directorio y Gerencia

CAPITAL SOCIALRepresentado por participaciones y deber estar pagada cada participacin por lo menos en un 25%

DURACINDeterminado o Indeterminado

TRANSFERENCIALa transferencia de acciones debe ser anotada en el Libro de Matrcula de Acciones de la Sociedad.

C). SOCIEDAD ANNIMA CERRADACARACTERSTICASDe 2 a 20 accionistas.

DENOMINACINLa denominacin es seguida de las palabras "Sociedad Annima Cerrada", o de las siglas "S.A.C."

RGANOSJunta General de Accionistas, Directorio (opcional) y Gerencia

CAPITAL SOCIALAportes en moneda nacional y/o extranjera y en contribuciones tecnolgicas intangibles.

DURACINDeterminado o Indeterminado

TRANSFERENCIALa transferencia de acciones debe ser anotada en el Libro de Matrcula de Acciones de la Sociedad.

D). SOCIEDAD ANNIMACARACTERSTICAS2 accionistascomo mnimo. No existe nmero mximo.

DENOMINACINLa denominacin es seguida de las palabras "Sociedad Annima", o de las Siglas "S.A."

RGANOSJunta General de Accionistas, Directorio y Gerencia.

CAPITAL SOCIALAportes en moneda nacional y/o extranjera, y en contribuciones tecnolgicas intangibles.

DURACINDeterminado o Indeterminado

TRANSFERENCIALa transferencia de acciones debe ser anotada en el Libro de Matrcula de Acciones de la Sociedad.

E). SUCURSALESEstablecimiento secundario a travs del cual una sociedad desarrolla, en un lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social. Carece de personera jurdica independiente de la principal. La sucursal debe estar dotada de representacin legal permanente y goza de autonoma de gestin en el mbito de las actividades que la principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes.LOS CONTRATOS ASOCIATIVOSLos contratos asociativos crean y regulan la participacin e integracin en negocios o empresas determinadas, en inters comn de los intervinientes. Este tipo de contrato, no genera una persona jurdica, deber constar por escrito y no est sujeto a inscripcin en el Registro.Existen 3 formas de contratos asociativos: el contrato de Asociacin en Participacin, el Consorcio y el Joint Venture.Los recursos destinados a los contratos, mencionados anteriormente, sern considerados como inversin extranjera directa cuando se otorgue al inversionista extranjero una forma de participacin en la capacidad de produccin, sin que ello suponga aporte de capital y que corresponda a operaciones comerciales de carcter contractual a travs de las cuales el inversionista extranjero provee bienes o servicios a la empresa receptora a cambio de una participacin en volumen de produccin fsica, en el monto global de las ventas o en las utilidades netas de la referida empresa receptora.