Plan de LiquidaciónQustodian Trust, S.L.

JUZGADO DE LO MERCANTIL DE BARCELONA

PLAN DE LIQUIDACIÓN

Propuesta de Plan de Liquidación que presenta, junto con la solicitud de

declaración de concurso voluntario de acreedores, la sociedad

QUSTODIAN TRUST, S.L.

Barcelona, 29 de enero de 2016

ÍNDICE

1. CONSIDERACIONES PREVIAS.......................................................................»....^

1.1 Particularidades del procedimiento concursal de Qustodian Trust, S.L......................... 2

1.2 Actividad desarrollada por Qustodian Trust, S.L........................................................... 3

1.3 Prmcipios del Plan de Liquidación................................................................................^

2. BIENES OBJETO DE REALIZACIÓN .....„................„.„.„.„....„..„.„„.„„.„.„........ 4

2.1 Bienes que integran la unidad productiva de Qustodian................................................ 4

2.2 Bienes que no integran la unidad productiva de Qustodian ........................................... 8

2.3 Reglas de realización de los activos............................................................................. 10

2.3.1 Oferta por la unidad productiva................................................................................... 10

2 3.2 Bienes, derechos y obligaciones que integran la venta de unidad productiva............ 11

2.3.3 Procedimiento de ven^a................................................................................................ 13

2.3.4 Razones por las cuales se considera que la Oferta Vinculante es la opción más

6enff/?c/o,?a.................................................................................................,.................. 15

2.4 Procedimiento de liquidación de los activos no integrados en la unidad productiva... 16

3. PAGO A LOS ACREEDORES.......».................................................^

1. CONSIDERACIONES PREVIAS

1.1 Particularidades del procedimiento concursal de Qustodian Trust, S.L.

El presente Plan de Liquidación se acompaña junto con la solicitud de declaración de

concurso voluntario de acreedores de la sociedad Qustodian Trust, S.L. ("Qustodian" o el

"Deudor") de conformidad con el artículo 191 ter de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal

("LC").

Como se expondrá a continuación, el presente Plan de Liquidación presentado por el Deudor,

junto con la solicitud de declaración de concurso voluntario, incluye una oferta vinculante

para la adquisición de los bienes que integran la unidad productiva de la empresa ("Oferta

Vinculante"), Se acompaña, como anexo al presente Plan de Liquidación, la Oferta

Vinculante.

A causa de ello, y de las circunstancias de la actividad de Qustodian, la velocidad en la

tramitación del concurso y de la propia Oferta Vinculante va a ser fundamental para el éxito

de la estrategia diseñada a fin de que los acreedores y trabajadores puedan ver protegida su

posición de la mejor forma.

La dilatación del concurso traería graves consecuencias pues la Oferta Vinculante tiene mi

plazo de caducidad. Transcurrido el mismo, desaparecería la oferta y, con ello, el Deudor se

vería abocado a la liquidación individualizada de sus activos (sin unidad productiva), con el

consiguiente perjuicio para sus trabajadores y acreedores.

La velocidad en la tramitación, sin renunciar por ello a calidad y transparencia, es un aspecto

fundamental de la estrategia adoptada a causa del carácter perentorio de la oferta vinculante.

De acuerdo con lo anterior, la estrategia diseñada requiere que el concurso se tramite por el

procedimiento abreviado; por ello, se presenta el presente Plan de Liquidación con oferta

sobre la unidad productiva, de acuerdo con el artículo 190.3 de la LC a fm de que el concurso

se tramite según las particularidades del procedimiento abreviado establecidas en el artículo

191terdelaLC.

La protección del mantenimiento de la actividad de Qustodian es el prüicipal objetivo, al

entenderse que su continuación constituye la mayor y única garantía de satisfacción del

crédito de los acreedores.

A efectos del presente Plan de Liquidación y dado que junto al mismo se presenta una oferta

de venta de la unidad productiva, se realizará una distinción entre aquellos activos que

integran el negocio de Qustodian y aquellos otros activos que no lo integran y que, por tanto,

no se incluyen en la Oferta Vinculante.

1.2 Actividad desarrollada por Qustodian Trust, S.L.

Tal y como se describe en la Memoria acompañada a la solicitud de declaración de concurso

voluntario, Qustodian se dedica a ofrecer servicios de marketing y publicidad a través de

sistemas de telefonía móvil, sirviéndose de la red de intemet móvil para contactar con los

usuarios de los teléfonos móviles.

La Sociedad permite que sus usuarios reciban ofertas personalizadas y promociones

exclusivas para adquirir productos y servicios. Asimismo, permite a sus usuarios recibir

noticias sobre las marcas, tiendas o negocios que previamente hayan elegido en atención a sus

preferencias.

Estas ofertas personalizadas se recogen a través de la conexión de Internet de los teléfonos

móvil y de la utilización de una aplicación que se descarga en el dispositivo una vez que el

usuario se registra en el servicio.

Los ingresos de la Sociedad provienen de los pagos que realizan las empresas anunciantes en

función del número de mensajes con los que interactúen los usuarios. Los usuarios, a su vez,

participan en los ingresos que generen con su actividad.

Por lo que respecta a los antecedentes jurídicos y económicos del Deudor, así como todos los

bienes y derechos de su titularidad y el listado de acreedores, se acompañan junto con la

solicitud de declaración de concurso voluntario y abreviado presentada junto con este Plan de

Liquidación.

1.3 Principios del Plan de Liquidación

El Plan de Liquidación se asienta sobre una serie de principios que se extraen de la propia

Exposición de Motivos de la Ley Concursal y que son:

(A) El mantenimiento de la actividad empresarial.

(B) El mantenimiento de los puestos de trabajo.

(C) La venta de la unidad productiva.

(D) La máxima satisfacción de los acreedores del Deudor.

2. BIENES OBJETO DE REALIZACIÓN

Como hemos adelantado en el Apartado 1, y en la medida en que la estrategia diseñada pasa

por la aceptación de la Oferta Vinculante, los bienes se clasificarán entre aquellos que

integran el negocio de Qustodian (incluidos en la Oferta Vinculante) y aquellos otros bienes

que no lo integran y que, por tanto, no se incluyen en la Oferta Vinculante.

A efectos de no extender en exceso el presente Plan de Liquidación, se da por reproducido el

Inventario de Bienes y Derechos que se acompaña a la solicitud de concurso voluntario que se

presenta en la misma fecha que el Plan de Liquidación.

En general, los activos pueden sufrir obsolescencias por el paso del tiempo difiriendo así su

valor contable. No debe ignorarse tampoco que los valores que se incluyen en el inventario o

en el activo se toman teniendo en cuenta la existencia de una empresa en pleno

funcionamiento. Obviamente, una vez comenzada la liquidación de una sociedad, algunas

partidas del activo pueden perder todo su valor, ya que son difícilmente realizables o resulta

imposible su realización de manera aislada; otras partidas pueden ver reducido

considerablemente su importe.

A continuación se resumen los bienes del Deudor:

2.1 Bienes que integran la unidad productiva de Qustodian

Los bienes que se indican a continuación integran la unidad productiva de Qustodian y, por

tanto, son los que se incluirán en la Oferta Vinculante.

INMOVILIZADO MATERIAL

BIENES

Silla next giratorias (4)

PC 2 portátiles HP Probook 5310

PCCity

PC portátil HP Probook 5310

PC 3 portátiles HP Probook 5310

PC portátil HP Probook 6546b

PC HP Compaq 6000

Apple iMac21,5

PC HP Compaq 6005 + Monitor

APPLE MB 292 IPAD 2

IPADWifílóGB

PC Portátil HP Probook 5330

Mobiliario

Estación trabajo KK779 ET

Portátil IMAC MC309Y/A

Portátil IMAC MC309Y/A

HP PRO 3300 + Monitor

Móvil

Impresora Tech. Road

S/F: 14778 WORTEN

TOTAL

CUENTA CONTABLE

216001

217001

217002

217003

217004

217005

217006

217006

217008

217009

217010

2170111

216000

217012

217014

217014

217015

217016

217016

217018

VALOR NETO CONTABLE(EUROS)

282,10

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

329,60

768,08

47,19

79,75

38,64

34,19

66,94

605,99

2.252,48

INMOVILIZADO INTANGIBLE1

Aplicaciones principales

1. Aplicaciones Móvil de Qustodian:

- Aplicación desarrollada para la mayoría de plataformas de Smartphone y featurephones con acceso a mtemet:iPhone, Android, Symbian (Nokia), Blackberry, Java (SonyEricsson) y Windows Mobile. Basada en ellenguaje de programación contextual.

- Certificados de desarrollo de las diferentes tiendas de aplicaciones.

- Certificados de push notificación de las diferentes plataformas móviles (Android e ios).

2. Web móvil: canal móvil en HtML5 que conecta con el proxy y el Back-end, para mostrar webmóvil.

3. SDK (Software Development Kit): para integrar de manera sencilla la tecnología de ladbox/Qustodian enplataformas de terceros.

- SDK- ios (en todas sus versiones).

- SDK Android / Java (en todas sus versiones).

- SDK Javascript (en todas sus versiones).

4. Back-end: plataforma de segmentación y control de campañas multiplataforma.

Desarrollado con los módulos siguientes:

- Marcas y afiliados.

- Creación de mensajes y campañas.

- Gestión del Yoad (perfil comercial de los usuarios).

- Productos: gestión de feeds de terceres (apps, ofertas etc.).

El inmovilizado intangible viene contabilizado por los gastos de desarrollo de los productos quecontablemente se han activado y que se corresponde con los siguientes conceptos:

roENTIFICAClÓN

Desarrollo

Desarrollo (proveedores)

Desarrollo (profesionales)

Desarrollo (servidores)

Desarrollo (gastos de personal)

Desarrollo (gastos SS)

Desarrollo (descargas)

Desarrollo (alquiler)

Desarrollo (otros servidores)

Desarrollo (suministros)

Desarrollo (gastos varios)

Propiedad Industrial

Propiedad Industrial

Aplicaciones informáticas

Aplicaciones informáticas

CUENTA CONTABLE

201

201.000

201.001

201.002

201.003

201.004

201.005

201.006

201.007

201.008

201.009

203

203.000

206

206.000

SALDO (EUROS)

2.939.653,66€

502.971,396

182.082,00€

74.019,286

1.499.154,91€

33.459,15€

346.623,226

65.295,576

102.360,346

27.968,I3€

105.719,676

21.743,60€

21.743,60€

201.613,21€

161.613,216

1.270.326,86€

INMOVILIZADO INTANGIBLE1

- Cálculo de transacciones, gestión de comisiones y saldos.

5. Users: módulo de usuarios. Aplicación que realiza todo lo referente a la gestión de datos de usuarios.

- Gestión y creación de usuarios.

- Segmentación.

6. Agregator & history App: módulo de gestión de transacciones y reportmg.

7. Proxy: aplicación que conecta el Back-end con webmóvil.

- API comunicación con clientes.

- API comunicación con Back-end.

- Servicios multimedia.

- Servicio Push Notificaciones.

-Web

8. Bank: aplicación para la gestión de comisiones y saldos de usuarios.

Otras aplicaciones y propiedad intelectual

9. Servicio de segmentación avanzada: Proyecto realizado para CDTI.

10. Dominios alojados en Godaddy.com incluidos:

- Web Qustodian.com y subdominios (sb.qustodian.com/qustodian.com/es.qustodian.com/ etc.).

- Web ladbox.com y subdominios (Publisher.iadbox.com/iadbox.com etc.).

11. Código y documentación alojada en los diferentes servicios externos suscritos bajo las marcas Qustodian eladbox:

- Butbucket.

" Github.

- Amazon Web Services.

- Google Drive.

- Otros.

12. Librerías técnicas creadas por Qustodían e ladbox: https://rubygems.org/proñles/iadbox.

13. Identidad corporativa de Qustodian e ladbox: lagos, nombre, iconos etc.

Relaciones Jurídicas con terceros oue implican un mayor valor de la unidad productiva: El

desarrollo de la actividad por parte de Qustodian descansa en una pluralidad de relaciones

jurídicas con terceres, que generan una serie de pagos y cobros de pequeño importe. La

generalidad de esas relaciones jurídicas descansa en un previo registro en el correspondiente

servidor que permite, según el caso, percibir el cobro del servicio o pagar el coste

correspondiente. Esas relaciones jurídicas aportan un valor añadido si se enajenan

conjuntamente con el resto de la unidad productiva

Valoración de la unidad productiva

Para valorar la unidad productiva debemos tener en cuenta los siguientes parámetros:

(A)

(B)

(C)

(D)

La existencia de una plantilla laboral de 10 personas que implican un coste mensual

aproximado de 25.000 euros mensuales.

El valor de los activos üidívidualmente considerados. El mayor valor desde un punto

de vista contable se corresponde con los activos intangibles, si bien el valor contable

no se corresponde con el valor de mercado, sino con los gastos de desarrollo del

producto que contablemente se han de registrar como mayor activo.

Los costes estmcturales fijos, que en los 6 últimos meses y tal como resulta de la

memoria rondaban los 27.000 euros mensuales.

Los ingresos previstos por el desarrollo de la actividad que en los últimos 6 meses han

supuesto un global de 27.300 euros.

Por esos motivos se considera que el mayor valor de la unidad productiva no es presente, sino

asociado a un desarrollo ñihiro del objeto del negocio que a día de hoy no existe. Es por ello

por lo que se considera que sólo se puede fijar un valor de oportunidad en la transmisión de

100.000 euros.

2.2 Bienes que no integran la unidad productiva de Qustodian

Los bienes que se señalan a continuación se corresponden con derechos de crédito del Deudor

frente a terceros y no integran la unidad productiva de Qustodian. Es por ello que estos

derechos de crédito no se mcluyen en la Oferta Vmculante.

DEUDORES COMERCIALES Y OTROS DERECHOS DE CRÉDITO

DYENTIFICACIÓN

FIANZA HYPERNOVA DIGITAL

MOTIVE INTERACTIVE INC

GUILLERMO ALDAZ

ROIANDC02012S.L.

AFFILINET ESPAÑA S.L.U.

LINKADIA MEDIA S.L.

AMEI MARKETINGPUBLICIDAD S.L.

WEBPILOTS ESPAÑA S.L.

ARENA MEDIA

CUENTA CONTABLE

260.005

430.083

430.084

430.087

430.088

430.089

430.092

430.093

430.119

SALDO (EUROS)

871,20

533,26

61,30

1777,21

810,45

507,41

484,00

71,57

3972,45

DEUDORES COMERCIALES Y OTROS DERECHOS DE CRÉDITOCOMMUNICATIONS S.Á.

KWANKO (C2B S.Á.)

ORGANIC AC S.L.

MOZOOUKLTD

CYBERCLICK AGENT S.L.

AD PEPPER MEDIA SPAIN S.A.

PERMISSION LEAD GROUP S.L.

SMART DIGITALADVERTISING S.L.

ÜSÍTELAUS

PUBLIC-mÉES

NETSALES FACTORY S.L.U.

FINTONIC SERVICIOSFINANCIEROS S.L.

NIVORIA SOLUTIONS S.L.

IMKTG LTD

CYGOBEL MEDIA LDT

POCKET SALES B.V.

MOBILE AVENUE SOLUTIONSLLC

ADLQUITY TECHNOLOGIESPvt. Ldt.

YAAP DIGITAL SERVICE S.L.

FORWARD HOLDING SPAINS.L.

MARKET 360 DEGREES S.L.

GLISPA GMBH

SCANBUY INC

TRADE TRACKER SPAIN S.L.

ROCK INTERNET S.L.

VIVAKI COMMUNICATIONSS.L.U.

PREMIUM AUDIENCENETWORK S.L.

LETSBONUS S.L.

TRADEDOUBLER AB

MOBPARTNER

430.120

430.127

430.129

430.139

430.140

430.146

430.148

430.156

430.163

430.172

430.176

430.179

430.181

430.182

430.188

430.196

430.198

430.201

430.202

430.203

430.204

430.210

430.235

430.256

430.270

430.271

430.310

430.400

430.530

563,28

1155,22

267,28

176,66

256,53

548,73

180,41

21,50

1973,52

1009,07

11693,44

177,03

1452,24

18,10

403,60

125,49

254,02

672,76

3062,81

2523,05

410,25

52574,06

71,84

279,00

3025,00

744,82

365,42

63,73

1471,36

DEUDORES COMERCIALES Y OTROS DERECHOS DE CRÉDITO

MOBUSI MOBILEADVERTÍSING S.L.

CLICKSMOB INC

QUSTODIAN UK LTD

CLIENTES DE DUDOSO COBRO

TOTAL

430.540

430.640

433.350

436.000

104,94

2145,35

168816,39

46897,55

312.593,3

Asimismo, los resultados del ejercicio 2015, arrojan un saldo con Hacienda a devolver de

12.051,86 euros.

Por otro lado, la Sociedad tiene un crédito frente a Qustodian UK Limited que, a fecha del

presente Plan de Liquidación, asciende a 338.663,50 euros.

Tal y como se determina en la Ley Concursal, los activos se enajenarán según su naturaleza.

El inmovilizado material y el inmovilizado intangible representado por el software y

aplicaciones informáticas se venderán a la sociedad que ha presentado la Oferta Vinculante.

Por su parte, en cuanto al resto de bienes que integran el activo, que son derechos de crédito,

se realizarán las acciones tendentes a obtener su cobro.

2.3 Reglas de realización de los activos

2.3.1 Oferta por la unidad productiva

Los bienes que integran la unidad productiva de Qustodian, y que se detallan en el Apartado

2.1, serán objeto de venta directa a la sociedad The Mobile Technology Company Limited (el

"Ofertante").

A estos efectos, el Ofertante ha presentado una oferta para adquirir todos los bienes, derechos

y obligaciones que viene descritos en la propia propuesta de Oferta Vinculante.

En aras de la transparencia y la correcta aplicación del art. 146 bis de la LC, esta parte pone

en conocimiento del Juzgado de lo Mercantil que el Ofertante no tiene ninguna relación con el

Deudor, con sus administradores ni con su socio único. Se trata de un inversor independiente

que, como a muchos otros inversores, se le ha contactado para plantearle la posibilidad de

adquirir la unidad productiva del Deudor, y que ha manifestado su interés al respecto.

10

Asimismo, es importante resaltar la necesidad de que se proceda con rapidez en la tramitación

del concurso a fin de que se pueda formalizar la Oferta Vinculante a tiempo. Como ya se ha

apuntado, esta oferta tiene un plazo de validez limitado, que expira el 28 de marzo de 2016.Si

no ha sido aceptada por Qustodian y por la Administración Concursal con anterioridad a esa

fecha y ha dictado la correspondiente resolución judicial, el Ofertante quedará desvinculado

de la misma y con ello desaparecería cualquier posibilidad de mantenimiento de la actividad

empresarial, de los puestos de trabajo y de pago a acreedores pues, sin dicha Oferta

Vinculante el Deudor no es viable.

2.3.2 Bienes, derechos y obligaciones que integran la venta de unidad productiva

Como se detalla en la propia Oferta Vinculante, la venta comprendería, además de los bienes

que se describen en el Apartado 2.1, los siguientes bienes, derechos y obligaciones:

"(i) El mobiliario y demás elementos de inmovilizado material descritos en el

Anexo II, y que se encuentran estrictamente vinculados al desarrollo de la

actividad empresarial de Qustodian.

(ii) El contrato de arrendamiento de servicios celebrado con Hypernova Digital,

S.L. en fecha 1 de Agosto de 2014 y los contratos de prestación de servicios de

telefonía móvil suscritos entre Qustodiany Orange Telecom S.A. U.

(iii) Todos los empleados de Qustodian, tal y como se enumeran en el Anexo I.

(iv) Los contratos de prestación de servicios suscritos con torceros por Qustodian,

en su condición de proveedor, para el desarrollo de su actividad, tal y como se

describen y enumeran en el Anexo 111. Esta petición se extiende a cualesquiera

contratos que, entre la formulación de la presente Oferta y su aprobación por

el Juzgado, se celebren por Qustodian con terceres o bien sean conocidos a

posteriori por el Ofertante y faculten a aquella sociedad a percibir una

remuneración por el desarrollo de su actividad.

(v) Los contratos celebrados entre Qustodian y torceros, en virtud de los cuales

estos presten a Qustodian los servicios necesarios para el desarrollo de su

actividad y/o provisión de su servicios como sociedad que opera en el ámbito

tecnológico. El listado de tales contratos se adjunta como Anexo IV, sin

11

perjuicio de que dicho listado pudiera ser ampliado en los mismos términos

expuestos para el Anexo 111.

(vi) El derecho a poder registrar, usar y ceder sin ningún tipo de limitación los

dominios de internet Web Qustodian. com y subdominios

(sb. qustodian. com/qustodian. com/es. qustodian. com, etc.) Web iadbox. com y

subdominios (publisher.iadbox.com/iadbox.com, etc.) y cualesquiera otros de

los que resultase titular a la fecha de formulación de ¡aprésente oferta.

(vii) Todos los derechos en relación con las bases de datos de Qustodian

(incluyendo las bases de datos de clientes), sin perjuicio de su sujeción a la

regulación sobre protección de datos de carácter personal.

(viü) Todo el software, hardware, información, bienes, contratos y cualquier

licencia relativa a tecnologías de la información y telecomunicaciones usada

en relación con el Negocio de Qustodian, en particular, pero sin ánimo de ser

exhaustivos, las licencias y el software de producción propia indicados en el

Anexo V\

El Ofertante abonará por la unidad productiva de Qustodian, el importe correspondiente a la

suma de los siguientes conceptos:

(A) 25.000 euros en efectivo.

(B) Las cantidades aportadas para la continuación de la actividad empresarial de

Qustodiaa después de la declaración de concurso, de las que esta disponga en virtud

del contrato de financiación interina suscrito por las partes. El importe de la

fmanciación interina será de un mínimo de 50.000 euros y mi máximo de 100.000

euros.

El importe correspondiente al pago de 25.000 euros se hará en efectivo a la fecha de cierre. El

resto del precio de compra vendrá determinado por el total de la cantidad que se hubiera

dispuesto por Qustodian en virtud del contrato de préstamo suscrito, cuyo saldo resultante

será aplicado mediante compensación al precio de compra, que operará al momento del cierre.

12

2.3.3 Procedimiento de venta

Procedimiento para obtener la autorización judicial

Entendemos que, con carácter previo a la valoración de la oferta por la Administración

Concursal procede dar la debida publicidad y concurrencia. A tal efecto, postulamos la

aplicación de los criterios de venta establecidos en los Acuerdos de los Jueces de lo Mercantil

de Cataluña de 3 de Julio de 2014.

Ahora bien, para evitar que el transcurso del plazo de venta lleve al cese de la actividad de la

Sociedad, y teniendo en cuenta su escaso tamaño, se ha de ser especialmente diligente en esos

plazos por lo que se propone que el proceso de venta se ajuste a los siguientes parámetros:

(A) Publicidad de la venta a través del Departamento de Industria de la Generalitat en su

Canal Empresa y cualesquiera otros medios que el juzgador considere conveniente por

mi plazo máximo de 5 días hábiles. Este plazo entendemos se puede cumplir en el

traslado contemplado en el art. 191 ter de la LC.

(B) Examen de datos por los interesados. Atendido a lo reducido del tamaño de la

sociedad no tiene sentido establecer un dilatado periodo, por lo que se consideran

suficiente 3 días hábiles, esta fase y las subsiguientes sólo tendrán lugar de existir

interés por un tercero distinto del Ofertante.

(C) Recepción y formulación de ofertas por los interesados en sobre cerrado dirigido a la

Administración Concursal por plazo de tres días.

(D) En caso de que alguna de las ofertas superase la contenida en la Oferta Vinculante se

concederá a las partes un plazo de 3 días para presentar mejor oferta. Transcurrido el

cual se resolverá en favor de la mejor oferta en un plazo máximo de tres días.

Para valorar la mejor oferta se atenderá al total precio abonado, a las obligaciones asumidas y,

de forma primordial, al total de plantilla laboral asumida.

Resolución judicial autorizando la venta

La mejor oferta formulada será aceptada por Qustodian y por la Administración Concursal.

Posteriormente se someterá a la autorización del Juez del Concurso, a fin de que apruebe la

oferta y autorice la transacción, así como todas las acciones necesarias para su

13

implementación en base al artículo 191 Ter de la LC. Asimismo, la autorización judicial

deberá incluir todas y cada una de las siguientes declaraciones, en los términos establecidos a

continuación:

(A) Que el traspaso del negocio de Qustodian no suponga la subrogación del Ofertante en

ninguna deuda o responsabilidad de Qustodian (en particular, pero sin ánimo de ser

exhaustivos, cualquier deuda o responsabilidad contraída por Qustodian con entidades

de crédito, proveedores de bienes y servicios, contratistas, arrendadores. Hacienda,

cualquier otra autoridad pública) o como resultado de la sucesión de empresa o de la

transmisión de cualquier otro contrato, con las siguientes excepciones:

(i) Cualquier cantidad debida a los empleados (sin tener en cuenta su fecha de

devengo), sólo si tales trabajadores no han abandonado Qustodian antes de la

efectividad de la transmisión y, por tanto, continúan trabajando para Qustodian.

Estas deudas serán pagadas por el Ofertante, salvo que hayan sido previamente

satisfechas bajo el contrato de financiación interina. A este respecto, la solicitud

que se realice al Juez del Concurso deberá instar que la declaración judicial que se

dicte al efecto limite expresamente la responsabilidad del Ofertante a este importe

total.

(ii) Las deudas existentes frente a la Tesorería General de la Seguridad Social, que

legalmente hayan de asumirse por el Ofertante.

(B) La subrogación automática del Ofertante en todos y cada uno de los contratos y

acuerdos que van a ser transferidos como parte del Negocio de Qustodian, sin que

dicha subrogación implique o cause (i) un incremento en alguna de las cantidades que

deban ser pagadas por el Ofertante a las respectivas contrapartes en virtud de los

contratos que sean transmitidos; ni (ii) la transmisión al Ofertante de deudas o

responsabilidades devengadas o creadas antes del 29 de enero de 2016 en virtud de los

contratos que sean transmitidos, cuyo pago permanecerá en consecuencia a cargo de

Qustodian.

(C) Los bienes y derechos que formen parte del negocio de Qustodian serán transferidos al

Ofertante libres de cualquier tipo de carga, gravamen y libres de toda limitación de

14

uso, en los términos previstos en la Ley Concursa!, salvo las especificadas en esta

Oferta. En el caso de que existiera una carga o gravamen que no pudiera ser levantada

de conformidad con lo previsto en la Ley Concursal, el Ofertante se reserva el derecho

de no adquirir dicho bien o derecho.

2.3.4 Razones por las cuales se considera que la Oferta Vinculante es la opción más

beneficiosa

Como se puede colegir de la documentación acompañada junto con la solicitud de declaración

de concurso, la venta de unidad productiva es, sin lugar a dudas, la mejor de las opciones

posibles. Ello, por las siguientes razones:

(A) Conlleva la continuidad de la actividad empresarial, uno de los principios consagrados

en la propia Exposición de Motivos de la Ley Concursal.

(B) Permite el mantenimiento de los puestos de trabajo dependientes del Deudor.

(C) Supone el único medio real de conseguir obtener valor del Deudor. Por la propia

naturaleza de su actividad y de sus activos, Qustodian solo puede generar valor

considerada como un todo. De manera aislada, sus activos tienen un valor irrisorio.

(D) Además, y como se desprende de la documentación que se acompaña a la solicitud de

declaración de concurso, la Oferta Vinculante está ligada a la entrada de fmanciación.

Es decir, de entrada, la Oferta Vinculante permitiría que se inyecte liquidez a

Qustodian durante el periodo transitorio que mediaría hasta que se formalizase la

venta. Con ello, Qustodian podría seguir desarrollando su actividad en ese periodo.

(E) Por otro lado, no debe olvidarse que la ausencia absoluta de tesorería y la perspectiva

de ingresos insuficientes para los meses venideros hace inviable la continuidad de la

actividad del Deudor, por ello, es indispensable actuar con rapidez.

(F) Finalmente, la venta de la unidad productiva es la única vía de que entre liquidez en el

Deudor. Con la venta se conseguirían unos importes superiores a los que se obtendrían

a través de una venta aislada de unos activos que, individualmente considerados,

tienen un valor casi nulo.

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2.4 Procedimiento de liquidación de los activos no integrados en la unidad

productiva

El proceso de liquidación de los derechos de crédito descritos en el Apartado 2.2 anterior, y

que se corresponden con bienes no integrados en la unidad productiva del Deudor, es el

siguiente:

(A) Análisis de los deudores y de los saldos pendientes de cobro en aras de determinar la

posibilidad de recobro de los mismos. Según el estudio, se clasificarán los deudores en

dos grupos:

(i) Deudores de fácil cobro.

(ii) Deudores de difícil cobro.

(B) Los saldos considerados como de fácil cobro, serán objeto de negociación directa con

el deudor en una primera fase. De no conseguirse su cobro, se pasará su clasificación a

la de difícil cobro.

(C) A efectos de proceder a la liquidación de los saldos de difícil cobro, se propone

realizar un proceso de venta directa al mejor postor. Dicho proceso de venta

comprendería las siguientes fases:

(i) Fase de publicidad de la liquidación.

(ii) Fase de apertura de un período de información para los interesados en el que se

facilitarán datos sobre los activos en venta y las condiciones para realizar ofertas.

(iii) Recepción de ofertas durante el plazo de 3 días (ampliable otros 3 días), contados

a partir de que transcurra la fase de información.

(iv) Adjudicación directa al mejor postor.

(D) Subasta judicial: los bienes que no hayan podido ser enajenados conforme al

procedmúento anterior, se subastarán en sede judicial, según lo establecido en la Ley

de Enjuiciamiento Civil. La subasta será solicitada por la Administración Concursal al

finalizar el plazo establecido para la venta directa.

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(E) Si, a pesar de los procedimientos de liquidación anteriores quedaran activos, se

cederán a una organización benéfica u ONG para que se beneficie de lo que le pueda

ser de utilidad.

3. PAGO A LOS ACREEDORES

El pago a los acreedores no se llevará a cabo hasta que finalice el procedimiento de

liquidación por el orden legalmente previsto.

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