POLÍTICA DE CREACIÓN DE SPINOUTS O SPINOFFS · 2013-08-13 · la opinión de la OTC, autorizará,...

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POLÍTICA DE CREACIÓN DE SPINOUTS O SPINOFFS

Objetivo

1.- El objetivo de la presente política es establecer los lineamientos y actividades

que deben seguir las partes interesadas en generar un Spinout/Spinoff, así como

las responsabilidades de la OTC y las partes involucradas en el proceso de

generación del Spinout/Spinoff además de contribuir a acelerar el proceso de la

Economía Basada en el Conocimiento, dentro del entorno de vinculación que

realiza la Oficina de Transferencia de Conocimiento de la Universidad Juárez

Autónoma de Tabasco con el sector privado.

Aplicabilidad

2.- Esta política es aplicable a todos los miembros de la OTC y a todos los

miembros de la comunidad universitaria como investigadores, empresarios,

profesores o alumnos de la Universidad.

Marco legal

3.- La Ley de Ciencia y Tecnología

Ley orgánica de la Universidad Juárez Autónoma de tabasco

Y demás ordenamientos jurídicos de la UJAT

Definiciones

4.

I. Spinout y Spinoff: Son las empresas creadas con la asistencia de la OTC,

con el objetivo de comercializar una idea innovadora, donde los accionistas

pueden ser la Universidad, la OTC, algún miembro de la comunidad académica y

científica o el sector público y privado.

III. Todas las partes involucradas en el desarrollo de un proyecto de spinout o

spinoff deberán adherirse a los criterios establecidos en la presente política.



Obligaciones, derechos y responsabilidades de la Universidad Juárez

Autónoma de Tabasco, su comunidad y la OTC, en la creación del spinout o

spinoff.

5.-Obligaciones, derechos y responsabilidades de la UJAT:

I. Revisar, previamente a su creación, que los integrantes de su comunidad y

demás inversionistas, que pretendan integrarse como socios o accionistas

de un spinout o spinoff, no se ubiquen en circunstancias que impliquen un

conflicto de interés, de acuerdo con lo previsto en la legislación aplicable,

así como en la normatividad interna aplicable.

II. Suscribir la carta de intención, con los científicos, académicos, la OTC e

inversionistas relacionados con el proyecto, mediante la cual se determine

la estructura corporativa, accionaria, participación de las entidades

involucradas, así como la forma en que será utilizada la propiedad

intelectual, recursos materiales y humanos de la OTC y de la Universidad.

III. Autorizar la creación del spinout o spinoff, de acuerdo con lo dispuesto por

su normatividad interna, así como establecer un Registro de las Empresas,

de esta naturaleza, que sean constituidas por alguno o algunos de los

miembros de su Comunidad.

IV. Suscribir los convenios definitivos que establezcan los derechos y

obligaciones del spinout o spinoff mediante el cual se determine la

estructura corporativa, accionaria, participación de las entidades

involucradas, así como la forma en que será utilizada la propiedad


V. Verificar que el pago de los dividendos que obtenga la institución, así como

los integrantes de su Comunidad proveniente del spinout o spinoff, se

ajuste a las condiciones previstas y se repartan conforme a los lineamientos

establecidos en la normatividad aplicable.

VI. Autorizar, previamente, cualquier cambio relacionado con la estructura del

capital social del spinout o spinoff, incluyendo la transferencia de acciones o

partes sociales, la incorporación de socios, entre otros.

VII. Verificar, cuando se pretenda incorporar al spinout o spinoff, personas

ajenas a la Universidad, que las mismas no se ubiquen en circunstancias

que impliquen un conflicto de interés en la realización del proyecto.

VIII. Autorizar el aumento, disminución de capital social, fusión, escisión,

disolución o liquidación del spinout o spinoff para lo cual, el interesado

IX.



deberá presentar, previamente, el proyecto de acta correspondiente ante la

UJAT y la OTC.

X. Revisar anualmente, a través del órgano interno que resulte competente,

los estados financieros y el balance general que deberá ser presentado por

el representante legal del spinout o spinoff.

XI. Las demás obligaciones que se determinen por las presentes politícas y las

demás disposiciones legales aplicables.

6.-Obligaciones, derechos y responsabilidades de la OTC

I. Dirigir las negociaciones con la UJAT, el investigador o científico

involucrado, así como con los inversionistas externos, relacionados con el

proyecto de spinout o spinoff.

II. Elaborar, con el apoyo de asesores, los proyectos de escritura constitutiva y

carta de intención con el objeto de determinar la estructura corporativa,

accionaria, participación de las entidades involucradas, así como la forma

en que será utilizada la propiedad intelectual, recursos materiales y

humanos de la OTC y de la Universidad.

III. Proponer, en los instrumentos legales antes referidos, la forma en que se

obtendrán los beneficios económicos en favor de la Universidad, la OTC, el

investigador o científico involucrado y los inversionistas externos.

IV. Gestionar ante los órganos competentes de la UJAT, la autorización para la

constitución del spinout o spinoff.

V. Suscribir los convenios definitivos con el objeto de determinar la estructura

corporativa, accionaria, participación de las entidades involucradas, así

como la forma en que será utilizada la propiedad intelectual, recursos

materiales y humanos de la OTC y de la UJAT.

VI. Coadyuvar con la Universidad, el investigador o científico involucrado y los

inversionistas externos en el procedimiento de formalización ante fedatario

público de la escritura constitutiva del spinout o spinoff.

VII. Dar el seguimiento a la realización de los procesos de vinculación

tecnológica, proporcionando la asistencia y consultoría que resulte

necesaria.

VIII. Presentar un informe anual a los órganos internos competentes de la

Universidad, de la OTC y del spinout o spinoff, sobre los resultados de la

vinculación tecnológica contratada.

IX. Elaborar los indicadores de desempeño correspondiente y mantener

actualizada dicha información.



X. Los demás que se determinen por el presente manual y las demás

disposiciones legales aplicables.

7.-Obligaciones, derechos y responsabilidades de los integrantes de la Comunidad

Universitaria.

I. Cuidar que no exista duplicidad de funciones, horarios o remuneraciones.

II. Propiciar que la información que utilice el personal y el desarrollo de sus

actividades redunde en beneficio de los intereses de la Universidad.

III. Suscribir el convenio respectivo o las condiciones generales de trabajo que

resulten aplicables, mismas que regularán la relación laboral entre el

personal de la Universidad.

IV. Contar con los beneficios y derechos que en cada figura jurídica se

encuentren regulados.

V. Guardar confidencialidad respecto a la información, materia del desarrollo

de sus actividades, pudiendo utilizarla únicamente para efectos de la

aplicación en las acciones o compromisos establecidos en las condiciones

que regulen su relación con la Universidad o con la figura jurídica a la cual

se incorpore, respetando en todo caso los derechos de propiedad

intelectual.

VI. Contar con las facilidades necesarias, por parte de la Universidad o de la

figura jurídica a la cual se incorpore, para desarrollar sus actividades en los

tiempos necesarios que el caso amerite.

VII. La participación en estas actividades no implicará la pérdida o renuncia de

la relación de trabajo, de las percepciones, estímulos u otros conceptos

adicionales que se otorguen en la Universidad o en la figura jurídica a la

cual se incorpore el personal.

VIII. Las demás que establezcan las presentes políticas y las demás




Procedimiento para determinar la participación accionaria y el nivel de

involucramiento de la UJAT, su comunidad, la OTC e inversionistas en el

spinout o spinoff.

El procedimiento para determinar la participación accionaria en el spinout o

spinoff es la siguiente:

8.-El investigador o miembro de la comunidad universitaria que pretenda crear un

spinout o spinoff deberá presentar ante la Universidad, el proyecto de escritura

constitutiva para revisión y validación, anexando la carta de intención suscrita por

las partes involucradas. Dicho proyecto deberá contener la tenencia accionaria o

partes sociales a integrar en el capital social, el proyecto de estatutos

correspondiente, así como definir el nivel de participación de la Universidad y de la

OTC.

9.-Asimismo, el investigador interesado en la creación del spinout o spinoff, con el

apoyo de la OTC, elaborará un estudio de factibilidad económica y legal del

proyecto, mediante la cual proponga la estructura accionaria conveniente.

10.-La Universidad revisará y, en su caso, autorizará el proyecto de escritura

constitutiva del spinout o spinoff, mediante el acuerdo del órgano interno que

resulte competente conforme a su normatividad interna; En todo caso, en la

autorización que se emita, se definirá la participación de la Universidad y de la

OTC, en el capital social, los órganos directivos y de vigilancia, de acuerdo con las

necesidades propias del proyecto.

11.-El investigador o miembro de la Comunidad Universitaria, con el apoyo de la

OTC, procederá a protocolizar ante fedatario público la constitución de la persona

moral, anexando las autorizaciones correspondientes al testimonio que se forme

de la escritura correspondiente.

12.-El investigador o miembro de la Comunidad universitaria, una vez obtenida la

autorización respectiva, procederá a suscribir los convenios definitivos mediante

los cuales se determine la estructura corporativa, accionaria, participación de las

entidades involucradas, así como la forma en que será utilizada la propiedad




13.-El investigador o miembro de la comunidad universitaria y los inversionistas

externos suscribirán las cartas de aceptación y cumplimiento del presente manual,

así como del manual relacionado con la Solución de los Conflictos de Interés.

Dichas cartas deberán ser dirigidas a la Universidad y a la OTC.

14.-La Universidad procederá a inscribir en el Registro, que para tal efecto

establezca, el documento legal de constitución del spinout o spinoff, notificando de

tal circunstancia a la OTC.

15.-Cuando se pretenda variar la tenencia accionaria, la Universidad, escuchando

la opinión de la OTC, autorizará, en su caso, la modificación del capital social, la

fusión, escisión, disolución y liquidación de la persona moral, relacionada con la

operación del spinout o spinoff de acuerdo con el procedimiento anteriormente

referido.

16.- Modalidad de creación del Spinout o Spinoff con participación en el capital

social de la Universidad, la cual se sujetará a las siguientes bases:

I. Los Spinout o Spinoff para su constitución deberán contar con el acuerdo

del órgano interno competente de la Universidad, de conformidad con su

normatividad aplicable. Dicho acuerdo contendrá la aprobación de su participación

en el capital social dentro de la nueva sociedad, tomando en cuenta el estudio de

las expectativas financieras y económicas que resulten del proyecto elaborado por

la Universidad con el apoyo de la OTC.

El procedimiento para determinar si la propiedad intelectual requerida para

el spinout o spinoff será licenciada o asignada

El procedimiento es el siguiente:

17.-La Universidad, la OTC y el spinout o spinoff celebrarán un Convenio que

tenga por objeto promover la vinculación y transferencia de tecnología, mediante

el cual se establecerán los derechos y obligaciones de las partes relacionadas con

los derechos de propiedad intelectual y definirán las condiciones legales para

llevar a cabo la comercialización, industrialización o utilización de la innovación

tecnológica correspondiente.

18.- El contenido del referido convenio será definido de acuerdo con las

necesidades del proyecto, atendiendo a la titularidad de los derechos de propiedad

intelectual que estén involucrados.



19.- El investigador o miembro de la comunidad universitaria presentará el

proyecto de convenio, con el apoyo y asesoría de la OTC, definiendo los términos

y condiciones de utilización de los derechos de propiedad intelectual de la

innovación tecnológica o científica correspondiente.

20.- La Universidad, la OTC, el investigador o miembro de la comunidad

universitaria y el spinout o spinoff deberán definir como mínimo, en el proceso de

negociación, las siguientes condiciones:

I. Objeto del Convenio

II. Plazo de realización

III. Titularidad o asignación de los derechos de propiedad intelectual

relacionados con el proyecto

IV. Monto de regalías y forma de pago, el cual se sujetará a lo dispuesto por las

disposiciones legales aplicables

V. Forma para cubrir los gastos relacionados con el proyecto

VI. Mecanismo para rendición de cuentas y vigilancia entre las partes

VII. Política de Innovación científica y tecnológica continua

VIII. Mecanismos para la solución de controversia.

21.- Una vez acordadas las cláusulas, el convenio se someterá a la aprobación de

los órganos internos de la Universidad y de la OTC que resulten competentes, o

bien, podrán ser suscritos por el representante legalmente autorizado para ello.

22.- Aprobado el Convenio se procederá a su firma y vigencia en los términos

acordados.

23.- El mismo procedimiento antes mencionado será requerido para realizar una

modificación al clausulado del referido convenio.



Los derechos que tiene el spinout o spinoff de utilizar la propiedad

intelectual, recursos materiales y humanos de la OTC y la Universidad.

Los derechos que tendrá el spinout o spinoff, relacionados con los recursos

involucrados en el proyecto serán los siguientes:

24.-Derechos vinculados con la utilización de la propiedad intelectual:

I. Los derechos vinculados con la utilización de este tipo de derechos serán

definidos en los convenios que tengan por objeto promover la vinculación y

transferencia de tecnología que se celebren entre la Universidad, el investigador o

miembro de su comunidad, la OTC y el spinout o spinoff.

II. En el procedimiento de negociación para utilizar los derechos de propiedad

intelectual, el spinout o spinoff deberá ajustarse a los términos y condiciones de la

legislación en la materia y podrán acordar un licenciamiento cuando la titularidad

de los derechos de propiedad intelectual correspondan al propio investigador o

miembro de la Comunidad científica o a la Universidad.

III. Si durante el procedimiento de aplicación de la innovación tecnológica o

científica, el spinout o spinoff genera una innovación tecnológica o científica, la

parte proporcional que corresponderá del referido derecho será negociada con la

Universidad, la OTC o con el investigador correspondiente.

IV. Los beneficios económicos en favor de la Universidad, la OTC y los spinout

o spinoff, serán claramente determinados en los convenios que tengan por objeto

promover la vinculación y transferencia tecnológica que se suscriban, de acuerdo

con las disposiciones legales aplicables.

V. Los demás que se establezcan las presentes políticas y demás




Los términos que la Universidad y la OTC no aceptarán en la formación de

spinout o spinoff.

La Universidad y la OTC no aceptarán la formación de spinout o spinoff, cuando el

proyecto se ubique en algunos de los siguientes supuestos:

25.-Presentar un conflicto de interés evidente entre su misión y visión, y el

proyecto.

26.-Incumplir las políticas y lineamientos del manual para la solución de Conflictos

de Interés, por cualquiera de los socios o accionistas del spinout o spinoff.

27.-Involucrar a personas que estén impedidas por las leyes vigentes para

desempeñar el comercio o inhabilitadas para ocupar un cargo dentro del servicio

público.

28.-Existir demandas, litigios o procedimientos administrativos pendientes

relacionados con la titularidad de los derechos de propiedad intelectual

involucrados.

29.-Existir demandas, litigios o procedimientos legales donde estén involucrados

los futuros socios o accionistas del spinout o spinoff, que puedan afectar su

libertad personal.

30.-Estar involucrado, alguno de los integrantes del proyecto, en un procedimiento

de responsabilidad administrativa ante los órganos de fiscalización internos, dentro

del cual se hubiese emitido una resolución sancionatoria.

31.-Ser negada la autorización para la creación del spinout o spinoff por

cualesquiera de los órganos internos de la Universidad o la OTC.

32.- Por cualquiera otra causa prevista en el presente manual y en las demás




La política de monitoreo para vigilar los intereses de la Universidad Juárez

Autónoma de Tabasco y la OTC en un spinout o spinoff.

La política de monitoreo para vigilar los intereses de la Universidad y la OTC es la

siguiente:

33.-En los estatutos sociales del spinout o spinoff deberá contemplarse la creación

de un Comité Interno de Vigilancia de Proyectos de Vinculación, que estará

integrado por representantes de la Universidad y de la OTC, los inversionistas y de

los órganos de control interno de dichas instituciones.

34.-El referido Comité Interno de Vigilancia de Proyectos de Vinculación tendrá

como atribuciones básicas: Vigilar y dar seguimiento a los convenios que tengan

por objeto promover la vinculación y transferencia de tecnología.

35.-Presentar un informe semestral, a los órganos internos facultados de la

Universidad, de la OTC y del spinout o spinoff, sobre el cumplimiento de los

convenios y los posibles casos de conflicto de interés que sean detectados,

presentando las alternativas de solución.

36.-Informar a los órganos internos de la Universidad o de la OTC, cuando se

advierta la existencia de alguna circunstancia que pudiera perjudicar los intereses

económicos o jurídicos de las partes involucradas en el proyecto, planteando las

alternativas de solución.

37.-Verificar que los socios o accionistas del spinout o spinoff cumplan los

lineamientos establecidos en el presente manual y en el manual para la solución

de conflictos de interés, y las demás facultades y atribuciones establecidas en el

presente manual y demás normatividad aplicable.

Garantías de Tiempo

Con el objetivo de que la comunidad universitaria tenga conocimiento real de los

tiempos en que se desarrolla un proceso de transferencia se estableció siguiente:

38.-Que en el caso de los Spinoff- Spinout el tiempo se determina en los

documentos legales que se generan en cada una de las actividades y

dependiendo de la naturaleza de la negociación.



Política de innovación continua relacionada con proyectos de Spinout o

Spinoff.

39.- La Universidad Juárez Autónoma de Tabasco, la OTC, así como los

inversionistas que participen en la creación de un Spinout o Spinoff deberán

acordar, en el convenio respectivo así como en los estatutos sociales, los

lineamientos del proceso de mejora continua de la innovación tecnológica o

científica, con la finalidad de lograr la rentabilidad y viabilidad presente y futura del

proyecto.

Modificación, actualización y solución de controversias

40.-El presente manual podrá ser modificado siempre que se tome el acuerdo

correspondiente en el órgano interno facultado de la OTC, de la Universidad y el

Spinout o Spinoff con quien participe.

41.-Cualesquiera controversias en la interpretación y/o ejecución de este manual,

serán sometidas para su revisión al Abogado general de la Universidad, y en caso

de surgir cualesquiera que, por cualquier razón, no puedan ser objeto del

mediación, se someterán irrevocablemente a la jurisdicción, competencia y

procedimientos legales de los Juzgados y Tribunales competentes de la ciudad de

Villahermosa, Tabasco.



Inicio

Promotor de la

Idea

Ventanilla Unica

OTC

Criterios para

evaluar la idea

Es Innovadora

Ventanilla OTC

Idea Rechazada

NO

Ventanilla unica OTC

Idea innovadoraSI

Desarrollo de Idea

y Proyecto

Suceptible de

patente

SI

Patentamiento

Promoción y captación de

inversionistas

Ventanilla Unica

OTC Licenciamiento

Ventanilla Unica

Spin Off / Spin Out

Se formaliza contrato

Se elabora Plan de

Negocio

Seguimiento y

Evaluación

Concluye Proceso

NO

Propuesta Idea

F- OTC-01

Contrato del

Proyecto F-OTC-02

DIAGRAMA DE FLUJO

CREACIÓN DE EMPRESAS SPIN OFF Y SPIN OUT

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