Política de Remuneraciones de los Consejeros (2019-2021) Amadeus IT Group, S.A.

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1. Introducción

En este documento se describe la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Amadeus IT Group. Dicha política incluye:

Nuestros principios de remuneración.

El rol de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y las medidas para evitar conflictos de intereses.

Las principales consideraciones para determinar la política de los Consejeros Ejecutivos, nuestro enfoque en la determinación de objetivos y métricas de rendimiento, principales términos del contrato y provisiones por finalización y una tabla que recoge detalladamente los elementos principales del paquete retributivo para Consejeros Ejecutivos.

Consideraciones a la hora de determinar la política de Consejeros no Ejecutivos, una tabla que recoge elementos principales de sus remuneraciones y la cuantía máxima anual agregada a ser pagada a los Consejeros en su condición de tales.

Nuestro enfoque en la remuneración a la hora de seleccionar.

Diferencias en la política aplicadas a los empleados en su conjunto.

Nuestra nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros Ejecutivos y no Ejecutivos está sujeta a la aprobación de los accionistas en la Junta General de Accionistas que será celebrada, tentativamente, el 21 de junio de 2018.

2. Nuestros principios de remuneración

Nuestros principios de remuneración, los cuales establecen la base para nuestra Política de Remuneraciones, son los siguientes:

Establecer un estrecho vínculo entre la consecución de los objetivos estratégicos y la aportación de valor a nuestros accionistas;

Una parte significativa de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos debe asociarse a los resultados (tanto a corto como a largo plazo);

Ofrecer compensaciones extraordinarias únicamente cuando así lo justifiquen los resultados; y

Ofrecer retribuciones y prestaciones competitivas y justas para poder atraer y conservar a los mejores profesionales, a la vez de asegurar que no existe discriminación por motivos de género, raza, origen étnico, religión u orientación sexual.

En relación con la Política de Remuneraciones aplicable a los Consejeros no Ejecutivos, nuestros principios de remuneración son los siguientes:

Ofrecer un paquete retributivo competitivo y razonable con respecto a las demandas del mercado y en función de su dedicación, cualificación y responsabilidad efectiva;

La cuantía de la remuneración será calculada de modo que ofrezca incentivos a la dedicación pero que a su vez no comprometa su independencia.

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La Comisión de Nombramientos y Retribuciones también tiene en cuenta una variedad de factores a la hora de determinar la Política de Remuneraciones de los Consejeros:

Factores Internos Factores Externos

Estrategia de la Compañía y objetivos de negocio Visión de los inversores

Las condiciones salariales y laborales de los empleados de Amadeus en su conjunto

Datos comparativos de mercado

Regulación y recomendaciones de Gobierno Corporativo

El Departamento de Relación con Inversores, junto con el Departamento Corporativo de Compensación y la Secretaría del Consejo de Administración, mantienen un diálogo periódico con los accionistas y celebran reuniones anuales con los principales inversores de Amadeus para discutir y recibir comentarios sobre la política de remuneración y cuestiones de gobierno de la Sociedad, para después informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Lo que hacemos Lo que no hacemos

Vincular la remuneración con los resultados de la Compañía ("pay for performance").

No existe el pago de remuneración variable garantizado.

Pagar en acciones parte de la remuneración de Consejeros Ejecutivos, las cuales deben ser mantenidas durante un periodo de tiempo.

La cobertura de acciones de Amadeus recibidas está expresamente prohibida durante el periodo de mantenimiento de acciones.

Comparación periódica con mercado de la remuneración de Consejeros Ejecutivos y no Ejecutivos.

Los Consejeros no Ejecutivos no participan en esquemas de remuneración donde el pago depende del rendimiento (variable).

Indemnizaciones por cese, incluyendo remuneración por no competencia, para nuevos nombramientos están limitados a dos veces su salario bruto fijo anual.

Requisitos de tenencia de acciones (“Shareholding Guidelines”)

Trabajar con asesores externos.

3. Mandato de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el proceso de toma de decisiones de la Política de Remuneraciones y medidas para evitar el conflicto de intereses.

Mandato de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuyas funciones se definen en el artículo 43 de los Estatutos y en el artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración, desempeña un papel fundamental en la definición de la política de remuneración del Grupo Amadeus y en el desarrollo y la aplicación de sus componentes. Su mandato en el ámbito de las retribuciones consiste en analizar, formular y revisar periódicamente el sistema de remuneración aplicable a los Consejeros y altos directivos y en diseñar nuevos planes de remuneración que permitan a la Sociedad atraer,

retener y motivar a los más destacados profesionales, alineando sus intereses con los objetivos estratégicos de la Sociedad.

Con esta finalidad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne periódicamente, convocada por su Presidente.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones puede ser asistida por consultores externos en materia de retribución, y por el departamento de Compensación Corporativo de Amadeus para proporcionar asesoramiento y mostrar datos y tendencias de mercado sobre cuestiones de remuneración, según corresponda. Otros

departamentos internos o terceros independientes también pueden ayudar a la Comisión a medir el nivel alcanzado de los objetivos establecidos en los bonos anuales o en los planes de incentivos a largo plazo.

Medidas para evitar el conflicto de intereses

En cuanto a medidas para evitar conflictos de intereses, el Reglamento del Consejo establece lo siguiente:

Los Consejeros tendrán que adoptar las medidas necesarias para evitar situaciones en las que sus intereses, ya sea por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus obligaciones para con la Sociedad.

Los Consejeros deberán informar de la existencia de conflictos de intereses al Consejo de Administración y abstenerse de participar e intervenir en deliberaciones y votaciones sobre

resoluciones o decisiones en las que el Consejero, o una persona relacionada con él, tenga un conflicto de intereses.

En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en las que se encuentren los Consejeros tendrán que ser comunicadas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en la memoria anual.

Los Consejeros deberán comunicar al Consejo la participación que posean en el capital de una entidad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social de Amadeus, así como los cargos o funciones que en ellas ejerzan, y la realización por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad.

4. Política de Remuneraciones – Consejeros Ejecutivos

Consideraciones al determinar la política de remuneraciones

Al determinar la política de remuneración de los ejecutivos, tenemos en cuenta las condiciones salariales y laborales de los empleados de Amadeus en su conjunto, en particular cuando consideramos el nivel de cualquier aumento en la revisión salarial anual para los Consejeros Ejecutivos.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta datos comparativos de mercado. El grupo de comparación de la Compañía a efectos retributivos está compuesto, principalmente, por empresas europeas con actividades de negocio similares, con un tamaño similar a Amadeus en cuanto a ingresos o capitalización bursátil, con un perfil geográfico parecido o bien, empresas que compiten con Amadeus a la hora de contratar talento. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones revisa los resultados de la comparación periódicamente y se asiste de un consultor externo para realizar dicha revisión.

Objetivos y métricas de rendimiento

A la hora de seleccionar las métricas de evaluación del rendimiento, la Comisión tiene en cuenta los objetivos estratégicos del Grupo y las prioridades de negocio a corto y largo plazo

Los objetivos se fijan de acuerdo con el plan operativo del Grupo y se revisan cada año con el fin de que sean lo suficientemente exigentes. Al fijar los objetivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones también tiene en cuenta las previsiones de los analistas, las condiciones económicas y las expectativas de rendimiento que tiene la Comisión para el periodo en cuestión.

Los objetivos ligados a métricas financieras internas (como ingresos, EBITDA y beneficio por acción ajustado) se fijan normalmente de acuerdo con el presupuesto del Grupo para el ejercicio (bonus anual) mientras que la remuneración variable a largo plazo se fija de acuerdo al plan a largo plazo. Los objetivos relacionados con métricas externas (como la rentabilidad relativa total para los accionistas) se basan en estándares del mercado.

Para todas las métricas, la Comisión ha establecido un estrecho margen entre el umbral y el máximo,

donde el umbral de rendimiento refleja el resultado mínimo aceptable, y el nivel de rendimiento máximo representa un resultado muy exigente pero alcanzable.

Al término del periodo de valoración del rendimiento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones analiza el rendimiento respecto a los objetivos y podrá adoptar criterios subjetivos para dar cabida a situaciones como (a título meramente enunciativo) fusiones, adquisiciones, enajenaciones, oscilaciones del tipo de cambio de divisas, cambios en el tratamiento contable, liquidaciones tributarias puntuales significativas, etc. La aplicación de estos criterios subjetivos es fundamental para garantizar que la valoración final del rendimiento sea justa y adecuada.

Además, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará para que el nivel de cumplimiento de los objetivos y la retribución o adjudicación final del incentivo tenga en cuenta, entre otros factores, la estrategia de la Sociedad y el riesgo asumido. Después de este análisis, la citada Comisión podría ajustar la retribución o adjudicación final al alza o a la baja si las circunstancias parecen ser lo bastante excepcionales para justificar el ajuste pertinente. Se

incluirá una explicación de estos ajustes en el Informe Anual sobre Remuneraciones del ejercicio correspondiente.

Ajustes Ex-post

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos de la Sociedad y el Reglamento del Consejo de Administración, está facultada para proponer al Consejo la cancelación o el reembolso de cualquier remuneración variable a corto o largo plazo que se haya satisfecho a los beneficiarios correspondientes, en el caso de circunstancias imprevistas que indiquen que la remuneración variable se ha devengado o se ha satisfecho en función de información o datos inexactos o erróneos, o que incumplan las normas internas de la Sociedad o la legislación vigente, según se haya demostrado posteriormente.

Además, la Comisión evaluará si, en circunstancias excepcionales de este tipo, puede incluso proponer al Consejo de Administración la rescisión de la relación contractual con el/los beneficiario/s o directivo/s, y la adopción de cualquier medida que se considere apropiada.

Tabla: Política de Remuneración – Consejeros Ejecutivos

La tabla inferior resume los principales componentes del paquete retributivo de los Consejeros Ejecutivos.

Componente Propósito y alineación con la estrategia

Operación Importe

Retribución Fija Estos elementos no están ligados a métricas de rendimiento.

Salario Base

Atraer y retener el talento clave siendo competitivos con mercado y proporcionando una compensación base por el rol.

El salario Base refleja el rol, la experiencia, responsabilidad y el desempeño del individuo.

Los incrementos salariales tienen efecto durante el primer cuatrimestre del año.

El salario base se compara de forma periódica con un grupo de comparación personalizado según corresponda. Se tienen en cuenta también, el clima económico, las condiciones del mercado, el desempeño de la Compañía, el rol, las habilidades y las competencias del individuo, el grupo de comparación externa y los incrementos en otros ámbitos de la Compañía.

Importe para el Consejero Ejecutivo -CEO-: 926,750€ desde el 1 de Abril de 2018.

Actualización General: Los incrementos salariales estarán en línea con los del resto de empleados de la Compañía.

Un incremento significativamente mayor a la media de la política general de los empleados podría ser llevado a cabo en circunstancias tales como, (pero no limitadas a) cambios sustanciales en el negocio, las competencias o responsabilidades y rendimiento excepcional de la empresa. En estas circunstancias, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá optar por aplicar un incremento significativamente mayor, que se detallará y explicará en el correspondiente Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros.

Componente Propósito y alineación con la estrategia

Operación Importe

Honorarios por pertenencia al Consejo de Administración

Retribuir las responsabilidades inherentes como Consejero y el tiempo dedicado al Consejo de Administración.

De acuerdo con la Política de Remuneraciones de los Consejeros no Ejecutivos que se detalla a continuación (ver tabla en la sección "Política de Remuneraciones - Consejeros no ejecutivos").

Importe para el Consejero Ejecutivo -CEO-: 35.000€ al año.

Este importe podría ser actualizado durante la validez de la actual política de remuneraciones, sin perjuicio de la remuneración máxima anual satisfecha a los Consejeros en su condición de tales.

Sistema de ahorro a largo plazo / Pensiones

Proporcionar un paquete retributivo competitivo con el mercado.

Pago anual a un plan de aportación definida.

El esquema se financia a través de una póliza de seguro suscrita con una aseguradora externa. Las contingencias cubiertas por este plan son: (i) supervivencia a los 65 años de edad o la edad legal de jubilación; (ii) fallecimiento; o (iii) declaración de incapacidad laboral permanente en los grados de incapacidad total para la profesión habitual, incapacidad absoluta permanente o gran invalidez.

Los beneficios consisten en el derecho económico que corresponde al beneficiario como consecuencia de la ocurrencia de cualquiera de las contingencias cubiertas por el esquema.

En caso de rescisión de contrato por parte de la Sociedad debida a una conducta gravemente dolosa y culpable por parte del Consejero Ejecutivo, éste perdería los derechos económicos sobre las aportaciones realizadas por la Sociedad al sistema de pensiones.

- La aportación anual de la Sociedad es igual al 20% del salario base percibido durante el año - Las aportaciones de la Sociedad están condicionadas a que el Consejero Ejecutivo realice sus propias aportaciones a título personal, que se deducen de su salario base.

Beneficios

Proporcionar un paquete retributivo competitivo con el mercado.

Los beneficios incluyen, entre otros, seguro médico, seguro de vida e incapacidad, vehículo, asistencia en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias, créditos, anticipos, dietas de manutención y otros beneficios auxiliares menores.

Se reembolsan los gastos incurridos por los Consejeros Ejecutivos en el desempeño de su función. Todos los beneficios son no pensionables.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones espera mantener estos beneficios a su nivel actual pero su valor podría variar dependiendo de, entre otros factores, primas de seguros, circunstancias personales de los Consejeros Ejecutivos, y factores externos.

Remuneración Variable

Estos elementos están ligados a métricas de rendimiento

Incentivo Anual (o “Bonus” Anual)

Incentivar y premiar la consecución de determinados objetivos financieros, no financieros y personales anuales, que sean coherentes con la estrategia y estén alineados con los intereses de los accionistas

El bonus anual se abona en metálico y está ligado a los resultados del ejercicio anterior.

Las métricas y los objetivos son aprobados por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al comienzo de cada año, y el pago se determina después de que acabe el año, luego de la evaluación de la consecución de objetivos por la Comisión.

La Comisión conserva la discreción de revisar las métricas de rendimiento, pesos y límites de cumplimiento año a año para asegurar una continua alineación con la estrategia de la Compañía.

Normalmente, el bonus anual estará vinculado a métricas financieras y de creación de valor.

El importe máximo anual es el 180% del salario base.

La Comisión tiene la discrección de incrementar el importe del bonus anual máximo hasta el 200% del salario base en circunstancias excepcionales, que podrían incluir, pero no están limitadas a, la retención, desempeño excepcional de la Compañía, o condiciones de mercado significativamente alteradas. Se detallará una explicación en el caso de que este límite máximo sea utilizado.

El bonus máximo sólo se paga por alcanzar el rendimiento máximo en cada uno de los objetivos.

Componente Propósito y alineación con la estrategia

Operación Importe

Se podrán incluir objetivos no financieros, pero el peso de dichos objetivos no excederá el 30% del objetivo o “target”del bonus.

La Comisión evaluará y juzgará el desempeño en relación con los objetivos establecidos para determinar el nivel de cumplimiento.

La cuantía total a pagar por el bonus anual podría situarse entre el 0% y el 100% de la cuantía máxima fijada. De esta cantidad máxima, se concede el 25% si se ha alcanzado el umbral mínimo de cumplimiento en cada métrica, el 50% si se alcanza el nivel objetivo o “target” y aumenta hasta el 100% si se ha logrado un sobrecumplimiento de objetivos. Los valores intermedios se calculan mediante interpolación lineal. En caso de que no se alcance el umbral mínimo de cumplimiento la retribución será cero.

Incentivo a Largo Plazo (LTIP): Performance Share Plan (PSP)

Incentivar el rendimiento sostenible a largo plazo y la alineación a largo plazo con los intereses de los accionistas.

La adjudicación de acciones realizada anualmente con la consolidación del derecho condicionado al rendimiento durante un período de al menos tres años, está sujeta a la aprobación de los accionistas.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones mantiene la discreción de revisar las métricas de rendimiento, pesos, límites de cumplimiento y grupo de comparación (en su caso) al principio de cada ciclo para asegurar la completa alineación con la estrategia de la Compañía.

Normalmente, el LTIP estará vinculado a métricas financieras y de creación de valor. Se podrán incluir objetivos no financieros, pero el peso de dichos objetivos no excederá el 30% del objetivo o “target”.

No se pagan dividendos sobre acciones cuyos derechos no estén consolidados.

Las acciones netas (después de impuestos y gravámenes de la seguridad social) entregadas después de la consolidación del derecho están sujetas a un período de tenencia obligatorio de 2 años.

El Importe máximo para el LTIP es del 200% del salario base.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones mantiene la discreción de incrementar este porcentaje a 400% del salario base en circunstancias excepcionales, que podrían incluir, pero no están limitadas a, la retención, desempeño excepcional de la Compañía, o condiciones de mercado significativamente alteradas. Se detallará una explicación en el caso de que este límite máximo sea utilizado.

La Comisión evaluará y juzgará el desempeño en relación con los objetivos establecidos para determinar el nivel de cumplimiento.

El número máximo de acciones a conceder no superará el 200% del salario base para el nivel máximo de rendimiento. Se concede el 25% del número máximo de acciones si se ha alcanzado el umbral mínimo de cumplimiento en cada métrica, el 50% del número máximo de estas si se alcanza el nivel objetivo o “target” y el 100% si se ha logrado un sobrecumplimiento de objetivos. Los valores intermedios se calculan por interpolación lineal. En caso de que no se alcance el umbral mínimo de cumplimiento la retribución será cero.

Otros

Requisitos de tenencia de acciones (“Shareholding guidelines”)

Garantizar un alineamiento adecuado con los intereses de nuestros accionistas.

Se requiere a los miembros del Comité Ejecutivo de Dirección (Consejero Ejecutivo –CEO- incluido), en aras de incrementar su vínculo con los intereses de los accionistas, que mantengan un cierto número de acciones de Amadeus a lo largo del tiempo (“shareholding guidelines”). En el caso del Consejero Ejecutivo, el número de acciones que se le requiere mantener es el equivalente a dos (2) veces su salario fijo bruto anual.

Aquellos directivos que no hayan alcanzado el número de acciones mínimo requerido, no podrán vender acciones cuyos derechos se

Los miembros del Comité Ejecutivo de Dirección tienen seis años desde su nombramiento para alcanzar la posición mínima requerida. Para alcanzar esta posición, no cuentan las acciones de planes de incentivos no consolidadas.

La comisión revisa el cumplimiento de los requisitos de tenencia o “Shareholding Guidelines”.

Componente Propósito y alineación con la estrategia

Operación Importe

hayan consolidado y les hayan sido entregadas bajo cualquier plan de incentivos en acciones de Amadeus, con excepción de aquellas acciones vendidas para cubrir impuestos y contribuciones a la seguridad social.

Disposiciones de la Política anterior que seguirán siendo de aplicación: LTIPs

Consolidación de los Planes en acciones (LTIPs) adjudicados en años anteriores, incluyendo los ciclos del Performance Share Plan (PSP) de 2015, 2016, 2017 y 2018.

Los niveles de consolidación de derechos serán determinados en base a los resultados de las medidas de rendimiento establecidas al inicio de cada ciclo del PSP.

Distribución de conceptos retributivos dentro del paquete de remuneración de los Consejeros Ejecutivos – Mix Retributivo o “Pay Mix”

Para un cumplimiento de objetivos al máximo nivel, el porcentaje de la retribución total ligado a riesgo sería aproximadamente del 79% (es decir, sujeto a consecución de objetivos). Para un cumplimiento de objetivos del 100%, el porcentaje de la retribución total ligado a riesgo sería aproximadamente del 65%. Si la Comisión, en circunstancias excepcionales, utilizase su discreción para aumentar el importe del incentivo anual y el importe de incentivo a largo plazo que se detalla anteriormente en la tabla de remuneración, la remuneración total en riesgo podría llegar al 86% (para el rendimiento al nivel máximo) y 75% (para el rendimiento en el nivel objetivo). Los incentivos máximos sólo se pagan por alcanzar el rendimiento máximo en cada uno de los objetivos. No se abonan incentivos por un rendimiento que quede por debajo del umbral fijado.

Principales términos y provisiones por rescisión del contrato del actual Consejero Ejecutivo

Los contratos que rigen el desempeño de funciones y responsabilidades del Consejero Ejecutivo y de Amadeus incluyen las cláusulas habituales en estos tipos de contratos, habida cuenta de las prácticas habituales del mercado a este respecto, que están destinadas a atraer y conservar a los profesionales más destacados y a salvaguardar los intereses legítimos de la Sociedad. Las condiciones y estipulaciones más significativas de dichos contratos se describen a continuación:

El contrato permanece en vigencia siempre que el Consejero Ejecutivo sea miembro del

Consejo de Administración y realice funciones ejecutivas.

El periodo de preaviso para la resolución del contrato a instancias del Consejero Ejecutivo y de la Sociedad es de un mínimo de seis meses.

En caso de rescisión por voluntad libre de la Sociedad, por cualquier motivo, sin que esté referida a un incumplimiento grave o culpable del Consejero Ejecutivo (es decir, despido improcedente), o en caso de dimisión por parte del Consejero Ejecutivo si la decisión se basa en un incumplimiento grave o culpable

por parte de Amadeus respecto a las obligaciones contraídas y referentes a su puesto, o si sus funciones o poderes se vieran sustancialmente reducidos y vaciados de contenido, el Consejero Ejecutivo tendrá derecho a una indemnización equivalente a dos veces su salario base bruto anual.

En caso de un cambio de control de la Sociedad, el Consejero Ejecutivo tendrá la opción de rescindir su contrato en un plazo de seis meses, con derecho a recibir una indemnización equivalente a dos veces su salario base bruto anual.

Cualesquiera otras ciscunstancias no darán lugar a ninguna indemnización.

Así mismo, el contrato del Consejero Ejecutivo incluye un pacto de no competencia que le impide competir con Amadeus durante los 12 meses posteriores a la rescisión de su contrato (por cualquier motivo que fuere). La aplicación de dicha cláusula es discrecional para el Consejo y, si se aplica, se abonará al Consejero Ejecutivo una cuantía equivalente a un año del salario base bruto anual vigente en la fecha de su salida efectiva de la Sociedad.

El derecho del Consejero Ejecutivo sobre las acciones cuyos derechos no se han consolidado otorgadas en virtud del Performance Share Plan, se tratarán de acuerdo con las condiciones del plan. En

situaciones de fallecimiento, incapacidad permanente, jubilación, despido improcedente, extinción de contrato de mutuo acuerdo o cese, los derechos sobre las acciones se prorratearán, con sujeción al cumplimiento de las condiciones de rendimiento aplicables. Las acciones adjudicadas se harán efectivas en un plazo de 90 días tras la fecha de rescisión y, a discreción de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrán liquidarse en efectivo en lugar de acciones. En cualquier otra circunstancia, incluida la dimisión o el despido procedente, se perderán todos los derechos.

Otras condiciones del contrato del Consejero Ejecutivo:

El Consejero Ejecutivo no podrá llevar a cabo ninguna actividad que constituya una competencia efectiva a las actividades que realiza la Sociedad. Esta obligación podrá ser objeto de dispensa por la Junta General de Accionistas si no se prevé ningún perjuicio para la Sociedad, o si se prevé una compensación por los beneficios que se esperase obtener de la dispensa.

El Consejero Ejecutivo mantendrá el secreto de toda información no pública a la que haya tenido acceso durante el desempeño de su cargo. La obligación de confidencialidad perdurará aun después de haber cesado en su cargo.

5. Política de Remuneraciones – Consejeros no Ejecutivos

Considereaciones al determinar la política de remuneraciones.

En relación con la remuneración de los Consejeros no Ejecutivos, ofrecemos un paquete retributivo competitivo y razonable con respecto a las demandas del mercado y en función de su dedicación, cualificación y responsabilidad efectiva. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones revisa regularmente la remuneración de los Consejeros no Ejecutivos con datos comparables de compañías de los principales índices europeos. Los Consejeros no Ejecutivos son retribuidos con respecto a su dedicación efectiva, cualificación y responsabilidad. De esta manera, el importe de la remuneración de los Consejeros no Ejecutivos es

calculado para que ofrezca inventivos a la dedicación pero que al mismo tiempo no constituya un impedimento a su independencia. La remuneración de los Consejeros en su condición de tales consiste en una remuneración fija. El Presidente y los Consejeros no Ejecutivos no participan en ningún plan de incentivos o de pensiones y tampoco tienen derecho a dietas por asistencia. Únicamente se les reembolsarán los gastos de viaje y alojamiento razonables y justificados que hayan tenido que satisfacer para asistir a reuniones del Consejo o de las Comisiones.

Tabla: Política de Remuneraciones – Consejeros no Ejecutivos

La tabla inferior resume los principales componentes del paquete retributivo de los Consejeros no Ejecutivos (Incluyendo Consejeros Ejecutivos en su condición de Consejeros):

Componente Propósito Comentarios

Remuneración Fija del Presidente

Cuota anual por la especial responsabilidad y dedicación exigida al Presidente del Consejo de Administración, pero sin alcanzar niveles que comprometan su independencia.

Remuneración Fija de los miembros del Consejo

Cuota anual por la responsabilidad y dedicación exigida por el puesto, pero sin alcanzar niveles que comprometan su independencia.

El Presidente del Consejo no tiene este componente.

Los Consejeros Ejecutivos recibirán un importe inferior en comparación a los Consejeros no Ejecutivos.

Remuneración Fija por ser miembro de la Comisión.

Cuota anual con el objetivo de remunerar la dedicación exigida a los miembros de la Comisión de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones.

Remuneración Fija por ser Presidente de la Comisión.

Cuota anual con el objetivo de remunerar la especial responsabilidad de los Presidentes de cada Comisión.

Cada año, los importes de los componentes descritos en la tabla anterior serán publicados en el Informe Anual de Remuneración de los Consejeros. En virtud del artículo 36 de los Estatutos del Consejo, estos componentes podrían ser pagados en efectivo o en especie (sujeto al acuerdo de los accionistas, los Consejeros podrían ser pagados en acciones o en instrumentos ligados al precio de la acción). En 2019, la remuneración máxima a pagar al Presidente y a los Consejeros en su condición de tales (incluyendo al Consejero Ejecutivo), no deberá superar, en su conjunto, 1.498.000 €, asumiendo que el número de Consejeros es once durante el

año completo y que hay dos Comisiones (Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Comisión de Auditoría) compuestas por cinco miembros cada una. Este importe podría ser actualizado cada año sujeto a acuerdo de Junta. Si nuevos miembros son nombrados como Consejeros no Ejecutivos durante la validez de esta Política, se les aplicará la remuneración descrita anteriormente.

Si el número de Consejeros se incrementa a más de once, durante un año determinado, la remuneración total, en su conjunto, será incrementanda proporcionalmente siguiendo la tabla descrita anteriormente

Mandato

Los Consejeros en su condición de tales deben cumplir su mandato durante el tiempo que establecen los Estatutos (mandato de tres años por primera vez) y pueden volver a ser nombrados una o más veces, sujeto a las disposiciones legales en ese momento determinado. En el caso de la reelección de un Consejero, dicha reelección debe ser necesariamente por un período de un año.

En el caso de que el mandado del Consejero haya finalizado, haya dimitido o haya sido cesado, y posteriormente sea nombrado nuevamente como Consejero, una vez que haya transcurrido un plazo de al menos un año desde su finalización, renuncia o cese, se considerará como un nombramiento y, por consiguiente, el mandato durará 3 años.

6. Enfoque de la remuneración a la hora de contratar

Consejeros Ejecutivos

Al determinar el paquete de remuneración apropiado para un nuevo Consejero Ejecutivo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera la capacidad del candidato, el nivel de remuneración existente, la jurisdicción desde la cual se recluta al candidato y la habilidad y experiencia del mismo.

La tabla de la Política de Remuneraciones establece los componentes de la remuneración que se considerarían para su inclusión en el paquete de remuneración de un Consejero Ejecutivo. Dependiendo del nivel de salario establecido en el nombramiento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá hacer mayores incrementos iniciales durante los primeros tres años después del nombramiento para llevar el salario al nivel deseado. Los niveles de retribución en relación con la remuneración variable descritos en la tabla de la política de remuneraciones se aplicarán como límite, pero podrían ser inferiores según la evaluación de la Comisión para cada individuo.

Para facilitar la contratación de un candidato externo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones puede incluir una “compensación por pérdida” de remuneración variable de un empleador anterior. Dichas “compensaciones por pérdida” se realizarán sobre una base comparable a la compensación perdida teniendo en cuenta, por ejemplo, el tipo de incentivo, las métricas de los objetivos (y si es probable que se logren) y el período de consolidación. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones puede imponer una "cláusula de recuperación" –clawback clause- por la cual el individuo tendría que devolver la totalidad o parte de los importes recibidos bajo un bono de contratación bajo ciertas circunstancias (incluyendo pero no limitado a la baja voluntaria) dependiendo de cuándo surjan tales circunstancias.

Para futuras promociones internas de nombramientos de Consejeros Ejecutivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reserva el derecho de cumplir con incentivos preexistentes y otras obligaciones que pudieran existir en el momento del nombramiento.

En el caso de que se solicite a un Consejero Ejecutivo que se desplace, le ofreceríamos ayuda de acuerdo con las políticas de reubicación de Amadeus. Esto puede cubrir (pero no está limitado a) asignación por coste de vida, vivienda, vacaciones para visita familiar, apoyo educativo, compensación de nivel de impuestos y asesoramiento.

Las indemnizaciones totales por despido sin causa, incluidos los períodos de preaviso y la remuneración por no competencia, estarán limitadas hasta el doble de su salario base bruto anual, sin perjuicio de los derechos de indemnización laboral en caso de promociones internas.

En caso de despido procedente o baja por parte del nuevo Consejero Ejecutivo, no recibirá ninguna indemnización por despido. En estos casos, a discreción del Consejo, el Consejero Ejecutivo podría recibir una cantidad equivalente a un año del salario base bruto anual sujeto a las disposiciones de no competencia. En el caso de un cambio de control y una posterior reducción sustancial de sus funciones, el Consejero Ejecutivo podría tener la opción de rescindir su contrato dentro de un período predeterminado con el derecho a recibir una indemnización equivalente al doble de su salario base bruto anual, que también incluiría cualquier pago por no competencia. Presidente del Consejo

La remuneración para el Presidente se fijará en un nivel que sea competitivo con lo pagado por otras compañías de tamaño y complejidad equivalentes y también se considerarán, entre otros factores, la experiencia del candidato, la contribución real o potencial y la relevancia desde una perspectiva institucional.

Non-Executive Directors

El nivel de remuneración para nuevos Consejeros no Ejecutivos se establecerá sobre la misma base que para los Consejeros No Ejecutivos existentes de

la Compañía. En caso de que se designe un Consejero no ejecutivo con un rol y responsabilidades diferentes, los niveles de

remuneración se establecerán por comparación a roles equivalentes en empresas de tamaño y complejidad equivalentes.

7. Differencias en la política aplicada a los empleados en su conjunto.

Mientras que nuestra política de remuneración sigue los mismos principios fundamentales en todo el Grupo, los paquetes retributivos ofrecidos a los empleados reflejan diferencias dependiendo de las prácticas de mercado, rol y experiencia. Los elementos del paquete retributivo de los Consejeros Ejecutivos son esencialmente los mismos que los del resto de miembros del Comité Ejecutivo de Dirección con diferencias en cuanto a

su magnitud. Los elementos retributivos del siguiente nivel de Dirección también siguen los mismos principios, con diferencias en su magnitud, y también dependen del mercado y aspectos de rendimiento local e individual en el bonus anual. Los importes de los incentivos a largo plazo podrían variar dependiendo del nivel organizativo, del desempeño individual y del potencial.

8. Validez

La Política de Remuneraciones de los Consejeros estará en vigor durante los años 2019, 2020 y 2021, a no ser que la Junta General de Accionistas apruebe una resolución modificando la misma durante su efetividad.

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