En febrero destacamos…Por fin hemos podido ver el cierre de operaciones que llevaban meses gestándose como las protagonizadas por Softonic, Repsol o NH. A pesar de las complicaciones que han sufrido algunos deals, febrero nos deja buen sabor de boca con nuevos acuerdos sobre la mesa como la venta de Gas Gas Motos. En M&A, compañías con problemas, como Colonial o Prisa (Canal+), darán lugar a nuevas operaciones.

Orizonia se vende en trozos tras la caída de la operación con Globalia. Barceló se ha quedado con la filial portuguesa de la aerolínea Orbest y con unas 150 agencias de Vibo Viajes, mientras que Globalia ha mantenido Luabay, que adquirió tras aportar €15M. Pág. 8

Partners Group cierra la compra del 30% de Softonic por €82,5M. Digital River y Espiga Capital salen de la compañía, donde contaban con un 17%. Pág.9

NH Hoteles cierra la entrada de HNA y acuerda la venta de activos a Hospitality Properties Trust. Finalmente, KKR queda fuera de la operación, mientras que la compañía china compra el 20% de la hotelera. Pág. 22

Ferrovial compra la británica Enterprise, en manos de 3i. Se prevé que la operación, que tendrá un importe de €443M (£385M), se cierre antes del mes de abril. Pág. 23

Repsol vende sus filiales de GNL a Shell, junto con los contratos de comercialización y fletamento de los buques, por $6.653M, de los que $4.400M se pagarán en efectivo. Pág. 25

MCH y Mercapital salen de Televida y Lasem, respectivamenteMCH y Mercapital han cerrado sus correspondientes desinversiones. El primero ha vendido Televida Servicios Sociosanitarios al grupo británico Tunstall, controlado por el fondo de capital riesgo Charterhouse, que se ha hecho con el 100% del capital de la empresa tras adquirir también la participación minoritaria, próxima al 15%, que estaba en manos del gestor geriátrico Sergesa y su equipo directivo. Por otro lado, Mercapital acaba de hacer pública la venta de Grup Lasem, cerrada en 2012. Tras permanecer nueve años en el capital, el fondo ha vendido el 41,5% que mantenía a sus fundadores, los empresarios catalanes Josep Martí y Josep Betriu, que ya contaban con el 58,5% restante. Págs. 4 y 12

Dinamia y N+1 Private Equity compran Grupo ProbosDinamia y N+1 Private Equity Fund II han completado la adquisición del 100% del portugués Grupo Probos en un MBO junto al equipo directivo de la compañía, liderado por María Conceição Gomes, que se hace con un 2,6% del capital. Dinamia adquiere hasta el 24,34% de la participación accionarial, invirtiendo hasta un máximo de €11,5M. La operación es un SBO, dado que dicho porcentaje estaba anteriormente en manos del fondo de capital riesgo portugués Explorer. La compra se ha realizado aproximadamente con un 60% de equity y un 40% de deuda bancaria, en concreto, mediante un roll-over con los bancos existentes. Pág. 5

Informe M&A: Reestructuraciones y desinversiones animan un 2012 de escasa inversión y renta variableLa prima de riesgo en máximos históricos, las dudas sobre la continuidad del euro y la posibilidad de un rescate a España han calado fuerte en las mentes de inversores e industriales. A pesar de que, tras el verano, comenzó a haber una mayor tranquilidad inversora, lo cierto es que 2012 ha sido un año complicado, con un mercado de M&A caracterizado, más que nunca, por su gran volumen de desinversiones, la escasez de megadeals y de OPAs y la ausencia de salidas a Bolsa en un entorno bursátil turbulento. En medio de este contexto, el volumen de las operaciones de M&A se ha resentido, con una bajada del 32% y con los niveles más bajos de los últimos cinco años, alcanzando un total de €41.000M. En cuanto al número de operaciones, 2012 se despidió con 640, tan sólo una ligera bajada de alrededor del 6% si lo comparamos con las 680 de 2011. Pág. 43

MARzO 2013

NÚMERO 148

04 Capital Riesgo

22 Fusiones y Adquisiciones

43 Puntos de vista

62 Más información

S E C C I O N E S

[ [ P r i m e r a n e w s l e t t e r s o b r e C o r P o r a t e F i n a n C e e n e s P a ñ a

[ 9 ]Marzo 2013 | CAPITAL RIESGOOPERACIOnES

DDF/L/Fiscal/Laboral: Ernst & Young

VF: Noah AdvisorsVL: Jones DayCF: McKinsey & CompanyCL: Latham & WatkinsDDF/Fiscal: Ernst & YoungEstructuración Fiscal: Ernst & Young

Partners Group cierra la compra del 30% de Softonic por €82,5M

Sothis TI, controlada por Angels Capital, adquiere Grupotec SSII

Tal y como anunciaba C&C el mes pasado (C&C Nº147), Partners Group ha entrado en el capital de Softonic Internacional. Finalmente, el fondo suizo ha adquirido el 30% de la web catalana de descargas de software por €82,5M, lo que supone valorar la tecnológica en €275M.

Hasta el momento, esta participación se encontraba en manos del fondo estadounidense Digital River y Espiga Capital, que poseían un 17% de las acciones (10% y 7%, respectivamente). Por su parte, el 13% restante estaba en manos del resto de accionistas, que han diluido su participación equitativamente (a excepción de Tomás Diago, fundador y Presidente de la compañía). Entre ellos se encuentran Grupo Intercom que, antes del deal controlaba casi un 80% de la compañía junto al equipo directivo; Inveready y Bonsai Venture Capital.

Según fuentes cercanas a la operación, Digital River y Espiga Capital habrían obtenido €47,03M por sus títulos, mientras que el resto de vendedores minoritarios han recibido en conjunto €35,47M, con importantes plusvalías con respecto a su inversión inicial (90x).

En 2010, la estadounidense Digital River compró un 10% del capital aportando €17,5M (C&C Nº114). Un año después, Espiga Capital adquirió un 7% por entre €7M y €9M (C&C Nº125).

Softonic Internacional, con sede central en Barcelona, es el mayor portal europeo de descargas de programas informáticos y el segundo en EE.UU. La compañía fue fundada en 1997 por la incubadora de proyectos de Grupo Intercom con una inversión inicial de €1,5M. La firma nació del proyecto final de carrera de Tomás Diago, que se propuso crear un servicio de descarga de software a los clientes del grupo que tenían el ISP contratado. En 2006, empezó a generar grandes beneficios y, tres años después, sus ventas ya alcanzaron los €21M. En 2012, la firma facturó mas de €50M y obtuvo un beneficio de explotación superior a €25M. Actualmente, cuenta con una plantilla de más de 300 empleados en sus oficinas de España, EE.UU., China y Japón. La compañía, que planea realizar una salida a Bolsa en el Nasdaq en el plazo de unos cuatro años, es un buen ejemplo de la capacidad del emprendedor español para crear negocios muy escalables y rentables.

Para Partners Group, con sede en Zug (Suiza), la entrada en Softonic sería su tercera inversión directa en España. En 2012, el private equity compró el 88% de Rioglass Laminar junto a Ventizz Capital (C&C Nº136) y, en 2009, adquirió Grupo Palacios Alimentación junto a Proa Capital, Talde y el equipo directivo (C&C Nº 109). La firma es uno de los inversores principales de Proa Capital y cotiza en el SIX Swiss Exchange con una capitalización bursátil de más de CHF 4.000M (unos €3.312M).

La tecnológica Sothis TI, controlada por Angels Capital, avanza en su build up en el negocio de las plataformas informáticas de gestión empresarial. En concreto, la valenciana ha realizado su primera operación desde que está participada por el capital riesgo, con la compra del 100% de Grupotec Consultoría y Sistemas de Información, filial de Grupotec Servicios Avanzados. Grupotec SSII realiza proyectos de gestión integral de informática para empresas.

Tras la operación, cuyo importe no se ha hecho público, los responsables de Angels Capital, Aritza Rodero y Jaime Esteban, formarán parte del Consejo de Administración de la adquirida, mientras que Hilario Jorge, Director General de Sothis, será su Presidente.

Con sede en el Parque Tecnológico de Paterna (Valencia), Sothis TI está especializada en la implantación de soluciones en el ámbito de las tecnologías de la información. Con una facturación actual de €7M, cuenta con una plantilla de 80 empleados, que alcanzará las 150 personas al incorporar los 70 trabajadores de la comprada. En 2009, Angels Capital se hizo con el 52% de Sothis TI, tras inyectar €260.000 en la fase de desarrollo de la tecnológica (C&C Nº106).

Angels Capital es el segundo fondo de venture capital lanzado por la gestora de capital riesgo valenciana Atitlan (C&C Nº89). Creado en 2007, su objetivo es apoyar a emprendedores y contribuir al crecimiento del tejido empresarial de la Comunidad Valenciana mediante la inversión en start ups y empresas de nueva creación (capital semilla). El vehículo cuenta con €17M, de los que €15M fueron aportados por Roig, de su propio patrimonio personal, y otros €2M por IVF. El fondo prevé realizar entre 15 y 25 inversiones de entre €150.000 y €1M. En su cartera figuran ocho participadas: la bodega Torre Oria (C&C Nº145), Valres (C&C Nº145), los complejos deportivos asociados bajo la marca Demmero, Sport & Spa y Alfafar (C&C Nº128), el Instituto Valenciano del Pie (C&C Nº107), la Sociedad Avanzada de Biometría (C&C Nº96), además de Sothis. El fondo cuenta con la mitad de sus recursos, unos €8,5M disponibles para realizar nuevas inversiones.

[ 10 ] | Marzo 2013CAPITAL RIESGOOPERACIOnES

VL: NICL: Fornesa, Prada y Fernández

Banc Sabadell, a través de su vehículo de capital riesgo, Aurica XXI, ha salido del capital de Comsa Emte, tras vender el 6% que poseía hasta el momento a la familia Sumarroca. Como parte de la operación, los compradores también han adquirido el 6% de las acciones de la compañía que estaban en manos de Bankia, que sale del accionariado. El importe de la transacción es confidencial.

Tras el deal, la familia Sumarroca pasa a controlar un 30% del capital de Comsa Emte, desde el 18% que tenía anteriormente. Por su parte, la familia Miarnau, fundadora de la constructora Comsa, mantiene el 70% restante.

Aurica XXI y la antigua Caja Madrid, a través de su corporación financiera, entraron en el capital de Emte en 2007, tras adquirir un 20% de las acciones cada una a la familia Sumarroca (C&C Nº86), que previamente se había hecho con el 100% de la sociedad, al comprar la participación de Agbar (C&C Nº82).

En 2009, Emte decidió integrarse junto al grupo contructor Comsa, creando un nuevo grupo líder en el sector de las infraestructuras y servicios, cuyo accionariado estaba repartido entre Comsa (70%) y Emte (30%) (C&C Nº107). Tras esta reorganización, Aurica XXI y Caja Madrid diluyeron su participación en el grupo hasta el 6% cada una, mientras que la familia Sumarroca mantuvo el 18% restante.

Comsa Emte es el segundo grupo español no cotizado del sector de infraestructuras y tecnología. Cuenta con cuatro áreas de negocio y está presente en 13 países, con una plantilla de más de 12.000 trabajadores. Con sede en Barcelona, la sociedad facturó €2.159M en 2011.

Aurica XXI, creada en el año 2000, es uno de los vehículos de inversión de Banc Sabadell. El fondo apoya el crecimiento de empresas españolas no cotizadas que operan en sectores tradicionales. En su cartera figuran Intermas Nets (C&C Nº86), Garnova (C&C Nº95) y J.Feliu de la Penya (C&C Nº101), entre otras. Sus últimas operaciones han sido la adquisición de Eurofragance (C&C Nº120) y su entrada en Laboratoire Dermatologique d´Uriage (C&C Nº130) y la venta de un 12,5% de Garnova (C&C Nº144).

Aurica XXI se deshace de su participación en Comsa Emte

Idinvest L: Uría MenéndezSocial Point L: GarriguesGreylock Partners L: Uría Menéndez

Greylock Partners invierte €2,9M en la tercera ronda de Social Point

Social Point, la start up catalana de juegos online para redes sociales, ha cerrado una nueva ronda de financiación de €2,9M, suscrita en su totalidad por la entidad de capital riesgo norteamericana Greylock Partners. El porcentaje de acciones que toma el fondo no ha transcendido, aunque sí se ha hecho público que se trata de una participación minoritaria.

Esta es la tercera ampliación de capital de la barcelonesa que, en los últimos 18 meses, ha levantado €11,3M. En 2011, Nauta Capital entró en Social Point con una inversión de €2,4M tomando una participación minoritaria, aunque significativa, en la primera ronda de la compañía (C&C Nº130). Un año después, la start up captó €6M en una operación liderada por la sociedad de capital riesgo francesa Idinvest Partners, en la que también participaron Nauta Capital y el BBVA (C&C Nº142).

Aunque el venture capital español no ha querido precisar la distribución final del accionariado, Nauta y los socios fundadores (Andrés Bou, Consejero Delegado; Horacio Martos y Marc Canaleta) controlan la mayoría del capital con participaciones similares, mientras que Idinvest Partners, BBVA y Greylock Partners ostentan participaciones minoritarias.

Social Point es una compañía tecnológica que desarrolla plataformas de software para juegos online en redes sociales como Facebook o MySpace y aplicaciones para teléfonos móviles. En el momento de su creación en 2008, tenía 150.000 usuarios, muy lejos de los 3,8 millones de jugadores diarios y los 20 millones de usuarios mensuales actuales. Su modelo de negocio es “freemium”: se basa en la venta de bienes virtuales a partir de un dólar y hasta $100, lo que da ciertas ventajas al usuario. Los nuevos recursos atraídos por la empresa, con sede en el distrito 22@ de Barcelona, servirán para lanzar los juegos que ya son un éxito en Facebook en solitario a través de la plataforma Android e IOS. Sus tres juegos más populares -Social Empires, Social Wars y Dragon City- suponen el 95% de sus ingresos. En 2012, Social Point facturó €16M, lo que supuso un importante crecimiento con respecto a los €3,3M ingresados en 2011. La plantilla de la compañía es de 110 empleados.

Greylock Partners es un fondo de capital riesgo norteamericano especializado en empresas del sector tecnológico. Entre sus inversiones, se encuentran grandes compañías como Linkedin, Dropbox, Facebook y Red Hat, que recientemente ha comprado la tecnología de la catalana Polymita (C&C Nº143). Sin embargo, Social Point es la primera empresa de juegos sociales en la que participa el fondo norteamericano.

[ 11 ]Marzo 2013 | CAPITAL RIESGOOPERACIOnES

VL: José Cuesta AbogadoVF: NI

VF/L/Fiscal: Tribeca Abogados

Cabiedes & Partners y varios business angels acuden a la ronda de Percentil

Yocomobien levanta €200.000 en una ampliación liderada por Business Booster y Caixa Capital Risc

Cabiedes & Partners y un grupo de business angels formado por François Derbaix, César Oteiza y Yago Arbeloa, han entrado en el capital de Percentil, la comunidad online de ropa de segunda mano para niños, tras participar en la tercera ronda de financiación de la compañía valorada en €380.000. Anteriormente, la sociedad recibió una inyección de €175.000 en dos ampliaciones de capital previas, suscritas por friends & family.

Los nuevos inversores se hacen con el 20% de la plataforma, mientras que el control continúa en manos de sus socios fundadores: Daniel Bezares, Lourdes Ferrer y Luis Ongil, que diluyen su capital desde el 85% hasta el 70%. Por su parte, el 10% restante está en manos de 13 socios que participaron en las dos rondas de financiación anteriores y que, hasta el momento, contaban con el 15% de la empresa.

Con sede en Collado Villalba (Madrid), Percentil es una plataforma web que permite la compra-venta de ropa usada de niños. El objetivo es reutilizar prendas infantiles que estén en buen estado, pero que tienen un precio muy inferior al de mercado. Con una plantilla de 20 trabajadores, la compañía facturó €500.000 en 2012 y prevé incrementar sus ingresos hasta los €3M en 2013.

Liderado por Luis Martín Cabiedes, Cabiedes & Partners tiene sede en Madrid y es el primer “angel fund” de España. La firma de capital riesgo cuenta con €25M para invertir en start ups de Internet con un ticket de entre €100.000 y €200.000, tomando entre el 10% y el 20% del capital. Entre sus últimas operaciones figuran la participación en las rondas de Byhours (C&C Nº147), Floqq y Tiendeo (C&C Nº145), las ampliaciones de capital de Babibum (C&C Nº144), Kantox (C&C Nº143), Habitissimo (C&C Nº140) y Deskidea, suscrita junto a Caixa Capital Risc (C&C Nº139), y la primera ronda de Ducksboard, en la que participaron también Kibo Ventures y otros business angels (C&C Nº139). Además, este mes, también ha entrado en Saluspot, junto a Fundación Entrecanales, Grupo Fides y Vitamina K (ver Ope CR).

La aceleradora de startups Business Booster, a través de su nuevo fondo de venture capital, Sinensis y Caixa Capital Risc han liderado la ronda de financiación de la plataforma online valenciana Yocomobien. En la ampliación de capital, valorada en €200.000, también han participado el Instituto Valenciano de Finanzas (IVF) y varios business angels.

Tras la operación, los nuevos inversores contarán con una participación minoritaria, mientras que el control de la sociedad quedará en manos de Ana Andújar y Andrea Huss, socias fundadoras del proyecto.

Hasta ahora, la web ha sido apoyada por la segunda edición del programa de la aceleradora de empresas Business Booster, que impulsa la creación de negocios basados en Internet y aplicaciones móviles en España.

Con sede en Valencia y delegación en Madrid, Yocomobien es una start up pionera en el negocio de cestas de la compra online. El modelo de negocio consiste en un asesor de comida en Internet que concuerda la compra con el plato que se desea cocinar y ofrece ideas de menús sanos y económicos. El portal cuenta ya con más de medio millar de clientes, aunque la inyección de capital le permitirá ampliar sus servicios a Barcelona, incrementando considerablemente su actividad.

Caixa Capital Risc invierte en etapas iniciales de firmas españolas innovadoras con un elevado potencial de crecimiento. Con un volumen de €73M, cuenta con cuatro vehículos: Caixa Capital BioMed, Caixa Innvierte Industria, Caixa Capital TIC y Caixa Capital Micro. Entre sus últimas operaciones figura la entrada en Xtraice y la toma de una participación minoritaria en Miscota (C&C Nº145). Recientemente, el fondo ha entrado junto a Fitalent en Signadyne (C&C Nº147) y en Clipyoo (C&C Nº147).

Sinensis es el nuevo fondo de venture capital puesto en marcha por Business Booter. Detrás de este fondo se encuentran 25 importantes inversores y su misión se centra en impulsar un máximo de 120 start ups a lo largo de los próximos seis años. El vehículo cuenta ya con participadas como: Efimarket (C&C Nº134), Hooptap (C&C Nº141), Arttroop (C&C Nº142) y Tracemyway.

[ 12 ] | Marzo 2013CAPITAL RIESGOOPERACIOnES

CL: María López AlonsoDDF/Fiscal: Llana Auditores

Gijón Invierte, gestionado por Torsa Capital, ha aprobado su inversión en un nuevo proyecto al que destinará un total de €500.000. En concreto, el fondo ha suscrito totalmente la ampliación de capital de Hielos de Asturias, convirtiéndose en accionista minoritario de la compañía. Con la financiación obtenida, la sociedad asturiana pretende respaldar un plan de crecimiento para convertirse en líder del mercado en la zona norte peninsular.

Con instalaciones en el Polígono de Somonte (Gijón), Hielos de Asturias se dedica a la fabricación y distribución de hielo y masas congeladas. La compañía, que opera bajo la marca Cubers, cuenta con unas instalaciones frigoríficas y logísticas de 2.000 m2 y con una plantilla de 17 personas, que se incrementará en otras diez tras la inversión. La facturación de la asturiana fue de más de €2M en 2012.

De este modo, Gijón Invierte, el fondo de capital riesgo municipal de Gijón, alcanza un total de siete participadas y una inversión acumulada de €2,45M. Con la operación, ya tiene invertido un tercio de su capital, disponiendo de otros €4M para continuar apoyando proyectos innovadores. El fondo fue creado en 2012 con €6M aportados por el Ayuntamiento de Gijón (C&C Nº118). En su portfolio actual figuran la tecnológica Contein XXI (C&C Nº128); Presstracking (Image Group), dedicada al análisis y seguimiento de medios (C&C Nº134); e Impulso Proyectos Tecnológicos (Gobertia) -C&C Nº142-. El pasado verano, el fondo entró también en el capital de Curvastur, ADN Mobile y Geriátrica Martín (C&C Nº142). Al cierre de esta edición, Gijón Invierte estaba revisando otros dos proyectos empresariales presentados para ampliar la cartera de inversiones del Fondo de Capital Semilla Gijón Invierte II en los que prevé invertir €118.000 más. Los proyectos citados operan en sectores diversos, como la fabricación y comercialización online de platos de comida envasados al vacío, desarrollo, montaje y puesta en marcha de cuadros eléctricos e información y servicios para eventos profesionales.

Gijón Invierte entra en Hielos de Asturias

NI

Mercapital vende su participación en Grup Lasem a sus fundadores

Mercapital se ha desprendido de otra de sus participadas más antiguas: Grup Lasem. Tras permanecer nueve años en el capital de la compañía catalana, el fondo de capital riesgo ha vendido el 41,5% que mantenía a sus accionistas mayoritarios y fundadores, los empresarios catalanes Josep Martí y Josep Betriu, que ya contaban con el 58,5% restante y vuelven a ser dueños del 100%. Los detalles financieros de la venta, realizada el pasado mes de julio aunque se ha dado a conocer ahora, son confidenciales. El fondo de capital riesgo tampoco ha confirmado si la desinversión le ha permitido recuperar el capital invertido.

Con esta operación, Mercapital sale definitivamente de Grup Lasem, donde entró en 2003 mediante una ampliación de capital valorada en cerca de €23M y en la que se hizo con un 31% (C&C Nº42). Su objetivo fue cumplir un ambicioso plan de crecimiento. Entonces, los socios fundadores mantuvieron el 70% restante. Tres años después, el fondo elevó su porcentaje un 10,5%, tras ejercer una opción de compra, alcanzando así el 41,5% de la empresa (C&C Nº71).

La salida de Mercapital se produce después de que, a mediados de 2011, Grup Lasem se desprendiera de su filial química, Industrial Química Lasem (IQL), al vender el 85% a la japonesa Nisshin Oillio. Aquella venta, que valoró la empresa en €26M (C&C Nº127), habría facilitado a los fundadores el poder acometer ahora la compra del paquete que no controlaban en la matriz.

Grupo Lasem, con sede central en Castellgalí (Barcelona), nació en 1947 con la creación de la empresa Industrial Química Lasem (IQL), fabricante de especialidades químicas destinadas a cosmética, farmacia, alimentación, lubricantes y plásticos. Tras diversificarse y abrir otras líneas de negocio, actualmente está constituido por las empresas Atrian Bakers (pan y bollería congelada), Apliena (enzimas), Lasenor (emulsionantes y lecitina), así como Lasem Chile y Lasem México (aditivos para panadería y pastelería). También cuenta con el 50% de Lasenor Emul, en cuyo capital están presentes Compte y Rivera. En 2012, la compañía facturó €110M. Por otra parte, este mes, Atrian Bakers, filial de Grup Lasem, ha adquirido el 60% de Doceleia, fabricante de tartas congeladas (ver opes M&A).

Mercapital es la única gestora española con presencia directa en Latinoamérica con sede en Madrid, São Paulo, México y Bogotá. Desde su creación hace 27 años, ha invertido €1.800M en un total de 117 compañías y, este año, ha iniciado sus trámites para fusionarse con N+1 Private Equity (C&C Nº142). En 2012, fue el operador nacional más activo con varias transacciones: la compra del 70% del grupo de restauración Rubaiyat (C&C Nº142); la venta de Gasmedi, junto al resto de accionistas, a la multinacional francesa Air Liquide (C&C Nº142); la salida de O2 Wellness Center (C&C Nº146); la compra del 23,5% de Clece, filial de ACS, inyectando €80M (C&C Nº138); la salida de Bodegas LAN a favor de Sogrape Vinhos (C&C Nº139); y la venta, con minusvalías, del 41,2% de HP Health Clubs Iberia (antigua Holmes Place) junto a N+1 PE y Explorer Investments (C&C Nº136). Su última adquisición ha sido la compra de Betapack (C&C Nº147), tras la que todavía dispone de €30M de su tercer fondo, creado en 2006, para realizar inversiones de acompañamiento en sus participadas.

[ 13 ]Marzo 2013 | CAPITAL RIESGOOPERACIOnES

VF: Abra Invest

VL/CL: Ramón y Cajal Abogados

Start Up Capital Navarra y CorporacciónCan invierten en MyVeg

The Crowd Angel lidera la ronda de financiación de la tecnológica Anpro 21

Start Up Capital Navarra y CorporacciónCan han entrado en el capital de Verduras del Reyno (MyVeg), tras acudir a la ampliación de capital de la compañía, que centrará su actividad en la elaboración y comercialización de verduras navarras a nivel nacional.

En concreto, ambas firmas de private equity se han hecho con la mayoría del capital de la sociedad: Start Up Capital Navarra cuenta con una participación del 32,71%, mientras que CorporacciónCan posee un 29,8% de los títulos. El importe total de la inversión ronda los €300.000, de los cuales Start Up Capital Navarra ha aportado €155.000. Hasta el momento, la empresa estaba controlada al 100% por sus socios fundadores, los restauradores navarros David Yárnoz, Ion Erro, José Javier Muguerza e Iñigo Orla.

MyVeg es una iniciativa que pretende prestar servicios de restauración alimentaria con innovadoras recetas de platos con verduras creadas por David Yárnoz, empresario y cocinero galardonado por una Estrella Michelin. El objetivo de la sociedad es abrir el primer establecimiento en Madrid antes del próximo mes de julio. El espacio contará con un restaurante especializado, una boutique de verduras y un servicio de catering integral. El proyecto prevé una segunda fase, en la que se expandirá a las principales ciudades de Europa. Con una plantilla de seis empleados, la entidad está iniciando sus actividades, por lo que su facturación no es significativa.

Start Up Capital Navarra, creada en 2000, invierte en proyectos empresariales innovadores en fases iniciales -semilla y puesta en marcha- de la Comunidad Foral, preferentemente de tipo tecnológico. Sus participaciones, generalmente minoritarias y con una duración de entre tres y ocho años, pueden alcanzar los €400.000. Los inversores de la sociedad son socios públicos como Sodena, Nafinco y CEIN y empresas privadas como Cementos Portland, Comansa, Acciona Energía, Gabinete A3 Inversiones, Gamesa, Laboratorios Cinfa, Productos Agropecuarios Hermanos Oliver y Viscofan. Además de MyVeg, la cartera de Start Up Capital Navarra cuenta con otras participadas entre las que se encuentran: Redacciona, In2Printing Solutions, Bionanoplus, Embelectron IP, Inmotec y Mercen.

CorporacciónCan es el vehículo de inversión de Caja Navarra en compañías en crecimiento y mercados emergentes. Entre sus últimas operaciones destacan, su entrada en Ojer Pharma (C&C Nº131) y en D2D (C&C Nº131). Además, la firma participó en la ronda de Redacciona, junto a Start Up Capital Navarra (C&C Nº135). En el capítulo de desinversiones, en 2012, salió del accionariado de Adecq Digital tras vender su participación a Motive Televisión (C&C Nº139).

La tecnológica gerundense Anpro21 ha cerrado su primera ronda de financiación, en una operación liderada por la plataforma de crowfunding The Crowd Angel, que ha permitido a la compañía dar entrada a 21 inversores privados y en la que también han participado los socios fundadores. El monto total de la operación alcanza los €290.000.

Tras la ampliación, un 70% de la sociedad se reparte entre Óscar Trabazos y Montse Soler, sus socios fundadores, un 20% pertenece a los nuevos inversores y el 10% restante está en manos de familiares y amigos.

La ronda de financiación se enmarca en el plan estratégico de la sociedad, diseñado para los próximos cuatro años, con el que prevé captar €200.000 más en una segunda fase de la operación, hasta llegar a los €700.000. En concreto, espera recibir antes del verano una inyección de €200.000 por parte de Enisa y el CDTI.

Constituida en 2006 y con sede en Girona, Anpro21 es una empresa tecnológica dedicada a la captura, procesado y análisis de la información, orientada a los campos del marketing, la comunicación y el branding. En 2011 incorporó sistemas de inteligencia artificial y software avanzado para desarrollar una nueva herramienta, conocida como Brand Rain, que permite la captura y procesado del mayor número de fuentes de información existentes, procedentes de los medios tradicionales y digitales. Con una previsión de ingresos de €1,4M en 2013, la compañía facturó €520.000 el pasado ejercicio.

Creada recientemente por Inveready, The Crowd Angel es la primera plataforma de crowdfunding que permite invertir online en una selección de startups y acompaña al inversor en su posterior seguimiento. Cuenta actualmente con 956 inversores registrados, de los cuales han invertido ya 40 en cuatro operaciones, con aportaciones que van desde los €3.000 a los €60.000. Esta es la tercera inversión de The Crowd Angel tras Brainsins (C&C Nº140) y StackOps (C&C Nº139).

[ 14 ] | Marzo 2013CAPITAL RIESGOOPERACIOnES

VL: Gómez-Acebo & Pombo

Valcapital ha vendido el 49,9% de Suávitas a Grupo Valsemédica, esquivando así el concurso de acreedores, con una deuda de €2,4M. Finalmente, el fondo de capital riesgo no saldrá completamente de la cadena de clínicas de estética, de la que, hasta ahora, era accionista mayoritario con un 51,36%, sino que mantendrá el 1,46% restante.

El acuerdo de compra sitúa en €0,097 el valor de la acción, por lo que Valcapital recibirá €242.484 por la venta total del paquete. La cuantía supone una rebaja sustancial, de casi el 88,9%, sobre el precio de colocación de la compañía en el MAB el pasado mes de abril (C&C Nº139). Además, según establece el pacto, el fondo de capital riesgo renuncia al préstamo participativo de €159.000 que mantenía con Suávitas, condonando la deuda derivada de dicho préstamo, al superar la compra el 25% de los títulos.

Hace dos meses, Valcapital y Grupo Valsemédica llegaron a un acuerdo en el que contemplaban que el holding médico, a través de la sociedad Atlas, podría adquirir hasta un máximo de 2.573.180 de acciones, representativas del 51,36% del capital social propiedad de Valcapital, a €0,11 por acción, por los que la empresa sevillana se comprometía a pagar un máximo de €300.000 por los títulos de Valcapital (C&C Nº146).

Grupo Valsemédica es una cadena de clínicas médico estéticas que opera bajo la marca Depilite, reconocida en sus tratamientos individualizados de depilación láser y rejuvenecimiento de la piel. Tras la operación, la compañía duplicará su número de centros, ya que asumirá la gestión de 11 adicionales propiedad de Suávitas. Hasta ahora, contaba con cuatro clínicas en Madrid, tres en Sevilla, y otra más en Málaga, Cádiz, Valencia y Granada.

Suávitas salió a Bolsa hace menos de ocho meses logrando captar €1,5M por el 30% del capital (C&C Nº139), pero su situación actual es delicada. A fecha del 31 de octubre, la deuda total de la empresa asciende a casi €3M. Su ebitda esperado para 2012 es negativo (€500.000), con unas pérdidas netas de €1M y una facturación de €1,7M.

Valcapital se incorporó al capital de Suavitas en 2006, tras la apertura de su segundo centro en Valencia para apoyar un plan de expansión nacional (C&C Nº77). En 2009, el fondo realizó una ampliación de capital haciéndose con el 100% del grupo tras comprar el 55% que todavía no controlaba (C&C Nº103). Y, en 2012, saltó al MAB para comenzar un proceso de adquisiciones a través de una OPS de €2M, el mínimo legal establecido para salir a cotizar (C&C Nº139).

Valcapital es la primera firma gestora con sede en la Comunidad Valenciana dedicada al capital riesgo que dirige sus inversiones a pymes de Valencia y Murcia, cuya facturación oscile entre los €6M y €15M. Creada en 2004 (C&C Nº51), la firma tiene oficinas en Valencia y Alicante. Entre sus últimas inversiones figura la compra, en 2012, de los activos comerciales y productivos de Punt

Mobles (C&C Nº135), y la adquisición de la cooperativa La Mediterránea (C&C Nº114) en 2010. En su cartera actual figuran también Domoelite (C&C Nº85) y Ecopirólisis (C&C Nº102).

Valcapital confirma la venta del 49,9% de Suávitas a Valsemédica

[ 15 ]Marzo 2013 | CAPITAL RIESGOOPERACIOnES

NI

Vector Capital acuerda su salida de Gas Gas Motos Vector Capital ultima su salida del accionariado de Gas Gas Motos, la

empresa catalana fabricante de motocicletas de trial. En concreto, el brazo de capital riesgo de Banco Mare Nostrum ha llegado a un acuerdo para vender el 73,09% de los títulos de la compañía a una alianza formada por el Director General de la sociedad, Ramón Puente, y un family office israelí, que ya tiene acciones en el distribuidor de la gerundense en Israel, ETL Motors, y que actuará como socio financiero.

La operación se articulará a través de una ampliación de capital suscrita íntegramente por los compradores. Por su parte, Ingenia Capital mantendrá su participación minoritaria en la firma. A pesar de que el importe de la operación no se hará público hasta el cierre definitivo de la operación, si ha trascendido que el inversor israelí invertirá €9M en los próximos dos años para favorecer el crecimiento de la empresa.

Aunque las partes ya han alcanzado un acuerdo firme, previsiblemente, la operación no podrá formalizarse hasta dentro de unas semanas. Según fuentes cercanas a Gas Gas Motos, el deal se encuentra ahora mismo en fase de waiver, es decir, debido al importante endeudamiento de la compañía, la transacción no podrá ser efectiva hasta que los bancos acreedores no den su visto bueno a los términos del contrato.

En 2008, Vector Capital entró en Gas Gas Motos, junto a Ingenia Capital y Consulting Sabadell, tras comprar el 67,92% de sus acciones por €7,8M, más una deuda asumida de €7,2M. El precio suponía valorar a la empresa en €23M. En concreto, la firma de private equity de BMN aportó €4,2M en equity (C&C Nº96). Un año después, Vector aumentó su participación en un 6% tras inyectar €2M más (C&C Nº112).

Con sede en Salt (Gerona), Gas Gas Motos es uno de los principales fabricantes de motos de campo. La marca, fundada en 1974 por Narcís Casas y Josep María Pibernat, ha estado ligada a campeones del mundo de Trial, como Jordi Tarrés o Adam Raga, y ha estado presente en todo tipo de pruebas deportivas. La compañía, cuyo ejercicio finalizó el pasado mes de julio, obtuvo una cifra de negocio de €33,6M con unas perdidas de €4,12M. Además, la firma cuenta con un pasivo a corto plato de €7,5M y una deuda a largo plazo de €6,5M. Recientemente, Gas Gas Motos ha aprobado una reducción de capital de €3,14M para restablecer el equilibrio patrimonial disminuido por los números rojos registrados el pasado año. Tras la operación, el capital social de la compañía asciende a €117M.

Vector Capital es la sociedad de capital riesgo de Banco Mare Nostrum, fundada en 2007 con un capital de €32M para invertir en empresas no cotizadas con una facturación de entre €10M y €50M. Hasta la fecha, el fondo ha invertido €23M. Además, también está presente en GEC, donde tiene el 96% junto a Suma Capital (C&C Nº106). Entre sus últimas operaciones destacan su salida de Efectivox, tras vender el 27,67% que ostentaba en la compañía a la sueca Loomis (C&C Nº135) y la venta de la participación de GEC a Suma Capital (C&C Nº136).

[ 16 ] | Marzo 2013CAPITAL RIESGOOPERACIOnES

NI

La Fundación José Manuel Entrecanales, Grupo Fides, Vitamina K y Cabiedes & Partners han entrado en el capital de Saluspot, la plataforma de consultas médicas online, en el marco de la segunda ronda de financiación de la startup, valorada en €1M.

Se trata de una ampliación de capital del 25% de las acciones de la sociedad. En concreto, la Fundación Entrecanales, junto a Grupo Fides, se han hecho con un 10% de la compañía, tras invertir €400.000; Cabiedes & Partners ha tomado un 6,25%, con una aportación de €250.000; y Vitamina K ha obtenido un 5% de los títulos, con una inyección de €200.000. En la ronda también ha participado un business angels anónimo, que contará con 3,75% de los títulos tras colaborar con €150.000.

Con esta nueva inyección de capital, Saluspot pretende consolidar sus servicios, aumentar su número de clientes y usuarios y empezar su internacionalización en Europa y Latinoamérica.

El resto del capital es propiedad de los socios fundadores de la compañía, Gonzalo Castellano, Philipp Hasskamp, Carlos Schmitz, Benjamin Niddam, y de varios accionistas minoritarios, entre los que se encuentra el inversor Iñaki Arrola.

Saluspot cerró su primera ronda de financiación dirigida a FFF (Family, Friends and Fools), en una operación liderada por sus fundadores y con la participación de Iñaki Arrola, que realizó una pequeña aportación de recursos propios (C&C Nº142).

Creada en 2011, Saluspot es una comunidad interactiva de salud que pretende agilizar la relación médico-usuario y médico-médico. La plataforma cuenta con más de 500 profesionales sanitarios activos, 6.000 dudas resueltas en los últimos ocho meses y 200 citas médicas en el último mes. Con una plantilla de 20 trabajadores, su facturación en 2012 fue inferior al €1M.

La Fundación José Manuel Entrecanales para la Innovación, creada a finales de 2009, se dedica a la promoción de iniciativas empresariales novedosas que contribuyan al desarrollo económico sostenible, mediante el apoyo financiero y técnico, normalmente a través de la participación en su capital. Entre sus últimas inversiones figura la entrada en Charge your Flight junto a Grupo Fides (C&C Nº140).

Grupo Fides, por su parte, contribuye al sostenimiento de las actividades de la Fundación Entrecanales mediante aportaciones directas y con una parte de los beneficios de las inversiones, cuando se generen. Está formado, entre otros, por Claudio Aguirre, Jaime Castellanos, Daniel Entrecanales, Fernando Rodés, Juan Antonio Samaranch y Manel Torreblanca.

Cabiedes & Partners, con sede en Madrid, es el primer “angel fund” de España. La firma cuenta con €25M para invertir en start ups de Internet con un ticket de entre €100.000 y €200.000, tomando entre el 10% y el 20% del capital. Entre sus últimas operaciones figuran la participación en las rondas de Floqq y Tiendeo (C&C Nº145). Recientemente, entró en la plataforma de reservas hoteleras por horas Byhours (C&C Nº147) y en la web de ropa infantil para niños, Percentil (ver Ope CR).

Vitamina K, fundada por Rafael Garrido, Iñaki Arrola y Gonzalo Castellano, es un venture capital de nueva generación y uno de los inversores más activos del sector de Internet en España. Entre sus participadas destacan Chicisimo (C&C Nº142), Alice.com, YPD y The MadVideo (C&C Nº140).

Saluspot cierra su segunda ronda de financiación con el apoyo del capital riesgo

[ 17 ]Marzo 2013 | CAPITAL RIESGOOPERACIOnES

breves

Cofides aportará €1,1M a SIC Lázaro mediante un prés-tamo de coinversión para la adquisición de maquinaria y adecuación de una fábrica en Milwaukee (EE.UU.). El volumen de la operación correrá a cargo del Fondo para Inversiones en el Exterior (FIEX) que Cofides gestiona en exclusiva para el Ministerio de Economía y Competitivi-dad. La financiación de Cofides permitirá a la compañía continuar con su proyección internacional.

La aceleradora de negocios de internet Mola ha invertido €100.000 en Minderest, la plataforma que ofrece servicios a empresas que quieren optimizar sus precios analizando los de la competencia. Este apoyo financiero se complementará con un crédito participativo. El objetivo de la tecnológica es obtener liquidez para desarrollar su plan de negocio.

Telepizza, controlada por Permira, ha adquirido seis esta-blecimientos de la cadena ecuatoriana PizzaExpress. Tras la operación, estos puntos de venta operarán bajo la marca Telepizza. De esta forma, el grupo se consolida como la cuarta marca del sector a nivel internacional y refuerza su expansión en Ecuador.

Cerberus está de salida en Grifols. En el último año y medio, el hedge fund ha ido reduciendo de manera progresiva su participación en la compañía catalana, desde un 14%, hasta el actual 2,6% que mantiene en la firma. A pesar de este cambio de estrategia, Grifols todavía tiene dos consejeros nombrados por Cerberus. Mientras tanto, otro hedge fund norteamericano, Paulson & Co, ha tomado un 6% del capital de la empresa de hemoderivados.

[ 18 ] | Marzo 2013CAPITAL RIESGOOTRAS nOTICIAS

La familia Carulla escinde Quercus Equity Partners

Los propietarios de la entidad de capital riesgo Quercus Equi-ty Partners, la familia Carulla, han decidido poner punto y final a su andadura en el private equity. Así, han optado por amortizar sus inversiones canalizadas a través de la entidad, al no fructificar los proyectos puestos marcha para diversificar la inversión.

Para ello, Quercus pasará a ser una sociedad anónima convencional, dejando de ser titularidad de la familia Carulla. A partir de ahora, tanto su control como su gestión, correrán a cargo de Francisco Román, hasta ahora Presidente de la extinta firma que, tras la operación, operará bajo el nombre de Quercus Management. Por su parte, la familia Carulla seguirá administrando Agrolimen, su grupo empresarial especializado en productos de gran consumo, como hasta ahora.

Quercus Equity nació a finales de 2005 con un capital superior a €200M (C&C Nº67), con el objetivo de gestionar las sociedades de capital riesgo que ya estaban incluidas en el entramado empresarial de la familia, Quercus Capital Riesgo e Inveramen, creadas en 2002. Además, la firma tenía la intención de realizar operaciones estratégicas relacionadas con el sector del gran consumo, con un deal value superior a los €100M.

Según fuentes del sector, han sido la disminución de la actividad del sector motivada por la crisis y la imputación de varios miembros de la familia Carulla por una presunta evasión de impuestos a través de sociedades radicadas en el exterior, las que han motivado el fin de Quercus Equity.

Entre algunas de las inversiones que se llevó a cabo en su día destacan, la compra de Imago, antigua Odeco (C&C Nº76) que, a su vez, ha adquirido Addco (C&C Nº89); la alemana Thomas Verkehrstechnik y MP Electronics (C&C Nº96); la adquisición del 20% de la aerolínea de bajo coste Clickair, que posteriormente se fusionó con Vueling; y la compra de la empresa de instalaciones musicales y de iluminación para espectáculos Música Viva (C&C Nº103). Su cartera de parti-cipadas se completa con Alfasom y Stonex (C&C Nº84).

Atitlan Equity Partners cambia su nombre por el de Atitlan Grupo Empresarial

Atitlan Equity Partners ha cambiado su denominación por la de Atitlan Grupo Empresarial. Según ha podido saber C&C, la modificación no afecta a la gestora de capital riesgo valen-ciana Atitlan Capital, propiedad del empresario Juan Roig y presidida por Roberto Centeno, ni a su actividad. En palabras del propio Centeno, “no cambia nada, simplemente hemos españolizado el nombre”. La nueva Atitlan Grupo Empresarial controla el 100% de la gestora, Atitlan Capital SGECR, y de Atitlan Solar Capital, además de contar con un 61,4% de Atitlan Alpha Sociedad de Capital Riesgo.

Atitlan Capital, constituida en 2006 en Valencia, invierte a través de dos vehículos de capital riesgo: el fondo Angels Capi-

tal, creado en 2007 (C&C Nº89) y especializado en financiar emprendedores y empresas innovadoras, y Atitlan Alpha Sociedad de Capital Riesgo, orientada a compañías del sector agroalimen-tario. El primero mantiene participaciones en el Instituto Valenciano del Pie (C&C Nº107), Umanick Labs, la firma de sistemas de tec-nología de seguridad antes conocida como Sociedad Avanzada de Biometría (C&C Nº96), Sothis, especializada en tecnologías de la información (C&C Nº106), Demmero Group 21, enfocada en servicios deportivos (C&C Nº128) y, en su última participada: la bodega Torre Oria (C&C Nº145).

Por su parte, Atitlan Alpha Sociedad de Capital Riesgo, participa en Productos Naturales de la Vega (Naturvega), Sea 8, Bynsa Pet Food (C&C Nº111) y Desarrollos Alimentarios Frescos (C&C Nº102). Recientemente, la sociedad ha reducido capital en €832.500 que servirán para engrosar la caja de sus accionistas, pero todavía mantiene un capital social de €16,5M. Esta reducción compensaría el resultado negativo de Atitlan Equity Partners acumulado durante los últimos años y que ascendería a unos €80.000.

En los últimos meses, el nombre de Atitlán ha sonado entre los candidatos a hacerse con Ribera Salud, en la que también estaría interesado Capio, y, más recientemente, se ha posi-cionado como uno de los fondos aspirantes a convertirse en socio de Burger King en España. Además, en las próximas semanas, la gestora podría anunciar una nueva compra en la Comunidad Valenciana.

Nace ARK Business Angels, un fondo para financiar sectores tradicionales

La firma de servicios profesionales especializada en consultoría integral para empresas, Alhos Advocats, Economistes i Auditors ha impulsado la creación de ARK Business Angels, un fondo de capital riesgo con el objetivo de canalizar financiación privada hacia sectores económicos tradicionales.

Para ello, la nueva entidad dispone inicialmente de €2M para invertir. Además, tiene previsto realizar 50 operaciones en tres años y alcanzar una inversión agregada de €6M en este mismo periodo. De momento, cuenta con 15 inversores privados a nivel nacional y líneas de financiación de entidades financieras como Banco Santander y Banco Sabadell.

En esta primera etapa, las operaciones que se realicen estarán limitadas a €100.000 por proyecto, con una media que oscilará entre los €30.000 y los €60.000. Según el Director General de Alhos y ARK Business Angels, Josep Pui-gvert: “éste no es un tema cerrado y que en cada operación se estudiará detenidamente la cifra definitiva que, en cualquier caso, debería situarse en una horquilla comprendida entre el 5% y el 10% del capital disponible para inversión”.

ARK Business Angels destinará sus inversiones a empresas de carácter familiar y pymes, de sectores como el de la maqui-naria, industria del metal, artes gráficas, textil y plástico, entre otros. La intención es cubrir las carencias de financiación a las que se enfrentan muchos proyectos empresariales viables de la economía tradicional.

[ 19 ]Marzo 2013 | CAPITAL RIESGOOTRAS nOTICIAS

En este sentido, Puigvert niega que ARK se aleje de la filosofía de un business angel tradicional: “aunque habitual-mente los inversores privados o business angels circunscriben su participación a las etapas iniciales de empresas recién creadas o con pocos años de actividad, consideramos que en las circunstancias económicas actuales, marcadas por las dificultades de acceso al crédito, existen oportunidades de inversión en pymes y empresas familiares consolidadas”.

La firma ya ha cerrado su primera ronda de financiación, con una inversión de €300.000 en Mecanizados Mao del Vallès, empresa del sector del metal ubicada en Ripollet, y que ha permitido salvar 25 puestos de trabajo.

Alhos es una firma de servicios profesionales con una tra-yectoria de más de 30 años y que cuenta con oficinas en Barcelona, Madrid y Salamanca, con un total de 24 profe-sionales. La firma fue fundada por Josep Puigvert, economista, auditor y abogado, hoy Director General.

Secuoya, de N+1 y Dinamia, pone en marcha un fondo de €10M para invertir junto a productoras

Secuoya, el grupo de comunicación audiovisual participado por N+1 y Dinamia, ha creado un fondo dotado inicialmente con €10M para invertir en la coproducción de contenidos para televisión, junto a otras productoras. La operación ha contado con el asesoramiento de Onza Partners.

El fondo, denominado Plan Dinamo Audiovisual, nace como un programa de coproducción de programas de entretenimiento y ficción. Dentro de las condiciones para invertir, Secuoya se reserva el derecho a tener una participación minoritaria, nunca superior al 40%, y el contacto con la cadena de televisión a la que vaya dirigido.

El objetivo es financiar proyectos conjuntos con empresas especializadas en contenidos audiovisuales, en los que Secuo-ya se encargará de la técnica de los programas, para dinamizar la industria audiovisual, en la que el principal obstáculo para crecer es la dificultad para obtener financiación.

El pasado mes de septiembre, N+1 y Dinamia se hicieron con el 55% de Secuoya Grupo de Comunicación, tras aportar €36M (C&C Nº143). Secuoya cuenta con varias áreas de negocio ligadas al sector audiovisual como la creación y producción de formatos de entretenimiento y ficción (Pulso TV, Doble Filo y Enminúscula), la externalización de actividades audiovisuales (CBM), la prestación de servicios de producción (R&S), el marketing, la comunicación y la organización de eventos (Efecto Global), entre otras. Con una facturación de €24,4M (+19%) en 2011, la firma gestiona los servicios infor-mativos de la televisión autonómica balear y presta servicios de producción de Antena3TV y Telemadrid. Además, en 2011, la compañía salió al MAB a través de una OPS representativa del 6,4% del capital (C&C Nº131). Entre sus últimas operaciones se encuentran la integración de New Atlantis, especializada en documentales y programas de entretenimiento y ficción (C&C Nº139) y la adquisición de la agencia Vnews a Antena 3 TV por €1,4M (C&C Nº142).

Suma Capital lanza un fondo de €100M para invertir en empresas catalanas

Suma Capital ha lanzado un nuevo fondo de capital riesgo, denominado Suma Capital Growth Fund, con el objetivo de apoyar el crecimiento de empresas medianas vinculadas al crecimiento de empresas medianas de sectores tradicionales en Cataluña, que, actualmente ven frenados sus planes de futuro por culpa de restricciones crediticias.

La gestora ha levantado ya €30M. En concreto, cuenta con los compromisos del Instituto Catalá de Finances (ICF) y de los socios de los fondos Wind Private Equity, que aportarán €20M y €10M, respectivamente.

En declaraciones de Enrique Tombas, Presidente de Suma Capital, “la estrategia consistirá en la inversión de entre €5M y €15M en empresas cuya facutraciçon oscile los €10M y los €100M, con un ebitda mínimo de €2M”.

Suma Capital, creada en 2006, es una gestora de capital riesgo con fuerte vocación de apoyar a empresas de tama-ño mediano en proyectos de consolidación y expansión. La firma ha invertido en cuatro empresas con sede en Barcelona: Parkare, fabricante de sistemas de control para parquímetros y parkings; AudingIntraesa, ingeniería de obra civil y medioam-biente (C&C Nº95); CTC, dedicada a la externalización de procesos industriales (C&C Nº124) y GTD (C&C Nº106), de la que desinvirtió hace unos meses a favor de Hedima (C&C Nº142). Además, en 2011, su equipo directivo, liderado por Enrique Tombas, tomó las riendas de la gestora de capital riesgo tras adquirir un paquete del 40% al banco Privat Bank Degroof, que seguirá vinculado al proyecto con una partici-pación minoritaria (C&C Nº131).

Ona Capital invierte €6M en 11 empresas en sus seis años de vida

Ona Capital ha invertido un total de €6M en once empresas durante los últimos seis años, de los cuales, la mitad se han llevado a cabo con recursos propios y la otra mitad con financia-ción bancaria. Esta es una de las conclusiones de la actividad de la entidad de capital riesgo tras seis años de actividad.

Por otro lado, Ona Capital acaba de llevar a cabo una ampliación de capital por valor de €300.000 destinados a inversiones en sociedades participadas.

Además, la sociedad ha anunciado que cerró el ejercicio 2012 con beneficios de €83.000. El fondo ha conseguido cerrar todos los años con beneficios salvo el primero y el correspondiente al 2011, como consecuencia de las pérdidas producidas por provisionar la inversión en la sociedad TCM Enginy, empresa que levantó el concurso de acreedores en diciembre del 2012.

Ona Capital, fundada en 2006 y dirigida por Abel Conill, es una sociedad de capital riesgo propiedad, a partes iguales, de la firma de distribución Grupo Bon Preu y de Fundició Dúctil Benito, especializada en equipamiento urbano. Su actividad es invertir y hacer crecer compañías con recorrido, buenos

[ 20 ] | Marzo 2013CAPITAL RIESGOOTRAS nOTICIAS

equipos emprendedores y sinergias, aportando capital y know how empresarial.

Ona Capital tiene una cartera de nueve participadas, a las que hay que sumar varias plantas fotovoltaicas y un fondo de capital para emprendedores. En 2007, materializó su primera inversión con la compra del 40% en Sud Energies Renovables (C&C Nº81) y, en 2008, invirtió en dos plantas solares en Cataluña (C&C Nº100). Posteriormente, compró el 30% de TCM Enginy (C&C Nº108). Además, en 2011, puso en marcha un nuevo fondo, Fem-Ona Innovació, dotado de €3M y destinado a proyectos empresariales catalanes en fases iniciales de crecimiento (C&C Nº125), que cuenta con Xarxa Grera (C&C Nº130) como única participada.

Business Booster se une a inversores valencianos para crear Sinensis SCR

La aceleradora de negocios tecnológicos Business Booster ha lanzado, con el apoyo de 25 inversores de origen valenciano, el fondo de capital riesgo Sinensis, un fondo de venture capital que tiene como objetivo impulsar un máximo de 120 startups en los próximos seis años. El fondo arranca con €12,6M en cartera, que se destinarán a impulsar proyectos emprendedo-res de la primera aceleradora española de empresas TIC. Se trata del primer fondo que integra en la misma estructura a una aceleradora especializada en impulsar empresas en Internet.

La estrategia de inversión de este fondo parte de una ronda inicial de €17.500 por empresa y un acompañamiento en coinversión de €50.000 en ronda business angels, para totali-zar ampliaciones de unos €250.000 a €500.000, mediante acuerdos con CaixaBank, el Instituto Valenciano de Finanzas (IVF) o Telefónica, entre otros. Además, Sinensis se encargará de acompañar, nuevamente en coinversión, a aquellas empresas aceleradas que tengan éxito en una ronda ‘serie A’ con un capital de €500.000 adicionales.

Por lo tanto, nace como un vehículo de inversión que basa su modelo en la diversificación para mitigar el riesgo de la inversión. Según fuentes del sector, las empresas tecnológicas suelen dar retornos que superan más de 10x la inversión inicial.

Sinensis cuenta con inversiones en startups como Efimar-ket (C&C Nº134), Hooptap (C&C Nº141), Arttroop (C&C Nº142), Tracemyway y Yocomobien (ver Ope CR), todas basa-das en Internet y aplicaciones móviles, con amplias expectativas de crecimiento y posibilidades de escalabilidad.

Además de Business Booster, detrás de este fondo venture capital figuran importantes empresarios y compañías, tales como la familia Catalán de Grupo Transvia, Dionisio Biot de Radio Castilla, Hermanos Santamaría de Somilar, José Cotino,

Reyes Ballester de Ballester Inmobiliaria, Juan Añón de AIC, Paco Nebot, Paco Álvarez de Ferrobus o José Cosín.

Business Booster nació en 2010 como la primera ace-leradora en España que impulsa la creación de negocios basados en Internet y aplicaciones móviles. La sociedad se dirige a equipos de emprendedores que quieran desarrollar un proyecto proporcionando experiencia y formación en áreas como marketing, finanzas, estrategia, etc. El pasado mes de mayo, la firma creó el fondo de capital semilla Bbooster Seed Capital I con fondos iniciales de €600.000 para impulsar las start ups que salen de la fase de aceleración e invitar a los inversores que lo deseen a coinvertir con Business Booster. Además, Bbooster Seed Capital es miembro de la red de business angels valenciana CvBan y mantiene un acuerdo con el IVF.

Cerberus se hace con la cartera de activos fallidos de Liberbank

El fondo norteamericano Cerberus Capital Management ha comprado la cartera de activos fallidos de €574M de Liber-bank, el banco que agrupa a Cajastur, Caja Cantabria y Caja Extremadura. La cartera adquirida está formada por créditos y préstamos sin garantías, descuentos de efectos y tarjetas en situación fallida, de particulares y pymes. El precio de la operación asciende a €21,3M, lo que supone un valor nominal de 3,7%.

La venta, en la que se incluyen activos de Banco CCM, no genera plusvalías a Liberbank, pero le permite deshacerse de unos activos de difícil gestión y generar capital mediante la liberación de provisiones y la rebaja de sus activos ponderados de riesgo (APR’s).

La operación se enmarca en el plan de recapitalización, para hacer frente al déficit de solvencia de €1.198M que los test de estrés le achacan a Liberbank.

Cerberus Capital, constituido en 1992 y con sede en Nueva York, es uno de los conocidos como fondos buitres que más activo ha estado en el mercado español desde que los bancos y cajas empezaron a poner en venta carteras de fallidos. La sociedad, cuya actividad es dirigida por Brian Betel y David Teitelbaum desde Ámsterdam y Londres, compró el pasado año un portfolio de fallidos al Banco Santander por €300M, por los que realmente pagó €32M. Además, ha seguido muy de cerca todo el proceso de reestructuración del sector financiero y ha analizado la posibilidad de entrar en el accionariado de SAREB, situándose como el mejor postor junto a Centerbrige y Fortress.

[ 21 ]Marzo 2013 | CAPITAL RIESGOOTRAS nOTICIAS

breves

La Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucía (Idea) ha puesto en marcha un concurso público para adjudicar la gestión de cuatro fondos de capital riesgo que en su conjunto suman €25M procedentes de la iniciativa comuni-taria Jeremie. Se buscan SCRs que abran o tengan oficina abierta en Andalucía y que aporten como mínimo €2,7M privados a los €6,25M que aporta Jeremie a cada uno de los cuatro fondos. Éstos podrán invertirse hasta el 31 de diciembre de 2015, siendo el plazo de desinversión de cinco años, ampliable a dos más.

Dinamia Capital cerró 2012 con un beneficio de €26,2M, frente a las pérdidas de €55,1M registradas en el ejercicio anterior. Este resultado se vio impulsado por la venta de la participación del 37,25% que la sociedad poseía en ZIV Aplicaciones y Tecnología al grupo indio cotizado Crompton Greaves, desinversión que permitió recuperar 3,4x la inversión (C&C Nº143). La valoración de los activos netos (NAV) de Dinamia aumentó en 2012 un 34%, hasta alcanzar los €142,1M y los €8,73 por acción. Además, distribuyó en un dividendo total de €1,1 por título, que

unido a la revalorización bursátil del 38% situó en el 65% la rentabilidad para el accionista en el año, la segunda mayor del año entre las compañías cotizadas de capital riesgo europeas.

Sherpa Capital ha obtenido el registro como gestora de fondos de capital riesgo en la CNMV y contempla entre dos o tres inversiones para este año en compañías españolas o portuguesas. La entidad cuenta con unos €30M para tomar participaciones en empresas con problemas pero con capacidad de recuperación. La intención del fondo es invertir en empresas de capital nacional, aunque no descar-tan salir al extranjero si tienen una oportunidad atractiva.

Abra Invest, firma especializada en tek funding y venture capital, ha puesto en marcha una incubadora-aceleradora de negocios para proyectos tecnológicos con sede en Eus-kadi. El objetivo es invertir en pymes que necesiten finan-ciación y en nuevas iniciativas empresariales apoyando en todo el proceso de puesta en marcha desde la definición de la idea, comercialización y financiación.

[ 26 ] | Marzo 2013fusiones y adquisicionesoperaciones

L: Amat & Vidal-Cuadras

Atrian Bakers ha decidido aumentar su presencia en Portugal con la compra del 50,55% de Doceleia, porcentaje hasta la fecha en manos de Orlando Vento y David Pires, que ostentan el resto del capital de la compañía. La operación se ha realizado a través de su filial Atrian Industria Alimentar.

Con diez años de experiencia, Doceleia está especializada en la elaboración de tartas congeladas y otras referencias de pastelería. Desde 2009, la compañía tiene un claro enfoque internacional, exportando sus productos a todos los países de Europa, Angola, Cabo Verde, Brasil y Canadá. La empresa cuenta con varias áreas de actividad, desde calidad y comercial, hasta la administrativa y logística. La compañía tuvo una cifra de negocio de €1,2M en 2012, importe que se elevará hasta los €2,5M en 2013.

Hasta 2003, Atrian Bakers era conocida como Unifres (empresa fundada en 1993 y dedicada a la producción de masas congeladas) y actualmente centra su actividad en el sector del pan y bollería congelada. La compañía está participada mayoritariamente por grupo Lasem, compañía que estaba controlada por Mercapital hasta su reciente desinversión (ver Opes CR). Para potenciar al máximo las exportaciones, la compañía creó Atrian International, que dispone de agentes en EE.UU., Francia, Alemania, Países Bajos y Asia. En Portugal, la compañía cuenta con una planta de producción en Oporto y delegaciones comerciales en Aveiro, Algarve, Lisboa y Oporto. En 2012, la empresa facturó €31M, de los que €3,3M corresponden a sus ventas en Portugal.

Tras la operación, Atrian Bakers ha llevado a cabo varias inversiones en las instalaciones de Doceleia, con un presupuesto de alrededor de €1M. Del mismo modo, la compañía invertirá otro €1,5M en la automatización de su planta de Castellgalí (Barcelona).

Atrian Bakers se hace con el 50,55% de Doceleia

V: NI

Gas Natural Fenosa vende sus filiales en Nicaragua, Disnorte y Dissur

Tal y como anunciamos el mes pasado (C&C Nº147), Gas Natural Fenosa ha cerrado la venta de la participación que tenía en sus filiales de distribución de electricidad en Nicaragua. En concreto, ha vendido el 83,69% de Disnorte y el 83,73% de Dissur, ambas adquiridas por TSK-Melfosur, joint venture participada por las españolas TSK y Melfosur. La operación ha tenido un importe de €57,8M. El Gobierno de Nicaragua continuará manteniendo el 16% del capital. Tras la operación, un ejecutivo español estará al frente de las dos adquiridas. Fuentes del sector aseguran que la compradora también asumirá algunas deudas que tenía Gas Natural con las generadoras por importe de $85M.

Fundadas en el año 2000, Disnorte y Dissur invirtieron más de $65M desde sus comienzos hasta 2006 para mejorar el sistema de producción eléctrica de Nicaragua.

TDK-Melfosur opera en Nicaragua desde hace tres años y se dedica a la construcción de sistemas eléctricos. La compañía ha ejecutado las obras para Enartrel y, actualmente, está construyendo el parque eólico de Albanisa en Rivas, con una inversión de unos $80M.

A pesar de las desinversiones, Gas Natural Fenosa asegura que continúa manteniendo su compromiso en Latinoamérica, de donde procede alrededor del 25% del ebitda del grupo y donde espera continuar creciendo durante los últimos años. En concreto, la compañía cuenta con actividad de distribución de gas en Argentina y Brasil; distribución en el mercado eléctrico y gasista en Colombia; generación eléctrica y distribución de gas en México y de distribución eléctrica en Panamá. Además, en Puerto Rico está presente con actividad de generación eléctrica y con la operación de una planta de regasificación, mientras que en Panamá cuenta con plantas de generación y activos de distribución de electricidad. Por último, en Panamá y República Dominicana desarrolla actividades de generación. La operación podría estar motivada por las diferencias entre el Gobierno nicaragüense y Gas Natural Fenosa.

Recientemente, Gas Natural ha comprado un 10% del gasoducto Medgaz a Sonatrach por €61,9M después de años de negociaciones (C&C Nº147). Además, durante 2012, la compañía ha vendido la distribuidora de energía eléctrica Navasfrías a Iberdrola (C&C Nº145), desinvirtió su participación en su filial mexicana de distribución de gas a favor del grupo japonés Mitsui & Co por $5,4M (C&C N143), compró la italiana Favellato Reti (C&C Nº138) y llegó a un acuerdo con Gamesa para comprarle los parques eólicos Les Forques II y Sistemas Energéticos Alto do Seixas por €64M (C&C Nº136). La compañía también estuvo interesada en la compra del negocio de GNL de Repsol, pero finalmente no ha conseguido llegar a un acuerdo con la petrolera.

[ 31 ]Marzo 2013 | fusiones y adquisicionesoperaciones

NI

CL: RLD Abogados

Mutua Madrileña vende Clínica Monegal a Viamed

Ebro Foods compra el 25% de la italiana Riso Scotti

Mutua Madrileña continúa con la desinversión de su negocio hospitalario. La aseguradora ha vendido la sociedad que ostenta la Clínica Monegal a Viamed Salud, que ya se encargaba de la gestión del centro desde hace unos meses. La compradora ha comprometido una inversión de €6M destinada a la reestructuración y ampliación de las instalaciones, así como en la puesta en marcha de un bloque quirúrgico nuevo.

La Clínica Monegal, con más de 75 años de experiencia, es el único hospital privado de Tarragona. Abierta por el doctor Ramón Monegal en 1934, cuenta con un cuadro médico integrado por 150 especialistas. En la actualidad, ofrece consultas externas en 28 especialidades médico-quirúrgicas, servicio de urgencias 24 horas, diagnóstico médico por imagen, bloque quirúrgico y 53 habitaciones que distribuye en tres plantas de hospitalización, con una superficie de instalaciones de 5.500 m². La compañía tiene una facturación de €7M.

Grupo Viamed dispone de un total de diez centros sanitarios en España, con cerca de 2.000 profesionales y más de 1.000 camas hospitalarias en Aragón, Andalucía, La Rioja, Madrid y Murcia. La compañía desarrolla y gestiona hospitales quirúrgicos y de media y larga estancia de medicina interna y geriatría, centros sociosanitarios para dependientes, centros ambulatorios, transporte sanitario y servicios de consultoría. La entidad es una iniciativa privada de capital español constituida conjuntamente por un grupo de inversores con importante presencia en otros sectores, interesados en realizar inversiones financieras en el sector de servicios de salud. La compañía facturó alrededor de €110M en 2012, cifra que prevé aumentar hasta los €120M en el presente ejercicio.

La relación entre ambas compañías se remonta a 2010, cuando Viamed llegó a un acuerdo con Aresa, aseguradora de salud de Mutua Madrileña, para comprarle la Clínica Santiago de Huesca (C&C Nº116). Con la operación, Aresa comenzaba su plan estratégico, centrándose en la gestión de clínicas ambulatorias que no requieren hospitalización. En 2011, Mutua Madrileña selló una alianza estratégica con Criteria Caixa Corp, adquiriendo el 50% de VidaCaixa Adeslas, el negocio asegurador no-vida de Criteria por €1.000M en cash (C&C Nº125). La operación suponía la creación de una joint venture a la que Mutua Madrileña aportó también su filial Aresa, valorada entonces en €150M.

Ebro Foods ha decidido crecer en el mercado italiano. Para ello, ha adquirido un 25% de Riso Scotti, matriz del grupo Scotti, por un importe de €18M. El porcentaje adquirido estaba en manos del fundador, Dario Scotti, que cuenta con el resto del capital. Las partes esperan materializar la operación antes del próximo 31 de mayo. La transacción está pendiente de una due diligence que realizará una firma aún por confirmar.

Scotti es un grupo italiano especializado en la producción y procesamiento de arroz, líder de la especialidad risotto en Italia y con una amplia gama de referencias que comercializa bajo la marca Scotti en más de setenta países. Su portfolio incluye múltiplos productos de alto valor añadido (leches de arroz y soja, galletas de arroz, aceites, comidas preparadas, etc.) que actualizan la tradición italiana y se dirigen al segmento Premium. La compañía tiene una facturación de alrededor de €202M en 2011.

Ebro Foods es el primer grupo del sector alimentación en España por facturación, beneficios, capitalización bursátil y presencia internacional. Cuenta con marcas como Panzani, Ronzoni, American Beauty, Minute Rice, La Cigala, Brillante, SOS y Riceland, entre otros. Durante los primeros nueve meses de 2010, la compañía prevé alcanzar una cifra de negocio de €2.066M en 2012, con un ebitda de €298M. Durante los primeros nueve meses del año, alcanzó un ebitda de €208M, de los que €117,7M corresponden al negocio arrocero.

Con la operación, Ebro Foods tiene como objetivo consolidar su liderazgo en el sector del arroz a través del desarrollo internacional de nuevas referencias y especialidades, sobre todo en relación con el concepto italiano del risotto. En este sentido, cabe destacar la compra que hizo Ebro hace dos años, cuando adquirió el negocio arrocero de Grupo SOS (ahora Deoleo) por €195M y entró en el capital de la compañía aportando casi €50M en una ampliación de capital, haciéndose con el 9,33% del capital (C&C Nº123). No obstante, tras la compra, la entidad estaba obligada a deshacerse de la marca Nomen, adquirida por la catalana Arrossaires del Delta por €40M (C&C Nº137). Anteriormente, la compañía estuvo en negociaciones para comprar la australiana Ricegrowers Limited, propietaria de la marca Sunrice, por unos €425M, pero finalmente no se llegó a materializar (C&C Nº129).

[ 34 ] | Marzo 2013fusiones y adquisicionesoperaciones

DDF/L: Deloitte

La compañía vasca Nortec ha llegado a un acuerdo para adquirir Candemat, en concurso desde 2007. La compañía ha ganado la subasta aportando €3,7M y manteniendo 95 de los 120 trabajadores de Candemat. En concreto, el importe abonado servirá para hacer frente a las deudas que la compañía tenía con Hacienda, el Fogasa y la Seguridad Social. Además, con esta última tiene otra deuda de €1,6M que Nortec tendría que abonar en el plazo de cuatro años en el caso de que la operación se aplique como sucesión de empresa. No obstante, se está tramitando un cambio en la Ley que podría deshacer esta obligación. Tras la operación, Nortec prevé que será necesario realizar una inversión de €4M para renovar la maquinaria de Candemat, por lo que, previsiblemente, acudirá a financiación y ayudas públicas. La presente compra se ha realizado con una combinación de equity y deuda (en concreto, ha financiado €1,5M).

Otras interesadas en la compra han sido la catalana Dover, que ofrecía €3,5M pero sólo asumía 76 empleados; el Comité de Empresa, que mantenía toda la plantilla pero sólo aportaba €1,2M; y el conglomerado Sistemas Mecánicos Avanzados (SMA). Hace alrededor de un año, la alemana GIW llegaba a un acuerdo para comprar Candemat, con una inversión de €2,97M (C&C Nº135). No obstante, la operación nunca se llegó a firmar.

Con sede en Camargo (Cantabria), Candemat fabrica matrices para estampaciones y troqueles destinadas a la industria del automóvil y la aeronáutica. La compañía, fundada en 1980, entró en concurso de acreedores en junio de 2007, quedando a cargo de tres administradores concursales: Juan Carlos Sánchez Girón, Santiago Ruiz Asenjo y Francisco Cagigas Gangarillas.

Fundada en 2002, Nortec es proveedor de piezas para fabricantes de automóviles como VW, Audi, Seat, Peugeot o Renault. La compañía tuvo sus inicios en España y Francia y, en la actualidad, está presente en todo el mundo. Entre los servicios que presta destaca la ingeniería de diseño, project manager y puesta a punto, y fabricación de troqueles en países como Korea o China. Con 86 empleados, la compañía facturó €12M en 2012.

Nortec llega a un acuerdo para la compra de Candemat

NI

Eninter se hace con el 100% de Asvall y el fondo de comercio de Assa Montacargas y Elevadores

Ascensores Eninter ha reforzado su área de mantenimiento mediante la compra del 55% que no poseía en la barcelonesa Ascensores del Vallès (Asvall), con lo que se hace con el 100% del capital. Además, la compañía ha adquirido parte del fondo de comercio de la valenciana Assa Montacargas y Elevadores.

Asvall, fundada en 1975 en Granollers (Barcelona), está especializada en la instalación y mantenimiento de diversos productos del sector de la elevación. En concreto, realiza instalaciones, modernización y mantenimiento de ascensores y montacargas de obra nueva y rehabilitación. La empresa fabrica ascensores para edificios residenciales, comerciales y centros hospitalarios, elevadores domésticos, plataformas elevadoras de carga y minicargas, montacargas, montacoches, plataformas y sillas salvaescaleras, escaleras mecánicas y pasillos móviles y estructuras metálicas y cerramientos. La compañía, con 85 empleados, facturó €9,1M en 2012.

Ascensores Eninter es una empresa familiar con presencia en casi toda España. Fundada en 1973, la compañía presta servicios de mantenimiento, modernización, rehabilitación y obra nueva. En la actualidad, emplea a 560 profesionales y mantiene 24.000 ascensores y realiza servicios de mantenimiento, modernización, rehabilitación y obra nueva. En 2012, la compañía facturó €33M y cuenta con alrededor de 280 trabajadores.

El sector industrial especializado en fabricación y montaje de ascensores ha estado especialmente activo durante los últimos meses. Por ejemplo, Fain Ascensores ha entrado en Francia con la compra de CEA (C&C Nº146), ASJ Services (C&C Nº143) y de JTB (C&C Nº145). Además, ha realizado otras compras en España, como las de la vizcaína Muguerza Hijos, centrada en instalaciones; y la salmantina Elevadores de Salamanca (Elsa), dedicada al montaje e instalación de aparatos de elevación (C&C Nº136). Por otra parte, Duplex Elevación, la instaladora y mantenedora de aparatos de elevación controlada por Corpfin Capital, ha avanzado en su build up con las compras de Ascensores Itálica y Servicios de Mantenimiento 2010, filiales de MP Ascensores (C&C Nº114), y Amesa Ascensores Toledo (C&C Nº144). Por último, cabe destacar la situación de Orona, que recientemente adquirió la noruega Elevator As (C&C Nº143).

[ 35 ]Marzo 2013 | fusiones y adquisicionesoperaciones

VF: Finnieston BerryCF: NorgestiónCL: DAC Beachcroft

Ormazabal crece en Reino Unido con la compra del 70% de EPDL

Funespaña compra Funerarias Reunidas del Bierzo

Ormazabal ha adquirido el 70% de la británica EPDL, con el fin de reforzar su presencia en Reino Unido y en el norte de Europa. La española cuenta con importante presencia local en el sector de energías renovables para proporcionar soluciones de media tensión, en particular para la industria eólica y solar.

EPDL, con sede en St Helens (Reino Unido), diseña y fabrica materiales para la industria de distribución de electricidad en media tensión, principalmente para energías renovables. Entre sus productos, destacan las subestaciones de distribución, las soluciones de diseño, cajas de fusibles, componentes finales, cuadros de control, unidades de condensadores de viaje, interruptores y soluciones de parques eólicos. Además, la compañía presta servicios de reformas de conmutación, tales como inspecciones y ensayos, verificación de las condiciones y ajustes de sustitución de componentes, y ofrece opciones para mejorar el rendimiento de los equipos originales. Fundada en 2003, la empresa cuenta con 13 empleados y facturó algo más de €7M en 2012.

Grupo Ormazabal, fundado en 1967, está formado por un conglomerado de nueve empresas. La presente operación contribuirá a reforzar su área eléctrica, que supone el 90% del negocio. En los últimos años, ha realizado un proceso de diversificación hacia otros sectores como las telecomunicaciones, sistemas de información y seguridad física. La entidad está implantada en Alemania, Argentina, Brasil, China, España, Francia, Polonia, Portugal y Turquía y tiene presencia en más de 50 países a través de filiales y distribuidores. Con 1.400 empleados, en 2012 facturó unos €380M.

A principios de 2011, las empresas Ormazabal e Ikusi llegaron a un acuerdo para materializar su fusión (C&C Nº124). Un mes después, CorporacciónCan vendió a Ormazabal su participación del 32,23% en Ikusi, logrando una TIR del 9% (C&C Nº125).

Funespaña vuelve a su ciclo de compras con la adquisición de Funerarias Reunidas del Bierzo que, tras la operación, mantendrá a sus actuales gestores y continuará realizando los servicios funerarios de la zona con los mismos criterios que se han utilizado hasta la fecha. El importe de la operación asciende a €7,5M.

Con más de 15 años de experiencia, Funespaña es el primer grupo español de pompas fúnebres y uno de los más importantes de Europa. Su actividad engloba desde la realización de servicios funerarios hasta la construcción y gestión de cementerios, tanatorios y hornos crematorios, pasando por traslados nacionales e internacionales. Con más de 1.000 empleados, la compañía cotiza en las Bolsas de Madrid y Barcelona y ha facturado €84,7M durante los nueve primeros meses de 2011.

Con esta operación, Funespaña amplía su presencia en la provincia de León, en concreto, en las localidades de Ponferrada, Villafranca del Bierzo, Fabero, Bembibre, Toreno y Toral de los Vados. A finales de 2011, la compañía se fusionaba con Gesmap, la sociedad de servicios funerarios de Mapfre (C&C Nº124 y Nº130). Con esta operación, la aseguradora se hacía con el 45,12% del capital y, meses después, lanzaba una OPA por el 100% del capital (C&C Nº135). Finalmente, la oferta fue aceptada por el 28,29% de las acciones a las que iba dirigidas, lo que representaba un 9,55% del capital social de la funeraria. Mapfre elevó su participación hasta el 54,76%. Además, el año pasado, Funespaña se hizo con el 100% de Servicios y Gestión Funeraria (Segyresa), tras adquirir el 5,08% que no controlaba por cerca de €700.000 (C&C Nº142). El 94,6% restante había sido adquirido en 2011 por €13,6M (C&C Nº121).

[ 36 ] | Marzo 2013fusiones y adquisicionesoperaciones

La catalana GTD ha adquirido el 49% de Portel Servicios Telématicos. Hasta ahora, la participación estaba en manos de Telefónica que, de esta forma, sale del accionariado de la empresa. El 51% restante se mantendrá en manos públicas, a través de la sociedad estatal Puertos del Estado.

Portel Servicios Telemáticos se constituyó en 1995 con el objetivo de desarrollar y desplegar las tecnologías de la información dentro del sector marítimo-portuario. En la actualidad, es el mayor proveedor de soluciones y servicios en este ámbito, con una plantilla de 115 trabajadores y oficinas en Madrid, Algeciras, Tarragona y Vigo. Su facturación ascendió a €7M en 2011.

GTD, fundada en el año 1987, tiene clientes en 20 países y cuenta con más de 300 ingenieros a nivel mundial. Está dedicada al diseño, desarrollo, integración y operación de sistemas informáticos críticos dirigidos a sectores económicos como los de defensa y seguridad, aeronáutico, espacial y energético. La sociedad ingresó €35M en 2011.

Esta operación se enmarca en el proceso de reestructuración de capital de Portel, sociedad incluida en el plan de restructuración y racionalización del sector público empresarial y fundacional estatal anunciado en 2012, por el que el Gobierno prevé privatizar varias empresas públicas entre las que se encuentran Puertos del Estado.

En aquel momento, se acordó que el 100% del capital sería adquirido por Telefónica. Aunque finalmente la compañía de telecomunicaciones ha descartado la inversión, por considerarse un activo no estratégico, y ha decidido salir del accionariado de la compañía y venderla a GTD, que se postula como candidata a hacerse con el 100% de Portel.

GTD compra el 49% de Portel a Telefónica

[ 37 ]Marzo 2013 | fusiones y adquisicionesoperaciones

José María Del Nido, Presidente del Sevilla, ha confirmado que se ha hecho con el 4% que estaba en manos de José Martín Baena, una compra que venían negociando desde el pasado mes de diciembre.

La cooperativa Euroada ha aprobado su integración en Covirán. La primera aglutina a 124 minoristas del sector de la alimentación, con un volumen de negocio de €10M, así como 25 trabajadores que, tras la operación, pasarán a formar parte de la plantilla de Covirán.

Zardoya Otis acaba de materializar la adquisición de la firma gallega Ascensores Enor, anunciada el pasado año (C&C Nº142). Esta última ha acudido a una ampliación de capital de Zardoya mediante la aportación del 100% de sus propias acciones. Los socios de Enor contarán con alrededor de un 4,2% del capital de su nueva matriz.

Fromageries Bel España ha adquirido la marca de queso fundido Tranchettes a Quesería Menorquina, en concurso de acreedores. El acuerdo incluye un contrato de apro-visionamiento por parte de Quesería Menorquina, que seguirá elaborando las referencias de Tranchetres en sus instalaciones de Mahón.

Mutua Madrileña ha vendido el 0,8% que tenía en Repsol, consiguiendo unas plusvalías de €16M. En la actualidad, la aseguradora está reforzando sus equipos y analizando los mercados de México, Colombia y Perú, en los que podría hacer compras por hasta €500M.

Iberdrola ha entrado en el SAREB con una aportación de €2,5M en forma de capital. Posteriormente, Banco Caminos vinculado al Colegio de Ingenieros, y las aseguradoras Zurich y Generali, también se han sumado al acciona-riado, aportando conjuntamente algo más de €3M. Las operaciones han tenido lugar a través de una ampliación de capital de €1.200M que ha llevado a cabo SAREB, suscrita por sus anteriores accionistas más los nuevos. El banco malo ha contratado a KPMG para diseñar su nuevo plan de negocio y comenzar a preparar los paquetes de activos que comercializará entre los inversores.

La CNMV ha admitido a trámite la OPA de Agbar sobre Cassa, que ofrece €60 por acción (C&C Nº147). La catalana ya intentó hacerse con Cassa en 2010 pero los accionistas dieron una negativa a la oferta.

Cobega, asesorada por Ernst & Young, ha realizado una ampliación de capital de €28,16M en Cobega Embote-llador, la filial que creó el año pasado para transferir los activos que prevé aportar a la fusión de las embotelladoras

de Coca Cola (C&C Nº147). La ampliación es no dinera-ria. Cobega poseerá un 42% del capital del nuevo grupo, que nacerá el junio. Competencia ya ha dado luz verde a la fusión, que dará lugar a una nueva compañía con una cifra de negocio de €3.000M y 5.000 trabajadores.

El Presidente de Tecnocom, Ladislao Ascona, se ha refor-zado como primer accionista de la tecnológica. Durante los dos últimos meses ha adquirido, en distintas operaciones en Bolsa, 1,52 millones de acciones, lo que equivale a un 2% del capital de la compañía. Este paquete está valorado en €1,9M a precios de mercado.

Conservas Cambados ha adquirido el 50% del capital de Don Atún, haciéndose con el 100% de la compañía. La adquirida centra su actividad en la distribución de conservas de pescado y marisco en retail.

Maderas Raimundo Fernández Díaz (Radisa) está a punto de salir del concurso de acreedores. El Juzgado de lo Mercantil Número 11 de Madrid ha aprobado la venta de la compañía al grupo burgalés Ureta Maderas, aunque la operación está aún pendiente de posibles recursos. La adquirida facturó €5,76M en 2011.

Bodegas Williams & Humbert ha entrado en el capital de Hacienda Miguel Sanz, tomando una participación minoritaria. La compañía refuerza así su oferta de vinos tintos en la DO Ribera del Duero.

Minda Industries ha adquirido el 100% de la española Clarton Horn, que alcanzó una facturación de €38M en 2012. La adquirida es un grupo constructor ligado a la empresa del automóvil.

Hace unos meses anunciábamos la compra de Servy-trans por parte de I-Vamos (C&C Nº142). Finalmente, la operación no ha conseguido fructificar y Servytrans ha tenido que buscar un nuevo socio. El empresario Gerardo Marco Fabra se ha hecho con el 50% de la compañía, al adquirir el 10,96% que poseía Manuel Martín Martín y suscribir de forma mayoritaria una ampliación de capital de €46.938.

El grupo asturiano Izertis ha adquirido la cántabra VíaCore IT, una empresa de consultoría e ingeniería englobada en el sector TIC. La operación forma parte del proceso de expansión y crecimiento corporativo de Izertis.

Plenummedia ha continuado con su política de adquisi-ciones con la compra de Relevant Traffic, especializada en search marketing y analítica web que, desde 2007, ha

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[ 38 ] | Marzo 2013fusiones y adquisicionesoperaciones

gestionado más de €8M sólo en buscadores. La compra-dora ha contado con el asesoramiento de Gómez-Acebo & Pombo.

CecaBank ha comprado el negocio de depositaría de fondos, sicav y pensiones de Ibercaja, que cuenta con un volumen gestionado de €9.200M. No ha trascendido la cuantía de la operación. Por su parte, Ibercaja gestiona €4.470M en fondos de inversión.

CaixaBank ha vendido el 10,7% que poseía en Grupo CIMD, matriz de Intermoney, porcentaje que había here-dado tras la compra de Banca Cívica. De esta manera, la entidad catalana pone orden a las participaciones que le llegan tras sus numerosas adquisiciones.

Enagás ha cerrado la compra del 90% de Naturgas Ener-gía y Transporte, anunciada hace algunos meses (C&C Nº142), por €245M. El Gobierno vasco mantendrá su 10%.

Unnim Banc ha cerrado la compra del 50% de su filial Unnim Proteció a Reale Seguros Generales por un importe de €67,8M. La operación fue anunciada a finales de 2012 y ahora ha obtenido la luz verde.

La firma madrileña Somosierra ha adquirido la marca de los helados Royne, antigua filial de Nueva Rumasa en con-curso de acreedores. La operación ha tenido una cuantía de €6,8M, libres de cargas y, además de la enseña, incluye la fábrica de Leganés, maquinaria, inmuebles y camiones.

Europac ha comprado a DS Smith la fábrica de cartón ondulado en la localidad francesa de Josselin (Francia) por un importe de €21,7 libre de deuda. La operación permitirá a la española aumentar un 28% su producción.

El Gobierno Boliviano ha nacionalizado la empresa Servi-cios de Aeropuertos Bolilvianos, hasta la fecha en manos de la británica TBI que, a su vez, es propiedad de Abertis (90%) y de AENA (10%). La compañía expropiada tiene 415 empleados y alcanzó una facturación de €22M en 2012.

Bankia ha fichado a Rothschild para intermediar la venta de sus participadas cotizadas, entre las que se encuentran Realia (27,6%), Indra (19,99%), Metrocavesa (19%); Deo-leo (18,6%), NH Hoteles (15,7%), Mapfre (14,99%), IAG (12%), Iberdrola (5,13%) y Colonial (0,69%).

Sopra Group ha adquirido HR Access Solutions, multina-cional especializada en productos y servicios de externa-lización para la gestión de nómina y recursos humanos, hasta la fecha propiedad de FMR Corp.

Danone tiene intención de hacerse con el 100% de su filial española. La multinacional contaba con un 57% de Danone España, mientras que el restante estaba en manos de las familias catalanas Portabella, Carasso, Botton y Fuster. El pasado verano, el grupo lácteo se hizo con un paquete del 8,6% que estaba en manos de dos familias que decidieron desinvertir. Desde comienzos de 2013, la compañía se ha hecho con un paquete adicional del 9,4%, adquirido a diversos minoritarios. Su objetivo es hacerse con el 25% restante entre el presente ejercicio y 2014.

Grupo Fruport se ha hecho con la totalidad de Depot Zona Franca, el primer depósito de contenedores exclusivo para reefers que se ha instalado en España. Pese al cambio accio-narial, Jaume Vilardebó seguirá al frente de la adquirida.

Olís Bargalló se ha fusionado con otra embotelladora catalana, Basseda, tras la integración de todos los activos y actividad de la segunda en la primera. Los accionistas de Basseda han entrado, por tanto, en el accionariado de Olís Bargalló, controlada hasta ahora principalmente por Francesc Bargalló (73%).

Hotelbeds ha adquirido la mayorista estadounidense JBS, compañía que trabaja con touroperadores y agentes de viajes domiciliados en China, así como empresas de servi-cios receptivos en destino especializadas en atraer turismo chino hacia EE.UU.

El grupo Holdfoof ha comprado el 50% de Lasenor Emul, porcentaje hasta la fecha en manos de Grupo Lasem Gestió. La compradora se ha hecho con el 100% del capital de la compañía que, en 2011, tuvo unas ventas de €23,5M.

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[ 40 ] | Marzo 2013fusiones y adquisicionesotras noticias

éxito: de la estrategia a la implantación”, las empresas que ha llevado a cabo estos procesos han conseguido unas ventas un 40% mejores que las que no cuentan con negocios en el exterior. Si este dato lo centramos en los años 2011 y 2012, “la diferencia de volumen de negocio entre unas y otras supera el 50% en muchas ocasiones”, asegura Gordillo.

La refinanciación, el paso hacia la salvación

La falta de crédito bancario está provocando que la mayoría de operaciones de financiación en España se centren en rene-gociaciones y refinanciaciones de la deuda ya obtenida y, especialmente, lo que se ha hecho famoso como “la patada hacia delante”. Prácticamente, no hay empresa que no esté refinanciando sus créditos, pero la principal diferencia radica en aquellas compañías que necesitan hacerlo para no entrar en concurso, mientras que los acreedores se encuentran dubi-tativos. El sí o el no a un acuerdo de refinanciación puede significar la vida o la muerte de una compañía o, al menos, la entrada o no en concurso de acreedores. Tal ha sido el caso de Reyal Urbis, que se ha convertido el segundo mayor concurso de acreedores de la historia de España, tras el protagonizado en 2008 por Martinsa Fadesa. Los bancos acreedores han optado por dejar caer a la compañía tras dos acuerdos de refinanciación y años de negociaciones para digerir una deuda que, en la actualidad, asciende a €4.400M, de los que €3.677M son con los bancos. La mayor parte corresponde al SAREB (€707M), que ha asumido la deuda que las entidades financieras nacionalizadas, como Bankia, mantenían con la inmobiliaria. Entre otros acreedores están la propia Hacienda, el Instituto de Crédito Oficial, el Santander, el fondo Appaloosa, Royal Bank of Scotland, Banco Popular o BBVA.

Otra entidad que han corrido más suerte han sido Bodybell, que ha formalizado su proceso de renegociación de deuda con la totalidad de las entidades del sindicato bancario, consiguien-do el respaldo hasta 2016. Por su parte, Realia ha llegado a un principio de acuerdo. La deuda total de la compañía asciende a €2.327,7M, de los que la mayoría vence en 2017, salvo un crédito sindicado de promoción y suelo de €850M que vencía el pasado 31 de diciembre. Por el momento, el grupo ha conse-guido acordar que unos €400M pasen a SAREB (Bankia cuenta con un 27% de su capital y es su principal acreedor). El caso de Colonial todavía está en el aire. La compañía va a comenzar las negociaciones para refinanciar su deuda de €2.000M, a los que hay que sumar otros €1.400M de la filial Asentia.

En 2012 se llevaron a cabo importantes refinanciaciones, como la llevada a cabo por Eroski, en un acuerdo alcanzado con 22 entidades de crédito nacionales e internacionales, que

suponía alargar el vencimiento de más de €2.500M hasta 2007. Por su parte, ONO llevó cabo un proceso de refinan-ciación multifase incluyendo varias emisiones de bonos y la refinanciación de un crédito sindicado por valor de €3.600M. Además, Cementos Portland Valderribas consiguió llegar a un acuerdo con sus 31 bancos acreedores para refinanciar su deuda de más de €1.480M a largo plazo (cuatro años ampliables a cinco). Otras empresas que llegaron a acuerdos con sus acreedores fueron Sando, Alfonso Gallardo, Grupo Timón, Acciona, Abengoa y Urbaser, entre otros.

El grupo 2 transfiere activos a SAREB, que refuerza su equipo

Ceiss, Liberbank, Caja 3 y BMN, entidades del grupo 2 o las que necesitan apoyo público, han trasferido sus activos tóxicos a SAREB, valorados en €15.000M. En concreto, Ceiss sumará €3.137M, Liberbank aportará €2.917,8M en activos, Banco Grupo Caja un total de €2.212M y BMN, €5.819M. Al mismo tiempo que se realizaba esta operación, el banco malo ha realizado emisiones de bonos de un total de €14.086M en bonos senior como contrapartida al traspaso de activos, que se ha producido después de que la sociedad haya ampliado capital por €1.200M. En concreto, la entidad llevará a cabo un total de tres emisiones de deuda, todas con bonos de €100.000 de valor nominal con un tipo de interés euribor a tres meses más diferencial: una de €6.339M a dos años, de €3.521M a tres años y de €4.225M a un año.

El pasado 31 de diciembre, SAREB recibió los activos tóxicos de las entidades nacionalizadas o del grupo 1, es decir, Bankia, NCG Banco, Banco de Valencia y Catalunya Banc, por un valor de €36.695M en total (C&C Nº147).

Por otra parte, la sociedad ha completado sus recursos propios hasta alcanzar un total de €4.800M con la suscripción de la segunda emisión de deuda subordinada, tras la que ha dado entrada a nuevos accionistas como Generali, Reale, Zurich y Santa Lucía. Los bancos de inversión Goldman Sahcs, Citi, Barclays Capital, Nomura y N+1 son los encargados de buscar inversores para la sociedad de gestión de activos.

Por otra parte, serán cinco consultoras inmobiliarias y seis despachos los que valorarán los activos del SAREB. En concreto, las compañías son Gesvalt, Savills, Knight Frank, Cushman & Wakefield y CB Richard Ellis, Clifford Chance, Gómez-Acebo & Pombo, Pérez Llorca, Ramón y Cajal, Deloitte Legal y Broseta Abogados. KPMG e IBM también se encuentran entre los prin-cipales asesores del banco malo. El primero prestar serviciosa de revisión de precios, mientras que el segundo se encargará de las soluciones tecnológicas y las bases de datos. El proceso se desarrollará a lo largo del primer semestre de 2013.

[ 41 ]Marzo 2013 | fusiones y adquisicionesotras noticias

El concurso de acreedores sigue acabando en liquidación

Ocho de cada diez empresas que presentan concurso de acreedores acaban en liquidación. Esa es una de las conclu-siones presentadas por el Barómetro Jurídico elaborado por el despacho de abogados Martínez-Echevarría. Según Agustín Azparren, Director del Departamento Internacional, “la Ley no está consiguiendo el efecto deseado”. Y es que más del 85% de los negocios que inician este tipo de procedimiento en el juzgado de lo Mercantil acaban liquidando la sociedad, dado que la mayoría llegan a concurso demasiado tarde, cuando las deudas les asfixian tanto que no pueden ser reanimadas.

Por su parte, el barómetro concursal de PwC asegura que la actividad no ha dejado de crecer durante 2012. Las insol-vencias empresariales han alcanzado los 7.233 concursos, un 35% más que en 2011. Según Enrique Bujidos, Socio Responsable de la División de Reestructuración de PwC: “la situación económica general y, en particular, la situación que vive el sistema financiero español están detrás del nuevo del nuevo incremento de concursos de empresas. Cada vez existe menos margen para la refinanciación de deuda, tanto por el

lado de las compañías que llevan muchos meses continuados de deterioro de sus cuentas de resultados, como por el lado de las entidades financieras que tienen serias restricciones para proporcionar dinero nuevo a las empresas. Existen cada vez más sociedades incapaces de repagar su deuda y de justificar su existencia”.

Por comunidades autónomas, Cataluña, la Comunidad de Madrid y la Comunidad Valenciana son los territorios con mayor actividad concursal. Estas tres regiones suponen casi un 50% del total de concursos publicados en 2012 (21%, 13% y 15%, respectivamente). Les siguen, de cerca, Andalucía, con un 10%, y Galicia y País Vasco, con un 7% de los concursos sobre el total. Estas dos últimas comunidades acumulan creci-mientos superiores al 40% en su actividad concursal durante 2012, en comparación con el año 2011.

Los sectores de construcción e inmobiliario representan el 43% del total de concursos publicados (26% y 17% sobre el total, respectivamente). También otros mercados como el de distribución y el industrial han concentrado importantes incrementos, con un 47% y 35%, respectivamente. Asimismo, cabe destacar el aumento de las empresas del sector servicios, cuyos concursos han crecido en 295.

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Cuatrecasas Gonçalves Pereira ha alcanzado una factura-ción de €245,6M, lo que supone un crecimiento del 1,2% con respecto al año anterior. Las grandes operaciones socie-tarias son las que más han contribuido a la cifra de ventas: el área de mercantil ha copado el 34% de la facturación total del despacho. Le sigue de cerca el departamento de fiscal, con un 32%, y contencioso y laboral, con una aportación del 23% y del 11% respectivamente. Además, las oficinas internacionales de la firma han incrementado su facturación en más de un 15%.

Hispajuris ha diseñado un servicio legal específico para el sector vitivinícola, que persigue dar respuesta a la nece-sidad de las entidades relacionadas con esta actividad, como bodegas, cooperativas o consejos reguladores.

CMS Albiñana & Suárez de Lezo ha inaugurado su sede en Barcelona, lo que representa su apuesta por el crecimiento en Cataluña. José María Rojí será el Socio Responsable de la firma en Cataluña, que cuenta con una dilatada experiencia en el ejercicio de la profesión en el ámbito internacional.

Uría Menéndez ha reducido sus ingresos un 4,5%, pasando de los €188,78M de 2011 a los €180,2M del presente ejercicio. El ajuste de precios que está sufriendo la economía española y la portuguesa ha propiciado que los ingresos hayan sido menores. La firma ha mantenido prácticamente inalterable su plantilla y ha aumentado ligeramente el núme-ro de socios. La práctica fiscal es la que más ha crecido durante 2012, con un aumento del 10%.

breves

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Pese a que la deuda bancaria disponible sigue siendo más barata que la mezzanine, cada vez son más las em-presas españolas que optan por la “private debt” ante su flexibilidad, largos plazos y la amortización total del principal a vencimiento. En este contexto, Oquendo aca-ba de realizar un primer cierre de €90M de su segundo fondo de deuda mezzanine destinado a pymes ibéricas afectadas por la restricción crediticia.

¿Cómo se ha desarrollado el proceso de fundraising de Oquendo Mezzanine II? ¿Cuáles han sido las claves del éxito en un entorno de captación tan complicado? Daniel Herrero: En nuestra opinión, para tener éxito en un entorno tan complejo como el actual es fundamental poder demostrar un buen track record que permita contar con la confianza de la base de inversores del fondo predecesor. Todos los inversores del fondo I han repetido (salvo las cajas de ahorros) y, además, han aumentado su compromiso hasta alcanzar un tercio del fondo II. Otro tercio del capital proce-de de Banca March y de sus clientes y, el resto, del Fondo Europeo de Inversiones (FEI). Acabamos de realizar un primer cierre próximo a €90M y, en torno al verano, esperamos superar los €100M con la aportación de algunos inversores locales adicionales y tras realizar una ronda internacional. De este modo, duplicaremos el tamaño de Oquendo Mezzanine l (€50M), diversificando la inversión y aumentando el ticket medio por deal.

Alfonso Erhardt: Creemos que ha sido igualmente crítico con-seguir el apoyo de estos inversores “corner stone” que otorgan garantía de tamaño y viabilidad al proyecto. En el caso de Oquendo Mezzanine II, la participación del Fondo Europeo de Inversiones y de Banca March ha desempeñado un papel fundamental a la hora de completar satisfactoriamente el pri-mer cierre del fondo. Al Fondo Europeo de Inversiones, por ejemplo, le conocimos cuando estábamos haciendo fundraising del fondo I, pero entonces no tenían un programa específico para mezzanine. Es un inversor sofisticado, cuya due diligen-ce nos ha llevado algo más de un año. Su objetivo es ser un elemento importante en el origen de nuevos fondos, convertirse

en catalizador para movilizar recursos privados, que deben suponer más del 50% del importe total, y que una parte del capital del fondo se invierta en pymes.

“ Podemos ser muy útiles para el capital riesgo como complemento a la financiación bancaria y asegurando los máximos niveles de apalancamiento posibles”

¿Qué papel puede jugar el fondo para suplir la falta de crédito bancario en España? DH: La desintermediación financiera es el tema de moda en Europa, vamos hacia ese objetivo, aunque todavía no sabemos a qué velocidad. Sin duda, la mezzanine, ahora también cono-cida como “private debt”, juega un papel fundamental en ese proceso, ofreciendo una opción de financiación muy atractiva en diversas situaciones en las que las empresas no pueden, o no quieren, acceder a la financiación bancaria. El tamaño, el nivel de endeudamiento y, cada vez con más asiduidad, las propias restricciones de las entidades financieras, son motivos recurrentes por los que las compañías no encuentran acceso a financiación bancaria, o no la encuentran en los plazos o formatos que requieren sus proyectos. No es sólo un tema de disponibilidad, sino también de flexibilidad. Con el avance del proceso de desintermediación bancaria, seguirá habiendo compañías de mayor tamaño que se financiarán en los mer-cados públicos. Para las empresas con un ebitda mínimo de €100M se consolidará el recurso al mercado de high yield y,

Alfonso Erhardt y Daniel Herrero, Responsables de Oquendo Mezzanine II

“Queremos liderar el proceso de desintermediación bancaria en España”

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en el caso de las pymes, tendrán que seguir surgiendo fuentes de financiación alternativa.AE: Aunque la deuda bancaria es más barata que la mezza-nine, cada vez es más habitual que las empresas opten por ésta, debido a las ventajas que comporta. Los largos plazos y la amortización total del principal a vencimiento, que permiten a las compañías liberar cash flow para financiar sus programas de inversión y crecimiento, ofrecen gran flexibilidad. En estos momentos de intensa restricción crediticia, las empresas y sus asesores son cada vez más conscientes de que la propia dis-ponibilidad de financiación, y no tanto el coste, es el principal factor de competitividad.

¿En qué consiste exactamente la financiación mezzanine y qué estructuras puede presentar?DH: Se denomina mezzanine a un conjunto de instrumentos de financiación que se sitúan entre la deuda senior y el capital de una compañía, incorporando propiedades específicas de ambos. Sus principales características son la flexibilidad y el largo plazo y puede presentar una gran variedad de estructu-ras como, por ejemplo, préstamos subordinados, participati-vos, acciones convertibles o capital preferente. Se trata, por tanto, de un modelo de financiación híbrido que tiene rango subordinado a la deuda senior y es preferente al capital. La rentabilidad objetivo de la mezzanine está en el entorno del 15%, a mitad de camino entre el coste de la deuda y el retor-no esperado por un inversor en capital. Nosotros buscamos rentabilidades en este entorno y, para ello, vinculamos parte de esa rentabilidad al éxito de la propia compañía. AE: Generalmente, se concede a plazos de entre cuatro y siete años, con repago del importe total del principal a vencimiento y presenta una combinación de intereses cash y cupón cero (PIK, que se acumulan al principal y se pagan en la fecha de vencimiento) y un componente de rentabilidad de carácter variable (warrant) ligado a la evolución del negocio de la compañía financiada. Nuestros costes fijos están en torno al 9% ó 10%, mientras los de la deuda bancaria nueva se sitúan cerca del 7%, con lo que el “gap” se va estrechando.

Entonces, ¿de qué modo cubre la mezzanine el espacio que dejan los bancos?AE: La incorporación de un tramo de mezzanine reduce el ratio de deuda senior/ebitda, incorporando un esquema de amortización bullet que mejora el perfil de riesgo de la ope-ración para el banco, al reducir las necesidades de recursos destinados a atender el servicio de la deuda. De este modo, la financiación mezzanine es muy complementaria a la deuda bancaria, ya que permite incrementar el importe total del apa-lancamiento al tiempo que mejora el perfil de pagos para los bancos.

¿Qué volumen de negocio supone la financiación mezzanine en España? ¿Se conoce alguna cifra estimada?DH: Es difícil proporcionar un dato exacto. En el conjunto de la financiación corporativa, todavía representamos un volu-men anecdótico. La actividad se ha resentido en los últimos años debido al descenso experimentado en el mercado LBO, nuestra fuente tradicional de operaciones. En los próximos años debería observarse un repunte como consecuencia de la ya mencionada falta de crédito bancario, ampliándose los ámbitos de actuación a otro tipo de transacciones como reorganizaciones accionariales o financiación de inversiones.

“ La incorporación de un tramo de mezzanine reduce el ratio de deuda senior/ebitda, incorporando un esquema de amortización bullet que mejora el perfil de riesgo de la operación para el banco”

En Europa, la deuda mezzanine es un activo más consoli-dado…DH: Sí, principalmente en países como Francia, Inglaterra o la zona nórdica como consecuencia del mayor desarrollo de las actividades de capital riesgo y LBO´s. Según datos de S&P, desde el año 2000 se han invertido en Europa alrededor de €57.000M en deuda mezzanine. En estas cifras tienen mucho peso las inversiones realizadas por los grandes fondos de mezzanine (ICG, Axa Private Equity, Park Square, Mezzvest o Partners Group), con tickets a partir de €50M, así como CLO´s y hedge funds que han estado bastante activos en los años previos a 2007. AE: Además, gracias al desarrollo del mercado de high yield en Europa se está observando una tendencia a que la próxima ola de inversión se concentre en el segmento de compañías medianas y sin acceso a los mercados de capitales. La escasez de crédito bancario no es un fenómeno exclusivamente español y, en los últimos tres años, se han captado numerosos fondos dirigidos a proporcionar financiación a compañías medianas europeas. De acuerdo con nuestros datos, existen hoy alrede-dor de 35 gestoras europeas que gestionan conjuntamente compromisos en el entorno de €16.000M, enfocados en una diversa tipología de productos y tamaño objetivo de inversión. El mercado se configura de manera similar al capital riesgo, con fondos, generalmente de gran tamaño, que despliegan su capital a lo largo del continente europeo y otros que concentran su capital en geografías concretas, como es nuestro caso.

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¿En qué casos es una opción de financiación recomendable?AE: La deuda mezzanine es un producto indicado para una amplia variedad de situaciones corporativas. En primer lugar, es una fuente de financiación a empresas que están viendo limitadas sus fuentes habituales de crédito como consecuencia de la restricción de liquidez imperante en el sector bancario, y que necesitan seguir financiando su actividad, ya sean adquisi-ciones o inversiones en nuevos proyectos de crecimiento. Como comentamos anteriormente, cada vez son más las empresas que se plantean alargar los plazos y la flexibilidad de su financiación a largo plazo aunque ello suponga un incremento de su coste. Además, la financiación mezzanine también es especialmente útil en reorganizaciones accionariales, como instrumento sustitutivo de ampliaciones de capital, en las que se podría generar una dilución no deseada, o para permitir la salida de accionistas minoritarios como, por ejemplo, en el caso de sucesiones familiares o de sustitución de socios finan-cieros. Y, por último, a través de la financiación mezzanine, los accionistas de una empresa también pueden obtener recursos financieros para otras áreas de actividad o como forma de diversificación de patrimonios familiares.

“ Oquendo Mezzanine II invertirá en instrumentos de deuda privada y capital preferente diversificando el número de transacciones, industrias y plazos de las inversiones”

Para las empresas familiares, ¿qué atractivos ofrece esta finan-ciación mediante esquemas flexibles de deuda?DH: El principal atractivo de la deuda mezzanine es que proporcionar financiación en determinadas situaciones en las que el volumen de recursos a obtener no justifica por tamaño (o por otro motivo) el planteamiento de incorporación de un socio, como, por ejemplo, en caso de venta de un porcentaje poco significativo de capital. Otros factores atractivos son la no injerencia en la gestión por parte de los financiadores, la inexistencia de pactos de venta o arrastre y el hecho de que, al tratarse de una alternativa estructurada en forma de préstamo, no es necesario alcanzar un acuerdo con respecto a la valoración de la empresa, lo que reduce en gran medida las discrepancias de negociación. Además, al tratarse de una alternativa de financiación no sujeta a sindicación ni colocación en el mercado, y que puede ser amortizada anticipadamente sin necesidad de esperar a su vencimiento, la deuda mezzanine puede constituir una herramienta muy eficaz y especialmente útil en procesos de reestructuración de socios (adquisición a minoritarios y ramas familiares), proyectos de inversión y cre-cimiento orgánico, expansión internacional, operaciones de adquisición y planes de reordenación de pasivo.

AE: Sin embargo, a pesar de que la ausencia de crédito ha puesto sobre la mesa la importancia de la deuda privada en la financiación directa de empresas, no hay que olvidar el papel que la financiación mezzanine viene jugando histórica-mente como complemento del capital riesgo, contribuyendo a mejorar los retornos del capital y a optimizar el perfil de apalancamiento en buyouts y sirviendo como complemento de financiación en las estrategias de crecimiento y desarrollo de las carteras de participadas de los fondos. Nuestra vocación como aliado natural de los fondos de capital riesgo es un aspecto fundamental de nuestra estrategia de inversión que cobra, si cabe, mayor relevancia en el entorno actual. Consideramos que podemos desempeñar un papel muy útil para el capital riesgo ofreciendo un complemento a la financiación bancaria y asegurando la posibilidad de alcanzar los máximos niveles de apalancamiento posibles en el mercado actual.

¿Cuál es la estrategia de inversión del fondo y cómo se adap-tará a las necesidades específicas de cada compañía?AE: Realizaremos inversiones en instrumentos de deuda privada y capital preferente con un determinado grado de diversificación en el número de transacciones, industrias y plazo de las inversiones. El fondo tiene como objetivo realizar entre tres y cinco inversiones anuales, invirtiendo la totalidad de sus compromisos en un plazo no superior a cuatro años. El tamaño medio de cada inversión realizada será de €5M-€15M y, en transacciones mayores, podremos buscar co-inversores que apoyen la inversión, hasta un máximo de aproximadamente €40M. DH: Las compañías objetivo para la inversión pueden encon-trarse en un, LBO tradicional (primario y secundario), en ope-raciones de MBO, recapitalizaciones, reestructuraciones y refinanciación de deuda, empresas maduras con fuerte gene-ración de flujos de caja y necesidades de financiación para el desarrollo futuro y/o adquisiciones, reestructuraciones accio-nariales y/o empresas familiares con limitaciones para dar entrada en el capital a terceros, así como en situaciones de expansión geográfica y diversificación de producto/servicio. AE: Mantendremos un enfoque flexible en la selección y estructuración de las inversiones, adaptando los instrumentos, estructuras y condiciones a las operaciones y a las necesidades específicas de cada compañía. Como hemos comentado, la financiación privada puede adoptar una gran diversidad de formatos: préstamos subordinados, participativos, acciones convertibles o capital preferente, entre otros.

El fondo siempre actuará como prestamista, ¿nunca como inversor en capital?DH: Bueno, sí podemos tomar un porcentaje minoritario en el capital, siempre y cuando represente un componente mínimo de la rentabilidad esperada de la operación. No tenemos limitaciones estatutarias a la hora de estructurar las inversiones de la manera que mejor se adapten a las necesidades de

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cada operación, pero la gran mayoría de los compromisos se estructurarán en formato préstamo o capital preferente (acciones preferentes, préstamos participativos, etc). Es muy habitual, sin embargo, la inclusión de warrants sobre el capital de las compañías financiadas.

“ Nuestro objetivo es realizar entre tres y cinco inversiones anuales con un tamaño medio de €5M-15M. Para transacciones mayores, buscará el apoyo de co-inversores hasta un máximo de €40M”

¿Qué perfil de compañías financiarán y en qué sectores?AE: Invertiremos en medianas y pequeñas empresas ubicadas en España, aunque de forma ocasional, también haremos inversiones en compañías portuguesas en todos los sectores de actividad, excluyendo el inmobiliario, operaciones de financia-ción de startups y situaciones distressed. En general, buscamos compañías anticíclicas, con un probado track record, capaci-dad de liderazgo en los mercados en los que operan y flujos de caja estables y predecibles, con un ebtida de entre €5M y €20M y un nivel de apalancamiento en torno a 3x ó 3,5x. DH: En todas las operaciones en las que estamos, convivimos con los bancos. Es decir, lo más habitual es que las compañías tengan financiación bancaria y luego la complementen con nosotros. También hay situaciones en las que, cuando entramos nosotros, se estructura toda la financiación de nuevo, con un tramo senior y otro subordinado.

¿Cómo están viendo el deal flow actual?DH: En general, es de mayor calidad. En los últimos meses, estamos viendo un flujo razonable de operaciones como conse-cuencia de la ausencia de alternativas de financiación a largo plazo para las compañías medianas españolas. De manera más acentuada que otros mercados europeos, la economía española está tremendamente bancarizada en su financiación y la contracción del crédito está pasando factura a muchas compañías. AE: Nuestra previsión es hacer un mínimo de dos operacio-nes y un máximo de cuatro por año, para un horizonte de inversión de entorno a cuatro años. Actualmente, tenemos un pipeline activo de unas ocho transacciones. La ausencia de alternativas de financiación para este tipo de empresas (las grandes tienen acceso a mercados de capitales/Bolsa) nos ha llevado a observar un cierto repunte en la actividad en estos últimos meses.

¿Qué diferencias presenta Oquendo Mezzanine II respecto al fondo anterior, Mezzanine I? ¿Qué cambios han introducido?AE: La política de inversión de Oquendo Mezzanine II es similar a la seguida por Oquendo I, el fondo predecesor. Lo que ha cambiado es el mercado: de una situación de pre-dominio del LBO se ha pasado a una mayor abundancia de la financiación directa. Debido a las nuevas condiciones del mercado, esperamos poder profundizar en el desarrollo de una estrategia de inversión directa en pequeñas y medianas compañías familiares saneadas y con necesidades de capital para crecer, internacionalizarse y/o realizar adquisiciones. Este tipo de empresas es el que más está sufriendo las con-secuencias de la restricción crediticia, y como hemos men-cionado, constituye, junto al capital riesgo, un eje principal de nuestra actividad. DH: Una de las características del mercado español de finan-ciación anterior a 2007 ha sido el elevado nivel de inver-siones de las cajas de ahorros en compañías de pequeño y mediano tamaño a través de financiación bancaria, unas posiciones de capital minoritarias que podrían ser asimila-das a la deuda mezzanine. Debido a la reestructuración del sistema financiero, percibimos una necesidad de atención hacia este segmento de mercado, y creemos que ésta es una característica diferenciadora respecto a nuestro fondo ante-rior. Sin embargo, tal y como hemos comentado, confiamos en que la inversión junto con fondos de capital riesgo en el ámbito de operaciones de LBOs constituya una parte muy importante de nuestra estrategia.

“ Oquendo I ya está comprometido en ocho compañías de las que cinco han sido realizadas con un reembolso del 80% desembolsado por los partícipes”

¿Qué operaciones realizó el fondo anterior y cuál es su track record?AE: Oquendo I cuenta con un capital gestionado de €50M, de los que ya se ha comprometido el 100% en un total de ocho compañías. Cinco de las inversiones del fondo I ya se han realizado, representando para los partícipes un reembolso aproximado del 80% del dinero desembolsado desde princi-pios de 2008. Otras tres inversiones continúan formando parte de la cartera del fondo, y se realizarán en los próximos dos/tres años. Se trata de TSC, la compañía de transporte sanita-rio de Investindustrial; Orliman, controlada por Riverside y, la última inversión que hemos realizado, con la que culminamos el fondo I, es Ingesport, de Corpfin Capital.

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DH: La rentabilidad bruta del primer fondo se sitúa en línea con el objetivo marcado. Nuestra salida más habitual es vía refinanciaciones o también, en el caso del private equity, mediante la venta de la compañía.

¿Cuál es el principal reto de Oquendo para este 2013? DH: Queremos promover el uso de la financiación privada entre los participantes del mercado español, dando a conocer las ventajas del producto y su flexibilidad para adaptarse a diver-sas situaciones empresariales. Nuestro objetivo es aprovechar la experiencia del equipo en la financiación de medianas y pequeñas empresas españolas y continuar proporcionando estructuras de financiación a medida que cumplan con los

objetivos de inversión del fondo, constituyendo para la empre-sa española un referente en el proceso de desintermediación financiera. En este sentido, creemos que es muy destacable la incorporación al equipo de Moisés Israel, cuya aportación esperamos sea muy importante en el éxito del Fondo.AE: Además, queremos consolidar nuestra posición como aliado de referencia de los fondos nacionales de capital riesgo. Pensa-mos que el producto se complementa incluso mejor con el private equity que en el pasado, en la medida en que la financiación bancaria es menor y que el capital riesgo puede acudir a nosotros para optimizar su retorno aumentando la financiación total de la operación. Además, los bancos pueden mejorar el perfil de riesgo de la transacción gracias a nuestro repago bullet.

¿Por qué decidieron participar como inversores en Oquen-do Mezzanine II?Yo creo que el momento es el adecuado y los motivos fueron dos. En primer lugar, el producto en sí que, desde el punto de vista de la inversión, estaba posicionado en un hueco de mercado estratégico para nosotros. Somos firmes defensores de que en España debe producirse un proceso de desintermediación financiera. No podemos volver a la situación anterior a la crisis en la que, aproximadamente, el 90% de la financiación era de origen bancario, frente a la situación de otros países de nuestro entorno, como

los anglosajones, en los que la proporción es del 50%. Como entidad, hemos analizado cómo posicionarnos estratégicamente ante ese movimiento del mercado. Y, por otro lado, cada vez tenemos más demanda de clientes que quieren invertir en deuda de empresas, en este caso no cotizadas, y no tanto en equity. Por esa realidad que comentaba anteriormente, el inversor español no estaba tan acostumbrado a invertir en renta fija, quizá en los últimos años más, pero en carteras extranjeras. Precisamente, un fondo de mezzanine es un vehículo fantástico para invertir en deuda y en financiación a empresas.

Banca March, firme defensora del proceso de desintermedia-ción financiera, apuesta por la mezzanine (private debt) como una de las piezas clave del proceso. Para Aramburu, Oquendo Mezzanine II es un producto estratégico que responde a la ma-yor demanda de inversión en deuda de empresas españolas saneadas y que, además, ofrece soluciones de financiación alternativa a largo plazo frente a la sequía crediticia. La en-tidad ha aportado el 33% del fondo en coinversión con sus clientes de banca privada.

Hugo Aramburu, Responsable de Banca Patrimonial de Banca March

“Nuestros clientes demandan mayores inversiones en deuda de empresas españolas”

Alfonso Erhardt y Daniel HerreroResponsables de Oquendo Mezzanine II

alfonso.erhardt@oquendo.com.esdaniel.herrero@oquendocapital.com

Tel.: 91 297 64 54

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Esa demanda de invertir en deuda es nueva para el cliente español, ¿no?Sí, además hay que educarlo para que conozca y sepa que invertir en deuda tiene menos riesgo que invertir en capital, aunque sea una obviedad, si estás en el día a día de los mercados financieros. Obviamente, antes cobra el tenedor de deuda que el accionista. Pero los más sofisti-cados llevan tiempo demandando el acceso a inversión a deuda porque, al final, ellos ven los diferenciales que hay, que se ha producido un desapalancamiento en compañías sanas, rentables y con posicionamientos estratégicos bue-nos, que necesitan acceso a financiación y ellos también quieren participar en el proceso de financiar ese tipo de empresas. Tanto por la restricción de crédito como por la menor oferta de entidades fruto de la reestructuración del sistema financiero español. Es un momento muy interesante para financiar a empresas sanas, solventes y con buenos ratios de endeudamiento a buenos diferenciales. Además, el apoyo a la pyme y el desarrollo de una estrategia de inversión directa en pequeñas y medianas empresas saneadas, mucho más capitalizadas y menos endeudadas que hace seis años, también son factores muy atractivos.

Su apuesta por la inversión en mezzanine encajaba con la demanda del cliente y con su posicionamiento estratégico pero, ¿por qué se decidieron por Oquendo como socio?Oquendo es el único fondo español invirtiendo en deuda mezzanine española y creemos que el mercado de finan-ciación ha de ser muy local para acceder mejor a la información y, además, el equipo tiene un track record y un equipo francamente bueno. Actualmente, el único fondo que hace esto y que, además, ya tiene experiencia es Oquendo. Somos socios financieros y la gestión la tiene Oquendo. Otra cosa es que estamos en el Comité de Vigilancia y Supervisión en función del porcentaje que tenemos y que es elevado.

La participación del Fondo europeo de Inversiones, ¿fue clave para que se decidieran?Las negociaciones se desarrollaron en paralelo y, para nosotros, no fue una condición necesaria el requisito era que el fondo tuviera un tamaño mínimo para la diversifica-ción de inversiones, un tema que nos preocupaba mucho, y que estuviera el equipo de Oquendo que ya había hecho otras operaciones. Para la toma de decisión de la inversión la clave ha sido el posicionamiento estratégico, el equipo

y la demanda del cliente, pero no cabe duda de que la presencia del FEI supone un espaldarazo fantástico.

Ofrecen a sus clientes de banca privada la opción de par-ticipar como coinversores en el fondo, ¿por qué piensan que es un producto adecuado para ellos?Banca March es el único banco privado familiar que queda en España, propiedad de cuatro accionistas. Como norma, no comercializamos productos que no hayan sido con-tratados por nuestros accionistas. Es decir, una vez que hemos tomado la decisión de invertir con nuestro propio dinero, se lo proponemos a nuestros clientes y el proceso de due diligence se realiza al mismo tiempo. En cuanto al concepto de coinversión para nosotros, Los clientes en banca patrimonial de Banca March son el segmento “wealth” y tienen más de €1M en el banco. Además, el patrimonio medio en la entidad es sustancialmente supe-rior a esa cifra. Es gente con patrimonios financieros de €5M ó €10M que asumen la iliquidez de una parte de su patrimonio para obtener una mayor tasa de rentabilidad. Somos muy prudentes y recomendamos que la inversión en mezzanine no supere más del 5% del patrimonio líquido.

¿Cuál ha sido la respuesta de sus clientes?Lo tenemos ya comercializado y cerrado. Hemos batido las expectativas que teníamos. Estamos ya en €35M y la verdad es que la acogida ha sido fantástica y tenemos ya el dinero comprometido, el nuestro y el de nuestros clientes. Claramente, el cliente español demanda este tipo de productos, si me lo hubieras preguntado en octubre o noviembre, lo tendría que ver.

La rentabilidad objetivo de la mezzanine, entre el 14% y 16%, ¿supera las expectativas de sus clientes?Sí, al final son expectativas de rentabilidad. En este caso, el binomio de rentabilidad/riesgo por el momento actual de mercado nos parecía muy interesante Es verdad que el objetivo está de rentabilidad del fondo está entre el 14% y el 16%. Nosotros, a nuestros clientes, les ofrecemos objetivos del 11% ó 12%, si luego se van a esas cifras, sería fantástico.

La mezzanine, ¿tiene un futuro prometedor en España? ¿Puede contribuir a la recuperación económica española?Yo creo que van a surgir y a levantarse más fondos para invertir en este tipo en España, terminará habiendo más

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oferta porque será imposible cubrir las necesidades de financiación de la empresa española únicamente con finan-ciación bancaria. Se han de buscar otras vías de financia-ción para las pymes. En cuanto a si jugamos un papel en la recuperación, este fondo es pequeño como para que afecte, pero toda iniciativa que sea ofrecer alternativas de financiación distintas a la bancaria claramente ayuda a la recuperación, porque la estrangulación crediticia es un hecho y pretender que todo el crédito necesario venga por los bancos no lo vemos factible.

Además de Oquendo Mezzanine II, Banca March, ha invertido en otros vehículos e incluso fondos españoles de capital riesgo ¿cuáles destacaría?El formato coinversión como el de Oquendo lo tenemos bastante implementado en otra serie de operaciones, luego ya el vehículo a través del cual invertimos puede ser un fondo como Oquendo, una SA, una SCR en función de la fiscalidad. Hemos invertido en otros proyectos de estas

características y todos tienen la misma naturaleza. Son proyectos que nos llegan al banco, que nos gustan como grupo, que comprometemos de nuestro balance un importe mínimo y que luego proponemos a nuestros clientes que se asocien con nosotros como coinversores. En ese sentido, hemos hecho operaciones de capital riesgo a través de Deyá Capital, que es una SCR que hace capital desarrollo, con €400M de los que €300M fueron de Corporación Financiera Alba y €100M de clientes del banco. Inverti-mos como grupo junto con clientes en la operación Árbol que hizo Rreeff de compra de 1.200 sucursales al BBVA, donde Banca Mach y sus clientes teníamos un porcentaje elevado, del 16% dentro del capital total y, en este caso, era una SA por motivos fiscales. El año pasado tomamos un porcentaje junto a Morgan Stanley de Madrileña Red de Gas, en una operación de coinversión también con nuestros clientes y este año hemos hecho Oquendo y, junto con Deyá, hemos hecho un vehículo para invertir en residencias de estudiantes (Lazora).

Hugo AramburuResponsable de Banca Patrimonial de Banca March

Tel: 91 436 43 23haramburu@bancamarach.es

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PHI Industrial se postula como favorito en el proceso de adquisición de activos de Dhul en Granada, actualmente en concurso de acreedores. El fondo catalán, que cuenta con el apoyo de buena parte de los trabajadores y del equipo directivo de la compañía, tiene a su favor que mantendría el 80% de la plantilla de la empresa, además de su espe-cialización en restructuración de empresas industriales.

Villar Mir podría estar negociando la compra de la parte sana de la inmobiliaria Colonial. La oferta pasaría por una inyección de capital que permita a la compañía refinanciar su deuda y garantizar la viabilidad de la parte buena de Colonial. La opción incluiría la filial francesa SFL. Por otra parte, la inmobiliaria podría estar negociando la venta de Asentia, la subsidiaria con activos tóxicos, a varios fondos internacionales de real estate.

El Juzgado ya ha autorizado la venta del grupo Tablicia, fabricante de aglomerado y paneles. El precio mínimo será de €21M, importe necesario para cubrir los créditos privile-giados que tiene el grupo sobre sus espaldas.

Unicaja mantiene reuniones con el FROB para intentar llegar a un acuerdo para adquirir Ceiss, que será nacionaliza-da. El fondo de reestructuración ha valorado la entidad en €288M negativos, lo que supondrá que se hará con el 100% del capital. En principio, Unicaja habría aceptado las condiciones del Fondo de Reestructuración para hacerse con Caja España-Duero. El acuerdo entre las partes es casi total, a la espera de que Bruselas de el visto bueno.

Bankinter plantea sacar a Bolsa Línea Directa a medio plazo, en un período de entre dos y tres años. Su intención es mantener el control de la firma, por lo que sacaría a cotizar menos del 50% del capital.

La venta de Yoigo por parte de TeliaSonera entra en su recta final con Vodafone y Orange como principales candidatos, aunque el fondo de capital riesgo Apax se mantiene aún en un segundo plano. La due diligence está casi finalizada y la venta está siendo asesorada por Deutsche Bank. Los candidatos están en condiciones para realizar ofertas vin-culantes durante el mes de marzo.

Mango ha abierto negociaciones para entrar en la cade-na Blanco, que inició hace varios meses un proceso de búsqueda de socios para garantizar su futuro y abordar su internacionalización.

La compañía biotecnológica española Curaxys está nego-ciando la entrada de un fondo de inversión británico en su capital, que podría hacerse con un 49% del capital. La compañía tiene sede en Cádiz y ya ha lanzado al mercado sus primeros genéricos.

Las dos sociedades termosales que ACS tiene en venta, Manchasol I y Manchasol II, podrían encontrar pronto un comprador. A pesar de que las partes han confirmado que la operación no está cerrada, fuentes del sector aseguran que General Electric podría alcanzar un acuerdo en breve por un precio ajustado a la baja.

Eugenio Calabuig, Presidente de Aguas de Valencia, ha comunicado al Banco de Valencia su intención de ejercer el derecho de tanteo sobre las acciones de Agval, de manera que se convertiría en el socio mayoritario de la empresa de suministro. La familia Calabuig controla el 50,01% de las acciones de Agval, mientras que el restante es propiedad de la entidad financiera.

Banco Popular está ultimando la compra a Dexia del 40% de su negocio de banca privada, Popular Banca Privada. La entidad española ha decidido utilizar la opción de compra que se contemplaba en el contrato vigente, por lo que la operación se llevará a cabo en cualquier caso. El problema entre las partes podría surgir al comprar el precio actual de la sociedad con el que la entidad franco belga tiene contabilizado en libros. Hace tres años, Dexia valoraba la entidad en €100M, mientras que Banco Popular estima que el precio se acerca más a los €50M o ligeramente por encima.

La dirección general de seguros estudia hasta siete ofertas de compañías interesadas en adquirir el ramo de seguros generales de Cahispa. Recientemente, el organismo super-visor decidió liquidar la aseguradora de vida de Cahispa ante la imposibilidad de encontrar un comprador dado que tenía mucha exposición al ladrillo.

Telefónica podría comprar Canal+, compañía en la que ya ostenta un 22%. Ante los problemas económicos de Prisa, ambas empresas están negociando el traspaso de la filial de televisión. Aunque el grupo de comunicación ha reducido su deuda, todavía sigue teniendo un pasivo de €3.125M, lo que le lleva a desinvertir de algunos activos.

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CaixaBank está estudiando la compra de Banco Gallego, dado que tiene una cuota de mercado muy baja en la comu-nidad gallega (un 6,2%). El FROB ha encargado el proceso de venta de Banco Gallego a Mediobanca. Esta operación resultaría menos costosa que la compra de Novagalicia. No obstante, la entidad catalana, al igual que Banc Sabadell, podría también estar interesada en esta última.

La venta de Catalunya Banc sigue sobre la mesa. En con-creto, el FROB ha contactado con varios fondos y entidades internacionales para tantear su posible interés por la entidad. Según fuentes del mercado el fondo de reestructuración prevé vender el banco sin un esquema de protección de activos asociado.

Telefónica ha enfriado la posibilidad de sacar a Bolsa su división Latinoamericana. A pesar de que no ha abando-nado por completo la operación, el deal supone ciertas dificultades: unir mercados estables y en crecimiento como Brasil, Chile, Perú y Colombia, con aquellos con desequili-brios macro como Venezuela y Argentina. Además, el prin-cipal activo es Brasil, que ya es una sociedad cotizada con accionistas minoritarios (26,1%). En principio, la OPV contemplaba la venta de un 15%, lo que supondría una recaudación de unos €6.000M.

Bruselas le ha dado un máximo de dos años a NCG Banco para deshacerse de Evo Banco. Sin embargo, el cuaderno de venta de la entidad podría estar listo el próximo mes de abril. Parece que el banco ya ha recibido muestras de inte-rés por parte de inversores y bancos, aunque los contactos están en fase muy inicial.

Freixenet está negociando con Novagalicia la compra de una de las bodegas que posee la entidad bancaria. Entre las posibles opciones se encuentra Vinum Terrae, que gestiona la explotación vitivinícola en Pontevedra y produce Albariño entre otros caldos gallegos, y Sogevinus, que gestiona todas sus bodegas en Portugal.

Abertis ha contratado a Citigroup y a AZ Capital para encontrar un comprador para su negocio de aeropuer-tos, que tiene fuerte presencia en México y Reino Unido. Desde la compañía aseguran que están “abiertos a todas las posibilidades”.

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NOMBRAMIENTOS

CAPiTAl RiESgO

Blackstone ficha a Iñaki Echave como Responsable para Espa-ña y Portugal. Socio hasta el momento de Magnum Capital, Echave será hará cargo del mercado ibérico a medio camino entre Londres y Madrid. De esta forma, el fondo refuerza su equipo de private equity en Europa. La firma nombró también como Presidente de Iberia a Claudio Boada, anterior Asesor Experto.

Altamar Private Equity ha incorporado a Miguel Zurita como socio ejecutivo para reforzar las áreas de desarrollo de negocio e inversión. Con más de 22 años de experiencia en el sector del capital riesgo, es MBA con honores por INSEAD, Licencia-do en Derecho y Empresas por ICADE, Universidad en la que también ha trabajado como profesor de Dirección Financiera.

FuSiONES y ADquiSiCiONES

Bank of America Merril Lynch ficha a Joaquín Arenas como Responsable de Banca de Inversión en Iberia. Arenas lleva más de 22 años trabajando en el sector. Se incorpora al banco procedente de Morgan Stanley donde comenzó en 1991 y ha formado parte de las divisiones de fusiones y adquisicio-nes, mercado de capitales y, desde 2007, ejerció el mismo cargo que ahora ostenta en BAML. En Morgan Stanley su cargo será ocupado por Andrés Eteban, en la firma desde los últimos 20 años.

Norgestión nombra Socio Director del departamento de cor-porate finance a Igor Gorostiaga. Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad del País Vasco y actuario de seguros, desarrolló su carrera en Arthur Andersen, hasta su incorporación en el departamento de consultoria y auditoría de Norgestión. Gorostiaga sucede en el cargo a Antonio Barrena, actual Director General del Grupo Norgestión. Ernst & Young incorpora a Javier García Seijas como nuevo Socio responsable del grupo de infraestructuras, PPPs y project finance de la firma en España, a la que llegó desde la Socie-dad Estatal de Infraestructuras del Transporte. Es Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad de A Coruña y Executive MBA por el IE

lEgAl

Cremades Calvo Sotelo incorpora a José Bono a su Consejo Asesor, para impulsar el asesoramiento en asuntos públicos y regulatorios del despacho. El Expresidente del Congreso de los Diputados vuelve a ejercer su profesión de abogado después de 32 años en primera línea de la política. Bono estudió Derecho y Dirección y Administración de Empresas en ICADE. Empezó a trabajar como abogado y se hizo miembro del PSP en 1970. Desde 1979, año en el que el PSP se integró en el PSOE, fue diputado por Albacete. Presidente de la Junta de Castilla y La Mancha desde 1983 y 2004, y desde entonces hasta 2006 fue Ministro de Defensa en el primer Gobierno de Zapatero.

Iberia Abogados incorpora a Javier Sáenz de Pipaón y Del Rosal como Responsable y Socio Director del área de penal. Es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales y en Derecho y, hasta la fecha, era titular del despacho que lleva su nombre y que está especializado en exclusiva en derecho penal, fundado en los años 50 por Juan Del Rosal.

Deloitte Abogados ficha a Laura Duque como Directora Senior del área de regulatorio en el sector asegurador. Desde 2007, Duque era Subdirectora General de Seguros y Fondos de Pen-siones. Es Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales y en Ciencias Actuariales y Financieras por la Universidad Complutense de Madrid. Inspectora de Seguros del Estado desde el año 2000, ha desempañado diversos cargos de responsabilidad antes de ser Subdirectora General.

Baker & McKenzie ficha a Pablo Dorronsoro para liderar el departamento de derecho público. Hasta el momento Socio de CMS Albiñana y Suárez de Lezo, Dorronsoro es experto en derecho administrativo y contencioso. Destaca su etapa en el Ministerio del Interior y, posteriormente, en la Audiencia Nacionaional, donde se encargó del asesoramiento y defensa en juicios del Estado. El nuevo Socio de Baker & McKenzie ejerció de arbitro en la Corte Española de Arbitraje al tiempo que se incorporó como Socio de derecho público en CMS.

Jones Day refuerza la oficina de Madrid con la incorpora-ción del Juan Ferré como Socio para liderar la práctica de reestructuración e insolvencia en España. Con más de 15 años de experiencia, Ferré fue Socio Director de la boutique

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NOMBRAMIENTOS

de reestructuraciones Pluta Abogados y ha sido administrador concursal en varios procesos.

Tornos Abogados ha fichado a los abogados Mariano Baciga-lupo y Agustí Fernández de Losada. Bacigalupo será consultor en la oficina de Madrid, dejando la dirección de los servicios jurídicos de la Comisión Nacional de la Energía. Por su parte, Fernández de Losada se incorpora como Director del depar-tamento de nueva creación de estudios y asistencia técnica.

Ramón y Cajal Abogados amplía su área de derecho fiscal con el fichaje de Alberto Heras y María Lou como Socio y Asociada del departamento. Heras proviene de Ernst & Young Abogados, donde ha desarrollado su carrera profesional desde 1998, al igual que Lou.

Javier Gómez Ocaña se incorpora a Herbert Smith Freehills como Responsable del área de inmobiliario. Procedente de Garrigues, donde ha trabajado durante los últimos 12 años como Asociado Senior de la práctica, Gómez Ocaña fue anteriormente asesor legal de Grupo Flex e IBM.

Cuatrocasas Gonçalves Pereira ficha a Francisco José García Molina para liderar el departamento de derecho laboral de su oficina de Málaga. Licenciado en Derecho por la Univer-sidad de Córdoba, ha desarrollado su carrera profesional en Garrigues e Irwin Mitchell.

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• El pasado mes, Cibernos Servicios llegaba a un acuerdo con la francesa Groupe Open para adquirir su filial española Teamlog Ibérica. Los vendedores fueron asesorados por Eurohold a nivel financiero, mientras que los abogados del comprador fueron el bufete Cerrato & Blanco.

A S E S O R A R O N A …

• Isofotón y la petrolera china Cnooc han creado una sociedad conjunta mediante la cual prevén invertir hasta $300M en proyectos fotovoltaicos, tanto dentro como fuera de China.

• CIE Automotive ha creado una joint venture junto con Grupo Antolin Irausa en la República Checa. La nueva compañía se denominará Antolin-CIE Czech Republic y su objeto social será la fabricación y comercialización de estructuras y subconjuntos metálicos para su montaje en asientos del automóvil. La sociedad nace con un capital social de €1M, de los que CIE Automotive suscribirá un 30% y Grupo Antolin Irausa un 70%.

J O i N T V E N T u R E S

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