I .Ministério ..~. Jffide Justicia. .y DerechosiHuma!:,!os

TRIBUNAL REGISTRAL

RESOLUCiÓN No. - J 9 Y3 - 2013-SUNARP- TR-L

Lima,

APELANTETíTULORECURSOREGISTROACTO (5)

2 6 NOV. 2013LUIS PUMARICARA PADILLAN° 709187 del 31/7/2013.HTD. N° 001218.deI10/10/2013.Predios de Lima.COMPRAVENTA

_ SUMILLA/' p,<c;

~> ~ROCES.o CONCURSAL DE LAS ENTIDADES DEPORTIVAS'.=> ~ ., 'O. ,:>" ~TBOLlSTICAS\~ ~ -,AEI administrador de una persona jurídica sujeta a procedimiento concursal al

o( -:"~Ü~t:amparo de la Ley 29862 cuenta con facultades para disponer de los bienes de'. . su representado.

1.

11.

ACTO CUYA INSCRIPCiÓN SE SOLICITA Y DOCUMENTACiÓNPRESENTADA

Mediante el presente titulo se solicita la inscripción de la compraventa delpredio inscrito en la partida 11344096 del Registro de Predios de Lima,que otorga el Banco Nuevo Mundo en Liquidación a favor de ClubUniversitario de Deportes en mérito del parte notarial de la escriturapública del 3/4/2013 extendida ante la Notaria de Lima Rosalía MejiaRosasco Elías.

DECISiÓN IMPUGNADA

El Registrador Público del Registro de Predios de la Zona Registral N° IX- sede Lima Héctor Alexis Laguna Torres denegó la inscripciónformulando la siguiente observación:Visto el reingreso de fecha 18/9/2013, se adjunta escrito del 18/9/2013, elcual no subsana las observaciones emitidas, por tanto se reiteran entodos sus extremos:

1. En la escritura pública de fecha 3/4/2013, interviene Rocío GracielaChávez Pimentel en representación de Right Business S.A. , quien a suvez representa al Club Universitario de Deportes, señalando que seencuentra facultada conforme consta del asiento A 00014 de la partida03001836 del Registro de Personas Juridicas de Lima; revisada dichapartida, se advierte que Right Business S.A. fue designado comoadministrador Temporal del Club Universitario de Deportes; sin embargo,no consta en forma expresa que cuente con poderes especificos paracomprar bienes inmuebles a favor de su representada. 2. Asimismo, sedeja constancia que revisada la partida 02010666 del Registro dePersonas Juridicas de Lima, correspondiente a Right Business S.A. surepresentante Rocio Graciela Chávez Pimentel, no cuenta con facultades

para adquirir inmuebles en nombre. del Club Universitario de Deportes.Por lo tanto, deberá acreditar la facultad invocada.Fundamento legal: Artículos II y V del Título Preliminar, articulas 31, 32 Y40 del Reglamento General de los Registros Públicos. El Reglamento deInscripciones del Regístro de Predios. Los articulas 2010 Y 20111 delCódigo Civil.

111. FUNDAMENTOS DE LA APELACiÓN

El recurrente fundamenta el recurso de apelación en los términossiguientes:

,/~ L R' h S' S A f d . d Ad .. t dl...,/ '-1'\ a empresa Ig t uSlness .. ue eSlgna a como mlnls ra or'1,'" "~~?>-~'remporal del club Universitario de Deportes de acuerdo al D.U. 010-2012,

, '" I_ ~ 0,( ••. , <t eon todas las facultades de la Ley 27809.~,,:.('-- 4y~/Alega .que de acuerdo al artículo 3.8 del DU 010-2012,. ~ifundida la....::.?~. sltuaclon de concurso, el Administrador Temporal sustltulra de pleno

derecho en sus facultades legales y estatutarias a los directores,gerentes, representantes legales y apoderados del deudor. Dichoadministrador temporal tendrá las funciones establecidas en losnumerales 1,2, 3, 4 Y 5 del artículo 671 del Código Procesal Civil.Alega que por mandato expreso de la ley, el administrador temporal delClub Universitario de Deportes se encuentra obligado a Gerenciar laempresa con sujeción a su objeto socíal, realizar los gastos ordinarios yde conservación, cumplir las obligaciones laborales, pagar tríbutos ydemás obligaciones, formular balances y declaraciones juradasdispuestas por ley.Precisa que el D.U. 010-2012 y la Ley 29862 son de aplicación preferentey supletoria y en todo lo no previsto por la ley será de aplicaciónsupletoria la Ley 27809.Señala que el artículo 61.4 de la Ley General del Sistema Concursalestablece que la administración designada sustituirá de pleno derecho ensus facultades legales y estatutarias a los directores, gerentes,representantes legales y apoderados del deudor, sin reserva ní limitaciónalguna, pudiendo celebrar toda clase de actos y contratos.Finalmente manifiesta' que de no contar el Estadio con palco oficial, éstepodría ser inhabilitado.

V.

IV.

01, ;

ANTECEDENTE REGISTRAL

El predio involucrado en la presente apelación se encuentra inscrito en lapartida 11344096 del Registro de Predios de Lima y está constituido porel Palco Empresarial S-01-04 (Tercer piso Nivel S), situado en la Mz. A,Lt. 1, Parcela M -2 del Lt. 6 parcelación Fundo Vista Alegre y Anexos Ate,siendo su propietario el Sanco Nuevo Mundo en liquidación.

PLANTEAMIENTO DE LAS CUESTIONES

Interviene como ponente la Vocal Rosario del Carmen Guerra Macedo.

De lo expuesto y del análisis del caso, a criterio de esta Sala la cuestión adeterminar es la siguiente:

- ¿Cuáles son las facultades del administrador de una persona jurídicasujeta a concurso al amparo de la Ley 298627.

VI. ANÁLISIS

RESOLUCiÓN No. -/9 L¡3 -2013-SUNARP- TR-L

1. Con el título venido en grado se solicita la inscripción de lacompraventa del predio inscrito en la partida 11344096 del Registro dePredios de Lima que realiza el Banco del Nuevo Mundo en Liquidación afavor del Club Universitarío de Deportes.

El Registrador ha denegado la inscripción argumentando que larepresentante de la compradora no cuenta con facultades en formaexpresa para comprar bienes inmuebles, decisión que el apelanteimpugna sustentándose en el artículo 61.4 de la Ley 27809, por el cual laadministración de la empresa sujeta al proceso concursal sustituye a losdirectores, gerentes, representantes legales y apoderado del deudor,pudiendo celebrar toda clase de actos y contratos.

Corresponde entonces analizar si el representante de una persona/' R jurídica sujeta a concurso puede adquirir inmuebles celebrando contratos

(~,'!-~G'/Ú:" de compraventa.,_ :p~( hra 5al3 f-¡ 2. El Club Universitario de Deportes se encuentra Inscrito en la partida~\ '/ 03001836 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, constando en el~~~<¡ As. A 00014 que mediante Res. 2155-2012/CCO-INDECOPI declarada

consentida el 3/4/2012, se dió inicio al procedimiento concursal y con laRes. 2534-2012/CCO- INDCOPI consentida el 19/4/2012, se designócomo Administrador Temporal a Right Business SA

3. El D.U. 010-2012 del 4/3/2012, estableció medidas de urgencia para lareestructuración y apoyo de emergencia a la actividad deportivofutbolístíca, establecíendo medidas urgentes, temporales y excepcionalesdel procedimiento concursal al que están sometidas las entidades quedesarrollan este tipo de actividades, en relación al interés nacional y a larepercusión de las actividades económicas que estas realizan a fin degarantizar la continuidad de las actividades que desarrollan. Esta normafue derogada por la Tercera Disposición Complementaria y Final de laLey 298621, Ley para la Reestructuración Económica y de Apoyo a laActividad Deportiva Futbolística en el Perú, la que reconoció todos losactos realizados al amparo del D.U. 010-2012.

Ambas normas prevén un procedimiento especial concursal al que seencuentran sometidas las entidades dedicadas a la actividad deportivafutbolística en el Perú, procedimiento en el que no cabe la posibilidad deque los acreedores opten por la liquidación de la persona jurídica y en elque se designa un administrador temporal.

4. El artículo 3.8 de la Ley 29862 señaló que difundida la situación deconcurso, el Administrador Temporal sustituirá de pleno derecho en susfacultades legales y estatutarias a los directores, gerentes,representantes legales y apoderados del deudor. Dicho administradortendrá las funciones establecidas en los numerales 1, 2, 3, 4 Y 5 delartículo 671 del Código Procesal Civil.

El citado artículo 671 señala que el administrador está obligado a:

"1 Gerenciar la empresa embargada, con sujeción a su objeto social;2. Realizar los gastos ordinarios y los de conservación;3. Cumplir con las obligaciones laborales que correspondan;

1 Cabe indicar que de acuerdo al artículo 5 de este aI1ículo, esta ley estará vigente- durante 60 díascalendario contados a partir del día siguiente de su publicación en el diario oficial El Peruano, y habiendosido publicada el 8/5/2012, se tendría que a la fecha ya oc' se encontraría vigente; no obrante ello sí resultanecesario para el análisis del caso en tanto la tramitación del procedimiento se realizó bajo su amparo.

fl. /

4. Pagar tributos y demás obligaciones legales;5. Formular los balances y las declaraciones juradas dispuestas por ley;6. Proporcionar al Juez la información que éste exija, agregando lasobservaciones sobre su gestión;7. Poner a disposición del Juzgado las utilidades o frutos obtenidos; y8. Las demás señaladas por este Código y por la ley".

Respecto de las facultades de los órganos sociales de una sociedad estainstancia ha establecido como Precedente de observancia obligatoriaaprobado en el XC Pleno del Tribunal Registral:"1. FACULTADES DEL GERENTE GENERAL."El gerente general se encuentra facultado para realizar todo tipo de actosde administración y disposición, con. excepción de los asuntos que la ley,el estatuto o acuerdos de la junta generala directorio atribuyan a la juntageneral u otro órgano o excluyan e>presamente de su competencia. Noes materia de calificación registral si el acto realizado por el gerentegeneral es ordinario o extraordinario, o si se encuentra o no dentro delobjeto sociari2.

De acuerdo al citado precedente, el gerente general de una sociedadpodrá realizar cualquier tipo de actos incluso los de disposición, salvo quela junta señale lo contrario.

Consecuentemente, si el representante temporal se sustituye en lasfacultades del órgano social, éste podria realizar cualquier tipo de actos,salvo que expresamente le hubieran establecido restricciones y siendoademás que este representante temporal goza también de las facultadesprevistas en el articulo 671 del CPC, se concluye que este administradortemporal gozaria de amplias facultades.

La conclusión expuesta se sustenta además que siendo esteprocedimiento concursal de naturaleza especial y en el que no puedeoptarse por la liquidación, por lo que sólo cabe la reestructuraciónconforme lo establece el artículo 3.153 de la Ley 29862, las facultades deladministrador temporal resultan concordante con las facultades previstasen el articulo 61.4 para la administración de una sociedad sujeta alproceso concursal en estado de reestructuración, supuesto en el cual laadministración designada además de sustituir de pleno derecho en susfacultades legales y estatutarias a los directores, gerentes,representantes legales y apoderados del deudor, podrá celebrar todaclase de actos y contratos sin reserva ni limitación alguna.

5. Si bien en el presente caso, 110 nos encontramos frente a unasociedad, puesto que el Club universitario de deportes ha sido constituidocomo una asociación (tomo 1 foja 220 del tomo de asociaciones), lasnormas concursales y con ello el régimen de administración que prevéresultan aplicable a todo tipo de personas jurídicas, según lo establece elartículo 71.7 de la Ley 27809, norma que resulta supletoriamente

'Publicado en el diario Oficial El Peruano el 1317/2012..:> el artículo 3.15 de esta misma norma refiere: "una ve.: instalada. fajunla podrá prorrogar el plazo parala designación del administrador del deudor hasta 30 días hábiles y para la aprobación del plan dereestructuración haSla por sesenta (60) días hábiles cOl/tados a parlir del vencimiento del plazo antessella/ado.3.26: la aprobación o desaprobación del plan de reeslructuración en estos procedimientos determina laconclusión del procedimienro concursa!. (. ..)".

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aplicable a los procesos concursales de las instituciones deportivasfutbolisticas, según lo señala la Ley 298624

En tal sentido, teniendo el administrador temporal de una persona jurídicasujeta al proceso concursal regulado en la Ley 29862 amplias facultades,sí podria celebrar el contrato de compraventa para la adquisición de uninmueble, debiendo revocarse el primer extremo de la observación.

6. En el segundo extremo de la observación se cuestiona que RocíoGraciela Chávez Pimentel representante de Right BusinessS.A., que es laadmínistradora temporal del Club Universitario de Deportes no cuente confacultades para adquirir inmuebles en nombre del Club Universitario de~> t:("ú' deportes.

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\ '3r . Sala ~corde con el inciso g) del articulo 32 del Reglamento General de los~ ,Registros Públicos, cuando en el acto que se solicita inscribir intervienen'~~personas juridicas, corresponde a esta instancia, verificar la

_._. representación con la que cada una de éstas interviene.

Así, si la parte compradora El Club Universitario de Deportes intervienerepresentado por su administrador temporal, habrá que verificar en lapartida de éste, si quien señala tener tal calidad efectivamente la tiene ysi además cuenta con facultades suficiente para celebrar el acto juridicoque se solicita inscribir, hecho que como hemos desarrollado en losconsiderandos que antecede, efectivamente sucede.

7. Sin embargo, debe tenerse en cuenta que el administrador temporal:Right Business S.A. es también una persona jurídica, supuesto en el cualdebe verificarse que.la persona natural que comparece en su nombretiene facultades suficiente para representar a la empresa en los procesosde liquidación.

Revisada la partida en la que Right Business S.A. se encuentra inscríta,ficha 121253 que continúa en la partida electrónica 02010666, consta enel asiento C 0008 el nombramiento de Rocio Graciela Chávez Pimentelcomo Gerente General de la empresa, figurando asimismo en esteasiento que a ella misma se la nombró como liquidadora para que seencargue de representar a la sociedad en todos los procesos deinsolvencia, reestructuraciones, liquidaciones y quiebras y cualquier otroproceso concursal iniciado al amparo de la Ley 26116 y su Reglamento,el D. Leg. 845 y su TUG, la Ley 27809 así como cualquier otra normareferida a procedimientos concursales, que la sociedad tenga a su cargoa la fecha o pueda tener en el futuro.

Esta verificación resulta suficiente para concluir que Rocío GracielaChávez Pimentel sí podría representar a Right Business S.A. en losprocesos concursales en la que esta participe como liquidadora oadministradora.

8. Como se ha expuesto entonces, las facultades suficientes paradisponer de los bienes debe verificarse con relación al representante(Right Business) de una de las partes en el acto, en este caso delcomprador, mas no respecto de la representante (Rocío Graciela ChávezPimentel) de la persona juridica (Right Business) que comparece a su vezrepresentando al comprador (Club lJniversitario de Deportes), supuesto

4 Art. 7.2 de la ley 29862: En todo lo no previsto por la presente ley será de aplicación supletoria la Ley27809.

en el cual bastará verificar que cuenta con facultades para intervenir enlos procesos de liquidación.

Por lo expuesto se revoca el segundo extremo de la observación.

Estando a lo acordado por unanimidad;

VII. RESOLUCiÓN.

REVOCAR las observaciones formuladas por el Registrador del Registrode predios de Lima, por los fundamentos expresados en la presenteresolución.

SA VÁSQUEZ TORRESal del Tribunal Registral

Tribunal/Resoluciones 2013J709187-2013.docP.br

SAMU~~TRONCOSVocafcJeI Tribunal Registral