Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: •...

46
Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos Anticorrupción Actuando sobre los riesgos de hoy para evitar las crisis del mañana Febrero de 2017 Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 2017

Transcript of Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: •...

Page 1: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Programas de Transparencia, Ética y

Mecanismos Anticorrupción

Actuando sobre los riesgos de hoy para

evitar las crisis del mañana

Febrero de 2017Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 2017

Page 2: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Aclaración de responsabilidad sobre este material

La presentación oral y este material escrito (colectivamente, los "Materiales") contienen sólo información general y Deloitte & Touche Ltda., u otras firmas miembros de Deloitte, no

desarrollan, por medio de estos materiales, una asesoría o servicio profesional. Estos materiales no son, ni pretender ser, substituto de la asesoría o servicios profesionales que

pueda requerir la entidades sobre asuntos específicos que esté enfrentando en materia de cumplimiento de la Ley FCPA , de Estatuto anticorrupción colombiano, de la Ley 1778

de soborno transnacional o de cualquier otra regulación relacionada con temas de fraude y corrupción. Antes de tomar cualquier decisión o realizar cualquier acción que pueda

afectar la entidad y que esté relacionada con los conceptos comentados, se recomienda consultar en detalle el asunto con un asesor calificado.

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 20172

Page 3: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Transparencia Internacional

Índice de percepción de la corrupción 2016

36

El Índice de Percepción de

Corrupción 2016 (IPC)

divulgado por Transparencia

Internacional reveló que la

percepción sobre la

corrupción en Colombia

continúa siendo un problema

alarmante.

Durante 2016 obtuvo 37

puntos lo mismo que durante

2015. Esto lo ubica en el

puesto 90 entre 176 países.

Durante 2013 y 2014, el

puntaje de Colombia fue

similar: 36 puntos.

Fuente: Transparencia Internacional

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 20173

Page 4: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

BIENVENIDOS !!!

Temario

1. Entendiendo la corrupción

2. Marco normativo actual

3. Visión Deloitte sobre el programa de Ética y Cumplimiento

4. Preguntas

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 20174

Page 5: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Pregunta de sondeo 1

¿Tiene su compañía negocios internacionales que pudieran

representar riesgos de corrupción en el extranjero?

A. Si

B. No

A. B.

35%

65%

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 20175

Page 6: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Entendiendo la corrupción

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 20176

Page 7: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Entendiendo la corrupciónDefinición

• Bajo la normatividad del OECD/FCPA (USA y Canadiense) es un crimen:

• Ofrecer, prometer o pagar

• Algo de valor, no tiene que se dinero

• A un oficial de gobierno o empleado público, incluyendo: Empleado del

estado, empleado de una empresa estatal, y persona privada actuando en

sus capacidades oficiales directa o indirectamente

• Para influenciar acciones/decisiones oficiales u obtener ventajas

inapropiadas para recibir o retener negocios / tratamiento preferencia en

trámites.

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 20177

Page 8: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Entendiendo la corrupciónHacia una definición más amplia

Árbol del Fraude

Apropiación indebida de activos

Corrupción

Conflictos de interés Sobornos

Otros

Propinas y Pagos Indebidos Extorsión Económica

Reportes Fraudulentos

Source: 2016 Association of Certified Fraud Examiners Report to the Nation on Occupational Fraud & Abuse. Copyright 2008 Association of

Certified Fraud Examiners, Inc. Used with permission.

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 20178

Page 9: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Marco normativo actual

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 20179

Page 10: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

AntecedentesEvolutivo ambiente regulatorio

1977 1986 1991 1992 1996 2002 2009 2010 2010 2011 2012 2013

FCPA

Iniciativa Industria

de Defensa

Guías de Sentencia

Federal

COSO Control Interno

Sentencia a Director

Sarbanes Oxley

UN - Anti-corrupción

Dodd FrankOCDE

UK Bribery Act.

Anti-corrupción Colombia

COSO –Actualiza

Anti corrupción

Brasil

Guía FCPAy Anti

corrupción México

2016

Ley 1778 Corrupción

Transnacional Colombia

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201710

Page 11: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Ley 1474 - Estatuto Anticorrupción

La Ley 1474 y el Decreto 2516, más conocido como

el “Estatuto Anticorrupción”, fueron

sancionados por el Presidente el 12 de Julio

de 2011

Objetivo: Dictar Normas orientadas a fortalecer los

mecanismos deprevención,

investigación y sanción de actos de corrupción;

Recoge las experiencias del Estatuto anterior –vigente hace 15 años–, y se complementa

por: normas del Código Penal, del Código

Disciplinario y por convenios internacionales.

Ley 1778 – Corrupción Transnacional

Sancionada el 2 de febrero

de 2016

Objetivo: Dictar Normas sobre la responsabilidad de personas

jurídicas por actos de corrupcióntransnacional y otras

disposiciones para la lucha contra la corrupción

Confiere a la Supersociedades la facultad para aplicar lo previsto en

la Ley

Marco normativo actualVisión general del Estatuto Anticorrupción y de la Ley 1778 Corrupción Transnacional

Fuente: Ley 1474/2011 y Ley 1778/2016Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201711

Page 12: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

• El Estatuto Anticorrupción amplia la definición de corrupción:

• Art. 16 – Corrupción privada: El que directamente o por interpuesta persona

prometa, ofrezca o conceda a directivos, administradores (…) de una sociedad

(…), una dádiva o cualquier beneficio no justificado para que le favorezca a él o a

un tercero,

• El directivo, administrador, empleado o asesor de una sociedad, asociación o

fundación que, por sí o por persona interpuesta, reciba, solicite o acepte una

dádiva o cualquier beneficio no justificado.

• Soborno transnacional: El que dé, prometa u ofrezca a un servidor público

extranjero, en provecho de este o de un tercero, directa o indirectamente sumas de

dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad a cambio que

este realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus

funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.

(Art 30, modificado por Ley 1778/2016).

• El que entregue o prometa dinero u otra utilidad a un testigo para que falte a la

verdad o la calle total o parcialmente en su testimonio (Art 31).

Marco normativo actualAspectos claves: Estatuto Anticorrupción y de la Ley 1778 Corrupción Transnacional

Fuente: Ley 1474/2011 y Ley 1778/2016Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201712

Page 13: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Marco normativo actualDefiniciones clave - Ley 1778 Corrupción Transnacional

• Objeto de valor

Incluye ítems como:

• Sumas de dinero

• Cualquier objeto de valor pecuniario

• Otro beneficio o utilidad

• Servidor público

extranjero

Un servidor público extranjero incluye:

• Toda persona que tenga un cargo legislativo, administrativo o judicial de un estado extranjero sin

importar si fue nombrado o elegido.

• Toda persona que ejerza una función pública para un Estado extranjero ya sea dentro de un organismo

público, o de una empresa del Estado o una entidad cuyo poder de decisión sea del Estado.

• Cualquier funcionario o agente de una organización pública internacional

• Criterios para

determinar la

obligatoriedad del

programa de ética

empresarial

Fecha límite: Marzo 31, 2017

• Sociedades vigiladas por la Superintendencia de Sociedades

• Que durante el año anterior (2016) hayan realizado de manera habitual negocios de cualquier

naturaleza con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado siempre y

cuando concurra alguna de las dos situaciones siguientes:

• Que la transacción se realice a través de un intermediario, contratista, sociedad subordinada o

sucursal constituida en otro estado por esa sociedad.

• Que pertenezca a alguno de los siguientes sectores y a 31/12/2016 cumpla con alguna de

estas condiciones:

Fuente: Ley 1778/2016

SectorIngresos brutos (iguales o

superiores)

Activos totales

(iguales o superiores)

Plan de personal directo

(Igual o superior)

Farmacéutico 75,000 SMMLV 75,000 SMMLV 2,000

Infraestructura y Construcción 150,000 SMMLV 150,000 SMMLV 2,000

Manufacturero 150,000 SMMLV 150,000 SMMLV 2,000

Minero-Energético 150,000 SMMLV 150,000 SMMLV 2,000

Tecnologías de la información y telecomunicaciones 500,000 SMMLV 500,000 SMMLV 1,000

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201713

Page 14: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Marco normativo actualRégimen Sancionatorio - Ley 1778 Corrupción Transnacional

Fuente: Ley 1778/2016

Sanciones

Para individuos:

- Prisión entre 9 y 15 años

- Inhabilidad para el ejercicio de derechos y

funciones públicas por igual término.

- Multas entre 650 y 50.000 SMLMV

Para entidades

- Multa de hasta 200.000 SMLMV

- Inhabilidad para contratar con el estado hasta

por 20 años.

- Publicación de sanción en website de la

Empresa y en medios de comunicación.

- Prohibición de recibir incentivos

gubernamentales por 5 años.

Para entidades (Cont.):

- Inscripción del acto administrativo de sanción

en la Cámara de Comercio del domicilio de la

persona jurídica a fin que esta aparezca en

Certificado de existencia y representación

legal.

- Multas hasta por 200.000 SMLMV en caso de

renuencia a compartir información o no

comparecer.

Sanciones en caso de reformas estatutarias:

- Si existe fusión, la sociedad absorbente /

nueva creación asume la sanción.

- Si existe escisión, las sociedades participantes

asumen la sanción.

- Si existe transferencia de control, la sociedad

adquiriente asume la sanción.

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201714

Page 15: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 2017

Marco normativo actualCriterios de graduación de las sanciones - Ley 1778 Corrupción Transnacional

Fuente: Ley 1778/2016

Aspectos

preventivos

La existencia, ejecución y efectividad de

programas de transparencia y ética

empresarial o de mecanismos

anticorrupción al interior de la Empresa

Haber realizado un proceso de debida

diligencia, previo a la fusión, escisión,

reorganización o adquisición del control

de la sociedad que cometió la infracción

• Programa de cumplimiento empresarial

• Monitoreo a la efectividad del programa

• Debida diligencia financiera y legal

CRITERIOS PRÁCTICAS RELACIONADAS

Haber puesto en conocimiento de

autoridades la comisión de conductas

prohibidas por parte de empleados, R.

Legal o accionistas.

La organización genera auto-reportes

de ciertos delitos con el fin de obtener

beneficios por prevención o mitigación

15

Page 16: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Marco normativo actualCriterios de graduación de las sanciones (Cont.) - Ley 1778 Corrupción Transnacional

Fuente: Ley 1778/2016

Relacionados con el

evento

Magnitud del beneficio económico obtenido o pretendido.

CRITERIOS

Mayor o menor capacidad patrimonial del infractor

Reiteración de conductas

Nivel de resistencia, negativas u obstrucción a la acción

investigadora o de supervisión y la conducta procesal

del investigado

Utilización de medios o de persona interpuesta para

ocultar la infracción o cualquier beneficio o utilidad

ofrecido o entregado a un funcionario público nacional o

extranjero

Reconocimiento o aceptación expresa de la infracción

antes del decreto de pruebas

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201716

Page 17: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Elementos de un programa efectivo de

Ética y Cumplimiento

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201717

Page 18: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

DefinicionesPrograma de Ética y Cumplimiento

¿Cuál es la diferencia entre Ética y Cumplimiento?

Ética: Conjunto de valores y principios organizacionales que guían la toma de

acciones y decisiones, incluso en la ausencia de reglas o políticas prescritas.

Programa de Cumplimiento: la estructura

organizacional, los procesos del negocio y el

ambiente de control interno, que fomentan el

cumplimiento de la ley, las regulaciones y las normas

de conducta.

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201718

Page 19: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Pregunta de sondeo 2

¿Qué tanto cree usted que puede influir la cultura organizacional

en la existencia de conductas indebidas en la Compañía?

A. Muy poca influencia

B. Moderada influencia

C. Alta influencia

D. Muy alta influencia

A. B. C. D.

10%

55%

25%

10%

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201719

Page 20: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Un Programa de cumplimiento

efectivo se compone de una

serie de elementos

sistemáticos de nivel de

entidad que debe funcionar en

forma conjunta y articulada.

Estos elementos, cuando

funcionan en forma conjunta y

articulada, ayudan a las

organizaciones a prevenir,

detectar y responder a las

fallas de cumplimiento.

Mejoracontinua

Cumplimiento de terceros

Pruebas yMonitoreo

Gestión decasos e

investigaciones

Denuncias

Capacitación ycomunicación

Políticas yprocedimientos

Evaluaciones de riesgos y

Debidadiligencia

Gobierno yLiderazgo

Cultura de Ética y

Cumplimiento

Programa de Ética y Cumplimiento – Visión de Deloitte

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201720

Page 21: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Pregunta de sondeo 3

¿Qué tan maduro es el programa de Ética y Cumplimiento en su

organización?

A. Incipiente

B. Reactivo

C. En evolución

D. Proactivo

E. Óptimo

F. No cuenta con programa

A. B. C. D. E. F.

19%

14% 14%

5%

19%

29%

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201721

Page 22: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Gobierno y Liderazgo

Programa de cumplimiento

Como todo proceso, el Gobierno

del programa de cumplimiento

define su orientación y alcance

El liderazgo necesario en las áreas

de cumplimiento facilita a las

organizaciones alinear su cultura

hacia la observación y puesta en

práctica de las normas que le

aplican.

El Oficial de Cumplimiento lidera y

articula la gestión del programa en

las Compañías.

Mejoracontinua

Cumplimiento de terceros

Pruebas yMonitoreo

Gestión decasos e

investigaciones

Denuncias

Capacitación ycomunicación

Políticas yprocedimientos

Evaluaciones de riesgos y

Debidadiligencia

Gobierno yLiderazgo

Cultura de Ética y

Cumplimiento

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201722

Page 23: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Responsabilidades de Junta Directiva, Comité de Auditoría y GerenciaVigilancia y promoción del programa de Ética y Cumplimiento

Comités de la Junta

Usualmente: Supervisión del comité de auditoría sobre

el cumplimiento

• El cumplimiento como una extensión de SOX

• Gestión de riesgos y de aspectos legales incluidos en la

agenda del Comité.

• Vigilancia de riesgos y programa de ética y cumplimiento.

• Validación que se cuente con el

equipo y recursos necesarios

para el desarrollo del programa.

• Promoción para mantener el

mejoramiento continuo del

programa

Administración

Dos modelos del liderazgo en cumplimiento

• Ejecutivo Senior – Oficial de Cumplimiento

• Ejecutivos con “dos roles”

• Depende del tamaño y complejidad del

negocio.

• Debería ser una persona reconocida y

significativa para la organización

• Consideraciones clave: autoridad, valor,

carácter, integridad y excelencia técnica.

Junta Directiva

• Tono desde la

Dirección

• Independencia

• Vigilancia

• Asesoría y orientación

• “Puerto Seguro” para el Oficial de Cumplimiento

• “La ultima línea de defensa” para proteger el valor para el accionista

• Seguimiento del Programa Anti-fraude.

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201723

Page 24: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Evaluación de riesgos

Programa de cumplimiento.

Las evaluaciones de riesgos de

cumplimiento son la base del

Programa y Plan de trabajo de

Cumplimiento.

Permiten a las organizaciones

alinear correctamente el marco del

programa y asignar recursos.

Mejoracontinua

Cumplimiento de terceros

Pruebas yMonitoreo

Gestión decasos e

investigaciones

Denuncias

Capacitación ycomunicación

Políticas yprocedimientos

Evaluaciones de riesgos y

Debidadiligencia

Gobierno yLiderazgo

Cultura de Ética y

Cumplimiento

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201724

Page 25: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Riesgos por procesosAlgunas áreas / procesos sensibles

Fraud

detection &

reporting

Uso indebido de

información

personal

Internal audit

program

Fraud control

responsibilities

Fraud risk

assessment

Fraud

awareness

trainingFraud

detection &

reporting

Internal

control

review

Patrocinios,

donaciones y

RSE

Participación en

proyectos de

gobierno.

Infraestruct.

Interacción con

gobiernos

regionales /

municipales

Uso indebido de

información

personal

Compras y

contratación

Pagos a

intermediarios o

agentes

Gastos de

representación

Aspectos

comerciales /

de negocio

Compras y

contratación

Desembolsos

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201725

Page 26: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Pregunta de sondeo 4

¿Con qué frecuencia se actualiza la evaluación de riesgos de

cumplimiento en su organización?

A. Semestralmente

B. Anualmente

C. Cada dos años

D. Cuando la Junta o la Gerencia lo solicitan

E. No hay evaluación de riesgos

A. B. C. D. E.

22%

43%

26%

9%

0%

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201726

Page 27: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Políticas y procedimientos

Programa de cumplimiento.

Las políticas y procedimientos como el

Código de Conducta constituyen los

cimientos sobre los cuales se construye

un programa efectivo de cumplimiento

normativo

Mejoracontinua

Cumplimiento de terceros

Pruebas yMonitoreo

Gestión decasos e

investigaciones

Denuncias

Capacitación ycomunicación

Políticas yprocedimientos

Evaluaciones de riesgos y

Debidadiligencia

Gobierno yLiderazgo

Cultura de Ética y

Cumplimiento

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201727

Page 28: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Políticas y procedimientos deben incluir:

Programa de cumplimiento.

Definir las responsabilidades relativas al cumplimiento normativo de la compañía

Establecer los procedimientos disciplinarios

Detallar los controles internos adecuados, las prácticas de auditoría y las políticas de documentación

La naturaleza y el alcance de las transacciones con gobiernos extranjeros, incluyendo pagos a funcionarios; la intervención de terceros; las dádivas, gastos de viajes y esparcimiento; donaciones benéficas y políticas; y la facilitación y agilización de pagos.

1

2

3

4

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201728

Page 29: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Controles de cumplimiento

Algunas

estrategias de

Control de

cumplimiento

Internal audit

program

Fraud control

responsibilities

Fraud risk

assessment

Fraud

awareness

trainingFraud

detection &

reporting

Investigation

of fraud &

other improper

conduct

Internal

control

review

Fuente: www.acfe.com

Programa de

auditoría

interna

Responsabilidad

en control del

cumplimiento

Valoración del

riesgo de

cumplimiento

Entrenamiento

en prevención

del riesgo de

cumplimiento

Detección y

reporte de

Cumplimiento

Investigaciones

Revisión del

control

interno

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201729

Page 30: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Capacitación y comunicación.

Programa de cumplimiento.

Las políticas de cumplimiento

normativo no pueden funcionar a

menos que sean comunicadas

efectivamente a toda la compañía

.

La organización debe garantizar que

las políticas y los procedimientos

pertinentes se comuniquen en toda

la organización, incluso a través de

la capacitación y certificación

periódica.

Mejoracontinua

Cumplimiento de terceros

Pruebas yMonitoreo

Gestión decasos e

investigaciones

Denuncias

Capacitación ycomunicación

Políticas yprocedimientos

Evaluaciones de riesgos y

Debidadiligencia

Gobierno yLiderazgo

Cultura de Ética y

Cumplimiento

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201730

Page 31: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Capacitación y comunicación.

Programa de cumplimiento.

1

2

3

4

5

Las políticas de cumplimiento normativo no pueden funcionar a menos que

sean comunicadas efectivamente a toda la compañía.

La compañía debe dar pasos para garantizar que las políticas y los

procedimientos se comuniquen en toda la organización

Garantizar certificación periódica de todos los directores, autoridades, empleados

relevantes y, cuando corresponda, los agentes y socios comerciales.

La información se debe presentar de manera adecuada para la audiencia destinataria,

debiendo incluir capacitación y materiales de instrucción en el idioma local.

La compañía debe brindar la guía y el asesoramiento que cumplan con las

cuestiones éticas y el programa de cumplimiento.

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201731

Page 32: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Informes de empleados- Denuncias

Programa de cumplimiento.

Proveer canales de comunicación

para realizar denuncias

confidenciales sobre faltas de

conductas y violaciones de las

políticas de la compañía.

Mejoracontinua

Cumplimiento de terceros

Pruebas yMonitoreo

Gestión decasos e

investigaciones

Denuncias

Capacitación ycomunicación

Políticas yprocedimientos

Evaluaciones de riesgos y

Debidadiligencia

Gobierno yLiderazgo

Cultura de Ética y

Cumplimiento

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201732

Page 33: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Línea de denuncias- aspectos claves.

Programa de cumplimiento.

Disponibilidad de tiempo completo

24 Hrs/ 7 Días

Confidencialidad e integridad absoluta del

sistema

Divulgación a empleados y

terceros

Alcance y acceso

adecuado a

Seguimiento de las denuncias

reportadas

Beneficios:

• Los empleados y contratistas se sienten confiados para reportar cualquier violación de las normas éticas.

• Desarrolla una cultura empresarial en la cual:

− Se reconoce el comportamiento ético

− Existe el compromiso de prevenir y detectar el fraude

− Se responde en forma decidida y apropiada cuando surgen actos ilícitos.

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201733

Page 34: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Gestión de casos e investigaciones

Programa de cumplimiento.

La compañía debe contar con un

proceso eficaz, confiable y para

investigar los argumentos y

documentar la respuesta de las

denuncias confidenciales, incluidas

las medidas disciplinarias o de

remediación tomadas.

Si los resultados de la investigación

dejan alguna lección, la compañía

deberá actualizar sus controles

internos y su programa de

cumplimiento y centrar la futura

capacitación en dichos asuntos,

según corresponda.

Mejoracontinua

Cumplimiento de terceros

Pruebas yMonitoreo

Gestión decasos e

investigaciones

Denuncias

Capacitación ycomunicación

Políticas yprocedimientos

Evaluaciones de riesgos y

Debidadiligencia

Gobierno yLiderazgo

Cultura de Ética y

Cumplimiento

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201734

Page 35: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Gestión de casos e investigaciones - Premisas

Programa de cumplimiento.

• Confidencialidad

• Imparcialidad

• Presunción de inocencia

• Discreción

• Respeto por la aplicación de leyes y normas

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201735

Page 36: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Pruebas y monitoreo

Programa de cumplimiento.

Realizar pruebas para evaluar la

efectividad del programa de

cumplimiento

Cubriendo los riesgos identificados

en las unidades de negocio y

locaciones.

El monitoreo permite en forma

constante identificar oportunidades de

mejora en el programa.

Mejoracontinua

Cumplimiento de terceros

Pruebas yMonitoreo

Gestión decasos e

investigaciones

Denuncias

Capacitación ycomunicación

Políticas yprocedimientos

Evaluaciones de riesgos y

Debidadiligencia

Gobierno yLiderazgo

Cultura de Ética y

Cumplimiento

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201736

Page 37: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Pruebas y Monitoreo

Aplicación práctica

Evaluación a las cuentas por pagar y a la

contabilidad para identificar pagos a terceros en

ubicaciones de alto riesgo a fin de analizar si:

•El pago corresponde con el servicio contratado.

•Pagos inusuales en relación con la naturaleza del

servicio contratado

•Si los pagos fueron debidamente revisados y

aprobados

Monitorear que los contratos con terceros

fueron analizados adecuadamente, que los

procedimientos de debida diligencia han

sido ejecutados antes del inicio del trabajo

y que la información clave del tercero es

periódicamente actualizada (por ejm: su

información financiera)

Ejemplo de prueba Ejemplo de monitoreo

Análisis de la interacción con terceros en

jurisdicciones extranjeras

Ejemplo

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201737

Page 38: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

El último resultado de un programa de cumplimiento es ¿“Funciona”?,

La compañía debe estar preparada para demostrar que si lo hace.

Análisis de cambios en

el programa

Evaluación

constante/periódica

de los riesgos.

Remediación

¿Cuáles son las señales de efectividad del programa?

Detección temprana.

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201738

Page 39: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Cumplimiento de terceros

Programa de cumplimiento.

Mejoracontinua

Cumplimiento de terceros

Pruebas yMonitoreo

Gestión decasos e

investigaciones

Denuncias

Capacitación ycomunicación

Políticas yprocedimientos

Evaluaciones de riesgos y

Debidadiligencia

Gobierno yLiderazgo

Cultura de Ética y

Cumplimiento

Es necesario tener un entendimiento y

evaluación del control interno del

tercero, para lo cual se puede:

• Dirigir sus propias evaluaciones

separadas sobre el sistema de

control interno del OSP.

• Revisar el reporte de una auditoría

o examen independiente.

Se debe:

Realizar debida diligencia basada en

riesgos

Evaluar resultados de la debida

diligencia

Monitoreo continuo de los terceros

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201739

Page 40: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

• Las compañías deben comprender cuales son las calificaciones y vinculaciones de sus terceros asociados, esto incluye su reputación comercial y relación con funcionarios extranjeros

• El nivel de análisis debe aumentar antes señales de alerta.

Debida diligencia basada en riesgos

• Una compañía debe tener una comprensión de la lógica empresarial que subyace en la inclusión de terceros en las transacciones y garantizar que los términos contractuales detalles específicamente los servicios a prestar.

Evaluación de la debida diligencia

• Se debe verificar y documentar que el tercero esté efectivamente realizando la tarea por la cual es contratado y que su compensación corresponda con las tareas o servicios prestados

• El monitoreo debe incluir la actualización periódica de la diligencia debida, el ejercicio de los derechos de auditoría, la impartición de capacitación periódica y la solicitud de certificación de cumplimiento normativo anual para el tercero.

Monitoreo continuo de terceros

Programa de cumplimiento.

Cumplimiento de terceros

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201740

Page 41: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Mejoramiento continuo.

Programa de cumplimiento.

El programa de cumplimiento debe

evolucionar para cumplir con los

cambios en el entorno comercial y

normativo.

Revisar y mejorar con regularidad

los programas de cumplimiento para

evitar que queden desactualizados.

Analizar las fallas en la efectividad

del programa e implementar

acciones de mejora.

Mejoracontinua

Cumplimiento de terceros

Pruebas yMonitoreo

Gestión decasos e

investigaciones

Denuncias

Capacitación ycomunicación

Políticas yprocedimientos

Evaluaciones de riesgos y

Debidadiligencia

Gobierno yLiderazgo

Cultura de Ética y

Cumplimiento

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201741

Page 42: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Evaluando la efectividad del programa de Cumplimiento

Fuente: Based on responses to the Compliance Trends Survey Deloitte & Touche LLP-Compliance Week, May 2015

Análisis de

hallazgos de

auditoría interna

Análisis de

resultados de

autoevaluaciones

Análisis de

denuncias

recibidas

Tasa de

cumplimiento de

entrenamientos

Cuatro métricas más usadas para evaluar la efectividad del P.E.& C.

Nota: El 59% de las compañías indicó que si se realiza la medición de la efectividad de sus programas de cumplimiento

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201742

Page 43: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Pregunta de sondeo 5

¿Ha medido usted la efectividad de su programa de Ética y

Cumplimiento?

A. Si

B. No

C. Está en proceso

A. B. C.

9%14%

77%

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201743

Page 44: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Programa de Ética y Cumplimiento

Consideraciones para un programa exitoso

• Despliegue de la cultura ética a toda la organización.

• Valores, actitudes y expectativas, practicas justas y

sostenibles.

• Dinámica de riesgos y monitoreo.

• La alta dirección evaluá los riesgos significativos y

determina las medidas de mitigación

Tono desde la

Junta y Alta

Gerencia

Cultura

Corporativa

Evaluación de

riesgos de

Cumplimiento

1

2

3

1• Programa de pruebas y supervisión robusta para

ayudar asegurar que el ambiente de control es

efectivo

Monitoreo

4• Responsable de supervisar la administración de

riesgos y cumplimiento

• Implementar estrategias de entrenamiento y

comunicación

• Evaluación de análisis de datos

• Gestionar denuncias de alto impacto

Oficial de

cumplimiento

5

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201744

Page 45: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

¿Preguntas?

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201745

Page 46: Programas de Transparencia, Ética y Mecanismos ... · • Objeto de valor Incluye ítems como: • Sumas de dinero • Cualquier objeto de valor pecuniario • Otro beneficio o utilidad

Copyright © 2017 Deloitte Development LLC. All rights reserved.

36 USC 220506

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Muchas Gracias!!!

Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 2017