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SCOTIA G SCOTIA FONDOS, S.A. DE C.V. 1 Prospecto de Información al Público Inversionista: SCOTIA GUBERNAMENTAL, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda (Sociedad de Inversión Filial) (la “Sociedad” o el “Fondo”) SECCION PARTICULAR Clasificación de la Sociedad: Corto Plazo, Especializado Gubernamental. Clases y subclases accionarias: Posibles Adquirentes Clases Subclases A Personas Físicas F F1 a F7 Personas Morales M M1 a M6 Personas no sujetas a retención E E1 a E2 Personas Físicas TF TF1 a TF3 Personas Morales TM N/A Personas no sujetas a retención TE TE1 a TE4 Unidades Colectivas de Inversión C1 N/A Unidades Colectivas de Inversión C2 N/A Unidades Colectivas de Inversión no sujetas a retención C1E N/A Unidades Colectivas de Inversión no sujetas a retención C2E N/A Personas Físicas DF N/A Personas no sujetas a retención DE N/A Personas no sujetas a retención GOB N/A Personas morales EMP N/A Fecha de autorización del prospecto: 19 de diciembre de 2007 Días y horarios para la recepción de órdenes: Todas las órdenes de compra-venta se solicitarán, cualquier día hábil dentro del horario aplicable.

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S C O T I A F O N D O S , S . A . D E C . V . 1

PPrroossppeeccttoo ddee IInnffoorrmmaacciióónn aall PPúúbbll iiccoo IInnvveerrssiioonniissttaa::

SCOTIA GUBERNAMENTAL, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda

(Sociedad de Inversión Filial) (la “Sociedad” o el “Fondo”) SSEECCCCIIOONN PPAARRTTIICCUULLAARR Clasificación de la Sociedad: Corto Plazo, Especializado Gubernamental. Clases y subclases accionarias: Posibles Adquirentes Clases Subclases A Personas Físicas F F1 a F7 Personas Morales M M1 a M6 Personas no sujetas a retención E E1 a E2 Personas Físicas TF TF1 a TF3 Personas Morales TM N/A Personas no sujetas a retención TE TE1 a TE4 Unidades Colectivas de Inversión C1 N/A Unidades Colectivas de Inversión C2 N/A Unidades Colectivas de Inversión no sujetas a retención C1E N/A Unidades Colectivas de Inversión no sujetas a retención C2E N/A Personas Físicas DF N/A Personas no sujetas a retención DE N/A Personas no sujetas a retención GOB N/A Personas morales EMP N/A Fecha de autorización del prospecto: 19 de diciembre de 2007 Días y horarios para la recepción de órdenes: Todas las órdenes de compra-venta se solicitarán, cualquier día hábil dentro del horario aplicable.

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El horario de operación del Fondo es de la hora en que inicie el sistema de recepción de órdenes de la Operadora y las Distribuidoras hasta las 13:30 horas, hora del centro de México. El horario para poner órdenes de compraventa es de 00:01 a 13:30 horas. Las órdenes recibidas desde las 13:31 y hasta las 24:00 horas, se considerarán solicitadas el siguiente día hábil. “Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público o cualquier otra persona, han sido autorizadas para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en el presente documento deberá entenderse como no autorizada por la Sociedad.” CCOONNTTEENNIIDDOO.. 11.. OOBBJJEETTIIVVOO YY HHOORRIIZZOONNTTEE DDEE IINNVVEERRSSIIÓÓNN,, EESSTTRRAATTEEGGIIAASS DDEE IINNVVEERRSSIIÓÓNN,, RREENNDDIIMMIIEENNTTOOSS YY RRIIEESSGGOOSS

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a) Objetivo y horizonte de inversión El objetivo del Fondo es mantener el portafolio invertido exclusivamente en Valores Gubernamentales en directo o a través de otra sociedad de inversión que invierte exclusivamente en Valores Gubernamentales, entendiéndose por éstos los valores definidos con tal carácter en el “Acuerdo por el que se expiden los lineamientos para el manejo de las disponibilidades financieras de las entidades paraestatales de la Administración Pública Federal” (el “Acuerdo”), o cualquier otro que lo sustituya o complemente (“Valores Gubernamentales”) incluyendo Valores Gubernamentales referenciados a tasa fija con/sin cupón y tasa revisable denominados en pesos. Dichos activos pueden contar con rendimiento nominal o rendimiento real, expresado en pesos.

La referencia para determinar el rendimiento que se espera obtener para este Fondo es el Fondeo Gubernamental, menos los costos incurridos en función de la serie que el inversionista mantenga. La fuente independiente en donde se puede consultar públicamente dicha referencia es en la página electrónica de Internet del Proveedor de Precios1 vigente en el mercado y autorizados por la CNBV. El principal riesgo asociado a este Fondo son las variaciones en las tasas de interés. El horizonte de Inversión del Fondo es corto plazo, la duración promedio del portafolio oscilará alrededor de 365 días. Por lo tanto, 91 días es el plazo que se estima o considera adecuado para que el inversionista mantenga su inversión en el Fondo, tomando en consideración los objetivos del mismo. El Fondo no invertirá en instrumentos financieros derivados. El Fondo esta orientado a todo tipo de inversionistas, dado que su horizonte de inversión es de corto plazo y su sofisticación es baja, así como considerando los montos mínimos de inversión, por lo que su riesgo será catalogado como bajo por la estrategia adoptada. Asimismo, el Fondo está dirigido a inversionistas que buscan inversiones de riesgo bajo. b) Políticas de inversión El Fondo tendrá una administración conservadora que buscará un rendimiento que se correlacione lo más posible con su base de referencia, a través de mantener solamente las inversiones necesarias para ése fin, sin tomar riesgos adicionales, maximizando los retornos en instrumentos de corto plazo, en donde la referencia será el Fondeo Gubernamental. Se prevé que el Fondo pudiera invertir hasta el 50% del activo en otros fondos con características similares de la operadora; es decir, que inviertan exclusivamente en Valores Gubernamentales, con calificación mínima de AAA, clasificación: Especializado Gubernamental. Este Fondo de inversión puede adquirir activos referenciados a tasa de interés nominal y real con tasa fija y variable o bien a descuento. Este Fondo puede participar en mercados nacionales o internacionales, siempre y cuando el valor razonable del activo o los factores de riesgo necesarios para su valuación sean proporcionados por el proveedor de precios independiente. Los valores que conformarán la cartera serán Valores Gubernamentales denominados en pesos, así como Valores Gubernamentales internacionales, denominados en moneda extranjera. Las inversiones se harán principalmente en pesos de acuerdo al régimen de inversión. Los valores de la cartera del Fondo tendrán una Duración Promedio Ponderada calculada bajo la fórmula de la duración modificada que no exceda de un año.

1 En la siguiente dirección: www.valmer.com.mx

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La adquisición y selección de valores se realizará de acuerdo con lo indicado en el objetivo de inversión del Fondo y la política de liquidez aplicable a este Fondo es contar con una liquidez mínima del 30% del activo total del Fondo, en valores de fácil realización y/o valores con plazo de vencimiento menor a 3 meses. Por el momento este Fondo no participará en la contratación de préstamos y créditos. Los criterios considerados para la adquisición de activos son: • Principalmente en instrumentos denominados en pesos, aún cuando pudiera mantener en menor proporción instrumentos

denominados en udis y/o monedas distintas. • Invertirá en instrumentos de corto plazo, y en menor proporción podrá invertir en instrumentos de largo plazo. • Principalmente en instrumentos tipo cupón cero y sobretasados (tasa variable), y en una menor proporción en instrumentos

de tasa fija, mantendrá un porcentaje invertido en reporto de instrumentos gubernamentales. • Únicamente en instrumentos emitidos, avalados o aceptados por el Gobierno Federal. • Las Operaciones de reporto que celebre la Sociedad deberá de ser sobre papeles Gubernamentales y las contrapartes

deberán contar con una calificación crediticia en escala local mínima de “A“ o su equivalente. El Fondo podrá invertir, en activos emitidos por sociedades del mismo consorcio empresarial al que pertenece la Operadora, hasta por el 20%, del Activo total del Fondo. c) Régimen de inversión El Fondo operará con activos objeto de inversión en los términos establecidos por los Artículos 20 y 25 de la Ley de Sociedades de Inversión, en apego a las disposiciones de carácter general aplicables a las sociedades de inversión y a las personas que les prestan servicios y a las demás y a las normas de carácter general expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), así como por el presente Prospecto, sujetándose a lo siguiente: ACTIVOS OBJETO DE INVERSIÓN % MÍNIMO % MÁXIMO DEL ACTIVO TOTAL 1. Valores Gubernamentales en directo o a través de otra sociedad de inversión que invierta exclusivamente en Valores Gubernamentales. 100% 100%

2. Operaciones de préstamo de valores, por un plazo máximo, incluyendo sus prórrogas, que deberá vencer a más tardar el día hábil anterior a la fecha de vencimiento de los Valores objeto de la operación que se trate.

0% 100%

3. Valores de fácil realización y/o valores con plazo de vencimiento menor a 3 meses. 30% 100% 4. Operaciones de Reporto. 0% 100% 5. Valor en riesgo de la cartera del Fondo respecto de sus activos netos. n/a 0.04% 6. Inversión en pesos mexicanos. 80% 100% El límite del V.a.R. integra expectativas subjetivas del comportamiento de la volatilidad de portafolio para el futuro, dado que se incorporan escenarios en donde la inversión se realiza contemplando la máxima exposición posible dentro de su régimen de inversión. Si por circunstancias derivadas básicamente de entradas o salidas de inversionistas en horarios cercanos al cierre de las operaciones del Fondo, por los importes de las inversiones o por situaciones de mercado, quedan importes disponibles de inversión, dichos importes deberán invertirse a más tardar el día hábil siguiente. c.i) Participación en instrumentos financieros derivados El Fondo no invertirá en instrumentos financieros derivados. c.ii) Estrategias temporales de inversión El Fondo al ser de corto plazo se adecuará a las políticas de inversión definidas en sus objetivos y horizontes de inversión. d) Riesgos de inversión El principal riesgo asociado a este Fondo son las variaciones en las tasas de interés. Por lo cual el patrimonio se puede ver afectado en el corto plazo derivado de los movimientos en alzas de las tasa de interés. El Fondo estará principalmente expuesto a riesgos de mercado y en menor proporción a riesgos de crédito y liquidez. Dichos riesgos se definen en las siguientes secciones de este apartado.

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d.i) Riesgo de mercado El Fondo esta expuesto a los siguientes riesgos de mercado: movimientos de precios, tasas de interés, siendo éste el riesgo que más impacta, tipos de cambio, entre otros. Por lo anterior y debido a que la duración es como máximo de 1 año se considera que el riesgo de este Fondo es bajo a moderado. Las posiciones de riesgo del Fondo pueden incluir instrumentos de mercado de dinero de tasa fija y de tasa flotante, así como posiciones cambiarias. Las variaciones en las tasas de interés pueden afectar negativamente los precios de los activos propiedad de la Sociedad, principalmente en movimientos de alza de tasa de interés. Para medir los efectos en los movimientos de precios, tasas de interés, tipos de cambio, entre otros, se utiliza la medida de Valor en Riesgo. El horizonte temporal que le aplica a este Fondo es de un día, por ser un Fondo en instrumentos de deuda de corto plazo. Para efectos de que el inversionista cuente con una idea mas clara sobre la exposición a la que se encuentra sujeto el Fondo, se presenta la siguiente tabla con una estimación del Valor en Riesgo para tasa de interés y tipo de cambio peso-dólar. Se tomó como referencia un período de trescientos días, febrero de 2006 a mayo de 2007, y un nivel de confianza de noventa y cinco por ciento. Corto Plazo Mediano Plazo Largo Plazo Tasa de Interés. CETES 0.68% 5.36% 13.82% Tipo de cambio peso-dólar 0.84% La tabla muestra que los activos con referencia a la tasas de interés, CETES, tienen un 5% de posibilidad perder mas de 0.68% para el corto plazo, 5.36% para los activos de mediano plazo y 13.82% para el largo plazo. Estos cálculos ya integran los horizontes de 1, 7 y 28 días respectivamente. Para este Fondo durante el período de Enero de 2007 a Septiembre de 2007 y considerando un metodología paramétrica al 95% de confianza con un año de historia, se observó un VaR máximo de 0.0049%, mínimo de 0.0007% y un promedio de 0.0017%. No se considera factor de decaimiento para el cálculo de la volatilidad en la metodología paramétrica, es decir se aplica la misma ponderación de ocurrencia a los eventos ocurridos durante el año de historia que se usa como referencia. ESCALA HOMOGENEA DE CALIFICACIONES

Riesgo de Mercado 1 Extremadamente Baja 2 Baja 3 Baja a Moderada 4 Moderada 5 Moderada a Alta 6 Alta 7 Muy Alta

El Fondo mantendrá como mínimo una calificación de 2, que se interpreta como un riesgo de mercado Bajo. La información adicional de este punto se incluye en la “Sección General”. d.ii) Riesgo de crédito El Fondo mantendrá como mínimo una calificación de AAA. ESCALA HOMOGENEA DE CALIFICACIONES

Administración y Calidad de Activos AAA Sobresaliente AA Alto A Bueno

BBB Aceptable BB Bajo B Mínimo

El nivel de seguridad del Fondo, que se desprende de la evaluación de factores que incluyen primordialmente: calidad y diversificación de los activos del portafolio, fuerzas y debilidades de la administración y capacidad operativa es: Sobresaliente.

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La información adicional de este punto se incluye en la “Sección General”. d.iii) Riesgo de liquidez Esta exposición se refiere a la pérdida originada por la venta con descuentos inusuales en los activos. El Fondo esta expuesto principalmente a tasas de interés, con una duración de como máximo 1 año en el portafolio, además de mantener al menos un 30% del activo total del Fondo, en valores de fácil realización y/o valores con plazo de vencimiento menor a 3 meses, por lo que se considera que el riesgo de este Fondo es bajo. La información adicional de este punto se incluye en la “Sección General”. d.iv) Riesgo operativo La explotación de las bases de datos permite al Fondo crear reportes en donde se pueden manejar escenarios, niveles de impacto y mapeo. Tomando en consideración las medidas que se describen en la “Sección General”, el riesgo operativo para este Fondo se considera como bajo. La información adicional de este punto se incluye en la “Sección General”. d.v) Riesgo contraparte Para minimizar este riesgo la Operadora delimitará que el Fondo sólo opere con contrapartes que tengan una calificación mínima de A-, por lo que el riesgo contraparte para este Fondo se considera como bajo. La información adicional de este punto se incluye en la “Sección General”. d.vi) Pérdida en condiciones desordenadas de mercado Para efectos de medir las pérdidas en condiciones desordenadas se realizan análisis de sensibilidad y de condiciones extremas que auxilian a la Unidad de Administración de Riesgos a estimar cambios en el valor del Fondo ante circunstancias adversas. El historial de utilización del diferencial de precios es el siguiente: No se ha usado. La información adicional de este punto se incluye en la “Sección General”. d.vii) Riesgo legal El nivel de riesgo legal para este Fondo se considera bajo, ya que el Fondo y su Operadora han procurado en todo momento apegarse a las mejores prácticas corporativas y a la normatividad aplicable, cumpliendo con las disposiciones legales y administrativas aplicables para evitar en términos generales, la emisión de resoluciones administrativas y judiciales desfavorables o la aplicación de sanciones. La información de este punto se incluye en la “Sección General”. e) Rendimientos e.i) Gráficas de rendimientos SCOTIAG F1 Jun-06 Dic-06 Jun-07 Dic-07 Jun-08 Dic-08Fondo 10,207.00 10,448.57 10,715.89 10,998.78 11,265.72 11,579.75 Índice 10,229.79 10,454.11 10,682.91 10,932.71 11,193.27 11,500.81

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Rendimiento Fondo Índice Precio Acción

SCOTIAG F2 Jun-06 Dic-06 Jun-07 Dic-07 Jun-08 Dic-08Fondo 10,259.75 10,523.28 10,805.11 11,103.54 11,386.54 11,718.06 Índice 10,238.42 10,471.76 10,709.98 10,969.82 11,240.74 11,559.43

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Rendimiento Fondo Índice Precio Acción

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SCOTIAG F3 Jun-06 Dic-06 Jun-07 Dic-07 Jun-08 Dic-08Fondo 10,281.31 10,560.76 10,856.15 11,169.16 11,467.26 11,815.18 Índice 10,244.45 10,484.10 10,728.91 10,995.79 11,273.98 11,600.51

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Rendimiento Fondo Índice Precio Acción

SCOTIAG F4 Jun-06 Dic-06 Jun-07 Dic-07 Jun-08 Dic-08Fondo 10,307.33 10,602.93 10,912.13 11,240.02 11,553.55 11,918.28 Índice 10,260.35 10,516.66 10,778.93 11,064.48 11,362.01 11,709.41

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Rendimiento Fondo Índice Precio Acción

SCOTIAG F5 Jun-06 Dic-06 Jun-07 Dic-07 Jun-08 Dic-08Fondo 10,317.41 10,620.50 10,936.54 11,271.80 11,592.99 11,966.07 Índice 10,264.68 10,525.55 10,792.61 11,083.27 11,386.12 11,739.27

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Rendimiento Fondo Índice Precio Acción

SCOTIAG F6 Jun-06 Dic-06 Jun-07 Dic-07 Jun-08 Dic-08Fondo 10,152.35 10,462.62 10,786.40 11,130.13 11,460.63 11,843.45 Índice 10,130.25 10,405.23 10,687.23 10,993.88 11,313.33 11,684.10

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Rendimiento Fondo Índice Precio Acción

SCOTIAG F7 Jun-06 Dic-06 Jun-07 Dic-07 Jun-08 Dic-08Fondo 10,155.26 10,471.64 10,801.92 11,152.70 11,490.56 11,881.40 Índice 10,132.98 10,413.65 10,701.66 11,014.76 11,340.93 11,718.99

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Rendimiento Fondo Índice Precio Acción

SCOTIAG M1 Jun-06 Dic-06 Jun-07 Dic-07 Jun-08 Dic-08Fondo 10,281.31 10,540.79 10,810.72 11,096.31 11,366.01 11,683.29 Índice 10,230.04 10,454.62 10,683.69 10,933.79 11,194.65 11,502.50

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Rendimiento Fondo Índice Precio Acción

SCOTIAG M2 Jun-06 Dic-06 Jun-07 Dic-07 Jun-08 Dic-08Fondo 10,306.96 10,597.54 10,898.32 11,212.61 11,512.01 11,861.48 Índice 10,253.83 10,503.30 10,758.39 11,036.26 11,325.83 11,664.63

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Rendimiento Fondo Índice Precio Acción

SCOTIAG M3 Jun-06 Dic-06 Jun-07 Dic-07 Jun-08 Dic-08Fondo 10,317.24 10,620.32 10,934.36 11,262.92 11,577.15 11,942.72 Índice 10,264.69 10,525.56 10,792.62 11,083.29 11,386.15 11,739.30

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Rendimiento Fondo Índice Precio Acción

SCOTIAG M4 Jun-06 Dic-06 Jun-07 Dic-07 Jun-08 Dic-08Fondo 10,322.38 10,631.73 10,954.42 11,296.82 11,625.46 12,006.68 Índice 10,276.82 10,550.46 10,830.93 11,135.99 11,453.80 11,823.15

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Rendimiento Fondo Índice Precio Acción

SCOTIAG M5 Jun-06 Dic-06 Jun-07 Dic-07 Jun-08 Dic-08Fondo 10,332.68 10,654.59 10,990.65 11,347.51 11,691.24 12,088.90 Índice 10,289.05 10,575.58 10,869.65 11,189.32 11,522.34 11,908.20

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Rendimiento Fondo Índice Precio Acción

S C O T I A F O N D O S , S . A . D E C . V . 6

Page 7: Prospecto de Información al Público Inversionista file“Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público o cualquier otra persona, han sido autorizadas

SCOTIA G

SCOTIAG M6 Jun-06 Dic-06 Jun-07 Dic-07 Jun-08 Dic-08Fondo 10,342.98 10,677.50 11,026.99 11,398.42 11,757.38 12,171.68 Índice 10,299.64 10,597.38 10,903.27 11,235.68 11,581.99 11,982.30

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Rendimiento Fondo Índice Precio Acción

SCOTIAG E1 Jun-06 Dic-06 Jun-07 Dic-07 Jun-08 Dic-08Fondo 10,344.74 10,681.33 11,032.98 11,406.73 11,788.16 12,226.66 Índice 10,319.88 10,639.07 10,967.67 11,324.61 11,696.61 12,124.90

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ción

Rendimiento Fondo Índice Precio Acción

SCOTIAG TF Jun-06 Dic-06 Jun-07 Dic-07 Jun-08 Dic-08Fondo 10,306.96 10,597.54 10,902.31 11,229.87 11,543.08 11,907.42 Índice 10,266.27 10,528.81 10,797.62 11,090.16 11,394.96 11,750.22

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$ Ac

ción

Rendimiento Fondo Índice Precio Acción

SCOTIAG TM Jun-06 Dic-06 Jun-07 Dic-07 Jun-08 Dic-08Fondo 10,317.24 10,620.32 10,938.36 11,280.21 11,608.29 11,988.87 Índice 10,277.37 10,551.59 10,832.68 11,138.40 11,456.90 11,826.99

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$ Ac

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Rendimiento Fondo Índice Precio Acción

SCOTIAG E2 Jun-06 Dic-06 Jun-07 Dic-07 Jun-08 Dic-08Fondo 10,221.69 10,583.41 10,965.23 11,376.40 11,797.23 12,278.59 Índice 10,229.87 10,581.38 10,944.51 11,338.92 11,750.35 12,221.56

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$ Ac

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Rendimiento Fondo Índice Precio Acción

SCOTIAG TE Jun-06 Dic-06 Jun-07 Dic-07 Jun-08 Dic-08Fondo - - - - 10,165.29 10,549.52 Índice - - - - 10,167.46 10,548.32

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Rendimiento Fondo Índice Precio Acción

e.ii) Tabla de rendimientos reales y nominales Clase Ultimo Mes Ultimos 3 Meses Ultimos 12 Meses Mes Rendimiento Alto Mes Rendimiento Bajo Accionaria Dic 2008 Oct - Dic 2008 Dic 2007 - Dic 2008 Dic-08 May-08 Jun-08 Nov-08 Nominal Real Nominal Real Nominal Real Nominal Real Nominal Real F1 6.01% -2.02% 5.35% -4.44% 5.28% -1.17% 6.01% 6.10% 4.33% -8.89% F2 6.26% -1.77% 5.59% -4.21% 5.53% -0.93% 6.26% 6.34% 4.56% -8.68% F3 6.51% -1.52% 5.82% -3.98% 5.78% -0.70% 6.51% 6.57% 4.80% -8.46% F4 6.76% -1.27% 6.06% -3.75% 6.03% -0.46% 6.76% 6.80% 5.03% -8.24% F5 6.89% -1.15% 6.18% -3.63% 6.16% -0.35% 6.89% 6.92% 5.15% -8.14% F6 7.14% -0.90% 6.41% -3.40% 6.41% -0.11% 7.14% 7.15% 5.38% -7.92% F7 7.26% -0.78% 6.53% -3.29% 6.53% 0.01% 7.26% 7.27% 5.50% -7.81% M1 6.02% -2.01% 5.36% -4.44% 5.29% -1.16% 6.02% 6.11% 4.34% -8.89% M2 6.52% -1.52% 5.83% -3.98% 5.79% -0.70% 6.52% 6.57% 4.80% -8.46% M3 6.76% -1.27% 6.06% -3.75% 6.04% -0.46% 6.76% 6.80% 5.03% -8.24% M4 7.01% -1.02% 6.30% -3.52% 6.28% -0.23% 7.01% 7.04% 5.26% -8.03% M5 7.26% -0.78% 6.53% -3.29% 6.53% 0.01% 7.26% 7.27% 5.50% -7.81% M6 7.51% -0.53% 6.77% -3.06% 6.78% 0.24% 7.51% 7.50% 5.73% -7.60% TF 6.76% -1.27% 6.06% -3.75% 6.03% -0.46% 6.76% 6.80% 5.03% -8.24% TM 7.01% -1.03% 6.30% -3.52% 6.28% -0.23% 7.01% 7.03% 5.26% -8.03% Valmer Fondeo Gubernamental 6.46% -1.59% 6.08% -3.78% 6.13% -0.52% 6.64% 6.91% 4.96% -8.18% E1 7.90% -0.14% 7.14% -2.69% 7.19% 0.62% 7.90% 7.88% 6.10% -7.26% E2 8.63% 0.58% 7.83% -2.02% 7.93% 1.32% 8.63% 8.56% 6.78% -6.63% TE 8.02% -0.02% 7.26% -2.58% ND ND ND ND ND ND Valmer Fondeo Guber. Exentos 7.79% -0.25% 7.41% -2.44% 7.46% 0.81% 7.97% 8.24% 6.30% -6.84%

S C O T I A F O N D O S , S . A . D E C . V . 7

Page 8: Prospecto de Información al Público Inversionista file“Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público o cualquier otra persona, han sido autorizadas

SCOTIA G

S C O T I A F O N D O S , S . A . D E C . V . 8

22.. OOPPEERRAACCIIÓÓNN DDEE LLAA SSOOCCIIEEDDAADD 2.a) Posibles adquirentes Las acciones de las clases “F”, “M”, “E”, “DF” y “DE”, podrán ser adquiridas con Distribuidores que sean Instituciones de Grupo Financiero Scotiabank Inverlat y las acciones de las clases “TF”, “TM”, “TE” y “E”, podrán ser adquiridas por Distribuidores autorizados para la distribución de las acciones del Fondo, (distintos a Instituciones de Grupo Financiero Scotiabank Inverlat) y cuyos inversionistas finales sean, los que a continuación se indican en cada una de dichas clases. Las acciones de las clases “F”, “TF” y “DF”*, podrán ser adquiridas por: Personas físicas mexicanas o extranjeras; instituciones de crédito y cualquier otra entidad financiera facultada para actuar como fiduciaria, que actúen por cuenta de fideicomisos de inversión cuyos fideicomisarios sean personas físicas; fondos de ahorro; sociedades de inversión, cajas de ahorro para trabajadores, cuyos recursos sean propiedad de personas físicas. *Que tengan contratado el manejo profesional de su cartera. Las acciones de las clases “M”, “TM” y “EMP”, podrán ser adquiridas por: Personas morales mexicanas o extranjeras; instituciones de crédito y cualquier otra entidad financiera facultada para actuar como fiduciaria, que actúen por cuenta propia y de fideicomisos de inversión cuyos fideicomisarios sean personas morales; entidades financieras del exterior; agrupaciones de personas morales extranjeras; dependencias y entidades de la administración pública federal y de los estados, así como municipios; organismos descentralizados, empresas de participación estatal, entidades de la administración pública centralizada o paraestatal, empresas de participación estatal mayoritaria, fideicomisos públicos que de conformidad con las disposiciones aplicables, sean considerados entidades paraestatales de la administración pública federal, partidos y asociaciones políticas; fondos de ahorro; fondos de pensiones y primas de antigüedad; sociedades de inversión, instituciones de seguros y de fianzas, almacenes generales de depósito; uniones de crédito, arrendadoras financieras y empresas de factoraje financiero. Las acciones de las clases “TE”, “E”, “DE*” y “GOB”, podrán ser adquiridas por: Fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad mexicanas o extranjeras debidamente inscritos en caso de ser extranjeros, la federación, estados, distrito federal, municipios, organismos descentralizados cuyas actividades no sean preponderantemente empresariales, así como aquellos sujetos a control presupuestario en los términos de la Ley de Presupuesto, Contabilidad y Gasto Público, que determine el Servicio de Administración Tributaria y, organizaciones de previsión social que se ubiquen en este supuesto, partidos y asociaciones políticas legalmente reconocidos y personas morales autorizadas para recibir donativos deducibles en los términos de la Ley del Impuesto sobre la Renta, sociedades de inversión (sujeto a que así lo permita la legislación fiscal aplicable), la Sociedad Operadora que opere los valores que integren los activos del Fondo, en su carácter de propietaria del capital mínimo fijo (sujeta a la legislación fiscal aplicable) los organismos descentralizados, incluyendo empresas de participación estatal mayoritaria y fideicomisos públicos que de conformidad con las disposiciones aplicables, sean considerados entidades paraestatales de la administración pública federal, sujetos a control presupuestario en los términos de la Ley de Presupuesto, Contabilidad y Gasto Público, que determine el Servicio de Administración Tributaria, instituciones nacionales de seguros, instituciones nacionales de fianzas, organizaciones auxiliares nacionales de crédito, las instituciones de crédito, de seguros y de fianzas, sociedades controladoras de grupos financieros, almacenes generales de depósito, administradoras de fondos para el retiro, arrendadoras financieras, uniones de crédito, sociedades financieras populares, sociedades de inversión de renta variable, sociedades de inversión en instrumentos de deuda, empresas de factoraje financiero, casas de bolsa, casas de cambio y sociedades financieras de objeto limitado, que sean residentes en México o en el extranjero, las sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro, las empresas de seguros de pensiones autorizadas exclusivamente para operar seguros de pensiones derivados de las leyes de seguridad social en la forma de rentas vitalicias o seguros de sobrevivencia conforme a dichas leyes, fondos o fideicomisos de fomento económico del gobierno federal, las cuentas o canales de inversión que se implementen con motivo de los planes personales para el retiro a que se refiere el artículo 176 de la LISR; los fondos de ahorro y cajas de ahorro de trabajadores; y las personas morales constituidas únicamente con el objeto de administrar dichos fondos o cajas de ahorro de trabajadores, que cumplan con los requisitos establecidos en el artículo 58 de la LISR, sociedades de inversión en instrumentos de deuda que administren en forma exclusiva inversiones de fondos de pensiones, y primas de antigüedad, o agrupen como inversionistas de manera exclusiva a la federación, al distrito federal, a los estados, a los municipios, a los organismos descentralizados cuyas actividades no sean preponderantemente empresariales, los partidos políticos y asociaciones políticas legalmente reconocidos y los que sean permitidos por las leyes fiscales correspondientes, las disposiciones reglamentarias que de ellas deriven y que se encuentren vigentes en su momento. Tanto los actuales posibles adquirentes, como los que en el futuro se permitan, podrán adquirir acciones emitidas por el Fondo, sólo si pueden adquirirlas de acuerdo con las leyes fiscales y disposiciones reglamentarias aplicables. *Que tengan contratado el manejo profesional de su cartera. Las acciones de las clases “C1” y “C1E”, podrán ser adquiridas por las siguientes unidades colectivas de inversión operadas por Scotia Fondos, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat o por

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cualquier otra institución de Grupo Financiero Scotiabank Inverlat y las acciones de las clases “C2” y “C2E”, podrán ser adquiridas por las siguientes unidades colectivas de inversión que no sean operadas por Scotia Fondos, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, ni por cualquier otra institución de Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. Las acciones de las clases “C1” y “C2” podrán ser adquiridas por: Sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro y cualquier otra unidad colectiva de inversión autorizada para invertir recursos de terceros, mexicanos o extranjeros. Las acciones de las clases “C1E” y “C2E” podrán ser adquiridas por: Sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro y cualquier otra unidad colectiva de inversión autorizada para invertir recursos de terceros, mexicanos o extranjeros, siempre que en todos los casos cumplan con el requisito de que sus posibles adquirentes no sean sujetos a retención. Tratándose de acciones del Fondo otorgadas en garantía de cualquier naturaleza, incluyendo caución bursátil, en el caso de ejecución de las mismas, se considerarán como posibles adquirentes a quienes, aún cuando no se encuentren incluidos en la clase correspondiente de las antes mencionadas, adquieran temporalmente las acciones del Fondo, debiendo enajenarlas en forma inmediata. 2.b) Políticas para la compraventa de acciones El Fondo se compromete a recomprar a cada inversionista el 100% de su tenencia individual, con la limitante de que el importe total de las solicitudes de venta no exceda el 30% del activo total del Fondo, en cuyo caso dicho porcentaje se prorrateará entre el total de las órdenes a liquidar. El porcentaje restante se recomprará a prorrata entre las órdenes pendientes de liquidar, así como las nuevas solicitudes de venta conforme se realicen los valores que conformen el activo del Fondo. Si en algún momento, por causas externas, el Fondo se viera imposibilitado a recomprar sus acciones, daría la opción de obtener liquidez, proporcionalmente a cada inversionista, conforme la situación lo permita, u obtener la parte proporcional de los activos que integren la cartera, informándose de esta situación a los inversionistas, por los medios previstos en el contrato celebrado con la Sociedad Operadora o la Distribuidora, asignando el Fondo a los inversionistas los activos de la cartera en forma proporcional, haciendo los ajustes necesarios para entregar activos enteros y no fraccionados. La información adicional de este punto se incluye en la “Sección General”. 2.b.i) Día y hora para la recepción de órdenes Las órdenes de compra-venta podrán ser solicitadas cualquier día hábil dentro del horario aplicable. El horario de operación del Fondo es de la hora en que inicie el sistema de recepción de órdenes de la Operadora y las Distribuidoras hasta las 13:30 horas, hora del centro de México. El horario para poner órdenes de compraventa es de 00:01 a 13:30 horas, en las oficinas de la Operadora y las Distribuidoras. Las órdenes recibidas desde las 13:31 y hasta las 24:00 horas, se considerarán solicitadas el siguiente día hábil. El horario de la Sociedad Operadora y de la Distribuidoras deberá apegarse al establecido por el Fondo. *Ver cuadro del punto 2.b.iii) 2.b.ii) Ejecución de las operaciones Las órdenes se ejecutarán el día de la solicitud. **Ver cuadro del punto 2.b.iii) El precio de liquidación es el que se determinó el día hábil previo al de la operación y cuyo registro aparezca en la bolsa de valores el mismo día de la operación, con el diferencial que en su caso se aplique. La liquidación se llevará a cabo por los medios que proporcione la Sociedad Operadora o las Distribuidoras. 2.b.iii) Liquidación de las operaciones Las órdenes se liquidarán el día de la ejecución. ***Ver siguiente cuadro

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Con base en lo anterior, todas las órdenes de compra-venta se solicitarán, ejecutarán y liquidarán, en la siguiente forma:

Fecha de solicitud:* Fecha de ejecución:** Fecha de liquidación:*** Cualquier día hábil dentro del horario aplicable.

El día de la solicitud. El día de la ejecución.

* Se entiende por fecha de solicitud la fecha en la que se captura la orden de compraventa dentro del sistema. ** La fecha de ejecución es en la que se asigna la compra o venta de las acciones del Fondo solicitada y se registra contablemente este movimiento. *** La información adicional de este punto se incluye en la “Sección General”. 2.b.iv) Causas de la posible suspensión de operaciones La información de este punto se incluye en la “Sección General”. 2.c) Montos mínimos El Fondo tendrá establecido un monto mínimo de inversión por subclase (que se identificarán con números consecutivos, por ejemplo: subclase “F1”, “F2” “M1”, “M2”, “E1”, “E2”), siendo la cuota de administración, menor para quienes inviertan en subclases que tengan un monto mínimo de inversión superior y mayor para quienes inviertan en subclases que tengan un monto mínimo de inversión inferior. Dichas comisiones diferenciadas y los distintos montos mínimos de inversión, se darán a conocer a través de los estados de cuenta o en la página de Internet, en la siguiente dirección http//www.scotiabank.com.mx, o la correspondiente a los Distribuidores distintos a las instituciones de Grupo Financiero Scotiabank Inverlat o en aquella, que en su caso, se indique en los estados de cuenta respectivos y los cambios a dicha información, se darán a conocer por los medios y en los plazos establecidos por cada Distribuidor y en el inciso 2. g) de Costos, comisiones y remuneraciones de esta “Sección Particular”. El inversionista que por el monto de su inversión le sea aplicable el cambio de subclase, acepta que dicho cambio se efectúe diariamente, por cada operación que realice, considerando de manera independiente cada contrato que mantenga con la Sociedad Operadora o Distribuidora respectiva y en forma automática a través de la reasignación, efectuada mediante la venta de acciones de la subclase en que se encuentre y posterior compra de acciones de la subclase que le corresponda, para lo cual otorga su consentimiento a la Sociedad Operadora o Distribuidora respectiva. La asignación de la subclase a la que tiene derecho el inversionista, se hará tomando en cuenta el monto de su inversión al inicio del día, más o menos los depósitos adicionales o retiros y se realizará por cada operación del inversionista. En caso de cambio de la periodicidad o monto mínimo de inversión para el cambio de subclase, los nuevos montos mínimos y periodicidad (la cual no podrá ser mayor a un mes), se darán a conocer a través de los medios a que se refiere el primer párrafo de este apartado y en el presente prospecto. El cambio de subclase no aplicará cuando el incumplimiento del monto sea resultado de disminuciones en el precio de las acciones. En relación con las clases “TF”, “TM” y “TE”, y subclases que de ellas deriven, debido a la naturaleza de la relación contractual de confidencialidad que celebra la Sociedad Operadora con los Distribuidores, así como atendiendo la regulación vigente que se refiere a la mencionada confidencialidad en la cual la Operadora desconoce la identidad, monto de las inversiones y la naturaleza de los clientes de los Distribuidores. En la asignación de las subclases de las series definidas para Terceros Distribuidores para cada uno de sus clientes, podrán utilizarse uno o más criterios entre los cuales, se encuentran: a) El monto de la inversión que el cliente realiza en el Fondo. b) El monto de Inversión en el contrato del cliente con la Distribuidora, mismo que no se limita a la inversión en el Fondo de

Scotiabank. c) El servicio ofrecido por el Distribuidor a cada cliente. El cual puede asignar una subclase diferente a la asignada por los

incisos “a” y “b” anteriores derivado de viáticos incurridos, emisión de cheques; administración de un (o varios) portafolio (s) de inversión (del cual nuestras sociedades de inversión pueden ser formar parte); administración de información (record keeping); costos operativos, asesoría profesional, etc.

Por lo tanto el Fondo no tiene preestablecido como único criterio para la asignación de subclases accionarias, el monto mínimo e individual de inversión en el Fondo. En los casos en los que se presente la asignación producto del inciso “c” anterior, la Operadora se imposibilita a conocer la identidad de los clientes, así como las condiciones de negociación entre los clientes y el Distribuidor derivado del secreto bursátil. 2.d) Plazo mínimo de permanencia El tiempo mínimo de permanencia en el Fondo es de un día.

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2.e) Límites y políticas de tenencia por Inversionista La información de este punto se incluye en la “Sección General”. 2.f) Prestadores de servicios La información de este punto se incluye en la “Sección General”. i) Sociedad operadora La información de este punto se incluye en la “Sección General”. ii) Sociedad distribuidora La información de este punto se incluye en la “Sección General”. iii) Sociedad valuadora La información de este punto se incluye en la “Sección General”. iv) Otros prestadores La información de este punto se incluye en la “Sección General”. 2.g) Costos, comisiones y remuneraciones La información adicional de este punto se incluye en la “Sección General”.

Subclase Subclase Subclase Subclase Subclase Subclase Subclase Subclase Subclase Subclase Subclase Estructura de comisiones y remuneraciones F1 F2 F3 F4 F5 F6 F7 M1 M2 M3 M4 Cuota de Administración 1.60% 1.40% 1.20% 1.00% 0.90% 0.70% 0.60% 1.60% 1.20% 1.00% 0.80% Cuota de Distribución 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% Otros* 1.11% 1.14% 1.22% 1.11% 1.13% 1.00% 0.99% 1.10% 1.04% 1.03% 1.00% Total 2.71% 2.54% 2.42% 2.11% 2.03% 1.70% 1.59% 2.70% 2.24% 2.03% 1.80%

Subclase Subclase Subclase Subclase Subclase Subclase Subclase Clase Clase Clase Clase Estructura de comisiones y remuneraciones M5 M6 E1 E2 TF1 TF2 TF3 TM C1 C2 C1E Cuota de Administración 0.60% 0.40% 0.80% 0.20% 2.00% 1.50% 1.00% 0.80% 0.00% 0.25% 0.00% Cuota de Distribución 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% Otros* 0.96% 0.96% 0.16% 0.10% 1.15% 1.08% 1.00% 0.99% 0.00% 0.04% 0.00% Total 1.56% 1.36% 0.96% 0.30% 3.15% 2.58% 2.00% 1.79% 0.00% 0.29% 0.00%

Clase Subclase Subclase Subclase Subclase Clase Clase Clase Clase Estructura de comisiones y remuneraciones C2E TE1 TE2 TE3 TE4 DF DE GOB EMP Cuota de Administración 0.25% 1.00% 0.70% 0.50% 0.20% 0.10% 0.10% 0.15% 0.40% Cuota de Distribución 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% Otros* 0.04% 0.15% 0.11% 0.08% 0.03% 0.87% 0.02% 0.02% 0.91% Total 0.29% 1.15% 0.81% 0.58% 0.23% 0.97% 0.12% 0.17% 1.31%

* Incluye Factor de gastos, IVA de la cuota de administración e ISR. Cuadro con los importes mínimos de inversión por cada subclase. Subclase Desde Hasta Subclase Desde Hasta Subclase Desde Hasta

F1 $0 $49,999.99 M1 $0 $749,999.99 TF1* $0 $399,999.99 F2 $50,000 $199,999.99 M2 $750,000 $1,499,999.99 TF2* $400,000 $1,499,999.99 F3 $200,000 $749,999.99 M3 $1,500,000 $4,999,999.99 TF3* $1,500,000 En adelante F4 $750,000 $1,499,999.99 M4 $5,000,000 $9,999,999.99 TM* $0 En adelante F5 $1,500,000 $4,999,999.99 M5 $10,000,000 $19,999,999.99 TE1* $0 $19,999,999.99 F6 $5,000,000 $9,999,999.99 M6 $20,000,000 en adelante TE2* $20,000,000 $49,999,999.99 F7 $10,000,000 en adelante E1 $0 $49,999,999.99 TE3* $50,000,000 $99,999,999.99 E2 $50,000,000 En adelante TE4* $100,000,000 En adelante

* Salvo para aquellos clientes que cuenten con el servicio ofrecido por el Distribuidor el cual puede asignar una subclase diferente derivado de viáticos incurridos, emisión de cheques; administración de un (o varios) portafolio (s) de inversión (del cual nuestras sociedades de inversión pueden ser formar parte); administración de información (record keeping); costos operativos, asesoría profesional, etc. No se tiene ningún requisito para las otras clases.

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Para las clases “GOB”, y EMP” no existe un monto mínimo de inversión, por lo que se solicita a los inversionistas consultar con el canal comercia denominado Banca de Gobiernos y Empresas los requisitos de inversión. 33.. AADDMMIINNIISSTTRRAACCIIÓÓNN YY EESSTTRRUUCCTTUURRAA DDEELL CCAAPPIITTAALL a) Consejo de administración de la Sociedad La información de este punto se incluye en la “Sección General”. b) Estructura del capital y accionistas El Capital Social Autorizado es $35,000’000,008.00 de pesos a Valor Nominal, de los cuales, $1’000,007.00 M.N. corresponden al capital mínimo fijo y está representado por 68,966, acciones de la serie "A" con valor nominal de $14.50 M.N. cada una y los restantes $34,999’000,001.00 M.N. corresponden al capital variable representado por 2,413’724,138 acciones con un valor nominal de $14.50 M.N. cada una. Las acciones de la parte fija son de una sola clase, sin derecho a retiro y su transmisión requiere de la previa autorización de la CNBV. De acuerdo con los estatutos sociales del Fondo, el capital variable podrá dividirse en distintas clases que podrán amparar cualquier número de acciones y representar cualquier porcentaje del capital social, por lo que el capital variable se dividirá como a continuación se indica:

“F” “M” “E” “TF” “TM” “TE” “C1” Personas Físicas Personas Morales Personas no sujetas

a retención Personas Físicas Personas Morales Personas No

Sujetas a Retención Unidades Colectivas

de Inversión* Instituciones de

Grupo Financiero Scotiabank Inverlat

Instituciones de Grupo Financiero

Scotiabank Inverlat

Instituciones de Grupo Financiero

Scotiabank Inverlat

Distintos a Instituciones de

Grupo Financiero Scotiabank Inverlat

Distintos a Instituciones de

Grupo Financiero Scotiabank Inverlat

Distintos a Instituciones de

Grupo Financiero Scotiabank Inverlat

Instituciones de Grupo Financiero

Scotiabank Inverlat

“C2” “C1E” “C2E” “DF” “DE” “GOB” “EMP”

Unidades Colectivas de Inversión**

Unidades Colectivas de Inversión No

sujetas a retención*

Unidades Colectivas de Inversión No

sujetas a retención**

Personas Físicas*** Personas No Sujetas a Retención

***

Personas No Sujetas a Retención

***

Personas Morales

Instituciones de Grupo Financiero

Scotiabank Inverlat

Instituciones de Grupo Financiero

Scotiabank Inverlat

Instituciones de Grupo Financiero

Scotiabank Inverlat

Instituciones de Grupo Financiero

Scotiabank Inverlat

Instituciones de Grupo Financiero

Scotiabank Inverlat

La red de distribución de

Banca de Empresas y Gobiernos

La red de distribución de

Banca de Empresas y Gobiernos

*Operadas por Scotia Fondos, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat o por cualquier otra institución de Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. ** No operadas por Scotia Fondos, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, ni por cualquier otra institución de Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. *** Que tengan contratado el manejo profesional de su cartera. El Consejo de Administración determinará las clases o subclases adicionales en que podrá dividirse cada clase, así como las características de cada una, consistiendo la diferencia entre éstas, en el saldo mínimo de inversión. Las subclases con distintos saldos mínimos de inversión, se identificarán con números consecutivos, por ejemplo: clase “F1”, “F2”, “M1”, “M2” y así sucesivamente. El número total de accionistas del Fondo es: 21,182 al 30 de junio del 2007, de los cuales uno de ellos posee el 100% de la Serie “A” y no hay inversionistas que posean más del 30% en otra serie, ni el 5% del capital social. El Fondo no es controlado, directa o indirectamente por alguna persona o grupo de personas físicas o morales. c) Ejercicio de derechos corporativos La información de este punto se incluye en la “Sección General”. 44.. RRÉÉGGIIMMEENN FFIISSCCAALL La información de este punto se incluye en la “Sección General”. 55.. FFEECCHHAA DDEE AAUUTTOORRIIZZAACCIIÓÓNN DDEELL PPRROOSSPPEECCTTOO YY PPRROOCCEEDDIIMMIIEENNTTOO PPAARRAA DDIIVVUULLGGAARR SSUUSS MMOODDIIFFIICCAACCIIOONNEESS Fecha y número del oficio de autorización del prospecto de información al público:

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19 de diciembre de 2007, Oficio No.152-2/850780/2007 Los cambios realizados al prospecto respecto de la versión anterior se refieren principalmente a: 1. Se adicionaron nuevas clases. 2. Actualización para adecuarlo a las disposiciones de carácter general aplicables. La información adicional de este punto se incluye en la “Sección General”. 66.. DDOOCCUUMMEENNTTOOSS DDEE CCAARRÁÁCCTTEERR PPÚÚBBLLIICCOO La información de este punto se incluye en la “Sección General”. 77.. IINNFFOORRMMAACCIIÓÓNN FFIINNAANNCCIIEERRAA La información de este punto se incluye en la “Sección General”. 88.. IINNFFOORRMMAACCIIÓÓNN AADDIICCIIOONNAALL La información de este punto se incluye en la “Sección General”. 9.9. PERSONAS RESPONSABLES PERSONAS RESPONSABLES La información de este punto se incluye en la “Sección General”. 10.10. ANEXO.- Cartera de Inversión. ANEXO.- Cartera de Inversión.