PROSPECTO MARCO DE INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO - eneldistribucion.pe · correspondiente a los...
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PROSPECTO MARCO DE BONOS CORPORATIVOS El presente prospecto marco (el “Prospecto Marco”) debe ser leído conjuntamente con el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos (el "Complemento del Prospecto Marco"), a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas. Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A. Sociedad anónima abierta constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú ____________________ Segundo Programa de Emisión de Bonos Corporativos de Edelnor Oferta Pública Primaria Hasta por un monto máximo en circulación de US$ 150'000,000.00 (Ciento cincuenta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional u otras monedas La Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A. (en adelante “Edelnor" o el "Emisor,” indistintamente), emitirá Bonos Corporativos hasta por un importe total en circulación de US$150'000,000.00 (Ciento cincuenta millones y 00/100 de Dólares de los Estados Unidos de América, "Dólares" o "US$") o su equivalente en moneda nacional ("Nuevos Soles" o "S/.")u otras monedas a través de un programa de emisión de valores (en adelante el “Programa”) bajo los alcances del Texto Único Ordenado de la Ley de Mercado de Valores (Decreto Supremo N° 093-2002-EF), y el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios (Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10). El Programa establece la realización de múltiples emisiones de valores mobiliarios de contenido crediticio (cada una, una "Emisión" y, conjuntamente, las “Emisiones”). Los valores mobiliarios típicos de contenido crediticio a ser emitidos (cada uno, un”Bono” y, conjuntamente, los “Bonos”) constarán de una o más emisiones o una o más series con un valor nominal de US$1,000.00 (Un mil y 00/100 Dólares) cada uno, o un valor nominal en moneda nacional u otras monedas a ser establecido en su oportunidad. Los Bonos serán nominativos, indivisibles y libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI ICLV S.A. Podrán ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, o en cualquier otro mecanismo centralizado de negociación, según se establezca en el respectivo Complemento del Prospecto Marco, una vez cumplido el trámite de inscripción correspondiente. Generarán un rendimiento a ser determinado en la fecha de colocación mediante el procedimiento de colocación que se detalle en el Complemento del Prospecto Marco correspondiente u otro documento pertinente. Las fechas de emisión de los Bonos serán definidas por el Emisor, en coordinación con el Agente Colocador, después de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores ("CONASEV"). El pago del principal y, de ser el caso, de los intereses, se realizarán en las oficinas de CAVALI ICLV S.A. El presente Prospecto Marco no constituye una oferta de venta, ni una invitación a ofertar, ni autoriza tales ventas o invitaciones en los lugares donde tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas leyes aplicables. El presente Prospecto Marco debe leerse conjuntamente con el Complemento del Prospecto Marco correspondiente y con los estados financieros que forman parte integrante de éste, de ser el caso. Véase la sección "Factores de Riesgo" en la página N° 14, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirientes de los Bonos ofrecidos. Entidad Estructuradora Agente Colocador ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSION EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACION CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. La fecha de elaboración de este Prospecto Marco es 12 de agosto de 2005 i
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PROSPECTO MARCO DE BONOS CORPORATIVOS
El presente prospecto marco (el “Prospecto Marco”) debe ser leído conjuntamente con el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos (el "Complemento del Prospecto Marco"), a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas.
Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A. Sociedad anónima abierta constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú
____________________
Segundo Programa de Emisión de Bonos Corporativos de Edelnor Oferta Pública Primaria
Hasta por un monto máximo en circulación de US$ 150'000,000.00 (Ciento cincuenta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional
u otras monedas
La Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A. (en adelante “Edelnor" o el "Emisor,” indistintamente), emitirá Bonos Corporativos hasta por un importe total en circulación de US$150'000,000.00 (Ciento cincuenta millones y 00/100 de Dólares de los Estados Unidos de América, "Dólares" o "US$") o su equivalente en moneda nacional ("Nuevos Soles" o "S/.")u otras monedas a través de un programa de emisión de valores (en adelante el “Programa”) bajo los alcances del Texto Único Ordenado de la Ley de Mercado de Valores (Decreto Supremo N° 093-2002-EF), y el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios (Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10). El Programa establece la realización de múltiples emisiones de valores mobiliarios de contenido crediticio (cada una, una "Emisión" y, conjuntamente, las “Emisiones”). Los valores mobiliarios típicos de contenido crediticio a ser emitidos (cada uno, un”Bono” y, conjuntamente, los “Bonos”) constarán de una o más emisiones o una o más series con un valor nominal de US$1,000.00 (Un mil y 00/100 Dólares) cada uno, o un valor nominal en moneda nacional u otras monedas a ser establecido en su oportunidad. Los Bonos serán nominativos, indivisibles y libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI ICLV S.A. Podrán ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, o en cualquier otro mecanismo centralizado de negociación, según se establezca en el respectivo Complemento del Prospecto Marco, una vez cumplido el trámite de inscripción correspondiente. Generarán un rendimiento a ser determinado en la fecha de colocación mediante el procedimiento de colocación que se detalle en el Complemento del Prospecto Marco correspondiente u otro documento pertinente. Las fechas de emisión de los Bonos serán definidas por el Emisor, en coordinación con el Agente Colocador, después de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores ("CONASEV"). El pago del principal y, de ser el caso, de los intereses, se realizarán en las oficinas de CAVALI ICLV S.A. El presente Prospecto Marco no constituye una oferta de venta, ni una invitación a ofertar, ni autoriza tales ventas o invitaciones en los lugares donde tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas leyes aplicables. El presente Prospecto Marco debe leerse conjuntamente con el Complemento del Prospecto Marco correspondiente y con los estados financieros que forman parte integrante de éste, de ser el caso. Véase la sección "Factores de Riesgo" en la página N° 14, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirientes de los Bonos ofrecidos.
Entidad Estructuradora Agente Colocador ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSION EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACION CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.
La fecha de elaboración de este Prospecto Marco es 12 de agosto de 2005
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Aviso al Inversionista
(Declaración de Responsabilidad)
Este Prospecto Marco debe ser leído conjuntamente con los estados financieros del Emisor incluidos en el presente documento y con el correspondiente Complemento del Prospecto Marco de los Bonos a ser emitidos dentro del Programa.
Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el
modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por el Emisor, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que ha sido revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información ha sido objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.
La responsabilidad por el contenido de este Prospecto Marco se rige por las disposiciones
contempladas en el Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Supremo N° 093-2002-EF, y en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10.
Quien desee adquirir los Bonos que se ofrecerán en virtud del Programa deberá basarse en su propia
evaluación de la información presentada en este documento y en el Complemento del Prospecto Marco correspondiente, respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los Bonos presupone la aceptación por el respectivo suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública, tal como aparecen en el presente documento y en el Complemento del Prospecto Marco correspondiente. Para una completa descripción de los derechos y obligaciones de las partes involucradas, el potencial inversionista deberá revisar los mencionados contratos, copia de los cuales esta disponible en el Registro Público de Mercado de Valores.
El presente Prospecto Marco y los respectivos Complementos del Prospecto Marco se encuentran enmarcados dentro de las leyes peruanas, por lo que cualquier interesado que pudiera estar sujeto a otra legislación deberá informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento y la información contenida en el mismo no podrán ser distribuidos en cualquier jurisdicción donde esté prohibida o esté restringida su distribución o divulgación.
El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de informar, establecidas en la Ley del Mercado de Valores, así como en otras disposiciones aplicables. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de la CONASEV, sito en Av. Santa Cruz Nº 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información está disponible para su revisión en el local de la Bolsa de Valores de Lima, sito en Pasaje Acuña Nº 106, Lima o a través del sistema "Bolsa News" de la Bolsa de Valores de Lima (www.bvl.com.pe) El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los Bonos, a ser emitidos en virtud del Programa. Lima, 12 de agosto de 2005
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TABLA DE CONTENIDO
AVISO AL INVERSIONISTA ...................................................................................................................................... II
TABLA DE CONTENIDO ...........................................................................................................................................IV
GLOSARIO DE TÉRMINOS TÉCNICOS.....................................................................................................................5
RESUMEN EJECUTIVO - FINANCIERO ....................................................................................................................7
FACTORES DE RIESGO .............................................................................................................................................14
APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS.....................................................................................................19
DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA................................................................................................................................20
DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS....................................................................................................22
INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR...............................................................................................................31
EL SECTOR ELÉCTRICO PERUANO Y SU REGULACIÓN...................................................................................38
DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO ...........................................................................................45
ADMINISTRACIÓN ....................................................................................................................................................54
PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS Y CONTINGENCIAS DE CARÁCTER LEGAL .....................59
INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA DEL EMISOR..........................................................................66
ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y LA SITUACIÓN ECONÓMICA FINANCIERA .....................................................................................................69
MISCELÁNEOS ...........................................................................................................................................................73
ANEXO 1
COPIA DE LOS FUNDAMENTOS DE LA CLASIFICACIÓN DE RIESGO OTORGADA POR CADA EMPRESA CLASIFICADORA .......................................................................................................................................................78
ANEXO 2
ESTADOS FINANCIEROS..........................................................................................................................................79
ANEXO 3
CLÁUSULAS RELEVANTES DEL CONTRATO MARCO DE EMISIÓN ..............................................................80
Glosario de Términos Técnicos Para fines del presente Prospecto Marco y de los respectivos Complementos del Prospecto Marco, los términos que se presentan a continuación tendrán los siguientes significados: “AT”…….…………………………….. Alta Tensión: instalaciones que operan a una tensión eléctrica
superior a 30 kV. “BT”…………………………………... Baja Tensión: instalaciones que operan a una tensión eléctrica
igual o inferior a 1 kV. “BVL"………………………..………... Bolsa de Valores de Lima. “Barra”……………………………….. Punto del sistema eléctrico preparado para entregar y/o retirar
energía eléctrica. “Clientes Libres”…………………….. Aquellos no comprendidos dentro del Servicio Público de
Electricidad. “Clientes Regulados”……………….. Aquellos comprendidos dentro del Servicio Público de
Electricidad. “COES"……………………………….. Comité de Operación Económica del Sistema. “CTE"…………………………………. Comisión de Tarifas de Energía, integrada en OSINERG. “DGE"…………………………………. Dirección General de Electricidad del Ministerio de Energía y
Minas. “GWh”…………………………………. Gigavatio hora, unidad de medida de la energía, equivalente a
un millón de kilovatios hora. “kV”….…………………………………. Kilovoltio, unidad de medida de tensión eléctrica (fuerza que
impulsa electrones y origina corriente eléctrica), equivalente a 1,000 voltios (V).
“Ley de Concesiones Eléctricas”….… El Decreto Ley N° 25844, y sus modificatorias. “MEM”…………………………..…….... Ministerio de Energía y Minas. “MT”…………………………………….. Media Tensión: instalaciones que operan a una tensión
eléctrica superior a 1 kV e igual o inferior a 30 kV. “MVA”…………………………………... Mega Voltio Amperio, unidad de medida de energía aparente. “MW”…………………………………….. Megavatio, unidad de medida de la potencia, equivalente a mil
kilovatios. “MWh”…………………………………… Megavatio hora, unidad de medida de la energía, equivalente a
mil kilovatios hora. “NTCSE”.………………………………... Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos,
aprobada por Decreto Supremo N° 020-97-EM, según ha sido o pueda ser modificada.
“OSINERG”………………………………. Organismo Supervisor de la Inversión en Energía.
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“Precio de Energía en Barra”…………... Precio de la energía de generación para el mercado regulado
establecido por el OSINERG para cada punto de entrega. “Precio de Potencia de Punta en Barra”. Precio de la potencia para el mercado regulado, establecido por
el OSINERG para cada punto de entrega. “Servicio Público de Electricidad”……… El suministro regular de energía eléctrica para uso colectivo,
hasta los límites de potencia que sean establecidos por el reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas. A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, dicho límite se encuentra fijado en 1.0 MW.
“SET”………………………….…………... Subestación de Transmisión. “Sector de Distribución Típico”………..… Aquellas instalaciones de distribución con características
técnicas similares en la disposición geográfica de la carga, así como los costos de inversión, operación y mantenimiento. Una concesión puede estar conformada por uno o más Sectores de Distribución Típicos.
“Sistema Interconectado”……………..…. Conjunto de líneas de transmisión y sub-estaciones eléctricas
conectadas entre sí, así como sus respectivos centros de despacho de carga, que permiten la transferencia de energía eléctrica entre dos o más sistemas eléctricos.
“Sistema Principal de Transmisión”……. Es la parte del sistema de transmisión común al conjunto de
generadores de un sistema interconectado que permite el intercambio de electricidad y la libre comercialización de energía eléctrica.
“SICN”……………………………………... Sistema Interconectado Centro Norte. “SIS”………………………………………... Sistema Interconectado Sur. “SINAC”………………………………….… Sistema Interconectado Nacional, el cual resulta de la
interconexión del SICN con el SIS. “Tarifa en Barra”……………………….…. Precio de la electricidad fijado por el OSINERG para las ventas
que realicen las empresas generadoras a las empresas distribuidoras para que éstas atiendan el Servicio Público de Electricidad.
"VAD” ………………………………………. Valor Agregado de Distribución: representa el valor adicional
que dan las empresas distribuidoras de electricidad a la energía eléctrica por su participación en el negocio. Determina el margen de las empresas distribuidoras de electricidad y es fijado por el OSINERG.
“VNR”………………..…………………….. Valor Nuevo de Reemplazo: representa el costo de renovar las
obras y bienes físicos destinados a prestar el mismo servicio con la tecnología y precios vigentes.
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Resumen Ejecutivo - Financiero Resumen de Términos y Condiciones del Programa Según Junta General de Accionistas de Edelnor de fecha 18 de mayo de 2005, se han definido los términos y condiciones generales del Segundo Programa de Bonos Corporativos de Edelnor (el “Programa”). Asimismo, en dicha junta se delegó en el Directorio la facultad de determinar los demás términos y condiciones del Programa y en el Directorio del 18 de mayo se delegó en dos directores el ejercicio individual de dichas facultades. Los términos y condiciones del Programa que se presentan a continuación hacen referencia a los términos y condiciones acordados en la junta referida así como a los establecidos en el Contrato Marco. Emisor.............................................. Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A. - Edelnor
S.A.A. sociedad anónima abierta, constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú, con domicilio en Jr. Teniente César López Rojas N° 201, Urbanización Maranga, San Miguel, Lima 32. Teléfono: 561-2001.
Denominación del Programa........... Segundo Programa de Emisión de Bonos Corporativos de EDELNOR. Entidad Estructuradora...................... Banco Continental, con domicilio en Av. República de Panamá N°3055,
San Isidro, Lima 27. Teléfono: 211-1000. Agente Colocador............................ Continental Bolsa SAB S.A., con domicilio en Av. República de
Panamá No. 3065, Piso No. 2, Centro Comercial Continental, San Isidro, Lima 27. Teléfono No. 211-2380.
Instrumentos................................... Bonos Corporativos inscritos en el Registro Público del Mercado de
Valores de la CONASEV, de acuerdo a la Ley del Mercado de Valores, y la Ley General de Sociedades (Ley N° 26887).
Monto Máximo en Circulación del Programa.................................... Hasta por un importe total emitido en circulación de US$
150'000,000.00 (Ciento cincuenta millones y 00/100 de Dólares), o su equivalente en moneda nacional u otras monedas.
Monto Máximo de cada Emisión..... Las emisiones en circulación pertenecientes al presente Programa no
deberán superar un importe total acumulado de US$ 150'000,000.00 (Ciento cincuenta millones y 00/100 de Dólares), o su equivalente en moneda nacional u otras monedas.
Moneda del Programa..................... Dólares , Nuevos Soles u otras monedas. Plazo del Programa......................... El programa tendrá una duración de hasta dos (2) años computados a
partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV, prorrogable por uno o mas períodos similares según lo acuerden el Emisor y la Entidad Estructuradora.
Emisiones y series........................... El número de emisiones será determinado por el Emisor, en
coordinación con el Agente Colocador. Las emisiones podrán, a su vez, ser fraccionadas en una o más series.
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Clase................................................ Los Bonos serán valores de contenido crediticio nominativos, indivisibles y libremente transferibles, y estarán representadas por anotaciones en cuenta inscritas en el registro contable que mantiene CAVALI ICLV S.A.
Valor nominal................................. El valor nominal de cada uno de los Bonos será de US$ 1,000.00 (Un
Mil y 00/100 Dólares) dentro de cada emisión, o un valor en moneda nacional u otras monedas a ser establecido en en el Contrato Complementario, Complemento del Prospecto Marco o en el Aviso de Oferta respectivo.
Fechas de colocación de cada emisión o serie......................... La fecha de colocación de la respectiva emisión o serie del Programa
será fijada de conformidad con lo que establezcan el respectivo Contrato Complementario o Complemento del Prospecto Marco. La fecha de colocación de tales series o emisiones será informada con anterioridad a la fecha de cada emisión a través del respectivo Aviso de Oferta.
Fecha de emisión.............................. La fecha de emisión de cada una de las emisiones o series de Bonos será
determinada por el Directorio del Emisor o la o las personas delegadas por el mismo, e informado en el respectivo Contrato Complementario o el Complemento del Prospecto Marco
Precio de colocación........................ Los Bonos podrán ser colocados a la par, bajo la par o sobre la par. Plazo de las Emisiones..................... El plazo de vencimiento de los Bonos en cada una de las Emisiones y/o
sus respectivas series será determinado por el Directorio del Emisor o la o las personas delegadas por el mismo, e informado en el correspondiente Contrato Complementario, Complemento del Prospecto Marco o Aviso de Oferta. El plazo de las emisiones en circulación podrá ser de hasta 20 años.
Pago de Intereses y de Principal....... El pago del Principal y de los intereses de los Bonos se realizará
conforme se indique en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco.
Para efectos del pago se reconocerá a los titulares de los Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento.
Amortización.................................. Salvo que se estipule algo distinto en el respectivo Contrato
Complementario, los Bonos se redimirán en un único pago (amortización “Bullet”), en la Fecha de Vencimiento de la respectiva serie, conforme a lo que se establezca en el respectivo Contrato Complementario o Complemento del Prospecto Marco.
Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento.................. La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la
respectiva emisión o serie. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagarán los intereses que generen los Bonos y, de ser el caso, la amortización del principal de los Bonos.
La Fecha de Redención y las Fechas de Vencimiento serán establecidas
por el Directorio del Emisor e informadas a la CONASEV y a los inversionistas a través del respectivo Contrato Complementario, Complemento del Prospecto Marco, y en el Aviso de Oferta correspondiente.
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En caso alguna Fecha de Redención y/o Fecha de Vencimiento no fuese
un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.
Opción de Rescate............................... Se establece la posibilidad de que el Emisor pueda rescatar una o más de
las emisiones de los Bonos del Programa, posibilidad que en caso de existir será descrita en los correspondientes Complementos del Prospecto Marco, en los cuales se indicará, de ser el caso, las características del proceso de redención y el momento a partir del cual la Emisión podrá ser rescatada.
Adicionalmente, el Emisor podrá rescatar los Bonos emitidos o parte de
ellos, en cualquiera de los casos contemplados en el artículo 330° de la Ley General de Sociedades.
Tasa de Interés..................................... El rendimiento de cada una de las series o Emisiones de los Bonos será
definido antes de su respectiva fecha de emisión, de acuerdo al procedimiento de colocación descrito en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco. En el supuesto de que la fecha de redención del principal y, de ser el caso, de los intereses, no sea un Día Hábil, su pago se realizará en el Día Hábil inmediatamente siguiente, sin que los titulares de los Bonos Corporativos tengan derecho de percibir intereses o compensación alguna por dicho diferimiento
El rendimiento de los Bonos a emitirse dentro del Programa podrá ser: (i) fijo; (ii) vinculado a la evolución de algún indicador; o (iii) cupón cero (descuento).
Determinación del rendimiento........ La forma de determinación del rendimiento será descrita en los
correspondientes Complementos del Prospecto Marco y/o respectivo Aviso de Oferta.
Garantías.......................................... Garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor.
Destino de los recursos.................... Los recursos captados como consecuencia de la emisión de los Bonos serán utilizados indistintamente por el Emisor para el financiamiento de cualesquiera de sus obligaciones, incluyendo pero sin limitarse a ello, el financiamiento de inversiones y el refinanciamiento del pago, parcial o total, de la deuda existente. Transitoriamente, tales recursos podrán ser utilizados para atender necesidades financieras del Emisor vinculadas al manejo eficiente de su tesorería.
Mercado secundario......................... Los Bonos podrán ser negociados a través de la Rueda de Bolsa de la
Bolsa de Valores de Lima u otro mecanismo centralizado de negociación, según se establezca en el respectivo Complemento del Prospecto Marco.
Lugar y agente de pago.................... El pago del principal y, de ser el caso, de los intereses, se efectuará a
través de CAVALI ICLV S.A., con domicilio en Pasaje Acuña N° 191, Lima, u otra entidad de compensación y liquidación de valores que se disponga. (En adelante CAVALI ICLV para todos los fines).
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Clasificación de los Bonos..............
Clasificadora Clasificación Class y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo AAA Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C. pAAA
La clasificación de "AAA” obtenida de Class y Asociados, corresponde
a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el Emisor, en la industria a la que pertenece o en la economía.
La clasificación de "pAAA" obtenida de Clasificadora de Riesgo Pacific
Credit Rating S.A.C., corresponde a emisiones con muy alta certeza en el pago oportuno. Los factores de liquidez y protección son muy buenos. Los riesgos son insignificantes.
Para una mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo
otorgadas a los Bonos se sugiere revisar el Anexo N°1 del Prospecto Marco.
Las clasificaciones antes señaladas están sujetas a revisión permanente
durante la vigencia de los Bonos, de acuerdo a las leyes aplicables. Ley aplicable................................... Las leyes de la República del Perú. Factores de Riesgo Antes de tomar la decisión de invertir, los posibles inversionistas en los Bonos deberán considerar cuidadosamente, sobre la base de su propia situación financiera y sus objetivos de inversión, la información presentada en la sección "Factores de Riesgo" de este Prospecto. Véase la página N°14. Breve Descripción del Negocio
El Emisor es la mayor compañía de distribución de electricidad del Perú en número de clientes. Su zona de
concesión comprende un total de 2,440 kilómetros cuadrados, e incluye a más de 4 millones de habitantes localizados en la zona norte de Lima Metropolitana y la Provincia Constitucional del Callao, así como en las provincias de Huaura, Huaral, Barranca y Oyón del departamento de Lima. Atiende 52 distritos en forma exclusiva y comparte 5 distritos adicionales con la empresa distribuidora de la zona sur de Lima. Resumen de la Información Financiera
La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros del Emisor, en las fechas y para
cada uno de los períodos indicados en esta sección. La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros del Emisor y las notas que los acompañan y está íntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros, los mismos que están incluidos en otras secciones de este Prospecto Marco. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2004 y al 31 de diciembre de 2003 han sido auditados y están ajustados por
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inflación y llevados a Nuevos Soles constantes al 31 de diciembre de 2004. Ver la sección “Información Financiera Seleccionada del Emisor” en la página N° 66 de este Prospecto Marco. Los estados financieros han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.
Para una discusión de la administración del Emisor acerca del resultado de sus operaciones y su situación
financiera, es importante que el potencial inversionista en los Bonos revise la sección “Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económica y Financiera” en la página N° 69.
Información del Balance General
Al 31 de diciembre de 2004
Al 31 de diciembre de 2003
Al 30 de junio
de 2005
Al 30 de junio de 2004
Expresados en miles de Nuevos Soles constantes al
31 de diciembre de 2004
Expresados en miles de Nuevos Soles constantes al 30 de junio de 2005
Activos corrientes 219,092 213,318 390,564 277,617 Activos no corrientes 2,002,074 2,051,756 1,966,829 2,024,248 Total activos 2,221,166 2,265,074 2,357,393 2,301,865 Pasivos corrientes 238,339 373,177 286,979 221,298 Pasivos no corrientes 808,676 616,876 879,210 801,761 Total pasivos 1,047,015 990,053 1,166,189 1,023,059 Patrimonio neto 1,174,151 1,275,021 1,191,204 1,278,806 Total Pasivos y Patrimonio neto 2,221,166 2,265,074 2,357,393 2,301,865
Fuente: EDELNOR S.A.A.
Información del Estado de Ganancias y Pérdidas
Por los años terminados al 31 de diciembre de
Por los años terminados al 30 de junio de
2004 2003 2005 2004
Expresados en miles de Nuevos Soles constantes al
31 de diciembre de 2004
Expresado en miles de Nuevos Soles constantes al 30 de junio de 2005
Ingresos Operativos 1,125,230 1,094,636 609,811 541,573 Utilidad Operativa
154,166 156,699 78,341 78,043 Utilidad neta 66,003 97,406 38,565 50,426
Utilidad por acción 0.067 0.091 0.037 0.047 Fuente: EDELNOR S.A.A.
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Indicadores Financieros
Al 31 de diciembre de Al 30 de junio de
2004 2003 2005 2004 Indices de liquidez: Prueba corriente 0.92 0.57 1.36 1.25 Prueba ácida 0.80 0.48 1.21 1.08
Indices de gestión:
Margen bruto 0.23 0.24 0.22 0.23 Margen operativo 0.14 0.14 0.13 0.14
Indices de solvencia:
Endeudamiento patrimonial 0.89 0.78 0.98 0.80 Endeudamiento de largo plazo/activo fijo 0.41 0.31 0.45 0.40 Cobertura de intereses 6.47 7.90 7.19 6.34 Cobertura de deuda (*) 3.80 3.68 4.10 3.72
Indices de rentabilidad:
Rentabilidad neta sobre patrimonio (*) 0.06 0.08 0.03 0.04 Rentabilidad neta sobre ingresos 0.06 0.09 0.06 0.09
Fuente: EDELNOR S.A.A. (*) Los índices a junio se calculan con información de los últimos doce meses
Principales Indicadores Financieros Indices de liquidez: Prueba corriente Total activos corrientes / Total pasivos corrientes Prueba ácida (Total activos corrientes – existencias - gastos pagados por
anticipado) / Total pasivos corrientes Indices de gestión: Margen bruto Utilidad bruta / Ingresos operativos Margen operativo Utilidad operativa / Ingresos operativos Indices de solvencia: Endeudamiento patrimonial Total pasivos / Total patrimonio neto Endeudamiento de largo plazo/activo fijo Total pasivos no corrientes / Inmuebles, maquinaria y equipo,
neto Cobertura de intereses (Utilidad operativa + depreciación + amortización) / gastos
financieros brutos
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Cobertura de deuda Total pasivos / (Utilidad operativa + depreciación +
amortización) Indices de rentabilidad: Rentabilidad neta sobre patrimonio Utilidad neta / Total patrimonio neto Rentabilidad neta sobre ingresos Utilidad neta / Ingresos operativos
Indicadores Operativos - EDELNOR S.A.A.
Junio 2005
Diciembre2004
Diciembre2003
Diciembre 2002
Clientes (miles) 915 912 888 883 Facturación (GWh) 2,163 4250 3,968 3,872 Trabajadores 534 543 554 565 Clientes / Trabajador 1,714 1,680 1,586 1,563 MWh / Cliente (semestral) 2,4 2,2 2.1 4.4 GWh / Trabajador (semestral) 4,0 3.6 3.5 6.8 Pérdidas de Energía (%) 8,5 8.4 8.7 8.5
Fuente: EDELNOR S.A.A
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Factores de Riesgo
Antes de tomar la decisión de invertir, los posibles inversionistas en los Bonos deberán considerar cuidadosamente la información presentada en este Prospecto Marco sobre la base de su propia situación financiera y sus objetivos de inversión. La inversión en los Bonos conlleva ciertos riesgos relacionados a factores internos o externos al Emisor que podrían afectar el nivel de riesgo asociado a la inversión. Factores de Riesgo Relativos al Perú
Riesgo País o Riesgo Estructural
El gobierno peruano ha venido realizando una serie de reformas de estabilización que tienen como objetivos
principales reestructurar el Estado, fomentar la inversión privada nacional y extranjera y contribuir al desarrollo de una economía de libre mercado. El riesgo para los inversionistas en los Bonos está constituido por la posibilidad de cambio en alguna de las condiciones señaladas anteriormente, así como por la posibilidad de que las reformas que se vienen llevando a cabo por el gobierno actual pudieran tener una orientación distinta en un futuro , teniendo en cuenta el plazo de vencimiento de los Bonos a ser emitidos.
Los clientes del Emisor son personas naturales y empresas locales y sus operaciones se realizan en el Perú. Por tal motivo, se encuentran sujetos a las condiciones y cambios políticos, sociales y económicos que podrían afectar sus condiciones de operación y de gestión, lo que debe contemplarse para determinar los efectos que ello pueda tener sobre las ventas del Emisor.
Riesgo Macroeconómico
El crecimiento del Emisor depende sustancialmente del nivel de la actividad económica en el Perú. Modificaciones en indicadores económicos tales como la inflación, el producto bruto interno, la balanza de pagos, la depreciación de la moneda, el crédito, las tasas de interés, el nivel de inversión y de ahorro, el consumo, el gasto y el ingreso fiscal, entre otras variables, podrían afectar el desarrollo de la economía peruana y, por lo tanto, influir en las utilidades del Emisor.
Así mismo, debe considerarse que las operaciones del Emisor se desarrollan en el Perú y, en consecuencia, se
encuentran condicionadas por la evolución de la actividad económica general del país. Si se produjera alguna distorsión severa en alguna de las variables clave de la economía nacional, especialmente en aquellas que tienen mayor incidencia en la determinación del nivel de ingresos de la población, el Emisor se podría ver afectado por un menor consumo de electricidad que tendría un impacto adverso en sus resultados financieros.
Riesgo de Devaluación o Depreciación de la Moneda y Control Cambiario
Durante las décadas previas, el Estado Peruano adoptó políticas controlistas sobre el mercado local de moneda extranjera, implantando restricciones tanto para los participantes en el mercado cambiario como para la negociación de moneda extranjera. Desde marzo de 1991 no existen controles de cambio en el Perú. Las transacciones de compra y venta de moneda extranjera se realizan al tipo de cambio de libre mercado. Asimismo, si bien durante las décadas previas, la moneda peruana experimentó un número significativo de fuertes devaluaciones, durante los últimos años el Nuevo Sol ha mostrado un comportamiento estable con tendencia a la revaluación.
Sin embargo, debe evaluarse la posibilidad de que dichas restricciones o controles pudieran volver a aplicarse,
por lo que no se puede asegurar que la moneda nacional no variará su actual comportamiento estable en el futuro. Es importante señalar que si bien las tarifas del Emisor, tanto para Clientes Regulados como para Clientes
Libres, se encuentran expresadas en Nuevos Soles, los cálculos utilizados por el OSINERG para establecer las Tarifas en Barra y el VAD se hacen sobre la base del Dólar. De otro lado, la mayoría de las compras de materiales del Emisor se realizan a través de cartas de crédito de importación. Por último, debe también considerarse que la
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política de endeudamiento del Emisor la ha orientado a mantener aproximadamente un 100% de su endeudamiento en moneda local.
Riesgo de Terrorismo o Vandalismo
En el pasado, el Perú experimentó niveles significativos de actividad terrorista, la cual incrementó sus acciones de violencia contra el gobierno y contra el sector privado entre fines de la década de los 80’ e inicios de la década de los 90’. A pesar del éxito obtenido por el gobierno anterior en la supresión de las actividades terroristas, no existe la seguridad de que tales actividades no puedan repetirse en un futuro.
Riesgos Tributarios
Durante los años recientes los tributos a los que está sujeto el Emisor se han mantenido relativamente constantes y éstos no han experimentado cambios sustanciales en sus tasas respectivas o en su modo de aplicación. El Emisor ha celebrado con el Estado peruano un Convenio de Estabilidad Jurídica (el “Convenio”) que le garantiza, hasta el 15 de enero del 2006, la estabilidad del régimen del Impuesto a la Renta vigente desde el 15 de enero de 1996. En tal sentido, las modificaciones a dicho régimen del Impuesto a la Renta no le son de aplicación al Emisor durante la vigencia del Convenio. No obstante, cambios en las leyes tributarias que sí le resulten aplicables podrían afectar sus operaciones, por lo que no puede garantizarse que las normas tributarias que resultan aplicables al Emisor no experimenten modificaciones en el futuro, ni que dichas modificaciones no tengan efectos adversos en sus operaciones. Factores de Riesgo Relativos al Emisor
Riesgo de Cambios en la Regulación del Sector Eléctrico
Las operaciones del Emisor se encuentran sometidas a las normas del marco regulatorio del sector eléctrico en el Perú y a la interpretación y supervisión del cumplimiento de las mismas que realicen las autoridades gubernamentales competentes. Actualmente el MEM se encuentra elaborando un nuevo Código Nacional de Electricidad, norma que regula aspectos técnicos y de seguridad de las instalaciones y redes eléctricas que, por la constante renovación y progreso de la tecnología, requieren de una actualización periódica. La modificación del Código Nacional de Electricidad podría requerir de las empresas de distribución eléctrica algún tipo de inversiones en sus instalaciones cuyo costo no es posible estimar de manera adecuada, ni tampoco puede anticiparse si estarán adecuadamente reflejadas en las tarifas que la Compañía pueda cobrar a sus Clientes Regulados. Adicionalmente, es importante señalar que el MEM ha definido una agenda para un proceso de modificaciones al marco regulatorio del sector eléctrico, al cual ha denominado “Reforma de Segunda Generación” con el objetivo de contribuir al desarrollo de la industria eléctrica a largo plazo. Dicho proceso recién se ha iniciado y su resultado o los efectos que pudiera tener en la Compañía no pueden determinarse. Adicionalmente, debido a su condición de concesionario de distribución eléctrica, la mayoría de las operaciones del Emisor están sometidas a regulación de precios, con excepción de los precios de generación para Clientes Libres que son a precios de mercado. La tarifa para los clientes finales del Servicio Público de Electricidad comprende la Tarifa en Barra, conformada por los precios de generación y transmisión, y la tarifa de distribución (VAD), que se calcula considerando una “Compañía Modelo” eficiente, la cual establece tarifas específicamente diseñadas para incrementar la eficiencia y reducir las pérdidas de energía de las compañías distribuidoras eléctricas en el Perú. El VAD toma en cuenta un retorno específico al VNR de la "Compañía Modelo" y el reconocimiento de costos operativos y de mantenimiento estándar y pérdidas de energía. De acuerdo a la Ley de Concesiones Eléctricas, el siguiente cambio programado del VAD está fijado para noviembre del año 2005, a fin de reflejar un conjunto de nuevos supuestos para la “Compañía Modelo”, el cual servirá como base para las tarifas a los usuarios del Servicio Público de Electricidad a ser establecidas por un período de cuatro años a partir de dicha fecha. El
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Emisor opera actualmente a niveles de pérdida de energía menores que los montos reconocidos por el OSINERG para la fijación de tarifas de distribución. Sin embargo, no puede garantizarse que las normas que integran el marco regulatorio del sector eléctrico vigente a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, o que la forma cómo éste es interpretado o aplicado actualmente por las autoridades gubernamentales competentes se mantengan inalterados en el futuro, de manera que cambios en los mismos no afecten negativamente las operaciones o los resultados del Emisor, así como tampoco puede garantizarse que las nuevas normas en proceso de elaboración o implementación no puedan tener efectos negativos similares para el Emisor.
Riesgo Comercial
El Emisor tiene concesiones de distribución para prestar el Servicio Público de Electricidad en una zona específica, lo que le confiere exclusividad en cuanto a las ventas de electricidad a Clientes Regulados dentro de tal zona. Sin embargo, los Clientes Libres pueden negociar directamente con las empresas de generación de electricidad. En este sentido, debe tenerse en cuenta la posibilidad que los Clientes Libres del Emisor, aquellos Clientes Libres que no cuenten actualmente con contratos con éste o nuevas empresas por constituirse dentro de su zona de concesión, pudieran contratar sus necesidades de energía eléctrica con cualquiera de los generadores existentes o nuevos que pudieran instalarse en el futuro. Véase la sección "El Sector Eléctrico Peruano y su Regulación" en la página N° 39
Las ventas de energía a Clientes Libres representaron el 20% de los ingresos del Emisor a junio de 2005. Esta
situación es atribuida por la gerencia del Emisor a la carga adicional sobre el cliente de negociar contratos individuales para los diferentes servicios. Por otro lado, la competencia con generadoras se limita a clientes con consumos de energía muy significativos y, en ese sentido, el Emisor tiene firmados contratos de entre 10 y 15 años con los Clientes Libres más importantes dentro de su zona de concesión.
Adecuación a la Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos Mediante Decreto Supremo N° 020-97-EM, según ha sido modificado, se aprobó la NTCSE que establece los
niveles mínimos de calidad de los servicios eléctricos, incluyendo el alumbrado público, y las obligaciones de las empresas del sector eléctrico y los clientes que operan en el marco de la Ley de Concesiones Eléctricas.
La NTCSE estipula que la misma es de aplicación obligatoria para los suministros sujetos a regulación de precios (Clientes Regulados) y de aplicación supletoria a la voluntad de las partes en el caso de suministros que, conforme a las leyes aplicables, pertenecen al régimen de libertad de precios (por ejemplo, ventas a Clientes Libres). En este último caso, la NTCSE sólo será aplicable para los casos en que lo previsto por ésta no se encuentre expresamente contemplado en el contrato entre el suministrador y su respectivo Cliente Libre.
La NTCSE contempla procedimientos de medición, tolerancias y una aplicación por etapas, asignando la responsabilidad de su implementación y aplicación al OSINERG, así como la aplicación, tanto a empresas eléctricas como a clientes, de penalidades y compensaciones en casos de incumplimiento de los parámetros establecidos por la norma.
El Decreto Supremo Nº009-99-EM ha suspendido indefinidamente la aplicación de las disposiciones del Decreto Supremo Nº020-97-EM en lo que se refiere a (i) los Sistemas Aislados Menores; (ii) los sistemas eléctricos calificados por el OSINERG como Sector de Distribución Típico 3 o 4; y (iii) los sistemas eléctricos calificados por el OSINERG como Sector de Distribución Típico 2 cuya máxima demanda no exceda de 1 MW. La zona de concesión de la Compañía se encuentra calificada por el OSINERG como Sector de Distribución Típico 1.
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Dependencia de Concesiones, Autorizaciones, Licencias y Permisos
El Emisor cuenta con dos concesiones definitivas de distribución de electricidad y una concesión definitiva de transmisión de electricidad otorgadas por el Estado Peruano. Conforme a la Ley de Concesiones Eléctricas, la caducidad de las concesiones definitivas otorgadas puede ser declarada por el Estado en los casos específicos allí establecidos, o por renuncia del concesionario. Asimismo, la Ley de Concesiones Eléctricas permite al Estado declarar la caducidad de una concesión definitiva por causales distintas a las contempladas en dicha ley, en cuyo caso el Estado deberá indemnizar al contado al concesionario sobre la base del “Valor Presente del Flujo Neto de Fondos a Futuro” que la respectiva concesión le genere, para lo cual se utilizará la tasa de actualización prevista en dicha ley que es de doce por ciento (12%) real anual a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco. Véase la sección “Autorizaciones y Concesiones para el Desarrollo de las Actividades del Emisor ” en la página N° 35.
No puede garantizarse que el Emisor no pueda verse afectado por la revocación de sus concesiones en el
futuro, ya sea por causas contempladas en la Ley de Concesiones Eléctricas o por decisión unilateral del Estado Peruano.
Control por parte de algunos de los Accionistas Inversiones Distrilima S.A., una empresa constituida en el Perú, es propietaria de las acciones que representan
el 60% del capital social del Emisor. Como consecuencia de la participación mayoritaria de Inversiones Distrilima S.A. en el accionariado de Edelnor, tiene la potestad de elegir a un número de directores que representen la mayoría en el directorio de Edelnor. Asimismo, el control en el directorio le permite a los directores elegidos con los votos de Distrilima elegir a los principales gerentes de Edelnor. Inversiones Distrilima S.A. es controlada por Endesa Internacional S.A., una empresa constituida en España.
No obstante lo antes indicado, no se puede garantizar que la composición accionaria del Emisor o de Inversiones Distrilima S.A. no varíe de manera tal que pudiese afectar los intereses de los adquirientes de los Bonos.
Riesgo de Procesos Judiciales, Administrativos y Contingencias de Carácter Legal
Existen determinados procesos judiciales, administrativos y contingencias de carácter legal en los que el Emisor es parte y que determinan un riesgo mayor a S/. 20´000,000.00 (Veinte millones y 00/100 de Nuevos Soles), los cuales se encuentran detallados en la sección "Procesos Judiciales, Administrativos y Contingencias de Carácter Legal" en la página N°59 Factores de Riesgo Relativos a los Bonos
Mercado Secundario para los Bonos
El mercado secundario de los Bonos debe todavía ser desarrollado. No se puede asegurar que para todas las
emisiones o series de Bonos se desarrollará un mercado secundario que satisfaga a los inversionistas, brindándoles un nivel de liquidez adecuado a sus necesidades particulares. Cada uno de los inversionistas deberá evaluar este riesgo en función al plazo de vida de los Bonos en las que invierta.
Riesgo Tributario
La ganancia de capital proveniente de operaciones efectuadas en mecanismos centralizados de negociación tales como la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima está exonerada del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre del año 2006, de conformidad con lo previsto por el numeral 1, literal l) del artículo 19º del Texto Único
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Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta aprobado por Decreto Supremo Nº 054-99-EF (el "TUO de la Ley del Impuesto a la Renta").
Asimismo, conforme a lo dispuesto por el inciso i) del artículo 19º del TUO de la Ley del Impuesto a la Renta,
se encuentra exonerado del Impuesto a la Renta, hasta el 31 de diciembre del año 2006, cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, así como los incrementos o reajustes de capital previstos en el artículo 1235º del Código Civil que se paguen a los titulares de valores mobiliarios, siempre que su colocación se efectúe mediante oferta pública al amparo de la Ley. Dicha exoneración resulta igualmente aplicable a los intereses generados por títulos valores no colocados por oferta pública, en la medida que hayan sido adquiridos a través de algún mecanismo centralizado de negociación referido en el Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores. Dicha exoneración a los intereses no se aplica cuando el titular de los respectivos valores mobiliarios es una empresa del Sistema Financiero autorizada a operar como tal por la Superintendencia de Banca y Seguros.
Por otra parte, de conformidad con el numeral 7) del Apéndice II del Texto Único Ordenado de la Ley del
Impuesto General a las Ventas y Selectivo al Consumo, Decreto Supremo Nº 055-99-EF (el "TUO de la Ley del Impuesto General a las Ventas"), modificado por Decreto Supremo N°096-2001-EF, se encuentran exonerados del Impuesto General a las Ventas los intereses generados por los valores mobiliarios emitidos mediante oferta pública por personas jurídicas constituidas o establecidas en el país, siempre que la emisión se efectúe al amparo del Texto Único Ordenado de Ley del Mercado de Valores. La exoneración está vigente hasta el 31 de diciembre de 2005, según Ley N° 28446.
De otro lado, la Ley N° 28194 estableció el Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF) mediante el cual se
grava diversas operaciones en moneda nacional o extranjera realizadas a través de instituciones bancarias y/o financieras con la tasa del 0.08%. De acuerdo con la mencionada Ley, la tasa del impuesto se reduce a 0.06% durante el ejercicio 2006, fecha en la cual se prevee su eliminación.
Entre otras operaciones, el ITF grava la acreditación o débito realizados en cualquier modalidad de cuentas
abiertas en las empresas del sistema financiero, excepto la acreditación, débito, o transferencia entre cuentas de un mismo titular mantenidas en una misma empresa del sistema financiero o entre sus cuentas mantenidas en diferentes empresas del sistema financiero. A estos efectos, si bien los titulares de las cuentas son los contribuyentes del ITF, son las empresas del sistema financiero las responsables del impuesto, en su calidad de agentes retenedores o perceptores y están obligadas a efectuar la declaración y pago respectivo.
Sin perjuicio de lo expuesto, el emisor opina que no existe la seguridad de que la vigencia de las exoneraciones
y/o inafectaciones antes mencionadas, respecto al Impuesto a la Renta o al Impuesto General a las Ventas sean renovadas, total o parcialmente, al vencimiento de su respectivo plazo legal, o que tales exoneraciones y/o inafectaciones no sean modificadas en caso de ser renovadas. Asimismo, no hay seguridad que la vigencia del ITF no sea prorrogada.
Teniendo en cuenta lo anterior, cada inversionista, en función a su situación particular, deberá consultar con
sus asesores tributarios sobre los alcances y consecuencias tributarias que resultan aplicables a su caso y tomar su propia decisión respecto de la suscripción y adquisición de los Bonos .
Riesgo Vinculado al Agente de Pago
Con ocasión de cada Fecha de Redención y/o Vencimiento, el Emisor pondrá los respectivos fondos a
disposición del Agente de Pago el Día Hábil anterior a la respectiva fecha de pago. El Emisor no se hará responsable, ni se configurará un Evento de Incumplimiento, ni estará obligado a pagar intereses moratorios, si luego de haber puesto los fondos a disposición de CAVALI ICLV S.A., en su condición de Agente de Pago, el pago de intereses y/o principal no es realizado en la Fecha de Redención y/o Vencimiento respectiva, por causas ajenas al Emisor.
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Aplicación de los Recursos Captados
Descripción de la Distribución de los Recursos Captados Los recursos provenientes de la Emisión de los Bonos se utilizarán para financiar futuras inversiones y otros requerimientos financieros del Emisor.
Es factible que parte de los recursos captados mediante la emisión de los Bonos pueda ser utilizado transitoriamente para atender necesidades financieras del Emisor vinculadas al manejo eficiente de su caja.
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Descripción de la Oferta Procedimiento de Colocación de los Valores Inversionistas
La presente oferta está dirigida al público en general, no existiendo más restricciones para su oferta o venta dentro del territorio nacional. Medios de difusión
Las principales condiciones de las Emisiones a realizarse dentro del Programa, así como aquellas condiciones pendientes de determinación para cada Emisión, se darán a conocer oportunamente a través de su publicación en uno o más diarios de circulación nacional. Tipo de Oferta
No existe un límite mínimo de colocación para las Emisiones a realizarse dentro del Programa. El Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación y/o emisión de una o más series de los Bonos del Programa. Recepción de Propuestas y Mecanismo de Asignación
El procedimiento de recepción de propuestas y los mecanismos de asignación serán definidos en los correspondientes Complementos del Prospecto Marco o en las condiciones complementarias que se establezcan para cada Emisión y que se darán a conocer a través de su respectiva publicación. Costos de la emisión de los Bonos
Corresponderá a Edelnor asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los Bonos y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante CONASEV o ante cualquier otra entidad pública o privada. Entidad Estructuradora
Banco Continental, con domicilio en Av. República de Panamá N°3055, San Isidro, Lima 27. Teléfono: 211-1000. El desarrollo de las actividades de la Entidad Estructuradora está normado por la Ley Nº 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánicas de la Superintendencia de Banca y Seguros; por el Texto Único de la Ley del Mercado de Valores; y, por el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios. Agente Colocador
La colocación de las Emisiones que se realicen dentro del Programa será efectuada por Continental Bolsa S.A. SAB, con domicilio en Av. República de Panamá No. 3065, Piso No. 2, Centro Comercial Continental, San Isidro, Lima 27. Teléfono No. 211-2380.
El Agente Colocador colocará los Bonos bajo la modalidad de mejores esfuerzos ("best effort") o con garantía total o parcial de su colocación, según lo determine el Emisor en coordinación con el Agente Colocador, dentro de los límites y conforme a los procedimientos establecidos en el Contrato Marco de Colocación y de conformidad con las condiciones supletorias o complementarias que oportunamente se acuerden por escrito entre el Agente Colocador y el Emisor.
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Descripción de los Valores Ofrecidos Acuerdo de la Emisión Por acuerdo de la Junta General de Accionistas de Edelnor S.A.A. celebrada el 18 de mayo de 2005, y de
conformidad con lo establecido en el artículo 306º de la Ley General de Sociedades, se aprobó un programa de emisión de Bonos bajo la modalidad de obligaciones, por el plazo de dos años computados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Mercado de Valores , las cuales podrán ser realizadas en el marco de un programa de emisión, hasta por un monto máximo en circulación de US$ 150’000,000.00 (Ciento cincuenta millones y 00/100 de Dólares) o su equivalente en moneda nacional u otras monedas, para financiar futuras inversiones y otros requerimientos financieros del Emisor. En dicha Junta General se delegó en el Directorio del Emisor la facultad de adoptar todas las decisiones que resulten necesarias o convenientes para la ejecución del programa y cada una de las emisiones a realizarse dentro de la misma, quien, a su vez, podía delegar la facultad de determinación de los términos y condiciones del Programa, así como los de las emisiones que se efectúen dentro del marco del mismo y su colocación, en uno o más de los Directores de la sociedad. Adicionalmente, la Junta General referida delegó en el Gerente General o, en caso de su ausencia o impedimento, en todos y cada uno de los apoderados de la clase "B" de acuerdo a la estructura de poderes del Emisor, determinadas facultades relacionadas con la emisión y colocación de los Bonos.
En mérito a las atribuciones delegadas por la Junta General de Accionistas, en sesión del Directorio del
Emisor, celebrada el 18 de mayo de 2005, se delegó en dos Directores para que individualmente, cualesquiera de ellos, ejerzan las facultades necesarias para decidir y acordar los términos, características, condiciones generales, así como cualquier otro aspecto de las emisiones a ser realizadas dentro del marco del Programa. Asimismo, la Junta General de Accionistas celebrada el 18 de mayo autorizó al Gerente General del Emisor y, en caso de su ausencia o impedimento, en todos y cada uno de los apoderados clase "B" de acuerdo a la estructura de poderes del Emisor, para que, entre otros aspectos, suscriban todos y cada uno de los actos, contratos y demás documentos públicos o privados que estimen necesarios o convenientes para llevar adelante la emisión, registro, oferta, negociación, colocación o venta de los Bonos .
En virtud de lo antes mencionado, el señor Ignacio Blanco Fernández , Director del Emisor, en uso de las atribuciones delegadas por el Directorio del Emisor, ha establecido los términos y condiciones del Programa de Emisión adicionales a los acordados en la Junta celebrada el 18 de mayo, que se detallan en el presente Prospecto Marco.
Denominación del Programa
La denominación del Programa es Segundo Programa de Emisión de Bonos Corporativos de EDELNOR y el
monto máximo en circulación de los Bonos a ser emitidos bajo el Programa ha sido fijado en US$150’000,000.00 (Ciento cincuenta millones y 00/100 Dólares), o su equivalente en moneda nacional u otras monedas, los cuales podrán ser emitidos dentro de un plazo máximo de dos años computados a partir de la fecha de inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV prorrogable por uno o más períodos similares de dos años
Tipo de Instrumento
Bonos corporativos inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV de conformidad con la Ley del Mercado de Valores y las demás leyes que resulten aplicables.
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Clase Los Bonos a emitirse dentro del Programa son valores típicos de contenido crediticio con el carácter y las
prerrogativas de los valores mobiliarios. Los Bonos serán emitidos en una o más emisiones, cada una de las cuales podrá estar dividida en series, y son nominativos, indivisibles y libremente transferibles, y estarán representados por anotaciones en cuenta inscritos en el registro contable que mantiene en CAVALI ICLV u otra entidad de compensación y liquidación de valores que se disponga. Los Bonos generarán un rendimiento a ser determinado en la (s) fecha (s) de colocación mediante el procedimiento de colocación que se establezcan en los Complementos del Prospecto Marco y/u otros documentos pertinentes.
Moneda
Los Bonos serán emitidos en Dólares, Nuevos Soles u otras monedas. La moneda de Emisión será determinada en el Complemento del Prospecto Marco correspondiente. Asimismo, tanto el pago del principal y, de ser el caso, de los intereses de los Bonos se podrá hacer efectivo en Dólares , Nuevos Soles u otras monedas.
Valor Nominal Cada uno de los Bonos tendrá un valor nominal de US$ 1,000 (Un Mil Dólares) o un monto en Nuevos Soles u
otras monedas a ser establecido en la oportunidad en que sean emitidos. En los Complementos del Prospecto Marco y Contratos Complementarios respectivos o en otros documentos pertinentes, se estipulará, de ser el caso, el valor nominal de los Bonos que se emitan en moneda nacional u otras monedas.
Fecha de la Emisión
La fecha de emisión en que se efectuará cada una de las Emisiones dentro del Programa será definida por el Emisor, en coordinación con el Agente Colocador, después de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV.
Vigencia del Programa El Programa tendrá una duración de dos (2) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la CONASEV. La vigencia del Programa podrá extenderse por decisión del órgano societario correspondiente de Edelnor y en coordinación con la Entidad Estructuradora.
Emisiones y Series Se podrán efectuar una o más Emisiones, lo que será determinado por el directorio del Emisor o por la o las personas delegadas por el mismo. El monto máximo de las emisiones en circulación será de US$150’000,000.00 (Ciento cincuenta millones y 00/100 Dólares). El importe de cada Emisión así como sus términos y condiciones se consignarán en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y serán informados a la CONASEV y a los inversionistas a través de los correspondientes Complementos del Prospecto Marco, Contratos Complementarios y/o Avisos de Oferta.
Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series, a ser definidas por el directorio de Edelnor o el o los directores autorizados por dicho órgano. Las características de cada Serie serán comunicadas a través del Aviso de Oferta.
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Plazo de las Emisiones y Series
El plazo de los Bonos en cada una de las Emisiones y/o sus respectivas Series constará en los respectivos Complementos del Prospecto Marco, Contratos Complementarios y/o en los Avisos de Oferta. El número de emisiones será determinado por el Emisor, en coordinación con el Agente Colocador.
Tipo de oferta
Las Emisiones que forman parte del Programa serán colocadas a través de oferta pública.
Determinación del Rendimiento
Los Bonos a emitirse dentro del Programa devengarán un rendimiento que podrá ser: (i) fijo; (ii) vinculado a la evolución de algún indicador; o (iii) cupón cero (descuento) y será expresado en términos nominales anuales y se calculará sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) Días. La determinación del rendimiento será descrita en los correspondientes Complementos del Prospecto Marco y/o respectivo Aviso de Oferta.
Plazos de Pago del Principal y, de ser el caso, de los Intereses
Los plazos de pago del principal y, de ser el caso, de los intereses, así como el plazo de vencimiento de cada una de las Emisiones a efectuarse bajo el Programa, serán descritos en los correspondientes Complementos del Prospecto Marco y/o el respectivo Aviso de Oferta.
Agente y Lugar de Pago
El pago del principal y, de ser el caso, de los intereses, se efectuará a través de CAVALI ICLV S.A., con domicilio en Pasaje Acuña N° 191, Lima, u otra entidad de compensación y liquidación de valores que se disponga.
Para efectos del pago del principal y, de ser el caso, de los intereses, así como el plazo de vencimiento de cada
una de las Emisiones a efectuarse bajo el Programa, serán descritos en los correspondientes Complementos del Prospecto Marco y/o el respectivo Aviso de Oferta.
Intereses Moratorios La tasa de interés moratorio anual se aplicará automáticamente, sin necesidad de requerimiento o intimación alguna, ante el incumplimiento en el pago de cualquier obligación, y sin perjuicio del rendimiento establecido para cada emisión o serie. La tasa por mora será igual (i) al 15% del rendimiento anual de los Bonos pertenecientes a la emisión y/o serie cuyo pago se encuentre en mora, o (ii) a la Tasa de Interés Legal; la que resulte más alta.
Cronograma de Pago del Principal y, de ser el caso, de los Intereses
El pago del principal y, de ser el caso, de los intereses de los Bonos a ser emitidos en cada una de las Emisiones a realizarse bajo el Programa, será efectuado de acuerdo a los términos y condiciones que se estipulen en el respectivo Complemento del Prospecto Marco u otro documento pertinente. En caso que la fecha de vencimiento de un período de intereses, de ser el caso, o la fecha de vencimiento del principal del Bono no ocurra en un día hábil, entonces el pago de los intereses, de ser el caso, o la amortización y/o la redención del principal de tal Bono , según corresponda, se realizará en el día hábil inmediatamente siguiente, sin que el titular de tal Bono tenga derecho a recibir el pago de intereses o compensación alguna por el plazo comprendido entre la fecha de vencimiento y la fecha en que se realice el pago.
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Garantías
Los Bonos estarán garantizados mediante garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor.
Amortización Anticipada o Rescate
Se establece la posibilidad de que el Emisor pueda rescatar una o más de las emisiones de los Bonos del
Programa, posibilidad que en caso de existir será descrita en los correspondientes Complementos del Prospecto Marco, en los cuales se indicará, de ser el caso, las características del proceso de redención y el momento a partir del cual la Emisión podrá ser rescatada. Adicionalmente, el Emisor podrá rescatar los Bonos emitidos o parte de ellos, en cualquiera de los casos contemplados en el artículo 330° de la Ley General de Sociedades.
Relación con Otros Valores del Emisor Ninguno de los derechos antes citados en la presente sección “Descripción de los Valores Ofrecidos” se encuentran afectos por otros valores del Emisor. A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, el Emisor tiene otros valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV.
Derechos y Obligaciones que adquieren sus Titulares Las obligaciones, restricciones, declaraciones, garantías y eventos de incumplimiento, así como las
definiciones que se han utilizado con tal finalidad, las cuales resultan aplicables a los Bonos que emite Edelnor dentro del marco del Programa, se encuentran detalladas en las Cláusulas Segunda, Quinta, Sexta, Séptima y Octava del Contrato Marco.
Al respecto, en el Anexo N°3 del presente Prospecto Marco se han transcrito las mencionadas cláusulas del
Contrato Marco, las cuales deberán ser leídas conjuntamente con lo que se establezca en el Contrato Complementario, en el Complemento del Prospecto Marco y en los demás documentos pertinentes que se refieren a cada Emisión.
Orden de Prelación de la Acreencia en Caso de Liquidación
Los Bonos a emitirse en virtud del Programa constituyen obligaciones directas, incondicionales y no
subordinadas del Emisor.
No obstante lo indicado en el párrafo anterior, conforme a lo previsto en el artículo 309° de la Ley General de Sociedades y los términos estipulados en el Contrato Marco, sí existirá un orden de prelación entre las distintas Emisiones a ser realizadas dentro del marco del Programa, el cual será determinado por la antigüedad de la Emisión sobre la base de su respectiva fecha de emisión. Las series al interior de una Emisión gozarán de la misma prelación. En tal sentido, los Bonos pertenecientes a una Emisión más antigua, gozarán de preferencia sobre los Bonos pertenecientes a una Emisión posterior (pari passu entre si).
El Emisor no podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras Emisiones de Bonos fuera del Programa que afecte o modifique la prelación de las Emisiones de los Bonos que se realicen en el marco del Programa, debiendo establecerse en dichas futuras Emisiones, a su vez y de ser el caso, un orden de prelación que vaya en razón de la fecha de emisión o colocación de dichas Emisiones (pari passu con otras obligaciones no garantizadas y no subordinadas del Emisor).
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Clasificación de Riesgo
De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo de la Emisión, las empresas clasificadoras Class y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo (en adelante “Class”) en sesión de comité de clasificación del 09 de agosto de 2005 y Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C. (en adelante “PCR”) en sesión de comité de clasificación del 12 de agosto de 2005, acordaron clasificar los Bonos a ser emitidos bajo el Programa como se describe más adelante: Clasificadora Clasificación Class y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo AAA Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C. pAAA La clasificación de “AAA” obtenida de Class y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo, corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el Emisor, en la industria a la que pertenece o en la economía. La clasificación de "pAAA" obtenida de Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating, corresponde a emisiones con muy alta certeza en el pago oportuno. Los factores de liquidez y protección son muy buenos. Los riesgos son insignificantes. Las clasificaciones antes señaladas están sujetas a revisión periódica de acuerdo a ley. LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS, NO CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS VALORES MENCIONADOS ANTERIORMENTE. Para una mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los Bonos , se sugiere revisar el Anexo N°1 de este Prospecto Marco. Cláusulas Relativas a Beneficios, Derechos o Salvaguardas Legales
El Emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los Bonos a ser emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes:
a) En el caso en que (i) se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento, y mientras éstos no haya sido
subsanados, o (ii) cuando un Evento de Incumplimiento pudiera ocurrir como consecuencia de la declaración y/o pago de dividendos, el Emisor no podrá acordar el reparto de utilidades ni pagar dividendos o suma alguna por tal concepto.
b) El Emisor no podrá realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su negocio, salvo que
cuente con la aprobación de la asamblea general de titulares de los Bonos.. c) El Emisor no podrá ser parte de procesos de fusión, reorganización de sociedades, división, reorganización
simple u otra forma de reorganización contempladas en la legislación vigente (incluyendo a sus Subsidiarias y cualquiera sea la actividad de éstas) que tengan como consecuencia (i) un efecto o cambio sustancialmente adverso para el Emisor o, (ii) puedan generar uno o más Eventos de Incumplimiento.
d) El Emisor se obliga a mantener un Índice de Endeudamiento igual o menor a 1.50, al cierre de los ejercicios
que vencen el 31 de marzo, 30 junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de cada año durante la vigencia
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de los Bonos. En el caso que el Emisor tenga subsidiarias, dicho índice será calculado sobre la base de la información contenida en los estados financieros consolidados del Emisor.
e) El Emisor se compromete, respecto de todos los bienes que formen parte de su activo, a mantener vigentes
pólizas de seguro, emitidas por compañías de seguros debidamente autorizadas a operar en el mercado peruano y que cuenten con el respaldo patrimonial necesario para atender los riesgos cubiertos, con cobertura, deducibles y montos asegurados que resulten razonables y usuales para empresas privadas dedicadas a la distribución de energía eléctrica en áreas similares a aquellas donde realiza sus actividades el Emisor.
f) Las operaciones que se realicen entre (i) el Emisor y sus subsidiarias y, (ii) las subsidiarias del Emisor,
deberán efectuarse en términos que sean los de mercado para operaciones similares. g) El Emisor no podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras emisiones de obligaciones
fuera del Programa que afecte o modifique la prelación de las Emisiones de los Bonos que se realicen en el marco del Programa, debiendo establecerse en dichas futuras emisiones un orden de prelación en razón de la fecha de emisión de las mismas. No obstante lo indicado, se deberá observar lo previsto para el pago de las obligaciones del Emisor en el caso de liquidación de éste.
h) El Emisor no podrá estipular o permitir que los Bonos se encuentren subordinados a un crédito o
endeudamiento que asuma el Emisor luego de la inscripción del presente Programa.
Proceso en caso de reestructuración económica y financiera, disolución, liquidación y/o quiebra del Emisor, señalando el organismo que, de acuerdo a Ley, debe conducir el proceso y la situación en la que quedará el inversionista de producirse dicho evento. Conforme a lo dispuesto en los numerales 8.2 y 8.3 de la Cláusula Octava del Contrato Marco de Emisión, el inicio de un procedimiento por parte del Emisor para su declaración de insolvencia o en caso no fuese subsanada oportunamente tal solicitud de declaración de insolvencia presentada por sus acreedores, constituyen Eventos de Incumplimiento que podrían determinar que se den por vencidos los plazos de pago de los Bonos. Al respecto, los procesos de reestructuración económica y financiera, disolución y liquidación y, de ser el caso, quiebra del Emisor, deberán tramitarse de acuerdo a lo establecido en la Ley Nº27809, Ley General del Sistema Concursal. Estos procesos serán conducidos por la Comisión de Procedimientos Concursales del INDECOPI o por la entidad con quien ésta haya celebrado un convenio de delegación de funciones. En el caso de que la Junta de Acreedores aprobase un Plan de Reestructuración del Emisor, los Bonos deberán ser pagados en los términos y condiciones establecidos en dicho plan. Si, por el contrario, la Junta de Acreedores acordara la disolución y liquidación del Emisor, se deberá proceder al pago de las obligaciones y deudas a su cargo, de acuerdo al orden de prelación establecido en el artículo 42º de la Ley General del Sistema Concursal, en donde los Bonos tendrán el último orden de preferencia en el pago. En este último caso, existirá un orden de prelación entre las distintas Emisiones a ser realizadas dentro del marco del Programa. Representante de los obligacionistas El Representante de los Obligacionistas es el Banco Continental, con domicilio en Av. República de Panamá N°3055, San Isidro, Lima 27. Teléfono: 211-1000. El Representante de los Obligacionistas es el intermediario entre el Emisor y el Sindicato de Obligacionistas respectivo y tiene las facultades, derechos, obligaciones y responsabilidades establecidas en el Contrato Marco. El Banco Continental ha designado a la señora Gina Jalsovec de Eguiluz, Gerente de Administración de Banca Mayorista Global, para que ejerza en su representación, las funciones inherentes al cargo de Representante de Obligacionistas de este programa.
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El Emisor declara bajo juramento que no existe vinculación alguna con el representante de los obligacionistas bajo los alcances del reglamento de vinculación, propiedad indirecta y grupo económico aprobado por Resolución CONASEV N° 722-97-EF/94.10. Para mayor información respecto al rol del Representante de los Obligacionistas, del Sindicato de Obligacionistas y del Emisor, ver el Contrato Marco del Programa. Régimen Legal Aplicable La presente Emisión tiene sustento legal en los siguientes dispositivos y articulado correspondiente:
i) Ley General de Sociedades, Ley N° 26887. ii) Texto Unico Ordenado (TUO) de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Supremo N° 093-2002-EF. iii) Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de
Banca y Seguros, Ley N° 26702. iv) Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, Decreto Supremo N° 179-2004-EF. v) Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo,
Decreto Supremo N° 055-99-EF. vi) Ley General del Sistema Concursal, Ley N° 27809. vii) Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución CONASEV
N° 141-98-EF/94.10 y sus normas complementarias y modificatorias viii) Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de
Lima, Resolución CONASEV N° 125-98 EF/94.10 ix) Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores, Resolución Conasev N° 079-97-EF/94.10. x) Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, Resolución CONASEV N°
031-99-EF/94.10. xi) Disposiciones para la Estandarización de Valores que Otorguen Derechos de Crédito de Emisores
Nacionales, Resolución CONASEV N° 016-2000-EF/94.10. xii) Ley de Títulos Valores, Ley N° 27287.
Forma de Representación y Modo de Pago Los Bonos estarán representados por anotaciones en cuenta inscritas en el registro contable que mantiene CAVALI ICLV u otra entidad de compensación y liquidación de valores que se disponga. El servicio de retención de impuestos, si fuera el caso, así como el pago de intereses, de ser el caso, o principal de los Bonos , se efectuará a través de CAVALI ICLV, y será atendido exclusivamente con fondos proporcionados por el Emisor.
Mecanismos Centralizados de Negociación
Los Bonos podrán ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (sita en la esquina formada por Jirón Carabaya con Miro Quesada, Lima) o en cualquier otro mecanismo centralizado de negociación, según se establezca en el respectivo Complemento del Prospecto Marco, una vez cumplido el trámite de inscripción. Los costos de inscripción serán asumidos por el Emisor. La indicada inscripción procede una vez producida la anotación en cuenta a cargo de CAVALI ICLV y una vez que se ha obtenido las aprobaciones correspondientes ante la CONASEV. Los Bonos también podrán ser inscritos en otros mecanismos centralizados de negociación por cuenta de sus tenedores, una vez cumplido el respectivo trámite de inscripción ante la entidad correspondiente.
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Tratamiento Tributario
Intereses:
a) Impuesto a la Renta: Los intereses que se devenguen o el rendimiento que resulte para sus respectivos titulares como consecuencia de la suscripción o adquisición de los Bonos están exonerados de este impuesto hasta el 31 de diciembre del año 2006. Ello por cuanto los Bonos cumplen con todos los requisitos necesarios para beneficiarse de la exoneración contenida en el inciso i) del artículo 19º del TUO de la Ley del Impuesto a la Renta. Esta exoneración no será aplicable cuando los suscriptores de los Bonos sean empresas del sistema bancario o financiero nacional.
b) Impuesto General a las Ventas: De conformidad con el numeral 7) del Apéndice II del TUO de la Ley del Impuesto General a las Ventas modificado por Decreto Supremo N° 096-2001-EF los intereses generados por los valores mobiliarios emitidos mediante oferta pública por personas jurídicas constituidas o establecidas en el país conforme a las normas que regulan el mercado de valores, tal como es el caso de los Bonos , se encuentran exonerados del Impuesto General a las Ventas, hasta el 31 de diciembre del año 2005, de acuerdo a lo estipulado por el artículo 7 de la Ley del Impuesto General a las Ventas modificada por la Ley N° 28446.
Ganancia de Capital:
a) Impuesto a la Renta: En la transferencia de los Bonos, la eventual ganancia de capital estará
gravada con el Impuesto a la Renta, salvo la enajenación de valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores y la que proviene de la enajenación de valores mobiliarios fuera de mecanismos centralizados de negociación siempre que el enajenante sea una persona natural, una sucesión indivisa o una sociedad conyugal que optó tributar como tal, que se encuentra exonerada al amparo del numeral 1) del literal l) del artículo 19º del TUO de la Ley del Impuesto a la Renta, modificado por Ley 27804.
b) Impuesto General a las Ventas: Teniendo en cuenta que los Bonos no son considerados como
bienes muebles por la legislación de este impuesto, la transferencia de los Bonos a terceros estará inafecta del Impuesto General a las Ventas de acuerdo con lo dispuesto en el inciso b) del artículo 3º del TUO de la Ley del Impuesto General a las Ventas.
Impuesto a las Transacciones Financieras
Adicionalmente a lo señalado en los puntos anteriores, según Ley 28194, se crea el Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF) mediante el cual se grava diversas operaciones en moneda nacional o extranjera realizadas a través de instituciones bancarias y/o financiera, con la tasa del 0.08%. De acuerdo con la mencionada Ley, la tasa del impuesto se reduce a 0.06% durante el ejercicio 2006, fecha en que se prevé su eliminación.
Entre otras operaciones, el ITF grava la acreditación o débito realizados en cualquier modalidad de cuentas abiertas en las empresas del Sistema Financiero, excepto la acreditación, débito o transferencia entre cuentas de un mismo titular mantenidas en una misma empresa del Sistema Financiero o entre sus cuentas mantenidas en diferentes empresas del sistema financiero. A estos efectos, si bien los titulares de las cuentas son los contribuyentes del impuesto, son las empresas del Sistema Financiero las responsables del impuesto en calidad de agentes retenedores o perceptores y están obligadas a efectuar la declaración y pago respectivo.
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La norma indica que el impuesto a las transacciones financieras podrá ser deducible para efectos del impuesto a la renta, con las modalidades y limitaciones establecidas en el TUO de la Ley del Impuesto a la Renta.
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Información General del Emisor
Denominación y Domicilio del Emisor
El Emisor, Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A. (Edelnor S.A.A.) es una sociedad anónima abierta constituida y existente bajo las leyes del la República del Perú. Las oficinas administrativas del Emisor se encuentran ubicadas en Jirón Teniente César López Rojas Nº 201, Urbanización Maranga, San Miguel, Lima. Su central telefónica es 561-2001 y su número de facsímil es 561-0451.
Constitución e Inscripción en Registros Públicos La Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A. – Edelnor S.A. fue constituida por escritura
pública de fecha 10 de marzo de 1994, otorgada ante Notario Público de Lima, Dr. Manuel Noya de la Piedra, en cumplimiento de la Resolución Suprema N° 165-93-PCM del 10 de mayo de 1993, en virtud de la cual se autoriza a la Empresa de Electricidad del Perú – Electroperú S.A. y Electrolima S.A. para constituir Empresas Estatales de Derecho Privado y así permitirles participar en el proceso de promoción de la inversión privada iniciado en el Perú en 1992. Edelnor S.A., empresa de duración indeterminada, se inscribió en la ficha N° 106457 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao e inició sus operaciones el 1° de enero de 1994.
La Empresa de Distribución Eléctrica de Chancay S.A. (EdeChancay S.A.) se constituyó por escritura
pública del 15 de junio de 1995, otorgada ante el Notario Público de Lima, Dr. Ramiro Quintanilla Salinas, en cumplimiento del Acuerdo N° 073-25 de la Comisión de Promoción de la Inversión Privada (COPRI) del 20 de marzo de 1995. EdeChancay S.A., empresa de duración indeterminada, se inscribió en la ficha N° 0339 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina de Huacho e inició sus operaciones el 1° de mayo de 1995.
Posteriormente, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 355° de la anterior Ley General de
Sociedades y en aplicación de lo dispuesto por el artículo 348° del mismo cuerpo legal, concordado con el artículo 2° de la Ley N° 26561, el 26 de julio de 1996 se celebraron las Juntas Especiales de las acciones clases "A" y "B" y Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de Edelnor S.A. y EdeChancay S.A. en las que se acordó la fusión de dichas sociedades en virtud de la cual y con efecto desde la fecha de otorgamiento de la escritura pública de fusión, EdeChancay S.A. incorporó por absorción a Edelnor S.A, la que se disolvió sin liquidarse y tomó la denominación de Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A. y abreviadamente “Edelnor S.A.”. La escritura pública de fusión fue otorgada con fecha 26 de agosto de 1996 ante el Notario Público de Lima, Dr. Ramón Espinoza Garreta, y fue inscrita en la ficha N° 132888 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao.
A fin de adaptarse a la Ley General de Sociedades y al haber devenido en una sociedad anónima
abierta, el 10 de setiembre de 1998 la Junta General de Accionistas aprobó la modificación del estatuto social del Emisor, cambiando su denominación a Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A (EDELNOR S.A.A.). Esta modificación fue inscrita el 27 de enero de 1999 en la Partida N° 11008737 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao.
Finalmente, y de conformidad con el artículo 54° de su estatuto social, a partir del 18 de agosto de
1999, las acciones de las clases “A” y “B” del Emisor quedaron automáticamente convertidas en acciones comunes. El 27 de setiembre de ese mismo año se inscribió en la Partida antes referida la modificación del artículo correspondiente del estatuto social.
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Objeto Social y Plazo de Duración El objeto social del Emisor es dedicarse a las actividades propias del servicio de distribución,
transmisión y generación de energía eléctrica, de acuerdo con lo dispuesto por la legislación vigente. Puede además desarrollar cualquier otra actividad vinculada o derivada de la utilización, explotación y/o disposición de su infraestructura, recursos, activos, así como las relacionadas con su objeto principal.
Para realizar su objeto y practicar las actividades vinculadas a éste, el Emisor podrá realizar todos los
actos y celebrar todos los contratos que las leyes peruanas permitan a las sociedades anónimas.
El Emisor tiene un plazo de duración indeterminado. Al giro de las actividades del Emisor le corresponde el CIIU 4010.
Capital Social
El capital social a la fecha es de S/. 1 038 563 900.00 (Un Mil treinta y ocho millones quinientos
sesenta y tres mil novecientos y 00/100 Nuevos Soles), representado por igual número de acciones de un valor nominal de S/.1.00 (Un Nuevo Sol) cada una, íntegramente suscritas y pagadas, habiendo acordado, en consecuencia, modificar el artículo 5º del estatuto social.
Acciones Emitidas A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, el capital social del Emisor está compuesto por 1
038 563 900 acciones comunes con un valor nominal de S/. 1.00 (un Nuevo Sol) cada una, las cuales se encuentran íntegramente suscritas, pagadas e inscritas en los Registro Públicos. Las acciones del Emisor se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV y se negocian a través de la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima.
Estructura Accionaria La composición accionaria del Emisor, al 30 de junio de 2005 es la siguiente:
Participación Accionaria Número de Acciones Inversiones Distrilima S.A. 60.000% 623 138 341
IN-CARTADM 12.532% 130 149 891 NV-CARTADM 10.720% 111 332 305 HO-CARTADM 9.332% 96 920 570 PR-CARTADM 6.166% 64 040 963 Otros accionistas 1.250% 12,981 830 Total 100.00% 1 038 563 900
Fuente: EDELNOR S.A.A
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Detalle de Accionistas con derecho a voto (número y porcentaje de participación)
Tenencia Número de accionistas Porcentaje de participación Menor al 1% 806 1.25% Entre 1% - 5% 0 0.00% Entre 5% -10% 2 15.50% Mayor al 10% 3 83.25% Total 811 100.00%
Grupo Económico
El Emisor pertenece al grupo económico de Empresa Nacional de Electricidad S.A. (Endesa), una
sociedad constituida y existente bajo las leyes de España. El principal accionista del Emisor es Inversiones Distrilima S.A., una sociedad anónima constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú. A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, Inversiones Distrilima S.A. es propietaria de las acciones comunes que representan el 60% del capital social del Emisor.
Debido a la participación accionaria que Inversiones Distrilima S.A. mantiene en el Emisor, ésta tiene
el derecho de elegir a la mayoría de los miembros del Directorio y ejercer control efectivo sobre éste. Los principales accionistas de Inversiones Distrilima S.A. se encuentran detallados a continuación:
Empresa Lugar de Constitución Grupo Económico Participación
Accionaria (%) Compañía Peruana de Electricidad S.A.C. Perú Endesa 25.00% Endesa Internacional S.A. España Endesa 17,75% Enersis S.A. Chile Endesa 15.93% Enersis Internacional Islas Cayman Endesa 14.21% Chilectra Internacional Islas Cayman Endesa 12.74% Inversiones Crédito del Perú S.A. Perú Credicorp 8.66%
Fuente: EDELNOR S.A.A. Inversiones Distrilima S.A. es controlada por Endesa a través de distintas empresas de su Grupo,
principalmente por Enersis S.A., una empresa constituida y existente bajo las leyes de la República de Chile, la cual posee el 50.9% de las acciones de Compañía Peruana de Electricidad S.A.
Enersis S.A. es una holding chilena que se dedica principalmente a la inversión en empresas de
generación y distribución de energía eléctrica en Chile y otros países de América Latina. Enersis S.A. y sus empresas filiales y coligadas se consolidan como el mayor conglomerado privado en el negocio eléctrico en América Latina. Enersis ha realizado inversiones en los rubros de distribución de energía eléctrica en Argentina, Brasil, Chile, Colombia y Perú. Cuenta además con aproximadamente 8.8 millones de clientes en el área de distribución eléctrica y más de 10,700 MW de potencia instalada. Empresa Nacional de Electricidad S.A. (Endesa), una empresa constituida en España, posee el 60.62% de las acciones representativas del capital social de Enersis S.A.
Endesa es una empresa líder en el sector eléctrico español, con participaciones de mercado cercanas al
50% en la actividad de generación y en el mercado de distribución español. Endesa, incluyendo a sus subsidiarias fuera de España, opera en 12 países, entre ellos Chile, Argentina, Brasil, Colombia y Perú.
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ENDESAINTERNACIONAL
ENERSIS INT.
ENERSIS
CHILECTRA S.A.
CPECHILECTRA INT.
INVERSIONESDISTRILIMA
EDELNOR
ENDESA ESPAÑA65%
17.75%
14.79%
98.2%
100.0% 50.9%
25.0%12.74% 14.21%
100.0%
60.0%
0.51%
0.1%
100.0%
Transacciones con Empresas Relacionadas
En el curso normal de sus operaciones, el Emisor realiza transacciones con otras empresas del grupo
económico Endesa. Desde 1997, el Emisor ha celebrado contratos con Compañía Americana de Multiservicios Limitada (ex Diprel S.A.) y Synapsis, Soluciones y Servicios IT Limitada (ex Synapsis S.A.), empresas constituidas y existentes bajo las leyes de la República de Chile y vinculadas a Enersis S.A., por la compra de bienes y prestación de servicios. Dichos contratos fueron adjudicados bajo el marco de procesos de licitación o concurso y fueron debidamente aprobados por el Directorio del Emisor.
A partir del año 2000, el Emisor ha empezado a celebrar contratos con Compañía Americana de
Multiservicios del Perú S.R.L. y Synapsis Perú S.R.L., empresas constituidas y existentes bajo las leyes de la República del Perú, las cuales son filiales de Compañía Americana de Multiservicios Limitada y Synapsis, Soluciones y Servicios IT Limitada, manteniendo el esquema antes indicado.
El 18 de noviembre de 1997 se promulgó la Ley Antimonopolio y Antioligopolio en el Sector
Eléctrico, Ley N° 26876, la cual establece que las concentraciones verticales iguales o mayores al 5 por ciento (5%) u horizontales mayores al quince por ciento (15%) que se produzcan en las actividades de generación, transmisión y distribución de energía eléctrica se sujetarán a un procedimiento de autorización previa a fin de evitar concentraciones que afecten la competencia. Mediante Resolución N° 012-99/INDECOPI/CLC se establecen dos condiciones en defensa de la libre competencia y transparencia en el sector eléctrico que afectan al Emisor, en razón de ser integrante del Grupo Endesa. De las dos condiciones impuestas inicialmente por el INDECOPI, a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco sólo se encuentra subsistente la referida a la obligación del Emisor de licitar sus compras de energía eléctrica entre todos los generadores existentes en el sistema conforme se vayan venciendo los contratos que tiene vigentes con estos generadores, debiendo hacer de dominio público el procedimiento y los resultados de cada licitación. En cumplimiento de dicha resolución de INDECOPI, el Emisor licitó un contrato para el suministro de electricidad por 80 MW (64 MW para atender el Servicio Público de Electricidad y 16 MW para atender al consumo de Clientes Libres), el cual fue adjudicado a la empresa Duke Energy International Egenor S.A., una empresa que no forma parte del Grupo Endesa.
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Reseña Histórica y Aspectos Generales En 1906 se estableció Empresas Eléctricas Asociadas, una empresa privada regional predecesora del
Emisor, dedicada a la generación, transmisión y distribución de electricidad. Posteriormente, en el año 1972 mediante Decreto Ley Nº 19521 el Estado se reservó las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de energía eléctrica para el servicio público y en 1974 la propiedad de la mayoría absoluta del capital de Empresas Eléctricas Asociadas pasó a poder del Estado, cambiando después su razón social por la de Electrolima S.A.
El 27 de setiembre de 1991, el Estado Peruano promulgó el Decreto Legislativo Nº 674 para promover las inversiones privadas en las empresas estatales y creó la Comisión de Promoción de la Inversión Privada (“COPRI”) a fin de diseñar y dirigir el proceso de promoción de la inversión privada en las empresas del Estado Peruano. Como parte de dicho proceso, el 1º de enero de 1994 el gobierno aprobó la legislación para constituir, a partir de los activos pertenecientes a Electrolima S.A., cinco empresas eléctricas: Empresa de Generación Eléctrica de Lima S.A. (“Edegel”), una compañía generadora de electricidad, y cuatro compañías distribuidoras de electricidad: Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A. ("Edelnor S.A.”), la cual abarca las zonas norte y oeste de Lima Metropolitana; Empresa de Distribución Eléctrica de Cañete S.A. ("EdeCañete"), que cubre la zona rural al sur de Lima; Empresa de Distribución Eléctrica de Chancay S.A.(“EdeChancay”), que cubre la zona rural al norte de Lima; y Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Sur S.A. (“Edelsur”), que cubre las zonas sur y este de Lima. El control de Edelnor S.A. fue transferido al sector privado el 12 de julio de 1994, cuando el Estado Peruano vendió el total de sus acciones Clase B que representaban el 60% del capital social de Edelnor S.A. a la empresa Inversiones Distrilima S.A., por un monto de US$ 176.5 millones. Como resultado de ello, Inversiones Distrilima S.A. puede designar a la mayoría de miembros en el Directorio y ejercer el control efectivo sobre la gestión del Emisor.
El 15 de enero de 1996 se concretó el contrato de compra-venta mediante el cual Electrolima S.A.
vendió a Inversiones Distrilima S.A., por US$10.4 millones, las acciones Clase B representativas del 60% del capital social de EdeChancay, compañía distribuidora que atendía a 72,683 clientes dentro de un área de concesión de una extensión geográfica de 602 kilómetros cuadrados.
El 26 de julio de 1996 se celebraron las Juntas Especiales de las clases A y B y Juntas Generales
Extraordinarias de accionistas de Edelnor y EdeChancay en las que se acordó la fusión de ambas empresas en virtud de la cual y con efecto desde la fecha de otorgamiento de escritura pública de fusión, EdeChancay incorporó por absorción a Edelnor S.A., la que se disolvió sin liquidarse. Como consecuencia de ello, EdeChancay modificó su denominación social por la de Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A. y abreviadamente "Edelnor S.A.". Luego de la fusión se tomó la estructura accionaria de la empresa absorbente en la cual se convierten las acciones de Clase A de origen (Inversiones Distrilima S.A.) en Clase B y las acciones Clase B de origen (Electrolima S.A.) en Clase A. La fusión rige a partir del 26 de agosto de 1996.
Mediante acuerdo adoptado por Junta General de Accionistas del 10 de setiembre de 1998, Edelnor
S.A. adecuó su estatuto social al de una sociedad anónima abierta, de acuerdo con lo previsto en la Ley de Sociedades y cambió su denominación social por la de Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A., pudiendo utilizar la denominación abreviada de EDELNOR S.A.A.
Conforme a lo establecido en el artículo 54º del estatuto social del Emisor, a partir del 18 de agosto de
1999 las acciones Clase "A" y las acciones Clase "B" del Emisor quedaron automáticamente convertidas en acciones comunes con derecho a voto, todas ellas iguales y eliminándose así la división entre dos clases.
Autorizaciones y Concesiones para el Desarrollo de las Actividades del Emisor Sin perjuicio de todos los demás permisos, licencias, registros y autorizaciones otorgados por el
gobierno central y los gobiernos locales para el desarrollo de sus actividades tal como éstas se vienen
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desarrollando a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, las autorizaciones, licencias, permisos y concesiones más importantes para el desarrollo de las actividades del Emisor son los Contratos de Concesión Definitiva de Distribución y el Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión de Electricidad requeridas para prestar el servicio público de electricidad para la zona norte de Lima Metropolitana y la Provincia Constitucional del Callao, así como las provincias de Huaura, Huaral, Barranca y Oyón del departamento de Lima.
Las autorizaciones y concesiones con que cuenta el Emisor para la realización de sus actividades de
distribución y transmisión de electricidad, tal como éstas se vienen realizando a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, son las siguientes:
1. Concesión Definitiva de Distribución de Electricidad (indefinida) de fecha 8 de julio de 1994
otorgada mediante Resolución Suprema N° 032-94-EM a favor de Edelnor S.A. Posteriormente, mediante Resolución Suprema N° 080-96-EM de fecha 17 de octubre de 1996, se aprobó la transferencia de esta Concesión Definitiva a favor de EdeChancay S.A. (hoy Edelnor S.A.A.)
Esta Concesión Definitiva de Distribución se encuentra inscrita a nombre de la anterior Edelnor S.A. (antes de la fusión con EdeChancay S.A.) en la Ficha N° 00011 del Registro de Concesiones para Explotar Servicios Públicos del Registro de la Propiedad Inmueble de la Oficina Registral de Lima y Callao.
2. Concesión Definitiva de Distribución de Electricidad (indefinida) de fecha 27 de enero de 1995
otorgada mediante Resolución Suprema N° 011-95-EM a favor de Electrolima S.A. Posteriormente, mediante Resolución Suprema N° 088-95-EM de fecha 9 de noviembre de 1995, se aprobó la transferencia de esta Concesión Definitiva a favor de EdeChancay S.A. (hoy Edelnor S.A.A.)
Esta Concesión Definitiva de Distribución se encuentra inscrita a nombre de EdeChancay S.A. (hoy Edelnor S.A.A.) en la partida N° 11111033 del Registro de Concesiones para Explotar Servicios Públicos del Registro de la Propiedad Inmueble de la Oficina Registral de Lima.
3. Concesión Definitiva de Transmisión de Electricidad (indefinida) de fecha 23 de junio de 1995
otorgada mediante Resolución Suprema N° 046-95-EM a favor de Electrolima S.A. Posteriormente, mediante Resolución Suprema N° 082-95-EM de fecha 20 de octubre de 1995, se aprobó la transferencia de esta Concesión Definitiva a favor de EdeChancay S.A.
Esta Concesión Definitiva de Transmisión se encuentra inscrita a nombre de EdeChancay S.A. (hoy Edelnor S.A.A.) en la partida N° 11107463 del Registro de Concesiones para Explotar Servicios Públicos del Registro de la Propiedad Inmueble de la Oficina Registral de Lima.
En 1998, el Emisor informó al Ministerio de Energía y Minas sobre la ampliación de su zona de concesión de Huacho con el fin de suministrar energía eléctrica al área denominada Irrigación San Felipe - Medio Mundo, con una extensión aproximada de 31.7 kilómetros cuadrados, ubicada en la provincia de Huaura y distrito de Vegueta. El proyecto de electrificación estuvo orientado a beneficiar a 2,855 viviendas y 12,806 habitantes según el censo de 1993, así como a empresas agroindustriales, avícolas, molinos y plantas pesqueras.
Así mismo, con fecha 22 de agosto de 2000, el Emisor informó al Ministerio de Energía y Minas
sobre la ampliación de su zona de concesión de Huaura con el fin de suministrar energía eléctrica al área denominada Sayán-Santa Rosa, con una extensión aproximada de 158.07375 kilómetros cuadrados, ubicada en la provincia de Huaura. El proyecto de electrificación estuvo orientado a beneficiar a 5,500 viviendas y 1,380 habitantes.
Actualmente, en los casos antes mencionados, el emisor se encuentra suministrando energía eléctrica
a ambas localidades, teniendo pendiente la regularización de la ampliación de su área de concesión con el Ministerio de Energía y Minas.
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Con fecha 15 de abril del 2005, el Emisor informó al Ministerio de Energía y Minas respecto de las
actividades de distribución de energía eléctrica que viene desarrollando con una demandad máxima menor a 500Kw en 13 localidades de la zona norte de Lima.
A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, el Emisor no conoce de la existencia de
alguna causa prevista en las leyes aplicables o en los respectivos contratos de concesión definitiva que pudiera ocasionar la caducidad de las concesiones definitivas de las que es titular o la terminación, cancelación o extinción de cualesquiera de las principales concesiones, autorizaciones, licencias o permisos que le han sido otorgados para desarrollar las actividades que constituyen su objeto social.
Obligación de pago derivada del contrato de suministro de electricidad celebrado con ELECTROPERU El Emisor y ELECTROPERU mantenían determinadas divergencias con relación el Contrato de Suministro de Electricidad suscrito entre ambas empresas en el año 1994. Estas divergencias fueron definidas mediante un laudo arbitral en mayoría (el tribunal se compuso de tres miembros) que ordenó pagar al Emisor una suma total aproximada (liquidada al 20 de enero de 1999, por ELECTROPERU) de S/.91’871,496.00. Conforme al acuerdo transaccional celebrado entre ambas partes con relación a este asunto, el Emisor se ha obligado a pagar a ELECTROPERU una suma total y definitiva (incluyendo intereses devengados y por devengarse, así como el IGV) de S/.112’609,430.00, la misma que deberá ser pagada con una cuota inicial de S/.55’700,000.00 (ya pagada) y cuotas anuales de S/.11’381,866.00 entre el año 2001 y el año 2004. A la fecha del presente Prospecto Marco, el Emisor ha cancelado la citada obligación en su totalidad.
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El Sector Eléctrico Peruano y su Regulación
Marco Regulatorio del Sector Eléctrico
El marco regulatorio para el desarrollo de actividades eléctricas en el Perú está integrado
principalmente por la Ley de Concesiones Eléctricas y su reglamento, Decreto Supremo Nº 009-93-EM, la Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos, Decreto Supremo Nº 020-97-EM, el Reglamento de Protección Ambiental en las Actividades Eléctricas, Decreto Supremo N° 029-94-EM, la Ley Antimonopolio y Antioligopolio del Sector Eléctrico, Ley N° 26876, y su reglamento, Decreto Supremo N° 017-98-ITINCI, y la Ley de Creación del Organismo Supervisor de la Inversión en Energía, Ley Nº 26734, y su reglamento, Decreto Supremo N° 005-97-EM y la Ley Marco de los Organismos Reguladores de la Inversión Privada, Ley 27332 y el Reglamento General del OSINERG aprobado por el Decreto Supremo 054-2001-PCM, modificado por Decreto Supremo 055-2001-PCM.
Algunas de las características más representativas del modelo regulatorio peruano para el desarrollo
de las actividades eléctricas son (i) la desintegración vertical o segmentación de las tres principales actividades: generación, transmisión y distribución; (ii) la existencia de un régimen de libertad de precios para el suministro de energía que pueda efectuarse en condiciones de competencia y un sistema de precios regulados – basado en el principio de reconocimiento de costos eficientes - para aquellos suministros que lo requieran por su naturaleza y; (iii) la administración privada de la operación de los sistemas eléctricos interconectados bajo principios de eficiencia, minimización de costos y garantía de calidad y confiabilidad en el suministro de electricidad.
Estructura del Sector Eléctrico
El sector eléctrico en el Perú está dividido en tres sub-sectores, cada uno de los cuales comprende una
actividad distinta: generación, transmisión y distribución de electricidad. La actividad de distribución de electricidad involucra principalmente la compra de electricidad a generadores en grandes volúmenes y a tensiones altas, para su transformación, entrega y comercialización a los usuarios finales en volúmenes más pequeños y tensiones más bajas, a través de una red de distribución.
La industria eléctrica peruana estaba organizada sobre la base de distintos sistemas eléctricos
interconectados que facilitaban la coordinación de las actividades de generación, transmisión y distribución dentro de un área geográfica determinada. Los dos sistemas eléctricos peruanos más importantes eran el Sistema Interconectado Centro Norte (“SICN”) y el Sistema Interconectado Sur (“SIS”). El 9 de octubre del 2000 ambos sistemas fueron conectados mediante la entrada en operación de la Línea de Transmisión Mantaro-Socabaya, dando origen al Sistema Eléctrico Interconectado Nacional ("SEIN"). Adicionalmente, existen varios otros sistemas menores que operan de manera aislada.
La Ley de Concesiones Eléctricas establece como principio general la división de las actividades que
conforman el sector eléctrico de forma tal que más de una actividad (generación, transmisión por el Sistema Principal de Transmisión y distribución) no pueda ser desarrollada por una misma empresa, salvo por lo previsto en dicha ley y en la Ley Antimonopolio y Antioligopolio del Sector Eléctrico. Bajo los términos de la Ley Antimonopolio y Antioligopolio del Sector Eléctrico, la integración vertical y horizontal de las actividades antes mencionadas debe someterse a una autorización previa a cargo de INDECOPI, cuando se superen ciertos parámetros objetivos establecidos en dicha norma. Los actos de concentración en el sector eléctrico no se encuentran prohibidos per se, sino solamente aquellos que tuviesen un efecto perjudicial en el mercado, de esta forma la autorización de INDECOPI dependerá de la evaluación que haga de los efectos del acto de concentración en el mercado relevante en cada caso particular. Asimismo, la Ley de
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Concesiones Eléctricas permite la integración vertical en los casos de los sistemas aislados donde una misma empresa tiene a su cargo más de una de dichas actividades.
Mediante Decreto Supremo 087-2002-EF se aprobaron ciertas modificaciones al reglamento de la Ley
Antimonopolio y Antioligopolio, que resultan de aplicación exclusiva a procesos de promoción de la inversión privada. Dichas modificaciones simplifican el trámite de aprobación previa por INDECOPI de una operación de concentración en el sector eléctrico para los casos en que resulten aplicables.
Organismos Reguladores y Supervisor
En términos generales, las actividades de generación, transmisión y distribución de electricidad en el
Perú se encuentran regidas por la Ley de Concesiones Eléctricas y su reglamento, según han sido modificados. Dentro del marco regulatorio del sector, existen dos entidades principalmente encargadas de velar por la implementación y el cumplimiento de las normas aplicables a las actividades del sector eléctrico. Dichas entidades son el MEM y el OSINERG.
El MEM tiene a su cargo establecer la política general del sector, regular o reglamentar materias
relativas a la protección del ambiente y al otorgamiento, supervisión y terminación o caducidad de autorizaciones y concesiones para el desarrollo de las actividades de generación, transmisión o distribución de electricidad, entre otras.
El OSINERG es la entidad encargada de establecer las tarifas de las transacciones sujetas a precios
regulados sobre la base de los criterios establecidos en las leyes aplicables, de actuar como dirimente en los casos previstos en éstas y velar por el cumplimiento de las disposiciones contenidas en las leyes aplicables para las actividades del sector y de sancionar a quienes las incumplan.
De acuerdo a lo estipulado en la Ley No. 27332, Ley Marco de los Organismos Reguladores de la Inversión Privada en los Servicios Públicos, la Comisión de Tarifas de Energía (la “CTE”) se integró al OSINERG como un solo organismo regulador y fiscalizador. Como consecuencia de ello, OSINERG asumió las funciones que antes estaban a cargo de la CTE.
Ventas de Empresas de Distribución
De acuerdo con la Ley de Concesiones Eléctricas, para el suministro a usuarios del Servicio Público
de Electricidad (Clientes Regulados) y a Clientes Libres, se aplican diferentes precios establecidos por el OSINERG, con la sola excepción de los precios de generación que, en el caso de suministro a Clientes Libres, podrán ser libremente determinados por las partes.
Mediante la Ley N° 27239 se introdujeron una serie de modificaciones a la Ley de Concesiones
Eléctricas entre las que se incluye la imposición de peajes por el uso de redes de transmisión secundaria y distribución para el suministro a Clientes Libres que se encuentren conectados a la red de un concesionario de distribución (tal como es el caso del Emisor), con la finalidad de facilitar a dichos usuarios contar con alternativas de suministro de energía en adición al concesionario de distribución en cuya zona de concesión se encuentren.
El 18 de setiembre del 2000, mediante Decreto Supremo N° 017-2000-EM se aprobó el Reglamento
para la Comercialización de Electricidad en un Régimen de Libertad de Precios y las modificaciones al Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas necesarias para hacer posible implementar las modificaciones de la Ley Nº 27239 y la interconexión entre el SICN y el SIS. Dicho Reglamento establece, entre otras normas, criterios para que un contrato con Clientes Libres sea considerado para la comparación de precios prevista por la Ley de Concesiones Eléctricas, procedimientos de licitación de tales contratos y
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ciertas obligaciones de divulgación de información respecto de los mismos, así como sanciones por el incumplimiento de tales obligaciones.
La tarifa eléctrica para un cliente o usuario del Servicio Público de Electricidad (Clientes Regulados)
incluye cargos por capacidad y energía por generación y transmisión (Precios de Barra) y el VAD, que incluye un retorno regulado sobre inversiones de capital, cargos fijos operativos y de mantenimiento y un estándar por pérdidas de distribución de energía. En las ventas de energía y potencia destinadas a Clientes Libres, las facturas deben considerar obligatoria y separadamente los precios acordados al nivel de la barra de referencia de generación y los cargos regulados de transmisión, distribución y comercialización.
Las tarifas eléctricas de distribución son fijadas sobre la base de niveles de voltaje. En principio, los
Clientes Regulados tienen un rango de opciones de tarifas que les permite manejar sus cargas sobre la base de consumos en horas “punta” (entre las 18:00 y 23:00 horas) o “fuera de punta” (todas las demás horas del día). Sin embargo, la mayoría de clientes del Emisor se encuentran en la categoría tarifaria que simplemente mide la energía consumida, sin ninguna contratación de capacidad o separación de consumos por horas punta o fuera de punta (“Tarifa BT-5”). Los Clientes Regulados a los que se aplica la Tarifa BT-5 representaron el 80% del total de clientes del Emisor y el 39% de sus ingresos por ventas de electricidad a junio de 2005. Los Clientes Libres pueden optar por pagar por energía consumida, capacidad, diferencias en horas punta y fuera de punta, y otras combinaciones de estas medidas según sus respectivos contratos.
Precios en Barra Las ventas de electricidad que realizan las empresas de generación a las empresas de distribución para
que éstas atiendan el suministro del Servicio Público de Electricidad se efectúan a la tarifa aplicable establecida por el OSINERG para el respectivo punto (Barra) de entrega (Tarifa en Barra). Las Tarifas en Barra comprenden el Precio de Potencia de Punta en Barra, el Precio de Energía en Barra, los cargos de transmisión del sistema principal y las pérdidas determinadas para cada barra del sistema interconectado. Las Tarifas en Barra constituyen los precios máximos de la electricidad adquirida por las empresas de distribución que éstas pueden trasladar a sus Clientes Regulados.
El Precio de Potencia de Punta en Barra es determinado considerando la anualidad (asumiendo una
tasa de actualización de 12%) de la inversión requerida para instalar la unidad más económica para abastecer la demanda en horas de máxima demanda anual (incluyendo el costo de su conexión al sistema interconectado) y sus costos fijos anuales de operación y mantenimiento, considerando una Tasa de Indisponibilidad Fortuita de la unidad de punta de 2.63% y un Margen de Reserva Firme Objetivo del Sistema Interconectado Nacional igual a 19.40%. En el caso del SEIN, a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, dicha unidad ha sido determinada por el OSINERG como una turbina a gas de 118.34 MW de capacidad nominal ISO, instalada en Lima.
Los Precios de Energía en Barra son calculados a partir del promedio de los costos marginales
proyectados del sistema interconectado para satisfacer la demanda proyectada durante los siguientes 48 meses. Para proyectar dichos costos marginales el OSINERG utiliza un modelo que toma en cuenta factores tales como la proyección del crecimiento en la demanda de electricidad, los programas de obras de generación y transmisión, la hidrología histórica, los costos presentes del combustible, los costos de racionamiento y otros costos variables que resulten pertinentes.
Las Tarifas en Barra son establecidas por el OSINERG con una periodicidad anual y entran en
vigencia a partir del 1º de mayo de cada año, respectivamente, después de haber sido debidamente publicadas. No obstante que las Tarifas en Barra son establecidas en Nuevos Soles, los cálculos utilizados para determinar dichas tarifas son efectuados en Dólares. Las Tarifas en Barra son reajustadas automáticamente conforme a la fórmula establecida en la respectiva fijación tarifaria publicada por el OSINERG, cuando una variación en los precios de los combustibles, el índice de precios al por mayor, la tasa arancelaria o el tipo de cambio, en todos ellos en su conjunto, originen una variación igual o mayor al 5% en los indicadores de reajuste establecidos por el OSINERG.
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Las Tarifas en Barra que aprueba el OSINERG no pueden diferir en más del 10% de los precios libres vigentes debiéndose utilizar, para la respectiva comparación, los precios estipulados en los contratos que cumplan los requisitos del Decreto Supremo N° 017-2000-EM. En caso contrario, las correspondientes Tarifas en Barra se ajustarán para no exceder dicho límite porcentual.
Las empresas de distribución se encuentran obligadas a mantener vigentes contratos con empresas
generadoras que le garanticen su requerimiento total de potencia y energía por un plazo mínimo de 24 meses. Conforme a la Ley de Concesiones Eléctricas, la sanción por el incumplimiento de dicha obligación es la caducidad de la respectiva concesión de distribución.
Las empresas de distribución pueden adquirir electricidad de las empresas generadoras para venderla
a sus propios Clientes Libres. Tales adquisiciones no se encuentran sometidas a las Tarifas en Barra y en ellas la empresa distribuidora actúa como un Cliente Libre de la respectiva empresa generadora.
A partir del 1° de noviembre de 2002, el Peaje por Conexión al Sistema Principal de Transmisión incluye un cargo adicional denominado “Garantía de Red Principal”. Dicho cargo, que fue creado por mandato de la Ley N°27133, tiene por objeto garantizar a las empresas concesionarias de proyectos de red principal de transporte y distribución de gas natural por ductos, tal como es el caso del Proyecto Camisea, la percepción de los ingresos que le han sido garantizados mediante el respectivo contrato de concesión. Dicho cargo adicional no tiene un efecto en los resultados del Emisor, al ser trasladado a sus clientes.
Valor Agregado de Distribución El VAD incluye los siguientes costos de distribución: (a) costos generales, de administración y venta; (b)
costos de mantenimiento y operación relacionados con instalaciones de distribución; (c) un margen para pérdidas estándar de energía y capacidad; y (d) una rentabilidad sobre la inversión, que está basada en el valor nuevo de reemplazo (VNR) de las instalaciones empleadas en distribución. El valor nuevo de reemplazo incluye el costo de renovar todas las instalaciones y equipos físicos empleados para prestar los servicios de distribución, incluyendo los activos intangibles y capital de trabajo.
El proceso de fijación del VAD clasifica a las empresas de distribución en grupos (denominados "Sectores
Típicos" o "STs") que son definidos por el OSINERG basándose en factores tales como la densidad del consumo de energía y la densidad de instalaciones de la red de distribución.
El VAD se fija para cada sector típico, con base en una “Compañía Modelo”, la cual se determina
mediante la aplicación de criterios y estándares de eficiencia a una empresa real seleccionada. La rentabilidad real y efectiva del Emisor sobre su inversión depende de su rendimiento en relación a los estándares establecidos para la “Compañía Modelo”. El sistema tarifario permite una mayor rentabilidad para las empresas de distribución que operen más eficientemente que la “Compañía Modelo”, utilizada para la comparación.
Los estudios para la determinación del VAD son elaborados por empresas consultoras especializadas,
precalificadas por el OSINERG y contratadas por la empresas distribuidoras; correspondiendo al OSINERG establecer las pautas para la elaboración de los estudios, así como la supervisión y aprobación de los mismos. Las tarifas preliminares establecidas por el OSINERG son puestas a prueba para asegurar que proporcionan a la respectiva empresa distribuidora una tasa interna de retorno anual promedio entre el 8% y el 16% sobre el valor nuevo de reemplazo de bienes para toda la industria de distribución de acuerdo con lo establecido actualmente por la Ley de Concesiones Eléctricas.
Todos los cálculos del VAD están basados en la capacidad instalada de distribución y no en los
volúmenes de electricidad entregada. Para determinar el cobro del VAD por unidad de capacidad, los costos de la Compañía Modelo son divididos por la demanda máxima registrada durante el año calendario inmediato anterior al de la fijación del VAD. No hay cobro del VAD por unidad de energía entregada, ya que el sistema compensa a las empresas de distribución por la capacidad de sus redes. En el caso de los Clientes Regulados
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que pagan Tarifa BT-5, el cobro por capacidad del VAD se incluye en el precio de la energía aplicando el ratio promedio entre la capacidad y el consumo de energía de dichos clientes.
Una vez determinado el componente del VAD de la tarifa de electricidad, éste es vigente por cuatro años
a menos que el índice de ajuste tarifario del VAD se duplique durante dicho período. El índice del VAD permite ajustes basados en variaciones del Precio de Barra y los costos de distribución, incluyendo el índice de precios al por mayor para bienes domésticos, precios del aluminio y del cobre, el tipo de cambio y los aranceles de importación. Dicho índice de la tarifa es ajustado cuando el costo de sus componentes varía en más del uno y medio por ciento (1,5%) sobre niveles anteriores. El componente VAD de las tarifas de electricidad entró en vigencia en noviembre de 2001.
Autorizaciones y Concesiones
De acuerdo a la Ley de Concesiones Eléctricas, se requiere del otorgamiento de una concesión definitiva
(i) para el desarrollo de actividades de generación que utilice recursos hidráulicos o geotérmicos y que exceda 10 MW, así como para la realización de actividades de transmisión de electricidad cuando sea necesario obtener la imposición de servidumbres sobre propiedad privada o utilizar, a título gratuito, bienes de propiedad del Estado o Municipalidades, cruzar caminos, puentes, vías férreas, líneas eléctricas y de telecomunicaciones; o, (ii) para realizar actividades de distribución de electricidad cuando la demanda supere 500 KW. Se requiere de autorización para la generación termoeléctrica cuando la capacidad instalada supere los 500 KW, así como para la generación hidroeléctrica o geotérmica que no requiere concesión.
Las concesiones son otorgadas por plazo indefinido mediante Resolución Suprema y adquieren
carácter contractual cuando se suscribe el respectivo contrato de concesión por escritura pública, convirtiéndose en ley entre las partes cuando la concesión es inscrita en el Registro Público correspondiente. También se requiere la aprobación del Estado para la transferencia de concesiones así como para la expansión territorial de la concesión. El titular de la concesión tiene el derecho de usar vías públicas para instalar líneas bajo tierra y aéreas necesarias para la distribución de electricidad dentro de su área de concesión. Las empresas distribuidoras están obligadas a prestar el servicio público de electricidad a las tarifas aplicables a los Clientes Regulados dentro de su área de concesión, y pueden prestar servicios a Clientes Libres fuera de su área de concesión a través de sus propias líneas o de líneas pertenecientes a terceros. La Ley de Concesiones Eléctricas faculta a las empresas de distribución de electricidad a solicitar de sus clientes contribuciones reembolsables para financiar la inversión en infraestructura y capacidad de la red de distribución necesaria para proveer al cliente el servicio que requiere. La empresa distribuidora de electricidad deberá repagar los montos financiados por los clientes dentro de un periodo de hasta cinco (5) años y le otorga al cliente la discreción de determinar la forma de repago, la cual incluye bonos, electricidad u otra consideración ofrecida por la respectiva compañía distribuidora.
. Las concesiones terminan por declaración de caducidad o renuncia voluntaria, mientras que las
autorizaciones lo hacen por cancelación o renuncia voluntaria. Las causales de caducidad taxativamente establecidas en la Ley de Concesiones Eléctricas son las siguientes: (a) no se eleve a escritura pública el contrato de concesión dentro del plazo señalado; (b) no se realicen los estudios y/o ejecuten las obras e instalaciones en los plazos establecidos en el contrato de concesión, salvo caso fortuito o fuerza mayor debidamente acreditados; (c) se deje de operar las instalaciones, sin causa justificada, por 876 horas acumuladas durante un año calendario; (d) luego de haberse aplicado las sanciones correspondientes, el generador o transmisor no opere sus instalaciones de acuerdo a las normas de coordinación del COES, salvo autorización expresa del MEM por causa debidamente justificada; (e) cuando el distribuidor, luego de habérsele aplicado las multas correspondientes, no cumpla con sus obligaciones de dar servicio en los plazos prescritos y de acuerdo a los estándares de calidad establecidos en su contrato de concesión; y, (f) cuando el distribuidor no acredite garantía de suministro por un plazo de 24 meses.
La tramitación de la caducidad de la concesión requiere el seguimiento de un procedimiento
administrativo donde el concesionario podrá efectuar descargos y presentar pruebas y que deberá ser
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resuelto mediante Resolución Suprema. De declararse la caducidad, el MEM deberá designar a quien tendrá a su cargo la intervención de la empresa y la subasta pública de la concesión. El interventor tendrá facultades para determinar: (a) las acciones de carácter administrativo que permitan la continuación de las operaciones de la concesión; y, (b) las acciones de carácter técnico que permitan la oportuna y eficiente prestación del servicio. El cumplimiento de las medidas dictadas por el interventor serán obligatorias para todos los estamentos de la empresa concesionaria intervenida, cuyo representante legal podrá solicitar su reconsideración ante la DGE. Los gastos totales que demande la intervención serán de cuenta y cargo de la empresa intervenida. Si durante el procedimiento la empresa intervenida deviniese en insolvente para atender las obligaciones que le imponga el interventor, el Estado podrá asumir la administración plena y directa de los bienes de la concesión en tanto se procede a su transferencia a terceros.
El titular de la concesión podrá contradecir la declaratoria de caducidad ante el Poder Judicial, en
cuyo caso la intervención se mantendrá hasta que se resuelva definitivamente la causa mediante resolución judicial expedida en última instancia, luego de la cual el MEM procederá a subastar públicamente los derechos y los bienes de la concesión. Del valor obtenido en la subasta, se deducirán los gastos incurridos y el saldo será entregado al ex concesionario.
La eventual y excepcional caducidad de una concesión, por razones distintas de las señaladas en la Ley de Concesiones Eléctricas, deberá ser indemnizada al contado sobre la base del Valor Presente (obtenido a la fecha en que surta efectos la caducidad) del Flujo Neto de Fondos a Futuro (estimado para un período de 25 años) que la concesión genera a su titular, empleando una Tasa de Actualización actualmente establecida en doce por ciento (12%) real anual calculado por una empresa consultora especializada designada por el ex-concesionario entre una de las precalificadas por la DGE, siendo ésta última quien formulará los términos de referencia y supervisará la ejecución de los estudios.
Regulación Ambiental
Si bien la legislación en materia ambiental es relativamente nueva en el Perú y no se encuentra tan
desarrollada como en otros países, existen ciertas regulaciones que tienen relevancia en las actividades del Emisor. Entre tales disposiciones se encuentra la obligación de contar con un Programa de Adecuación y Manejo Ambiental (“PAMA”) para adecuar las operaciones a los límites máximos permisibles de emisiones gaseosas y efluentes líquidos, o a la regulación ambiental. En el caso que no existan estándares o límites máximos permisibles establecidos por las leyes peruanas, entonces resultan de aplicación los estándares establecidos por reconocidas organizaciones internacionales (por ejemplo, el Banco Mundial).
Conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Protección Ambiental en las Actividades Eléctricas, aprobado por Decreto Supremo N° 29-94-EM, el Emisor encargó la preparación y presentó ante el MEM para su aprobación un PAMA. El PAMA presentado por el Emisor fue aprobado por el MEM y en éste se estableció un plazo de cinco (5) años para que el Emisor realice las inversiones necesarias a fin de adecuar sus operaciones a las normas y límites antes mencionados. A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, el Emisor ha cumplido con todas las medidas establecidas en el PAMA adecuando sus operaciones conforme a lo dispuesto en dicho programa.
Adicionalmente, el Emisor se encuentra sometido a auditoría ambiental anual a cargo de entidades independientes debidamente autorizadas para tal efecto que son contratadas directamente por OSINERG.
Conforme a lo previsto en el Decreto Supremo No. 29-94-EM, los titulares de concesiones y/o autorizaciones, tal como es el caso del Emisor, deben contar con un Auditor Ambiental Interno quien será responsable del control ambiental de la empresa. Dicho auditor tiene como función identificar los problemas existentes, preveer los que puedan presentarse en el futuro, desarrollar planes de rehabilitación, definir metas para mejorar y controlar el mantenimiento de los programas ambientales.
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Primera distribuidora peruana que obtiene Certificación ISO 14001
EDELNOR se convirtió en la primera distribuidora que logra la certificación ISO 14001, luego de un proceso de auditoría realizado por Bureau Veritas, el cual finalizó en diciembre de 2004. Este hecho representa un importante logro para la compañía por el corto tiempo en el cual fue alcanzado este objetivo. Fue hacia fines del año 2003 que EDELNOR asumió el compromiso de implantar un Sistema de Gestión Ambiental y obtener el ISO 14001, con la finalidad de mantener una gestión proactiva en cuanto a la preservación del medio ambiente tanto en lo natural como en lo social. La meta de la empresa fue promover un proceso de mejora continua en todas sus actividades, con el compromiso de suministrar un servicio de calidad utilizando de manera sostenible los recursos naturales.
Como parte de este sistema de gestión, se definió la política ambiental de la empresa, se identificaron los aspectos ambientales de las diferentes actividades y la legislación aplicable y se definieron objetivos y metas ambientales específicas en cada nivel y función, elaborándose un Manual de Gestión Ambiental, procedimientos, instrucciones de control, normativa y otros documentos que soportan el sistema, asegurando de esta manera el compromiso con cada uno de los procesos ambientales de la empresa.
Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos
Mediante Decreto Supremo N° 020-97-EM, se aprobó la NTCSE que establece los niveles
mínimos de calidad de los servicios eléctricos, incluyendo el alumbrado público, y las obligaciones de las empresas del sector eléctrico y los clientes que operan en el marco de la Ley de Concesiones Eléctricas.
La NTCSE estipula que la misma es de aplicación obligatoria para los suministros sujetos a
regulación de precios (Clientes Regulados) y de aplicación supletoria a la voluntad de las partes en el caso de suministros que conforme a las leyes aplicables, pertenecen al régimen de libertad de precios (por ejemplo, ventas a Clientes Libres). En este último caso, la NTCSE sólo será aplicable para los casos en que lo previsto por ésta no se encuentre expresamente contemplado en el contrato entre el suministrador y su respectivo Cliente Libre.
La NTCSE, según ha sido modificada, contempla procedimientos de medición, tolerancias y una
aplicación por etapas, asignando la responsabilidad de su implementación y aplicación al OSINERG, así como la aplicación, tanto a empresas eléctricas como a clientes, de penalidades y compensaciones en casos de incumplimiento de los parámetros establecidos por la norma.
El Decreto Supremo N° 009-99-EM ha suspendido indefinidamente la aplicación de las disposiciones
del Decreto Supremo N° 020-97-EM en lo que se refiere a (i) los Sistemas Aislados Menores; (ii) los sistemas eléctricos calificados por el OSINERG como Sector de Distribución Típico 2 cuya máxima demanda no exceda de 1 MW.
Actualmente se encuentra en aplicación la Tercera Etapa de la NTCSE.
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Descripción de Operaciones y Desarrollo
Descripción del Emisor El Emisor es la mayor compañía de distribución de electricidad del sector privado en el Perú en
términos de número de clientes. Su zona de concesión comprende un total de 2,440 kilómetros cuadrados e incluye a más de 4 millones de habitantes localizados en la zona norte de Lima Metropolitana y la Provincia Constitucional del Callao, así como las provincias de Huaura, Huaral, Barranca y Oyón del departamento de Lima. Atiende 52 distritos en forma exclusiva y comparte 5 distritos adicionales con la empresa distribuidora de la zona sur de Lima
Estrategia
El principal objetivo estratégico del Emisor es la creación de valor para sus accionistas a través de la
generación sostenida de utilidades. Para alcanzar tal objetivo se requiere seguir expandiendo su red de distribución y, a la vez, mejorar la estructura de sus costos y la calidad del servicio. Los elementos clave de esta estrategia incluyen:
Expandir y modernizar la capacidad de distribución. La gerencia estima que el Emisor está bien
posicionado para seguir expandiendo su base de clientes y atender adecuadamente las necesidades futuras de energía de sus actuales clientes. Aunque el Perú ha alcanzado evidentes mejoras en el plano económico en los últimos 10 años, el país continúa con uno de los más bajos índices de consumo de electricidad per cápita en Latinoamérica. El objetivo del Emisor es el de continuar instalando nuevas conexiones y mejorar la utilización de su capacidad y rendimiento global. Al 31 de diciembre de 2004 el Emisor ha invertido S/. 1,257,6 millones en expandir y modernizar su infraestructura y piensa asignar participaciones importantes dentro de su programa planificado de gastos de capital para actualizar y expandir su red de distribución e infraestructura correspondiente. Ver sección "Inversiones".
Continuar con la reducción de costos y mejoras de productividad. El Emisor ha implementado
diversos programas de capacitación para aumentar la productividad de sus empleados. Con este propósito, se dictaron 19,396 horas de capacitación al 31 de diciembre del año 2004 . Como consecuencia de sus esfuerzos, la gerencia cree que la eficiencia y productividad de sus empleados, así como la calidad del servicio que el Emisor presta a sus clientes ha mejorado. Asimismo, la gerencia estima que reducciones adicionales en el nivel de pérdidas de energía desempeñarán un papel importante en la reducción de costos.
Continuar con las mejoras en la calidad del servicio. El Emisor planea seguir mejorando la calidad
de sus servicios a sus clientes, a través de una atención más personalizada y la reducción en las interrupciones en la distribución. Para ello se han implementado diversas mejoras en sus sistemas de información y su red telefónica de servicio al cliente. Ver sección "Gestión Comercial".
Zona de Servicio La zona de servicio del Emisor abarca la zona norte de Lima Metropolitana y la Provincia
Constitucional del Callao, así como las provincias de Huaura, Huaral, Barranca y Oyón del departamento de Lima. En la zona metropolitana, la concesión del Emisor comprende principalmente la zona industrial de Lima y algunos distritos populosos de la ciudad. La zona de concesión otorgada al Emisor comprende un total de 2,440 kilómetros cuadrados, de los cuales 1,838 kilómetros cuadrados corresponden a la zona norte de Lima y Callao. La región de Lima Metropolitana es la zona más densamente poblada del Perú y tiene la concentración más alta de industrias, parques industriales e instalaciones comerciales del país.
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Descripción de las Instalaciones La distribución involucra la transferencia de electricidad desde los puntos de entrada del sistema de
distribución a voltajes de 220Kv, 60Kv y 10Kv hasta los usuarios finales (Clientes Libres y Clientes Regulados) dentro del área de concesión del Emisor a través de su sistema de distribución. Los voltajes de distribución y equipos utilizados se determinan según las necesidades de los usuarios finales y su ubicación, así como según las economías relativas de transferencia de electricidad a diferentes voltajes.
El sistema de AT está conformado por líneas de transmisión con una longitud de 419,4 kilómetros,
contando con 28 SETs de las cuales 3 son de AT/AT y 25 de AT/MT, con una capacidad instalada de transformación de 880 MVA en AT/AT y 1,247.2 MVA en AT/MT.
Las maniobras en AT se ejecutan a través del Centro de Operación, cuyo objetivo es optimizar la
operación de las instalaciones eléctricas, utilizando sistemas computarizados y automatizados de control y recopilación de datos. A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, las SETs de transmisión que componen el sistema del Emisor son telecomandadas. Ello ha permitido obtener beneficios tales como el incremento de la confiabilidad, la disminución de costos operativos, la reducción de pérdidas de energía, la mejora en la calidad de la información y un menor tiempo de respuesta ante contingencias en la red.
La red de MT está conformada por 3,191.6 kilómetros de líneas aéreas y subterráneas, contando con
7,487 SETs de una capacidad instalada de transformación de 1,073.2 MVA en MT/BT. Por otro lado, la red de BT dispone de 16,687.7 kilómetros de líneas aéreas y subterráneas.
Las líneas aéreas de conductores de cobre y de aleación de aluminio generalmente están soportadas
por torres de concreto armado. El Emisor también utiliza varios tipos de líneas subterráneas. El equipo de distribución del Emisor está diseñado según las especificaciones nacionales basadas en niveles de rendimiento generalmente aceptados.
El siguiente cuadro detalla el kilometraje de las redes del Emisor y las subestaciones existentes al 30
junio de 2005.:
Redes km.
Alta Tensión Aéreas 389 89
Subterráneas 29 5 Total AT 419 4
Media Tensión Aéreas 1,737.6
Subterráneas 1,454.0 Total MT 3,191.6
Baja Tensión Servicio Particular Aéreas 3,150.5 Subterráneas 5,851.4 Sub Total 9,001.9 Alumbrado Público Aéreas 3,345.4 Subterráneas 4,340.4 Sub Total 7,685.8 Total BT 16,687.7
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Subestaciones Transformación N° MVA Alta Tensión / Alta Tensión 3 880
Alta Tensión / Media Tensión 25 1,247.2 Media Tensión / Media Tensión 6 35.7
Media Tensión / Baja Tensión 7,487 1,073.2 Baja Tensión: menor a 1Kv Media Tensión: entre 1Kv y menor a 30Kv Alta Tensión: igual o mayor a 30Kv
Gestión Técnica
Al 30 de junio de 2005 se realizaron importantes proyectos para el mejoramiento y expansión del
sistema eléctrico del Emisor, destacándose los siguientes: Transmisión
• Repotenciación de transformadores de potencia 60/10 kV 25 MVA en las subestaciones Canto Grande
y Pershing. • Renovación de seccionadores de barra 220 kv en la subestación Chavarría. • Renovación de seccionadores 60kv en subestaciones Chavarría, Infantas y la Pampilla. • Renovación de transformadores de corriente 10kv en las subestaciones Maranga y Pando. • Instalación de relés de mínima tensión en subestaciones Chavarría, Barsi y Santa Rosa Nueva. • Instalación de relés de gradiente de frecuencia en las subestaciones Infantas, Maranga, Pershing ,
Tacna , Santa Rosa Antigua, Tomás Valle y Ventanilla. • Renovación de paneles de señal, mando y control en las subestaciones Barsi y Tacna. • Renovación de las líneas 60 kv Caudivilla-Zapallal-Puente Piedra.
Distribución
• Se han construido al 30 de junio de 2005 406 km. de redes de media y baja tensión. • Mejora del Sistema de Alumbrado Público a través del cambio de luminarias , reposición de equipos
sustraídos, renovación de lámparas y reemplazo de luminarias de vapor de mercurio por sodio. • Mejoras de las instalaciones para adecuarse a la Norma Técnica de Calidad del Servicio Eléctrico, y
adecuación al Código Nacional Eléctrico (CNE) con relación a distancias de seguridad y puestas a tierra. Renovaciónde tableros en Subestaciones de Distribución (SED).
• Instalación de condensadores en los portamedidores de los clientes de baja tensión de las SET¨s Chavarría, Tacna, Mirones y Santa Rosa.
Pérdidas de Energía Es una característica de cualquier sistema de distribución el que se incurra en pérdidas de energía
durante el proceso de distribución. La cantidad de tales pérdidas en un sistema determinado variará de acuerdo con los sistemas de distribución individuales, reflejando la naturaleza de la zona abastecida por cada sistema, los niveles de demanda y el diseño del sistema. Las pérdidas en el sistema ocurren cuando se pierde energía eléctrica tanto con la producción de calor durante el proceso de transformación de voltajes más altos a más bajos como cuando la corriente eléctrica fluye a través del sistema de distribución. Al
proporcionar un determinado nivel de electricidad, tales pérdidas se pueden reducir maximizando el área transversal de los conductores de electricidad y/o aumentando los voltajes en los cuales operan. Las pérdidas de energía también son causadas por conexiones ilegales a la red de distribución. Las pérdidas de electricidad durante cualquier período se miden por referencia a la diferencia entre el número de unidades que ingresa al sistema de distribución durante el período (medido o estimado, según el caso) y el número de unidades facturadas por la parte administrativa durante el período.
15.90%14.60%
12.60%10.70% 9.79% 9.89% 8.90% 8.50% 8.40% 8.37%
0%
4%
8%
12%
16%
20%
1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004
El Emisor, como resultado del Programa de Control de Pérdidas, ha logrado reducir sus pérdidas por concepto de energía, de aproximadamente 15.9 % en 1995 a 8.37 % a junio de 2005. Las principales acciones incluidas en dicho programa corresponden a inspecciones masivas y proyectos de focalización, donde se busca reducir pérdidas en zonas de alto hurto. A su vez, se encuentra pendiente la instalación de totalizadores en subestaciones de distribución con el propósito de efectuar balances de energía.
Se presenta un cuadro representativo de la evolución de las pérdidas de energía del Emisor, a junio de
2005.
Gestión Comercial Con el fin de mejorar la calidad de servicio comercial brindado a sus clientes, el Emisor ha
comenzado a trabajar en el desarrollo de nuevos productos para satisfacer sus necesidades potenciales. Esto, junto con la calidad de atención comercial brindada constituyen los objetivos prioritarios de su gestión.
Con este fin, al 30 de junio de 2005 se han desarrollado importantes proyectos, entre los cuales
tenemos:
1. Canales de Atención Para mejorar el nivel de servicio al cliente , durante el año 2004 se ejecutó un programa de
modernización y cambio de imagen en los Centros de Servicio Torrico, Infantas, San Juan , Comas y Barranca y en los Centros de Pago Ventanilla y Puente Piedra.
Asimismo, se aperturó el Centro de Pago Megaplaza, ubicado en el Centro Comercial del mismo
nombre, en donde el cliente de EDELNOR puede realizar sus transacciones en un nuevo horario de 10 am a 10 pm de lunes a domingo.
2. Regulación Comercial Al 31 de diciembre de 2004 se sistematizó el control y ubicación de expedientes del Archivo Comercial,
por lo que ahora es factible conocer el contenido de un determinado expediente si necesidad de tenerlo
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físicamente. La tercerización de la custodia de los expedientes comerciales, refleja un ahorro en espacio y recurso humano.
Así mismo se ha centralizado la impresión de la correspondencia comercial, a fin de llevar una
respuesta oportuna y personalizada a los clientes de EDELNOR, basado en una regulación de normas que exigen un estricto cumplimiento.
3. Desarrollo Comercial: 3.1 EDELNOR Constructores El programa “EDELNOR CONSTRUCTORES” , se desarrolla estableciendo un equilibrio entre
la misión de mejorar la calidad de vida de nuestros clientes y nuestro objetivo comercial de promover la tenencia y uso de electrodomésticos en nuestra zona de concesión.
El programa consiste en brindar una atención integral de las Cias Inmobiliarias y Constructoras, la
cual se lleva a cabo por un ejecutivo de producto en la oficina de atención exclusiva ubicada en la sede de Maranga. El propósito es establecer alianzas con las empresas constructoras, inmobiliarias y/o promotoras que desarrollan proyectos de vivienda en nuestra zona de concesión, promoviendo en equipamiento con artefactos eléctricos de las viviendas que construyen, es así que se han establecido alianzas con mas de 140 empresas entre constructoras e inmobiliarias, viéndose beneficiadas con este programa mas de 5,000 familias, al equiparse sus viviendas con artefactos eléctricos.
3.2 MUNDOGAR Mundogar es la nueva cadena de venta de electrodomésticos impulsada por EDELNOR para
contribuír a mejorar la calidad de vida de sus clientes y trabajadores. En nuestros centros de atención, los clientes acceden a electrodomésticos al crédito en condiciones preferenciales con la tarjeta Mundogar y está dirigido a los clientes residenciales asi como también a los clientes inmobiliarios y corporativos.
Las tiendas Mundogar se encuentran ubicadas en 9 de nuestros centros de atención como son : Torrico, Megaplaza, Ventanilla, Infantas, San Juan de Lurigancho, Pueblo Libre, Puente Piedra, Comas y Barranca.
A la fecha se cuenta con cerca de 16,000 tarjetahabientes afiliados a la tarjeta Mundogar.
3.3 SERVICIO DE COBRANZA – COBRANZA COMPARTIDA En aras de ofrecer a nuestros clientes un servicio de calidad , mantenemos contratos de servicio de
cobranza de recibos con las empresas TIM, , Cable Express y Caja Municipal de Arequipa. Bajo este convenio, los clientes pueden cancelar en cualquiera de nuestros centros de atención, en un solo lugar y sin costo alguno, sus recibos de TIM post pago, , Cable Express y Caja Municipal de Arequipa.
Asimismo, por medio del convenio de la Cobranza Compartida, nuestros clientes pueden cancelar
sus recibos de Sedapal y Telefónica en EDELNOR y viceversa, enmarcados en los mismos beneficios antes mencionados.
3.4 MAILING EMPRESARIAL
Es un servicio que consiste en la distribución masiva de folletos, volantes o encartes publicitarios, adjuntos a los recibos de consumo de energía eléctrica de nuestros clientes residenciales de nuestra área de concesión.
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3.5 SEGURO MAS POR UN DÓLAR El seguro Más por un Dólar es un producto que EDELNOR , en alianza estratégica con la
Compañía de Seguros Pacífico Peruano Suiza , ofrece a todos sus clientes residenciales de Lima Metropolitana Norte y el Norte Chico (Huacho, Huaral y Barranca), mediante el cual por un mínimo pago de US$ 1.00 mensual, estos reciben una serie de beneficios como, indemnización en caso de incendio, cobertura por muerte accidental, entre otros.
A la fecha se cuenta con mas de 130,000 clientes afiliados al citado seguro. Ventas de Energía
Al 30 de junio de 2005, el Emisor vendió 2,063 GWh de energía con referencia al mismo periodo de
2004 que fue de 1,971 GWh. Los clientes residenciales del Emisor representaron el 37.0 % de las ventas de energía en GWh. Los sectores industrial y comercial, por su parte, representaron el 28.0 % y 19.0 % respectivamente.
Ventas de Energía por Tipo de Cliente a junio 2005
(GWh)
Comercial19%
Otros16% Residencial
37%
Industrial28%
A junio de 2005, los Clientes Libres del Emisor representaron el 25 % de energía vendida. Estos son
generalmente clientes estables, que consumen grandes volúmenes de electricidad y con una variación de la demanda estacional muy baja.
Los contratos del Emisor para la venta de electricidad para Clientes Libres son a largo plazo, y sus
contratos actuales con tales clientes tienen plazos que oscilan entre 10 y 15 años. Compra de Energía Al 30 de junio de 2005, el Emisor adquirió energía para su zona de concesión de 5 empresas
generadoras de energía eléctrica: Electroperú S.A., Edegel S.A.A., Eepsa, Duke Energy International EGENOR S.A. y Cahua S.A. El total de energía y potencia adquirida a las empresas generadoras representa el 99.9% del total, mientras que el 0.1% restante corresponde a autogeneración de los sistemas aislados, mediante grupos térmicos e hidráulicos, que alimentan las zonas rurales de la zona Norte Chico.
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Las compras de energía a junio de 2005 registraron un crecimiento de 9.61 % con relación a igual
período del año 2004 y se registró una máxima demanda de 759 MW. La Ley de Concesiones Eléctricas exige a toda empresa concesionaria de distribución de electricidad
tener contratos vigentes con empresas generadoras que le garanticen su requerimiento total de potencia y energía por los siguientes 24 meses como mínimo. En la actualidad el Emisor tiene contratos suscritos con proveedores que garantizan, para los próximos dos años, el suministro de los usuarios del Servicio Público de Electricidad ubicados dentro de su área de concesión.
Inversiones
Las inversiones del Emisor ascendieron a junio de 2005 a S/.31.8 millones. Este monto, sumado a las
inversiones realizadas por el Emisor desde su privatización, lleva a un acumulado de S/. 1,289.4 millones.
Inversiones a junio 2005
Transmisión5%
Sistemas de Información
6%
Planta General1%
Distribución 88%
Personal de la Empresa Uno de los objetivos del Emisor luego de la privatización fue consolidar sus operaciones para
incrementar la productividad por trabajador. A continuación se muestra cómo ha ido evolucionando el ratio cliente por empleado a junio de 2005, utilizado como índice de productividad y eficiencia:
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Clientes por Empleado
582795
1036 1066 11681378
1557 1562 1609 1654
0
500
1000
1500
2000
1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004
La composición detallada del personal del Emisor se muestra a continuación:
Composición del Personal Jun- 2005 Dic-2004 Dic.2003 Personal de Dirección 16 16 13 Jefes de Sección 51 51 57 Profesionales 213 220 215 Administrativos 254 256 269 Total 534 543 554
Fuente: EDELNOR S.A.A. A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, el número de empleados del Emisor asciende a
534. Por otro lado, el Emisor cuenta con personal afiliado a tres organizaciones sindicales: el Sindicato
Unificado de Trabajadores de Electricidad y Actividades Conexas de Lima y Callao – SUTREL, el Sindicato Unitario de Trabajadores de Electrolima, Empresas Concesionarias Eléctricas y Afines – SUTEECEA y el Sindicato de Trabajadores de Edelnor SINTREDEL . El total de trabajadores afiliados a ambos sindicatos totaliza 94 personas, lo que representa un 18 % sobre el total de trabajadores de la empresa. Ambos sindicatos están constituidos por rama de actividad, ejerciendo su representación a través de su Sección Sindical conformada por trabajadores del Emisor.
El Emisor considera que la formación de su personal es una herramienta eficaz y estratégica, necesaria
para lograr los objetivos empresariales y elevar expectativas personales. Consecuentemente la política de Recursos Humanos del Emisor a junio 2005 estuvo dirigida a
fortalecer las habilidades y la seguridad de los trabajadores. Con este propósito se dictaron más de 7,767 horas de capacitación en diversos cursos.
Relaciones entre el Emisor y el Estado
Como empresa del sector eléctrico, el Emisor se encuentra sometido a la supervisión del OSINERG respecto al cumplimiento de las disposiciones legales aplicables vinculadas a sus actividades eléctricas; siendo dicho organismo el encargado de sancionar y resolver en última instancia administrativa en materias vinculadas al incumplimiento de tales disposiciones legales. Asimismo, OSINERG controla el cumplimiento de las obligaciones en materia ambiental a cargo de la Compañía. En lo que respecta a la aplicación de precios regulados, el Emisor se encuentra sometido a las tarifas que establece el OSINERG, incluyendo las fórmulas de reajuste correspondientes.
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Asimismo, el Emisor está obligado a contribuir al sostenimiento de las entidades del sector (DGE y OSINERG) mediante una contribución que, conforme a la Ley de Concesiones Eléctricas y su reglamento, así como la Ley Marco de los Organismos Reguladores de la Inversión Privada en los Servicios Públicos, no podrá exceder del 1% de sus ventas anuales. A su vez, el Emisor se encuentra obligado a proporcionar periódicamente a la DGE y al OSINERG, información estadística de distribución, calidad, y precios, así como información económica y financiera. Del mismo modo, el Emisor se encuentra sujeto a la presentación de información ante la CONASEV y la BVL por tener valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la CONASEV y en la Bolsa de Valores de Lima. Los principales permisos con que cuenta el Emisor para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social son las concesiones definitivas de distribución eléctrica dentro de su zona de concesión, así como una concesión definitiva de transmisión de electricidad, las cuales se encuentran detalladas en la sección “Información General del Emisor" en la página N°31. De otro lado, conforme a los términos de la Ley de Concesiones Eléctricas, el Emisor tiene el derecho de usar libre de cargo los terrenos de propiedad del Estado y de los Municipios para el desarrollo de las actividades comprendidas en una concesión definitiva de distribución, así como de obtener la imposición de servidumbres sobre propiedad privada para tales actividades. En este último caso, el Emisor deberá compensar al propietario del predio o bienes respectivos, cuando ello corresponda, por dicha imposición y por los daños y perjuicios ocasionados por el uso del terreno afecto a la misma.
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Administración
Directorio El Directorio del Emisor consta de ocho directores, todos ellos elegidos por la Junta General de
Accionistas conforme a lo dispuesto por el artículo 31º del estatuto social. Los Directores son elegidos por períodos de un año y pueden ser reelegidos indefinidamente.
La Ley General de Sociedades dispone que se otorgue representación a los accionistas minoritarios a
través de la elección de los miembros del Directorio por votación acumulativa. En tal sentido, el titular de las acciones del Emisor tiene derecho a tantos votos como el número de directores a ser elegidos, pudiendo reunir sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos entre varias.
A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, cinco de los ocho miembros del Directorio han
sido elegidos por el principal accionista de Edelnor S.A.A., Inversiones Distrilima, empresa que pertenece a la estructura organizacional de Endesa. Asimismo, el Emisor cuenta con tres directores independientes, ellos son los señores Ricardo Vega Llona, Guillermo Morales Valentín y Roger Espinosa Reyes.
Director Cargo
Reynaldo Llosa Barber Presidente del Directorio Ignacio Blanco Fernández Vicepresidente del Directorio Fernando Bergasa Cáceres Director Alfredo Llorente Legaz Director Cristian Herrera Fernández Director Guillermo Morales Valentín Director Ricardo Vega Llona Director Roger Espinosa Reyes Director
Reynaldo Llosa Barber Es Presidente del Directorio del Emisor desde el 20 de abril de 1999 siendo Director Titular desde el 18 de agosto de 1994. Asimismo, es Vicepresidente del Directorio de Inversiones Distrilima S.A., Generalima S.A. y Empresa de Generación Termoeléctrica Ventanilla S.A. También es socio principal y Gerente General de F.N. Jones S. de R. Ltda. y Director del Banco de Crédito del Perú, Pacífico Peruano Suiza Compañía de Seguros Reaseguros, así como de otras empresas. El señor Llosa es Administrador de Empresas. Ignacio Blanco Fernández Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Cataluña (España), Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Zaragoza (España), Cursos de Posgrado: Executive Development Program University of Chicago (EE. UU.). Es Director y Vicepresidente del Directorio del Emisor desde el 22 de enero de 2003. Desde 1998 y hasta su nombramiento como Director y Gerente General del Emisor ha sido ejecutivo de Enersis S.A. (Chile) desempeñando, entre otras posiciones, la de Gerente de Planificación y Desarrollo, Gerente de Estrategia y Gestión de Energía. Ha sido Presidente del Directorio de la Compañía de Interconexión Energética (CIEN - Interconexión Argentina/Brasil), director de las distribuidoras brasileñas Cerj y Coelce, director de la distribuidora Argentina Edesur, director de la comercializadora argentina Cemsa. Actualmente también se desempeña como Presidente del Directorio de Generalima S.A., Empresa de Generación Termoeléctrica Ventanilla S.A., Eléctrica Cabo Blanco S.A. y Empresa Eléctrica de Piura S.A. y como director en Generandes S.A. y EDEGEL S.A.A.. Previamente, ocupó distintos cargos en empresas de Endesa en España.
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Fernando Bergasa Cáceres Licenciado en Ciencias Biológicas, especialidad Bioquímica y Biología Molecular, por la Universidad Autónoma de Madrid, es Director del Emisor desde el 16 de julio de 2003. Asimismo es Director de Desarrollo Corporativo, Endesa Internacional. Ha ocupado cargos de Director de Desarrollo Corporativo, Endesa S.A., Subdirector de Nuevos Negocios y Desarrollo Organizativo en Endesa S.A., y Consultor Sr. en McKinsey & Co., entre otros, además de haber sido Investigador científico y profesor en las universidades de Princeton, Tufts, Berkeley y Autónoma de Madrid. Alfredo Llorente Legaz Ingeniero Industrial.Escuela Técnica Superior de Ingenieros Industriales de Madrid. Diplomado en Ingeniería Nuclear. Instituto de Estudios Nucleares, Junta de Ingeniería Nuclear de Madrid. Programa de Alta Dirección. Instituto de Empresas, Madrid y London Business School, Londres. Curso de Directivos INI, Madrid y Manchester Business School, Programa de Alta Dirección de Empresas (PADE) IESE, Madrid. Fue nombrado Director el 5 de noviembre de 2004. Anteriormente, en ENDESA desempeñó los cargos de Director General, con sede en Santiago, Chile. Como parte de esa función, ha sido Consejero Director General de Endesa Internacional S.A., Presidente del Directorio de Enersis S.A.. También fue Director General de Diversificación y Consejero Director General de Endesa Diversificación S.A.. Además de otros cargos de importancia. Fue condecorado por el Gobierno de España con la Encomienda de la Orden del Mérito Civil; y, por el Gobierno de Chile con La Gran Cruz de la Orden del Libertador O’Higgins. Cristian Herrera Fernández Ingeniero Civil Industrial por la Pontificia Universidad Católica de Chile, es Director del Emisor desde el 28 de octubre de 2003, cuenta con estudios ESE en la Escuela de Negocios Universidad de los Andes y un PDE por la Universidad de los Andes. Actualmente ejerce también el cargo de Director en Codensa y es Gerente de Regulación Regional y Abastecimiento Eléctrico de Enersis y Chilectra , ha sido Subgerente de Desarrollo de Enersis, Gerente de Planificación y Desarrollo de Edesur en Argentina, Gerente de Grandes Clientes y Servicios al Cliente de Edesur y Gerente General de Synapsis en Argentina. Ha pertenecido a los Directorios de Embotelladoras Coca-Cola Polar en Argentina y Enersis Energía de Colombia.
Guillermo Morales Valentín Director del Emisor desde el 13 de agosto del 2002. Asimismo, se desempeñó como Gerente de la División de Asesoría Jurídica y Secretaría General del Banco Santander Central Hispano – Perú y Director de Universia Perú S.A. El doctor Morales es Abogado de profesión. Obtuvo su título profesional en la Pontifica Universidad Católica del Perú, una Maestría en Derecho (LL.M) en la Universidad de Texas en Austin y un Diplomado Internacional en Derecho Bancario y Bursátil en el Instituto de Formación Bancaria de la Asociación de Bancos del Perú. Ricardo Vega Llona Estudios de Ciencias Económicas y Comerciales en la Pontificia Universidad Católica del Perú. Realizó estudios en la Escuela Superior de Administración de Negocios para Graduados, Administración para Ejecutivos, OIT -Italia- Dirección de Empresas. Es Director desde el 19 de marzo del año 2003. Actualmente se desempeña como Presidente del Directorio y director de empresas del sector industrial y comercial, Asesor de Empresas, Vocal del Instituto del Ciudadano y Profesor Honorario de la Universidad Privada de San Pedro. Ha sido Agente de Bolsa, Presidente del Colegio de Agentes de la
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Bolsa de Valores, Presidente de la Asociación de Exportadores, Presidente de CONFIEP, Miembro del Consejo Consultivo de Integración del Ministerio de Industria, Comercio, Turismo e Integración, Director de FOPEX, Senador de la República, Presidente Ejecutivo con rango de ministro de Contradrogas (actualmente DEVIDA) y, Director Ejecutivo de la Agencia de la Promoción de Inversión. Róger Espinosa Reyes Es economista egresado de la Universidad del Pacífico. Es Director del Emisor desde el 23 de marzo de 2004. Ha realizado estudios de Master of Arts in Economics en Boston University. Actualmente se desempeña como socio y director de Macroconsult, habiéndose desempeñado como Jefe de Departamento de Proyectos de dicha firma. Ha sido Director del Área de Economía, Asesor Económico del Comité Ejecutivo y Director del Programa de Contratación y Financiamiento del Instituto Libertad y Democracia (ILD). Ha prestado servicios en el Banco Central de Reserva del Perú, la Presidencia del Consejo de Ministros y el Ministerio de Economía y Finanzas. Estructura Organizacional Principales Ejecutivos
Gerente Legal y RegulaciónLuis Salem Hone
Gerente de ComunicaciónJosé Otárola Luna
Gerente de Administración y ControlJuan Yamamoto Shishido
Gerente de Organización y RR.HH.Rocio Pachas Soto
Gerente Técnico InterinoWalter Sciutto Brattoli
Gerente de ComercializaciónCarlos Solis Pino
DIRECTOR GERENTE GENERALIgnacio Blanco Fenandez
Los principales ejecutivos del Emisor son los siguientes:
Ignacio Blanco Fernández Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Cataluña (España), Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Zaragoza (España), Cursos de Posgrado: Executive Development Program University of Chicago (EE. UU.). Es Director y Vicepresidente del Directorio del Emisor desde el 22 de enero de 2003. Desde 1998 y hasta su nombramiento como Director y Gerente General del Emisor ha sido ejecutivo de Enersis S.A. (Chile) desempeñando, entre otras posiciones, la de Gerente de Planificación y Desarrollo, Gerente de Estrategia y Gestión de Energía. Ha sido Presidente del Directorio de la Compañía de Interconexión Energética (CIEN - Interconexión Argentina/Brasil), director de las distribuidoras brasileñas Cerj y Coelce, director de la distribuidora Argentina Edesur, director de la comercializadora argentina Cemsa. Actualmente también se desempeña como Presidente del Directorio de Generalima S.A., Empresa de Generación Termoeléctrica Ventanilla S.A., Eléctrica Cabo Blanco S.A. y Empresa Eléctrica de Piura S.A. y como director en Generandes S.A. y EDEGEL S.A.A.. Previamente, ocupó distintos cargos en empresas de Endesa en España.
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Luis Salem Hone, Gerente Legal y Regulación Abogado, Pontificia Universidad Católica del Perú. Fue nombrado en el cargo el 24 de octubre de 1996. Trabajó en importantes estudios legales del país y como asesor de la Dirección General de Electricidad y del Vice-Ministro de Energía del Ministerio de Energía y Minas. Especializado en Derecho Regulatorio, habiendo seguido cursos de extensión sobre Privatización y Regulación del Sector Eléctrico en el extranjero. José Humberto Otárola Luna Se desempeña como Gerente de Comunicación del Emisor desde el 18 de febrero de 2004. Es Administrador de Empresas por la Universidad de Lima y cuenta con un PADE en Mercadotecnia y Ventas por ESAN. Ha participado en un Programa de Marketing Estratégico en The Wharton School, University of Pennsylvania. Se desempeñó como Vicepresidente de Comunicaciones de AT&T. También ha ocupado cargos como Vicepresidente de Marketing en Citibank, Gerente de Marketing y Desarrollo en el Banco Solventa; Gerente Comercial en Molinera del Pacífico y Director de Productos Nuevos en Yanbal (Ebel). Juan Yamamoto Shishido Se desempeña como Gerente de Administración y Control. Es Contador Público por la Pontificia Universidad Católica del Perú y cuenta con un MBA otorgado por la Universidad San Ignacio de Loyola. Ejerce el cargo desde el 01 de noviembre de 2002 y labora para el Emisor desde 1996, primero como Contador General y luego como Subgerente de Administración Contable. Anteriormente se desempeñó como Contador General en Kodak. Rocío Pachas Soto. Economista, Universidad Inca Gracilaso de la Vega, cuenta con un post grado en Finanzas en ESAN, y es Diplomada Internacional en Recursos Humanos por el Centrum de la Universidad Católica. Inició sus labores en el emisor en 1986 y durante sus 18 años de labor ha desempeñado diversos cargos como la Jefatura de Presupuesto, la Subgerencia de Presupuesto y la Subgerencia de Organización y Recursos Humanos a partir de abril del 2002 Walter Sciutto Brattoli, Gerente Técnico Interino Ingeniero Electricista, egresado de la universidad Tecnológica Nacional de Buenos Aires, Argentina, con estudios superiores en análisis de proyectos de Inversión. Fue nombrado como Gerente Técnico a partir del 01 de septiembre del 2002. Forma parte del Emisor desde 1998, desempañándose como subgerente de Distribución y subgerente de Calidad de Servicio. Trabajó en la Empresa SEGBA, que posteriormente pasó a ser EDESUR, desde 1983, desempeñando los cargos de jefe de Dpto. proyectos y Obras, Jefe de Operaciones y Mantenimiento de redes. Carlos Solis Pino, Gerente de Comercialización Ingeniero Electricista, egresado de la Universidad de Santiago de Chile, con estudios de especialización en marketing Y VENTAS. Fue nombrado como Gerente de Comercialización en octubre de 2004. Ha prestado servicios en nuestra empresa desde 1998, desempeñándose como Sugerente de Grandes Clientes, Subgerente de Ventas y Subgerente de Negocios Empresariales. Trabajó entre 1992 y 1997 en Edesur, desempeñándose como jefe de Departamento de Nuevos Suministros y jefe de Departamento de Grandes
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Clientes. Entre 1981 y 1992 trabajó en Chilectra, desarrollándose en diferentes puestos de la Gerencia Comercial. Nota: No existe ningún grado de vinculación, ni por afinidad ni por consanguinidad, entre los directores, plana gerencial ni principales accionistas del Emisor. La remuneración del Directorio y Plana Gerencial sobre ingresos brutos de la compañía al 31 de -12-2004 es de 0.5%.
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Procesos Judiciales, Administrativos y Contingencias de Carácter Legal
De acuerdo con la información proporcionada por el Emisor, a continuación se detallan los procesos y contingencias legales en los que esta empresa es parte y que, individualmente o como un conjunto de procesos y contingencias vinculadas a una misma causa, determinan un riesgo mayor a S/.20,000,000.00 (Veinte millones y 00/100 de Nuevos Soles) o cuya importancia justifica su inclusión en esta lista. EDELNOR CONTRA LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE ADMINSITRACION TRIBUTARIA (SUNAT) MATERIA: RECLAMACION CONTRA RESOLUCIONES DE DETERMINACION DE DEUDA TRIBUTARIA Y RESOLUCIONES DE MULTA DEL IMPUESTO A LA RENTA En el mes de julio del 2001, la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT) notificó al Emisor con varias Resoluciones de Determinación y de Multa referidas al Impuesto a la Renta y al Impuesto General a las Ventas correspondientes a los ejercicios 1996 a 1999, por un total de S/.69 millones por concepto de tributos y S/.70 millones por multas e intereses. De los conceptos acotados, el más importante está referido a la pretensión de la Administración Tributaria de desconocer la aplicación del Convenio a partir del 1° de enero de 1999, en lo que se refiere al derecho a deducir con efecto tributario la depreciación correspondiente al mayor valor atribuido como consecuencia de las revaluaciones voluntarias de los activos con motivo de la fusión realizada en 1996 al amparo de la Ley Nº 26283. Al considerar que existen argumentos legales suficientes para desvirtuar la acotación por parte de la Administración Tributaria respecto a este tema, con fecha 16 de agosto del 2001 el Emisor procedió a interponer reclamación administrativa contra las resoluciones de determinación y de multa referidas al Impuesto a la Renta, ejercicios 1997 y 1999, solicitando a la Administración Tributaria se abstuviera de emitir pronunciamiento alguno en tanto no se resolviera el proceso arbitral iniciado contra el Estado Peruano con fecha 9 de agosto del 2001, en virtud del emplazamiento efectuado por el Emisor de conformidad con lo previsto en la cláusula octava del Convenio de Estabilidad Jurídica suscrito con el Estado Peruano. El 22 de noviembre del 2001, el Tribunal Arbitral emitió el laudo que pone fin al proceso arbitral iniciado por el Emisor contra el Ministerio de Energía y Minas, en representación del Estado, declarando Fundada las pretensiones principales autónomas contenidas en su escrito de fecha 29 de agosto del 2001 e improcedentes aquellas que no son materias arbítrales por estar referidas a atribuciones o funciones de imperio del Estado.
En virtud a dicho laudo, con fecha 3 de diciembre del 2001, el Emisor procedió a interponer recurso de apelación contra la Resolución de Intendencia No 015-4-14418, a través de la cual SUNAT declaró fundada en parte la reclamación interpuesta contra las resoluciones de determinación y multa referidas al Impuesto a la Renta, ejercicios 1997 y 1999, manteniendo la pérdida tributaria determinada por la Administración para el ejercicio 1998 y disponiendo se prosiga con la cobranza de la deuda tributaria debidamente actualizada correspondiente a los ejercicios 1997 y 1999. Con fecha 15 de noviembre de 2002 el Tribunal Fiscal falló declarando nula la Resolución de Intendencia N° 015-4-14418 de 9 de noviembre de 2001, en el extremo en que se pronuncia respecto del reparo por exceso de depreciación tributaria y costo computable sobre activos fijos revaluados adquiridos por el Emisor. Asimismo, declara nula e insubsistente la Resolución de Intendencia N° 015-4-14418 en los demás extremos impugnados. Finalmente, el Tribunal Fiscal ordena a la SUNAT que resuelva sobre los puntos controvertidos, teniendo en cuenta el marco legal aplicable determinado por el laudo arbitral y, de ser el caso, calificando los hechos imponibles de acuerdo con la norma VIII del Titulo Preliminar del Texto único Ordenado del Código Tributario.
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Posteriormente, SUNAT emitió la Resolución de Intendencia No. 015-0150000031, mediante la cual dejó sin efecto la Resolución de Intendencia No. 015-4-14418 y, en un nuevo pronunciamiento, declaró fundada en parte la reclamación interpuesta por el Emisor contra las Resoluciones de Determinación No. 012-03-0001549, No. 012-03-0001550 y No. 012-03-0001543 y las Resoluciones de Multa No. 012-02-0004736 y No. 012-02-0004720. Asimismo, dicha Resolución de Intendencia modificó las sumas imputadas al Emisor como deuda tributaria y ordenó proseguir con la cobranza de la misma. Sin embargo, la decisión de la SUNAT no se encuentra sustentada en el ejercicio por parte de SUNAT de la aplicación de la Norma VIII del Código Tributario sino en que, más bien, el Emisor habría utilizado para efectos de la revaluación de los activos con motivo e la fusión una tasación no fehaciente. Este hecho, en opinión de SUNAT, debió impedir al Emisor acceder a los beneficios tributarios derivados del Decreto Supremo N° 120-94-EF. El Emisor apeló dicho Resolución de Intendencia ante el Tribunal Fiscal ante quien presentó un estudio preparado por KPMG, Caipo y Asociados que sustenta la metodología de valorización de sus activos involucrados en la fusión, al 30 de junio de 1996.
Antes de definirse las reclamaciones efectuadas por el Emisor, éste fue notificado con la Resolución de Ejecución Coactiva N° 011-006-0006954-SUNAT, mediante la cual SUNAT exige el pago de las Resoluciones de Multa correspondientes al ejercicio 1996, por un monto aproximado de S/. 106 millones. El Emisor considera, sin embargo que, como consecuencia del acogimiento al Sistema Especial de Actualización y Pago (SEAP), respecto de la deuda determinada para el ejercicio 1996, quedaron extinguidas las multas cuya cobranza exigía la Resolución de Ejecución Coactiva en cuestión. En atención a lo anterior, la SUNAT suspendió el procedimiento de ejecución coactiva hasta que verifique el correcto acogimiento de las multas que son materia de esta acción de cobro. Mediante Resolución del Tribunal Fiscal N° 00100-5-2004 dicho órgano resolvió el recurso de apelación presentado contra la Resolución de Intendencia N° 01501-50000031.
En dicha resolución, el Tribunal Fiscal se pronunció estableciendo que: (i) son nulos los reparos a la depreciación de los ejercicios 1997 y 1998, los que no eran parte de la materia controvertida; (ii) es nulo e insubsistente el reparo a la depreciación del ejercicio 1999, puesto que la tasación no es un elemento constitutivo del acogimiento al beneficio de la Ley N° 23283 y las observaciones de SUNAT a la tasación no permiten concluir que las mismas hayan tenido incidencia en la determinación del valor de mercado de los activos, debiendo SUNAT evaluar los criterios expuestos en la resolución, las pruebas presentadas por el Emisor y las observaciones que efectuó, a fin de determinar si hubo sobrevaluación debidamente sustentada de los activos, cuantificando dicha sobrevaluación para reparar - de ser el caso - sólo el exceso; y (iii) no se pronuncia sobre el ejercicio 1996, no obstante tratarse de un año prescrito que no es materia controvertida, por cuanto la Administración había girado un valor por dicho ejercicio, el mismo que fue impugnado y debe resolverse en esa instancia. A raíz de la emisión por parte del Tribunal Fiscal de la Resolución N° 100-5-2004, las discusiones en torno a la revaluación de activos realizada por el Emisor se desarrollan tanto en un procedimiento administrativo seguido contra la SUNAT, como en un proceso contencioso administrativo seguido ante el Poder Judicial contra la SUNAT y el Tribunal Fiscal.
En lo que respecta a la Acción Contencioso Administrativa iniciada por el Emisor contra la SUNAT y el Tribunal Fiscal, respecto de la Resolución del Tribunal Fiscal Nº 100-5-2004, la Sala Contencioso Administrativa de la Corte Superior de Lima declaró fundada la excepción de falta de agotamiento de la vía administrativa propuesta por el Tribunal Fiscal, considerando que en el procedimiento administrativo aún existen pronunciamientos pendientes y que, por ende, el Emisor no puede recurrir al Poder Judicial para impugnar lo decidido por la administración. El Emisor apeló la resolución de la Corte Superior y la causa se encuentra pendiente de resolverse en la Corte Suprema. El Emisor espera lograr la revocatoria de la resolución que declaró fundada la excepción de falta de agotamiento de la vía administrativa, luego de lo cual, el proceso debería seguir con su trámite regular.
En cuanto al procedimiento administrativo, con fecha 22 de diciembre y 30 de diciembre de 2004 SUNAT notificó al Emisor con las siguientes resoluciones:
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a) Resolución de Intendencia No. 0150140003098 de fecha 30 de diciembre de 2004,
correspondiente al ejercicio económico 1996 SUNAT, mediante la cual declaró fundada en parte la reclamación interpuesta por el Emisor la empresa mediante expediente No. 0150340001639 de 15 de enero de 2004; y rectificar y proseguir con la cobranza de la Resolución de Determinación No. 012-003-0001833 por la suma de S/. 1,179,000.00 correspondiente al Impuesto a la Renta del ejercicio 1996
El Emisor ha presentado un recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal contra la Resolución de Intendencia No. 0150140003098 basándose, entre otros argumentos, en la prescripción del ejercicio 1996.
b) Resolución de Intendencia No. 0150150000429, de fecha 22 de diciembre de 2004,
mediante la cual se resuelve: (i) dejar sin efecto la Resolución de Intendencia No. 151150000031 de 9 de julio de 2003 que declara fundada en parte la reclamación interpuesta por el Emisor, en el extremo que mantiene los reparos en el ejercicio 1999 por exceso de depreciación de activos fijos revaluados y costo computable; (ii) declarar fundada en parte la reclamación interpuesta por el Emisor, por lo que rectifica y prosigue con la cobranza de S/. 11, 516,000.00; (iii) rectificar y dar por cancelada la Resolución de Determinación No. 012-03-0001549 por la suma de S/. 2,051,000.00; (iv) dejar sin efecto las resoluciones de Determinación No. 012-03-0001550, 012-03-0001543 y la Resolución de Multa 012-02-0004720; (v) reconocer a favor del Emisor una pérdida tributaria correspondiente a los ejercicios 1998 y 1999 ascendente a las sumas de S/. 83,816,000.00 y S/. 129,451,000.00 respectivamente; y, (vi) comunicar a la Gerencia de Fiscalización para que emita las resoluciones complementarias que correspondan a los ejercicios 1997 y 1998.
Ante ello, el Emisor ha decidido no impugnar la Resolución de Intendencia No. 0150150000429 referida a las pérdidas tributarias determinadas por SUNAT.
En relación a la Resolución de Multa 012-02-0004736, el Emisor se acogió al Sistema Especial de Actualización y pago de deudas tributarias (SEAP) por un monto de S/ 11,516,104, y el 1 de febrero de 2005 la SUNAT le notificó la Resolución de Intendencia No. 011-0170006085/SUNAT, la misma que declaró como no válido el acogimiento. Contra dicha resolución el Emisor interpuso Recurso de Apelación con fecha 16 de febrero de 2005.
Por su parte, y considerando que la SUNAT debía emitir supuestas resoluciones complementarias, con fecha 17 de junio de 2005, el Emisor ha sido notificado con las siguientes resoluciones:
• Resolución de Determinación No. 012-003-0007084, la misma que disminuye la pérdida
tributaria del Emisor correspondientes al ejercicio 2001 a S/167,437,370; • Resolución de Determinación No. 012-003-0007176, la misma que disminuye la pérdida
tributaria del Emisor correspondientes al ejercicio 2000 a S/147,361,247; • Resolución de Determinación No. 012-003-0007069, la misma que disminuye la pérdida
tributaria del Emisor correspondientes al ejercicio 1999 a S/115,032,496; • Resolución de Determinación No. 012-003-0007068, la misma que disminuye la pérdida
tributaria del Emisor correspondientes al ejercicio 1998 a S/70,149,496; • Resolución de Determinación No. 012-003-0007067, la misma que pone en cobranza la
suma de S/ 15,760,423, correspondiente al ejercicio 1997; • Resolución de Multa No. 012-002-0006964, la misma que pone en cobranza la suma de
S/5,412,848, correspondiente al ejercicio 1997
Con fecha 18 de julio de 2005 el Emisor presentó Recurso de Reclamación contra los citados valores.
La administración del Emisor considera que un resultado adverso en los procedimientos antes descritos, incluyendo la Acción Contencioso Administrativa debe ser considerado como remoto, por lo que no se ha incorporado provisión alguna con respecto a dichos procedimientos.
EDELNOR CONTRA LA MUNICIPALIDAD DE SAN JUAN DE LURIGANCHO MATERIA: RECLAMACIÓN CONTRA RESOLUCIONES DE DETERMINACIÓN DE DEUDA TRIBUTARIA Nos. 001, 002, 003, 004, 005, 006-97-MSJL MONTO: S/. 37,353,173.28.
Con fecha 27 de febrero de 1997, EDELNOR fue notificada con las Resoluciones de Determinación N° 001, 002, 003, 004, 005, 006-97-SMJL, en virtud de las cuales la Municipalidad de San Juan de Lurigancho pretende cobrar arbitrios de limpieza de parques y jardines correspondientes a los años 1988, 1989, 1990, 1991, 1992 y 1993. No encontrándose ajustadas a ley las referidas resoluciones, EDELNOR procedió con fecha 26 de marzo de 1997 a interponer el recurso de reclamación respectivo argumentando que no se habían establecido los fundamentos y disposiciones mediante las cuáles se pretendía realizar el cobro y por cuanto, adicionalmente, EDELNOR no había sido constituida a la fecha de comisión de las supuestas infracciones. Posteriormente, mediante proveído N° 404-97-DR/MSJL de 26 de mayo de 1997, EDELNOR fue notificado para que en un plazo de 15 días de notificado cumpla con realizar el pago de la deuda tributaria como requisito de admisibilidad del mencionado recurso de reclamación. No obstante lo señalado por EDELNOR, con fecha 9 de junio de 1997, la empresa es notificada para que en un plazo de 7 días de contada la notificación, cumpla con el pago de la suma de S/. 37,353,173.28 (Nuevos Soles) materia de determinación, ante lo cual, EDELNOR, con fecha 10 de junio de 1997 presenta un recurso solicitando la suspensión del procedimiento de ejecución coactiva, en tanto que de acuerdo a lo establecido en el artículo 136 del Código Tributario, no era necesario el pago de la deuda tributaria materia de reclamación.
Finalmente, en virtud de lo expuesto por EDELNOR, con fecha 1 de julio de 1997, la ejecutoría coactiva de la Municipalidad de San Juan de Lurigancho resuelve suspendiendo temporalmente el procedimiento de cobranza coactiva hasta que la administración tributaria realice un peritaje técnico contable de EDELNOR y ELECTROLIMA a fin de determinar los activos y pasivos transferidos y adquiridos por EDELNOR. Desde julio de 1997 se está a la espera de que la Administración Tributaria realice el análisis económico contable solicitado por la ejecutoría coactiva de la Municipalidad de San Juan de Lurigancho. La administración del Emisor estima que la posibilidad de una decisión adversa para Edelnor en el procedimiento antes descrito es remota. EDELNOR CONTRA LA MUNICIPALIDAD DISTRITAL DE SAN MARTÍN DE PORRES MATERIA: RECLAMACIÓN POR IMPOSICIÓN DE MULTAS MONTO: S/. 40'994,400.00
Con fecha 20 de septiembre de 2000, EDELNOR recibe la notificación N° 000801, mediante la cual se le comunicaba a la empresa la supuesta comisión de infracciones tipificadas en los códigos 56 DU y 62 DU del Cuadro de Infracciones y Sanciones de la Municipalidad de San Martín de Porres referidas a la falta de autorización en la instalación de postes en cooperativas de viviendas, urbanizaciones y otros. Con fecha 26 de septiembre de 2000, EDELNOR, mediante expediente N° 1156, realizó los descargos pertinentes a dicha resolución y posteriormente, amparándose en lo prescrito en los artículos 97 y 109 de la
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Ley de Concesiones Eléctricas, entre otros y que permiten a las empresas concesionarias a realizar trabajos mediante preavisos. Posteriormente, con fecha 10 de noviembre de 2000, EDELNOR es notificada con la Resolución Directoral N° 3321-2000-SIAT-MDSMP, mediante la cual se declara improcedente el descargo efectuado por la empresa, indicándose que la misma no ha cumplido con lo prescrito en la Ordenanza N° 006-2000-MDPSMP. Paralelamente, con fecha 28 de septiembre de 2000, EDELNOR recibe la Notificación Precoactiva por la suma de 40 994 400, ante lo cual, con fecha 5 de octubre de 2000, la empresa solicita la nulidad de dicha resolución atendiendo a que la misma no se ajusta a lo previsto en la Ordenanza N° 006-2000-MDPSMP. Asimismo, con fecha 20 de noviembre de 2000, EDELNOR mediante expediente N° 1421 interpuso recurso de reconsideración contra la Resolución Directoral N° 3321-2000-SIAT-MDSMP por no ajustarse a derecho y se solicita suspender el procedimiento coactivo iniciado. Finalmente, con fecha 24 de noviembre de 2000, la Municipalidad Distrital de San Martín de Porres mediante Resolución 3613-SIAT- MDPSMP declara improcedente el recurso de reconsideración presentado aduciendo que la empresa no ha presentado nuevas pruebas, distintas a aquellas presentadas en su primer descargo; en virtud de lo antes mencionado, EDELNOR con fecha 28 de diciembre de 2000 y mediante expediente N° 1636 presenta recurso de apelación ante la Municipalidad Distrital de San Martín de Porres insistiendo sobre la ilegalidad de la ejecución en tanto contradice los artículos 97 y 109 de la Ley de Concesiones Eléctricas. El procedimiento antes descrito se encuentra pendiente de ser resuelto por el Tribunal Fiscal desde el 25 de enero de 2001. La administración del Emisor estima que la posibilidad de una decisión adversa para Edelnor en dicho procedimiento es remota. EDELNOR CONTRA LA MUNICIPALIDAD DE LOS OLIVOS MATERIA: RECLAMACIÓN POR IMPOSICIÓN DE MULTAS MONTO: S/. 29’542,320.00
Mediante Resolución Administrativa N° 0011-03-MDLO/DDU/DSU-LC-TP, la Municipalidad Distrital de Los Olivos multó a EDELNOR con la suma de S/. 29’542,320.00, por no contar con la autorización correspondiente para la instalación de sus postes de servicio público de electricidad. En contra de dicha resolución, con fecha 13 de junio de 2003, EDELNOR interpuso recurso de reconsideración, sin que hasta el momento haya sido resuelta. Con fecha 30 de julio de 2003, la Municipalidad Distrital de los Olivos emite la Resolución Directoral N° 049-2003-MDLO/DDU, mediante la cual se ordena el retiro o demolición de las instalaciones que no cuenten con la autorización respectiva dentro del área de uso público. En contra de la anterior resolución, EDELNOR interpuso con fecha 15 de agosto de 2003 recurso de reconsideración. El anterior recurso fue resuelto con fecha 29 de septiembre de 2003 mediante la Resolución Directoral N° 070-2003/MDLO/DDU, declarando improcedente el Recurso de Reconsideración interpuesto por EDELNOR. Con fecha 29 de septiembre, se emitió la Resolución Directoral N° 070-2003/MDLO/DDU, declarando improcedente el Recurso de Reconsideración interpuesto por EDELNOR, resolución en contra de la cual se dedujo recurso de apelación con fecha 22 de octubre de 2003, solicitando dejar sin efecto la resolución recurrida por las consideraciones expuestas en el mencionado recurso.
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Mediante Resolución de Alcaldía N° 023-2004 se declaró la nulidad de la Resolución Directoral N° 049-2003-MDLO/DDU y de todos los actuados administrativos y se ordenó remitir el expediente a la Dirección de Desarrollo Urbanístico a efectos de que realice un nuevo pronunciamiento en primera instancia. Mediante Resolución Directoral 034-2004-MDLO-DD1 de 26 de marzo de 2004 y en un nuevo pronunciamiento, la Sub Gerencia de Desarrollo Urbano de la Municipalidad de Los Olivos, declaró infundado el recurso de reconsideración interpuesto por EDELNOR contra la Resolución 011-03-MDLO-DDU-LC-TP. Con fecha 15 de abril de 2004, EDELNOR interpuso recurso de apelación contra la Resolución de la Sub Gerencia de Desarrollo Urbano de la Municipalidad de Los Olivos y, finalmente, con fecha 20 de mayo de 2004 se emite la Resolución de Alcaldía No. 0264-2004 mediante la cual se declara infundado el Recurso de Apelación interpuesto por EDELNOR en su oportunidad. Finalmente, con fecha 8 de junio de 2004 se interpone demanda contencioso administrativa contra la Resolución de Alcaldía No. 0264-2004, a fin de que se declare la nulidad de la misma. La demanda es admitida a trámite con fecha 11 de junio de 2004 y, con fecha 18 de junio del mismo año se concede a EDELNOR una medida cautelar en virtud de la cual se suspenden los efectos de la Resolución de Alcaldía antes mencionada y se suspenden los trámites correspondientes a la ejecución de esta última.
El 6 de diciembre de 2004 el expediente fue devuelto al Juzgado por la Fiscalía Provincial con una opinión favorable a EDELNOR. Mediante sentencia de fecha 27 de diciembre de 2004, el Juzgado declaró FUNDADA la demanda en todos sus extremos y, en consecuencia, NULA la resolución impugnada e INEFICAZ la multa impuesta a EDELNOR. Esta resolución ha sido apelada por la Municipalidad Distrital de los Olivos y la apelación ha sido concedida por el Juzgado con efecto suspensivo. A la fecha, la resolución que concede la apelación se encuentra en trámite de notificación a las partes. La administración del Emisor estima que la posibilidad de una decisión adversa para Edelnor en dicho procedimiento es remota. EDELNOR CONTRA EL ORGANISMO SUPERVISOR DE LA INVERSIÓN EN ENERGÍA OSINERG y SEDAPAL. MATERIA: DEVOLUCIÓN CONTRIBUCIONES REEMBOLSABLES MONTO: S/. 2,275,021.72 Demanda Contencioso Administrativa contra la Resolución OSINERG No. 228-1999-OS/JARU, mediante la cual se solicita que se invalide y deje sin efecto la mencionada Resolución en virtud de la cuál se declaro fundado el reclamo efectuado por SEDAPAL en el sentido que EDELNOR debe devolver a esta última por concepto de devolución de contribuciones reembolsables, la suma de S/. 2,275,021.72. Con fecha 28 de agosto de 2003, EDELNOR presentó un recurso de apelación contra la resolución de 19 de marzo de 2003, emitida por la Sala Especializada en lo Contencioso Administrativo de la Corte Superior de Lima mediante la cual se declaró infundada la demanda presentada por la empresa contra el OSINERG y SEDAPAL. Actualmente el Emisor se encuentra a la espera de la resolución del caso por la Corte Suprema de la República. El Emisor considera que si es posible que en el procedimiento antes descrito se emita una decisión en su contra.
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PROCESO PENAL REFERIDO A LA COMISIÓN LIQUIDADORA DEL FONAVI (COLFONAVI). Con fecha 16 de abril de 2002, los señores congresistas Javier Diez Canseco Cisneros, Walter Calderón Alejos y otros, presentaron ante la Mesa de Partes de las Fiscalías Anticorrupción una denuncia directa contra ex miembros de la Comisión Liquidadora del Fonavi (COLFONAVI), ex Asesores del Ministerio de Economía y Finanzas, y directivos de EDELNOR y LUZ DEL SUR S.A., por la presunta comisión del delito de Colusión Ilegal, el cual se encuentra previsto en el artículo 384 del Código Penal, en supuesto agravio del Estado, por la supuesta participación de dichas personas en una negociación realizada con las empresas LUZ DEL SUR S.A. y EDELNOR S.A.A. para el pago de contribuciones reembolsables de conformidad con la Ley Nº 26969. Sin embargo, a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, EDELNOR ni ninguno de sus funcionarios fueron incluidos en la denuncia fiscal interpuesta ante la Segunda Fiscalia Anticorrupción ante el Poder Judicial. Adicionalmente, el juez penal resolvió que no había lugar para el auto apertorio, habiendo quedado el proceso archivado definitivamente.
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Información Financiera Seleccionada del Emisor
La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros del Emisor, en las fechas y para cada uno de los períodos indicados en esta sección. La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros del Emisor y las notas que los acompañan y está íntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros, los mismos que están incluidos en otras secciones de este Prospecto Marco. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2004 y al 31 de diciembre de 2003 han sido auditados por Gris, Hernández y Asociados S.C.R.L., firma miembro de Deloitte and Touche. Los estados financieros al 30 de junio de 2005 no han sido auditados, aunque en opinión de la administración del Emisor, presentan razonablemente en todos sus aspectos importantes, la situación financiera del Emisor a dicha fecha. Los estados financieros han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Para una discusión del resultado de las operaciones y la situación financiera del Emisor, es importante que el potencial inversionista en los Bonos revise la sección "Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económica y Financiera," página N° 69.
Información del Balance General
Al 31 de diciembre
de 2004 Al 31 de diciembre
de 2003 Al 30 de junio
de 2005 Al 30 de junio
de 2004 Expresados en miles de
Nuevos Soles constantes al 31 de diciembre de 2004
Expresado en miles de Nuevos Soles constantes al 30 de junio de 2005
Activos corrientes Caja y bancos 8,305 12,246 172,157 19,916 Valores Negociables - - - 49,364 Cuentas por cobrar comerciales 171,344 149,484 165,094 153,544 Empresas afiliadas 5,166 11,282 4,691 11,046 Otras cuentas por cobrar 5,063 6,067 6,147 5,450 Existencias 27,752 33,183 30,222 33,247 Gastos pagados por anticipado 1,462 1,056 12,253 5,050 Total activos corrientes 219,092 213,318 390,564 277,617
Activos no corrientes
Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 12,218 13,237 3,743 14,776 Otras cuentas por cobrar a largo plazo 1,973,019 2,019,386 1, 945,314 1,990,316 Intangibles 16,837 19,133 17,772 19,156
Total activos no corrientes 2,002,074 2,051,756 1,966,829 2,024,248 Total activos 2,221,166 2,265,074 2,357,393 2,301,865
Pasivos corrientes Sobregiros y préstamos bancarios 76,548 147,799 132,894 96,595
Papeles Comerciales - - - - Cuentas por pagar comerciales 95,217 91,706 86,576 79,775 Empresas afiliadas 13,365 21,716 10,726 7,714 Otras cuentas por pagar 53,209 59,506 56,783 37,214
Porción corriente de la Deuda de Largo Plazo - 52,450 - -
66
Total pasivo corriente 238,339 373,177 286,979 221,298
Pasivos no corrientes Deudas a largo plazo 408,567 261,449 470,795 405,953 Contribuciones Financieras 15,997 24,136 12,707 21,769 Otras cuentas por pagar - - - - Impuesto diferido y Participación. Diferida 384,112 331,291 395,708 374,039 Total pasivos no corrientes 808,676 616,876 879,210 801,761
Total pasivos 1,047,015 990,053 1,166,189 1,023,059
Patrimonio neto Capital 1,038,564 1,145,467 1,038,564 1,138,564 Reserva Legal 117,743 108,005 124,343 117,743 Otras Reservas - 4,710 - -
Resultados acumulados 17,844 16,839 28,297 22,499
Total patrimonio neto 1,174,151 1,275,021 1,191,204 1,278,806
Total pasivos y patrimonio neto 2,221,166 2,265,074 2,357,393 2,301,805
Fuente: EDELNOR S.A.A. Información del Estado de Ganancias y Pérdidas
Por los períodos terminadosel 31 de diciembre de
Por los períodos terminados el 30 de junio de
2004 2003 2005 2004 Expresados en miles de
Nuevos Soles constantes al 31 de diciembre de 2004
Expresados en miles de Nuevos Soles constantes al
30 de junio de 2005
Ingresos Operativos 1,125,230 1,094,636 609,811
541,573
Costos Operativos (867,724) (834,486) (475,639) (415,457)
Utilidad Bruta 257,506 260,150 134,172 126,116 Gastos operativos: Gastos de administración (44,871) (42,620) (22,451) (20,164) Gastos de ventas (58,469) (60,831) (33,380) (27,909)
Utilidad Operativa 154,166 156,699 78,341 78,043 Otros ingresos (egresos):
Ingresos financieros 12,078 11,970 8,210 5,397
Gastos financieros (42,514) (34,025) (19,767) (21,712)
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Varios, neto 5,362 12,361 (3,080) 6,676 R.E.I. 34,692 12,062 - 34,593 Utilidad antes de participaciones e impuesto a la renta 163,784 159,067 63,704 102,997 Participación de los trabajadores – diferido (14,698) (9,203) (3,752) (7,950) Impuesto a la renta y participaciones – diferido (83,083) (52,458) (21,387) (44,621)
Utilidad neta 66,003 97,406 38,565 50,426
Fuente: EDELNOR S.A.A.
Indicadores Financieros
Al 31 de diciembre de Al 30 de junio de 2004 2003 2005 2004
Indices de liquidez: Prueba corriente 0.92 0.57 1.36 1.25 Prueba ácida 0.80 0.48 1.21 1.08
Indices de gestión: Margen bruto 0.23 0.24 0.22 0.23 Margen operativo 0.14 0.14 0.13 0.14
Indices de solvencia: Endeudamiento patrimonial 0.89 0.78 0.98 0.80 Endeudamiento de largo plazo/activo fijo 0.41 0.31 0.45 0.40 Cobertura de intereses 6.47 7.90 7.19 6.34 Cobertura de deuda (*) 3.80 3.68 4,.10 3.72
Indices de rentabilidad: Rentabilidad neta sobre patrimonio (*) 0.06 0.08 0.03 0.04 Rentabilidad neta sobre ingresos 0.06 0.09 0.06 0.09
Fuente: EDELNOR S.A.A.
(*) Los índices a junio se calculan con información de los últimos doce meses
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Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y la Situación Económica Financiera
El siguiente análisis de la gerencia del Emisor sobre la situación financiera y los resultados de las
operaciones deberá ser leído conjuntamente con los estados financieros del Emisor y las notas que los acompañan, así como la demás información incluida en otras secciones de este Prospecto Marco y en los Complementos del Prospecto Marco. Los estados financieros han sido elaborados de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.
Comparación de los períodos terminados el 30 de junio de los años 2005 y 2004 (cifras expresadas
en Nuevos Soles constantes de junio de 2005) Ingresos Operativos Son los ingresos asociados a la distribución de energía eléctrica por parte del Emisor y representan las
ventas de energía eléctrica (tanto a Clientes Regulados como a Clientes Libres) y los ingresos por servicios complementarios.
A junio de 2005, los ingresos operativos del Emisor ascendieron a S/. 609,8 millones, cifra superior
en 12,6 % respecto del mismo período del año anterior.
Por los períodos terminados el 30 de junio de
2005 2004 Variación porcentual
Ingresos por venta de electricidad: Electricidad vendida (GWh) 2,163 1,971 9.74 %
Precio promedio por venta de energía (Cent S/. Por KWh) 27.6 26.6 3,65%
Total ingresos por venta de electricidad (MS/.) 596,677 524,550 13.75%
Servicios complementarios (MS/.) 13,134
17,023
-22.85% Total Ingresos por distribución de energía (MS/.) 609,811 541,573 12.60%
El incremento de 12.6 % respecto del año anterior en los ingresos operativos se debió al incremento
del 9,7% de la venta física de energía acompañada de un aumento de 3,7% en el precio promedio de venta de energía , de S/. 26,6 en junio de 2004 se elevó a S/. 27,6 en junio de 2005.
Los ingresos provenientes de los servicios complementarios, que comprenden la construcción de
nuevas conexiones, reposición y mantenimiento de medidores, cortes y reconexiones, entre otros, disminuyeron de S/.17,0 millones a junio de 2004 a S/.13,1 millones a junio de 2005, debido principalmente a una menor venta de conexiones producto de mayores requisitos solicitados por el ente regulador a los nuevos clientes.
Costos Operativos Los costos operativos son aquellos asociados a la distribución de energía eléctrica por parte del
Emisor, e incluyen las compras de energía a las empresas generadoras y los gastos relacionados a la distribución de la misma.
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Los costos operativos del Emisor al 30 de junio de 2005 ascendieron a S/. 475,6 millones, 14,5 %
mayores que los registrados en el mismo periodo del 2004. Compras de energía Las compras de energía representan el costo de la potencia y energía eléctrica comprada a los
generadores para ser vendida a través de la red de distribución del Emisor. Las compras de energía se incrementaron , registrándose S/.394,8 millones al 30 de junio de 2005 comparado con S/.341,4 millones en el mismo período de 2004 como se muestra a continuación:
Por los períodos terminados el 30 de
junio de 2005 2004 Variación
porcentual Compras de energía: Compras de energía (GWh) 2,376 2,169 9.54% Costo promedio de Electricidad (Cent S/. por KWh) 16.62 15.74 5.58% Total compras de energía (MS/.) 394,808 341,366 15.66% Gastos de distribución (MS/.) 80,831 74,091 9.10% Total Costos Operativos (MS/.) 475,639 415,457 14.49% El incremento en las compras de energía del Emisor se debió principalmente al incremento en 9.5 %
en el volumen de electricidad comprada, acompañado de un incremento en el costo promedio de compras de electricidad, que se incrementó en 15,7 céntimos de Nuevo Sol por KWh a junio de 2004 a 16,6 céntimos de Nuevo Sol por KWh al mismo mes de 2005. El precio promedio de la electricidad comprada por el Emisor es trasladado a través de las tarifas cobradas a los clientes y, por eso, tales cambios normalmente no afectan los márgenes operativos del Emisor.
Gastos de Distribución Los gastos de distribución incluyen la compra de suministros y materiales, los gastos de personal y
servicios de terceros, así como la depreciación de los activos relacionados directamente con la distribución de energía. A junio de 2005, éstos totalizaron S/. 80,8 millones, equivalentes a un incremento del 9.1 % respecto de los resultados obtenidos en el mismo período de 2004.
Gastos Operativos Gastos operativos de comercialización Están compuestos por todos los gastos relacionados con la toma de lecturas, reparto de facturas y
gastos de servicios a clientes, incluyendo gastos de personal, servicios prestados por terceros, depreciación, entre otros. Estos gastos ascendieron a S/. 33,4 millones a junio de 2005, cifra superior en 19.6 % con respecto a los gastos registrados al mismo periodo de 2004 los cuales equivalen a S/.27,9 millones.
Gastos operativos de administración Estos gastos están compuestos por todos los gastos relacionados a la administración, incluyendo
gastos de personal, servicios contratados a terceros, depreciación e impuestos y tributos distintos del Impuesto a la Renta. A junio de 2005, los gastos de administración ascendieron a S/. 22,5 millones, cifra mayor en 11.3 % con respecto a los gastos registrados al mismo periodo de 2004, los cuales equivalen a S/.20,2 millones. Esto se debió principalmente a un mayor gasto de personal debido al convenio firmado por la empresa con los trabajadores en marzo de 2005 y al incremento de los gastos de servicios informáticos y honorarios de consultoría.
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Depreciación y Amortización La depreciación y amortización ascendió a S/. 63,8 millones a junio de 2005, incrementándose en 7.1
% respecto de la registrada en el mismo período de 2004. Esto se explica por un aumento en la depreciación y amortización de 6,9 % y 10,2 %, respectivamente.
Utilidad Operativa Como resultado de lo expuesto anteriormente, la utilidad operativa del Emisor a junio de 2005
ascendió a S/. 78,3 millones, superior en 0,4 % a la registrada en el mismo período de 2004. Por otro lado, el margen operativo del Emisor disminuyó de 14 % a 13 % en el mismo período.
Otros Ingresos (Gastos) Ingresos Financieros Al 30 de junio de 2005, se registraron S/. 8,2 millones correspondientes a ingresos financieros. Este
monto es mayor en 52.1% al equivalente a junio de 2004, el cual ascendió a S/.5,4 millones , debido al registro de la ganancia por diferencia de cambio en el rubro Ingresos Financieros, ésto a fin de presentar los Estados Financieros a valores históricos y al incremento en los intereses ganados sobre depósitos bancario, acompañado de un mayor ingreso por intereses y recargos por mora.
Gastos Financieros Los gastos financieros registraron un descenso, sumando S/. 19,8 millones a junio de 2005,
comparados con los S/.21,7 millones registrados en el mismo período de 2004 , lo cual equivale a una disminución de 9.0 %. Producto de una menor actualización de los Bonos (VAC) por haberse registrado un menor IPC en lo que va del periodo en relación al año anterior.
Otros Ingresos (neto) Durante el primer semestre del 2005 el Emisor registró otros gastos netos por S/.3,1 millones,
comparado con los ingresos netos de S/. 6,7 millones a junio de 2004. Esto debido principalmente a la firma del convenio con los trabajadores, en el cual la compañía renuncia al cobro de los adelantos a cuenta de utilidades entregados en años anteriores por S/. 8,4 millones.
Resultado por Exposición a la Inflación Los estados financieros preparados sobre la base del costo histórico han sido ajustados a moneda
constante para reflejar el efecto de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda peruana, utilizando factores de ajuste derivados del Indice de Precios al por Mayor a Nivel Nacional (IPM).
Mediante Resolución Normativa de Contabilidad N° 31 de fecha 11 de mayo de 2004 se ha
suspendido a partir del ejercicio 2005 el ajuste de los estados financieros por efectos de inflación. Este dispositivo contempla que los saldos finales ajustados por efectos de la inflación al 31 de diciembre de 2004 deben ser considerados como saldos iniciales a partir del 1 de enero de 2005.
Impuesto a la renta y participación en las utilidades De acuerdo con las Normas Internacionales de Contabilidad, el Emisor viene efectuando una
provisión por los impuestos y las participaciones diferidas que se generan por las diferencias temporales
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existentes entre los activos y pasivos para fines contables y tributarios. Al 30 de junio de 2005, el monto registrado por estos conceptos ascendió a S/. 25,1 millones, mientras que en el mismo período de 2004 se registraron S/. 52,6 millones. El monto registrado al 2005 corresponde a S/. 4,8 millones del Impuesto a la Renta diferido y participación diferida de los trabajadores. Adicionalmente, el emisor viene registrando en lo que va del año, un impuesto a la renta corriente de S/. 17,3 millones y una participación de los trabajadores corriente de S/. 3,0 millones.
Capital de Trabajo El capital de trabajo fue positivo en S/. 103,6 millones al 30 de junio de 2005, en comparación a S/.
56,3 millones por el mismo periodo del año anterior. El aumento de 40,7 % en el activo corriente, de S/. 277,6 millones a junio de 2004 a S/. 390,6
millones a junio de 2005, se debió principalmente a aumentos en caja y bancos. Por otro lado, el incremento en el pasivo corriente, de S/. 221,3 millones a junio de 2004 a S/.287,0
millones al mismo periodo de 2005, estuvo relacionado principalmente al incremento de los préstamos bancarios y al incremento de otras cuentas por pagar.
Deudas de Largo Plazo Las deudas de largo plazo del Emisor comprenden préstamos de largo plazo en el sistema financiero
local y emisiones de bonos en el mercado de capitales. La deuda de largo plazo aumentó de S/. 427,7 millones de junio de 2004 a S/. 484,5 millones a junio
de 2005, debido a la Décima Tercera y Décima Cuarta emisión de bonos de acuerdo al Primer Programa de Bonos Corporativos por S/. 30 millones cada una a un plazo de vencimiento de 5 y 10 años respectivamente..
Dividendos El Emisor tiene una política de dividendos mediante la cual distribuye en los meses de mayo, agosto y
noviembre, con cargo a las utilidades provenientes de los trimestres del mismo año, dividendos provisorios que serán descontados de la utilidad acumulada del ejercicio.
Se deja expresa constancia que en los últimos dos años no se ha producido cambios en los
responsables de la preparación de la información financiera del Emisor.
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MISCELÁNEOS Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas
Cumplimiento
Principio
1 2 3 4
Sustento de la alternativa elegida
1. No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente. (Principio I.C.1, segundo párrafo)
X En las agendas se precisan los temas a tratarse, los mismos que son dados a conocer en su debido momento a los Directores o Accionistas.
2. El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. (Principio I.C.1, tercer párrafo)
X Las Juntas se celebran en la ciudad de Lima, domicilio establecido por los estatutos sociales.
3. Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un limite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. (Principio I.C.2)
X La empresa cumple con los plazos señalados por la Ley General de Sociedades, los cuáles comprenden que los accionistas puedan presentar propuestas, comentarios y/o sugerencias durante el plazo señalado.
4. El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. (Principio I.C.4.i)
X El artículo 18 del Estatuto Social de Edelnor prevé la posibilidad de que todo accionista pueda ser representado por otra persona en las Juntas Generales, debiendo para tal efecto, presentar el poder escrito que acredite tal representación con la debida antelación.
5. Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión. (Principio II.A.1, tercer párrafo )
X No aplica. La sociedad no prevé la existencia de acciones sin derecho a voto.
6. Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.
X La sociedad se encuentra compuesta por ocho directores de los cuáles tres son independientes, garantizando el ejercicio de juicios independientes en asuntos relacionados con conflictos de intereses.
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(Principio II.B) La vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado por Resolución CONASEV Nº 722-97-EF/94.10 y en posteriores disposiciones de carácter general, que al respecto dicte CONASEV Los accionistas principales son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la sociedad emisora. 7. Si bien, por lo general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. (Principio IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo)
X La sociedad de auditoría externa aprobada para revisar los Estados Financieros de la empresa sólo presta el mencionado servicio.
8. La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. (Principio IV. D.2)
X La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas son resueltos por la Gerencia de Administración y Control de la Sociedad.
9. Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma. (Principio IV.D.3)
X De ser el caso, el Directorio define el carácter confidencial de la información que pueda ser solicitada por los accionistas o algún grupo de interés. El Directorio establece los criterios por los que dicha información debe ser considerada como confidencial.
10. La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. (Principio IV.F, primer párrafo)
X La sociedad cuenta con un equipo de Auditoría Interna especialmente designado para estos efectos.
11. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de
X El Directorio se ocupa de la aprobación y dirección de la estrategia corporativa, establece objetivos y metas
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acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. (Principio V.D. 1)
para la sociedad, planes de acciones, presupuestos anuales, planes de negocios y supervisan los principales gastos, invesiones, adquisiciones y enajenaciones de acuerdo con el régimen de poderes señalados por el estatuto de la sociedad.
12. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución. (Principio V.D.2)
X El Directorio designa y sustituye a los principales ejecutivos de la empresa. La retribución de los mismos es determinada por la administración de la sociedad.
13. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente. (Principio V.D.3)
X De acuerdo con la Ley General de Sociedades y el Estatuto Social, la Junta General de la sociedad elije a los miembros del Directorio. La retribución de los Directores es aprobada por la Junta General de Accionistas. La retribución de los principales ejecutivos es determinada por la administración de la sociedad.
14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas. (Principio V.D.4)
X El Directorio de la sociedad seguirá y controlará los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.
15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley. (Principio V.D.5)
X El Directorio tiene pleno conocimiento del sistema de contabilidad ejecutado por la empresa y se encuentra debidamente informado. La empresa cuenta con un sociedad de auditoría externa independiente y supervisa correctamente los riesgos financieros y no financieros en cumplimiento de la ley.
16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios. (Principio V.D.6)
X El Directorio supervisa la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.
17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a X El Directorio supervisa el
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saber: Supervisar la política de información. (Principio V.D.7)
cumplimiento de la política de información de la empresa.
18. El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar cisiones imparciales en cuestiones onda puedan surgir conflictos de interses. (Principio VE.1.)
X De ser el caso, el Directorio de la sociedad podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento.
19. El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas. (Principio V.E.3)
X El número y la calidad de independencia de los Directores asegura la pluralidad de opiniones. Las decisiones son discutidas y adoptadas luego de la deliberación correspondiente, observándose en cada caso el cumplimiento de los intereses de la empresa y sus accionistas.
20. La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos. (Principio V.F, segundo párrafo)
X La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión es remitida a los Directores con la debida anticipación.
21. Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. (Principio V.F, tercer párrafo)
X El Directorio está debidamente informado de la contratación de la asesoría especializada. De ser necesario, por motivos de montos o la complejidad del tema el Directorio puede decidir la contratación de servicios de asesoría especializada.
22. Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad. (Principio V.H.1)
X Los Directores son instruídos en sus facultades y responsabilidades, así como respecto de la estructura organizativa y operación de la sociedad.
23. Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto. (Principio V.H.3)
X El Estatuto prevé los procedimientos para la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de
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completar su número por el período que aún resta.
24. Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. (Principio V.I, primer párrafo)
X El Estatuto delimita claramente las funciones del Presidente del Directorio y Gerente General de la sociedad evitandio duplicidad de funciones y conflictos.
25. La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales. (Principio V.I, segundo párrafo)
X Actualmente no existe concentración de funciones entre la Presidencia del Directorio y la Gerencia General u otros funcionarios con cargos gerenciales.
26. Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas. (Principio V.I.5.)
X La Gerencia recibe parte de su retribución en función de los resultados de la empresa.
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ANEXO 1
COPIA DE LOS FUNDAMENTOS DE LA CLASIFICACIÓN DE RIESGO OTORGADA POR CADA EMPRESA CLASIFICADORA
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ANEXO 2
ESTADOS FINANCIEROS
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ANEXO 3
CLÁUSULAS RELEVANTES DEL CONTRATO MARCO DE EMISIÓN SEGUNDO: DEFINICIONES En el presente CONTRATO MARCO, los términos siguientes tendrán las definiciones aquí indicadas: 2.1. AÑO: Período de doce (12) meses consecutivos de acuerdo al
calendario gregoriano, contado desde una fecha específica. 2.2. CLASIFICADORAS: Las dos empresas clasificadoras de riesgo, debidamente
autorizadas por CONASEV, que clasificarán a los Bonos del Programa.
2.3. CONASEV: Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores. 2.4. CONTRATOS COMPLEMENTARIOS: Contratos complementarios al presente CONTRATO MARCO
que serán otorgados por EL EMISOR, en los cuales se establecerán los términos y condiciones específicas de cada una de las emisiones de los Bonos, que forman parte del Programa de Emisión.
2.5. DIA: Un día calendario, comprende un período de veinticuatro horas
que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas.
2.6. DIA HABIL: Entiéndase los días laborales en la República del Perú, que no
incluye a los días sábados, domingos y los feriados no laborales en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante ello, para efectos del pago del principal y, de ser el caso, de los intereses de los Bonos, entiéndase que el término DIAS HÁBILES comprende los días en que CAVALI ICLV S.A. y las empresas bancarias que operen en el Perú, presten atención regular al público.
2.7. DOLARES: La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. 2.8. EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO: Aquellos hechos, eventos o circunstancias, señaladas en la
cláusula octava del presente CONTRATO MARCO.
2.9. BONOS: Valores mobiliarios típicos representativos de deuda a un plazo
mayor a un año que serán emitidos en virtud del presente CONTRATO MARCO dentro del Programa de Emisión con el respaldo de la garantía genérica que ofrece el patrimonio de EL EMISOR y que no estarán respaldados con una garantía específica sobre alguno de su activos o derechos.
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2.10. MES: Período contado a partir de cualquier día de un mes calendario que termina el día anterior al mismo día del mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el último día de dicho mes.
2.11. PROGRAMA DE EMISION: Segundo Programa de Emisión de Bonos que realiza EL
EMISOR en virtud al presente CONTRATO MARCO y los Contratos Complementarios respectivos.
2.12. CONTRATOS COMPLEMENTARIOS: Documentos informativos que contienen la información
específica que se refiere a una emisión en particular de los Bonos, que serán puestos a disposición del público durante el tiempo que dichos valores mobiliarios sean objeto de negociación en el mercado de valores.
2.13. PROSPECTO MARCO: Documento informativo que contiene la información general que
se refiere a la emisión de los Bonos , que será puesto a disposición del público durante el tiempo en que dichos valores mobiliarios sean objeto de negociación en el mercado de valores.
2.14. TASA POR MORA: La tasa de interés moratorio anual se aplicará automáticamente,
sin necesidad de requerimiento o intimación alguna, ante el incumplimiento en el pago de cualquier obligación, y sin perjuicio del rendimiento establecido para cada emisión o serie. La tasa por mora será igual (i) al 10% (diez por ciento) del rendimiento anual de los Bonos pertenecientes a la emisión y/o serie cuyo pago se encuentre en mora; o, (ii) a la tasa de interés legal; la que resulte más alta.
QUINTO: OBLIGACIONES DEL EMISOR
Sin perjuicio de las obligaciones establecidas por la Ley del Mercado de Valores, el Reglamento y las demás Leyes Aplicables, según puedan ser modificadas o sustituidas, son obligaciones del Emisor las establecidas y reguladas en el presente Contrato Marco y en los respectivos Contratos Complementarios, entre las cuales están las siguientes: 5.1 Cumplir con el pago puntual de los intereses y del principal de los Bonos según esté detallado en
el Complemento de Prospecto Marco y Contrato Complementario. 5.2 Respecto a las emisiones de Bonos, facilitar al Representante de los Obligacionistas el
cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato Marco y los respectivos Contratos Complementarios, y respetar las atribuciones que le correspondan.
5.3 Dar a los recursos captados mediante la colocación de los Bonos los usos señalados en el presente
Contrato Marco o en el Prospecto Marco, así como en los respectivos Contratos Complementarios o Complementos del Prospecto Marco.
5.4 Respecto a cada una de las emisiones de los Bonos, entregar al Representante de los
Obligacionistas la siguiente información:
5.4.1 Las condiciones de cada emisión no determinadas que dependan del procedimiento de colocación tales como la Tasa de Interés que redituarán los Bonos, y cualquier otra condición, dentro del Día Hábil siguiente de realizada la colocación.
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5.4.2 El número y monto total de Bonos colocados en valor nominal, dentro del Día Hábil siguiente de realizada la colocación.
5.4.3 Un informe en el que se señale, según sea aplicable, las modificaciones a las condiciones
de la emisión de los Bonos convenidas en la Asamblea General o Asamblea Especial correspondiente, dentro del Día Hábil siguiente de acordadas tales modificaciones, para que el Representante de los Obligacionistas pueda cumplir con lo dispuesto en la cláusula 9.2 numeral 11 de la cláusula novena del presente Contrato Marco, debiendo a su vez entregar copia de los instrumentos legales en virtud de los cuales se modifican tales condiciones, debidamente formalizados cuando sea requerida dicha formalización por las Leyes Aplicables, dentro de los quince (15) Días Hábiles de otorgados o formalizados, según sea el caso.
5.4.4 Un informe en el que se señale, según sea aplicable, la reducción del número de Bonos en
circulación a través de rescate, redención, amortización, entre otros, a partir del inicio de la etapa de colocación y durante todo el tiempo en que los Bonos se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la CONASEV, a más tardar cinco (5) Días Hábiles antes de la fecha en que el Emisor deba presentar sus estados financieros intermedios individuales a la CONASEV, a efectos de que el Representante de los Obligacionistas pueda cumplir con lo dispuesto en la cláusula 9.2 numeral 9 de la cláusula novena del presente Contrato Marco.
5.4.5 Un informe trimestral en el que se especifique el cumplimiento de las condiciones de la
emisión de los Bonos desde el inicio de la etapa de colocación respectiva y mientras que los Bonos se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la CONASEV, a más tardar cinco (5) Días Hábiles antes de la fecha en que el Emisor deba presentar sus estados financieros intermedios individuales a la CONASEV, a efectos de que el Representante de los Obligacionistas pueda cumplir con lo dispuesto en la cláusula 9.2 numeral 10 de la cláusula noventa del presente Contrato Marco.
Dicho informe deberá incluir la información necesaria para su preparación siguiendo el
formato establecido en la sección tercera, literal G) del Manual para el Cumplimiento de los Requisitos aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios, publicado por la CONASEV, en lo referido a sus secciones II, IV, así como la sección IV referida a los "Anexos" de ser aplicable.
5.4.6 Un informe en el que se indique el monto, a valor nominal, de los Bonos de una emisión
o serie en particular que no hubieran sido colocados, así como el monto, a valor nominal, al que el Emisor hubiera determinado cerrar o limitar una emisión o serie en particular, a fin de que el Representante de los Obligacionistas pueda cumplir con su obligación prevista en la cláusula 9.2 numeral 8 de la cláusula novena del presente Contrato Marco. Dicho informe deberá ser entregado al Representante de los Obligacionistas dentro del Día Hábil posterior a la Fecha de Colocación de los Bonos comprendidos en la serie o emisión, según corresponda, a los cuales se refiera tal informe.
5.5 Cumplir, ante la CONASEV y la entidad que tuviese a su cargo la conducción del mecanismo
centralizado de negociación donde los Bonos encuentren inscritos, de forma completa, adecuada y oportuna, en atención a las leyes aplicables, con la preparación, presentación o entrega de la información o documentación que se detalla a continuación:
5.5.1 La información y documentación referida a los hechos calificados por la Ley del
Mercado de Valores o sus normas reglamentarias como "Hechos de Importancia" relacionados con el Emisor, los Bonos o su respectiva oferta.
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5.5.2 Estados financieros individuales del Emisor, tanto auditados como no auditados, anuales e intermedios, así como los estados financieros consolidados para tales períodos de ser requerida su preparación y presentación por las leyes aplicables.
5.6 Proporcionar al Representante de los Obligacionistas copia de toda la información o
documentación comprendida en las cláusulas 5.1 a 5.5, en la misma fecha en que dichas obligaciones deban ser cumplidas conforme a lo previsto por las leyes aplicables, salvo que la información sea considerada como "reservada" por el Emisor conforme a las leyes aplicables y la CONASEV califique como "reservada" la información presentada. Adicionalmente, el Emisor deberá proporcionar aquella información adicional que solicite por escrito la Asamblea General o la Asamblea Especial dentro de los cinco (5) Días Hábiles de solicitada o del plazo establecido por dichas Asambleas Generales o Especiales. El Representante de los Obligacionistas pondrá la información a que se refiere esta cláusula 5.6 a disposición de los titulares de los Bonos en la forma y lugar que establezca el Contrato Complementario respectivo.
5.7 A que toda la información revelada en el presente Contrato Marco, en los Contratos
Complementarios, en el Prospecto Marco y en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y, en general, toda aquella información que en conexión con los Bonos el Emisor haga llegar a CONASEV, a los suscriptores o adquirentes de los Bonos, o al Representante de los Obligacionistas sea veraz, suficiente, clara y oportuna.
En relación al Programa, el Emisor deberá revelar toda aquella información que sea relevante, a efectos de que los inversionistas interesados en suscribir o adquirir los Bonos puedan entender las implicancias positivas o negativas de las transacciones que le sean propuestas con la finalidad de que puedan adoptar decisiones libres e informadas respecto de las mismas, debiendo presentar la información de forma tal que no pueda razonablemente llevar a engaño. Bajo ningún aspecto el Representante de los Obligacionistas asume responsabilidad alguna, durante la vigencia de los Bonos, por la información proporcionada por el Emisor en el Prospecto Marco, los Complementos del Prospecto Marco, las actualizaciones del Prospecto Marco y los demás documentos preparados o proporcionados por el Emisor para inscribir el Programa y los Bonos en el Registro Público del Mercado de Valores de la CONASEV o para cumplir con sus obligaciones de suministro de información bajo este Contrato Marco o las leyes aplicables. Tampoco asume responsabilidad alguna el Representante de los Obligacionistas, durante la vigencia de los Bonos, sobre cualquier parte de la información que el Emisor presente a la CONASEV, al mecanismo centralizado de negociación correspondiente, a la Asamblea General o a la Asamblea Especial, o la información preparada proporcionada por el Emisor que el Representante de los Obligacionistas presente a cualquiera de los anteriores; sin perjuicio de la responsabilidad de este último por las obligaciones que le correspondan en virtud a las Leyes Aplicables.
5.8 Pagar los intereses compensatorios derivados de los Bonos a la Tasa de Interés respectiva y,
adicionalmente cuando corresponda, los intereses moratorios que puedan devengarse a la Tasa por Mora. En caso de incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones de pago de sumas de dinero establecidas en el presente Contrato Marco (principal, intereses o rendimiento) o en el respectivo Contrato Complementario, el Emisor incurrirá en mora en forma automática desde la fecha en que debió efectuarse el pago respectivo conforme a lo previsto en el Contrato Marco o respectivo Contrato Complementario, sin necesidad de requerimiento o formalidad alguna.
5.9 No incurrir en alguna de las restricciones o incumplir cualquiera de las declaraciones y garantías
del Emisor establecidas en las cláusulas sexta y sétima del presente Contrato Marco, y/o en los respectivos Contratos Complementarios.
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5.10 Informar al Representante de los Obligacionistas, dentro de los quince (15) Días Hábiles de realizada la inscripción respectiva en el Registro Público correspondiente, los datos de inscripción en tal registro público de (i) las escrituras públicas que incorporen el Contrato Marco y los Contratos Complementarios, y (ii) la escritura pública que se genere como consecuencia de la cancelación final de los Bonos que se emitan en virtud a dichos contratos. En los casos de las escrituras públicas comprendidas en los literales (i) y (ii) que preceden, el Emisor entregará al Representante de los Obligacionistas dos (2) testimonios de la respectiva escritura pública, las cuales deberán incluir el respectivo dato de inscripción registral.
5.11 Informar al Representante de los Obligacionistas, en las mismas fechas en que, conforme a las
leyes aplicables, la CONASEV establezca que el Emisor deba hacerle llegar sus estados financieros de períodos intermedios (consolidados, de ser el caso), el monto correspondiente a la Deuda al cierre de tal período intermedio, separándolo por las categorías contenidas en la cláusula 2.13 precedente Dicho informe deberá ser preparado de acuerdo al formato que, como Anexo No.1, se incluye para formar parte integrante de este Contrato Marco.
5.12 Informar por escrito al Representante de los Obligacionistas, en las mismas fechas indicadas en la
cláusula 5.11 y mediante una declaración jurada en el formato que, como Anexo No. 2, se incluye para formar parte integrante de este Contrato Marco, lo siguiente: (i) que no conoce de la ocurrencia de algún Evento de Incumplimiento y, (ii) que no conoce de algún incumplimiento, en cualquiera de sus aspectos sustanciales, de los contratos, las leyes, ordenanzas, reglas, regulaciones y requerimientos de todas las autoridades gubernamentales referidos, entre otros, a las concesiones, autorizaciones, servidumbres, licencias, certificados, permisos, y otras autorizaciones gubernamentales necesarias para la posesión de sus propiedades (incluyendo servidumbres) o para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, leyes del medio ambiente y leyes relacionadas a la seguridad social y a las obligaciones de fondos de pensiones, tal como dichas actividades se vienen desarrollando o tales propiedades son poseídas a la fecha de este Contrato Marco.
Para los efectos del párrafo precedente, se entiende que el Emisor conoce de la existencia de algún Evento de Incumplimiento o un incumplimiento, desde la fecha de ocurrencia del mismo o, según sea el caso, la fecha en la cual, bajo las circunstancias y utilizando una diligencia razonable, pudo haber conocido del evento respectivo, sea que tal evento involucre al Emisor o a sus Subsidiarias. Sin perjuicio de lo previsto en esta cláusula 5.12, el Emisor informará por escrito al Representante de los Obligacionistas la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento a más tardar al Día Hábil siguiente de haber tomado conocimiento del mismo.
5.13 Cumplir en todos los aspectos sustanciales con todas las leyes, ordenanzas, reglas, regulaciones y
requerimientos de todas las autoridades gubernamentales referidos, entre otros, a las licencias, certificados, permisos, y otras autorizaciones gubernamentales necesarias para la posesión de sus propiedades o para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, leyes del medio ambiente y leyes relacionadas a la seguridad social y a las obligaciones de fondos de pensiones, tal como dichas actividades se vienen desarrollando o tales propiedades son poseídas a la fecha de este Contrato Marco y lo sean en el futuro.
5.14 Estipular en el contrato de servicios a ser suscrito entre el Emisor y Cavali en relación con la
inscripción de los Bonos, que dicha institución comunique por escrito al Representante de los Obligacionistas, que se ha cumplido con el pago de intereses o Principal de los Bonos a favor de sus respectivos titulares. Dicha comunicación se realizará dentro del Día Hábil siguiente a la fecha en que corresponda efectuar cada uno de tales pagos.
5.15 Mantener en buen estado los activos del Emisor que resulten esenciales para la conducción del
negocio, y contratar y mantener vigentes pólizas de seguro respecto de sus propiedades en montos y coberturas similares a las mantenidas por compañías comparables en la industria, sin perjuicio de lo señalado en el numeral 6.5 de la cláusula sexta siguiente.
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SEXTO: RESTRICCIONES Y RESPONSABILIDADES APLICABLES AL EMISOR
El Emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los Bonos a ser emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes: 6.1 En el caso en que (i) se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento, y mientras éstos no haya
sido subsanados, o (ii) cuando un Evento de Incumplimiento pudiera ocurrir como consecuencia de la declaración y/o pago de dividendos, el Emisor no podrá acordar el reparto de utilidades ni pagar dividendos o suma alguna por tal concepto.
6.2 El Emisor no podrá realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su negocio,
salvo que cuente con la aprobación de la Asamblea General. 6.3 El Emisor no podrá ser parte de procesos de fusión, reorganización de sociedades, división,
reorganización simple u otra forma de reorganización contempladas en las Leyes Aplicables o de adquisición de empresas (incluyendo a sus Subsidiarias) cualquiera sea su actividad, que tengan como consecuencia (i) un efecto o cambio sustancialmente adverso para el Emisor o, (ii) puedan generar uno o más Eventos de Incumplimiento.
6.4 El Emisor se obliga a mantener un Índice de Endeudamiento igual o menor a 1.50, al cierre de los
ejercicios que vencen el 31 de marzo, 30 junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de cada año durante la vigencia de los Bonos. En el caso que el Emisor tenga Subsidiarias, dicho índice será calculado sobre la base de la información contenida en los estados financieros consolidados del Emisor.
6.5 El Emisor se compromete, respecto de todos los bienes que formen parte de su activo, a mantener
vigentes pólizas de seguro, emitidas por compañías de seguros debidamente autorizadas a operar en el mercado peruano y que cuenten con el respaldo patrimonial necesario para atender los riesgos cubiertos, con cobertura, deducibles y montos asegurados que resulten razonables y usuales para empresas privadas dedicadas a la distribución de energía eléctrica en áreas similares a aquellas donde realiza sus actividades el Emisor.
6.6 Las operaciones que se realicen entre (i) el Emisor y sus Subsidiarias y, (ii) las Subsidiarias del
Emisor, deberán efectuarse en términos que sean los de mercado para operaciones similares. 6.7 El Emisor no podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras emisiones de
obligaciones fuera del Programa que afecte o modifique la prelación de las Emisiones de los Bonos que se realicen en el marco del Programa, debiendo establecerse en dichas futuras emisiones un orden de prelación en razón de la fecha de emisión de las mismas. Lo previsto en esta Cláusula 6.7 es sin perjuicio de lo estipulado en las Leyes Aplicables para el pago de las obligaciones del Emisor en el caso de liquidación de éste.
6.8 El Emisor no podrá estipular o permitir que los Bonos se encuentren subordinados a un crédito o
endeudamiento que asuma el Emisor luego de suscribir el presente Contrato Marco.
SÉPTIMO: DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE EL EMISOR
El Emisor declara y garantiza, a la fecha de suscripción del Contrato Marco, lo siguiente: 7.1 Es una sociedad anónima abierta, de duración indeterminada, debidamente constituida e inscrita de
acuerdo a las leyes vigentes de la República del Perú. 7.2 La celebración del presente Contrato Marco y/o de los Contratos Complementarios que se
suscriban y el cumplimiento de sus obligaciones bajo los mismos se encuentran dentro de sus facultades societarias, han sido debidamente autorizados por los órganos societarios
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correspondientes y no infringen (i) su estatuto social; (ii) ninguna ley, decreto o reglamento que le sea aplicable; (iii) ninguna orden o sentencia de cualquier tribunal u otra dependencia judicial o administrativa que le sea aplicable; o, (iv) ninguna restricción contractual legalmente obligatoria que le resulte aplicable.
7.3 Salvo lo descrito en el Prospecto Marco, tal como haya sido actualizado y/o modificado, no
existen acciones o procedimientos pendientes ante ningún juez, corte, tribunal, autoridad judicial o administrativa, árbitro o tribunal arbitral (ni, según su leal saber y entender, es inminente la iniciación de acciones o procedimientos ante ellos) en contra del Emisor que, razonablemente, puedan tener un efecto adverso de carácter sustancial sobre su situación económica o financiera o sobre su capacidad para cumplir con las obligaciones que asume en virtud del presente Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios, o que pretendan o puedan afectar la legalidad, validez o exigibilidad de los Bonos o sus obligaciones bajo el presente Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios.
7.4 No se encuentra incurso en ninguna violación de lo dispuesto en las leyes, decretos, reglamentos,
fallos y mandatos judiciales o extrajudiciales o de orden administrativo en contra del Emisor que pudieran, razonablemente y de manera sustancial, afectar en forma adversa su situación económica o financiera o su capacidad para cumplir con las obligaciones que asume en virtud del Contrato Marco o los Contratos Complementarios que suscriba en el marco del Programa.
7.5 No ha incurrido, por causa imputable al Emisor o cualesquiera de sus Subsidiarias, en causal de
incumplimiento o un evento que permita la aceleración de los plazos y la exigibilidad de sus obligaciones bajo uno o más contratos válidamente celebrados con terceros que, de ser acelerados, resueltos o rescindidos por tal causal, según sea el caso, pudieran razonablemente y de manera sustancial afectar adversamente su situación económica o financiera o su capacidad para cumplir con las obligaciones que asume en virtud del presente Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios que suscriba en el marco del Programa.
7.6 La celebración, la ejecución y el cumplimiento del presente Contrato Marco y/o de los Contratos
Complementarios que se suscriban en el marco del Programa, no violan ninguna ley aplicable, disposición legal, judicial, contractual o de otra índole, ni los términos y condiciones de ningún contrato de garantía real o personal, instrumento, contrato u otro compromiso de los cuales el Emisor sea parte o a cuyos términos y condiciones el Emisor se encuentre obligado, de manera tal que ello pudiera, razonablemente y de manera sustancial, afectar adversamente su capacidad de cumplir con las obligaciones que asume bajo este Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios que suscriba en el marco del Programa o su situación económica y/o financiera.
7.7 Los estados financieros del Emisor (consolidados, de ser el caso) que se incluyen en el Prospecto
Marco (incluyendo a sus actualizaciones, de ser el caso) y en el Prospecto Complementario, presentan, razonablemente y en todos sus aspectos importantes, la situación financiera del Emisor y, de ser el caso, sus Subsidiarias, a la fecha indicada en dichos estados, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los periodos terminados en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.
Asimismo, que no ha registrado ningún cambio significativo y sustancial que tenga un efecto adverso en la situación patrimonial, económica y financiera del Emisor (y sus Subsidiarias, de ser el caso) desde la fecha a la cual los estados financieros antes mencionados están referidos hasta la fecha de suscripción del presente Contrato Marco (minuta y escritura pública) y a la respectiva Fecha de Emisión de los Bonos.
7.8 Los Bonos serán emitidos libres de toda carga o gravamen, sin que exista limitación que pueda
afectar a potenciales inversionistas, y serán suscritos o adquiridos por los correspondientes inversionistas conforme se determine bajo el procedimiento de colocación que se detalle en los respectivos Contratos Complementarios y/o Complementos del Prospecto Marco.
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7.9 El Emisor ratificará a través de los Contratos Complementarios la vigencia de las declaraciones y garantías contenidas en los numerales 7.1 a 7.8 inclusive, pudiéndose establecer en dichos contratos otras declaraciones y garantías.
Asimismo, se entenderá que el Emisor ratifica la vigencia de las referidas declaraciones y
garantías a la fecha del otorgamiento de las escrituras públicas que incorporen el Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios, así como a la Fecha de Colocación y la Fecha de Emisión de cada uno de los Bonos, salvo que exprese por escrito lo contrario al Representante de los Obligacionistas antes de las fechas antes indicadas.
OCTAVO: EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO
8.1 Se entenderá por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los Bonos, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación se indican:
8.1.1 Que el Emisor deje de pagar los intereses de los Bonos o la redención del Principal de los
mismos, de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato Marco y/o en el respectivo Contrato Complementario o en el documento pertinente.
El incumplimiento del Emisor del pago en tiempo y forma de los intereses de los Bonos o la redención del Principal, de acuerdo a lo establecido en el Contrato Complementario respectivo, no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas imputables a Cavali.
8.1.2 Que uno o más acreedores del Emisor o de sus Subsidiarias, o el Emisor o la Subsidiaria por propia voluntad, inicien, un procedimiento de declaratoria de insolvencia, de concurso preventivo ante las autoridades competentes (incluyendo las autoridades delegadas) o un procedimiento de efectos similares. En el caso de procedimientos iniciados por uno o más acreedores del Emisor o sus Subsidiarias, el Evento de Incumplimiento comprendido en este numeral 8.1.2 ocurrirá en la fecha de recepción por el Emisor o su respectiva Subsidiaria de la notificación expedida por la autoridad gubernamental competente (incluyendo las autoridades delegadas) indicando el inicio del procedimiento de declaratoria de insolvencia o de concurso preventivo ante cualesquiera de tales autoridades competentes.
8.1.3 Que el Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias celebre con sus respectivos acreedores
contratos o convenios de reestructuración o refinanciación de sus obligaciones que impliquen un incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en el Contrato Marco y/o cualquier Contrato Complementario, según sea aplicable.
8.1.4 Que el Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias se acoja a, esté comprendido en, o inicie
cualquier proceso de disolución, liquidación o de quiebra. 8.1.5 Que una o más de las declaraciones y garantías del Emisor señaladas en la cláusula
séptima precedente y/o en los respectivos Contratos Complementarios resulten siendo falsas o inexactas en las fechas en que fueran otorgadas o ratificadas, según corresponda.
8.1.6 Que se compruebe la existencia de falsedad en las informaciones proporcionadas por el
Emisor, e incluidas en el Prospecto Marco y/o en los demás documentos presentados al Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV.
8.1.7 Que ocurra algún cambio en el control de la gestión o en el accionariado del Emisor o de
cualquiera de sus Subsidiarias, según sea el caso, que tenga como consecuencia que, después del procedimiento correspondiente, se produzca una reducción en la clasificación de riesgo asignada a los Bonos por alguna de las Clasificadoras.
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8.1.8 Que el Emisor o cualesquiera de sus Subsidiarias, según sea el caso, no mantuviera
vigentes las concesiones, servidumbres, autorizaciones, licencias, permisos y demás derechos que le hubieran sido concedidos por el Estado para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, de forma tal que ponga en riesgo el normal desarrollo de las actividades que constituyen dicho objeto social.
8.1.9 Que uno o más acreedores del Emisor o sus Subsidiarias den efectivamente por vencido y
por ende exigible, antes de la fecha pactada para ello en el contrato respectivo, créditos u obligaciones comerciales como consecuencia de cualquier incumplimiento por parte del Emisor por una suma igual o superior a US$ 10´000,000.00 (Diez millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en moneda nacional. A fin de evitar dudas, se incluyen expresamente de lo previsto en este numeral 8.1.10 las obligaciones que el Emisor pudiera tener ante las Autoridades Gubernamentales, incluyendo a las autoridades del gobierno central y los gobiernos regionales y municipales.
8.1.10 Que uno o más acreedores del Emisor o de sus Subsidiarias, según sea el caso, ejecute,
por mandato arbitral, judicial o acuerdo extrajudicial emanados de un procedimiento terminado no sujeto a recurso impugnatorio alguno, una obligación a cargo del Emisor o de sus Subsidiarias, según sea el caso, por un monto que, incluido el principal y los intereses, exceda el cuatro por ciento (4%) del patrimonio neto del Emisor determinado conforme al estado financiero intermedio (consolidado, de ser el caso) inmediatamente anterior a la fecha de ocurrencia de tal evento.
8.1.11 Que el Emisor incumpla cualquiera de las obligaciones, términos, condiciones y
restricciones establecidas en el presente Contrato Marco o en los Contratos Complementarios, especialmente aquellas descritas en las cláusulas sétima y octava de este Contrato Marco.
8.2 Respecto de la ocurrencia de los Eventos de Incumplimiento descritos en el numeral 8.1, con
excepción del evento previsto en el numeral 8.1.1, se aplicará lo siguiente:
8.2.1 En el caso que se hubiese producido un hecho que pudiera configurar un Evento de Incumplimiento, el Emisor o sus Subsidiarias según sea el caso, deberán informarlo en el Día Hábil siguiente de tomado conocimiento de tal situación, como “Hecho de Importancia” a la CONASEV y a la entidad encargada de conducir el mecanismo centralizado de negociación donde de encuentren inscritos los Bonos sobre la existencia de este evento; precisando además que se ha iniciado el cómputo de plazo de subsanación al que hace referencia el Contrato Marco.
Asimismo, la comunicación remitida como “Hecho de Importancia” deberá ser puesta en
conocimiento del Representante de los Obligacionistas en un plazo que no supere el Día Hábil siguiente a la fecha en la cual fue remitida la comunicación a CONASEV.
Por otra parte, en el caso que el Emisor o sus Subsidiarias, según sea aplicable, no
pudieran subsanar, o pudiendo hacerlo, no subsanen el Evento de Incumplimiento que ha ocurrido, dentro de un plazo de veinticinco (25) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde que el Emisor o sus Subsidiarias, según sea aplicable, hayan tomado conocimiento del respectivo evento conforme a lo dispuesto en el numeral 5.12 de la cláusula quinta precedente, el Emisor o sus Subsidiarias informará a la CONASEV y a la entidad encargada de conducir el mecanismo centralizado de negociación donde se encuentren inscritos los Bonos, mediante una comunicación de "Hecho de Importancia" acompañada del sustento razonable para fundamentar tal declaración, si el respectivo Evento de Incumplimiento ha quedado subsanado o no
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8.2.2 Vencido el plazo de subsanación previsto en el numeral 8.2.1 precedente sin que el Emisor haya subsanado el respectivo Evento de Incumplimiento, el Representante de los Obligacionistas convocará a Asamblea General a fin de que ésta decida si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de todos los Bonos en circulación, tanto en lo que respecta al Principal como a los intereses; (ii) se ampliará el plazo de subsanación previsto en el numeral 8.2.1 precedente; (iii) se dispensará de forma expresa al Emisor de las consecuencias que se deriven de haber incurrido en el respectivo Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adoptará alguna otra medida que la Asamblea General estime conveniente. Dicha Asamblea General será convocada dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes de vencido el plazo de subsanación previsto en el numeral 8.2.1 precedente, si el Evento de Incumplimiento configurado no ha sido subsanado por el Emisor o su Subsidiaria, según sea el caso, dentro de dicho plazo de subsanación.
De ser el caso, el Representante de los Obligacionistas deberá comunicar por escrito al Emisor que se convocará a una Asamblea General, indicando el motivo de la convocatoria, dentro de los tres (3) Días Hábiles de vencido el plazo de subsanación previsto en el numeral 8.2.1 precedente sin que el respectivo evento haya sido subsanado.
8.2.3 El Representante de los Obligacionistas o la persona que se designen expresamente para tal efecto en la Asamblea General deberán comunicar al Emisor, mediante carta notarial cursada a más tardar el Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea General lo que ésta hubiera acordado en relación con el Evento de Incumplimiento que se ha verificado, notificándole, de ser el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del Principal e intereses de los Bonos entonces en circulación.
Si una vez transcurrido el plazo contenido en la comunicación a que se refiere el párrafo anterior, el Emisor no cumpliere con el pago, éste devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde la fecha en que hubiera vencido el plazo otorgado para el pago a la Tasa por Mora aplicable a cada una de las series de los Bonos entonces en circulación.
8.3 Respecto a la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el numeral 8.1.1 de la presente
cláusula, se aplicará lo siguiente:
8.3.1 En concordancia con lo dispuesto por el artículo 329° de la Ley General de Sociedades, se establece que los titulares de los Bonos podrán, mediante acuerdo de Asamblea General: (i) otorgar al Emisor un plazo adicional para el pago de los intereses o principal que corresponda; (ii) determinar las acciones que ejercerán para obtener el pago de las mismas; o, (iii) dar por vencido el plazo de pago de las demás emisiones del Programa. Dicha Asamblea General será convocada por el Representante de los Obligacionistas o, en su defecto, por el Emisor, a más tardar a los tres (3) Días Hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de Incumplimiento. Los titulares de los Bonos que correspondan no podrán ejercer su derecho al cobro de los intereses y/o principal correspondiente mientras que la Asamblea General no haya definido las medidas mencionadas en el párrafo precedente en relación con el Evento de Incumplimiento ocurrido, sin perjuicio de lo señalado en el numeral siguiente.
8.3.2 De no llevarse a cabo dicha Asamblea General ni en primera ni en segunda convocatoria, los titulares de los Bonos respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses o principal a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de Asamblea General en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea General respectiva, podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha estipulada para la
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celebración de la misma en segunda convocatoria, sin perjuicio de efectuar también las acciones legales que les otorgan los artículos 326 y 329 de la Ley General. En caso la Asamblea General a que se refiere el párrafo anterior no sea convocada en los términos señalados por el numeral 8.3.1 de este Contrato, los titulares de los Bonos respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del Día Hábil siguiente de la fecha en que venza el plazo de tres (3) días hábiles a que se refiere el primer párrafo del numeral 8.3.1 de este Contrato, sin perjuicio de efectuar también las acciones legales que les otorgan los artículos 326 y 329 de la Ley General
8.3.3 El Representante de los Obligacionistas o, en su caso, las personas designadas para tal
efecto por la Asamblea General notificarán notarialmente al Emisor lo acordado en ésta, o la verificación de alguno de los supuestos previstos en el numeral 8.3.2 precedente, en el mismo Día Hábil en que éste suceda.
8.3.4 En caso la Asamblea General hubiese concedido un plazo adicional y el Emisor no
cumpla con pagar en la fecha prevista para ello el principal y/o los intereses que correspondan, se darán por vencidos los plazos de pago de las demás Emisiones del Programa, tanto en lo que respecta al principal como a los intereses correspondientes, de ser el caso, deviniendo en exigibles todas las obligaciones correspondientes a los Bonos entonces en circulación.
TÍTULO III: EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS NOVENA: OBLIGACIONES Y FACULTADES
9.1 La función del Representante de los Obligacionistas se sujeta exclusivamente a lo dispuesto en el
presente Contrato Marco y a lo que se estipule en el respectivo Contrato Complementario. Las obligaciones a cargo del Representante de los Obligacionistas son de medios y no de
resultados. 9.2 El Representante de los Obligacionistas tendrá las siguientes facultades, derechos y
responsabilidades respecto de las emisiones de los Bonos:
9.2.1 Convocar a la Asamblea que corresponda (i) tan pronto como quede suscrito el cincuenta por ciento (50%) de la emisión correspondiente a fin de ratificar la designación del Representante de los Obligacionistas o, de lo contrario designar a quien habrá de sustituirlo; (ii) cuando así se requiera de acuerdo a lo establecido en el Contrato Marco; (iii) cuando lo solicite, mediante carta cursada por conducto notarial, un número de titulares de los Bonos que representen un monto no menor al veinte por ciento (20%) de las obligaciones en circulación del Programa, de ser el caso, de una emisión específica (según se trate de una Asamblea General o una Asamblea Especial); (iv) cuando lo solicite el Emisor, siguiendo lo establecido en la cláusula décimo sétima del presente Contrato Marco; o, (v) cuando el Representante de los Obligacionistas lo estime conveniente.
9.2.2 Presidir la Asamblea Especial y la Asamblea General, según corresponda.
9.2.3 Ejercer la representación legal del respectivo Sindicato de Obligacionistas.
9.2.4 Asistir con voz pero sin voto a las deliberaciones de la Junta General de Accionistas del
Emisor cuando (i) la Asamblea General o la Asamblea Especial requiera informar a la Junta General de Accionistas del Emisor respecto de los acuerdos adoptados por alguna
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de las mencionadas asambleas; (ii) la Asamblea General o la Asamblea Especial requiera obtener información de interés para los titulares de Bonos; o, (iii) lo dispongan las Leyes Aplicables.
9.2.5 Vigilar el pago de los intereses y del principal de los Bonos, y en general, cautelar los
derechos de los titulares de los Bonos conforme a los términos establecidos en el presente Contrato Marco y/o Contratos Complementarios.
9.2.6 Designar a la persona natural que representará permanentemente al Representante de los
Obligacionistas ante el Emisor en sus funciones de Representante de los Obligacionistas.
9.2.7 Informar a la CONASEV la Tasa de Interés que redituarán los Bonos, así como cualquier otra condición de la emisión que dependa del procedimiento de colocación de los Bonos, dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Colocación.
9.2.8 Informar a la CONASEV (i) el número y monto total de los Bonos colocados en valor
nominal, (ii) el monto, a valor nominal de los Bonos de una emisión que no sean colocados, y (iii) la fecha de cierre de la emisión respectiva; todo ello dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la respectiva Fecha de Colocación
9.2.9 Informar a la CONASEV, según sea aplicable, la reducción del número de los Bonos en
circulación a través de rescate, redención, amortización, conversión, entre otros, a partir del inicio de la etapa de colocación y durante todo el tiempo en que los Bonos se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la CONASEV, en las mismas fechas y períodos en que ésta le exige al Emisor la presentación de sus estados financieros intermedios.
9.2.10 Informar a la CONASEV respecto al cumplimiento de las condiciones de emisión a partir
del inicio de la etapa de colocación y durante el tiempo en que los Bonos se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la CONASEV, en las mismas fechas y períodos en que la CONASEV le exige al Emisor la presentación de sus estados financieros intermedios.
9.2.11 De ser el caso, informar a la CONASEV las modificaciones de las condiciones de la
emisión dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes de acordadas, debiendo presentar copia de los instrumentos legales en virtud de los cuales se modifican tales condiciones, debidamente formalizados cuando sea requerida dicha formalización por las leyes aplicables, dentro de los quince (15) Días Hábiles de otorgados o formalizados, según corresponda.
9.2.12 Convocar a la Junta General de Accionistas del Emisor, según sea el caso, cuando ocurra
un atraso mayor de ocho (8) Días en el pago de los intereses vencidos o en la amortización del principal de los Bonos y dicha junta no hubiera sido convocada a tal efecto por el Emisor dentro de dicho plazo.
9.2.13INICIAR Y PROSEGUIR LAS PRETENSIONES JUDICIALES Y EXTRAJUDICIALES, EN ESPECIAL LAS QUE TENESPECIAL RESPECTIVA O LA ASAMBLEA GENERAL, SEGÚN SEA EL CASO.
De considerarlo conveniente, el Representante de los Obligacionistas podrá solicitar a la Asamblea respectiva se pronuncie sobre las medidas a ser adoptadas o sobre las ya adoptadas. La Asamblea respectiva se pronunciará sobre: (i) la continuidad de las medidas adoptadas por el Representante de los Obligacionistas y/o sobre qué medidas deben adoptarse para tutelar sus derechos como titulares de los Bonos, y (ii) el alcance de la responsabilidad del Representante de los Obligacionistas por las actividades a ser desarrolladas o ya desarrolladas.
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Todos los gastos en los que incurra el Representante de los Obligacionistas en sus actividades deberán ser razonables. En caso el Representante de los Obligacionistas considere que se excederá dicha medida, convocará a la Asamblea respectiva a efectos de solicitar la autorización del gasto correspondiente”.
9.2.14 Gestionar el otorgamiento de la escritura pública de cancelación correspondiente, la cual suscribirá conjuntamente con el Emisor, cuando haya quedado totalmente pagado el íntegro del capital e intereses de los Bonos dentro de los treinta (30) Días Hábiles de producido dicho evento.
9.2.15 Ejercer todas las facultades y desempeñar todas las funciones contempladas bajo el
Contrato Marco y/o el Contrato Complementario respectivo, directamente o a través de los terceros que designe a tal efecto. Para ello, el Representante de los Obligacionistas deberá comunicar por escrito al Emisor la identidad del tercero que designe.
9.2.16 Requerir al Emisor toda la información y documentación señalada en el Contrato Marco y
la que exija expresamente la Asamblea General o la Asamblea Especial. La Asamblea General o la Asamblea Especial tendrán la potestad de calificar dicha información y de adoptar las acciones que deriven de dicha calificación.
9.2.17 Mantener reserva total de toda aquella información del Emisor o sus accionistas que
llegue a conocer por razones de su gestión como Representante de los Obligacionistas, a menos que su revelación sea razonablemente necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones descritas en el Contrato Marco y/o en los Contratos Complementarios.
9.2.18 Llevar el Libro de Actas de la Asamblea Especial y de la Asamblea General.
9.2.19 Las demás obligaciones que establezcan o pudieran establecer las leyes aplicables, así
como las que se estipulen en el Contrato Marco o en los Contratos Complementarios correspondientes.
9.3 Los plazos estipulados en esta cláusula novena relativos a la obligación del Representante de los
Obligacionistas de informar a la CONASEV, se entenderán adecuados de manera automática a las modificaciones en las leyes aplicables.
9.4 El Representante de los Obligacionistas ejercerá sus funciones a través de la o las personas que
designe por escrito o en el respectivo Contrato Complementario. 9.5 No obstante la representación que se concede al Representante de los Obligacionistas, los titulares
de los Bonos conservarán el derecho de ejercitar individualmente las pretensiones que les correspondan, conforme a lo dispuesto en este Contrato Marco y el artículo 326° de la Ley General de Sociedades, salvo en el supuesto regulado en el numeral 8.3.1 de la cláusula octava precedente donde se aplicará exclusivamente lo previsto en dicha cláusula.
9.6 El Representante de los Obligacionistas no asume otras atribuciones u obligaciones que las
específicamente estipuladas en el presente Contrato Marco, en los Contratos Complementarios o en las leyes aplicables.
El Representante de los Obligacionistas no asume responsabilidad alguna por las omisiones o
incumplimientos del Emisor o por los actos que los titulares de los Bonos pudiesen llevar a cabo en contra del Emisor. El Representante de los Obligacionistas tampoco asume responsabilidad alguna, bajo cualquier concepto, por el cumplimiento por parte del Emisor de las obligaciones a su cargo como consecuencia de las emisiones de los Bonos.
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9.7 Cualquier acto o procedimiento judicial o extrajudicial que practique el Representante de los Obligacionistas sobre la base de este Contrato Marco, los Contratos Complementarios o las leyes aplicables será definitivo y concluyente para los actuales y futuros suscriptores, adquirentes o titulares de los Bonos de la respectiva emisión o emisiones, sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 18.9 de la cláusula décimo octava del presente Contrato Marco.
9.8 El Representante de los Obligacionistas velará por el cumplimiento de las obligaciones asumidas
por el Emisor en el presente Contrato Marco. En consecuencia, deberá:
9.8.1 Verificar que el Emisor cumpla, en los plazos y forma prevista en el presente Contrato Marco, con la entrega de la información, documentación, reportes, estados financieros y demás información;
9.8.2 Activar los mecanismos previstos en este Contrato Marco, especialmente en el numeral
8.2 de la cláusula octava precedente, cuando el Emisor incumpla con la entrega de la información o documentación, referida en el numeral 10.8.1precedente, en los plazos y forma correspondientes;
9.8.3 Activar los mecanismos previstos en este Contrato Marco, especialmente en el numeral
8.2 de la cláusula octava precedente, cuando se desprenda directamente de la información recibida del Emisor la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento o el Representante de los Obligacionistas sea informado, por escrito, de la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento por cualesquiera de (i) uno o más de los titulares de los Bonos que representen al menos el veinte por ciento (20%) del monto total emitido de cualesquiera de las emisiones que formen parte del Programa; (ii) el Emisor; (iii) Cavali; (iii) CONASEV; (iv) cualquier otra autoridad judicial o administrativa competente; o, (v) cualquier otro medio fehaciente y razonable que, bajo las respectivas circunstancias, acredite la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento.
9.9 El Representante de los Obligacionistas constatará la ocurrencia de uno o más Eventos de
Incumplimiento cuando haya tomado conocimiento de los mismos de la manera prevista en el numeral 9.8 precedente.
9.10 En caso las emisiones de Bonos derivadas de cada uno de los Contratos Complementarios hayan
designado a diferentes Representantes de los Obligacionistas y sea necesario ejecutar alguna de las funciones señaladas en esta cláusula en beneficio de todos los titulares de Bonos, los Representantes de los Obligacionistas designados deberán coordinar la ejecución del correspondiente acto, decidiendo por unanimidad la forma como se desarrollará el mismo. En caso no exista unanimidad para la toma de decisiones antes señalada, será la Asamblea correspondiente la que tome la decisión sobre las actividades a ser ejecutadas. El Representante de los Obligacionistas cuya posición no haya sido aceptada por la Asamblea podrá, de considerarlo necesario, renunciar a su cargo.
VIGÉSIMA SEGUNDA: SOLUCION DE CONTROVERSIAS. ARBITRAJE
22.1 El presente Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios que se suscriban en el marco del
Programa serán interpretados, juzgados y gobernados por las Leyes Aplicables. 22.2 Con la finalidad de que los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al
cumplimiento del presente Contrato Marco y/o de los Contratos Complementarios, así como cualquier asunto que se relacione con el Programa se resuelvan de la manera más expeditiva posible, se conviene desde ahora que cualquier litigio, controversia, reclamación o desavenencia que surja, relativa a la interpretación, ejecución, validez, resolución, terminación, eficacia, nulidad,
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anulabilidad, o derivada o relacionada con el Contrato Marco, los Contratos Complementarios, así como cualquier documento relacionado con el Programa, que no pueda ser resuelta de mutuo acuerdo entre el Emisor, el Representante de los Obligacionistas y los titulares de los Bonos dentro de un plazo de quince (15) Días después de que una parte notifique por escrito a la otra de la existencia de tal conflicto o controversia, entonces ésta será resuelta mediante arbitraje de derecho de carácter nacional.
22.3 El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitución de un Tribunal Arbitral
conformado por tres miembros, de los cuales uno será designado por el Emisor, otro por los titulares de los Bonos, y los dos árbitros así designados nombrarán al tercer árbitro quien presidirá el Tribunal Arbitral. Los árbitros quedan expresamente facultados para determinar la controversia materia de arbitraje.
22.4 Si una parte no nombra el árbitro que le corresponda dentro de los quince (15) Días de recibido el
requerimiento de la parte o partes que soliciten el arbitraje, o si dentro de un plazo igualmente de quince (15) Días contados a partir del nombramiento del último arbitro por las partes los dos árbitros no consiguen ponerse de acuerdo sobre el tercer árbitro, la designación del árbitro faltante será hecha a petición de cualesquiera de las partes por el Centro de Conciliación y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima (el “Centro”).
22.5 En caso que por cualquier circunstancia deba designarse un árbitro sustituto, éste será designado
siguiendo el mismo procedimiento señalado precedentemente para la designación del árbitro que se sustituye.
22.6 Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica arbitral, las
partes se someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales de la ciudad de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios.
22.7 El plazo de duración del proceso arbitral no deberá exceder de sesenta (60) Días Hábiles contados
desde la fecha de designación del último árbitro y se regirá en lo previsto en la presente cláusula por lo dispuesto en el Reglamento de Arbitraje Nacional del Centro y, en su defecto, por la Ley N° 26572 o las normas que la sustituyan o modifiquen, de ser el caso. El laudo arbitral tendrá carácter definitivo e inapelable, renunciando las partes a interponer cualquier recurso judicial contra el laudo salvo por el de aclaración ante el propio tribunal.
Los gastos que se generen por la aplicación de lo pactado en la presente Cláusula serán sufragados por la parte que pierda la controversia suscitada, lo cual incluye pero no se limita a los honorarios razonables de los abogados y expertos que cada parte contrate.
22.8 No obstante lo anterior, queda entendido que los titulares de los Bonos tendrán el derecho a no
seguir el procedimiento arbitral regulado en esta cláusula para efectos de exigir el pago del principal o intereses, de ser el caso, de los Bonos, adoptando como consecuencia las medidas que estimen convenientes a sus intereses.
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