PROYECTO GRUPAL ETAPA 1 MANUAL DE CREACIN DE EMPRESAS ETAPA 2 ESTUDIO SOBRE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIN FINANCIERA NIIF Y LAS NORMAS INTERNACIONALES DE CONTABILIDAD NIC

CONTABILIDAD GENERAL DOCENTE: LEONARDO VERGARA GRANADOS

INTEGRANTES LEIDY JOHANNA PEDRAZA HERNNDEZ JOHANA CAROLINA MENDOZA MORENO LUDY XIOMARA PEDRAZA HERNNDEZ SANDRA MILENA ONTIBN MARTNEZ JOS LUIS PEA MEZA

POLITCNICO GRANCOLOMBIANO EDUCACIN VIRTUAL 2011

ETAPA 1 MANUAL DE CREACIN DE EMPRESAS

ASPECTOS JURDICOS PARA CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD COMERCIALDetalle Sociedad LimitadaCdigo de Comercio Decreto 410 de 1971, Ttulo V, De La Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Sociedad por Acciones SimplificadaBasada en la ley francesa de SAS: 1994, reformada en 1999 y 2001 La Ley 1258 de diciembre 5 de 2008 creo las Sociedades por Acciones Simplificada, en consecuencia este tipo societario podr constituirse Por una o varias personas naturales o jurdicas quienes solo sern responsables hasta el monto de sus respectivos aportes. De igual manera Los accionistas no sern responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad Sociedad de capitales con elementos intuitu personae Ley 1258 de diciembre 5 de 2008 La sociedad por acciones simplificada es una sociedad de capitales cuya naturaleza ser siempre comercial, independientemente de las actividades previstas en su objeto social. Para efectos tributarios, la sociedad por acciones simplificada se regir por las reglas aplicables a las sociedades annimas.

Norma

Tipo De Sociedad

Mercantilidad

Conocimiento Recproco De Los Socios

Identificacin De La Sociedad Responsabilidad De Los Socios Respons abilidad Adicional Al Aporte

Sociedad de Personas Este tipo de sociedad es catalogado por la doctrina en Colombia como un hbrido, puesto que como vehculo jurdico posee caractersticas de tipos societarios intuitu pecuniae e intuitu personae. Obedece inicialmente a una sociedad intuitu pecuniae, tan es as que su normatividad subsidiaria es la establecida para las sociedades annimas empero, el sistema de administracin y representacin legal posee un espritu de sociedad colectiva Se rigen por las normas de las compaas mercantiles, cualquiera que sea su objeto. Es de pocos socios que tienen gran confianza recproca, lo Los socios son a partir de uno hasta un nmero ilimitado. cual facilita su colaboracin directa en las actividades sociales. este tipo societario podr constituirse Por una o varias personas De ah que sea la nica compaa a la cual la ley fija el naturales o jurdicas mximo de 25 socios; y es nula de pleno derecho la constituida con una pluralidad superior. Si durante su existencia excede el mximo, dentro de los dos meses siguientes debe transformarse e notro tipo social o reducir el nmero de socios. De no optarse por alguna de estas soluciones, la sociedad queda disuelta. Por una denominacin social tomada de su objeto, o una Ley 1258 de diciembre 5 de 2008 razn social con el nombre completo o el solo apellido de uno CAPITULO II. de los socios seguido de expresiones como y compaa, CONSTITUCIN Y PRUEBA DE LA SOCIEDAD. hermanos e hijos u otras anlogas, en todo caso ARTCULO 5o. CONTENIDO DEL DOCUMENTO DE CONSTITUCIN adicionada con la palabra limitada o su abreviatura LTDA 2. Razn social o denominacin de la sociedad, seguida de las palabras sociedad por acciones simplificada; o de las letras S.A.S.; 1. Por operaciones de la sociedad: el principio fundamental Los accionistas no sern responsables por las obligaciones laborales, del cual toma su designacin como tipo social, es el de la tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad limitacin de su responsabilidad a la cuanta de sus respectivos aportes. 2. Por obligaciones que emanan del contrato de trabajo, son solidariamente responsables con la sociedad en relacin

Situaciones En Que Los Socios Asumen Responsabilidad Limitada Y Solidaria

con el objeto social y hasta el monto de responsabilidad de cada socio. 3. Por impuestos actualizacin e intereses de la sociedad, responden solidariamente a prorrata de sus aportes y durante el tiempo en el cual los hubieren posedo en el periodo gravable. Es permitido que uno, varios o todos estipulen una mayor responsabilidad o prestaciones accesorias o garantas suplementarias. Son obligaciones distintas a las de aportar y no se computan en la cuenta capital. Su finalidad es reforzar el patrimonio social como cifra de garanta para terceros y ampliar as la capacidad de endeudamiento del ente. 1. Por el valor atribuido a los aportes en especie. 1. Por el valor atribuido a los aportes en especie. 2. Por no pago en su integridad de los aportes al constituirse 2. Por no pago en su integridad de los aportes al constituirse la la compaa o solemnizarse cualquier aumento del capital. compaa o solemnizarse cualquier aumento del capital. 3. Por omisin en los estatutos de la palabra limitada o la abreviatura LTDA para identificar la sociedad. La responsabilidad solidaria de los socios de una empresa en materia impositiva, significa que stos tienen que responder con su patrimonio por los impuestos que la sociedad le adeude al estado. Hasta aqu no hay nada especial y diferente a la responsabilidad que tiene todo socio frente a las obligaciones que la empresa adquiere con terceros. La gran diferencia en la responsabilidad solidaria tributaria de los socios, es que estos responden ilimitadamente segn su participacin en la sociedad. En materia de impuestos, no existe la responsabilidad contemplada en el derecho comercial, segn la cual, un socio responde hasta el monto de sus aportes. Este principio elemental no tiene validez alguna en relacin con deudas tributarias. Quiere decir esto, que un socio debe responder con su patrimonio por los impuestos que la sociedad adeude a prorrata de su participacin, sin importar que el valor adeudado que le corresponde supere el monto de su participacin en la sociedad. Contempla el artculo 794 del estatuto tributario: Responsabilidad solidaria de los socios por los impuestos de la sociedad. En todos los casos los socios, copartcipes, asociados, cooperados, comuneros y consorciados, respondern solidariamente por los impuestos, actualizacin e intereses de la persona jurdica o ente colectivo sin personera jurdica de la cual sean miembros, socios, copartcipes, asociados, cooperados, comuneros y consorciados, a prorrata de sus aportes o participaciones en las mismas y del tiempo durante el cual los hubieren posedo en el respectivo perodo gravable. Lo dispuesto en este artculo no ser aplicable a los miembros de los fondos de empleados, a los miembros de los fondos de pensiones de jubilacin e invalidez, a los suscriptores de los fondos de inversin y de los fondos mutuos de inversin, ni ser aplicable a los accionistas de sociedades annimas y asimiladas a annimas En el caso de cooperativas, la responsabilidad solidaria establecida en el presente artculo, slo es predicable de los cooperadores que se hayan desempeado como administradores o gestores de los negocios o actividades de la respectiva entidad cooperativa. Esta situacin desvirta en parte la razn de ser de aquellas sociedades en las cuales la principal razn para su constitucin es precisamente la responsabilidad. Muchos socios desconocen el alcance de esta norma, y se preocupan poco por la gestin tributaria de su empresa, ignorando el riesgo a que exponen a su patrimonio personal ante la posibilidad de asumir la responsabilidad solidaria frente a los impuestos dejados de pagar por la sociedad, lo cual puede significarle literalmente quedarse en la calle. Como era de esperarse, esta norma fue demandada ante la Corte constitucional, quien mediante sentencia C-210 del 2000 la declar exequible bajo una argumentacin que resulta interesante consultarla.

Integracin Capital

Del

Divisin Capital

Del

Como lo expone Diego Fernando Lpez [A quien agradecemos por la observacin que nos ha permitido corregir el error], en el caso de las sociedades annimas y dems excepciones contempladas en el artculo 794, lo contemplado en este artculo no se aplica, es decir, que estos socios responden de forma limitada hasta la concurrencia de sus aportes en la sociedad, lo cual hace suponer que a la hora de constituir una sociedad, la responsabilidad solidaria en materia tributaria es una variable muy importante que se debe tener en cuenta para decidir sobre que tipo de sociedad elegir Pago total cuando se constituye la sociedad o se solemniza ARTCULO 9o. SUSCRIPCIN Y PAGO DEL CAPITAL La suscripcin cualquier aumento. y pago del capital podr hacerse en condiciones, proporciones y plazos distintos de los previstos en las normas contempladas en el Cdigo de Comercio para las sociedades annimas. ARTCULO 10. CLASES DE ACCIONES. Podrn crearse diversas En cuotas de igual valor. El monto del capital por el que se constituye la sociedad) clases y series de acciones, incluidas las siguientes, segn los trminos dividido en ...... (........) (nmero de cuotas) cuotas o partes de y condiciones previstos en las normas legales respectivas: (i) acciones inters social, de un valor nominal de .........PESOS ($.........), privilegiadas; (ii) acciones con dividendo preferencial y sin derecho a cada una, las cuales corresponden a los socios en proporcin voto; (iii) acciones con dividendo fijo anual y (iv) acciones de pago. a sus aportes, totalmente pagados y recibidos a satisfaccin Al dorso de los ttulos de acciones, constarn los derechos inherentes a de la sociedad, conforme se describe a continuacin: --------- ellas. SOCIOS CUOTAS VALOR La Ley 1258 de 2008, por medio de la cual se crea la sociedad por .......................................................... ..000 $ ..000.000. acciones simplificada, SAS, en su artculo 4 establece la imposibilidad .......................................................... ..000 $ ..000.000. de que los valores que emita la sociedad se negocien en el mercado de TOTALES 000 $ ...0.000.000. valores, as: Las acciones y los dems valores que emita la sociedad PARAGRAFO. La responsabilidad personal de los socios por acciones simplificada no podrn inscribirse en el Registro Nacional de Valores y Emisores ni negociarse en bolsa. queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Cada uno tiene en la junta de socios tantos votos como cuotas posea en la compaa. ARTCULO 11. VOTO SINGULAR O MLTIPLE. En los estatutos se expresarn los derechos de votacin que le correspondan a cada clase de acciones, con indicacin expresa sobre la atribucin de voto singular o mltiple, si a ello hubiere lugar. ARTCULO 14. AUTORIZACIN PARA LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES. Los estatutos podrn someter toda negociacin de acciones o de alguna clase de ellas a la autorizacin previa de la asamblea. ARTCULO 17. ORGANIZACIN DE LA SOCIEDAD. En los estatutos de la sociedad por acciones simplificada se determinar libremente la estructura orgnica de la sociedad y dems normas que rijan su funcionamiento. A falta de estipulacin estatutaria, se entender que todas las funciones previstas en el artculo 420 del Cdigo de Comercio sern ejercidas por la asamblea o el accionista nico y que las de administracin estarn a cargo del representante legal. ARTCULO 25. JUNTA DIRECTIVA. La sociedad por acciones simplificada no estar obligada a tener junta directiva, salvo previsin estatutaria en contrario. Si no se estipula la creacin de una junta directiva, la totalidad de las funciones de administracin y representacin legal le correspondern al representante legal designado por la asamblea.

Derecho De Voto

Cesin De Cuotas

Toda estipulacin que impida el ejercicio de este derecho se tendr por no escrita. Sin embargo, hay que acatar las condiciones previstas en los estatutos o en la ley para la cesin. Corresponde a todos, pero la junta de socios puede delegarlas en el rgano llamado gerencia.

Administracin Y Representacin De La Sociedad

Fiscalizacin Individual Estados Financieros Reserva Legal

Los socios pueden examinar en cualquier tiempo, la contabilidad, el libro de registro de socios y el de actas, as como los dems documentos de la compaa Al final de cada ejercicio contable se elabora y difunde el estado financiero de propsito general. Rigen las reglas establecidas para la annima en cuanto a su formacin. de Sociedades En proporcin a las cuotas pagadas, si en los estatutos no se Superintendencia Concepto 220-109124 prev vlidamente otra cosa. El treinta y uno (31) de Diciembre de cada ao se cortarn las 11-11-2010 cuentas, se har el inventario y se formar el balance de Ref: Reglas en materia de Utilidades tratndose de la SAS. liquidacin del respectivo ejercicio para ser sometidos al Aviso recibo de su comunicacin radicada con el No. 2010-01-245800, estudio y aprobacin de la Junta de Socios; una vez mediante la cual efecta algunas consideraciones en torno a las aprobados, de las utilidades liquidas resultantes se destinar caractersticas que se destacan en el marco de la Ley 1258 y con base el diez por ciento (10%) para la constitucin de la reserva legal en ellas eleva la siguiente consulta: que debe ascender al cincuenta por ciento (50%) del capital En el caso de la SAS es posible que al momento de aprobar los social. Adems de la anterior reserva, la Junta de Socios estados financieros y decretar el pago de dividendos, la asamblea podr crear o decretar las que considere convenientes o general de accionistas de manera unnime apruebe que slo se necesarias, siempre y cuando tengan una destinacin decretarn utilidades a favor de algunos accionistas y, que a los especfica y se aprueben con la mayora prevista en estos restantes se les decretan en una prxima reunin. Estatutos. Una vez deducidas las reservas, el saldo restante Al respecto es oportuno traer a colacin los apartes pertinentes de las utilidades se distribuir entre los socios a prorrata de del Oficio 220-035073 del 8 de Junio de 2010 a travs del cual este sus respectivos aportes.------------ Ninguno de los socios podr Despacho con ocasin de la consulta que le fuera formulada entonces retirar suma alguna de la Sociedad, salvo las utilidades que le a partir de los alcances del artculo 45 de la referida ley1, se pronunci correspondan despus del balance actual respectivo. ----- sobre el tema atinente al pago de los dividendos en las sociedades Los sueldos se estimarn como gastos generales de la destinatarias de la mencionada ley. Sociedad. ---------- Sobre el particular es preciso reiterar que una de las caractersticas Las prdidas si las hubiere, se distribuirn igualmente entre ms relevantes en el marco normativo de las SAS, es la posibilidad de los Socios en proporcin a sus respectivos aportes.ejercer la ms amplia autonoma contractual en la redaccin de los estatutos sociales; en esencia se trata de permitir que los asociados a su discrecin definan las reglas bajo las cuales se han de manejar los asuntos relacionados con la organizacin y funcionamiento de la sociedad, lo que explica que las disposiciones contenidas en la ley citada tengan un carcter eminentemente dispositivo que pueden ser reemplazadas por las reglas que acuerden los asociados. 1 Artculo 45. En lo no previsto en la presente ley, la sociedad por acciones simplificada se regir por las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, por las normas legales que rigen a la sociedad annima y, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el Cdigo de Comercio De hecho el artculo 17 es claro al sealar que en los estatutos es posible determinar "libremente la estructura orgnica de la sociedad y dems normas que rijan su funcionamiento", amn de la premisa general que el mencionado artculo 45 establece y segn la cual aplican en su orden primero, las normas que la misma ley de SAS

Reparto Utilidades

De

consagra; segundo las reglas que los estatutos prevean; tercero, las disposiciones de carcter legales que gobiernan las sociedades del tipo de las annimas y por ltimo, en cuanto no resulten contradictorias, las disposiciones generales que en materia de sociedades regula el Cdigo de Comercio, premisa de la cual debe concluirse que en principio son viables todas aquellas estipulaciones que resulten acordes con la voluntad de los socios, con la limitacin de las normas imperativas consagradas en la ley. En este orden de ideas se advierte que en materia de utilidades la Ley 1258 se limit a establecer que stas se debern justificar en todo caso en estados financieros elaborados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados y dictaminados en los trminos que el artculo 28 indica, lo que supone a su vez que s hay libertad para fijar las condiciones que los socios a bien estimen sobre distribucin y pago utilidades; en consecuencia, no habra bice en concepto de este Despacho para acordar reglas que en ese sentido se aparten del precepto legal que exige distribuir y pagar las mismas dentro del ao siguiente a la fecha en que sean decretadas, de manera que ste slo tendr aplicacin en las condiciones que el artculo 156 del Cdigo de Comercio indica, en la medida en que los estatutos no contengan estipulacin en contrario. Precisado entonces que todos los asuntos que ataen al manejo y consiguiente reparto de utilidades en el caso de las SAS, debe sujetarse a las pautas que la legislacin mercantil impone, primero para las sociedades annimas y segundo para los dems tipos societarios en general, siempre que los estatutos de la misma no prevean otra cosa, se tiene que su distribucin se habr de efectuar con sujecin a las reglas consagradas en los artculos 150 y siguientes del Cdigo de Comercio, lo cual implica que sta en principio se deber hacer en proporcin al nmero de acciones suscritas de que cada uno de los accionistas sea titular y, segn los porcentajes de las utilidades que haya lugar a repartir, en los trminos del artculo 155 ibidem. Sin embargo, esa circunstancia no obsta para que la asamblea al momento de adoptar la determinacin, apruebe repartir en otras condiciones las utilidades del ejercicio social respectivo, teniendo en cuenta que el artculo 38 de la Ley 1258 tantas veces mencionada, suprimi de manera expresa las prohibiciones de que tratan los artculos 155 y 454 del Cdigo citado, lo que implica que Independientemente de la destinacin que se acuerde y, la forma y plazos en que vayan a distribuirse los dividendos, se est en este evento en presencia de una funcin del mximo rgano social, cuyas decisiones inherentes, estn llamadas a aprobarse con el voto de la mayora decisoria ordinaria a que alude el artculo 22 de citada ley. De ah que si los estatutos no estipulan otra cosa, nada se opondra en concepto de este Despacho a que el pago de dividendos se decrete en

Subsistencia De La Sociedad Con Herederos Del Socio Fallecido

Vacos Legales Y De Los Estatutos

Efectos Tributarios

forma fraccionada segn los criterios que en su oportunidad se definan, mxime si la decisin en tal sentido cuenta con el voto unnime de la asamblea, lo que le permite segn se ha visto fijar discrecionalmente las condiciones en materia de reparto. En los anteriores trminos se espera haber contribuido a despejar su inquietud, no sin antes advertir que los alcances del concepto expresado se cien a lo dispuesto en el artculo 25 del Cdigo Contencioso Administrativo, en desarrollo del cual la Entidad ha emitido diversos pronunciamientos que pueden consultarse en la P. WEB de la Entidad. Fallecido cualquiera de los socios, se subentiende la En lo atinente al perfeccionamiento de la transferencia de sociedades continuidad con los herederos del socio difunto, salvo por acciones simplificada, es conveniente sealar que la misma sigue estipulacin en contrario. Los herederos pueden no tener los lineamientos previstos para las sociedades por acciones, en capacidad legal, pues rige la regla general de intervencin de consecuencia y por tratarse de ttulos nominativos, se requiere el incapaces en las sociedades. endoso y el registro en el libro de registro de accionistas. El endoso, puede constar en el mismo ttulo o en un documento distinto, incluido aqul en el que consta una condicin. As las cosas, la transferencia se entiende efectuada en la fecha de registro en el libro de accionistas. En lo no previsto en la ley o en las estipulaciones estatutarias, son aplicables las disposiciones sobre annimas, siempre que no contraren su fisonoma y estructura. Estatuto Tributario Se regir por las reglas aplicables a las sociedades annimas; es decir, ARTICULO 13. SOCIEDADES LIMITADAS Y son contribuyentes declarantes del rgimen ordinario del impuesto ASIMILADAS. IVA sern responsables (sujetos pasivos jurdicos) siempre que Las sociedades de responsabilidad limitada y asimiladas estn realicen el hecho generador consagrado en el artculo 420 del Estatuto sometidas al impuesto sobre la renta y complementarios, sin Tributario. Son contribuyentes del impuesto de industria y comercio perjuicio de que los respectivos socios, comuneros o cuando realicen actividades industriales, comerciales o de servicios que asociados paguen el impuesto correspondiente a sus aportes no estn excluidas o exentas; igualmente tendrn la calidad de agentes o derechos y sobre sus participaciones o utilidades, cuando retenedores a ttulo de renta, IVA e ICA, segn el caso. resulten gravadas de acuerdo con las normas legales. A diferencia de los aspectos tributarios sealados en el prrafo anterior, Se asimilan a sociedades de responsabilidad limitada: las en las S.A.S. se aplica favorablemente el artculo 794 ibdem, el cual sociedades colectivas, las en comandita simple, las dispone de la responsabilidad solidaria de los socios por los impuestos sociedades ordinarias de minas, las sociedades irregulares o de la sociedad, sealando a los miembros de la sociedad que les aplica de hecho de caractersticas similares a las anteriores, las (socios, copartcipes, asociados, cooperados, comuneros y comunidades organizadas, las corporaciones y asociaciones consorciados), por consiguiente excluye a los accionistas de las con fines de lucro y las fundaciones de inters privado. sociedades de capital, entre las cuales encontramos las S.A.S.; adicionalmente, el artculo 1 de la Ley 1258 del 5 de diciembre de 2008 expresa: () Constitucin. La sociedad por acciones simplificada podr constituirse por una o varias personas naturales o jurdicas, quienes slo sern responsables hasta el monto de sus respectivos aportes. Salvo lo previsto en el artculo 42 de la presente ley, el o los accionistas

Naturaleza Jurdica

Tiene carcter mercantil con independencia de la actividad que desarrolle.

Documento Constitucin

De

Dichas sociedades, podrn constituirse por documento privado, el cual expresar: 1. Nombre, documento de identidad, domicilio y direccin del socio o socios. 2. El domicilio social. 3. El trmino de duracin o la indicacin de que este es indefinido. 4. Una enunciacin clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la sociedad podr realizar cualquier acto lcito de comercio. 5. El monto del capital haciendo una descripcin pormenorizada de los bienes aportados, con estimacin de su valor. El socio o socios responder por el valor asignado a los bienes en el documento constitutivo. Cuando los activos destinados a la sociedad comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pblica, la constitucin deber hacerse de igual manera e inscribirse tambin en los registros correspondientes. 6. El nmero de cuotas, acciones o partes de inters de igual valor nominal en que se dividir el capital de la

no sern responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad. Como se puede observar, los accionistas de la sociedad por acciones simplificada solo respondern hasta el monto de sus aportes y no sern responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad. Por tanto, se excluyen de responsabilidad no solo en lo tributario y laboral, sino que toda obligacin de tipo comercial, administrativo, disciplinario, entre otras; no obstante, cuando se utilice la sociedad en fraude a la ley o en perjuicio de terceros, los accionistas y los administradores que hubieren realizado, participado o facilitado los actos defraudatorios, respondern solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados, en concordancia con el artculo 42 de la Ley en mencin. Por lo anterior se concluye que las obligaciones tributarias de cualquier tipo de sociedad, aplica plenamente para las sociedades por acciones simplificadas S.A.S., el aspecto diferenciador es la solidaridad en las obligaciones tributarias, al calificarse a los accionistas como no responsables de las obligaciones impositivas. Su naturaleza jurdica es comercial independientemente de las actividades previstas en su objeto social, para efectos tributarios se regir por las normas aplicables a las sociedades annimas. Este tipo de sociedades no podr inscribir acciones ni valores en el Registro Nacional de Valores ni negociar en bolsa las acciones. 1. Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas 2. Razn social o denominacin de la sociedad seguida de las palabras Sociedad por Acciones Simplificada o de las letras S.A.S. 3. El domicilio principal de la sociedad y de las distintas sucursales que establezcan en el mismo acto de constitucin 4. El trmino de duracin, si este no fuere indefinido 5. Una enunciacin clara y completa de las actividades principales a menos que se exprese que la sociedad podr realizar cualquier actividad comercial o civil licita. 6. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, nmero y valor nominal de las acciones representativas de capital y la forma y trminos en que stas debern pagarse. 7. La forma de administracin y el nombre, documento de identidad y facultades de sus administradores. En todo caso deber designarse cuando menos un representante legal. Mientras no se efecte la inscripcin del documento privado o pblico en la Cmara de Comercio del domicilio principal se entender que la sociedad es de hecho y se responder personalmente por las obligaciones que contraiga en desarrollo de la empresa.

Qurum Y Mayoras En La Asamblea De Accionistas

sociedad y la forma en que sern distribuidas si fuere el caso. 7. La forma de administracin dentro del tipo o especie de sociedad de que se trate, as como el nombre, documento de identidad y las facultades de sus administradores. A falta de estipulaciones se entender que los administradores podrn adelantar todos los actos comprendidos dentro de las actividades previstas. 8. Declaracin por parte del constituyente o constituyentes, segn sea el caso, o de sus representantes o apoderados sobre el cumplimiento de al menos uno de los requisitos sealados en el artculo 22 de la Ley 1014 de 2006, esto es, que cuenten con diez (10) o menos trabajadores, o con activos totales, excluida la vivienda, por valor inferior a quinientos (500) salarios mnimos legales mensuales vigentes JUNTA DE SOCIOS - REUNIONES.- La Junta de Socios la constituyen todos los socios reunidos personalmente, representados por sus apoderados o mandatarios o en las formas autorizadas por la Ley, con el qurum requerido. Las reuniones de la Junta de Socios sern ordinarias o extraordinarias y se celebrarn en la sede social de la empresa. Las reuniones ordinarias tendrn lugar por lo menos una (1) vez al ao en la fecha que determine la Junta, por convocatoria del Gerente, hecha mediante comunicacin por escrito dirigida a cada uno de los socios con quince (15) das hbiles de anticipacin y ellas tendrn por objeto examinar la situacin de la sociedad, designar los administradores y dems funcionarios de su eleccin, determinar las directrices econmicas de la compaa, considerar las cuentas y balances del ltimo ejercicio, resolver sobre las distribucin de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social. Si convocada la junta sta no se reuniere, o si la convocatoria no se hiciere con la anticipacin indicada, entonces se reunir por derecho propio el primer (1er) da hbil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas de la administracin del domicilio principal. Las reuniones extraordinarias de la Junta de Socios se efectuarn cuando la Gerencia o un nmero plural de socios o sus apoderados representantes de la cuarta (1/4) parte o ms del capital social lo soliciten. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se har en la misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipacin de cinco (5) das

Salvo estipulacin en contrario la asamblea deliberar con uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad ms uno de las acciones suscritas, las decisiones se adoptarn mediante voto favorable de un nmero singular o plural de accionistas que representen cuando menos la mitad ms uno de las acciones presentes salvo que en los estatutos se prevea una mayora superior. En caso de accionista nico las decisiones sern adoptadas por aquel, estas decisiones constaran en actas.

Junta Directiva

comunes a menos que en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues entonces la convocatoria se har con la misma anticipacin prevista para las ordinarias. Las reuniones de la Junta de Socios sern presididas por el Socio o apoderado del socio que designe la misma Corporacin por mayora de votos; el Presidente sealar la persona que debe actuar como Secretario y su nombramiento podr recaer en cualquier persona sea o no Socio de la Compaa. Habr qurum en la reunin de la Junta de Socios cuando concurra un nmero de ellos que representen por lo menos el noventa por ciento (90%) de las cuotas inscritas del capital social. En las reuniones de la Junta de Socios cada uno tendr tantos votos como cuotas o partes de inters social posea en la Empresa y las decisiones que se adopten para que tengan validez, debern ser aprobadas por la mayora de los votos presentes o debidamente representados a menos que se trate de adoptar resoluciones referentes a la disolucin y liquidacin de la Compaa, reforma de sus estatutos o la aprobacin de un traspaso de cuotas o partes de inters social a terceros, casos en los cuales dichas decisiones debern ser aprobadas por un nmero de votos que representen por lo menos el setenta por ciento (70%) en que se encuentra divido el capital social. De todas las reuniones y decisiones de la Junta de Socios se dejar constancia en un Libro de Actas debidamente rubricado y foliado y cada acta ser firmada por todos los concurrentes, el presidente y el secretario de la respectiva reunin. Cualquier resolucin de la Junta de socios que entrae una modificacin a los estatutos sociales, cesin, disolucin o liquidacin ser elevada a Escritura Pblica. Las sociedades de responsabilidad limitada no tienen la obligacin de conformar una junta directiva. En este tipo de sociedades la administracin le corresponde a la junta de socios. La legislacin comercial colombiana no consider la figura de la junta directiva de las sociedades de responsabilidad limitada, debi quizs a que estas sociedades estn conformadas por pocos socios y resultara en muchos casos imposible nombrar una junta directiva pro escasez de personas. Es normal que una sociedad limitada est conformada por dos o tres socios que adems son familia, por lo que resulta imposible elegir una junta directiva.

Las sociedades por acciones simplificadas no estarn obligadas a tener Junta Directiva, a menos que se pacte en estatutos. En ausencia de sta las funciones de administracin y representacin estarn en cabeza del representante legal.

Sin embargo, si la sociedad limitada opta por estatutos constituir una junta directiva, podr hacerlo en cuanto la ley no lo prohbe, y tal caso deber ajustarse a lo contemplado por el cdigo de comercio en los artculos 197 y 198 del cdigo de comercio. Sobre el respecto la Superintendencia de sociedades mediante concepto oficio 220-003724 del 1 de febrero de 2005, expuso lo siguiente: Al respecto me permito manifestarle que aunque legalmente en la sociedad de responsabilidad limitada no est prevista la existencia de la Junta Directiva, es posible pactar la presencia de dicho cuerpo dentro de sus rganos de administracin y, en tal evento, la forma de eleccin y la duracin de sus miembros en el ejercicio del cargo deber sujetarse a los artculos 197 y 198 del Cdigo de Comercio. As las cosas, es preciso acatar lo determinado por el primer inciso del artculo 197 del Estatuto Mercantil, que dispone que siempre que en las sociedades se trate de elegir a dos o ms personas para integrar una misma junta, comisin o cuerpo colegiado, se aplicar el sistema del cuociente electoral y, lo prescrito por el ltimo inciso de la norma citada que establece que las personas elegidas no podrn ser reemplazadas en elecciones parciales, sin proceder a nueva eleccin por el sistema del cuociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad. Al propio tiempo, el artculo 199 ibdem, seala que lo previsto en los incisos segundo y tercero del artculo 198 ejsdem, se aplicar respecto de los miembros de las juntas directivas, revisores fiscales y dems funcionarios elegidos por la asamblea o por la junta de socios, y a su vez, el segundo de ellos dispone que aunque las elecciones se hacen para los perodos determinados en los estatutos, los nombramientos pueden ser revocados libremente en cualquier tiempo. Por ltimo, de conformidad con lo mandado por el artculo 425 dem, aplicable a las sociedades limitadas por remisin expresa del artculo 372 del mismo Cdigo, aunque la asamblea extraordinaria no puede tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del da, en todo caso s podr remover a los administradores cuya designacin le corresponda; concordante con lo anterior est el artculo 22 de la Ley 222 de 1995 que seala quienes se entienden administradores, dentro de los cuales estn los miembros de junta directiva de una sociedad En resumen podemos decir que las sociedades de responsabilidad limitada no estn obligadas a conformar una

Representacin Legal

Revisor Fiscal

junta directiva pero tampoco les est prohibido, as que podrn conformarla siempre y cuando se ajusten a la ley. El uso de la razn social de la Compaa y su representacin legal y administrativa estarn a cargo de un Gerente con su respectivo Suplente, (o de los cargos que se creen) quien remplazar al Gerente en sus faltas absolutas, temporales o accidentales con las mismas facultades y atribuciones de ste, designados por la Junta de Socios. En el Gerente delegan los socios la personera de la empresa y su administracin con las ms amplias facultades dispositivas y administrativas. La Revisora fiscal es una figura reglamentada por la Ley 43 de 1990 y por el Cdigo de comercio en sus artculos 203 a 217. Son estas normas las que sealan expresamente quienes estn obligados a tener revisor fiscal. El Cdigo de comercio en su artculo 203 establece quienes deben tener revisor fiscal: 1) Las sociedades por acciones; 2) Las sucursales de compaas extranjeras, y 3) Las sociedades en las que, por ley o por los estatutos, la administracin no corresponda a todos los socios, cuando as lo disponga cualquier nmero de socios excluidos de la administracin que representen no menos del veinte por ciento del capital. De otra parte, la ley 43 del 90, en su Art. 13, pargrafo 2 contempla: Ser obligatorio tener Revisor fiscal en todas las sociedades comerciales, de cualquier naturaleza, cuyos activos brutos a 31 de diciembre del ao inmediatamente anterior sean o excedan el equivalente de cinco mil salarios mnimos y/o cuyos ingresos brutos durante el ao inmediatamente anterior sean o excedan al equivalente a tres mil salarios mnimos. Vale recalcar que en el caso de las empresas sealadas por el artculo 203 del Cdigo de comercio, stas estn obligadas a tener revisor fiscal sin importar si cumplen o no los requisitos establecidos por la Ley 43 de 1990. Segn opinin de la Superintendencia financiera, el valor del salario mnimo que se debe tener cuenta para determinar si se est o no obligado a tener revisor fiscal, en los trminos de la ley 43, es el valor del salario mnimo del ao inmediatamente anterior, puesto que el 31 de diciembre del ao inmediatamente anterior es el que se toma como referencia, por lo que los topes serian para el 2011 de $2.575.000.000 y $1.545.000.000 respectivamente. Es de anotar que en cada ao se deben cumplir los requisitos exigidos por la ley para que exista la obligacin de tener

Estar a cargo de una persona natural o jurdica designada en la forma prevista en los estatutos. A falta de estipulacin podr celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social.

Debern tener revisor fiscal cuando la sociedad tenga activos brutos a 31 de diciembre del ao inmediatamente anterior sean o excedan el equivalente de 5000 SMLV y/o cuyos ingresos brutos durante el ao inmediatamente anterior sean o excedan el equivalente a 3000 SMLV. El revisor fiscal debe ser contador pblico titulado con tarjeta profesional vigente.

Reformas Estaturias

revisor fiscal, lo que significa que si en el 2010 se estaba obligado a tener revisor fiscal, es posible que en el 2011 no, si no se han sobrepasado los topes establecidos. El hecho que en un ao se est obligado a tener revisor fiscal, no significa que en el siguiente tambin se debe tener revisor fiscal. Esta obligacin solo est dada por el hecho que a 31 de diciembre del ao inmediatamente anterior se cumpla con los topes de ingresos y patrimonio respectivos. Conforme al artculo 360 del cdigo de comercio, la reforma estatutaria requiere del voto plural, es decir de dos o ms socios, que representen cuando menos el setenta por ciento de las cuotas en las que se halle dividido el capital social. Concepto 220-042305 / 2010-07-12 / Superintendencia de Sociedades Transformar una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones simplificada no implica la creacin de una nueva compaa Cuando una sociedad se transforma de un tipo societario a otro distinto, no se interrumpe ni se produce una pausa en su continuidad como persona jurdica, de tal forma que la misma sigue existiendo como un nico sujeto de derecho, con sus mismas actividades y con su mismo patrimonio, pero bajo unas nuevas reglas de juego, que son precisamente las de la nueva forma de sociedad adoptada por virtud de la transformacin. Dicho en otras palabras, la sociedad que se transforma contina con las mismas actividades, negocios, contratos, obligaciones y activos que traa con anterioridad a la transformacin, en razn a que sigue siendo, la misma persona jurdica pero, regida por las normas de un tipo societario diferente. Es viable afirmar que en atencin a que la transformacin de sociedad de responsabilidad limitada a sociedad por acciones simplificada, no implica la creacin de una nueva compaa, sino la continuacin de la misma persona jurdica en su existencia, actividades y patrimonio, pero bajo el rgimen legal de la ltima forma societaria mencionada, la sociedad una vez transformada a SAS, en concepto de la Superintendencia de Sociedades conserva la experiencia que adquiri en sus actividades y en su contratacin mientras actuaba como sociedad de responsabilidad limitada. Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad con el nmero 2010-01-142336, mediante el cual formula una serie de interrogantes relacionados con los efectos que se producen en

Las reformas se aprobaran por la asamblea con voto que represente cuando menos la mitad ms uno de las acciones presentes en la reunin. La decisin deber constar en documento privado que debe ser inscrito en el registro mercantil. Se requerir escritura pblica si la reforma implica transferencia de bienes que requieren esta formalidad. Cualquier sociedad podr transformarse en sociedad por acciones simplificada, antes de la disolucin, mediante decisin unnime de los socios titulares de la totalidad de acciones suscritas, esta decisin constar en documento privado que debe ser inscrito en el registro Mercantil. De igual manera la sociedad por acciones simplificada podr transformarse en cualquier sociedad de las establecidas en el cdigo de comercio mediante decisin unnime de los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas.

Transformacin

el caso de la transformacin de una sociedad limitada a sociedad por acciones simplificada. Sobre el particular me permito transcribir a continuacin cada una de las preguntas para ser resueltas en el mismo orden que fueron planteadas: "1. La experiencia en sus actividades y en su contratacin que traa la persona jurdica como sociedad limitada se conserva una vez se transforma en sociedad por acciones simplificada?. Lo anterior, teniendo en cuenta que tal como lo seala el artculo 167 inciso segundo del Cdigo de Comercio, la transformacin no produce solucin de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurdica, ni en sus actividades ni en su patrimonio". "2. En concordancia con lo anterior, en opinin de la Superintendencia de Sociedades, una entidad estatal podra desconocer la experiencia que traa la sociedad como limitada cuando la misma ya se haya transformado en sociedad por acciones simplificada?". Previo a dar respuesta a los interrogantes anteriores hay que remitirse al texto del artculo 167 del Cdigo de Comercio, el que en su inciso segundo dispone: "La transformacin no producir solucin de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurdica, ni en sus actividades ni en su patrimonio". Ahora bien, para comprender el alcance de la disposicin invocada, es preciso detenerse en la expresin "solucin de continuidad", para lo cual viene al caso acudir al Diccionario Manual de la Lengua Espaola 2007, Larousse Editorial, el que de manera contraria a la citada expresin, define "sin solucin de continuidad" como "paso sin interrupcin o pausa de una accin a otra o de un tema a otro". Aplicada dicha nocin al caso de la transformacin de las sociedades comerciales, es posible decir entonces que cuando una sociedad se transforma de un tipo societario a otro distinto, no se interrumpe ni se produce una pausa en su continuidad como persona jurdica, de tal forma que la misma sigue existiendo como un nico sujeto de derecho, con sus mismas actividades y con su mismo patrimonio, pero bajo unas nuevas reglas de juego, que son precisamente las de la nueva forma de sociedad adoptada por virtud de la transformacin. Dicho en otras palabras, la sociedad que se transforma contina con las mismas actividades, negocios, contratos, obligaciones y activos que traa con anterioridad a la transformacin, en razn a que sigue siendo como ya se

expres, la misma persona jurdica pero, regida por las normas de un tipo societario diferente. Visto lo anterior, frente al primero de los interrogantes es viable afirmar que en atencin a que la transformacin de sociedad de responsabilidad limitada a sociedad por acciones simplificada, no implica la creacin de una nueva compaa, sino la continuacin de la misma persona jurdica en su existencia, actividades y patrimonio, pero bajo el rgimen legal de la ltima forma societaria mencionada (Ley 1258 de 2008), la sociedad una vez transformada a SAS, en concepto de esta Superintendencia conserva la experiencia que adquiri en sus actividades y en su contratacin mientras actuaba como sociedad de responsabilidad limitada. En esa medida, frente al segundo cuestionamiento es dable colegir que por las razones expuestas, no habra ninguna justificacin legal para que una entidad estatal le desconociera a la sociedad transformada la experiencia que la misma como persona jurdica adquiri con anterioridad, cuando funcionaba como sociedad de responsabilidad limitada. "3. Por virtud de la transformacin, la sociedad una vez transformada en sociedad por acciones simplificada, tendra que hacer algn tipo de modificacin u otro si a los contratos que estn en ejecucin y que haya suscrito cuando anteriormente tena la forma jurdica de sociedad limitada; o basta con comunicarle a la contraparte en dichos contratos que la sociedad se transform ?." Teniendo en cuenta que la sociedad luego de la transformacin contina siendo la misma persona jurdica, valga reiterar, el mismo sujeto de derecho, no habra motivo para exigir un otro s o, modificacin alguna a los contratos que en su oportunidad hubiere firmado bajo la forma de sociedad de responsabilidad limitada, en el entendido que ser la misma persona, con el mismo NIT, quien seguir ejecutando tales contratos y cumpliendo con las obligaciones emanadas de los mismos, con la salvedad de que en adelante lo har bajo la forma de sociedad por acciones simplificada. Es decir que la sociedad contina siendo el mismo contratante dentro de los referidos contratos, circunstancia que a juicio de esta Entidad hace innecesaria la modificacin de los mismos, pues basta que el otro contratante sea informado mediante el certificado expedido por la cmara de comercio respectiva, del acto de transformacin, como manifestacin del principio de diligencia que debe acompaar siempre la conducta de los administradores (artculo 23 Ley 222 de 1995), en este caso al representante legal de la sociedad transformada.

Lo anterior, sin perjuicio de las condiciones particulares en que haya tenido ocurrencia los contratos y de las exigencias expresas en cuanto al tipo social como extremo contratante, lo cual hara previsible alguna exigencia relacionada con el ajuste de las obligaciones del contratista. "4. Las certificaciones, licencias o permisos otorgados cuando la sociedad era limitada por entidades de orden gubernamental y/o entes de control, para el ejercicio del objeto social, tales como la Certificacin de carencia de informes por trfico de estupefacientes a que alude el numeral 3 del artculo 82 del Decreto 2150 de 1995, expedida por la Direccin Nacional de Estupefacientes, se entiende que continan y siguen produciendo sus efectos en cabeza de la misma persona jurdica pero bajo la forma de sociedad por acciones simplificada que se adopta por virtud de la transformacin?. Lo anterior, considerando de una parte, que en el caso concreto de la sociedad que se transforma no habr cambio de socios ni de objeto social, y de otra, que no se produce solucin de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurdica...?". Por las mismas razones que han sido expuestas, en el sentido de que la transformacin no implica la creacin de una nueva sociedad, sino la continuacin de la misma persona, bajo un rgimen diferente, este Despacho es de la opinin que las certificaciones, licencias, permisos o en general autorizaciones que le fueron otorgados a la sociedad por entidades estatales, cuando aquella revesta la forma de sociedad de responsabilidad limitada, continan produciendo todos sus efectos en cabeza de la SAS, pues, se insiste, se trata del mismo sujeto de derecho. Esta apreciacin alcanza mayor justificacin, si como en el caso planteado, la sociedad una vez transformada contina con los mismos asociados y desarrollando el mismo objeto social, criterios estos muy seguramente observados por la entidad gubernamental para el otorgamiento de la respectiva autorizacin. Si esta Superintendencia (Oficio 220-081533 del 31 de julio de 2008), al igual que el propio Consejo de Estado (Expediente 15447 del 26 de julio de 2007), en el caso de la fusin han concluido que las licencias otorgadas a la sociedad absorbida, luego de la fusin quedan radicadas en cabeza de la absorbente, mal podra considerar que en el evento de la transformacin, las licencias o permisos conferidos a la sociedad antes de dicha reforma, no continen en cabeza de la misma. Y es que si en el caso de la fusin, donde por regla general

Disolucion Liquidacion

Y

participan por lo menos dos sociedades diferentes, las certificaciones, licencias o permisos otorgados a la sociedad absorbida pasan por virtud de la reforma a la sociedad absorbente, en la transformacin con mayor razn, tales autorizaciones siguen en cabeza de la sociedad transformada, toda vez, que, se reitera, sta, segn los trminos del artculo 167 del Cdigo de Comercio contina siendo la misma persona jurdica. DISOLUCION.La Sociedad se disolver: a.- Por expiracin del trmino fijado para su duracin o de las prrrogas que se hubieren acordado oportunamente; b.- Si las prdidas redujeren el capital de la sociedad y las reservas, a menos del cincuenta por ciento (50%) de aqul; ----------------------------c.Por decisin de todos los socios; d.- Por cualquiera otra causa legal.--------------------------------------------------------------ARTICULO DECIMO SEXTO.- LIQUIDACION.- Disuelta la Sociedad, su liquidacin se har por el Gerente o por la persona o personas que la Junta de Socios designare. La liquidacin se efectuar de conformidad con las disposiciones legales vigentes. PARAGRAFO.- Si al tiempo de la liquidacin existieren bienes en especie para ser distribuidos entre los Socios, estos bienes se avaluarn por el liquidador y sern adjudicados a prorrata de lo que le corresponda a cada socio como utilidades o participacin.

Se disolver por las causales previstas en el artculo 34 de la ley 1258 de 2008 y la liquidacin se har en la forma prevista para las sociedades limitadas. CAPITULO VI. DISOLUCIN Y LIQUIDACIN. ARTCULO 34. DISOLUCIN Y LIQUIDACIN. La sociedad por acciones simplificada se disolver: 1o. Por vencimiento del trmino previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su expiracin. 2o. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social. 3o. Por la iniciacin del trmite de liquidacin judicial. 4o. Por las causales previstas en los estatutos. 5o. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisin del accionista nico. 6o. Por orden de autoridad competente, y 7o. Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito. En el caso previsto en el ordinal 1o anterior, la disolucin se producir de pleno derecho a partir de la fecha de expiracin del trmino de duracin, sin necesidad de formalidades especiales. En los dems casos, la disolucin ocurrir a partir de la fecha de registro del documento privado o de la ejecutoria del acto que contenga la decisin de autoridad competente.

ACTA DE CONSTITUCIN ESTATUTOS SOCIALESCaptulo I Disposiciones Generales Artculo 1. Naturaleza y Nombre- La Sociedad ser comercial, por acciones simplificada, de nacionalidad colombiana, y girar bajo la denominacin de MULTICENTER, la cual se encuentra sujeta al contenido del presente Estatuto, de la Ley 1258 de 2008, y de las dems disposiciones que le fuesen aplicables. Artculo 2. Objeto social- La Sociedad tendr por objeto principal, sin limitarse a ello, los siguientes: a) Comercializar, productos, bienes y servicios agropecuarios, mineros, industriales, energticos, de la construccin, comerciales, de la comunicacin, del transporte, y de la administracin; b) Gestionar el mercadeo, comercializacin, promocin y en general realizar cualquier actividad relacionada con la actividad agropecuaria, minera, industrial, energtico, de la construccin, comercial, de la comunicacin, del transporte y de la administracin; c) Adquirir, desarrollar, financiar, promover y en general comercializar, a cualquier ttulo , bienes muebles, inmuebles de toda naturaleza, incluida la dacin o recepcin a ttulo de usufructo o comodato; d) El arrendamiento, comercializacin, distribucin, intermediacin, explotacin, compraventa, importacin, distribucin, intermediacin, explotacin, compraventa, importacin y exportacin de bienes y servicios; e) Comercializar, distribuir, producir, alquilar y explotar a cualquier titulo, toda clase de equipos, publicaciones, mtodos o elementos relacionados con las actividades a que se refieren los ordinales anteriores; f) Adquirir elementos tecnolgicos o mecnicos, necesarios para el desarrollo de todo negocio licito, a cualquier ttulo, dentro del territorio nacional o en el exterior; g) Asumir por encargo de sociedades nacionales o extranjeras, su representacin o agencia frente al desarrollo de actividades comerciales; h) Producir, promover, comercializar y distribuir materias primas y productos terminados dentro del territorio nacional o en el exterior. As mismo, podr realizar cualquier otra actividad econmica lcita tanto en Colombia como en el extranjero. Artculo 3.- Domicilio. La Sociedad tendr como domicilio principal en Ccuta (Norte de Santander), en la Cra. 33 N. 47-76, Bogot, D.C., Repblica de Colombia. Podr, por decisin de sus accionistas, establecer y reglamentar el funcionamiento de sucursales, agencias y oficinas en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero, as como su cierre. Los administradores de las sucursales o agencias sern designados por su Junta Directiva, quien les fijar en cada oportunidad sus facultades y atribuciones, las cuales debern constar en el correspondiente poder. Las notificaciones judiciales, las recibir en la Cra. 33 N. 47-76, Bogot, D.C. Artculo 4.- Trmino de duracin- El trmino de duracin ser indefinido. Captulo II Reglas sobre el Capital y las Acciones

Artculo 5.- Capital Autorizado- El capital autorizado de la sociedad asciende a la suma de doscientos millones de pesos, moneda corriente ($200.000.000.oo), dividido en 20.000 Acciones de valor nominal de diez mil pesos moneda corriente ($10.000.oo), cada una. Artculo 6- Capital Suscrito- El capital suscrito de la sociedad es de doscientos millones de pesos, moneda corriente ($200.000.000.oo), dividido en 20.000 Acciones ordinarias de valor nominal de diez mil pesos ($10.000.oo) cada una. Artculo 7. Capital Pagado- El capital pagado de la sociedad es de cuatro millones de pesos, moneda corriente ($4.000.000.oo), dividido en cuatrocientas acciones ordinarias de valor nominal de diez mil pesos, moneda corriente ($10.000.oo) cada una. Pargrafo 1.- La sociedad emitir la totalidad de las acciones correspondientes al capital pagado. Pargrafo 2.- El pago del capital suscrito se har integralmente y se hace en especie, mediante bienes muebles que transfieres los accionistas constituyentes a la sociedad, cuyos bienes valora y aprecia por el monto del valor del capital suscrito y pagado. La transferencia de tales bienes muebles, a ttulo de pago de aporte, deben efectuarla los accionistas constituyentes dentro del mes siguiente a la fecha del presente documento, y los mismos bienes se identifican y precisan en acta aprobada por los mismos constituyentes, de manera previa al presente documento y recoge su decisin de constituir y poner en marcha la presente sociedad. En todo caso, los constituyentes podrn efectuar su aporte en dinero efectivo. Artculo 8. Derechos que confieren las acciones- En el momento de la constitucin de la sociedad, todas las acciones emitidas sern ordinarias. A cada accin le corresponde un voto en las decisiones de la asamblea general de accionistas. Las acciones podrn ser cedidas a cualquier titulo y su adquirente se har de los mismos derechos y obligaciones que le fueran reconocidos a su titular primario, razn por la cual, quien sea titular de las acciones antes descritas, se adhiere a los estatutos y a las decisiones colectivas de los accionistas. Artculo 9. Naturaleza de las acciones.- Las acciones sern nominativas y debern ser inscritas en el libro que la sociedad lleve conforme a la ley. No podrn negociarse sino con arreglo a lo previsto sobre el particular en los presentes estatutos. Artculo 10. Aumento del capital suscrito- El capital suscrito podr aumentarse por decisin de los accionistas, con el voto unnime de ellos. Las acciones ordinarias no suscritas mediante el acto de constitucin podrn ser emitidas por decisin de los accionistas, con el voto favorable del ochenta por ciento (80%) de los socios. Pargrafo: De la emisin de las acciones se encargar el representante legal. Artculo 11. Derecho de preferencia- Salvo decisin de la asamblea general de accionistas, aprobada mediante votacin de todos los accionistas que representen cuando menos el ochenta por ciento (80%) de las acciones de la sociedad, el reglamento de colocacin prever que las acciones se coloquen con sujecin al derecho de preferencia, de manera que cada accionista pueda suscribir un nmero de acciones proporcional a las que tenga en la fecha del aviso de oferta. El derecho de preferencia tambin ser aplicable respecto de la emisin de cualquier otra clase de ttulos, incluidos los bonos, los bonos obligatoriamente convertibles en acciones, las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, las acciones con dividendo fijo anual y las acciones privilegiadas. Pargrafo: El derecho de preferencia que se establece en estos estatutos, ser aplicable en los casos de liquidacin, fusin y escisin en cualquiera que fuera su especie. De la misma manera, el derecho de preferencia ser efectivo para los casos de cesin del derecho de suscripcin preferente y cesin de fracciones en el momento de la suscripcin.

Artculo 12. Transferencia de acciones a una fiducia mercantil- Los accionistas podrn transferir la propiedad de sus acciones a una fiducia mercantil, identificando la compaa fiduciaria o banco receptor y los beneficiarios del patrimonio autnomo, junto con los porcentajes respectivos en el libro de registro de accionistas. Artculo 13. Restricciones a la negociacin de acciones- Las acciones emitidas, durante un lapso de cuatro aos contados a partir de la fecha del presente documento, estarn por fuera del comercio frente a terceros, salvo que expresamente, la asamblea general de accionistas, representada por el cien por ciento (100%) de sus acciones, apruebe lo contrario. Pargrafo.- En caso de transformacin de la sociedad en otro tipo societario, la presente restriccin no producir efectos. Artculo 14. Cambio de control- Para la resolucin de conflictos suscitados por cambio de control en la sociedad, se seguir las reglas previstas en el artculo 16 de la Ley 1258 de 2008. Artculo 15. Participacin Accionara- La participacin accionara de MULTICENTER, corresponde a cinco mil acciones para cada uno de los dos accionistas, as: Leidy Johanna Pedraza Hernndez, Persona Natural registrada y con domicilio principal en la ciudad de Bucaramanga, con nmero de cdula 1.098.626.455 de Bucaramanga, vecino y domiciliado en la ciudad de Bucaramanga, Santander, cinco mil acciones; Ludy Xiomara Pedraza Hernndez, Persona Natural registrada y con domicilio principal en la ciudad de Bucaramanga, con nmero de cdula 37.863.165 de Bucaramanga, vecino y domiciliado en la ciudad de Bucaramanga, Santander, cinco mil acciones; Sandra Milena Ontibn Martnez, Persona Natural registrada y con domicilio principal en la ciudad de Bogot, D.C., con nmero de cdula 52.236.022 de Bogot, D.C. vecino y domiciliada en la ciudad de Bogot, D.C., cinco mil acciones; Jos Lus Pea Meza, Persona Natural registrada y con domicilio principal en la ciudad de Bucaramanga, con nmero de cdula 91.242.728 de Bucaramanga, vecino y domiciliado en la ciudad de Bogot, D.C., cinco mil acciones; Captulo III RGANOS SOCIALES Artculo 16- rganos sociales- En principio, esta sociedad tendr en su estructura, dos rganos principales de direccin: la Junta Directiva, y el Representante Legal, y en caso de cumplir con los requisitos legales, contar con un revisor fiscal. La Junta Directiva, estar integrada por los cuatro accionistas constituyentes, y se reunir a peticin de cualquiera de los accionistas, o cuando las circunstancias as lo requiera. Artculo 17. Composicin de la asamblea general de accionistas- Este rgano estar integrado por los accionistas de la sociedad. Artculo 18. Reunin de la asamblea general de accionistas- La asamblea general de accionistas se reunir por lo menos una vez al ao, antes del tercer mes posterior del fin del ejercicio, que para efectos tributarios ser el 31 de diciembre de cada ao, por convocatoria del representante legal, quien a su vez la presidir. Dicha reunin tendr como propsito, exponer las cuentas de fin de ejercicio, el informe de gestin y los dems documentos que la ley exija. Artculo19. Participacin en la asamblea general de accionistas- La participacin en las reuniones de asamblea general, podr ser, adems de directa, a travs de poder a favor de cualquier persona natural o jurdica, sea cual fuera la calidad que ostentare. Su intervencin corresponder a lo dispuesto para el orden del da previsto en la convocatoria. Artculo 20. Convocatoria a la asamblea general de accionistas- La asamblea general de accionistas podr convocarse a cualquier reunin por solicitud del representante legal de la sociedad o por ella

misma en pleno, mediante escrito por medio fsico o magntico, dirigido a cada accionista, mnimo dentro de los cinco (5) das hbiles anteriores a la fecha propuesta, incluyendo el da de una eventual reunin de segunda convocatoria, cuando la primera reunin por falta de qurum no se realice. Artculo 21. Dimisin a la convocatoria- Los accionistas podrn dimitir su derecho a ser convocados a una reunin de la asamblea ante el representante legal de la sociedad, hacindole por escrito, ya sea fsica o magnticamente, de manera anterior, concomitante o posterior a la sesin correspondiente. Artculo 22. Derecho de inspeccin- Los accionistas, podrn solicitar, en forma inmediata, la totalidad de la informacin necesaria para el ejercicio de su derecho de inspeccin. En caso de no ser posible la entrega inmediata de dicha informacin, se otorgar un plazo para tal fin, el cual no exceder en ningn caso, el trmino de cinco (5) das hbiles. Artculo 23. Lugar de Reunin de la asamblea- La asamblea general de accionistas podr reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o internacional, contando con la asistencia de los convocados, ya sea fsica o virtual, sin que para tal efecto se requiera un delegado de la Superintendencia de Sociedades. Artculo 24. Qurum y mayoras decisorias- La asamblea general de accionistas deliberar cuando se halle representado por lo menos la mitad ms uno de las acciones suscritas con derecho a voto. Para la toma de decisiones, se exigir el voto aprobatorio de la mitad ms uno de las acciones con derecho a voto presentes en la respectiva reunin, salvo de aquellos casos para los cuales se exija, de manera expresa o legal, un qurum especial. Pargrafo.- Toda reforma de los estatutos sociales requerir el voto favorable del 100% de las acciones suscritas, incluidas las siguientes modificaciones estatutarias. El mismo porcentaje se exigir para la cesin global de activos en los trminos del artculo 32 de la Ley 1258 de 2008. Artculo 25. Actas- Las decisiones de la asamblea general de accionistas constarn en actas aprobadas por ella misma, las cuales contendrn la fecha, hora y lugar de la reunin, el orden del da, las personas designadas como presidente y secretario de la asamblea, la identidad de los accionistas presentes o de sus representantes o apoderados, los temas sometidos a consideracin de la asamblea, el resumen de lo debatido, la totalidad de las propuestas presentadas y el nmero de votos aprobatorios, contrarios, en blanco y nulos que logra cada proposicin. Pargrafo.- Para su plena validez, las actas deben contener la firma del presidente y secretario de la asamblea. Con el lleno de los requisitos propuestos, las copias de estos documentos, autorizada por el secretario o por algn representante habilitado de la sociedad, constituirn prueba veraz de su contenido. Artculo 26. Representacin legal- La sociedad tendr un (1) gerente, quien ser su representante legal y tendr a su cargo la administracin y gestin de los negocios sociales con sujecin a la ley, a estos estatutos, a los reglamentos y resoluciones de la asamblea general de accionistas. El gerente tendr un (1) suplente que podr reemplazarlo en sus faltas absolutas, temporales o accidentales. Artculo 27. Nombramiento y periodo- El representante legal y su suplente sern designados por la junta directiva por un periodo de dos (2) aos contados a partir de su eleccin, el cual se renovar automticamente, salvo disposicin contraria de la junta directiva. Pargrafo.- Los representante legales podrn ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente antes del vencimiento de cada periodo. Artculo 28. Cesacin del representante legal- Quien ejerza la funcin de representante legal ser separada de su cargo en caso de renuncia o revocacin por decisin de la asamblea general de accionistas, de muerte o incapacidad en los casos en que el representante legal sea una persona natural.

Para los casos en que la representacin legal est a cargo de una persona jurdica, su responsabilidad terminar cuando se incurra en causal de liquidacin privada o judicial, o por revocatoria de la junta directiva. Pargrafo Primero: La cesacin de la representacin legal no acarrear indemnizacin a cargo de la sociedad o de sus accionistas, salvo aquellas propias de la legislacin laboral, si fuere el caso. Pargrafo Segundo: La junta directiva o la asamblea general de accionistas no tendrn que motivar su decisin de revocar de su cargo a quien ejerza la representacin legal. Pargrafo Tercero: La junta directiva determinar si las funciones del representante legal sern remuneradas. Artculo29. Facultades del representante legal- El representante legal de la sociedad tendr a su cargo la gerencia y administracin ante terceros, ejercer las funciones propias de su cargo y especialmente las siguientes: a)Representar a la sociedad extrajudicialmente ante los asociados, terceros y toda clase de autoridades judiciales, administrativas, pudiendo nombrar mandatarios para que la represente cuando fuere el caso; b) Ejecutar los acuerdos y resoluciones de la junta directiva y la asamblea general de accionistas; c) Realizar, celebrar y ejecutar los actos y contratos que tengan como objeto satisfacer los fines de la sociedad, sin autorizacin alguna, sin un lmite de cuanta; d) Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuya designacin o remocin no dependa de la asamblea general de accionistas; e) Velar de manera efectiva por la recaudacin e inversin de los fondos de la empresa; f) Propender porque el personal contratado cumpla rigurosamente sus deberes e informar a los accionistas las faltas graves que ocurran sobre este particular y; g) Ejercer las dems funciones que le delegue la ley y la asamblea general de accionistas. Pargrafo.- Le est prohibido al representante legal y a los dems administradores de la sociedad, obtener bajo cualquier forma o modalidad jurdica prestamos por parte de la sociedad u obtener de parte de la sociedad aval, fianza o cualquier otro tipo de garanta de sus obligaciones personales, por s o por interpuesta persona, salvo que medie autorizacin escrita de la junta directiva de la sociedad, en la cual se estipule el fin del emprstito y el monto. Captulo IV Otras Disposiciones Artculo 30. Enajenacin global de activos- Habr enajenacin global de activos cuando la sociedad se proponga enajenar activos y pasivos cuyo valor sea igual o mayor al cincuenta por ciento del patrimonio lquido de la compaa para la fecha de la venta. La Asamblea deber aprobar la enajenacin global con el voto favorable del cien por ciento de la totalidad de ls composicin accionara. Artculo 31. Ejercicio social- Cada ejercicio social tiene una duracin de un ao, contado entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de cada anualidad. El primer ejercicio se contar a partir de la fecha en la cual se produzca el registro mercantil de la escritura de constitucin de la sociedad. Artculo 32. Cuentas anuales- El representante legal, despus del corte de cuentas del fin de ao, someter a juicio de la asamblea los estados financieros de fin de ejercicio, los cuales estarn dictaminados por un contador por un contador independiente, conforme a lo establecido en el artculo 28 de la Ley 1258 de 2008. Artculo 33. Reserva legal- La reserva legal de la sociedad ser por lo menos igual al cincuenta por ciento del capital suscrito y se nutrir con el cinco por ciento de las utilidades liquidas de cada ejercicio hasta concurrencia del porcentaje mnimo establecido para tal reserva, a partir de ese momento, la sociedad no tendr obligacin de continuar llevando parte de sus utilidades a esta cuenta, salvo que en lo sucesivo disminuyere.

Artculo 34. Utilidades- Las utilidades se repartirn de manera proporcional a la participacin accionaria de cada socio con base en los estados financieros de fin de ejercicio, previa determinacin de la asamblea general de accionistas. Artculo 35. Resolucin de conflictos- La Superintendencia de Sociedades, salvo las excepciones legales, estar a cargo de la resolucin de conflictos suscitadas entre los accionistas con ocasin y/o desarrollo del contrato social. Las acciones de impugnacin de decisiones de la asamblea general de accionistas, sern sometidas a arbitraje, de la manera prevista en el siguiente Artculo. Artculo 36. Clusula compromisoria- Las diferencias que surjan entre la sociedad y sus accionistas, sern dirimidas por un tribunal de arbitramento conformado por un rbitro, designado por las partes, o en su defecto, por un centro de arbitraje y conciliacin. El rbitro designado ser abogado titulado, fallar en derecho y se sujetar a las tarifas del centro, el cual servir de sede en uno u otro caso, se regir por la legislacin colombiana y por el reglamento del centro de arbitraje y conciliacin. Artculo 37. Ley aplicable- La interpretacin y aplicacin de estos estatutos se har conforme a la Ley 1258 de 2008 y a la normatividad aplicable. Captulo V Disolucin y liquidacin Artculo 38. Disolucin- La sociedad se disolver: a) Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social; b) Por la iniciacin del trmite de liquidacin judicial; c) Por voluntad del voto favorable del cincuenta y uno por ciento (51%) del capital suscrito, adoptada en la asamblea general de accionistas o por decisin del accionista nico; d) Por orden de autoridad competente, y e) Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito. Pargrafo.- La disolucin ocurrir a partir de la fecha de registro del documento privado concerniente o de la ejecutoria del acto que contenga la decisin de autoridad competente. Artculo39. Saneamiento de las causales de disolucin- La disolucin de la sociedad podr evitarse adoptando las medidas correspondientes a la causal ocurrida, si el saneamiento de la causal es efectivo dentro de los seis posteriores a la fecha en que la asamblea reconozca su acaecimiento. No obstante, este plazo ser de dieciocho meses en el caso de la causal prevista en el ordinal 5 del artculo anterior. Artculo 40. Liquidacin- La liquidacin del patrimonio social se llevar conforme a las reglas previstas para tal efecto respecto a las sociedades de responsabilidad limitada y tal proceso estar a cargo del representante legal o por quien encargue la asamblea general de accionistas. Pargrafo.- Durante este periodo, se convocar la asamblea general de accionistas regularmente conforme a lo estipulado en este documento, en estas reuniones, se tomarn todas las decisiones que le corresponden a dicho rgano, en las condiciones de qurum y mayoras decisorias vigentes antes de producirse la disolucin.

REGLAS RELATIVAS A LA CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD 1. Representacin Legal.- Los accionistas constituyentes de la sociedad designan, mediante el presente acto constitutivo, al representante legal. En ese orden, LUDY XIOMARA PEDRAZA HERNNDEZ, mayor de edad, colombiano, identificada con cdula de ciudadana nmero 37.863.165 de Bucaramanga, con domicilio principal en la ciudad de Bogot, D.C., ser el representante legal de la sociedad MULTICENTER. Como su suplente se designa a LEIDY JOHANNA PEDRAZA HERNNDEZ, igualmente mayor de edad, colombiana, identificado con la cdula de ciudadana nmero 1.098.626.455, de Bucaramanga, con domicilio principal en la ciudad de Bucaramanga, Santander). Las anteriores personas designadas como representante legal principal y suplente, expresan que aceptan la designacin de que han sido objeto, y participan del presente acto constitutivo, y manifiestan que no existen incompatibilidades, ni restricciones que pudiera afectar su designacin. 2. Actos realizados por cuenta de la sociedad en formacin.- A partir del registro del presente documento en el correspondiente Registro Mercantil de Ccuta, asumen la totalidad de los derechos y obligaciones derivados de los actos y negocios jurdicos, realizados por cuenta de la sociedad durante su proceso de formacin, y a partir de tal momento, sus actos sern oponibles a terceros. 3. Personificacin jurdica de la sociedad.- Una vez surtido el registro del presente documento en el respectivo Registro Mercantil, MULTICENTER, formar una persona jurdica distinta de sus accionistas, segn las reglas dispuestas por el artculo 2 de la Ley 1258 de 2008. 4. Pago del capital suscrito por parte del accionista constituyente.- Los accionistas constituyentes, pagarn el capital por ellos suscritos en especie, para lo cual, los bienes muebles que aportan los aprecian por un valor total de quinientos millones de pesos, moneda corriente, y que en un trmino no mayor de un mes, contado a partir de la firma del presente documento, transferirn, en documento separado, los bienes muebles aportados, los cuales identifica y precisa, mediante acta previa por ellos aprobada, y mediante la cual expresa su decisin de conformar la presente sociedad. El presente documento se suscribe en la ciudad de Bogot, D.C., a los 13 das del mes de noviembre de 2011, en dos ejemplares del mismo tenor y valor, uno de los cuales tendr como destino la Cmara de Comercio de Bogot, para su debido registro y otro reposar en el archivo de la sociedad.

LUDY XIOMARA PEDRAZA HERNNDEZ C.C. 37.863.165 de Bucaramanga

LEIDY JOHANNA PEDRAZA HERNNDEZ C.C. 1.098.626.455 de Bucaramanga

ESCRITURA PBLICA PARA SOCIEDADES COMERCIALES

SOCIEDADES COMERCIALES Gobierno reglamenta la forma de constituir sociedades de conformidad a lo indicado en la ley de emprendimiento 1014 de enero de 2006.Por: actualicese.com Publicado: 26 de diciembre de 2006

Con la expedicin del decreto 4463 del pasado 15 de diciembre de 2006, el Ministerio de Comercio industria y turismo entr a reglamentar una de las normas ms confusas que se haban aprobado a comienzos del ao y contenida en el artculo 22 de la ley 1014 de enero 26 de 2006, mejor conocida como ley de emprendimiento. En efecto, antes de comentar el contenido del decreto 4463, es pertinente que recordemos lo que se aprob en el artculo 22 de dicha ley : Artculo 22. Constitucin nuevas empresas. Las nuevas sociedades que se constituyan a partir de la vigencia de esta ley, cualquiera que fuere su especie o tipo, que de conformidad a lo establecido en el artculo 2 de la Ley 905 de 2004, tengan una planta de personal no superior a diez (10) trabajadores o activos totales por valor inferior a quinientos (500) salarios mnimos mensuales legales vigentes, se constituirn con observancia de las normas propias de la Empresa Unipersonal, de acuerdo con lo establecido en el Captulo VIII de la Ley 222 de 1995. Las reformas estatutarias que se realicen en estas sociedades se sujetarn a las mismas formalidades previstas en la Ley 222 de 1995 para las empresas unipersonales. Pargrafo. En todo caso, cuando se trate de Sociedades en Comandita se observar e requisito de pluralidad previsto en el artculo 323 del Cdigo de Comercio. Por ser tan confusa dicha norma, nos dio en el pasado para hacer dos editoriales diferentes (consulta aqu el primero de ellos, y luego el editorial de rectificacin al primero haciendo clic aqu). Incluso, hasta la propia Superintendencia de Sociedades no se haba atrevido a dar una opinin sobre su propia interpretacin a dicha norma hasta tanto el Gobierno no la entrara a reglamentar (consltese los conceptos No. 220-017990 del 03 de Abril de 2006, y No. 220-64452 del 20 de Noviembre de 2006 expedidos por tal entidad). Todo tipo de sociedad comercial, si tienen menos de 10 trabajadores o hasta 500 salarios minimos de activos al momento de la constitucin, no necesitan escritura pblica para constituirse Justamente uno de los factores ms complejos de interpretar en el artculo 22 de la ley 1014 es el hecho de que, contrario a lo que an est vigente en el Cdigo de Comercio y que exige la escritura pblica para constituir cualquier tipo de sociedad comercial (ver art.110 del Cdigo), la nueva norma daba a entender que si se quera constituir algn tipo de sociedad comercial, pero con mximo 10 trabajadores o con activos inferiores a los 500 salarios mnimos, que en ese caso no se requerira la escritura pblica sino el simple documento privado que se usa cuando se trata de constituir empresas unipersonales. Pues esa interpretacin antes comentada es la que queda ratificada en el decreto 4463de dic de 2006 pues en su artculo 1 se lee lo siguiente: ARTCULO PRIMERO: Podrn constituirse sociedades comerciales unipersonales, de cualquier tipo o especie, excepto comanditarias; o, sociedades comerciales pluripersonales de cualquier tipo o especie, siempre que al momento de su constitucin cuenten con diez (10) o menos trabajadores o con activos totales, excluida la vivienda, por valor inferior a quinientos (500) salarios mnimos legales mensuales vigentes. Dichas sociedades, podrn constituirse por documento privado, el cual expresar: 1. Nombre, documento de identidad, domicilio y direccin del socio o socios. 2. El domicilio social. 3. El trmino de duracin o la indicacin de que ste es indefinido. 4. Una enunciacin clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la sociedad podr realizar cualquier acto lcito de comercio.

5. El monto del capital haciendo una descripcin pormenorizada de los bienes aportados, con estimacin de su valor. El socio o socios responder por el valor asignado a los bienes en el documento constitutivo. Cuando los activos destinados a la sociedad comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pblica, la constitucin deber hacerse de igual manera e inscribirse tambin en los registros correspondientes. 6. El nmero de cuotas, acciones o partes de inters de igual valor nominal en que se dividir el capital de la sociedad y la forma en que sern distribuidas si fuere el caso. 7. La forma de administracin dentro del tipo o especie de sociedad de que se trate, as como el nombre, documento de identidad y las facultades de sus administradores. A falta de estipulaciones se entender que los administradores podrn adelantar todos los actos comprendidos dentro de las actividades previstas: 8. Declaracin por parte del constituyente o constituyentes, segn sea el caso, o de sus representantes o apoderados sobre el cumplimiento de al menos uno de los requisitos sealados en el artculo 22 de la Ley 1014 de 2006, esto es, que cuenten con diez (10) o menos trabajadores, o con activos totales, excluida la vivienda, por valor inferior a quinientos (500) salarios mnimos legales mensuales vigentes. PARGRAFO PRIMERO.- Para el caso de las sociedades unipersonales que se constituyan conforme a lo establecido en el presente Decreto, se deber expresar la denominacin o razn social de la sociedad, segn el tipo o especie societario que corresponda, seguida de la expresin sociedad unipersonal, o de la sigla U., so pena de que el socio responda ilimitada y solidariamente. PARGRAFO SEGUNDO.- Las cmaras de comercio se abstendrn de inscribir el documento mediante el cual se constituyan o modifiquen las sociedades, de que trata el presente Decreto, cuando realizada una revisin formal , se observe que se ha omitido alguno de los requisitos previstos en este artculo o cuando a la diligencia de registro no concurra personalmente el constituyente o constituyentes o sus representantes o apoderados. (los subrayados son nuestros) Como se ve, a la luz de esta reglamentacin, todo tipo de sociedad comercial pluripersonal (annima, Ltda., comandita, etc.) y que inicie con mximo 10 trabajadores o activos inferiores a los 500 salarios mnimos vigentes, podr constituirse con el documento privado descrito en el artculo 1 del decreto 4463. El uso del trmino podr indica que si la sociedad prefiere constituirse por medio de escritura pblica, pues tambin podr hacerlo en esa forma. Adems, es importante destacar que el numeral 5 del artculo 1 del decreto 4463 indica que si entre los activos con que se constituye la sociedad existirn activos cuya transferencia requiere escritura pblica (ejemplo: bienes races), en ese caso ya no puede constituirse por documento privado sino que quedara obligada a hacerlo por escritura pblica. Las reformas a las sociedades que opten por constituirse con documento privado, tambin se harn de la misma forma El artculo 2 del mismo decreto 4463 de 2006 seala que para las sociedades que opten por constituirse con el documento privado, sus posteriores reformas societarias tambin se harn con documento privado (no con escritura pblica). Pero en el artculo 5 del decreto se dispone algo muy especial, a saber : Artculo 5. En el evento en que una sociedad unipersonal o pluripersonal constituida conforme a lo establecido en el artculo 22 de la Ley 1014 de 2006, supere los topes establecidos en materia de activos y trabajadores, deber proceder a realizar la correspondiente reforma estatutaria mediante escritura pblica que se inscribir en el registro mercantil, adecundose en su totalidad al rgimen previsto para el tipo o clase de sociedad que corresponda. (el subrayado es nuestro) Por consiguiente, s habra una reforma societaria que quedara obligada a formalizarse mediante escritura pblica (y no con el documento privado), y es la relativa al hecho de que se terminen superando en algn momento el total de trabajadores o activos por encima de los lmites fijados en la ley 1014 de 2006. Las dems formalidades del Cdigo de Comercio le seguirn aplicando a cada tipo de sociedad que se constituya en esta nueva forma Como vemos, la intencin de la ley 1014 de 2006 y de su decreto reglamentario es la de facilitar lo relativo al trmite de constitucin y reformas para sociedades comerciales que sean pequeas, de tal forma que las mismas no tengan tantos gastos notariales por escrituracin al momento de hacer tales actos (los que pierden son los notarios.).

Pero en los dems asuntos que le apliquen a las sociedades que as se constituyan, y que estn contenidas en el Cdigo de comercio (por ejemplo, que si es una sociedad annima deba tener Revisor Fiscal, ms Junta Directiva), tales normas s le seguirn aplicando a dichas sociedades. As lo confirma el artculo 3 del decreto 4463 el cual indica: Artculo 3. Independientemente del nmero de socios, a las sociedades constituidas bajo los lineamientos del artculo 22 de la Ley 1014 de 2006, les sern aplicables, en lo pertinente, las normas propias de su tipo o especie. Adems, aunque estas sociedades comentadas en el decreto 4463 se puedan constituir con documento privado y no con escritura pblica, lo que s queda claro es que su liquidacin final siempre tendr que hacerse por escritura pblica. En consecuencia, se rompe el paradigma que siempre divulgan los abogados cuando nos dicen: En derecho, las cosas se deshacen de la misma forma en cmo se hacen.

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA Segn el PARGRAFO 2o. ARTCULO 5o. CONTENIDO DEL DOCUMENTO DE CONSTITUCIN, CAPITULO II CONSTITUCIN Y PRUEBA DE LA SOCIEDAD de la Ley ley1258 de 05-12-2008: Cuando los activos aportados a la sociedad comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pblica, la constitucin de la sociedad deber hacerse de igual manera e inscribirse tambin en los registros correspondientes.

TRMITES

Obtencin del RUTToda persona natural o jurdica que deba cumplir obligaciones tributarias formales, debe previamente inscribirse en el registro nico tributario (RUT) y para ello deber presentar en las oficinas respectivas de la Direccin de impuestos y aduanas nacionales, los siguientes documentos: Para menores de edad Documento de identificacin del menor (registro civil de nacimiento del menor o tarjeta de identidad) Documento de identidad del representante legal que ejerce la patria potestad En los casos en que la representacin sea de persona diferente a los padres del menor se requerir el documento que asigne esa representacin. El formulario de inscripcin lo firma el representante Mayores de 18 aos no comerciantes Documento de identificacin, si es nacional cdula de ciudadana, si es extranjero pasaporte o cdula o tarjeta de extranjera. Comerciantes Documento de identificacin, si es nacional cdula de ciudadana, si es extranjero pasaporte, cdula o tarjeta de extranjera, y el certificado mercantil como persona natural y del establecimiento o establecimientos si los posee. Si se trata de un nuevo obligado a inscribirse en el RUT, que tiene la calidad de comerciante, la inscripcin debe efectuarse ante cualquier sede de la Cmara de Comercio de su domicilio comercial que le corresponda, donde se le asignar el NIT. Si se trata de un comerciante obligado que ya estaba inscrito y debe inscribirse en el nuevo RUT para dar cumplimiento al Decreto 2788 de 2004, debe tramitarlo ante la DIAN y puntos habilitados, dentro de los plazos que fija el reglamento. Asalariados Documento de identificacin, si es nacional cdula de ciudadana. Exportadores Debe acreditar su documento de identificacin, si es nacional cdula de ciudadana, si es extranjero pasaporte, cdula o tarjeta de extranjera, y el certificado mercantil como persona natural y de establecimiento si lo requiere. Si se trata de un nuevo obligado a inscribirse en el RUT, que tiene la calidad de comerciante, la inscripcin debe efectuarse ante cualquier sede de la Cmara de Comercio de su domicilio comercial que le corresponda, donde se le asignar el NIT. Sin perjuicio de la obligacin de tramitar ante la DIAN en el

Nuevo Registro nico Tributario su calidad de exportador. Si se trata de un comerciante obligado que ya estaba inscrito y debe inscribirse en el nuevo RUT para dar cumplimiento al Decreto 2788 de 2004, debe tramitarlo ante la DIAN y puntos habilitados, dentro de los plazos que fija el reglamento. Extranjeros residentes en Colombia Deben acreditar su documento de identificacin, pasaporte, cdula o tarjeta de extranjera; si es comerciante o realiza actividades objeto de registro mercantil debe acreditar el certificado mercantil como persona natural y de establecimiento si lo posee. Si se trata de un nuevo obligado, que tenga la calidad de comerciante la inscripcin debe hacerse ante cualquier sede de la Cmara de Comercio de su domicilio comercial que le corresponda, donde se le asignar el NIT. Si se trata de un comerciante obligado que ya estaba inscrito y debe inscribirse en el nuevo RUT para dar cumplimiento al Decreto 2788 de 2004, debe tramitarlo ante la DIAN y puntos habilitados, dentro de los plazos que fija el reglamento. Si el extranjero residente tiene la calidad de asalariado o pensionado debe acreditar su documento de identificacin. Extranjeros sin residencia con inversin en el pas y sin representante legal o apoderado Solicitud firmada por el representante legal de la sociedad que recibe la inversin en la que conste el tipo de inversin a realizar en Colombia, debe indicar la actividad econmica a la cual va dirigida la inversin, Certificado de existencia y representacin legal de la sociedad que recibe la inversin Fotocopia de la cdula de ciudadana del representante legal de la sociedad que recibe la inversin Extranjeros sin residencia en Colombia con inversin y con representante legal o apoderado Poder otorgado a un representante legal o apoderado en Colombia, el cual debe estar presentado ante la autoridad diplomtica colombiana en el exterior, o pas amigo cuando no existiese embajada colombiana en el pas de origen, Cdula de ciudadana del apoderado o representante legal. Carta del inversionista donde conste el tipo de inversin en Colombia, autenticada por la autoridad diplomtica de Colombia en el respectivo pas, o pas amigo; indicando la actividad econmica a la cual va dirigida la inversin Entidades de derecho pblico de orden nacional, departamental y municipal Documento de identificacin del representante legal Fotocopia de la ley o acto administrativo que crea o autoriza la constitucin Documento que acredite la representacin legal.

Entidades descentralizadas por servicios, empresas industriales y comerciales de Estado Documento de identificacin del representante legal Fotocopia de la ley o acto administrativo que crea o autoriza la constitucin Documento que acredite la representacin legal. Sociedades de economa Mixta Documento de identificacin del representante legal, fotocopia de ley o acto Administrativo que crea o autoriza la entidad, Certificado de existencia y representacin de Cmara de Comercio actualizado. Sociedades de hecho

Documento privado en el cual conste la constitucin de la sociedad en donde figure el nombre de los socios, domicilio, el objeto, y nombre de quien la vaya a representar. Para registrarse en el RUT, la identificacin de la sociedad de hecho corresponder al nombre acompaado de la sigla S. de H Fotocopia del documento de identificacin de los socios. Certificado de matrcula en el registro mercantil de cada uno de los integrantes de la sociedad de hecho, expedido por la Cmara de Comercio vigente, cuando estos tengan la calidad de comerciantes. Para el trmit