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QUABIT INMOBILIARIA, S.A.

MEMORIA 2017 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

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INTRODUCCIÓN

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (la “CNR” o la “Comisión”) de Quabit

Inmobiliaria, S.A. (“Quabit” o la “Sociedad”) fue constituida como tal por el Consejo de

Administración de la Sociedad celebrado en el mes de marzo de 2015 al acordar la creación,

a partir de ese momento, de dos comisiones separadas e independientes, esto es, la

Comisión de Auditoría con las funciones establecidas en el artículo 529 quaterdecies de la

actual Ley de Sociedades de Capitales (“LSC”) y la CNR con las funciones establecidas en el

artículo 529 quindecies de la LSC.

De acuerdo con las prácticas de buen gobierno vigentes al iniciarse el ejercicio a que hace

referencia la presente Memoria, y a los efectos de reforzar las garantías de objetividad y

reflexión de los acuerdos tomados por el Consejo de Administración, se ha mantenido la

existencia de comisiones especializadas, con el fin de diversificar el trabajo y asegurar que,

en determinadas materias relevantes, las propuestas y acuerdos pasen previamente por un

órgano especializado e independiente con cualificación profesional específica que pueda

filtrar e informar de sus decisiones.

La composición, competencias y normas de funcionamiento de la CNR están reguladas en

artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración y, en términos generales, esta

Comisión ha venido desarrollando una intensa actividad en las materias propias de su

competencia, tal y como se ha recogido en la información pública anual sobre gobierno

corporativo de la Sociedad.

La Memoria de Actividades de la CNR del ejercicio 2017 muestra las actividades e iniciativas

desarrolladas por la citada Comisión en cumplimiento de sus obligaciones propias,

incluyendo la revisión y control de las operaciones con partes vinculadas, la revisión de la

política de retribuciones de los consejeros, la elaboración del Informe Anual de Gobierno

Corporativo, y la elaboración del examen anual sobre la política retributiva de los

Consejeros, propuestas para la mejora del Reglamento Interno de Conducta, entre otras.

Esta Memoria de Actividades de la CNR del ejercicio 2017 ha sido aprobada por la Comisión

en su sesión de 21 de febrero de 2018, presentada al Consejo de Administración en su sesión

de esa misma fecha, y será puesta a disposición de los accionistas de la Sociedad antes de la

convocatoria de la Junta General Ordinaria.

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COMPOSICIÓN DE LA CNR

La composición de la CNR durante el año 2017 ha sido la siguiente:

Miembro Tipo de Consejero

Dña. Claudia Pickholz Independiente

D. Jorge Calvet Spinatsch Independiente

D. Alberto Pérez Lejonagoitia Dominical

Además de miembro de la CNR, Dña. Claudia Pickholz es la Presidenta de la misma.

Asimismo, D. Miguel Ángel Melero Bowen y Dña. Nuria Díaz Sanz son, respectivamente,

Secretario y Vicesecretaria no miembros de la Comisión.

FUNCIONES Y COMPETENCIAS PROPIAS DE LA CNR

La CNR tiene las funciones y competencias que se indican a continuación:

(i) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo,

definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido;

(ii) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el

consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo;

(iii) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento para su

designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas de consejeros independientes, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas;

(iv) Informar las propuestas de nombramiento para su designación por cooptación o

para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas de los restantes consejeros, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas;

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(v) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del

Presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada;

(vi) Informar los nombramientos, reelección y ceses de Altos Directivos que el primer

ejecutivo proponga al Consejo y las condiciones básicas de sus contratos; (vii) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en el

artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración; (viii) Revisar periódicamente y proponer al Consejo de Administración:

- La política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados;

- La retribución individual de los Consejeros y las demás condiciones de sus

contratos y revisarlos de forma periódica; garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la Sociedad.

- Las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos;

(ix) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad;

(x) Determinar el régimen de retribuciones del Presidente y del Consejero Delegado;

(xi) Informar los planes de incentivos; (xii) Realizar un examen anual sobre la política retributiva de los Consejeros y altos

directivos; (xiii) Informar sobre las propuestas de nombramiento de los miembros de la Comisión

Ejecutiva y de las demás Comisiones del Consejo de Administración; (xiv) Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y altos directivos de la

Sociedad; (xv) Elaborar el Informe Anual de Gobierno Corporativo; (xvi) Proponer las oportunas modificaciones del presente Reglamento al Consejo de

Administración;

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(xvii) Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta y de las reglas de gobierno corporativo y hacer las propuestas necesarias para su mejora y con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés;

(xviii) En relación con las transacciones con partes vinculadas o que impliquen o puedan

implicar conflictos de interés, informar y tomar decisiones tendentes a su aprobación o denegación, así como solicitar los informes de expertos independientes que, en su caso, pudiera corresponder para la valoración de las mismas;

(xix) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando

porque esté orientada a la creación de valor;

(xx) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento;

(xxi) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión; y

(xxii) Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.

SESIONES CELEBRADAS Y ACTIVIDADES DESARROLLADAS

DURANTE EL EJERCICIO 2017

Durante el ejercicio 2017, la CNR se ha reunido formalmente en once (11) ocasiones. A

continuación, se detallan las fechas de las reuniones y asuntos propios de la CNR tratados

en ellas:

1. Reunión del 16 de enero de 2017:

- Análisis y propuesta de resolución en relación con la operación vinculada relativa a la

contratación de los servicios de construcción a la mercantil Rayet Construcción,

sociedad perteneciente al grupo empresarial de Grupo Rayet S.A., en la parcela C1/1

del Sector SP-04, calle Eulalia Abaitúa de Guadalajara.

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2. Reunión del 30 de enero de 2016:

- Análisis y propuesta de resolución en relación con la operación vinculada relativa a la

contratación de los servicios de construcción a la mercantil Rayet Construcción,

sociedad perteneciente al grupo empresarial de Grupo Rayet S.A., para realizar tareas

de reparación de deficiencias –consistentes, sobre todo en humedades y fisuras- que

aquejan al edificio ubicado en la calle Fresneda nº 12-14 de Guadalajara.

3. Reunión del 29 de marzo de 2017:

- Análisis y propuesta de resolución en relación con la operación vinculada relativa a la

adquisición por parte de la compañía de dos parcelas propiedad de Grupo Rayet, S.A.

en el Sector I-15, en concreto las parcelas M14 y U9 de Alovera (Guadalajara).

- Aprobación de la Memoria de actividades de la Comisión de Nombramientos y

Retribuciones, correspondiente al ejercicio 2016.

- Aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo, correspondiente al ejercicio

2016.

- Aprobación del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros,

correspondiente al ejercicio 2016.

- Evaluación del desempeño de la labor del Presidente y Consejero Delegado en relación

con su retribución variable.

4. Reunión del 24 de abril de 2017:

- Análisis y propuesta de resolución en relación con la operación vinculada relativa a la

adquisición por parte de la compañía de dos parcelas propiedad de Grupo Rayet, S.A.

en el Sector I-15, en concreto las parcelas M14 y U9 de Alovera (Guadalajara).

- Propuesta de aprobación de la liquidación del Plan de Incentivos.

5. Reunión del 22 de mayo de 2017:

- Revisión y propuesta de nuevas condiciones laborales del Consejero Delegado y

modificación de su contrato de prestación de servicios.

- Propuesta de Política de Remuneraciones del órgano de administración

correspondiente a los ejercicios 2018, 2019 y 2020, y aprobación del Informe

Específico requerido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

- Modificación de la retribución de los Consejeros.

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6. Reunión del 28 de junio de 2017:

- Establecimiento de nuevos parámetros de evaluación del desempeño del Consejero

Delegado, en relación con su retribución variable.

7. Reunión del 27 de julio de 2017:

- Análisis y propuesta de resolución en relación con la operación vinculada relativa a la

posibilidad de que la compañía Grupo Rayet, S.A.U. aporte a la Sociedad suelos

obteniendo parte del precio en metálico y parte en acciones de la Sociedad, directa o

indirectamente.

8. Reunión del 27 de septiembre de 2017:

- Análisis y propuesta de resolución en relación con la operación vinculada relativa a la

posibilidad de que la compañía Grupo Rayet, S.A.U. aporte a la Sociedad suelos

obteniendo parte del precio en metálico y parte en acciones de la Sociedad, directa o

indirectamente.

9. Reunión del 10 de noviembre de 2017:

- Revisión y aprobación, en su caso, del valorador de los activos de la Sociedad para el

ejercicio 2017.

10.Reunión del 15 de noviembre de 2017:

- Revisión y aprobación, en su caso, del valorador de los activos de la Sociedad para el

ejercicio 2017.

11. Reunión del 19 de diciembre de 2017:

- Revisión y aprobación del Informe sobre Operaciones Vinculadas habidas durante el

ejercicio 2017.

- Consideración del Plan Anual de sesiones para el ejercicio 2018.

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Adicionalmente, el 18 de enero de 2017, en base a lo previsto en Apartado IV.1.3 del Manual

de Operaciones Vinculadas y en el marco de la reunión celebrada por el Consejo de

Administración, debidamente convocada al efecto, estando en ese momento presentes

únicamente los consejeros que integran la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y

con la abstención del Consejero Dominical D. Alberto Pérez Lejonagoitia, se aprobaron

igualmente operaciones vinculadas consistentes en la contratación de servicios de la

empresa Rayet Medioambiente, S.L., para la realización de servicios de limpieza, desbroce

de suelos, transporte a vertederos de los restos vegetales para la adecuación de parcelas

propiedad de Quabit, repaso en viviendas y adecuación de instalaciones eléctricas.

CONCLUSIONES

En el marco de las citadas reuniones de la CNR, las actuaciones propias de la Comisión

desarrolladas durante el año 2017 pueden resumirse de la siguiente forma:

1. Análisis y propuesta de resolución en relación con las transacciones con partes vinculadas

de la compañía, habidas durante el ejercicio 2017.

2. Realizar un examen anual sobre la política retributiva de los Consejeros.

3. Elaborar el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

4. Examinar el cumplimiento por parte de la compañía de las reglas de gobierno corporativo

y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

5. Proponer las políticas de Buen Gobierno de la Sociedad.

6. Proponer el valorador de los activos de la Sociedad.

7. Proponer el Plan de Actuaciones para el ejercicio siguiente.

En conclusión, se entiende que la CNR ha cumplido debidamente en 2017 con todas las

funciones que tiene encomendadas en virtud del Reglamento del Consejo de

Administración, y detalladas en la presente Memoria de Actividades.

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