ESTATUTOS

CAPITULO I

ARTÍCULO 1º - La Compañía FABRICATO S.A. fue fundada con el nombre de FABRICA DE HILADOS Y TEJIDOS DEL HATO por medio de la escritura pública seiscientos diecisiete (617) otorgada en la Notaría Tercera (3º) del Círculo de Medellín, el veintiséis (26) de febrero de 1.920, denominación que cambio por la de FABRICA DE HILADOS Y TEJIDOS DEL HATO S.A. de acuerdo con reforma solemnizada por la escritura pública dos mil cuatrocientos veinticinco (2425) de treinta y uno de julio de mil novecientos cincuenta y cuatro de la Notaría Segunda del Círculo de Medellín. ARTICULO 2º. En los certificados de la Cámara de Comercio de Medellín sobre constitución, existencia y representación de FABRICA DE HILADOS Y TEJIDOS DEL HATO S.A. y de TEJIDOS EL CONDOR S.A. obtuvo permiso para ejercer su objeto social, según resolución cincuenta y tres (53) del 222 de abril de 1.940 de la Superintendencia de Sociedades. ARTICULO 3º La escritura de constitución fue registrada en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos y Privados del Circuito de Medellín, el cinco (5) de marzo de mil novecientos veinte (19.20), bajo el número ciento sesenta y tres (163) y extracto de la misma escritura fue registrado en el Juzgado Primero del Circuito de Medellín, el tres de marzo de mil novecientos veinte (1.920) bajo el número noventa y siete (97), al folio cuarenta y dos (42) del libro respectivo y publicado en Antioquia, Gaceta Departamental, número mil seiscientos setenta y ocho del treinta de marzo del mismo año y siguientes. La Compañía tiene permiso para ejercer su objeto social, según resolución número cincuenta y tres (53) del veintidós (22) de abril de mil novecientos cuarenta (1.940), de la Superintendencia de Sociedades, registrada en la Cámara de Comercio de Medellín del cuatro (4) de marzo de mil novecientos cuarenta y uno (1.941), en el libro séptimo, bajo el número ciento cuatro (104). –

CAPITULO II NOMBRE, ESPECIE, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACIÓN DE LA

COMPAÑÍA.

ARTICULO 4º La Compañía se denomina FABRICATO S.A. es una sociedad de la especie de las sociedades anónimas, constituida conforme a la Ley Colombiana y con domicilio principal en Medellín. ARTICULO 5º La Compañía puede, por decisión de la Junta Directiva , crear sucursales, establecer fábricas y oficinas y adoptar los sitios de explotación que desee, todo ello en cualesquiera plazas dentro o fuera de la República de Colombia. ARTICULO 6º La Compañía durará por el término de ciento veintinueve (129) años, que empezaron a correr el veintiséis de febrero de mil novecientos veinte (1.920) fecha de constitución de la sociedad, o sea hasta el 26 de febrero de 2049.

CAPITULO III

OBJETO SOCIAL

ARTICULO 7º El objeto de la Compañía comprende: a. La fabricación y el mercadeo de materiales textiles, de confecciones y de

telas no tejidas. b. La compra, venta y fabricación de maquinaria, repuestos y elementos

accesorios o complementarios para la industria textil y de la confección. c. La producción y el comercio de materia prima necesaria o conveniente para

la industria textil y de la confección. d. La inversión de fondos en acciones, cuotas o partes de interés social, bonos

cédulas y otros valores bursátiles o nó. El aporte en sociedades, entidades o corporaciones de índole comercial.

e. El aporte en entidades sin ánimo de lucro complementarias o convenientes al objeto social.

f. La elaboración para terceras personas de estudios de factibilidad económica, financiera y de mercados y la prestación de asesorías contables, financieras, administrativas y de sistemas.

g. La prestación de asistencia técnica en las materias que constituyen su objeto social.

h. La explotación de bosques naturales o artificiales. ARTICULO 8º Para el desarrollo de las actividades que constituyen el objeto de la Compañía, ésta podrá: a. Adquirir toda clase de bienes muebles o inmuebles que, y enajenarlos

cuando lo encuentre conveniente.

b. Tomar dinero en préstamo y dar en garantía sus bienes muebles e inmuebles;

c. Celebrar todo tipo de operaciones con títulos valores y otros efectos de comercio;

d. Celebrar o ejecutar toda serie de contratos o actos civiles o comerciales que sean necesarios o convenientes para el logro de sus fines. Incluyendo operaciones de crédito por activa por sus filiales y subsidiarias.

e. En general, ejecutar todos los actos y contratos, sean de carácter principal, accesorios, preparatorio o complementario, que se relacionen con los negocios o actividades que constituyen el objeto social, de acuerdo con la extensión y comprensión determinados en el artículo séptimo y en el presente, y realizar todos aquellos actos que tengan como finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones legal o convencionalmente derivados de la existencia y de las actividades desarrolladas por la compañía.

ARTICULO 9º La compañía no podrá ocuparse en actividades diferentes de las que constituyen su objeto social conforme a la extensión y comprensión que se indican en los dos artículos anteriores.

CAPITULO IV

CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO 10º El Capital autorizado de la compañía es de cincuenta y cuatro mil millones de pesos M.L.C. ($54.00.000.000.oo), dividido en trece mil quinientos millones ($13.500.000.000) de acciones, ordinarias, nominativas y de capital de valor nominal de cuatro pesos M.L.C. (4.oo) cada una ARTICULO 11º El capital suscrito y pagado de la Compañía es de treinta y tres mil diecisiete millones cuatrocientos ochenta y ocho mil cuatrocientos veinte pesos M.L.C. ($33.017.488.420.oo) El capital social podrá aumentarse por cualquiera de los medios que la ley autoriza; igualmente podrá disminuirse con arreglo a los requisitos establecidos por la Ley, en virtud de la correspondiente reforma estatutaria, aprobado y solemnizada en forma legal.

CAPITULO V

ACCIONES – ACCIONISTAS Y TRASPASO DE ACCIONES

ARTICULO 12o Las acciones de la Compañía son nominativas, ordinarias y de capital. ARTICULO 13º La Compañía expedirá a casa accionista un título que justifiqué su calidad de tal, por la totalidad de las acciones de que sea titular, a menos que solicite la expedición de títulos parciales hasta completar el total. La Compañía no expedirá títulos por fracción de acción. ARTICULO 14º Mientras las acciones no se hallen enteramente pagadas sólo se expedirán a su titular certificados profesionales. ARTICULO 15º Los certificados provisionales y los títulos definitivos se expedirán en serie numerada y continua, empezando por la unidad y llevaran la firma del Presidente y del Secretario de la Compañía, o de quien haga sus veces. Contendrán las indicaciones prescritas por la Ley, de acuerdo con el texto y bajo la forma externa que determine la Junta Directiva. ARTICULO 16º Los accionistas deben registra en las oficinas de la Compañía, la dirección de su domicilio o el lugar donde haya de dirigírsele las informaciones o comunicaciones de la compañía. ARTICULO 17º La Compañía llevará el libro de “Registro de Acciones”, en el cual se inscribirán los nombres de quienes sean titulares de acciones, con la cantidad que corresponda a cada accionistas inscrito, fecha de adquisición, número del certificado provisional o titulo definitivo, al igual que la enajenación o el traspaso de acciones, los embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas, las prendas y demás gravámenes o limitaciones de dominio, las cuales se llevarán por la Compañía en la forma prescrita por la Ley. ARTICULO 18º La Asamblea General de Accionistas podrá crear en cualquier tiempo, con sujeción a los requisitos establecidos por la Ley, acciones de industria o de goce y acciones privilegiadas; pero la emisión de estas últimas, la determinación de los respectivos privilegios, y el correspondiente reglamento de colocación, deberán ser aprobados por la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de una pluralidad de accionistas que representen la mayoría de las acciones representadas en la reunión, y condición de que en el reglamento de colocación se regule el derecho de preferencia a favor de todos los accionistas, con el fin de que puedan suscribirlas en proporción al número de acciones ordinarias que cada uno posea el día de la oferta. ARTICULO 19º La Compañía reconocerá la calidad de accionista o de titular de derechos sobre acciones, únicamente a la persona que figure inscrita como tal en el libro de “Registro de Acciones”. Por consiguiente, ningún acto de

enajenación o traspaso de acciones, gravamen o limitación, embargo o adjudicación, producirá efectos respecto de la Compañía y de terceros sino en virtud de la inscripción en el libro “Registro de Acciones”, a lo cual no podrá negarse la Compañía sino por orden de autoridad competente, o cuando se trate de acciones para cuya negociación se requieran determinados requisitos o formalidades que no se hayan cumplido. ARTICULO 20º Las acciones son negociables conforme a la Ley, salvo los casos legalmente exceptuados. En el caso de enajenación, la inscripción en el libro de “Registro de Accione” se hará en virtud de orden escrita del enajenante bien sea mediante la forma del “endoso” en el título respectivo, o mediante “carta de traspaso” suscrita por el mismo. En las ventas forzadas, y en los casos de adjudicación judicial, el registro se efectuará mediante la exhibición del original o de copia auténtica de los documentos pertinentes en que se contenga la orden o comunicación de quien legalmente deba hacerlo. Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquiriente, la Compañía cancelará previamente los títulos expedidos al tradente o propietario. Anterior. PARAGRAFO: La Compañía no asume responsabilidad alguna por razón de hechos o circunstancias que puedan afectar la validez del contrato entre el cedente y le cesionario de acciones; para aceptar o rechazar los traspasos, sólo atenderá al cumplimiento de las formalidades externas de la cesión. ARTICULO 21º No podrán ser enajenadas las acciones cuya inscripción en el registro hubiere sido cancelada o impedida por autoridad competente. Para enajenar acciones cuya propiedad esté en litigio, se necesitará permiso del respectivo juez; tratándose de acciones embargadas, se requerirá, además, la autorización de la parte actora. ARTICULO 22º Las acciones gravadas con prenda no podrán ser enajenadas sin la autorización del acreedor. ARTICULO 23º La prenda se perfeccionará mediante la inscripción en el libro de “Registro de Acciones”. ARTICULO 24º La prenda sobre acciones no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista sino en virtud de pacto expreso. El escrito en que conste el respectivo pacto, será suficiente para ejercer ante la Compañía los derechos que se confieren al acreedor.

ARTICULO 25º El embargo de acciones se perfeccionará por inscripción en el libro de “Registro de Acciones”, mediante orden escrita del funcionario competente. El embargo comprenderá el dividendo correspondiente y podrá limitarse sólo a éste. En este último caso el embargo se consumará mediante la orden del juez para que se efectúe la retención y se pongan a su disposición las cantidades respectivas. ARTICULO 26º Cuando existiere litigio sobre acciones y se ordene la retención de sus productos, la Compañía los conservará en depósito disponible, sin interés, hasta cuando el funcionario que dio la orden de retención comunique a quien deben entregarse. ARTICULO 27º Las acciones no liberadas totalmente son negociables de la misma manera que las acciones liberadas, pero del importe no pagado responderán solidariamente el cedente y el cesionario. ARTICULO 28º Cuando en la carta de traspaso de acciones o en la orden correspondiente no se exprese nada en contrario, los dividendos exigibles pertenecerán al cesionario desde la fecha de la carta o de la orden de traspaso. Por tanto, la Compañía los pagará al adquiriente de las acciones. ARTICULO 29º Para el cobro de los dividendos se requiere la presentación de títulos por los accionistas o sus apoderados. Al reverso del título se hará constar el pago del dividendo. ARTICULO 30º Son de cargo de los accionistas los impuestos que graven la suscripción o traspaso de las acciones. Sin embargo, en casos concretos, la Junta Directiva podrá disponer que los impuestos que se causen por una suscripción de nuevas acciones sea pagado por la Compañía.

CAPITULO VI

REPRESENTACIÓN Y MANDATO ARTICULO 31º Los accionistas pueden hacerse representar ante la Compañía para deliberar y votar en la Asamblea General de Accionistas, por medio de apoderados escriturarios o designados por cartas, cable, telegrama o telefax dirigido a la Compañía, o por cualquier otro medio escrito.

El poder para representar acciones en la Asamblea General de Accionistas deberá indicar el nombre del apoderado, la persona en quién éste puede sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confiere. La representación no podrá conferirse a persona jurídica, salvo que se conceda en desarrollo del negocio fiduciario. El poder otorgado por escritura pública o por documento legalmente reconocido, podrá comprender dos (2) o más reuniones de la Asamblea de accionistas. PARAGRAFO: Cuando el poder se confiera para representar acciones en determinada reunión de la Asamblea General de Accionistas se entenderá, salvo manifestación expresa en contrario del poderdante, que tal poder es suficiente para ejercer su representación en las reuniones sucesivas que sean continuación de la misma, como en el caso de suspensión de las deliberaciones conforme a la Ley, y en la reunión de segunda convocatoria que la sustituya si, por falta de quórum, no pudiera realizarse en la fecha inicialmente indicada. ARTICULO 32º Las acciones son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. ARTICULO 33º Cuando una sucesión ilíquida posea acciones de la Compañía, el ejercicio de los derechos de accionista corresponderá al albacea con tendencia de bienes. Si fueren varios los albaceas, designarán un representante único, salvo que uno de ellos hubiere sido autorizado por el juez para tal efecto. A falta de albacea, llevará la representación la persona que elijan los herederos. ARTICULO 34º La Compañía no reconocerá mas que un representante por cada accionista. En las reuniones de la Asamblea General de Accionistas la representación y el derecho de voto son indivisibles, de manera que el representante o mandatario no puede fraccionar el voto de su representado o mandante, lo cual significa que no le es permitido votar con un grupo de las acciones representadas en determinado sentido o por determinadas personas, y con otra u otras acciones en sentido distinto o personas. Esta indivisibilidad no se opone, sin embargo, a que el representante o mandatario de varias personas naturales o jurídicas, vote en cada caso siguiendo por separado las instrucciones de cada persona o grupo representado o mandante, pero sin fraccionar en ningún caso los votos correspondientes a las acciones de una misma persona.

ARTICULO 35º Mientras estén en ejercicio de sus cargos, el Presidente, los miembros de la Junta Directiva y los empleados de la Compañía no podrán ejercer poderes para representar acciones ajenas en las reuniones de la Asamblea Genera de Accionistas, ni sustituir los poderes que se les confieran. Esta prohibición no comprende el caso de la representación legal. Tampoco podrán votar, ni aun con sus propias acciones, en las decisiones que tengan por objeto aprobar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de la liquidación.

CAPITULO VII

CLAUSURA COMPROMISORIA

ARTICULO 36º Las diferencias que ocurran a los accionistas entre sí o con la sociedad con motivo del contrato social, se someterán a la decisión de un tribunal de arbitramento que funcionará en el domicilio social, integrado por tres árbitros designados por las partes; a falta de acuerdo, serán nombrados por el juez competente. El tribunal decidirá en derecho. En lo no previsto en esta cláusula se aplicarán las normas legales sobre la materia. Para efectos de la cláusula compromisoria, se entiende por parte la persona o el grupo de personas que sostengan una misma pretensión.

CAPITULO VIII

PERDIDA DE TITULOS

ARTICULO 37º Cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida de título, dará la garantía que le exija la Compañía. En los casos de hurto de un título. Además, la Compañía lo sustituirá entregándole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el libro de “Registro de Acciones”, comprobando el hecho ante la Dirección de la Compañía y, en todo caso, presentando copia auténtica de la denuncia penal correspondiente, En los casos previstos en los párrafos precedentes, el nuevo título llevará la constancia de que es duplicado. La reposición se hará a costa del dueño y si el título apareciere, será obligatoria la devolución del original para su anulación.

Cuando se trate de deterioro, la expedición, del duplicado será autorizada, previa entrega por parte del accionista de los títulos originales para que la Compañía los anule.

CAPITULO IX

ELECCIONES Y VOTACIONES ARTICULO 38º Ni el Presidente, ni los miembros de la Junta Directiva podrán votar por sí mismos, o por sus parientes dentro del tercer grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil, para el desempeño de cargos o empleos remunerados en la Compañía, ni para la fijación de sus sueldos. ARTICULO 39º No podrá haber en la Junta Directiva una mayoría cualquiera formada con persona ligadas entre sí por matrimonio, o por parentesco dentro del tercer grado de consaguinidad, segundo de afinidad o primero civil. ARTICULO 40º En las elecciones o votaciones que corresponda hacer en la Asamblea General de Accionistas, se observarán las reglas siguientes. Primera: Las votaciones serán privadas. Segunda: No podrán hacerse nombramientos por aclamación. Tercera: Los nombramientos unitarios se harán uno a uno, por la mayoría de los votos correspondientes a las acciones representadas en la reunión. Cuarta: En las votaciones para miembros de Junta Directiva se aplicará el sistema del cuociente electoral. Esta norma se aplicará además, siempre que se trate de elegir dos o más personas para integrar una misma junta o comisión. Quinta: Si se llegare a presentar empate en los residuos al aplicar el sistema del cuociente electoral, decidirá la suerte. Sexta: Cuando el nombre de un candidato se repita una o más veces en la misma papeleta, se computarán solamente una vez los votos a su favor que correspondan a dicha papeleta; pero si la repetición consistiere en figurar como principal y a la vez como suplente, no se tendrá en cuenta la inclusión como suplente, si ya hubiere sido escrutado como principal.

Séptima: Si alguna papeleta contuviere un número mayor de nombres del que debe contener, se computarán los primeros en la colocación, hasta el número que sea del caso. Si el número de nombres fuere menor, se computarán los que tenga. a. ARTICULO 41º Por regla general, las decisiones de la Asamblea se

adoptarán por la mayoría absoluta de votos correspondiente a las acciones representadas en la reunión, con las excepciones que establezca la Ley.

b.

CAPITULO X

DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA

ARTICULO 42º Para los fines de su dirección, administración y representación, la Compañía tiene los siguientes órganos:

a.) Asamblea General de Accionistas; b.) Junta Directiva; y c.) Presidencia.

CAPITULO XI

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTICULO 43º La Asamblea General de Accionistas se compone de los accionistas inscritos en el libro de “Registro de Acciones”, o de sus representantes o mandatarios, reunidos con el quórum y en las condiciones que señalan los estatutos. ARTICULO 44º La Asamblea General de Accionistas será presidida por el Presidente de la Compañía, a falta de éste por el Presidente de la Junta Directiva o por los miembros principales de la Junta en su orden; a falta de

éstos por los miembros suplentes también en su orden, y a falta de todos los anteriores, por la persona a quien la misma Asamblea designe entre los asistentes a la reunión, por mayoría absoluta de los votos correspondientes a las acciones representadas en ella. ARTICULO 45º Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias, la convocación para unas y otras se hará con la antelación que ordena la Ley, mediante aviso que se publicará en uno o más diarios de circulación en el domicilio principal de la sociedad. La Asamblea podrá celebrarse de acuerdo a los artículo 19, 20 y 21 de la Ley 222/95. ARTICULO 46º Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. La convocación hecha por la Junta Directiva y la Presidencia, en el día, hora y lugar que estas señalen. ARTICULO 47º Las reuniones extraordinarias se efectuaran cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la Compañía, por convocatoria de la Junta Directiva, del Presidente o del Revisor Fiscal, bien a iniciativa propia o por solicitud de accionistas que representen no menos del veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas; en este último caso la convocación será obligatoria. En estas reuniones la Asamblea no podrá ocuparse de temas diferentes de los indicados en el orden del día expresado en el aviso de convocatoria, salvo por la decisión de la mayoría de las acciones representadas en la reunión, y una vez agotado el orden del día. La solicitud de los accionistas deberá formularse por escrito, e indicar claramente el objeto de la convocatoria. ARTICULO 48º Habrá quórum para las reuniones ordinarias y extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas, con la concurrencia de un número plural de accionistas, que represente, por lo menos, el treinta y cinco por ciento (35) de las acciones suscritas. Si por falta de quórum no pudiere reunirse la Asamblea, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de diez (10) días ni después de los treinta (30), ambos términos de días hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. En las sociedades que negocian sus acciones en el mercado público de valores, en las reuniones de segunda convocatoria la Asamblea sesionará y decidirá

válidamente con unos o varios socios, cualquiera sea el número de acciones representadas.

CAPITULO XII

FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ARTICULO 49º Son funciones de la Asamblea General de Accionistas: A.) Nombrar por un período de dos (2) año, cinco (5) consejeros principales y

cinco (5) suplentes personales de estos; fijarles su remuneración y removerlos libremente.

B.) Designar por periodos de dos (2) años, El Revisor Fiscal de la Compañía y sus respectivo suplente; fijarles su remuneración y removerlos libremente.

C.) Decretar la readquisición de acciones de la Compañía, teniendo en cuenta las restricciones legales.

D.) Examinar, aprobar o improbar el balance general de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores.

E.) Reformar los estatutos. F.) Disponer de las utilidades conforme a la ley y a estos estatutos. G.) Decretar la prorroga de la Compañía y su disolución en los casos previstos

en la ley y en los estatutos, y dar las reglas de la liquidación. H.) Decretar la venta, permuta, arrendamiento o gravamen de la totalidad de la

empresa. I.) Considerar los informes y las proposiciones que sometan a su estudio la

Junta Directiva y la Presidencia, así como el informe del Revisor Fiscal. J.) Delegar en la Junta Directiva o en la Presidencia, cuando lo estime oportuno

y para casos concretos, alguna o algunas de las funciones cuya delegación no esté prohibida en la ley.

K.) Nombrar de entre sus miembros una comisión plural para que estudie las cuentas, inventarios y balances cuando sean aprobados, e informe a la Asamblea en el término que le señale ésta.

L.) Aprobar la creación de acciones de goce y privilegiadas. LL.) Ordenar la emisión de bonos y fijar las bases del empréstito. M.) Disponer la capitalización de reservas susceptibles de ser capitalizados. N.) Constituir las reservas ocasionales que estime convenientes y disponer su

acrecimiento o traslado si lo juzga de interés. Ñ.) Decretar liberalidades a favor de la beneficencia, para la educación pública o para fines cívicos. O.) Disponer que determina emisión de acciones sea colocada sin sujeción al

derecho de preferencia.

P.) Nombrar liquidador o liquidadores y sus respectivos suplente; removerlos libremente, fijar su retribución, e impartirles órdenes e instrucciones que demande la liquidación, y aprobar sus cuentas.

Q.) Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los accionistas.

R.) Ejercer las demás funciones que le confieren la ley y los estatutos y las que naturalmente le corresponden, como supremo organismo de la compañía.

ARTICULO 50º De lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas se dejará constancia en un Libro de Actas registro en la Cámara de Comercio del domicilio principal. Las actas serán firmadas por el Presidente de la Asamblea y por el Secretario titular o ad-hoc y, en defecto de éste, por el Revisor Fiscal, y serán aprobadas por un comisión de dos (2) personas elegidas por la Asamblea, en la misma reunión. Las actas contendrán los detalles y enunciaciones exigidos por las disposiciones legales. ARTICULO 51º La Asamblea General puede nombrar una comisión para que en su nombre, apruebe y firme el acta de la sección respectiva.

CAPITULO XIII

JUNTA DIRECTIVA

ARTICULO 52º. La Junta Directiva se compone de cinco miembros o consejeros principales o, en su defecto, de los suplentes personales de estos, elegidos para períodos de dos años pero que pueden ser reelegidos indefinidamente y removidos libremente por la Asamblea en cualquier momento. PARÁGRAFO: Al menos el 25% de los miembros de la Junta Directiva de la Sociedad estarán independientes, en los términos que para efecto define la Ley. Los suplentes personales de los miembros principales independientes deberán tener igualmente la calidad de independientes. ARTICULO 53º. Habrá quórum la reunión de la Junta Directiva con la concurrencia de tres (3) de sus miembros.- ARTICULO 54º. – La Junta Directiva designará entre sus miembros un Presidente; en ausencia de éste, las reuniones serán presididas por los miembros principales, en el orden de sus designación.

ARTICULO 55º.- Los suplentes de los miembros principales de la Junta Directiva, son personales y no numéricos; en consecuencia, en los casos de faltas absolutas, temporales o accidentales de los consejeros principales, se llamara a servir a los respectivos suplentes personales. ARTICULO 56º. Los miembros principales y suplentes podrán ser removidos libremente por la Asamblea, pero no podrán ser reemplazados en elecciones parciales sin proceder a una nueva elección por el sistema del cuociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad de los votos correspondientes a las acciones representadas en la reunión. ARTICULO 57º Cuando por falta absoluta de consejeros se desintegre la Junta Directiva, y faltare mas de un mes para la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, el Presidente convocará a ésta a una reunión extraordinaria con el objeto de proceder a la elección de nueva Junta Directiva para el respecto del periodo. PARÁGRAFO. Se entiende que la Junta se desintegra cuando por falta absoluta de varios consejeros, queden los restantes en imposibilidad de conformar en quórum. ARTICULO 58º Los miembros de la Junta Directiva en ejercicio de sus funciones, devengarán las asignaciones que le señale la Asamblea General de Accionistas. ARTICULO 59º Los consejeros suplentes gozarán de la remuneración correspondiente a los principales, pero equivalente o proporcional únicamente a la sesiones a las cuales concurran. ARTICULO 60º La Junta Directiva se reunirá cuando sea citada por la misma Junta, por el Presidente o por el Revisor Fiscal o por dos de sus miembros que actúen como principales. La citación para la reunión se comunicará con antelación de cinco (5) días, por lo menos; pero estando reunidos todos los miembros, Principales, podrán deliberar validamente en cualquier lugar y adoptar decisiones sin necesidad de citación previa. PARÁGRAFO. La reuniones se efectuaran en el domicilio social o en el lugar que acuerde la misma Junta y podrán celebrarse en conformidad en lo establecidos en los artículo 19, 20,y 21 de la Ley 222/95.

ARTICULO 61º El funcionamiento de la Junta Directiva se regirá por las normas siguientes:

1. Deliberará y decidirá con la presencia de tres de sus miembros y las decisiones deberán adaptarse con el voto favorable de al menos tres (3) de ellos, excepto en los casos en que estos estatutos o las disposiciones legales exijan una mayoría especial.

2. Cuando ocurriere empate de la votación de proposiciones o resoluciones, éstas se entenderán negadas. Si el empate ocurriere en un nombramiento se procederá a una nueva votación, y si es ésta se presentare un nuevo empate, se entenderá en suspenso el nombramiento.

3. De todas las reuniones se levantarán actas que se asentarán en estricto orden cronológico en un libro registrado en la Cámara de Comercio del domicilio principal, y en ellas se dejará constancia de la fecha y hora de la reunión, el nombre de los asistentes con indicación de su carácter de principales o suplentes; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas, las constancias dejadas por los asistentes, y la fecha y hora de su clausura.

4. Las actas serán firmadas por los consejeros que concurran a las sesiones en que sean aprobadas, por el Presidente y el Secretario.

CAPITULO XIV

FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA ARTICULO 62º En la Junta Directiva se entiende delegado el más amplio mandato para administrar la Compañía, y por consiguiente, tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para adoptar las decisiones necesarias en orden a que la Compañía cumpla sus fines. De manera especial, tendrá las siguientes funciones: 1. Elegir y remover libremente al Presidente de la Compañía y señalarle su

remuneración. Si por cualquier circunstancia la Junta no verificare este nombramiento en el tiempo oportuno, se entiende prorrogado el mandato de quien esté ejerciendo las funciones de Presidente, mientras la Junta hace nuevo nombramiento.

2. Crear los cargos de Vicepresidentes, fijar sus funciones, atribuciones y las bases para su remuneración.

3. Crear los cargos que juzguen necesarios para el buen servicio de la compañía, señalarles sus funciones fijar las bases para su remuneración o delegar en la Presidencia en forma permanente o transitoria estas funciones.

4. Determinar el orden de precedencia en que los Vicepresidentes, como suplentes del Presidente, reemplazarán a éste en sus faltas absolutas, temporales o accidentales.

5. Fijar la fecha para la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, dentro del período que señalan estos estatutos, y convocarla extraordinariamente cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la Compañía, o cuando lo soliciten accionistas que represente no menos del veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas. En este último caso, la convocatoria se hará dentro de los quince días hábiles, siguientes a aquel en que haya sido solicitada por escrito.

6. Presentar a la Asamblea General de accionistas juntamente con el Presidente de la Compañía, el balance de la sociedad, acompañado de los informes y documentos que exije la ley, en el término ordenado por los estatutos.

7. Efectuar la inversión de fondos o reservas puestos a su disposición por la Asamblea General de Accionistas y dar cumplimiento a las disposiciones de ésta sobre decretos de distribución de liberalidades a favor de la beneficencia, de la educación o para fines cívicos.

8. Examinar, cuando a bien lo tenga, por sí o por medio de una comisión los libros de cuentas, documentos y caja de la Compañía.

9. Reglamentar la emisión de acciones en reserva, distintas a las privilegiadas y de goce.

10. Elaborar el prospecto de colocación de bonos sobre las bases que le fije la Asamblea General de Accionistas.

11. Autorizar el establecimiento o supresión, con observancia de los requisitos legales, de fábricas, centros de distribución o de explotación u otros, con el carácter de sucursales o agencias.

12. Autorizar la constitución de compañías filiales o subsidiarias para el desarrollo de cualesquiera actividades comprendidas dentro del objeto social de la Compañía. Así como la adquisición, suscripción o enajenación de acciones, cuotas o derechos en dichas filiales o subsidiarias, o en otras sociedades o empresas conforme a lo expresado en los artículos séptimo y octavo de estos estatutos.

13. Autorizar la celebración de datos y contrato cuya cuantía exceda la suma de tres mil (3.000) salarios mínimos legales mensuales, diferentes de los de adquisición de materia prima e insumos para la Compañía y la venta de sus productos, en los cuales el presidente podrá actuar sin limitación alguna.

14. Autorizar la celebración de actos que tengan por objeto la constitución de apoderados generales.

15. Ejecutar los decretos de la Asamblea General de Accionistas y sus propios acuerdos, y cuidar del estricto cumplimiento de las disposiciones estatutarias, y de las que dicten en el futuro para el buen servicio de la empresa.

16. Expedir un Código de Buen Gobierno, velar por su cumplimiento y aprobar las modificaciones y actualizaciones del caso. El Código de Buen Gobierno contendrá normas claras y concretas que aseguren el respeto de los derechos de los accionistas, la recta y adecuada administración de la Sociedad y la divulgación al público de la gestión de los administradores. ARTICULO 62 –1. La sociedad contará con un comité de auditoria integrado por tres (3) miembros de la Junta Directiva, que bajo su dependencia obrará como órgano comisionado por ésta para cumplir las funciones que se señalen en el artículo 62-4. Dichos miembros serán elegidos por la misma Junta Directiva para un período de dos (2) años. Todos los miembros independientes harán parte del comité. Dicho comité contará con la participación del Revisor Fiscal de la Sociedad, quien asistirá con derecho a voz y sin voto. Será potestativo del Representante Legal de la sociedad asistir a las reuniones del comité. ARTICULO 62 –2 Presidencia. El comité nombrará de entre sus miembros un Presidente, que deberá ser miembro independiente de la Junta Directiva. ARTICULO 62-3 Reuniones. El comité de auditoria deberá reunirse por lo menos cada tres meses, previa citación del Representante Legal de la Compañía o del Presidente del comité. Las reuniones se efectuarán en el domicilio social o en el lugar que acuerde el mismo comité. De las reuniones se levantarán actas que se asentarán en un libro registrado en la Cámara de Comercio del domicilio principal de la sociedad y que se elaborarán según lo dispuesto en estos estatutos para las actas de Junta Directiva. ARTICULO 62-4 FUNCIONAMIENTO. El comité deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de las mayoría de sus miembros. ARTICULO 62-5 Funciones El comité de auditoria tendrá las siguientes funciones: 1. Supervisar el cumplimiento del programa de auditoria interna, el cual debe

tener en cuenta los riesgos propios del durará por el negocio y evaluar integralmente las diferentes áreas de la Compañía.

2. Velar que la preparación, presentación y revelación de la información financiera de la sociedad, se ajuste a la ley.

3. Considerar previamente los estados financieros del ejercicio ante de ser presentados a la Junta Directiva, y a la Asamblea General de Accionistas.

4. Las demás funciones que le asigne la Ley.

CAPITULO XV

PRESIDENCIA

ARTICULO 63º El gobierno y administración directa de la Compañía estará a cargo de un empleado titulado Presidente, cuyo período será de dos años y quien podrá ser reelegido independientemente. ARTICULO 64º El Presidente es el representante legal de la Compañía. El obra a nombre de ésta en juicio y fuera de él, tendré voz en las deliberaciones de la Junta Directiva y a él, están sometidos, en el desempeño de sus funciones, los vicepresidentes y los demás empelados de la Compañía cuyo nombramiento no corresponda a la Asamblea General de Accionistas. ARTICULO 65º En las faltas absolutas, temporales y accidentes del Presidente, será reemplazado por los Vicepresidentes, en el orden como lo determinen la Junta Directiva y, a falta de éstos, por los directores principales en su orden. PARÁGRAFO. Para efectos de la representación legal judicial, administrativa y policiva, además del Presidente y su respectivo suplente tendrá la calidad de tal un apoderado general nombrado por la Junta Directiva.

CAPITULO XVI

ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE

ARTICULO 66º En ejercicio de su cargo y con las limitaciones y restricciones que le imponen la Ley y los estatutos, el Presidente tiene las siguientes atribuciones: A) Ejecutar todos los decretos de la Asamblea General de Accionistas y las

resoluciones de la Junta Directiva.

B) Velar porque todos los trabajadores de la Compañía cumplan cabalmente sus funciones; suspender a los de su dependencia cuando lo juzgue necesario y designar a quienes deban reemplazarlos.

C) Ejecutar todos los actos y contratos que tienen al debido cumplimiento de los fines sociales, sometiendo previamente a ala autorización de la Junta Directiva, aquellos en los cuales deba intervenir pro disposición de la ley o de estos estatutos.

D) Conferir poderes para representar a la Compañía en procesos judiciales y ante las autoridades de todo orden, tanto oficiales como privadas y revocarlos cuando sea del caso;

E) Convocar a la Asamblea General de Accionistas; F) Presentar anualmente Junta Directiva, antes de la reunión ordinaria de la

Asamblea de Accionistas, el balance general, las cuentas y el inventario correspondiente al ejercicio inmediatamente anterior, junto con un proyecto de distribución de utilidades y el informe escrito sobre la marcha de las actividades sociales;

G) Examinar y revisar, mes por mes, las cuentas y balance de la Compañía y someterlos a consideración de la Junta Directiva;

H) Cuidar de la recaudación inversión de los fondos de la Compañía y que todos los valores pertenecientes a ellas se mantengan con las seguridades del caso;

I) Visitar frecuentemente las fábricas y demás dependencias de la Compañía; J) Cumplir las funciones que en virtud de delegación expresa de la Asamblea

General de Accionistas o de la Junta Directiva, le sean confiadas transitoriamente o para casos especiales;

K) Las demás que le correspondan de acuerdo con la Ley.

CAPITULO XVII

VICEPRESIDENCIA ARTICULO 67º. Como colaboradores inmediatos del Presidente, la Junta podrá crear el cargo de Vicepresidente, efectuará su nombramiento y fijarás las bases para su remuneración. Estos serán suplentes del Presidente ene l orden que señale la Junta Directiva. ARTICULO 68º Los vicepresidentes tendrán las funciones y deberes que les señale el Presidente de la Compañía con aprobación de la Junta Directiva. La Junta, el Presidente, o ambos podrán delegar en aquellos algunas de sus funciones, siempre que de acuerdo con la Ley sean delegables.

ARTICULO 69º Los Vicepresidentes dedicarán todo su tiempo al ejercicio de sus funciones y sólo podrán desempeñar cargos de forzosa aceptación, de los cuales no puedan eximirse conforme a la Ley y aquellos compatibles con el ejercicio de la Vicepresidencia, con previa autorización expresa del Presidente.

CAPITULO XVIII

REVISOR FISCAL ARTICULO 70º La Compañía tendrá un Revisor Fiscal, nombrado por la Asamblea General de Accionistas, para un período de dos (2) años y quien podrá ser reelegido indefinidamente. El Revisor Fiscal tendrá un suplente quien lo reemplazará en sus faltas absolutas, temporales o accidentales. El suplente será elegido en la misma forma y para los mismos períodos que el Revisor Fiscal principal. ARTICULO 71º El Revisor Fiscal tiene las siguientes funciones: 1º Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajusten a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva. 2º Dar oportuna cuenta por escrito, a la Asamblea, a la Junta Directiva o al Presidente, según los casos, de las irregularidades que ocurran ene l funcionamiento de la sociedad y en desarrollo de sus negocios. 3º Velar porque se llevan regularmente la contabilidad de la sociedad, las actas de las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta directiva y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines. 4º inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia o al cualquier otro título. 5º Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales; 6º Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente. 7º Convocar a reuniones extraordinarias a la Asamblea General de Accionistas cuando lo juzgue necesario. 8º Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes y los estatutos y las que siendo compatibles con las anteriores, le encomienden la Asamblea General de accionistas.

CAPITULO XIX

SECRETARÍA

ARTICULO 73º La compañía tendrá un secretario de libre nombramiento y remoción de la Junta Directiva, quien será, a la vez, Secretario de la Asamblea General de Accionistas, de la Junta Directiva y de la Presidencia. ARTIUCLO 74º Son deberes del Secretario: A) Llevar en debida forma, los libros de actas de las sesiones de la Asamblea

General de Accionistas y de la Junta Directiva. B) Comunicar la convocaciones para las reuniones de la Asamblea y de la Junta

Directiva. C) Mantener arreglados los libros, papeles, útiles, cuentas, archivos y demás

enseres que se le confíen. D) Dar los informes verbales o escritos que le soliciten los empleados

superiores. E) Entenderse con todo lo relacionado con la expedición de títulos, inscripción

de actas o documentos en el libro de Registro de Acciones, y refrendar los títulos de las acciones.

F) Cumplir las demás que se le impongan por estos estatutos, por la Asamblea General de Accionistas, por la Junta Directiva y por la Presidencia.

CAPITULO XX

BALANCE, UTILIDADES, RESERVAS Y DIVIDENDOS

ARTICULO 75º Cada año, el 31 de diciembre, cortarán las cuentas y se harán el inventario y el balance general, los cuales, con los informes reglamentarios, deberán pasarse a la Junta Directiva y a la Asamblea General de Accionistas. ARTICULO 76º Aprobados el inventario y balance general correspondientes a cada ejercicio, se repartirán entre los accionistas las utilidades, en proporción a la parte pagada del valor nominal de las acciones que cada uno posea, después de hacer las reservas a que haya lugar y las destinaciones que hiciere la Asamblea General de Accionistas. ARTICULO 77º. Mensualmente se hará un balance de prueba

pormenorizado de la cuentas de la Compañía. ARTICULO 78º La Junta Podrá ordenar la confección de balances extraordinarios cuando los juzgue necesario o conveniente, pero éstos no autorizan para cobrar dividendos, ni para liquidar y repartir cualquiera utilidad. ARTICULO 79º además de las reservas ordenadas o autorizadas por la ley, la Asamblea podrá ser las que considere necesarias o convenientes, siempre que tenga una destinación especial y se cumplan las exigencias legales. ARTICULO 80º La Compañía no reconocerá intereses por dividendos que no fueren reclamados oportunamente, los cuales quedarán en la caja social en depósito disponible a la orden de sus dueños. ARTICULO 81º El pago de dividendos se hará en dinero, en las épocas que acuerde la Asamblea General de Accionistas al decretarlos; No obstante, podrá pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas de la Compañía, si así lo dispone la Asamblea con el voto favorable del 80% de las acciones representadas. A falta de la mayoría señalada, sólo podrá entregarse acciones de dividendo, a los accionistas que así lo acepten. PARÁGRAFO. Para el pago de dividendos, se requiere la presentación del título y en ellos se anotarán el número de orden correspondiente a dichos dividendos. ARTICULO 82º Los dividendos que no fueren reclama dos dentro de los veinte (20) años siguientes a la fecha en que se hicieren exigibles de acuerdo con el decreto respectivo, perderán su exigibilidad y se acreditarán a una cuenta especial de ingresos.

CAPITULO XXI

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA COMPAÑÍA

ARTICULO 83º La Compañía se disolverá por las causales que la Ley determina de manera general para la sociedad comercial; por las especiales que la ley mercantil establece para la sociedad anónima y, extraordinariamente, en cualquier tiempo, por decisión de la Asamblea General de Accionistas, aprobada y solemnizada en la forma prevista para las reformas del contrato social y especialmente por las siguientes cláusulas: 1º Cuando ocurran perdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del (50%) del capital suscrito; y

2º Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) ó mas de las acciones de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista. ARTICULO 84º Llegado el caso de disolución de la Compañía, sea cual fuera el motivo que la determine, se avisará así en uno o varios diarios de amplia circulación en el domicilio principal y en los lugares donde la Compañía tenga establecidas sucursales, por tres (3) días consecutivos o mas o por otros medios de comunicación que se consideren mas adecuados. ARTICULO 85º Disuelta la Compañía por cualquier causal, la liquidación y división del patrimonio social se harán de conformidad con lo prescrito por las disposiciones legales, por el liquidador o liquidadores designados por la Asamblea General de Accionistas. ARTICULO 86º Para la liquidación de la Sociedad se observarán las siguientes reglas: 1º El liquidador o liquidadores, previo cumplimiento de las formalidades o requisitos legales, distribuirá los fondos líquidos que resulten, a prorrata de las acciones que posea cada uno de los accionistas. No obstante lo anterior, el liquidador podrá cuando las circunstancias lo aconsejen adjudicar bienes en especie siempre y cuando la Asamblea haya aprobado previamente tal acto. 2º Durante el periodo de liquidación continuará funcionando la Asamblea General de accionistas. Esta, en secciones ordinarias o extraordinarias, deberá ejercer todas las funciones compatibles con el estado de liquidación y especialmente las de nombrar y reemplazar libremente al liquidador o liquidadores conferirles las atribuciones que estimen convenientes o necesarias y señalarle sus asignaciones. 3º. Para la aprobación de cuentas periódicas rendidas por el liquidador, o de las ocasionales que se le exijan, así como para autorizar la adjudicación de bienes en especie, autorizar daciones en pago, conceder ventajas especiales a deudores de la sociedad, y para llevar a efecto las transacciones o desistimientos que sean necesarios o convenientes para facilitar o incluir la liquidación, bastara la mayoría absoluta de votos presentes en la Asamblea General de Accionistas. 4º La Junta Directiva continuara actuando hasta la clausura de la liquidación como asesora del liquidador, sin atribuciones especiales. 5º Para la aprobación de la cuenta final de liquidación y del acta de distribución, bastará el voto favorable de la mayoría de los accionistas que concurran a la Asamblea, cualquiera que sea el número de acciones que representen. ARTICULO 87º El liquidador tendrá las atribuciones que le conceda la ley las que podrán ser ampliadas por la Asamblea General de Accionistas, y su

actuación se ajustará en todo a las disposiciones legales y a las instrucciones que reciba de la Asamblea.

CAPITULO XXII

REFORMA DE ESTATUTOS

ARTICULO 88º Salvo que en la Ley o en los estatutos se fije para asuntos especiales un quórum distinto, sus reformas se aprobarán con el voto favorable de un número plural de accionistas que represente, la mayoría de los votos presentes en la Asamblea General de Accionistas.

CAPITULO XXIII

DISPOSICIONES VARIAS

ARTICULO 89º Ningún empleado cesará en el ejercicio de sus funciones, sino en el momento en que haga entrega de su cargo a la persona que deba reemplazarlo, salvo lo que en contrario disponga quine haga el nombramiento. ARTICULO 90º todo el acepte un empleo en la Compañía queda sujeto a sus estatutos y reglamentos. ARTICULO 91º Es prohibido al Presidente y a los consejeros, empleados, abogados y Mandatarios de la Compañía, revelar a los accionista, o a extraños las operaciones de ella o la situación de sus negocios, salvo autorización expresa de la Junta Directiva. Queda a juicio de ésta, suministrar las informaciones que no sean de carácter reservado y que sirvan para dar a conocer el valor real de las acciones. ARTICULO 92º Se prohíbe a FABRICATO S.A., constituirse garante de obligaciones de terceros o caucionar con los bienes sociales obligaciones

distintas de las suyas propias, a menos que la Compañía tenga interés, directa o indirectamente en la negociación que se va a garantizar y que demás la caución sea autorizada previamente por la Junta Directiva de la Compañía.

El suscrito Representante Legal de la sociedad TEXTILES FABRICATO TEJICONDOR S.A., certifica que los anteriores son los estatutos compilados de la sociedad, vigentes a la fecha. ___________________________ OSCAR IVAN ZULUAGA SERNA Representante Legal