Ciudadano:

REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ZULIA.-

Su Despacho.-

Yo, ABDIAS JOSE PINO MARCANO, venezolano, mayor de edad,

Comerciante, titular de la Cédula de Identidad No. V- 6.535.812 y domiciliado

en el Sector Gran Mariscal, Parroquia Punta Gorda del Municipio Cabimas

del Estado Zulia, suficientemente autorizado para este acto por la misma,

ante usted respetuosamente ocurro y expongo.

Presento a Usted el documento constitutivo-estatutario de la sociedad

mercantil MIGUEL ANGEL, COMPAÑÍA ÁNONIMA, pido a Usted previo el

cumplimiento de las formalidades legales se sirva ordenar la pertinente para

su Registro y Publicación, para lo cual solicito se me expidan dos (2) Copias

Certificadas de la presente participación del documento constitutivo-

estatutario a la que ella se refiere y del auto que sobre ellas recaiga y que

posteriormente me sean certificados dos (2) ejemplares de la publicación que

los mismos se realice.

Se acompaña a la presente el Balance de Apertura que evidencia los aportes

hechos por los accionistas para la suscripción y pago del Capital.

Es justicia en Ciudad Ojeda a la fecha de su presentación.

Nosotros, ABDIAS JOSE PINO MARCANO, venezolano, mayor de edad,

soltero, comerciante, portador de la cédula de identidad Nº V- 6.535.812 (Rif V06535812-0), y KENNDRY JOSUE PINO GUERRA, venezolano,

mayor de edad, soltero, comerciante, portador de la cédula de identidad

Nº V- 20458797(Rif V20458797 -0) , respectivamente, y domiciliados en el

Municipio Cabimas, del Estado Zulia, por el presente documento

declaramos: “Que hemos convenido en constituir, como en efecto lo

hacemos, una Sociedad Mercantil que se regirá por lo establecido en el

presente documento que ha sido redactado con suficiente amplitud para que

sirva a la vez de documento constitutivo y de estatutos sociales de la misma

sobre la base de las siguientes cláusulas: PRIMERA: La sociedad se

denominará MIGUEL ANGEL, COMPAÑÍA ÁNONIMA.- SEGUNDA: El

domicilio de la sociedad estará ubicada en la Avenida Intercomunal Sector

Gran Mariscal Casa Nº 20, Parroquia Punta Gorda del Municipio de Cabimas

del Estado Zulia, Frente al Liceo Militar Rafael Urdaneta. Pero podrá

establecer sucursales, agencias, oficinas y representantes en cualquier lugar

del país o fuera de él, sin más limitaciones que las establecidas por las leyes

que regulan la materia.- TERCERA: El objeto de la empresa sera todo lo

relacionado compra, venta y almacenamiento de todo tipo de repuestos

automotrices, accesorios, partes eléctricas, cauchos, mecánica, suspensión,

tren delantero, rodamiento, lubricantes, periquitos, así como toda clase de

herramientas, prestación de servicios de soldadura en general e industrial y

reparación de las mismas de todas la formas y clases. Y podrá dedicarse a

repuestos de vehículos, motos, bicicletas. Compra y venta de artículos de

ferreterías y construcción. Y en fin pudiendo dedicarse a cualquier actividad

o negocio de licito comercio, conexo o no con su objeto principal.- CUARTA: La sociedad tendrá una duración de CINCUENTA (50) años, contados desde

la fecha de registro del presente documento, pudiéndose disminuirse o

aumentarse o prorrogarse dicho lapso por decisión de la Asamblea de

Accionistas.- QUINTA: El Capital de la sociedad es de QUINIENTOS MIL

BOLÍVARES FUERTES (BsF. 500.000,00) dividido y representado en CIEN

(100) acciones nominativas convertibles al portador, con un valor cada

una de CINCO MIL BOLIVARES FUERTES (5.000,00 BsF.) Dicho capital

ha sido íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente

manera: el accionista ABDIAS JOSE PINO MARCANO, ya identificado ha

suscrito y pagado CINCUENTA (50) acciones, por un monto de

DOSCIENTOS CINCUENTA MIL BOLÍVARES FUERTES (BsF.250.000,00)

representando el cincuenta por ciento (50%) del capital social y el

accionista KENNDRY JOSUE PINO GUERRA, ya identificado ha suscrito y

pagado CINCUENTA (50) acciones, por un monto de DOSCIENTOS

CINCUENTA MIL BOLÍVARES FUERTES (BsF.250.000,00) representando el

cincuenta por ciento (50%) del capital social , haciendo en forma conjunta el

cien por ciento (100%) del capital social, todo según se evidencia en balance

de apertura que se acompaña y los aportes hechos por cada uno de los

accionistas, cada acción confiere a su propietario derecho a un voto en las

asambleas y no podrán gravarse, ni enajenarse, ni darse en prenda o

garantía sin antes haberlas ofrecido al resto de los accionistas, quienes

tendrán derecho preferencial para adquirir las acciones de las que sean

propietarios.- SEXTA: la sociedad será administrada por un PRESIDENTE y

UN VICEPRESIDENTE. El PRESIDENTE de la sociedad tiene las siguientes

facultades o atribuciones que ejercerán conjunta o separadamente: Nombrar

y remover empleados y fijarle su remuneración, representar la sociedad

judicial y extrajudicial, comprar, vender, gravar y disponer de la manera

que estimen conveniente sin limitación alguna de bienes muebles e

inmuebles actuando en su nombre y representación, podrá abrir, movilizar y

cerrar cuentas bancarias y de crédito, facultados para emitir, avalar,

endosar cheques y hacer efectivas letras de cambio y cualquier otro efecto

de comercio, pudiendo protestar cheques, letras de cambio, pagares y

cualquier otro efecto de comercio, podrá constituir apoderados y factores

mercantiles con las atribuciones que estimen convenientes ellos podrán o

no ser accionistas y deberán depositar cada uno en la Caja Social como

garantía de gestión DIEZ (10) acciones, estas deberán ser depositadas por

los mismos o por uno o más accionistas. El VICEPRESIDENTE

sustituye temporalmente o en forma indefinida al PRESIDENTE, a lo que

defina la Asamblea de Accionistas.- SÉPTIMA: La suprema autoridad y

dirección de la sociedad reside en la Asamblea de Accionistas

legalmente constituida, sus decisiones dentro de sus facultades legales son

de obligatorio cumplimiento para todos los accionistas, incluso para aquellos

que no hubieren asistido a la reunión donde esta se acordó.- OCTAVA: Las

reuniones de la Asamblea podrán ser ORDINARIAS o EXTRAORDINARIAS

teniendo ambas las mismas facultades y atribuciones, las ORDINARIAS se

reunirá una (1) vez al año, un día cualquiera, dentro de los tres (3) meses

siguientes al cierre de cada año de ejercicio económico, y las

EXTRAORDINARIAS cada vez que interese a la sociedad, cuando lo sea

solicitado por un numero de accionistas que represente al menos 25% del

Capital Social, las reuniones de la Asamblea se harán por convocatoria por

la prensa o cualquier otro medio escrito, pero podrá prescindirse de dicha

convocatoria cuando este reunida en la Asamblea la totalidad de la

representación del Capital Social, en caso de hacer la convocatoria previa,

se considerará válidamente constituida la asamblea que se reúna al menos

en su seno el 75% de la representación del Capital Social, las decisiones de

la Asamblea se tomaran por mayoría simple de votos; la Asamblea nombrará

al Presidente, al Vicepresidente y al Comisario y fijará sus remuneraciones,

considerará, aprobará, modificará o desaprobará los Balances Anuales y

Estados de Ganancias y Pérdidas con vista al informe del comisario,

considerará cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido y sean

de interés para la sociedad.- NOVENA: La Sociedad tendrá un COMISARIO

quien tendrá facultades, obligaciones y atribuciones que le señala el Código

de Comercio, durará en sus funciones cinco (5) años pudiendo ser reelecto,

será nombrado por la Asamblea de Accionistas.- DÉCIMA: Los ejercicios

económicos de la Sociedad comenzará el primero de enero de cada año y

terminará el treinta y uno de diciembre del año respectivo, a excepción del

primer año de ejercicio económico para la cual se toma como fecha de inicio

la fecha de registro del presente documento, al terminar cada año de

ejercicio económico se hará un corte de cuentas, se elaborará un Balance

indicando en el mismo el Estado de Ganancias y Pérdidas de la sociedad

habida durante el año, el mismo será sometido a la Asamblea para su

discusión.-DÉCIMA PRIMERA: De las utilidades habidas durante el año

de ejercicio económico se debe separar un cinco por ciento (5%) para la

creación del fondo de reserva legal hasta alcanzar un diez por ciento (10%)

del capital social, igual se hará con cualquier otro apartado de la Ley,

hechas las deducciones los beneficios líquidos restantes se repartirán entre

los accionistas en forma de dividendos proporcionalmente al número de

acciones de las cuales sean propietarios, a menos que la asamblea

acuerde darles otro destino, los dividendos declarados y no reclamados

no devengarán interés.- DÉCIMA SEGUNDA: Lo no previsto en este

Documento se regirá por lo establecido en el Código de Comercio y

demás leyes en cuanto le sean aplicables.- DÉCIMA TERCERA: Nosotros

ABDIAS JOSE PINO MARCANO y KENNDRY JOSUE PINO GUERRA antes identificados en representación de la Sociedad Mercantil MIGUEL ANGEL, COMPAÑÍA ÁNONIMA, declaramos bajo fe de juramento, que los

capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico

incluidos en esta transacción son provenientes de recursos obtenidos de

nuestro propio peculio como Comerciante y proceden de actividades licitas

de carácter mercantil, lo cual puede ser corroborado por los organismo

competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes,

haberes, valores o títulos que consideren productos de actividades o

acciones ilícitas contempladas en la Ley orgánica contra la delincuencia

organizadas y financiamiento al terrorismo y/o en la Ley Orgánica de Drogas.

DÉCIMA CUARTA: quedan hechos los siguientes nombramientos por los

lapsos establecidos en el presente documento como PRESIDENTE y

VICEPRESIDENTE respectivamente se nombra a los accionistas ABDIAS JOSE PINO MARCANO y KENNDRY JOSUE PINO GUERRA, ya

identificados para cumplir con lo dispuesto en el presente documento y lo

establecido en el Código de Comercio. Se nombra como COMISARIO por el

lapso establecido a la Licda. GILEDNYS ADRIANA ESCALONA, portadora de la

Cédula de Identidad Personal V-16.633.061, colegiada bajo el N° 88568, y

domiciliada en el Municipio Cabimas del Estado Zulia. Finalmente se

comisiona al Ciudadano OCTAVIO ANTONIO DURANGO LAMEDA, venezolano, mayor de edad, economista, titular de la Cédula de Identidad

No. V- 5.288.361 y domiciliado en la Ciudad y Municipio Cabimas del Estado

Zulia, para que realice todos los trámites de Registro y Publicación de la

presente Acta Constitutiva Estatuaria, la cual es firmada por los accionistas,

así como realizar los trámites para obtener el Registro de Información Fiscal

(R.I.F).-