REPORTE ANUAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 · Aerovías de México, S.A. de C.V. Deutsche Bank...

Aerovías de México, S.A. de C.V.

Deutsche Bank México, S.A., IBM, División Fiduciaria

Banco Invex, S.A. IBM,

Invex Grupo Financiero

FIDEICOMITENTE FIDUCIARIA DEL

FIDEICOMISOF/1748

REPRESENTANTE COMÚN

REPORTE ANUAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016

Clave: AERMXCB AERMXCB

Serie: 13 15

Monto de Emisión Certificados

Bursátiles Originales:

$1,500’000,000.00 Pesos $2,000’000,000.00 Pesos

Monto de Emisión Certificados

Bursátiles Adicionales de la

Primera Reapertura:

$1,500’000,000.00 Pesos ------

Monto Total de la Emisión

Certificados Bursátiles:

$3,000’000,000.00 Pesos $2,000’000,000.00 Pesos

Valor Nominal: $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.)

Fecha de Emisión Certificados

Bursátiles Originales:

06 de diciembre de 2013 11 de septiembre de 2015

Fecha de Emisión Certificados

Bursátiles Adicionales de la

Primera Reapertura:

22 de mayo de 2014 ------

Fecha de Vencimiento: 17 de diciembre de 2018 15 de septiembre de 2020

Plazo de Vigencia de los

Certificados Bursátiles

Originales:

1,837 días 1,831 días

Plazo de Vigencia de los

Certificados Bursátiles

Adicionales de la Primera

Reapertura:

1,670 días ------

Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Fiduciarios. Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Numero de Emisión: Primer Emisión Segunda Emisión

Bolsa de Valores dónde se

encuentra Registrado:

Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de

C.V.

Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de

C.V.

Número de Fideicomiso: F/1748

Tipo de Fideicomiso: Fideicomiso Irrevocable de Emisión

Fecha de Constitución del

Fideicomiso: 02 de diciembre de 2013

Fiduciaria: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria

http://www.google.com.mx/url?sa=i&rct=j&q=&esrc=s&frm=1&source=images&cd=&cad=rja&docid=Z-SjPsd-nrycGM&tbnid=INTZ3ZvaO7BYYM:&ved=0CAUQjRw&url=http://www.skyteam.com/es/About-us/Press/Image-library/Members-logos/&ei=T2rpUeDlJYnO9ASLrYHwCw&bvm=bv.49478099,d.eWU&psig=AFQjCNHchbNufWCGZ84XyJQ8EDz-BXOzxQ&ust=1374337984215947

Fideicomitente: Aerovías de México, S.A. de C.V.

Fideicomisarios en primer lugar: Los Tenedores de los Valores.

Fideicomisario en segundo

lugar: Aerovías de México, S.A. de C.V.

Administrador: Aerovías de México, S.A. de C.V.

Características más relevantes

de los activos fideicomitidos:

El patrimonio del Fideicomiso se integra con los siguientes bienes y derechos: (a) los

montos inicialmente aportados por Aeroméxico según se establece en la Cláusula 2.1 del

Contrato de Fideicomiso; (b) los Derechos de Cobro que sean cedidos por Aeroméxico a

la Fiduciaria en cualquier momento durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso; (c)

cualquier cantidad en efectivo recibidos con respecto a los Derechos de Cobro

(incluyendo Cobranza y cualesquiera otras cantidades recibidas por el Administrador); (d)

cualquier instrumento resultado de la inversión de los recursos líquidos con los que llegue

a contar el Patrimonio del Fideicomiso en Inversiones Permitidas así como los

rendimientos y cualesquiera cantidades cobradas al amparo de dichas Inversiones

Permitidas; (e) en la medida en que se relacionen con los Derechos de Cobro, los

Documentos de los Derechos de Cobro; (f) el producto de cualquier venta de Valores; y

(g) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que se mantengan en

cualquier momento por la Fiduciaria conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso

y cualquier otro Documento de la Operación, incluyendo en su caso, los Apoyos de

Crédito.

Fines del Fideicomiso: El Fideicomiso tiene como principal finalidad que la Fiduciaria: (a) reciba y administre

los Derechos de Cobro y la Cobranza derivada de los mismos conforme a lo señalado en

el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación; (b) pague a los Tenedores

las cantidades de principal, intereses y cualesquier otra cantidad que les corresponda

conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación;

(c) pague al Fideicomitente las cantidades remanentes a su favor y/o cualesquiera otra

cantidad que le corresponda conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los

Documentos de la Operación; (d) lleve a cabo Emisiones y cumpla con sus obligaciones al

amparo de las mismas en términos del Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la

Operación, los cuales contarán con la totalidad de los activos que integran el Patrimonio

del Fideicomiso, incluyendo, sin limitar, los Derechos de Cobro y cualquier Apoyo de

Crédito, como fuente de pago; y (e) cumpla con todas y cada una de sus demás

obligaciones en términos del Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación.

Vigencia del Programa: 5 (cinco) años a partir de su fecha de autorización.

Derechos que confieren a los

Tenedores:

Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e

intereses adeudados por la Fiduciaria como emisor de los mismos, en los términos

descritos en el Contrato de Fideicomiso y en el Título que documenta cada Emisión. Los

Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio

del Fideicomiso (a menos que para una Emisión en particular se especifique lo contrario),

por lo que no existe garantía alguna por parte del Fideicomitente, la Fiduciaria u otro

tercero respecto de dicho pago.

Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía

específica. Los Certificados Bursátiles que se emitan bajo el Programa podrán contar con

protección crediticia, tales como avales, garantías, seguros, reservas, coberturas, entre

otros, misma que se dará a conocer a través del Título y en el Suplemento respectivo.

Amortización de Principal: Los Certificados Bursátiles se amortizarán totalmente en la Fecha de Vencimiento. Sin

embargo, durante el Periodo de Amortización Acelerada, en la medida que la Cuenta de la

Cobranza de la Serie mantenga recursos suficientes, la Fiduciaria realizará amortizaciones

parciales de los Certificados Bursátiles por el Pago de Principal Objetivo en cada Fecha

de Pago, en términos de la sección “2.1(mm) Amortización” del Suplemento; en el

entendido que de no existir recursos suficientes para realizar un Pago de Principal

Objetivo en su totalidad, podrán realizarse pagos parciales de dichos Pagos de Principal

Objetivo.

El Periodo de Amortización Acelerada comienza en la trigésima primera Fecha de Pago o

en la fecha en que ocurra un Evento de Aceleración (lo que ocurra primero) y termina en

la fecha en que los Certificados Bursátiles sean amortizados en su totalidad.

Amortización Anticipada por

Evento de Aceleración:

El Contrato de Fideicomiso contempla Eventos de Aceleración que dan lugar a la

amortización anticipada de todos los Certificados Bursátiles. Los Eventos de Aceleración

contemplados en el Contrato de Fideicomiso se describen en la sección “2.1(jj) Eventos

de Aceleración” del Suplemento. En el caso que ocurra y continúe un Evento de

Aceleración, los Tenedores recibirán pagos de principal conforme a lo descrito en la

sección “2.1(jj) Eventos de Aceleración” del Suplemento.

Amortización Anticipada por

Evento de Retención:

El Contrato de Fideicomiso contempla Eventos de Retención que dan lugar a que la

Fiduciaria se abstenga de entregar cualquier cantidad que de otra manera tendría que

entregar a Aeroméxico hasta en tanto el Evento de Retención correspondiente sea

subsanado, lo cual podrá llevarse a cabo mediante la aportación de fondos para amortizar

parcial o totalmente los Certificados Bursátiles correspondientes por una cantidad

suficiente para subsanar el Evento de Retención, a prorrata entre los Certificados a ser

amortizados. Los Eventos de Retención contemplados en el Contrato de Fideicomiso se

describen en la sección “2.1(ll) Eventos de Retención” del Suplemento. En el caso que

ocurra y continúe un Evento de Retención, la Fiduciaria se abstendrá de entregar cualquier

cantidad que de otra manera tendrá que entregar a Aeroméxico hasta en tanto el Evento de

Retención sea subsanado, lo cual podrá llevarse a cabo mediante la aportación de fondos

para amortizar parcial o totalmente los Certificados Bursátiles correspondientes por una

cantidad suficiente para subsanar el Evento de Retención, a prorrata entre los Certificados

a ser amortizados, conforme a lo descrito en la sección “2.1(ll) Eventos de Retención” del

Suplemento.

Amortización Anticipada

Voluntaria:

Durante el Periodo de Amortización Acelerada, Aeroméxico podrá solicitar a la Fiduciaria

que amortice anticipadamente los Certificados Bursátiles de la presente Emisión o todos

los Valores que emita el Fideicomiso, de acuerdo con lo descrito en las secciones

2.1(nn)Amortización Total Anticipada Voluntaria de la Serie y 2.1(oo) Amortización

Total Anticipada Voluntaria de todas las Series del Suplemento, sujeto al pago de la Prima

por Amortización Anticipada de la Serie AERMXCB 13.

Tasa de interés y procedimiento

de cálculo:

AERMXCB 13 - A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los

Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal y, en

caso de que se realicen amortizaciones anticipadas sobre el Saldo Insoluto de los

Certificados Bursátiles, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 Días

Hábiles de anticipación al inicio de cada Período de Intereses, que regirá precisamente

durante el Periodo de Intereses de que se trate y que será calculado conforme a lo

siguiente: La tasa de interés bruto anual se calculará mediante la adición de 2.0% a la

Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) a plazo de hasta 29 días (o la que

sustituya a ésta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales

efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, dada a conocer por el

Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de

cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet,

autorizado al efecto precisamente por el Banco de México, en la Fecha de Determinación

de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 Días

Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa

comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de

Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE dejare de existir o publicarse, el

Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés

Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México

oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE al plazo de hasta 29 días. Para determinar la

Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días

naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, de la TIIE

al plazo antes mencionado, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el

Título de Emisión y que se reproduce en el Suplemento.

AERMXCB 15 - A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los

Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal y, en

caso de que se realicen amortizaciones anticipadas sobre el Saldo Insoluto de los

Certificados Bursátiles, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 Días

Hábiles de anticipación al inicio de cada Período de Intereses, que regirá precisamente

durante el Periodo de Intereses de que se trate y que será calculado conforme a lo

siguiente: La tasa de interés bruto anual se calculará mediante la adición de 1.70% a la

Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) a plazo de hasta 29 días (o la que

sustituya a ésta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales

efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, dada a conocer por el

Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de

cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet,

autorizado al efecto precisamente por el Banco de México, en la Fecha de Determinación

de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 Días

Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa

comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de

Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE dejare de existir o publicarse, el

Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés

Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México

oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE al plazo de hasta 29 días. Para determinar la

Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días

naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, de la TIIE

al plazo antes mencionado, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el

Título de Emisión y que se reproduce en el Suplemento.

Lugar y forma de pago de

principal e intereses:

Los pagos de principal e intereses ordinarios devengados de los Certificados Bursátiles, se

realizarán a los depositantes, en las Fechas de Pago y en la Fecha de Vencimiento, o en

cualquier otra fecha, de acuerdo a lo previsto en el Título, según corresponda, a través de

y en el domicilio de Indeval mediante transferencia de fondos, quienes a su vez pagarán a

los Tenedores en las fechas correspondientes. El domicilio de Indeval se ubica en Avenida

Paseo de la Reforma número 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, Delegación Cuauhtémoc,

06500, Ciudad de México.

En caso de que cualquier cantidad pagadera conforme lo establecido en el Título no sea

cubierta en su totalidad en la fecha que corresponda, Indeval no será responsable si

entregare el Título o las constancias correspondientes a dicho pago, en caso de que el

mismo no sea íntegramente cubierto; ni estará obligado a su entrega hasta que dicho

monto sea íntegramente cubierto.

Periodicidad en el pago de

intereses:

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidaran en cada Fecha de

Pago, en el entendido que en caso de que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil,

el pago se realizará el Día Hábil inmediato posterior, salvo que la última Fecha de Pago

coincida con la Fecha de Vencimiento, en cuyo caso el pago se realizará el Día Hábil

inmediato anterior, calculándose en todo caso los intereses hasta la Fecha de Pago

correspondiente.

El primer Periodo de Intereses comenzará en la Fecha de Emisión y terminará en la

primera Fecha de Pago; los Periodos de Intereses subsecuentes iniciarán en cada Fecha de

Pago y terminarán en la Fecha de Pago siguiente (cada uno, un “Periodo de Intereses” y

en conjunto, los “Periodos de Intereses”).

Para mayor referencia respecto a las fechas de pago, favor de referirse al calendario de

pagos establecido en la sección Amortización de Principal estipulada en el Título de la

Emisión.

Representante Común: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero.

Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Fundamento legal del régimen

fiscal:

La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en

México a la adquisición, propiedad y disposición de los Certificados Bursátiles por

inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende

ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser

relevantes a la decisión de adquirir o disponer de los Certificados Bursátiles. El régimen

fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia de la Emisión.

Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores

fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y

disposición de los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los

mismos.

A la fecha de este Reporte Anual, la tasa de retención aplicable a los intereses pagados

conforme a los Certificados Bursátiles a (i) personas físicas o morales residentes en

México para efectos fiscales, se encuentra sujeta a lo previsto en los artículos 54, 135 y

demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y 21 de la Ley de

Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal 2015, y (ii) a personas físicas o morales

residentes en el extranjero, a lo previsto por los artículos 153, 166 y demás aplicables de

la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los preceptos citados pueden ser sustituidos

en el futuro por otros. EL RÉGIMEN FISCAL PUEDE MODIFICARSE A LO LARGO

DE LA VIGENCIA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. ASIMISMO, EL

RÉGIMEN FISCAL PUEDE VARIAR DEPENDIENDO DE LAS CARACTERÍSTICAS

PARTICULARES DE CADA SERIE DE CERTIFICADOS BURSÁTILES, DEL TIPO

DE ACTIVOS DE REFERENCIA DE QUE SE TRATE Y DE LAS

CARACTERÍSTICAS PERSONALES DEL BENEFICIARIO EFECTIVO DE LOS

INTERESES O RENDIMIENTOS. No se asume la obligación de informar acerca de los

cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los

Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán

consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el

mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las

reglas específicas respecto de su situación particular.

Los inversionistas, previo a la inversión en estos Certificados Bursátiles, deberán

considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los

ingresos derivados de las distribuciones o compraventa de estos Certificados

Bursátiles no ha sido verificado o validado por la autoridad fiscal competente.

Los valores descritos en el presente Reporte Anual se encuentran inscritos con el No. 2679-4.15-2013-017-01 en el Registro

Nacional de Valores.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la

Fiduciaria o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente documento, ni convalida los actos que, en

su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes o la solvencia del emisor.

Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y

a otros participantes del mercado por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2016.

ÍNDICE

1) INFORMACIÓN GENERAL ................................................................................................................................ 1

a) Glosario de términos y definiciones ................................................................................................................ 1

b) Resumen ejecutivo ........................................................................................................................................ 13

i) Principales participantes ...................................................................................................................... 13

ii) Factores de Riesgo ............................................................................................................................... 16

(a) Factores Relacionados con la Bursatilización y los Derechos de Cobro ............................................ 16

(b) Factores Relacionados con los Servicios de Administración contratados al Amparo del Contrato de

Administración .............................................................................................................................................. 19

(c) Factores Relacionados con el Fideicomiso Emisor ............................................................................. 20

(d) Factores Relacionados con los Certificados Bursátiles ...................................................................... 22

(e) Otros Factores ..................................................................................................................................... 23

(f) Factores de Riesgo relacionados con el Fideicomitente y la Industria de la Aviación en México ...... 25

(g) Factores de Riesgo relacionados con México ..................................................................................... 26

iii) Resumen de Información Financiera ................................................................................................... 26

iv) Resumen Sobre la Evolución de los Ingresos por Derechos de Cobro en el Transcurso del Año ....... 28

c) Documentos de carácter público ................................................................................................................... 29

2) LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN ..................................................................................................... 30

a) Patrimonio del Fideicomiso ........................................................................................................................... 30

i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos: ..................................................... 30

i.i) Desempeño de los activos: ................................................................................................................... 30

i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo: ...................................................... 30

i.iii) Variación en saldo y en número de activos: ........................................................................................ 31

i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento: .................................................................. 31

i.v) Garantías sobre los activos: ................................................................................................................ 31

i.vi) Emisiones de valores: .......................................................................................................................... 31

ii) Desempeño de los valores emitidos: .................................................................................................... 32

b) Información Relevante del Periodo ............................................................................................................... 33

c) Otros Terceros Obligados con el Fideicomiso o los Tenedores de los Valores ............................................. 35

3) INFORMACIÓN FINANCIERA......................................................................................................................... 36

a) Información financiera seleccionada del fideicomiso ................................................................................... 36

i. Balance y resultados del fideicomiso ................................................................................................... 36

ii. Origen y aplicación de recursos .......................................................................................................... 38

iii. Movimientos de las cuentas para el manejo de efectivo ...................................................................... 39

iv. Índices y razones financieras ............................................................................................................... 41

4) ADMINISTRACIÓN ............................................................................................................................................ 43

a) Auditores externos ......................................................................................................................................... 43

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés .................................................................... 43

c) Asambleas de Tenedores ............................................................................................................................... 43

5) PERSONAS RESPONSABLES ........................................................................................................................... 44 6) ANEXOS ................................................................................................................................................................ 49

a) Estados financieros del Fideicomiso ............................................................................................................. 49

b) Información adicional.................................................................................................................................... 49

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1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

TÉRMINOS DEFINICIÓN

Administrador Significa Aeroméxico en su carácter de administrador conforme a los

términos del Contrato de Administración y después de la renuncia o

remoción de Aeroméxico como administrador, el Administrador

Sustituto.

Administrador Sustituto Significa cualquier Persona que sea designada como tal conforme lo que

se establece en el Contrato de Administración.

Aeroméxico Significa Aerovías de México, S.A. de C.V.

Aeroméxico Connect Significa Aerolitoral, S.A. de C.V.

Afiliada Significa respecto de cualquier Persona cualquier otra Persona

directamente o controlando, controlada por, o bajo el control común con,

dicha Persona.

Agencia Calificadora Significa, en cualquier fecha, cada agencia calificadora reconocida a

nivel nacional que sea designada por Aeroméxico para proveer una

calificación a los Valores y que en ese momento se encuentre

calificando los Valores. Las Agencias Calificadoras que califiquen los

Valores se identificarán en cada caso en el Anexo de Términos y

Condiciones respectivo.

Anexo de Términos y

Condiciones

Significa el documento que suscriban Aeroméxico, la Fiduciaria, el

Administrador y el Representante Común, en el cual se establezcan los

términos y condiciones de cada Serie.

Apoyo de Crédito Significa los derechos y beneficios otorgados a favor de la Fiduciaria o

de los Tenedores de los Valores de cualquier Serie o Clase de

conformidad con cualquier garantía, seguro, carta de crédito,

instrumento financiero derivado u otros arreglos similares (incluyendo

instrumentos conocidos como swaps y caps).

Banamex Significa Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo

Financiero Banamex.

BMV Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Boletos Significan los contratos de transporte aéreo para el transporte aéreo de

pasajeros y demás servicios relacionados con los mismos vendidos por

Aeroméxico directa o indirectamente en México al amparo de, y de

conformidad con, lo dispuesto en los Contratos de Tarjetas de Crédito

vigentes, a través de agencias de viajes, su portal de internet y sus

oficinas de venta.

Cantidad de Recompra Tiene el significado que se le atribuye, respecto de cada Serie, en el

Anexo de Términos y Condiciones correspondiente.

Certificado de Persona

Autorizada

Significa un certificado emitido por una Persona Autorizada de cualquier

Persona de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de

Fideicomiso.

Certificados Bursátiles o

Valores

Significa cualesquiera certificados bursátiles fiduciarios emitidos por la

Fiduciaria al amparo del Contrato de Fideicomiso.

Circular Única Significa las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las

- 2 -


Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores.

Clase Significa, respecto de cualquier Serie, cualquiera de las clases de Valores

de esa Serie.

CNBV Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México.

Cobranza Significa (i) todos los pagos recibidos por la Fiduciaria al amparo de, y

de conformidad con, los Contratos de Tarjeta de Crédito vigentes (ya sea

directamente de los Procesadores de Tarjetas de Crédito o, en su caso,

del Administrador) respecto de los Derechos de Cobro, mediante

transferencias bancarias o electrónicas u otras formas de pago, de tiempo

en tiempo y (ii) todas las demás cantidades clasificadas como

“Cobranza” y/o sean depositadas en la Cuenta de Cobranza o en alguna

Cuenta de la Cobranza de la Serie (únicamente respecto de la Serie

correspondiente) conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso

o cualquier Anexo de Términos y Condiciones.

Cobranza Disponible Significa los montos que la Fiduciaria haya recibido en cualquier Periodo

de Cobranza, disminuida por cualquier retiro realizado de conformidad

con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.

Comisión por Administración Significa la comisión o contraprestación que sea pagada a cualquier

Administrador Sustituto en el caso de sustitución de Aeroméxico como

Administrador en los términos del Contrato de Administración.

Confirmación de la Agencia

Calificadora

Significa, respecto de cualquier acción, que cada Agencia Calificadora, si

hubiere, haya notificado a Aeroméxico por escrito que dicha acción no

resultará en una reducción o retiro de la calificación, si hubiere, de

cualesquiera Serie o Clase en Circulación la cual sea calificada por y

respecto a la cual sea una Agencia Calificadora.

Contador del Fideicomiso Significa el despacho contable externo contratado por la Fiduciaria para

llevar la contabilidad del Fideicomiso de conformidad con lo dispuesto en

el Contrato de Fideicomiso.

Contrato Banamex Significa el Contrato de Afiliación y Prestación de Servicios de

Adquirente de fecha 06 de agosto de 2007 celebrado entre Aeroméxico

y Banamex, según el mismo sea modificado, adicionado o de otra

manera reformado de tiempo en tiempo.

Contrato de Administración Significa el contrato de prestación de servicios de administración y

cobranza, de fecha 2 de diciembre de 2013, celebrado entre el

Administrador y la Fiduciaria con la comparecencia del Representante

Común.

Contrato de Apoyo de

Crédito

Significa cualquier contrato, convenio, instrumento o documento que

establezca los términos de cualquier Apoyo de Crédito o de conformidad

con el cual cualquier Apoyo de Crédito sea emitido y esté vigente.

Contrato de Colocación Significa cada uno de los contratos de colocación, contratos de

compraventa u otros contratos similares celebrados por Aeroméxico, la

Fiduciaria y los Intermediarios Colocadores respecto de cada oferta de los

Valores.

Contrato o Contrato de

Fideicomiso

Significa, el contrato de fideicomiso irrevocable identificado con el

número F/1748 de fecha 2 de diciembre de 2013, suscrito entre

Aeroméxico, como fideicomitente y administrador, y la Fiduciaria,

como fiduciaria, mismo que servirá de base para las Emisiones que sean

llevadas a cabo al amparo del Programa.

Contrato Santander Significa el Contrato de Prestación de Servicios para la Afiliación a

- 3 -


Tarjetas de Crédito y/o Débito celebrado entre Aeroméxico y Santander,

de fecha 01 de octubre de 2005, según el mismo sea modificado,

adicionado o de otra manera reformado de tiempo en tiempo.

Contratos de Tarjeta de

Crédito

Significa (i) el Contrato Santander, (ii) el Contrato Banamex, y (iii)

cualquier convenio, contrato, instrumento o documento que los

reemplace total o parcialmente en el futuro, que rigen o regirán, en su

caso, las operaciones de venta de Boletos por Aeroméxico en México,

el pago de dichas operaciones con las Tarjetas de Crédito y la

obligación, a cargo de los Procesadores de Tarjetas de Crédito de

liquidar el precio de dichos Boletos, según los mismos sean

modificados, adicionados o de otra manera reformados de tiempo en

tiempo.

Control Significa la facultad de una Persona o grupo de Personas para dirigir,

directa o indirectamente la administración o las políticas de cualquier

Persona, ya sea a través de la propiedad directa o indirecta de acciones o

partes sociales con derecho a voto, mediante contrato o de cualquier otra

manera.

Cuenta de Cobranza Significa, conjuntamente, las cuentas denominadas en Pesos que abrirá y

mantendrá la Fiduciaria en Santander, por lo que respecta a los Derechos

de Cobro derivados del Contrato Santander y en Banamex, por lo que

respecta a los Derechos de Cobro derivados del Contrato Banamex,

conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso.

Cuenta de la Cobranza de la

Serie

Significa, respecto de cada Serie, la cuenta establecida y mantenida de

conformidad con el Anexo de Términos y Condiciones respectivo.

Cuenta de Reserva de Gastos

de la Serie




del Fideicomiso

Significa la cuenta establecida y mantenida por la Fiduciaria a su propio

nombre en la cual se conservarán los montos para llevar a cabo los

Gastos de la Operación del Fideicomiso, de conformidad con los

términos y Condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

Cuenta de Reserva del

Servicio de la Deuda de la

Serie



Cuenta de Retención Significa la cuenta que la Fiduciaria deberá de mantener y administrar en

caso de que se actualice un Evento de Retención, de conformidad con los

términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

Cuentas de la Serie Significa las cuentas que la Fiduciaria deberá abrir y mantener para cada

Serie de acuerdo con los términos del Anexo de Términos y Condiciones

respectivo, las cuales podrán incluir la Cuenta de la Cobranza de la Serie,

Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie, la Cuenta de Reserva del

Servicio de la Deuda de la Serie y cualesquier cuentas para mantener las

reservas específicas de una Serie que, en su caso, se establezcan en el

Anexo de Términos y Condiciones respectivo.

Cuentas del Fideicomiso Significa la Cuenta de Cobranza, la Cuenta de Reserva de Gastos del

Fideicomiso, la Cuenta de Retención (en su caso) y cualesquiera Cuentas

de la Serie y cualquier otra cuenta que la Fiduciaria abra o mantenga

conforme al Contrato de Fideicomiso.

Deficiencia de la Cuenta de

Reserva de Gastos de la Serie

Tiene, respecto de cada Serie, el significado que se le atribuye en el


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Deficiencia de la Cuenta de

Reserva de Gastos del

Fideicomiso

Significa, para cada Fecha de Pago, la diferencia que exista, en su caso, el

Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago entre el Saldo Requerido

de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso y el Saldo de la

Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso, según lo determine el

Representante Común en el Reporte de Pagos.

Derechos de Cobro Significa el derecho a recibir el pago de cualquier cantidad debida de

tiempo en tiempo por un Procesador de Tarjeta de Crédito al amparo de,

y de conformidad con, los Contratos de Tarjeta de Crédito.

DGAC Significa la Dirección General de Aeronáutica Civil.

Día Hábil Significa cualquier día que no sea sábado o domingo y en el cual las

instituciones de crédito del país abran al público, de acuerdo con el

calendario que al efecto publica la CNBV.

Disposiciones Significan, las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las

Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores

expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la

Federación el día 19 de marzo de 2003, según las mismas han sido

modificadas.

Documentos de la Operación Significa el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Administración, los

Anexos de Términos y Condiciones respectivos y los títulos que

representen los Valores correspondientes, los Contratos de Colocación y,

en su caso, los Contratos de Apoyo de Crédito.

Documentos de los Derechos

de Cobro

Tiene el significado que se le atribuye en el Contrato de Administración.

Efecto Adverso Significa, respecto de cualquier acción, que dicha acción tendrá como

resultado el acontecimiento de un Evento de Retención o un Evento de

Aceleración.

Emisión Significa cada emisión de Certificados Bursátiles que realice el

Fideicomiso Emisor al amparo del Programa.

Emisor Significa la Fiduciaria.

En Circulación Significa respecto de una Serie, Clase o de los Valores en particular, que

los Valores de dicha Serie o Clase o los Valores en específico han sido

emitidos, se encuentran insolutos y en circulación.

Estados Unidos Significa, Estados Unidos de América.

Evento de Aceleración Significa, respecto de todas las Series y sin necesidad de notificación u

otra acción por parte de la Fiduciaria o de los Tenedores, la actualización

de alguno de los siguientes eventos:

la Razón de Cobertura de Deuda es menor a 1.75x en alguna de las

fechas de determinación;

un Evento de Retención que no sea subsanado en un periodo de 90

(noventa) días consecutivos;

la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie de cualquier

Serie mantenga en depósito una cantidad inferior al Saldo Requerido

de la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie de dicha

Serie por un periodo que abarque 3 (tres) o más Fechas de Pago

consecutivas;

la actualización de un Evento de Insolvencia con relación a Aeroméxico;

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o

la actualización de un Evento de Incumplimiento.

Evento de Incumplimiento Significa cualquiera de los siguientes eventos:

(i) que el Fideicomiso, como emisor de los valores, incumpla con su

obligación de realizar cualquier pago de intereses al amparo de

cualesquiera Valores en la Fecha de Pago de Intereses

correspondiente;

(ii) que el Fideicomiso, como emisor de los Valores, incumpla con su

obligación de realizar el pago de principal al amparo de cualesquiera

Valores en la Fecha de Pago de Principal Obligatorio

correspondiente de cualesquiera Valores; en el entendido que, para

efectos de claridad, las partes reconocen que el incumplimiento en el

Pago del Principal Objetivo no resultará en un Evento de

Incumplimiento;

(iii) que el Fideicomiso, como emisor de los Valores, incumpla con

cualquiera otra obligación al amparo del Contrato de Fideicomiso o

los demás Documentos de la Operación (que no estén previstos en

los demás incisos de esta definición), y dicho incumplimiento tenga

un efecto relevante y adverso en la capacidad de la Fiduciaria de

pagar los Valores, siempre y cuando dicho incumplimiento no se

subsane en un periodo de 90 (noventa) días contado a partir de la

fecha en que Aeroméxico, el Administrador o el Representante

Común le notifique a la Fiduciaria dicho incumplimiento;

(iv) que Aeroméxico incumpla con sus obligaciones al amparo del

Contrato de Fideicomiso o los Documentos de la Operación que no

estén previstos en los demás incisos de esta definición (salvo por

cualquier incumplimiento al amparo del Contrato de Administración,

cuyas consecuencias se establecerán en el Contrato de

Administración), y dicho incumplimiento tenga un efecto relevante y

adverso en la capacidad de la Fiduciaria de pagar los Valores,

siempre y cuando, dicho incumplimiento no se subsane en un periodo

de 90 (noventa) días contado a partir de la fecha en que una Persona

Autorizada de Aeroméxico tenga conocimiento de dicho

incumplimiento o de la fecha en que la Fiduciaria, el Administrador o

el Representante Común le notifique por escrito a Aeroméxico dicho

incumplimiento, la que suceda primero; o

(v) que dejen de estar afectos al Fideicomiso los Derechos de Cobro

respecto de los Contratos de Tarjetas de Crédito vigentes y esta

situación no se subsane en un periodo de 90 (noventa) días contado a

partir de la fecha en que ocurra.

En caso de que se actualice un Evento de Incumplimiento se considerará

que ha ocurrido un Evento de Aceleración y se estará a lo dispuesto en el

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Suplemento respectivo.

Evento de Insolvencia Significa, respecto de cualquier Persona, en la medida que se encuentre

permitido por la ley vigente y aplicable:

(i) (1) (x) la declaración en insolvencia o concurso mercantil o la

liberación o suspensión de pagos, (y) la liquidación, disolución u

otra determinación similar conforme a cualquier ley o reglamento, o

(z) el nombramiento de un visitador, conciliador, síndico, liquidador

o funcionario similar de dicha Persona o de todos o una parte de los

activos de dicha Persona, y (2) que cualquiera de dichos eventos (x)

no sea subsanado o revertido dentro de los 120 (ciento veinte) días

siguientes a que se dé dicho evento o (y) que dicha Persona presente

una contestación u otra promoción admitiendo o absteniéndose de

apelar la procedencia de dichos eventos, o

(ii) el incumplimiento generalizado de pago de las deudas de dicha

Persona cuando dichas deudas sean exigibles, que no sea subsanado

dentro de los 90 (noventa) días siguientes a que se presente tal

situación.

Evento de Retención Significa la actualización de alguno de los siguientes eventos:

(i) la Razón de Cobertura de Deuda es menor a 2.5x y mayor o igual a

1.75x en alguna de las fechas de determinación. Para tal efecto, en

caso que en cualquier Reporte de Pagos el Representante Común

determine que la Razón de Cobertura de Deuda se encuentra dentro

de los parámetros indicados en este inciso, deberá revisar

diariamente dicha Razón de Cobertura de Deuda para determinar el

periodo por el cual dicho Evento de Retención se encuentre presente;

o

(ii) el Saldo de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie

de cualquier Serie en cualquier Fecha de Pago y después de dar

efecto a la aplicación de Cobranza Disponible a realizarse en dicha

Fecha de Pago, es igual o menor al 75% (setenta y cinco por ciento)

del Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Servicio de la

Deuda de la Serie de dicha Serie por un periodo que abarque 2 (dos)

Fechas de Pago consecutivas.

Evento de Terminación del

Administrador

Tiene el significado que se le atribuye en el Contrato de Administración.

Fecha de Corte Significa, respecto de los Contratos de Tarjetas de Crédito vigentes a la

Fecha de Emisión Inicial y los Derechos de Cobro respectivos, la Fecha

de Emisión Inicial y, tratándose de cualquier convenio, contrato,

instrumento o documento que los reemplace total o parcialmente, la fecha

de celebración de dichos Contratos de Tarjetas de Crédito.

Fecha de Emisión Significa, respecto de cualquier Serie, la fecha de emisión

especificada en el Título respectivo.

Fecha de Emisión Inicial Significa la fecha en que se realice la primera emisión de Valores al

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amparo del Contrato de Fideicomiso.

Fecha de Pago Significa, respecto de cualquier Serie, la fecha especificada en el Título

respectivo.

Fecha de Pago de Intereses Significa, respecto de cada Serie, las fechas en que deban realizarse

Pagos de Intereses según se establezca en el Título respectivo.

Fecha de Pago de Principal Significa, respecto de cada Serie, la Fecha de Pago de Principal Objetivo

y la Fecha de Pago de Principal Obligatorio.

Fecha de Pago de Principal

Objetivo

Significa, respecto de cada Serie, las fechas en que pueden realizarse

Pagos de Principal Objetivo, según se establezca en el Título respectivo.

Fecha de Pago de Principal

Obligatorio

Significa, respecto de cada Serie, la Fecha de Vencimiento y, en su caso,

las demás fechas en que deben realizarse Pagos de Principal Obligatorio,

según se establezca en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo.

Fecha de Vencimiento Tiene el significado que se le atribuye, respecto de cualquier Serie, en el

Título respectivo.

Fideicomisario en Segundo

Lugar

Significa Aeroméxico, respecto de sus derechos al amparo del Contrato

de Fideicomiso.

Fideicomisarios en Primer

Lugar

Significa cada uno de los Tenedores.

Fideicomiso Significa, el fideicomiso creado conforme al Contrato de Fideicomiso.

Fideicomitente Significa Aeroméxico.

Fiduciaria Significa Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple,

División Fiduciaria, en su carácter de fiduciaria del Fideicomiso Emisor.

Gastos de Emisión Significa, cualquier costo o gasto incurrido o que deba incurrirse como

consecuencia de la emisión y oferta de los Valores incluyendo

honorarios, comisiones, costos y gastos de cualquier Intermediario

Colocador, el Representante Común, la Fiduciaria, las Agencias

Calificadoras, la BMV u otras bolsas de valores, Indeval o cualquier

otro depositario o agencia de compensación de valores, abogados de

Aeroméxico y otros terceros, así como por concepto de estudio y trámite

ante la CNBV y BMV e inscripción en el Registro Nacional de Valores

que mantiene la CNBV, y cualesquiera pagos necesarios para obtener los

permisos gubernamentales requeridos.

Gastos de la Operación de la

Serie

Significa cualquier costo o gasto razonable incurrido o que deba

incurrirse como consecuencia de o en relación con las operaciones

previstas en el Contrato de Fideicomiso y cualquier otro Documento de la

Operación respecto de una Serie en particular y que se encuentren

previstos o autorizados en dichos documentos (excluyendo cualquier

Gasto de Emisión y cualquier Gasto de la Operación del Fideicomiso),

incluyendo honorarios, comisiones, costos y gastos razonables y

documentados (i) del Representante Común con relación a una Serie en

particular, (ii) de cualquier Persona que preste servicios a la Fiduciaria

respecto del Fideicomiso y los Documentos de la Operación o con quien

la Fiduciaria contrate y que sean atribuibles a una Serie en particular, (iii)

debidos al proveedor de cualquier Contrato de Apoyo de Crédito y demás

que se especifiquen como tal en un Anexo de Términos y Condiciones, y

(iv) aquellos que el Representante Común le notifique por escrito a la

Fiduciaria, conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y

cualquier otro Documento de la Operación, que deben considerarse como

tal al estar relacionados única y específicamente con una Serie.

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Gastos de la Operación del

Fideicomiso

Significa cualquier costo o gasto incurrido o que deba incurrirse como

consecuencia de o en relación con las operaciones previstas en el

Contrato de Fideicomiso y cualquier otro Documento de la Operación y

que se encuentren previstos o autorizados en dichos documentos

(excluyendo cualquier Gasto de Emisión y cualquier Gasto de la

Operación de la Serie), incluyendo honorarios, comisiones, costos y

gastos razonables y documentados (i) de la Fiduciaria, (ii) del

Administrador o de cualquier Administrador Sustituto, (iii) de cualquier

Persona que preste servicios a la Fiduciaria respecto del Fideicomiso y

los Documentos de la Operación o con quien la Fiduciaria contrate

(incluyendo auditores externos y, en su caso, el Contador del

Fideicomiso) y que no sean atribuibles a una Serie en particular, y (iv)

que el Representante Común le notifique por escrito a la Fiduciaria,

conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y cualquier otro

Documento de la Operación, deben considerarse como tal al no estar

relacionados única y específicamente con una Serie.

Gravamen Significa cualquier hipoteca, prenda, fideicomiso de garantía, cesión,

embargo, gravamen (resultado de una disposición legal o de otra

manera), preferencia, prelación u otro contrato de garantía o arreglo

preferencial de cualquier tipo o naturaleza, excluyendo cualquier

operación realizada de conformidad con el Fideicomiso u otro

Documento de la Operación.

Grupo Aeroméxico Significa Grupo Aeroméxico, S.A.B. de C.V.

Indeval Significa el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de

C.V.

Institución Calificada Significa cualquier institución financiera constituida conforme a las

leyes de México con una calificación crediticia de al menos “AAA” o

su equivalente en la escala nacional otorgada por alguna Agencia

Calificadora.

Intermediario Colocador o

Intermediarios Colocadores

Significa cualquier casa de bolsa que sea designada por Aeroméxico en

relación con alguna Serie, para actuar como intermediario colocador.

Inversiones Permitidas Significa inversiones en cualquiera de los siguientes valores:

(i) en instrumentos de deuda denominados en Pesos, emitidos o

garantizados por el gobierno federal de México o instituciones de

crédito mexicanas que tengan una calificación de riesgo AAA en

escala nacional o su equivalente en directo o en reporto; y

(ii) en inversiones en mercados de dinero o sociedades de inversión

que cuenten con una calificación crediticia que se encuentre en la

categoría de inversión más alta para obligaciones de deuda sin

garantía a corto plazo o para certificados de depósito que otorgue al

menos una de las siguientes agencias calificadoras: Standard &

Poor’s, S.A. de C.V., Fitch México, S.A. de C.V., HR Ratings de

México, S.A. de C.V., o Moody’s de México, S.A. de C.V., y

estarán, en todo momento, a nombre y para beneficio del

Patrimonio del Fideicomiso.

Inversionistas Extranjeros Significa, las Personas físicas y/o morales de nacionalidad distinta a la

mexicana y las sociedades mexicanas que califiquen como inversionistas

- 9 -


extranjeros en términos de la LIE y el Reglamento de la LIE.

IVA Significa el Impuesto al Valor Agregado.

LGTOC Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

LIC Significa la Ley de Instituciones de Crédito.

LMV Significa la Ley del Mercado de Valores.

Marcas Significa “Visa” y “Mastercard” u otra marca de tarjeta de crédito.

MasterCard Significa, MasterCard Worldwide y cualquiera de sus subsidiarias o

afiliadas.

México Significa los Estados Unidos Mexicanos

Negocio Principal Significa la prestación de servicios públicos de transporte aéreo nacional

e internacional regular de pasajeros.

Notificación de Evento de

Aceleración

Significa la notificación por escrito que Aeroméxico o el Representante

Común entregará a la Fiduciaria indicándole la existencia de un Evento

de Aceleración, de conformidad con lo establecido en el Contrato de

Fideicomiso.

Notificación de Evento de

Retención

Significa la notificación por escrito que Aeroméxico o el Representante

Común entregará a la Fiduciaria indicándole la existencia de un Evento

de Retención, de conformidad con lo establecido en el Contrato de

Fideicomiso.

Notificaciones a los

Procesadores de Tarjeta de

Crédito

Significa el aviso dado por el Fideicomitente al Procesador de Tarjetas de

Crédito respecto de la constitución del Fideicomiso y la cesión de los

Derechos de Cobro derivados del Contrato de Tarjeta de Crédito que el

Procesador de Tarjeta de Crédito tenga celebrado con Aeroméxico.

Nueva Emisión Significa el establecimiento por parte de la Fiduciaria, de tiempo en

tiempo y previo instrucción de Aeroméxico, de programas para la

emisión y/o emitir una o más Series, o emitir Valores adicionales al

amparo de Series ya existentes.

Opinión Legal Significa una opinión legal otorgada por un abogado independiente que

sea razonablemente aceptable para la Fiduciaria, el Representante Común

y las Agencias Calificadoras, según sea aplicable.

Otros Impuestos Significan todos los impuestos que por cualquier causa se generen por el

Contrato de Fideicomiso.

Pago de Intereses Significa, respecto de cada Serie, cualquier pago de intereses que deba

realizarse según se establezca en el Anexo de Términos y Condiciones

respectivo.

Pago de Principal Objetivo Significa, respecto de cada Serie, cualquier pago de principal esperado

(más no obligatorio) que puede realizarse según se establezca en el


Pago de Principal

Obligatorio

Significa, respecto de cada Serie, cualquier pago de principal obligatorio

que deba realizarse según se establezca en el Anexo de Términos y

Condiciones respectivo.

Parte Indemnizada Significa cada parte del Contrato de Fideicomiso una vez que ha sido

notificada respecto del inicio de un Proceso de Indemnización en su

contra, al amparo del Contrato de Fideicomiso.

Parte Indemnizadora Significa Aeroméxico o la Fiduciaria, respectivamente, una vez que han

sido notificados de un Proceso de Indemnización por parte de la Parte

Indemnizada, según los términos y condiciones establecidos en el

Contrato de Fideicomiso.

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Pasivo Fiscal Significa cualquier pasivo por impuestos, derechos o contribuciones o

cualquier accesorio de los mismos.

Patrimonio del Fideicomiso Significa los siguientes bienes y derechos:

(i) los montos inicialmente aportados por Aeroméxico según se

establece en el Contrato de Fideicomiso;

(ii) los Derechos de Cobro que sean cedidos por Aeroméxico a la

Fiduciaria en cualquier momento durante la vigencia del Contrato de

Fideicomiso;

(iii) cualquier cantidad en efectivo recibidos con respecto a los

Derechos de Cobro (incluyendo Cobranza y cualesquiera otras

cantidades recibidas por el Administrador);

(iv) cualquier instrumento resultado de la inversión de los recursos

líquidos con los que llegue a contar el Patrimonio del Fideicomiso

en Inversiones Permitidas así como los rendimientos y cualesquiera

cantidades cobradas al amparo de dichas Inversiones Permitidas;

(v) en la medida en que se relacionen con los Derechos de Cobro, los

Documentos de los Derechos de Cobro;

(vi) el producto de cualquier venta de Valores; y

(vii) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que se

mantengan en cualquier momento por la Fiduciaria conforme a los

términos del Contrato de Fideicomiso y cualquier otro Documento

de la Operación, incluyendo en su caso, los Apoyos de Crédito.

Periodo de Amortización

Acelerada

Tiene el significado que se le atribuye, respecto de cada Serie, en el


Periodo de Cobranza Significa el periodo que inicia el primer día y termina el último día del

mes inmediato anterior a una Fecha de Pago; en el entendido que el

primer Periodo de Cobranza comenzará en la Fecha de Emisión Inicial y

concluirá el último día del mes inmediato anterior a la primera Fecha de

Pago.

Persona Significa cualquier persona física o persona moral incluyendo cualquier

sociedad, asociación, entidad gubernamental u otra entidad de naturaleza

similar o cualquier fiduciario actuando en nombre de un fideicomiso.

Personas Autorizadas Significa,

(i) para Aeroméxico, el Administrador y el Representante Común,

cualquier Persona designada en un certificado entregado por

Aeroméxico, el Administrador o el Representante Común, o

cualquier otra notificación firmada por un funcionario de

Aeroméxico, el Administrador o el Representante Común, según sea

aplicable, autorizado para actuar por Aeroméxico, el Administrador

o el Representante Común, según sea el caso, cuyo certificado u otra

notificación ha sido enviada a la Fiduciaria y la cual puede ser

- 11 -


modificada de tiempo en tiempo mediante la entrega de un

certificado o notificación actualizada; y

(ii) respecto de la Fiduciaria, cualquier funcionario o empleado dentro de

su área fiduciaria.

Pesos, o $ Significa la moneda de curso legal en México.

PIB Significa, Producto Interno Bruto, utilizado para medir el valor

monetario de la producción de bienes y servicios finales de un país

durante un año, o el periodo de tiempo que se establezca.

Prima por Amortización

Anticipada

Tiene el significado que se le atribuye, en su caso, respecto de cualquier

Serie, en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo.

Procedimientos Significa los procedimientos judiciales aplicables de conformidad con las

leyes y reglamentos aplicables.

Procesador o Procesadores

de Tarjetas de Crédito

Significan, cada uno de Santander y/o Banamex y, en el caso que los

Contratos de Tarjetas de Crédito vigentes sean reemplazados total o

parcialmente, las Personas con las que Aeroméxico suscriba los

Contratos de Tarjetas de Crédito que los reemplacen.

Proceso de Indemnización Significa el inicio de cualquier acción o procedimiento judicial o de

cualquier otra naturaleza en contra de la Parte Indemnizada, al amparo

del Contrato de Fideicomiso.

Programa Significa el programa de colocación de Certificados Bursátiles, hasta por

un monto revolvente de $5,000’000,000.00 (Cinco mil millones de Pesos

00/100) o su equivalente en UDIs, al amparo del cual se llevarán a cabo

diversas bursatilizaciones de Derechos de Cobro a través del Fideicomiso

Emisor, según el mismo sea autorizado por la CNBV.

Prospecto Significa el prospecto de colocación del Programa

Proveedor de Apoyo de

Crédito

Significa, la Persona o las Personas que proporcionen cualquier

Apoyo de Crédito.

Razón de Cobertura de

Deuda

Significa, para cualquier fecha de determinación, la razón que guarda (i)

la suma de la Cobranza total recibida por la Fiduciaria para el periodo de

6 (seis) meses calendario inmediato anterior a la fecha de determinación

(incluyendo cualesquiera cantidades reservadas en cualquier Cuenta del

Fideicomiso), sobre (ii) (x) la suma de los Pagos de Intereses y los Pagos

de Principal Objetivo o, en su caso, Pagos de Principal Obligatorios

conforme se establezca en el Anexo de Términos y Condiciones

correspondiente, pagaderos respecto de todas las Series en Circulación

durante el periodo de 6 (seis) meses contados a partir de (e incluyendo)

dicha fecha de determinación, más (y) cualquier Pago de Intereses, Pago

de Principal Objetivo o, en su caso, Pago de Principal Obligatorio

vencido y no pagado en Fechas de Pago anteriores respecto de todas las

Series en Circulación, según sea determinado por el Representante

Común en cada Reporte de Pagos. Para efectos del cálculo de los Pagos

de Intereses señalados en los subincisos (x) y (y) del inciso (ii) inmediato

anterior, en el supuesto de que la tasa de interés sea variable, las partes

asumirán que la misma será igual a la tasa de interés que se fije para

efectos del Apoyo de Crédito que en su caso se contrate o cualesquier

otro valor de referencia que las partes consideren conveniente.

Reglamento interior de la Significa el Reglamento Interior de la BMV.

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BMV

Reporte de Cobranza Tiene el significado que se le atribuye en el Contrato de Administración.

Reporte de la Fiduciaria Significa el reporte que la Fiduciaria está obligada a entregar al

Fideicomitente y al Representante Común de conformidad con los

términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso.

Reporte de Pagos Significa el reporte que el Representante Común está obligado a preparar

y entregar a la Fiduciaria y al Administrador durante la vigencia de los

Valores, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en

el Contrato de Fideicomiso.

Representante Común Significa Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX

Grupo Financiero.

RNV Significa el Registro Nacional de Valores.

Saldo de la Cuenta de

Reserva de Gastos del

Fideicomiso

Significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la Cuenta

de Reserva de Gastos del Fideicomiso en dicha fecha.

Saldo de los Valores Significa, para un Valor o Serie, el monto total inicial de principal de

dichos Valores o Serie menos todas las cantidades distribuidas a dicho

Valor o Serie que correspondan a principal.

Saldo Insoluto de los

Derechos de Cobro

Significa, respecto de cada operación realizada al amparo de los

Contratos de Tarjeta de Crédito, el saldo total a pagar por el tenedor de la

Tarjeta de Crédito respecto del Boleto respectivo.

Saldo Requerido de la


del Fideicomiso

Significa la cantidad equivalente a aquella cantidad que sea necesaria

(considerando cualesquiera cantidades que se mantengan en depósito en

dicha Fecha de Emisión en la Cuenta de Reserva de Gastos del

Fideicomiso) para pagar todos los Gastos de la Operación del

Fideicomiso pagaderos durante los 12 (doce) meses siguientes respecto

de cada una de las Series en Circulación.

Saldo Requerido de la

Cuenta de Reserva del

Servicio de la Deuda de la

Serie

Tiene, respecto de cada Serie, el significado que se le atribuye en el


Santander Significa Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca

Múltiple, Grupo Financiero Santander México (antes denominado Banco

Santander Serfín, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero

Santander Serfín).

SCT Significa la Secretaría de Comunicaciones y Transportes.

Serie o Series Significa, cualquier serie de Valores, la cual podrá incluir dentro de

dicha Serie a una Clase o Clases de Valores subordinados a otra Clase o

Clases de Valores.

SHCP Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

Suplemento Significa cualquier suplemento al Prospecto que se prepare en relación al

mismo y que contenga las características correspondientes a una Emisión

de Certificados Bursátiles al amparo del Programa.

Tarjetas de Crédito Significa los instrumentos de pago emitidos por distintas instituciones

financieras nacionales o extranjeras bajo alguna de las Marcas y que

puedan utilizarse para adquirir y pagar Boletos al amparo de los

Contratos de Tarjetas de Crédito.

Tenedor Significa cualquier persona que en cualquier momento sea legítima

propietaria o titular de uno o más Certificados Bursátiles.

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Título Significa el título único al portador que documentará los Certificados

Bursátiles de cada Serie.

UDIs Significa Unidades de Inversión.

Visa Significa, Visa Inc. y cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas.

b) Resumen ejecutivo

Este resumen no pretende contener toda la información que pudiera ser relevante para tomar cualesquier

decisión de invertir en los Certificados Bursátiles.

En este Reporte Anual de las referencias hechas a “Pesos” y “$”, se refieren a la moneda nacional.

Algunas cifras y los porcentajes contenidos en este Reporte Anual, se han redondeado para facilitar su

presentación.

i) Principales participantes

Participante Nombre Principal Papel a

Desempeñar en la Emisión

Deutsche Bank México, S.A., Institución

de Banca Múltiple, División Fiduciaria Fiduciaria

Aerovías de México, S.A. de C.V. Fideicomitente

Aerovías de México, S.A. de C.V. Administrador

Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,

Grupo Financiero Actinver Intermediario Colocador

Acciones y Valores Banamex, S.A. de

C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo

Financiero Banamex

Intermediario Colocador

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de

C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer Intermediario Colocador

Banco Invex, S.A., Institución de Banca

Múltiple, Invex Grupo Financiero Representante Común

White & Case, S.C. Asesores Legales

HR Ratings de México, S.A. de C.V. Agencia Calificadora



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Participante Nombre Principal Papel a

Desempeñar en la Emisión

Verum Calificadora de Valores S.A. de

C.V. Agencia Calificadora

El Fideicomitente y la Fiduciaria han creado el Programa como parte de un sistema de financiamiento

bursátil, que contempla Emisiones de Certificados Bursátiles, cuya fuente de pago principal será la

Cobranza de los Derechos de Cobro que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso y, en su caso,

recursos derivados de cualquier Apoyo de Crédito. La Fiduciaria, a solicitud del Fideicomitente, podrá

realizar más de una Emisión al amparo del Programa. Cada Emisión y los Certificados correspondientes

tendrán sus propias características, mismas que serán determinadas por el Fideicomitente y establecidas

en el Anexo de Términos y Condiciones que suscriban el Fideicomitente, la Fiduciaria, el Administrador

y, en su caso, el Representante Común y en el Título correspondiente.

Todas las Emisiones que se realicen al amparo del Programa se realizarán al amparo del Fideicomiso. El

Patrimonio del Fideicomiso estará integrado principalmente por los Derechos de Cobro aportados al

mismo y la Cobranza de dichos Derechos de Cobro. El Fideicomiso recibirá los Derechos de Cobro del

Fideicomitente en el momento de la celebración del Contrato de Fideicomiso. Dichos Derechos de Cobro,

en su conjunto, respaldarán todas las Emisiones de Certificados realizadas al amparo del Programa. Los

Certificados Bursátiles no estarán respaldados por Derechos de Cobro específicos, sino que tendrán el

derecho de participar en el Patrimonio del Fideicomiso conforme a las reglas que se establezcan en el

Fideicomiso y en el respectivo Anexo de Términos y Condiciones y que se dan a conocer en este

Prospecto y en el Suplemento correspondiente.

Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, la Fiduciaria adquirirá los Derechos de Cobro

derivados de los Contratos de Tarjetas de Crédito y aquellos derivados de cualquier convenio, contrato,

instrumento o documento que los reemplace total o parcialmente.

El Fideicomiso incluye disposiciones conforme a las cuales la Cobranza (y demás cantidades integrantes

del Patrimonio del Fideicomiso) será canalizada a realizar los pagos de los Certificados Bursátiles

emitidos al amparo del Fideicomiso.

Los Derechos de Cobro consisten en obligaciones de pago a cargo de los Procesadores de Tarjetas de

Crédito, derivadas de la liquidación de operaciones de venta de contratos de transporte aéreo para el

transporte de pasajeros y demás servicios relacionados con los mismos vendidos por Aeroméxico directa

o indirectamente en México al amparo de, y de conformidad con, lo dispuesto en los Contratos de

Tarjetas de Crédito vigentes, a través de agencias de viajes, su portal de Internet y sus oficinas de venta.

Los Contratos de Tarjeta de Crédito se celebraron por Aeroméxico con Santander y Banamex,

respectivamente, respecto de la utilización de las Tarjetas de Crédito de las Marcas MasterCard y las

Marcas Visa a efecto de que los Clientes de Aeroméxico puedan adquirir y pagar Boletos.

- 15 -

Fideicomiso

Tenedores

2

3

4

1

• Oficinas Propias• Agencias• Página Web

Usuarios

Procesadores

Banco 1

Banco 2

Pagos

5

1. Aeroméxico seguirá ofreciendo Boletos en el curso ordinario de sus operaciones y los

mismos podrán seguir siendo pagados mediante tarjetas de crédito de los Procesadores de

Tarjetas de Crédito al amparo de, y conformidad con, los Contratos de Tarjeta de Crédito

vigentes.

2. Los clientes, al adquirir dichos Boletos, realizarán pagos con Tarjetas de Crédito

3. Los Derechos de Cobro se generarán cada vez que se realicen pagos con Tarjetas de Crédito.

Los Procesadores de Tarjeta de Crédito depositarán en la Cuenta de Cobranza la Cobranza

derivada de dichos Derechos de Cobro.

4. El Fideicomiso destinará la Cobranza al pago de gastos del Fideicomiso, la reconstitución de

reservas y el pago de principal e intereses de los Certificados Bursátiles

5. Una vez realizados estos pagos, el Fideicomiso entregará a Aeroméxico el excedente del

producto de los Derechos de Cobro

Cada Emisión que se realice al amparo del Programa contemplará la emisión de Certificados que podrán

ser de una o más Series o Clases, cada una con sus características propias, las cuales podrán tener

distintos grados de prelación entre sí. Dichas características se determinarán en el Anexo de Términos y

Condiciones y Títulos respectivos y se describirán en el Suplemento correspondiente.

El Fideicomiso contempla la posibilidad de que la Fiduciaria realice emisiones de otros Certificados

Bursátiles que podrán ser objeto de oferta pública. Dichos Certificados Bursátiles, en la medida que no

califiquen como Certificados, no serán emitidos al amparo del Programa.

Cada Emisión podrá contar con Apoyos de Crédito. Los Apoyos de Crédito pueden consistir en cualquier

garantía, seguro, carta de crédito, instrumento financiero derivado u otros arreglos similares (incluyendo

instrumentos conocidos como swaps y caps). Dichos Apoyos de Crédito podrán contratarse a favor de la

Fiduciaria o de los Tenedores.

- 16 -

En virtud de la composición del Patrimonio del Fideicomiso para información relativa a los estados

financieros del fideicomiso se recomienda consultar la Sección 3 (Información Financiera) y Anexo 6 de

este Reporte Anual.

ii) Factores de Riesgo

Al evaluar la posible adquisición de los Certificados Bursátiles, los inversionistas potenciales deberán

tomar en consideración, así como analizar y evaluar toda la información contenida en este Reporte Anual

y del Prospecto y, en especial, los factores de riesgo que se mencionan a continuación. Estos factores no

son los únicos inherentes a los Certificados Bursátiles descritos en el presente Reporte Anual y en el

Prospecto. Aquellos que a la fecha del presente Reporte Anual se desconocen, o aquellos que no se

consideran actualmente como relevantes, de concretarse en el futuro podrían tener un efecto adverso

significativo sobre la liquidez, las operaciones o situación financiera del Fideicomiso Emisor o del

Fideicomitente y, por lo tanto, sobre la capacidad de pago de los Certificados Bursátiles objeto de la

presente Emisión.

(a) Factores Relacionados con la Bursatilización y los Derechos de Cobro

(i) Los Derechos de Cobro se generarán en el futuro

Los Derechos de Cobro consisten en activos futuros. La generación de dichos Derechos de Cobro

depende de la utilización de las Tarjetas de Crédito por parte de los clientes de Aeroméxico para la

adquisición de Boletos. En la medida que dichos Derechos de Cobro no se generen, o no se

generen en volúmenes suficientes (incluyendo como consecuencia de un mal desempeño del negocio de

Aeroméxico o el cambio en el patrón o medios de compra de los Clientes), el Patrimonio del Fideicomiso

podría recibir Cobranza menor la cual podría ser insuficiente para efectuar los pagos de intereses y

amortizaciones de principal al amparo de los Certificados.

(ii) Posibles Incumplimientos y Falta de Solvencia de los Procesadores de Tarjetas de Crédito

Los pagos realizados por los Procesadores de Tarjetas de Crédito al amparo de los Contratos de Tarjetas

de Crédito y, en su caso cualquier Apoyo de Crédito constituirán la fuente principal de recursos del

Fideicomiso y de pago de los Certificados. El cumplimiento de las obligaciones de los Procesadores de

Tarjetas de Crédito conforme a los Contratos de Tarjetas de Crédito depende de varios factores,

incluyendo los resultados financieros y operativos de los Procesadores de Tarjetas de Crédito. Cualquier

incremento en los niveles de incumplimiento o mora de los Procesadores de Tarjetas de Crédito resultará

en una disminución de los recursos disponibles a la Fiduciaria para realizar los pagos de intereses y

principal al amparo de los Certificados, y podría resultar en atrasos en el pago o pérdidas para los

Tenedores de los Certificados. En el caso de que debido a dichos incumplimientos, el Administrador

tenga que gestionar el pago de dichos Contratos de Tarjetas de Crédito por medio de procesos judiciales,

la duración y el resultado de dichos procesos también podría resultar en una disminución en los recursos

disponibles a la Fiduciaria para realizar los pagos de intereses y principal al amparo de los Certificados, y

como resultado provocar atrasos en el pago o pérdidas a los Tenedores de los Certificados. Si los

Procesadores de Tarjetas de Crédito incumplen con sus obligaciones conforme a los Contratos de Tarjetas

de Crédito podría darse el caso de que el Administrador no pudiera, de forma inmediata, recuperar los

montos adeudados bajo los mismos. Los procesos judiciales para dichos montos podrían ser largos y

podrían resultar en pérdidas para el Fideicomiso y los Tenedores de los Certificados. Así mismo, en caso

de que un Procesador de Tarjetas de Crédito sea declarado en concurso mercantil, además de la

posibilidad de que el Procesador de Tarjetas de Crédito caiga en mora conforme a lo descrito arriba, el

Contrato de Tarjeta de Crédito respectivo podría darse por terminado anticipadamente. En dicho supuesto,

la recuperación judicial de los saldos adeudados al amparo del Contrato de Tarjeta de Crédito respectivo

- 17 -

podría retrasarse y afectar el Patrimonio del Fideicomiso y por tanto poner en riesgo el pago oportuno del

principal e intereses de los Certificados.

(iii) Los Derechos de Cobro son Obligaciones Quirografarias

Los Derechos de Cobro que se generan al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito no están

garantizados por los Procesadores de Tarjetas de Crédito con activos específicos, por lo que en caso

de incumplimiento, las posibilidades de recuperar los saldos adeudados puede verse afectada por la

ausencia de activos sobre los cuales se pueda ejecutar o por otras razones. En virtud de lo anterior, es

posible que en caso de que los Procesadores de Tarjetas de Crédito caigan en incumplimiento, el

Administrador no pueda, conforme a sus procesos de Cobranza, recuperar la totalidad de los montos

adeudados o cantidad alguna al amparo de los Derechos de Cobro.

(iv) Verificación del Comportamiento de los Derechos de Cobro

Ningún asesor o auditor externo independiente llevará a cabo una verificación del comportamiento de

los Derechos de Cobro que sean cedidos al Fideicomiso por el Fideicomitente, en el entendido que dicha

cesión se llevará a cabo exclusivamente en los términos descritos en el presente Reporte Anual y en el

Prospecto y en el resto de los Documentos de la Operación, sin la verificación antes mencionada. Los

posibles Tenedores de Certificados deberán tomar en cuenta lo anterior en el análisis de la información

presentada en el presente Reporte Anual y en el Prospecto.

(v) Información histórica Individualizada respecto de los Contratos de Tarjetas de Crédito

A pesar de que se cuenta con información histórica individualizada respecto a montos pagados y retrasos

en el pago de los Contratos de Tarjetas de Crédito, ni el Fideicomitente, ni el Administrador pueden

asegurar que el comportamiento futuro de dichos Contratos de Tarjetas de Crédito será consistente con el

observado anteriormente. Los posibles Tenedores de Certificados deberán tomar en cuenta lo anterior en

el análisis de la información presentada en el presente Reporte Anual y en el Prospecto.

(vi) El desempeño financiero histórico del Fideicomitente no es representativo de su

desempeño futuro respecto al pago de los Derechos de Cobro y/o los Certificados

El desempeño financiero histórico del Fideicomitente, según se incorpora por referencia en el Prospecto,

no debe ser tomado en cuenta con propósitos de evaluar el desempeño esperado respecto del pago de los

Certificados o los Derechos de Cobro, por lo que los posibles Tenedores deben tener en cuenta lo anterior

al momento de tomar una decisión de inversión, ya que pudieran presentarse circunstancias no previsibles

para el Fideicomitente o la Fiduciaria, que pudieren afectar la situación financiera del Fideicomiso y la

posibilidad de recuperación de la inversión realizada por los Tenedores.

(vii) Términos y plazos de los Contratos de Tarjetas de Crédito

Los Contratos de Tarjetas de Crédito de los cuales derivan los Derechos de Cobro, cuentan con plazos de

vigencia distintos a los del Programa y, posiblemente, a los de las Emisiones. En virtud de lo anterior, el

vencimiento de los plazos de los Contratos de Tarjetas de Crédito o la terminación de los mismos podrían

resultar en una disminución en los recursos disponibles a la Fiduciaria para realizar los pagos de intereses

y principal al amparo de los Certificados en la medida que dichos Contratos de Tarjetas de Crédito no se

puedan reemplazar o reemplazarse oportunamente con nuevos acuerdos. En dicho caso podrían existir

atrasos o deficiencias en el pago o pérdidas a los Tenedores de los Certificados.

- 18 -

(viii) Posible Dependencia en los Procesadores de Tarjetas de Crédito

Actualmente, el Fideicomitente tienen celebrados los Contratos de Tarjetas de Crédito que representan,

cada uno en lo individual, una parte importante en el ingreso esperado de pagos realizados con las

Tarjetas de Crédito, por lo que en caso de que existiera un incumplimiento, retraso o falta de renovación

de dichos Contratos de Tarjetas de Crédito, podría resultar en la existencia de menos recursos disponibles

en el Patrimonio del Fideicomiso , y pudieran no encontrarse nuevos procesadores que se obliguen en los

mismos términos que los Procesadores de Tarjetas de Crédito, o que el encontrarlos, pudiese llevar más

de lo esperado.

(ix) El Patrimonio del Fideicomiso respaldará cualquier emisión de Certificados Bursátiles

realizada al amparo del Fideicomiso

El Patrimonio del Fideicomiso respaldará el pago de cualquier Valor que sea emitido al amparo del

Contrato de Fideicomiso (incluyendo todas las emisiones de Certificados realizadas al amparo del

mismo). El Contrato de Fideicomiso contempla disposiciones conforme a las cuales la Cobranza se

dividirá para beneficio de cualquier Serie de los Certificados Bursátiles. En el caso que la Fiduciaria no

pueda realizar dicha distribución conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso (por cualquier

razón), podrían presentarse demoras en el pago de los Certificados.

(x) Reducción del saldo insoluto de los Derechos de Cobro por devoluciones, descuentos o

error en facturación

En caso que el saldo insoluto de los Derechos de Cobro se vea reducido de tiempo en tiempo, por razones

atribuibles a devoluciones, descuentos o error en la facturación, entre otros, Aeroméxico estará obligado a

compensar al Fideicomiso; sin embargo, existe el riesgo de que Aeroméxico no realice dicha

compensación, en cuyo caso, el Patrimonio del Fideicomiso se vería reducido afectando la posibilidad

de la Fiduciaria de cubrir los pagos de intereses y principal debidos conforme a los Certificados

Bursátiles.

(xi) Las actividades del Fideicomiso pudiesen encontrarse gravadas

En el supuesto de modificaciones al régimen fiscal vigente, o que las autoridades en materia fiscal

resolviesen que las actividades del Fideicomiso son gravables, el cumplimiento de dichas obligaciones

podría quedar a cargo de los Tenedores. No existe certeza respecto de la existencia de posibles

modificaciones a dicho régimen, y en el caso de que se lleven a cabo, que los términos de las mismas,

sean afines a los intereses de los Tenedores.

(xii) Los recursos líquidos con que cuente el Fideicomiso podrán ser invertidos temporalmente

en inversiones que podrían resultar en pérdidas

Conforme a los términos del Fideicomiso, los recursos que se mantengan en el Patrimonio del

Fideicomiso serán invertidos en Inversiones Permitidas, y los recursos que se generen como resultado de

dichas inversiones serán utilizados para los propósitos del Fideicomiso, es decir, entre otros, para realizar

pagos al amparo de los Certificados Bursátiles. Dichas Inversiones Permitidas podrán generar

rendimientos menores a los rendimientos de los Certificados Bursátiles. Adicionalmente, los emisores de

los Certificados Bursátiles que constituyan Inversiones Permitidas podrían dejar de pagar los mismos, en

cuyo caso, el Patrimonio del Fideicomiso se vería reducido afectando la posibilidad de la Fiduciaria de

cubrir los pagos de intereses y principal debidos conforme a los Certificados Bursátiles.

- 19 -

(xiii) Ni la existencia ni los términos de los Derechos de Cobro serán objeto de verificación por

parte de tercero alguno

La información contenida en el presente Reporte Anual y en el Prospecto respecto de los Derechos de

Cobro es responsabilidad exclusiva de Aeroméxico. Ningún tercero (incluyendo la Fiduciaria, el

Representante Común o los Intermediarios Colocadores) ha verificado o validado dicha información ni se

pretende contratar tercero alguno (incluyendo cualquier auditor o experto independiente) para realizar

cualquier proceso de auditoría, revisión o validación respecto de la información sobre los Derechos de

Cobro que se incluye en este Prospecto.

(xiv) Incumplimiento en las formalidades de la transmisión de los Derechos de Cobro a la

Fiduciaria

Para perfeccionar la transmisión de los Derechos de Cobro a la Fiduciaria conforme al Fideicomiso se

deberán llevar a cabo ciertos actos previstos en el Fideicomiso a fin de que dicha transmisión surta plenos

efectos, tanto entre las partes como ante terceros, y para evitar cualquier posible afectación del

Patrimonio del Fideicomiso derivada de reclamaciones de terceros. En caso de que dichos actos no se

lleven a cabo, la transmisión de dichos Derechos de Cobro podría no surtir efectos, o los recursos

aportados al Fideicomiso pudiesen no ser recibidos por éste, en cuyo caso el Patrimonio del Fideicomiso

podría verse afectado, lo cual podría resultar en la falta de recursos suficientes para hacer pagos de

principal e intereses a los Tenedores.

Asimismo, en el caso que un tercero objete la mencionada transmisión y en la medida que una autoridad

judicial determine que los actos realizados por Aeroméxico y la Fiduciaria no fueron suficientes para

lograr la transmisión de los Derechos de Cobro, la titularidad y los derechos de la Fiduciaria respecto de

dichos Derechos de Cobro podrían verse afectados.

(b) Factores Relacionados con los Servicios de Administración contratados al Amparo del

Contrato de Administración

(i) Dificultad de sustituir al Administrador

Bajo ciertas condiciones, el Contrato de Administración podrá darse por terminado si existe un Evento de

Terminación del Administrador conforme a lo establecido en dicho contrato y dicho incumplimiento no es

subsanado dentro de los plazos establecidos en el mismo. En cualquiera de estos casos, los retrasos en la

toma de decisiones o la imposibilidad de designar a un nuevo Administrador, su contratación y, en

general, las dificultades relacionadas con la sustitución pueden afectar en forma negativa la capacidad de

pago de las cantidades adeudadas bajo los Certificados.

(ii) En el caso que el Administrador reciba Cobranza, pudiera no traspasarla al

Fideicomiso. Adicionalmente, eventos que afecten al Administrador (incluyendo el ser

declarado en concurso mercantil o quiebra) podrían limitar la entrega de dicha Cobranza

Si bien la Cobranza será pagada por los Procesadores de Tarjetas de Crédito al Fideicomiso, en el caso

que el Administrador efectivamente (por cualquier razón) reciba dicha Cobranza, (i) podría incumplir su

obligación de transmitirla al Fideicomiso o (ii) como resultado del concurso mercantil del Administrador

podría limitarse el envió de dicha Cobranza al Fideicomiso. Adicionalmente, no se puede garantizar que

alguna de las medidas precautorias que podrían dictarse en procedimientos de concurso mercantil que

afecten al Administrador no afectaran la operación del Fideicomiso.

- 20 -

(iii) Incumplimientos del Administrador podrían afectar el buen desempeño de la Cobranza

de los Derechos de Cobro

Fallas en la gestión del Administrador, en el correcto desempeño de los servicios relacionados con la

Cobranza y los Derechos de Cobro pudiese provocar disminuciones en la entrada de los recursos

estimados al Patrimonio del Fideicomiso y una limitación en la capacidad de pago de los Certificados.

(iv) Incumplimiento de las obligaciones de reporte de información

La regulación en materia bursátil vigente, establece a cargo de la Fiduciaria ciertas obligaciones de

reporte de información primordialmente financiera. Para el cumplimiento de lo anterior, la Fiduciaria

requiere la provisión de información de tiempo en tiempo del Administrador y el Fideicomitente. En el

supuesto de que dicha información no fuese provista en los tiempos requeridos o que la misma no fuese

disponible para la Fiduciaria, podrían llevarse a cabo procedimientos administrativos de sanción que, en

caso de proceder, pudiesen provocar un deterioro en la situación operativa del Fideicomiso. Asimismo,

pudiera darse el caso en que por falta de reporte de la información requerida, se suspendiese la cotización

de los Certificados en la BMV.

(v) Insolvencia del Fideicomitente

El pago de los Certificados está respaldado por los Derechos de Cobro. En el caso de que por cualquier

motivo el Fideicomitente esté sujeto a procedimientos de concurso mercantil o quiebra, existe el riesgo

de que alguno de los acreedores del Fideicomitente u otras personas impugne la transmisión de los

Derechos de Cobro por motivos diversos. Un procedimiento para anular la cesión en caso de

insolvencia, concurso mercantil o quiebra del Fideicomitente puede afectar en forma negativa la

integración del Patrimonio del Fideicomiso y la capacidad de la Fiduciaria de pagar las cantidades

adeudadas bajo los Certificados.

(c) Factores Relacionados con el Fideicomiso Emisor

(i) Eventual falta de solvencia por parte del Fideicomiso Emisor

Todas las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles se pagarán con cargo al patrimonio

del Fideicomiso Emisor correspondiente. El patrimonio del Fideicomiso Emisor estará constituido,

principalmente, por los Derechos de Cobro. Por lo tanto, en la medida en que los Procesadores de Tarjetas

de Crédito cumplan con sus obligaciones de pago derivadas de los Créditos, el patrimonio del

Fideicomiso Emisor contará con los recursos líquidos para efectuar los pagos de intereses y

amortizaciones de principal de los Certificados Bursátiles.

Si en un momento dado el patrimonio del Fideicomiso Emisor correspondiente no fuese suficiente para

pagar a los Tenedores íntegramente las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles, éstos

no tendrán recurso alguno en contra del Fideicomitente o de otras personas. De conformidad con lo

dispuesto por la LIC, la Fiduciaria tampoco será responsable de pagar a los Tenedores las cantidades que

se les adeuden conforme a los Certificados Bursátiles, toda vez que los pagos que deba realizar la

Fiduciaria conforme a los Contratos de la Operación y los Certificados Bursátiles, serán efectuados

exclusivamente con cargo al patrimonio del Fideicomiso Emisor, y la Fiduciaria en ningún caso tendrá

responsabilidad de pago alguna respecto de los Certificados Bursátiles con cargo a su propio patrimonio,

y no incurrirá en responsabilidad al respecto. La Fiduciaria en ningún caso garantizará rendimiento

alguno de los Certificados Bursátiles que sean emitidos al amparo del Programa.

- 21 -

(ii) Obligaciones limitadas de las personas participantes

Los Certificados Bursátiles que sean emitidos al amparo del Programa no han sido garantizados ni

avalados por ninguna de las personas participantes en la Emisión, incluyendo la Fiduciaria, el

Fideicomitente, los Intermediarios Colocadores o el Representante Común. En consecuencia, ninguno de

ellos está obligado a realizar pagos a los Tenedores, con excepción, en el caso de la Fiduciaria, respecto

de los pagos que tenga que hacer con cargo al patrimonio del Fideicomiso Emisor de acuerdo con lo

previsto en cada uno. Adicionalmente, las entidades participantes no asumen responsabilidad alguna por

los niveles de ingresos que efectivamente se presenten durante la vigencia de los Certificados Bursátiles.

Tampoco garantizan, directa o indirectamente o de cualquier otra manera, las Emisiones, ni otorgarán

garantías o avales.

Los Tenedores de los Certificados Bursátiles que sean emitidos al amparo del Programa no tendrán acción

alguna en contra del Fideicomitente derivada de los Certificados Bursátiles. Si el Fideicomitente

incumpliera alguna de sus obligaciones conforme al Fideicomiso, la Fiduciaria solo tendrá el derecho a

exigir el cumplimiento y ejercer las acciones legales correspondientes.

(iii) Activos Limitados del Fideicomiso

Todas las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles se pagarán con cargo al Patrimonio del

Fideicomiso, en el orden de prelación previsto en el Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso estará

constituido principalmente por los Derechos de Cobro y los pagos que bajo los mismos se reciban,

como fuente de pago de la Emisión. En el caso que, por cualquier motivo, los recursos del Patrimonio

del Fideicomiso no sean suficientes para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los

Certificados Bursátiles, los Tenedores no tendrán derecho alguno que reclamar dichas cantidades al

Fideicomitente, la Fiduciaria, el Representante Común, el Administrador o a cualquier otra Persona,

liberándose de cualquier responsabilidad a dicho respecto.

(iv) El Fideicomiso no es un Fideicomiso de Garantía

El Fideicomiso no es un fideicomiso de garantía del tipo a que se refieren los artículos 395 a 414 de la

LGTOC. Por lo mismo, no le son aplicables las disposiciones relativas a la ejecución de fideicomisos de

garantía a que se refiere el Título Tercero Bis del Libro Quinto del Código de Comercio.

Al ser fideicomiso de administración y pago y no de garantía, la recuperación de la inversión de los

Tenedores en los Certificados está sujeta a que la Fiduciaria reciba fondos suficientes derivados de los

Derechos de Cobro, sin que exista la posibilidad de que la Fiduciaria ejecute o liquide garantía alguna en

favor de los Tenedores. En caso que los recursos derivados de los Derechos de Cobro resulten inferiores a

los razonablemente previstos, los flujos del Fideicomiso se verían afectados negativamente, situación que

podría implicar faltantes para el pago de principal e intereses de los Certificados.

(v) Los términos de cualquier Apoyo de Crédito que se constituya respecto de una Emisión

podrán no ser suficientes.

Las características de cualquier Apoyo de Crédito que se implemente respecto de alguna Emisión

realizada al amparo del Programa se describirán en el suplemento respectivo. No puede garantizarse que

dicho Apoyo de Crédito sea suficiente para subsanar riesgos de pago relacionados con la Emisión

respectiva. Adicionalmente, en el caso que el Apoyo de Crédito sea proporcionado por un tercero, el

Fideicomiso estará sujeto al riesgo de cumplimiento de la contraparte respectiva.

- 22 -

(vi) Decisiones a ser tomadas unilateralmente por el Fideicomitente o Administrador, ya que

el Fideicomiso no cuenta con Comité Técnico.

El Fideicomiso no contempla la existencia de un comité técnico u otro órgano independiente. El

Fideicomiso prevé que el Fideicomitente, el Administrador y/o el Representante Común le den

instrucciones a la Fiduciaria. Aun cuando existen reglas que protegen a los Tenedores en los

Documentos de la Operación, dichas instrucciones pueden no ser consistentes con los intereses de los

Tenedores o pueden ser incorrectas, por lo que existe la posibilidad de que la Fiduciaria, al acatar dichas

instrucciones, no actúe conforme a los intereses de los Tenedores.

(d) Factores Relacionados con los Certificados Bursátiles

(i) Fuente de pago de los Certificados Bursátiles

La capacidad del Fideicomiso para pagar los Certificados Bursátiles depende de la calidad de la

cartera de los Derechos de Cobro afectada al Fideicomiso y en la Cobranza de la misma. Salvo por

cualquier Apoyo de Crédito que se constituya respecto de cualquier Emisión, no existe fuente adicional

de pago en favor de los Tenedores en el caso de que el Patrimonio del Fideicomiso no alcance para pagar

tales títulos, y no existe garantía alguna de la Fiduciaria u otro tercero respecto de dicho pago.

(ii) Responsabilidad Limitada de la Fiduciaria

De conformidad con la legislación aplicable, la Fiduciaria será responsable ante los Tenedores de

Certificados por el pago de dichos títulos hasta por el monto del Patrimonio del Fideicomiso. En ningún

caso habrá responsabilidad directa por parte de la Fiduciaria, salvo por las pérdidas y menoscabos del

Patrimonio del Fideicomiso originados bajo su propia responsabilidad.

(iii) Mercado Limitado para los Certificados Bursátiles

Actualmente, no existe un mercado secundario desarrollado con respecto a los Certificados y es posible

que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y Colocación de los Certificados. El

precio al cual se negocien los Certificados puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de

las tasas de interés en general y las condiciones del mercado de instrumentos similares. En caso de que el

mencionado mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados puede verse afectada

negativamente y los Tenedores podrían no estar en posibilidad de enajenar los Certificados en el

mercado.

No puede asegurarse que se podrá desarrollar un mercado secundario para los Certificados o que si

éste se desarrolla otorgará liquidez a los Tenedores. Por lo anterior, los Tenedores deberán estar

preparados para detentar los Certificados hasta su vencimiento y asumir todos los riesgos derivados de

los mismos.

Ni la Fiduciaria, ni el Fideicomitente, ni los Intermediarios Colocadores están obligados a generar un

mercado secundario para los Certificados ni a garantizar que éste se desarrollará, por lo que los

Tenedores asumen el riesgo de que en el futuro no existan compradores para los mismos.

(iv) Los Certificados Bursátiles no son opción para todo tipo de inversionistas

Los Certificados Bursátiles son Certificados Bursátiles altamente complejos. Cualquier decisión de

invertir en los mismos requiere un análisis cuidadoso no sólo de los Certificados Bursátiles en sí mismos,

sino también de los Derechos de Cobro que los respaldan. Por las razones que se describen en este

- 23 -

Prospecto, el rendimiento, las fechas de pago y las cantidades pagadas bajo los Derechos de Cobro, y en

consecuencia bajo los Certificados Bursátiles, pueden variar de forma significativa en cualquier momento

durante la vigencia de dichos Derechos de Cobro.

(v) Falta de Pago de Intereses y Principal

Ante la falta de pago oportuno del monto principal de los Certificados Bursátiles y, en su caso, los

intereses que devenguen los mismos, respecto de una Emisión en particular, el Título respectivo podría no

contemplar el pago de intereses moratorios.

En caso que ocurra un evento de no pago de cualquier cantidad adeudada bajo los Certificados Bursátiles,

los Tenedores podrán solicitar a la Fiduciaria el pago de las cantidades adeudadas; en el entendido que se

pagarán únicamente con cargo al patrimonio del Fideicomiso Emisor respectivo y, en consecuencia, la

Fiduciaria sólo podrá pagar en la medida en que exista Cobranza con respecto a los Derechos de Cobro

que se hayan transmitido.

(vi) Riesgo de reinversión

Los Certificados Bursátiles podrán prever la posibilidad de ser amortizados anticipadamente. De llegar a

presentarse la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles, los Tenedores de los Certificados

Bursátiles podrían no poder invertir los recursos que reciban como producto de dicha amortización

anticipada, en instrumentos que generen rendimientos equivalentes a los ofrecidos por los Certificados

Bursátiles.

(vii) Reducción o Pérdida de la Calificación otorgada por las Agencias Calificadoras

Las calificaciones otorgadas por la o las agencias calificadoras a los Certificados Bursátiles a la fecha de

emisión pueden cambiar en cualquier momento si dichas agencias calificadoras consideran que existe

alguna circunstancia que así lo amerite. Ni el Fideicomitente, ni la Fiduciaria, ni el Representante Común,

ni los Intermediarios Colocadores, ni ninguno de sus representantes o empleados ni ninguna otra persona,

está obligado a remplazar o incrementar el patrimonio del Fideicomiso Emisor o tomar cualquier otra

acción a efecto de mantener la calificación crediticia otorgada a los Certificados Bursátiles. Si las

agencias calificadoras reducen o retiran la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles, es probable

que el mercado secundario de dichos Certificados Bursátiles se reduzca.

(e) Otros Factores

(i) Incumplimiento de obligaciones fiscales

El cumplimiento de las obligaciones de pago de carácter fiscal que en todo caso deriven de la transmisión

de los Derechos de Cobro al patrimonio del Fideicomiso y en general de la ejecución de los fines del

Fideicomiso, con excepción del cumplimiento de obligaciones de carácter fiscal relacionadas con los

impuestos a cargo de los Tenedores incluido el pago de los mismos será de estricta responsabilidad del

Fideicomitente, quiénes deberán acreditar a la Fiduciaria dicho cumplimiento para los efectos legales

conducentes. En caso de que las disposiciones de carácter fiscal sean reformadas y llegue a existir una

carga fiscal con respecto al Fideicomiso Emisor, éstas también serán de la estricta responsabilidad del

Fideicomitente.

En el caso de que por cualquier motivo las autoridades fiscales requieran el pago de cualquier

contribución a la Fiduciaria ésta lo informará oportunamente al Fideicomitente para que, en cumplimiento

de esta responsabilidad, lleve a cabo los trámites y pagos necesarios. Sin embargo, en caso de que el

- 24 -

Fideicomitente no cumpla con su responsabilidad y la Fiduciaria sea requerida de hacer el pago de

cualquier contribución, la Fiduciaria lo cubrirá con cargo al patrimonio del Fideicomiso y dará aviso por

escrito al Fideicomitente. En tal caso, el Fideicomitente tendrán la obligación de restituir al patrimonio

del Fideicomiso que corresponda íntegramente todas las cantidades pagadas. En caso de que el

Fideicomitente no restituya dichas cantidades al Fideicomiso Emisor, este evento podría llegar a tener

efectos desfavorables para el pago de los Certificados Bursátiles.

(ii) Ni el Auditor Externo ni algún otro tercero independiente revisaron o emitieron una

opinión acerca de la información histórica, valor o desempeño de los Derechos de Cobro

que forman parte de la operación y que se incluye en el presente Reporte Anual

Ni el auditor externo ni algún otro tercero emitieron una opinión respecto del proceso utilizado para

determinar el valor de la cartera de Derechos de Cobro, el nivel de liquidez disponible mediante la

bursatilización, los cálculos de morosidad o pérdidas, y en general el análisis histórico de los Créditos que

serán transmitidos al patrimonio del Fideicomiso Emisor. Dicha información, y la clasificación de los

Créditos, ha sido proporcionada por el Fideicomitente. Dicha información, y los niveles de reservas

requeridas, podrían ser distintos dependiendo de los criterios utilizados para su clasificación. El grado de

confianza sobre dicha información debe ser entendido a la luz de lo anterior.

(iii) Responsabilidad de los Tenedores de cumplir con pago de impuestos

Los Tenedores serán los encargados de cumplir con las obligaciones derivadas del sexto párrafo del

artículo 16 de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única. El proceso para el entero y cumplimiento de

este impuesto podría presentar cierta complejidad para los Tenedores, por lo que los posibles adquirentes

de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de

su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas derivadas de dicha ley o por

la Ley de Impuesto a los Depósitos en Efectivo.

(iv) Los servicios proporcionados por Aeroméxico son concesionados y las concesiones

respectivas podrían ser retiradas por las autoridades competentes

La industria de las aerolíneas en México está sujeta a una amplia regulación en los términos de la Ley de

Aviación Civil, todas las aerolíneas requieren autorización mediante una concesión y autorizaciones

complementarias para prestar los servicios de transporte aéreo al público en México. Aeroméxico

actualmente opera en México bajo una concesión a 30 (treinta) años otorgada el 16 de marzo de 2000 por

la SCT. Dicha concesión establece las rutas que Aeroméxico puede volar y las aeronaves que puede

utilizar para volar dichas rutas. Aeroméxico puede solicitar la autorización de la DGAC para operar rutas

adicionales a las ya autorizadas en los términos de la concesión y para cambiar el tipo de aeronaves

autorizadas para volar dichas rutas. Aeroméxico Connect opera las rutas nacionales en los términos de

una concesión a 30 (treinta) años otorgada el 24 de octubre de 2000 por la SCT. Asimismo, Aeroméxico

está obligado a contar con la licencia otorgada por la DGAC por cada ruta que opera.

El gobierno mexicano puede dar por terminadas las concesiones de Aeroméxico por varias razones,

incluyendo el no mantener el seguro requerido, incumplimiento en el pago de daños que se deriven de sus

operaciones, prestación de servicios no autorizados, suspensión de servicios sin la previa aprobación de la

SCT, exceder sus tarifas máximas registradas en la SCT o el incumplimiento de cualesquiera otros

términos materiales de la Ley de Aviación Civil y su reglamento o de las concesiones de Aeroméxico.

Los incumplimientos a ciertos términos de la Ley de Aviación Civil pueden resultar en la revocación

automática de las concesiones de Aeroméxico. Adicionalmente, ciertos otros incumplimientos pueden

resultar en la revocación de dichas concesiones, si el gobierno ha sancionado al menos tres veces por

dichos incumplimientos a Aeroméxico y las sanciones son finales y no apelables. Las concesiones de

- 25 -

Aeroméxico también podrán darse por terminadas en caso de quiebra o insolvencia, entre otras causas. La

terminación de las concesiones de Aeroméxico, como resultado del incumplimiento de sus términos o de

la ley aplicable, está sujeta a un cierto grado de interpretación por parte del gobierno mexicano.

En los términos de las concesiones de Aeroméxico y de la ley mexicana, el gobierno podría imponer

condiciones adicionales, que Aeroméxico podría no estar en facultad de cumplir en el futuro. El

incumplimiento de dichas condiciones podría derivar en la imposición de multas, otras sanciones o la

terminación de las concesiones de Aeroméxico. El gobierno mexicano podría asimismo terminar las

concesiones de Aeroméxico por asuntos de seguridad nacional o si determina que es de interés público

hacerlo. En dichos casos, la ley obliga al gobierno a indemnizar a Aeroméxico, con base en el valor de la

inversiones que Aeroméxico haya realizado menos el valor de depreciación de los activos relevantes.

Aeroméxico no puede asegurar, sin embargo, que dicha indemnización le proporcionará la adecuada

compensación o que será pagada de inmediato o inclusive, pagada.

La autorización de operación de las aeronaves de Aeroméxico en rutas internacionales se encuentra sujeta

a convenios bilaterales y reglamentos. Por lo tanto, cualquier cambio en las políticas de aviación

gubernamentales en México o en el extranjero, podría derivar en la modificación o terminación de dichos

convenios, la reducción del alcance de las autorizaciones de Aeroméxico y Aeroméxico Connect para

operar rutas internacionales o incluso afectar sus operaciones internacionales, y tener efectos negativos en

los resultados operativos de Aeroméxico.

Si las concesiones de Aeroméxico, licencias operativas u otras autorizaciones se revocan, dan por

terminadas o no son renovadas al término de su plazo, o si son renovadas en términos menos favorables o

en términos sustancialmente diferentes a los actualmente vigentes, Aeroméxico podría no estar facultado

para prestar servicios de transporte aéreo, operar ciertas rutas o Aeroméxico tendría que reducir

frecuencias en ciertas rutas, según sea el caso.

La revocación o terminación de las concesiones, licencias o autorizaciones de Aeroméxico podría tener

un efecto adverso en el negocio, situación financiera y resultados de operación de Aeroméxico, y podría

impedir la adecuada conducción del negocio de Aeroméxico.

(v) Posibilidad de que Aeroméxico incentive a sus clientes a pagar sus boletos con tarjetas de

crédito distintas a Santander y Banamex, mediante promociones en las que excluya a

estas últimas, situación que podría afectar el cumplimiento de la Razón de Cobertura de

Deuda de la Emisión

Aeroméxico podría implementar promociones o campañas para incentivar a sus Clientes a realizar

compras de Boletos con medios de pago alternos a las Tarjetas de Crédito, en cuyo caso, los ingresos

obtenidos provenientes de dichas compras no formarían parte del Patrimonio del Fideicomiso y, en

consecuencia, dichos recursos no se destinarían al pago de los Certificados Bursátiles. Por lo tanto, en

caso de que se reduzca la Cobranza con motivo de promociones o campañas, el Patrimonio del

Fideicomiso podría verse adversamente afectado, lo que reduciría la capacidad de pago del Emisor.

(f) Factores de Riesgo relacionados con el Fideicomitente y la Industria de la Aviación en México

Se incorpora por referencia la sección 1) (C) (i) del reporte anual de Grupo Aeroméxico por el ejercicio

terminado el 31 de diciembre de 2016 presentado a la BMV y la CNBV. Dicho reporte anual puede ser

consultado en las páginas de Internet de la CNBV, la BMV y Aeroméxico: www.gob.mx/cnbv,

www.bmv.com.mx y www.aeromexico.com.mx.

http://www.gob.mx/cnbv

http://www.bmv.com.mx/

http://www.aeromexico.com.mx/

- 26 -

(g) Factores de Riesgo relacionados con México

Se incorpora por referencia la sección 1) (C) (ii) del reporte anual de Grupo Aeroméxico por el ejercicio

terminado el 31 de diciembre de 2016 presentado a la BMV y la CNBV. Dicho reporte anual puede ser

consultado en las páginas de Internet de la CNBV, la BMV y Aeroméxico: www.gob.mx/cnbv,

www.bmv.com.mx y www.aeromexico.com.mx.

iii) Resumen de Información Financiera

Estado de situación financiera 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014

(Miles de pesos)

Activos 2016 2015 2014

Efectivo y equivalentes de efectivo - - -

Efectivo y equivalentes de efectivo restringido 282,118 232,937 146,192

Instrumentos financieros derivados 116,163 3,890 13,815

Derechos de cobro al fideicomitente 4,410,682 5,010,682 3,010,681

Total de Activo $ 4,808,963 $ 5,247,509 $ 3,170,688

Pasivo

Cuenta por pagar al Fideicomitente 126,887 13,229 6,482

Obligaciones sobre Certificados Bursátiles

Fiduciarios 4,397,302 4,977,367 2,985,260

Instrumentos financieros derivados - 8,563 -

Total de Pasivo 4,524,189 4,999,159 2,991,742

Patrimonio

Patrimonio del fideicomitente 258,027 310,845 202,030

Resultados acumulados 26,747 (62,495) (23,084)

Total patrimonio 284,774 248,350 178,946

Compromiso - - -

Total Pasivo y Patrimonio $ 4,808,963 $ 5,247,509 $ 3,170,688



http://www.aeromexico.com.mx/

- 27 -

Estado de resultados Por los año terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014

(Miles de pesos)

2016 2015 2014

Ingresos (gastos) financieros:

Ingresos financieros 433,915 198,310 139,278

Gastos financieros (340,972) (235,307) (159,824)

Ingresos (gastos) financieros, neto 92,943 (36,997) (20,546)

Gastos de operación:

Mantenimiento 1,906 917 1,211

Servicios Profesionales 475 429 380

Total de gastos de operación 2,381 1,346 1,591

Otros gastos 1,320 1,068 760

Resultado del año $ 89,242 $ (39,411) $ (22,897)

- 28 -

iv) Resumen Sobre la Evolución de los Ingresos por Derechos de Cobro en el

Transcurso del Año

Se adjuntan cuadro resumen de los Derechos de Cobro cedidos al Fideicomiso respecto de cada Periodo

de Cobranza del ejercicio 2016.

Visa y MasterCard México Oficinas Propias

(expresados en M.N.)

Mes

Ingresos

(Ventas brutas e

Impuestos)

Traspaso entre

Cuentas del

Fideicomiso

Contracargos,

Reembolsos,

Ajustes

Comisiones

Bancarias (IVA

Incluido)

Ingresos Netos

Enero $562,148,792.00 ($7,970,498.96) ($17,225,429.00) ($12,177,844.90) $524,775,019.14

Febrero $645,397,666.00 ($11,501,659.41) ($6,423,885.00) ($13,927,760.42) $613,543,511.17

Marzo $708,851,620.00 ($25,026,256.08) ($4,433,358.74) ($15,317,257.34) $664,074,747.84

Abril $658,309,936.00 ($6,092,915.88) ($4,615,461.00) ($12,862,449.21) $634,739,109.91

Mayo $780,856,504.00 ($13,861,572.78) ($4,778,112.00) ($16,706,331.16) $745,510,488.06

Junio $751,276,202.00 ($90,425,951.31) ($4,450,314.33) ($16,255,718.30) $640,144,218.06

Julio $722,140,824.00 ($74,128,419.16) ($3,963,415.72) ($14,994,881.00) $629,054,108.12

Agosto $636,064,815.00 ($63,791,780.59) ($7,668,574.12) ($13,083,655.71) $551,520,804.58

Septiembre $383,661,356.00 ($52,836,905.49) ($5,766,784.44) ($7,948,393.23) $317,109,272.84

Octubre $530,048,756.00 ($73,358,350.96) ($9,524,806.26) ($10,125,670.83) $437,039,927.95

Noviembre $534,180,165.00 ($50,306,049.99) ($6,919,027.00) ($10,508,440.42) $466,446,647.59

Diciembre $393,668,947.00 ($55,177,574.76) ($5,919,020.00) ($6,977,885.33) $325,594,466.91

Total $7,306,605,583.00 ($524,477,935.37) ($81,688,187.61) ($150,886,287.85) $6,549,552,322.17

Visa y MasterCard México Agencias de Viaje

(expresados en M.N.)

Mes

Ingresos

(Ventas brutas e

Impuestos)

Traspaso entre

Cuentas del

Fideicomiso

Contracargos,

Reembolsos,

Ajustes

Comisiones

Bancarias (IVA

Incluido)

Ingresos Netos

Enero $187,871,069.96 ($15,364,654.25) ($2,056,554.00) ($4,035,496.53) $166,414,365.18

Febrero $217,619,543.67 ($14,512,429.99) ($2,245,897.00) ($4,669,020.45) $196,192,196.23

Marzo $226,964,058.11 ($9,260,393.69) ($2,913,534.82) ($4,878,094.94) $209,912,034.66

Abril $214,986,703.99 ($13,552,793.78) ($2,766,728.05) ($4,659,935.29) $194,007,246.87

Mayo $256,538,094.75 ($15,472,355.04) ($3,223,125.00) ($5,520,508.51) $232,322,106.20

Junio $261,882,735.74 ($36,637,507.22) ($3,454,041.18) ($5,618,904.32) $216,172,283.02

Julio $268,315,407.86 ($21,076,006.21) ($3,724,063.92) ($5,750,721.70) $237,764,616.03

Agosto $357,578,018.66 ($63,429,421.54) ($3,488,861.00) ($7,434,865.18) $283,224,870.94

Septiembre $551,253,175.42 ($61,496,094.90) ($3,914,339.27) ($11,274,396.68) $474,568,344.57

Octubre $443,974,397.45 ($52,409,324.62) ($2,241,303.77) ($9,200,629.93) $380,123,139.13

Noviembre $517,985,380.37 ($71,044,921.35) ($3,425,014.35) ($10,664,986.55) $432,850,458.12

Diciembre $482,736,086.55 ($68,460,372.35) ($4,665,082.46) ($9,735,673.34) $399,874,958.40

Total $3,987,704,672.53 ($442,716,274.94) ($38,118,544.82) ($83,443,233.42) $3,423,426,619.35

- 29 -

c) Documentos de carácter público

Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público que han sido

entregados a la CNBV y a la BMV a través de sus páginas de Internet www.gob.mx/cnbv y

www.bmv.com.mx, respectivamente. Asimismo, esta información se encuentra a disposición del público

en el Centro de Información de la BMV, el cual se encuentra ubicado en el Centro Bursátil, Paseo de la

Reforma No. 255, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México.

También podrán obtenerse a petición de cualquier inversionista mediante una solicitud al Representante

Común al número de teléfono +52 (55) 5350 3333, a la dirección de correo electrónico

[email protected], o acudir directamente a sus oficinas ubicadas en Blvd. Manuel Ávila Camacho

No. 40, Piso 7, Col. Lomas de Chapultepec, Del. Miguel Hidalgo, C.P. 11000, Ciudad de México, o bien

con la Fiduciaria con Gabriel Arroyo, al teléfono +52 (55) 5201 8000, a la dirección de correo electrónico

[email protected], o acudir directamente a sus oficinas ubicadas en Pedregal No. 40, Piso 20, Col.

Molino del Rey, Del. Miguel Hidalgo, C.P. 11040, Ciudad de México.

Finalmente, durante la vigencia de cualquiera de las emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios

realizadas al amparo del Programa, la Fiduciaria estará obligada a divulgar de manera periódica

información acerca de la situación financiera y resultados del Patrimonio del Fideicomiso, así como de

ciertos eventos relevantes por medio de la BMV, en cumplimiento de los requisitos impuestos por la

legislación bursátil aplicable.

d) Otros valores emitidos por el Fideicomiso

A la fecha del presente Reporte Anual, ni Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple,

División Fiduciaria, como Fiduciaria del Fideicomiso F/1748, ni la Administradora, cuentan con otros

valores inscritos en el RNV, salvo por los que se mencionan en esta sección.



mailto:[email protected]


- 30 -

2) LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN

a) Patrimonio del Fideicomiso

i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos:

i.i) Desempeño de los activos:

Los derechos de cobro realizados por los procesadores de tarjetas de crédito al 31 de diciembre de

2016, 2015, 2014 y por el periodo del 6 al 31 de diciembre de 2013 fueron los siguientes:

2016 2015 2014 2013

Oficinas Propias 7,306,605,583.00 6,958,981,301.02 7,586,883,759.22 302,980,965.00

Agencias de Viajes 3,987,704,672.53 2,385,522,651.86 2,216,541,859.09 117,443,042.97

Total $ 11,294,310,255.53 $ 9,344,503,952.88 $ 9,803,425,618.31 $ 420,424,007.97

A su vez esta cobranza generó comisiones bancarias al 31 de diciembre de 2016, 2015, 2014 y

por el periodo del 6 al 31 de diciembre de 2013 que integran los siguientes conceptos de acuerdo

a la institución origen:

2016 2015 2014 2013

Oficinas Propias 150,886,287.85 157,984,698.80 135,845,309.28 6,845,170.75

Agencias de Viajes 83,443,233.42 51,226,313.00 47,970,629.24 918,862.74

Total $ 234,329,521.27 $ 209,211,011.80 $ 183,815,938.52 $ 7,764,033.49

Los contra-cargos aplicados por los procesadores de tarjetas de crédito al 31 de diciembre de

2016, 2015 y 2014, son los siguientes:

2016 2015 2014 2013

Oficinas Propias 81,688,187.61 62,049,119.48 46,672,985.00 645,626.80

Agencias de Viajes 38,118,544.82 18,556,858.13 13,305,719.94 1,144,85393

Total $ 119,806,732.43 $ 80,605,977.61 $ 59,978,704.94 $ 1,790,480.73

i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo:

En virtud de que el Patrimonio del Fideicomiso está compuesto principalmente por los Derechos

de Cobro, favor de referirse al resumen de cierre de cada periodo de cobranza durante el ejercicio

2016, que se incluye en el apartado “1) INFORMACIÓN GENERAL, inciso b) Resumen

ejecutivo, fracción iv) Resumen Sobre la Evolución de los Ingresos por Derechos de Cobro en el

Transcurso del Año” del presente Reporte Anual.

No obstante, la situación del Patrimonio del Fideicomiso al cierre del ejercicio 2016 puede

consultarse en el apartado “3) INFORMACIÓN FINANCIERA” del presente Reporte Anual

.

- 31 -

i.iii) Variación en saldo y en número de activos:

Primer colocación del programa Diciembre 2013 $1,500,000,000.00

Segunda colocación del programa Mayo 2014 $1,500,000,000.00

Tercera colocación del programa Septiembre 2015 $2,000,000,000.00

$5,000,000,000.00

Corresponde a 50,000,000 de títulos por certificados bursátiles, a un valor nominal de $100.00

cada uno.

i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento:

No existieron factores de riesgo que pudieran afectar significativamente el desempeño de los

activos ya que como se refleja en el informe del administrador, adjunto al presente Reporte Anual

en el inciso b) Información adicional de la sección 6) ANEXOS, en el los cobros realizados por

los procesadores de Tarjetas de Crédito correspondientes a las cantidades debidas y pagadas por

BANAMEX y Santander en favor de Aeroméxico.

No existen procedimientos legales en contra del originador, administrador u operador de los

activos.

No existieron procesos legales que hubieren terminado durante el periodo cubierto por el reporte.

i.v) Garantías sobre los activos:

Los bienes y derechos que integran el Patrimonio del Fideicomiso no cuentan con garantía

alguna.

i.vi) Emisiones de valores:

Durante el periodo reportado no se realizó ninguna emisión de valores respaldados por los

mismos bienes.

- 32 -

ii) Desempeño de los valores emitidos:

AERMXCB 13

Características de la Emisión

Autorización CNBV 153/7711/2013 de fecha 3 de Diciembre de 2013

Fecha de emisión Original 6 de Diciembre de 2013

Fecha de emisión 1er Reapertura 22 de Mayo de 2014

Fecha de vencimiento 17 de Diciembre de 2018

Denominación de los Títulos M.N.

Valor nominal de cada título 100.000000

Total de títulos de la emisión Original 15,000,000

Total de títulos de la emisión 1er Reapertura 15,000,000

Monto de la Oferta Original 1,500’000,000.00

Monto de la Oferta 1er Reapertura 1,500’000,000.00

A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados

Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal y, en caso de que se realicen

amortizaciones anticipadas sobre el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, que el Representante

Común calculará con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Periodo de

Intereses (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que regirá precisamente

durante el Periodo de Intereses de que se trate y que será calculado conforme a lo siguiente:

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 2.0%

(dos punto cero por ciento) a la Tasa de Interés de Referencia a un plazo de hasta 29 (veintinueve) días (o

la que sustituya a esta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente

transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, dada a conocer por el Banco de México, por el

medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de

cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México,

en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro

de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa

comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto

Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa

sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a

conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de hasta 29

(veintinueve) días.

Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días

naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, el Representante Común

utilizará la siguiente fórmula:

NDE

360001PL

36000

TR1TC

PL

NDE

en donde:

- 33 -

TC = Tasa de Interés de Referencia capitalizada o equivalente al número de días

naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente.

TR = Tasa de Interés de Referencia de hasta 29 días.

PL = Plazo de la TIIE en días.

NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago

correspondiente.

Los intereses que devengarán los Certificados Bursátiles se computarán a partir de la Fecha de Emisión y,

después de ésta, al inicio de cada Periodo de Intereses y los cálculos para determinar las tasas y el monto

de los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha

de Pago correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Periodo de Intereses que tenga lugar mientras los

Certificados Bursátiles no sean amortizados en su totalidad, el Representante Común utilizará la siguiente

fórmula:

NDE

TBVNI

000,36

en donde:

I = Interés bruto del Periodo de Intereses que corresponda.

VN = Valor Nominal de los Certificados Bursátiles o Saldo Insoluto de los Certificados

Bursátiles en Circulación.

TB = Tasa de Interés Bruto Anual.


correspondiente.

En caso que la Emisora realice una o varias amortizaciones parciales, el Representante Común utilizará la

siguiente fórmula para ajustar el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación:

VNAt = VNAt-1 - AMPAt

en donde:

VNAt = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación.

VNAt-1 = Valor Nominal o Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación en

el periodo anterior.

AMPA = Monto de la Amortización Parcial.

Para determinar el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación, el

Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

- 34 -

VNAT = VNAt / NT

en donde:


VNAT = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación.

NT = Número de títulos en Circulación.

Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para el Periodo de

Intereses, no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común, por lo menos con 2 (dos) Días

Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago que corresponda, dará a conocer a la CNBV y al Indeval

por escrito o a través de los medios que estas determinen el importe de los intereses a pagar y la Tasa de

Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente Periodo de Intereses respecto de los Certificados

Bursátiles, así como el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles. Asimismo, dará a conocer a la BMV

(a través del SEDI o cualquier otro medio que la BMV determine), por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles

de anticipación a la Fecha de Pago que corresponda, el importe de los intereses a pagar, la Tasa de Interés

Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses que corresponda, así como el Saldo Insoluto de

los Certificados Bursátiles por título en Circulación.

Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre

que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los

intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval, a más tardar a las 11:00 horas de ese día.

La Emisora no está obligada a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retención o de

cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los

Certificados Bursátiles.

En los términos del artículo 282 de la LMV, este Título no lleva cupones adheridos, haciendo las veces

éstos, para todos los efectos legales a que haya lugar, las constancias que Indeval expida para tal efecto.

En caso que en alguna Fecha de Pago, el monto del Pago de Intereses correspondiente no sea cubierto en

su totalidad, Indeval no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que

dicho Pago de Intereses sea íntegramente cubierto; en cualquier caso, Indeval no será responsable si

entregare o no la constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que el mismo no sea íntegramente

cubierto. Se muestra desglose de los pagos efectuados a los tenedores de los Certificados Bursátiles

identificados con clave de pizarra AERMXCB serie 13, desde la fecha de emisión al 31 de diciembre de

2013.

A la fecha del presente reporte anual los pagos de intereses y, en su caso de principal de los Certificados

Bursátiles identificados con clave de pizarra AERMXCB serie 13, se han realizado en tiempo y forma.

Estos pagos fueron calculados de acuerdo con las fórmulas y procedimientos que precisa el Título,

específicamente en las siguientes secciones: Tasa de Interés; Forma de Cálculo de los Intereses,

Periodicidad en el Pago de Intereses y Amortización de Principal.

Se adjunta cuadro resumen del desempeño de los Certificados Bursátiles identificados con clave de

pizarra AERMXCB serie 13, desde la fecha de emisión y al 31 de diciembre de 2016.

- 32 -

FECHA DIAS TIIE SOBRE TASA TASA VALOR NOMINAL % IMPORTE PAGO

DEL AL DE PAGO PERIODO 28D TASA EQUIV BRUTA DE LA EMISION AMORT DE LA EMISION POR TITULO INTERESES TOTAL

1 06/12/2013 16/01/2014 16/01/2014 41 5.79% 1,500,000,000.00 0.00% 0.00 1,500,000,000.00 100.00 9,891,250.00 9,891,250.00

2 16/01/2014 17/02/2014 17/02/2014 32 3.79% 2.00% 3.79% 5.79% 1,500,000,000.00 0.00% 0.00 1,500,000,000.00 100.00 7,720,000.00 7,720,000.00

3 17/02/2014 18/03/2014 18/03/2014 29 3.79% 2.00% 3.79% 5.79% 1,500,000,000.00 0.00% 0.00 1,500,000,000.00 100.00 6,996,250.00 6,996,250.00

4 18/03/2014 16/04/2014 16/04/2014 29 3.80% 2.00% 3.80% 5.80% 1,500,000,000.00 0.00% 0.00 1,500,000,000.00 100.00 7,008,333.33 7,008,333.33

5 16/04/2014 16/05/2014 16/05/2014 30 3.80% 2.00% 3.80% 5.80% 1,500,000,000.00 0.00% 0.00 1,500,000,000.00 100.00 7,250,000.00 7,250,000.00

6 16/05/2014 16/06/2014 16/06/2014 31 3.82% 2.00% 3.82% 5.82% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 15,035,000.00 15,035,000.00

7 16/06/2014 16/07/2014 16/07/2014 30 3.31% 2.00% 3.31% 5.31% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 13,275,000.00 13,275,000.00

8 16/07/2014 18/08/2014 18/08/2014 33 3.31% 2.00% 3.31% 5.31% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 14,602,500.00 14,602,500.00

9 18/08/2014 17/09/2014 17/09/2014 30 3.30% 2.00% 3.30% 5.30% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 13,250,000.00 13,250,000.00

10 17/09/2014 16/10/2014 16/10/2014 29 3.29% 2.00% 3.29% 5.29% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 12,784,166.67 12,784,166.67

11 16/10/2014 18/11/2014 18/11/2014 33 3.30% 2.00% 3.30% 5.30% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 14,575,000.00 14,575,000.00

12 18/11/2014 16/12/2014 16/12/2014 28 3.28% 2.00% 3.28% 5.28% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 12,320,000.00 12,320,000.00

13 16/12/2014 16/01/2015 16/01/2015 31 3.30% 2.00% 3.30% 5.30% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 13,691,666.67 13,691,666.67

14 16/01/2015 16/02/2015 16/02/2015 31 3.30% 2.00% 3.30% 5.30% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 13,691,666.67 13,691,666.67

15 16/02/2015 17/03/2015 17/03/2015 29 3.30% 2.00% 3.30% 5.30% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 12,808,333.33 12,808,333.33

16 17/03/2015 16/04/2015 16/04/2015 30 3.30% 2.00% 3.30% 5.30% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 13,250,000.00 13,250,000.00

17 16/04/2015 18/05/2015 18/05/2015 32 3.30% 2.00% 3.30% 5.30% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 14,133,333.33 14,133,333.33

18 18/05/2015 16/06/2015 16/06/2015 29 3.30% 2.00% 3.30% 5.30% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 12,808,333.33 12,808,333.33

19 16/06/2015 16/07/2015 16/07/2015 30 3.30% 2.00% 3.30% 5.30% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 13,250,000.00 13,250,000.00

20 16/07/2015 17/08/2015 17/08/2015 32 3.31% 2.00% 3.31% 5.31% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 14,160,000.00 14,160,000.00

21 17/08/2015 17/09/2015 17/09/2015 31 3.31% 2.00% 3.31% 5.31% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 13,717,500.00 13,717,500.00

22 17/09/2015 16/10/2015 16/10/2015 29 3.34% 2.00% 3.34% 5.34% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 12,905,000.00 12,905,000.00

23 16/10/2015 17/11/2015 17/11/2015 32 3.30% 2.00% 3.30% 5.30% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 14,133,333.33 14,133,333.33

24 17/11/2015 16/12/2015 16/12/2015 29 3.32% 2.00% 3.32% 5.32% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 12,856,666.67 12,856,666.67

25 16/12/2015 18/01/2016 18/01/2016 33 3.34% 2.00% 3.34% 5.34% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 14,685,000.00 14,685,000.00

26 18/01/2016 16/02/2016 16/02/2016 29 3.55% 2.00% 3.55% 5.55% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 13,412,500.00 13,412,500.00

27 16/02/2016 16/03/2016 16/03/2016 29 3.55% 2.00% 3.55% 5.55% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 13,412,500.00 13,412,500.00

28 16/03/2016 18/04/2016 18/04/2016 33 4.06% 2.00% 4.06% 6.06% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 16,665,000.00 16,665,000.00

29 18/04/2016 16/05/2016 16/05/2016 28 4.07% 2.00% 4.07% 6.07% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 14,163,333.33 14,163,333.33

30 16/05/2016 16/06/2016 16/06/2016 31 4.06% 2.00% 4.06% 6.06% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 15,655,000.00 15,655,000.00

31 16/06/2016 18/07/2016 18/07/2016 32 4.11% 2.00% 4.11% 6.11% 3,000,000,000.00 3.33% 100,000,000.00 2,900,000,000.00 100.00 16,293,333.33 116,293,333.33

32 18/07/2016 16/08/2016 16/08/2016 29 4.59% 2.00% 4.59% 6.59% 2,900,000,000.00 3.33% 100,000,000.00 2,800,000,000.00 96.67 15,394,972.22 115,394,972.22

33 16/08/2016 19/09/2016 19/09/2016 34 4.59% 2.00% 4.59% 6.59% 2,800,000,000.00 3.33% 100,000,000.00 2,700,000,000.00 93.33 17,426,888.89 117,426,888.89

34 19/09/2016 17/10/2016 17/10/2016 28 4.60% 2.00% 4.60% 6.60% 2,700,000,000.00 3.33% 100,000,000.00 2,600,000,000.00 90.00 13,860,000.00 113,860,000.00

35 17/10/2016 16/11/2016 16/11/2016 30 5.11% 2.00% 5.11% 7.11% 2,600,000,000.00 3.33% 100,000,000.00 2,500,000,000.00 86.67 15,405,000.00 115,405,000.00

36 16/11/2016 16/12/2016 16/12/2016 30 5.29% 2.00% 5.29% 7.29% 2,500,000,000.00 3.33% 100,000,000.00 2,400,000,000.00 83.33 15,187,500.00 115,187,500.00

CUPÓN

PERIODO

AMORT

VALOR NOMINAL AJUSTADO

- 32 -

AERMXCB 15

Características de la Emisión

Autorización CNBV 153/5722/2015 de fecha 7 de Septiembre de 2015

Fecha de emisión 11 de Septiembre de 2015

Fecha de vencimiento 15 de Septiembre de 2020

Denominación de los Títulos M.N.

Valor nominal de cada título 100.000000

Total de títulos de la emisión 20’000,000

Monto de la Oferta 2,000’000,000.00

A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles

devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal y, en caso de que se realicen amortizaciones

anticipadas sobre el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, que el Representante Común calculará con

por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Periodo de Intereses (la “Fecha de

Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que regirá precisamente durante el Periodo de Intereses de

que se trate y que será calculado conforme a lo siguiente:

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 1.70%

(uno punto setenta por ciento) a la Tasa de Interés de Referencia a un plazo de hasta 29 (veintinueve) días (o la

que sustituya a esta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente

transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, dada a conocer por el Banco de México, por el medio

masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de

telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de

Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós)

Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día

Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE

deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de

Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente

como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de hasta 29 (veintinueve) días.

Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días

naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, el Representante Común

utilizará la siguiente fórmula:

NDE

360001PL

36000

TR1TC

PL

NDE

en donde:

TC = Tasa de Interés de Referencia capitalizada o equivalente al número de días naturales

efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente.

TR = Tasa de Interés de Referencia de hasta 29 días.

PL = Plazo de la TIIE en días.


correspondiente.

- 33 -

Los intereses que devengarán los Certificados Bursátiles se computarán a partir de la Fecha de Emisión y,

después de ésta, al inicio de cada Periodo de Intereses y los cálculos para determinar las tasas y el monto de los

intereses a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago

correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Periodo de Intereses que tenga lugar mientras los

Certificados Bursátiles no sean amortizados en su totalidad, el Representante Común utilizará la siguiente

fórmula:

NDE

TBVNI

000,36

en donde:

I = Interés bruto del Periodo de Intereses que corresponda.

VN = Valor Nominal de los Certificados Bursátiles o Saldo Insoluto de los Certificados

Bursátiles en Circulación.

TB = Tasa de Interés Bruto Anual.


correspondiente.

En caso que la Emisora realice una o varias amortizaciones parciales, el Representante Común utilizará la

siguiente fórmula para ajustar el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación:

VNAt = VNAt-1 - AMPAt

en donde:


VNAt-1 = Valor Nominal o Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación en el

periodo anterior.

AMPA = Monto de la Amortización Parcial.

Para determinar el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación, el Representante

Común utilizará la siguiente fórmula:

VNAT = VNAt / NT

en donde:


VNAT = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación.

NT = Número de títulos en Circulación.

- 34 -

Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para el Periodo de Intereses, no

sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de

anticipación a cada Fecha de Pago que corresponda, dará a conocer a la CNBV y al Indeval por escrito o a

través de los medios que estas determinen el importe de los intereses a pagar y la Tasa de Interés Bruto Anual

aplicable para el siguiente Periodo de Intereses respecto de los Certificados Bursátiles, así como el Saldo

Insoluto de los Certificados Bursátiles. Asimismo, dará a conocer a la BMV (a través del SEDI o cualquier

otro medio que la BMV determine), por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago

que corresponda, el importe de los intereses a pagar, la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente

Periodo de Intereses que corresponda, así como el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en

Circulación.

Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que

la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses

correspondientes, en las oficinas del Indeval, a más tardar a las 11:00 horas de ese día.

La Emisora no está obligada a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retención o de cualquier

impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los Certificados Bursátiles.

En los términos del artículo 282 de la LMV, este Título no lleva cupones adheridos, haciendo las veces éstos,

para todos los efectos legales a que haya lugar, las constancias que Indeval expida para tal efecto.

En caso que en alguna Fecha de Pago, el monto del Pago de Intereses correspondiente no sea cubierto en su

totalidad, Indeval no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que dicho

Pago de Intereses sea íntegramente cubierto; en cualquier caso, Indeval no será responsable si entregare o no la

constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que el mismo no sea íntegramente cubierto.

A la fecha del presente reporte anual los pagos de intereses y, en su caso de principal de los Certificados

Bursátiles identificados con clave de pizarra AERMXCB serie 15, se han realizado en tiempo y forma. Estos

pagos fueron calculados de acuerdo con las fórmulas y procedimientos que precisa el Título, específicamente

en las siguientes secciones: Tasa de Interés; Forma de Cálculo de los Intereses, Periodicidad en el Pago de

Intereses y Amortización de Principal.

Se adjunta cuadro resumen del desempeño de los Certificados Bursátiles identificados con clave de pizarra

AERMXCB serie 15, desde la fecha de emisión y al 31 de diciembre de 2016.

- 32 -

FECHA DIAS TIIE SOBRE TASA TASA VALOR NOMINAL % IMPORTE PAGO

DEL AL DE PAGO PERIODO 28D TASA EQUIV BRUTA DE LA EMISION AMORT DE LA EMISION POR TITULO INTERESES TOTAL

1 11/09/2015 16/10/2015 16/10/2015 35 5.04% 2,000,000,000.00 0.00% 0.00 2,000,000,000.00 100.00 9,800,000.00 9,800,000.00

2 16/10/2015 17/11/2015 17/11/2015 32 3.30% 1.70% 3.30% 5.00% 2,000,000,000.00 0.00% 0.00 2,000,000,000.00 100.00 8,888,888.89 8,888,888.89

3 17/11/2015 16/12/2015 16/12/2015 29 3.32% 1.70% 3.32% 5.02% 2,000,000,000.00 0.00% 0.00 2,000,000,000.00 100.00 8,087,777.78 8,087,777.78

4 16/12/2015 18/01/2016 18/01/2016 33 3.34% 1.70% 3.34% 5.04% 2,000,000,000.00 0.00% 0.00 2,000,000,000.00 100.00 9,240,000.00 9,240,000.00

5 18/01/2016 16/02/2016 16/02/2016 29 3.55% 1.70% 3.55% 5.25% 2,000,000,000.00 0.00% 0.00 2,000,000,000.00 100.00 8,458,333.33 8,458,333.33

6 16/02/2016 16/03/2016 16/03/2016 29 3.55% 1.70% 3.55% 5.25% 2,000,000,000.00 0.00% 0.00 2,000,000,000.00 100.00 8,458,333.33 8,458,333.33

7 16/03/2016 18/04/2016 18/04/2016 33 4.06% 1.70% 4.06% 5.76% 2,000,000,000.00 0.00% 0.00 2,000,000,000.00 100.00 10,560,000.00 10,560,000.00

8 18/04/2016 16/05/2016 16/05/2016 28 4.07% 1.70% 4.07% 5.77% 2,000,000,000.00 0.00% 0.00 2,000,000,000.00 100.00 8,975,555.56 8,975,555.56

9 16/05/2016 16/06/2016 16/06/2016 31 4.06% 1.70% 4.06% 5.76% 2,000,000,000.00 0.00% 0.00 2,000,000,000.00 100.00 9,920,000.00 9,920,000.00

10 16/06/2016 18/07/2016 18/07/2016 32 4.11% 1.70% 4.11% 5.81% 2,000,000,000.00 0.00% 0.00 2,000,000,000.00 100.00 10,328,888.89 10,328,888.89

11 18/07/2016 16/08/2016 16/08/2016 29 4.59% 1.70% 4.59% 6.29% 2,000,000,000.00 0.00% 0.00 2,000,000,000.00 100.00 10,133,888.89 10,133,888.89

12 16/08/2016 19/09/2016 19/09/2016 34 4.59% 1.70% 4.59% 6.29% 2,000,000,000.00 0.00% 0.00 2,000,000,000.00 100.00 11,881,111.11 11,881,111.11

13 19/09/2016 17/10/2016 17/10/2016 28 4.60% 1.70% 4.60% 6.30% 2,000,000,000.00 0.00% 0.00 2,000,000,000.00 100.00 9,800,000.00 9,800,000.00

14 17/10/2016 16/11/2016 16/11/2016 30 5.11% 1.70% 5.11% 6.81% 2,000,000,000.00 0.00% 0.00 2,000,000,000.00 100.00 11,350,000.00 11,350,000.00

15 16/11/2016 16/12/2016 16/12/2016 30 5.29% 1.70% 5.29% 6.99% 2,000,000,000.00 0.00% 0.00 2,000,000,000.00 100.00 11,650,000.00 11,650,000.00

CUPÓNPERIODO

AMORTVALOR NOMINAL AJUSTADO

- 33 -

b) Información Relevante del Periodo

Administrador: Aerovías de México, S.A. de C.V.

Aerovías de México, S. A. de C. V. (“Aeroméxico” o "la Compañía") es una sociedad organizada bajo las

leyes de los Estados Unidos Mexicanos o México, con domicilio en Paseo de la Reforma 445, Colonia

Cuauhtémoc, 06500 México, D. F. Aeroméxico es una empresa subsidiaria de Grupo Aeroméxico, S. A.

B. de C. V. (“Grupo Aeroméxico”) compañía controladora registrada como emisora en la Bolsa Mexicana

de Valores (“BMV”). La actividad principal de la Compañía es la prestación de servicios de

transportación aérea de personas, bienes, correspondencia y carga aérea en general dentro y fuera de la

República Mexicana, prestación de servicios de capacitación, administración y servicios de asistencia en

tierra en aeropuertos, comercialización de sistemas de franquicias y administración de inversiones en

acciones.

Eventos Relevantes Dados a Conocer al Público Inversionista

Abril 27, 2016. HR Ratings ratificó la calificación de HR AA+ (E) con Perspectiva Estable para

la Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra AERMXCB 13 por un monto de P$3,000.0m.

La Emisión AERMXCB 13 se realizó el 6 de diciembre del 2013 por un monto de P$1,500.0m con una

reapertura el 22 de Mayo del 2014 por un monto de P$1,500.0m adicionales, al amparo del Programa de

CEBURS Fiduciarios por P$5,000.0m autorizado ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Adicionalmente, en 2015 se llevó a cabo una segunda Emisión al amparo del mismo Programa por un

monto de P$2,000.0m alcanzando la totalidad del monto disponible. Las proyecciones de HR Ratings

siempre han considerado para su análisis el monto total del Programa.

La ratificación de la calificación se basa principalmente en la máxima caída soportada sobre los flujos

futuros esperados dentro de nuestro análisis de estrés cumpliendo en tiempo y forma con el servicio de

deuda sin caer en eventos de aceleración. Durante los años proyectados se estima que la Empresa soporte

una caída de -51.0% (vs. -49.0% de la revisión anual anterior) sobre los ingresos fideicomitidos entre el

escenario de estrés y el escenario base al periodo final de pago. Se considera dentro de nuestro modelo de

flujos las mejoras crediticias de la estructura mencionando la reserva de intereses, instrumento de

cobertura para la tasa de referencia, amortizaciones objetivo, y restricciones sobre la salida de remanentes

mediante una razón de cobertura mínima. Asimismo, cualquier deterioro en las operaciones de Aerovías

de México, S.A. de C.V. (Aeroméxico y/o la Empresa) pudiera afectar la presente calificación.

Para mayor información, favor de referirse a la publicación realizada por HR Ratings en la página de

internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. http://www.bmv.com.mx

Agosto 24, 2016. HR Ratings ratificó la calificación de largo plazo de HR AA+ (E) con

Perspectiva Estable para la Emisión AERMXCB 15 de Aeroméxico.

La Emisión con clave de pizarra AERMXCB 15 (y/o la Emisión) de Aerovías de México, S.A. de C.V.

(Aeroméxico y/o la Empresa) se realizó por un monto de P$2,000m y con vigencia de 5 años a partir de

su fecha de colocación el 11 de septiembre del 2015, al amparo del Programa de CEBURS Fiduciarios

por un monto autorizado de hasta P$5,000m y una vigencia de 5 años a partir del 3 de diciembre del 2013.

Adicionalmente ya existía una emisión vigente (AERMXCB 13) al amparo del Programa por un monto de


- 34 -

P$3,000m, utilizando la totalidad del monto disponible. Hay que mencionar que las proyecciones de HR

Ratings siempre han considerado un monto total emitido de P$5,000m para el análisis correspondiente.

La ratificación de la calificación se basa principalmente en la máxima caída soportada dentro de nuestro

análisis de flujos futuros de efectivo esperados en un escenario de estrés, considerando el cumplimiento

en tiempo y forma de las obligaciones financieras sin derivar en un evento de incumplimiento. Se estima

que durante los periodos proyectados la cobranza por ceder al fideicomiso alcance una caída de -53.5%

(vs. -50.6% en la revisión anterior) en comparación con el escenario base. Adicionalmente, se toman en

cuenta las mejoras crediticias de la Estructura como el Fondo de Reserva del Servicio de la Deuda,

instrumentos financieros derivados de cobertura, amortizaciones objetivo y la liberación de remanentes

condicionada por la Razón de Cobertura1. Es importante mencionar que cualquier deterioro observado en

la calidad crediticia de Aeroméxico pudiera derivar en una revisión de la presente calificación, ante la

relación que existe entre la cobranza elegible y las operaciones de la Empresa.

Para mayor información, favor de referirse a la publicación realizada por HR Ratings en la página de

internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. http://www.bmv.com.mx

Septiembre 12, 2016. Verum ratifica la calificación de ‘AA+/M (e)’ a la emisión de CBFs

respaldada por flujos futuros generados por Aeroméxico.

Verum ratificó la calificación de ‘AA+/M (e)’ con perspectiva ‘Estable’ a la emisión de Certificados

Bursátiles Fiduciarios (CBFs) con clave de pizarra ‘AERMXCB 15’ por un monto de Ps$2,000 millones.

La emisión es la segunda realizada al amparo de un programa por hasta Ps$5,000 millones, paga

mensualmente una tasa de TIIE28 + 1.7% y su plazo de vigencia es de aproximadamente 5 años.

Los pagos de intereses están sujetos al orden de prelación de pagos definido en los documentos de la

transacción. La amortización del total del principal de los CBFs deberá realizarse en la fecha de

vencimiento de la emisión. Sin embargo, la emisión cuenta con un periodo de amortización objetivo, en la

cual la fiduciaria realizará en cada fecha de pago amortizaciones parciales de los CBFs (pagos de

principal objetivo) de acuerdo al calendario que indican dichos pagos; la falta de cualquier pago de

principal objetivo no detonará un Evento de Retención, Evento de Aceleración ni un Evento de

Incumplimiento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

La fuente de pago son los flujos futuros derivados de los derechos de cobro que consisten en obligaciones

de pago a cargo de los Procesadores de Tarjetas de Crédito Santander y Banamex respecto a la utilización

de las Tarjetas Visa y MasterCard, derivadas de la liquidación de operaciones de venta de boletos de

transporte aéreo y demás servicios relacionados por parte de Aerovías de México S.A. de C.V.

(Aeroméxico) a través de su portal de internet, oficinas propias y agencias de viaje en México. La

cobranza se dividirá a prorrata entre los valores en circulación con las demás series del programa.

La calificación asignada se fundamenta en los flujos de efectivo futuros que Aeroméxico generará durante

la vida de la emisión, los cuales fueron estimados con base en su comportamiento histórico.

Adicionalmente, tomamos en cuenta la calidad crediticia de la fideicomitente así como su riesgo de

continuidad de operaciones, el comportamiento favorable de las Coberturas de Servicio de Deuda (DSCR)

de la emisión ante los diferentes escenarios modelados por Verum, las características estructurales de la

transacción y sus efectivos mecanismos de mejora crediticia que permiten la asignación de los flujos de

efectivo suficientes para la amortización total de los CBFs. Igualmente, el análisis de los flujos de

efectivo de la emisión toma en cuenta la primera emisión y su primera reapertura de CBFs realizadas al

amparo del programa (AERMXCB 13) y los recursos que serán destinados para su pago.


- 35 -

La información histórica permite ver un comportamiento estable de los flujos con una evolución favorable

a través de los años. La cobranza total por ventas con Tarjetas de Crédito en México mostró un valor de

Ps$19,604.6 millones al cierre del 2015, con un crecimiento constante desde el año 2006 (tmac 2006-

2015: 10.6%) y representando valores entre 41% y 51% del total de ingresos de Aeroméxico en los

últimos cinco años; a su vez, los ingresos de Aeroméxico han representado entre el 98.2% y 99.8% de las

ventas totales de su holding ‘Grupo Aeroméxico’ en los mismos años. La cobranza por el Contrato de

Banamex (ventas en oficinas propias en México y portal de internet) muestran una tmac 2006-2015 igual

a 16.0%, representando este rubro el 33.6% de la cobranza total por ventas a través de tarjetas de crédito

en México en el año 2015 (Promedio 2006-2015: 28.8%). Adicionalmente, la cobranza por el Contrato de

Santander (ventas en agencias de viajes en México) tienen un tmac 2006-2015 de 8.3%, siendo el 11.0%

del total de la cobranza por ventas usando tarjetas de crédito en México al cierre del 2015 (Promedio

2006-2015: 12.1%).

Aeroméxico es la entidad encargada de la originación y administración de las obligaciones de pago de los

procesadores de tarjetas de crédito Banamex y Santander. De acuerdo a nuestro análisis, consideramos

que la aerolínea cuenta con una buena calidad crediticia y capacidad suficiente para administrar sin

salvedades los activos fideicomitidos. Asimismo, las obligaciones de pago son de los procesadores de

tarjetas de crédito, Banamex y Santander, las cuales son instituciones que consideramos cuentan con la

más alta calidad crediticia. Además, la contraparte en el SWAP de 5.15% sobre la TIIE28, es una

institución financiera que cuenta con una calificación de “AAA/M” de Verum o su equivalencia en otra

institución calificadora reconocida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV).

Consideramos que el riesgo contraparte es bajo.

Para mayor información, favor de referirse a la publicación realizada por Verum en la página de internet

de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. http://www.bmv.com.mx

c) Otros Terceros Obligados con el Fideicomiso o los Tenedores de los Valores

En términos del Contrato de Fideicomiso y el Anexo de Términos y Condiciones de la emisiones

AERMXCB13 y AERMXCB 15, Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División

Fiduciaria, en su carácter de Fiduciaria del Fideicomiso Irrevocable No. F/1748, al 31 de diciembre de

2016, tiene celebrados Apoyos de Crédito relacionadas con operaciones financieras derivadas con Banco

Nacional de México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Integrante del Grupo Financiero Banamex, en

su calidad de Proveedor de Apoyo de Crédito y contraparte.

La emisión AERMXCB 13, cuenta con una operación de cobertura de tasa de interés mediante una

Opción catalogada como “CAP Spread” de acuerdo a su estrategia, con las contrapartes antes

mencionadas.

Adicionalmente, la emisión AERMXCB 15 mantiene operaciones financieras derivadas pactadas las

cuales consisten en realizar un intercambio de tasa flotante a tasa fija, mediante el uso de un Swap de

Tasa.

Por lo que respecta a los riesgos de crédito relacionados con los Apoyos de Crédito mencionados en la

presente sección, favor de referirse a la sección 1) Información General, inciso b) Resumen Ejecutivo,

fracción ii) Factores de Riesgo, del presente Reporte Anual.


- 36 -

3) INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada del fideicomiso

i. Balance y resultados del fideicomiso

Estado de situación financiera 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014

(Miles de pesos)

Activos 2016 2015 2014

Efectivo y equivalentes de efectivo - - -

Efectivo y equivalentes de efectivo restringido 282,118 232,937 146,192

Instrumentos financieros derivados 116,163 3,890 13,815

Derechos de cobro al fideicomitente 4,410,682 5,010,682 3,010,681

Total de Activo $ 4,808,963 $ 5,247,509 $ 3,170,688

Pasivo

Cuenta por pagar al Fideicomitente 126,887 13,229 6,482

Obligaciones sobre Certificados Bursátiles

Fiduciarios 4,397,302 4,977,367 2,985,260

Instrumentos financieros derivados - 8,563 -

Total de Pasivo 4,524,189 4,999,159 2,991,742

Patrimonio

Patrimonio del fideicomitente 258,027 310,845 202,030

Resultados acumulados 26,747 (62,495) (23,084)

Total patrimonio 284,774 248,350 178,946

Compromiso - - -

Total Pasivo y Patrimonio $ 4,808,963 $ 5,247,509 $ 3,170,688

- 37 -

Estado de resultados Por los años terminado el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014

(Miles de pesos)

2016 2015 2014

Ingresos (gastos) financieros:

Ingresos financieros 433,915 198,310 139,278

Gastos financieros (340,972) (235,307) (159,824)

Ingresos (gastos) financieros, neto 92,943 (36,997) (20,546)

Gastos de operación:

Mantenimiento 1,906 917 1,211

Servicios Profesionales 475 429 380

Total de gastos de operación 2,381 1,346 1,591

Otros gastos 1,320 1,068 760

Resultado del año $ 89,242 $ (39,411) $ (22,897)

- 38 -

ii. Origen y aplicación de recursos

Estado de flujos de efectivo Por el año terminado el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014

(Miles de pesos)

2016 2015 2014

Flujos de efectivo por actividades de operación:

Resultado del año 89,242 (39,411) (22.897)

Ajustes por:

Ingresos financieros (433,915) (198,310) (139,278)

Gastos financieros 340,972 235,307 159,824

(3,701) (2,414) (2,351)

Cambios en:

Derechos de cobro 600,000 (2,000,001) (1,510,681)

Obligaciones sobre Certificados Bursátiles Fiduciarios (580,065) 1,992,107 1,501,027

Instrumentos financieros derivados (120,836) 18,488 (13,815)

(Aplicaciones) incremento en el patrimonio, neto (52,818) 108,815 92,458

Cuenta por pagar al fideicomitente 113,658 6,747 2,393

Ingresos financieros cobrados (gastos financieros pagados),

neto 92,943 (36,997) (20,546)

Efectivo y equivalentes de efectivo restringido (49,181) (86,745) (48,692)

Cambio neto de efectivo y equivalente de efectivo - - (207)

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año - - 207

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año $ - 6 $ - 6 $ - 6

- 39 -

iii. Movimientos de las cuentas para el manejo de efectivo

Cuenta de Cobranza del Fideicomiso

2016 2015 2014

Saldo Inicial 25,392.42 25,632.07 28,792.44

Ingresos 11,290,546,727.33 9,326,962,810.73 9,775,553,287.75

Cobranza Recibida Santander 3,917,281,633.47 2,342,687,878.20 2,173,247,003.06

Cobranza Recibida Banamex 7,306,605,583.00 6,958,981,301.02 7,586,883,759.22

Traspasos recibidos por Aeroméxico - - -

Productos Financieros - - -

Traspaso de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso - - 3,563.44

Traspaso de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 13

192,837.18 185,294.99 5,496,052.57

Traspaso de la Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 13

59,373,682.06 9,474,966.26 9,922,909.46

Traspaso de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie

AERMXCB 15 120,831.81 - -

Traspaso de la Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la

Serie AERMXCB 15 6,972,159.81 15,633,370.26 -

Egresos 11,290,412,100.79 9,326,963,050.38 9,775,556,448.12

Comisiones e Impuestos 163,906,482.21 166,376,238.14 140,521,035.96

Otros Cargos 119,806,732.43 80,605,977.61 59,978,704.95

Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso 1,355,282.80 891,105.61 485,392.55

Traspaso a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13 881,893,518.12 161,936,217.56 130,990,416.67

Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie

AERMXCB 13 1,964,876.58 1,774,311.08 4,133,346.29

Traspaso a la Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la

Serie AERMXCB 13 4,468,204.87 7,325,487.16 2,747,681.64

Traspaso a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 138,118,585.05 39,232,132.67 -


AERMXCB 15 1,683,805.10 167,702.27 -

Traspaso a la Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 15

4,369,448.65 631,213.19 -

Traspaso Remanentes Aeroméxico 9,972,845,164.98 8,868,022,665.09 9,436,699,870.06

Saldo Final 160,018.96 25,392.42 25,632.07

Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso

2016 2015 2014

Saldo Inicial 993,058.10 761,742.87 380,068.63

Ingresos 1,383,207.36 980,806.58 594,813.59

Traspaso de la Cuenta de Cobranza 1,355,282.80 891,105.61 485,392.55

Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13 - - 91,753.38

Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 - 68,288.39 -

Productos Financieros 27,924.56 21,412.58 17,667.66

Egresos 1,186,835.49 749,491.35 213,139.35

Gastos de la Operación del Fideicomiso 1,181,639.80 744,676.78 205,784.00

Comisiones e Impuestos 5,195.69 4,814.57 2,725.06

Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso - - 4,630.29

Saldo Final 1,189,429.97 993,058.10 761,742.87

Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13

2016 2015 2014

Saldo Inicial 14,710,565.29 13,879,993.54 9,907,304.25

Ingresos 883,764,642.17 162,319,072.63 1,642,007,364.78

Producto de la Colocación de Certificados Bursátiles Orginales

AERMXCB 13 - - -

Producto de la Colocación de Certificados Bursátiles Adicionales

AERMXCB 13 - - 1,510,681,515.00

Traspaso de la Cuenta de Cobranza 881,893,518.12 161,936,217.56 130,990,416.67

Productos Financieros 1,871,124.05 382,855.07 335,433.11

Egresos 781,895,856.83 161,488,500.88 1,638,034,675.49

Gastos de Emisión Certificados Bursátiles Originales AERMXCB 13

- - -

Gastos de Emisión Certificados Bursátiles Adicionales

AERMXCB 13 - - 19,022,033.09

Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso - - 91,753.38


AERMXCB 13 - - 15,621,645.56

Traspaso a la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la - - 65,778,760.19

- 40 -

Serie AERMXCB 13

Pago de Intereses AERMXCB 13 781,561,027.77 161,405,833.33 134,707,500.00


En su caso, Pago de Principal Objetivo - - -

En su caso, Pago de Principal obligatorio - - -

En su caso, traspaso a Aeroméxico - - 1,402,744,500.15

Saldo Final 116,579,350.63 14,710,565.29 13,879,993.54

Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 13

2016 2015 2014

Saldo Inicial 2,409,796.27 2,349,939.85 19,265,114.46

Ingresos 2,039,359.24 1,844,336.67 19,864,400.09


Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13 - - 15,621,645.56

Productos Financieros 74,482.66 70,025.59 109,408.24

Egresos 1,826,981.96 1,784,480.25 36,779,574.70

Gastos de la Operación de la Serie 1,620,622.81 1,583,900.12 31,261,511.13

Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 192,837.18 185,294.99 5,496,052.57


En su caso, traspaso a Aeroméxico - - -

Saldo Final 2,622,173.55 2,409,796.27 2,349,939.85

Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 13

2016 2015 2014

Saldo Inicial 129,864,969.85 129,174,530.16 68,125,596.54

Ingresos 7,561,625.14 10,944,344.11 71,599,022.02


Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13 - - 65,778,760.19

Productos Financieros 3,093,420.27 3,618,856.95 3,072,580.19

Egresos 59,927,103.58 10,253,904.42 10,550,088.40

Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 59,373,682.06 9,474,966.26 9,922,909.46


En su caso, Pago de Intereses - - 33,751.26


Saldo Final 77,499,491.41 129,864,969.85 129,174,530.16

Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15

2016 2015 2014

Saldo Inicial 12,590,907.91 - -

Ingresos 138,802,119.06 2,039,327,986.64 -

Producto de la Colocación de Certificados Bursátiles AERMXCB

15 - 2,000,000,000.00 -

Traspaso de la Cuenta de Cobranza 138,118,585.05 39,232,132.67 -

Apoyo de Crédito AERMXCB 15 266,666.67

Productos Financieros 416,867.34 95,853.97 -

Egresos 139,531,368.08 2,026,737,078.73 -

Gastos de Emisión - 26,789,954.70 -

Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso - 68,288.39 -


AERMXCB 15 - 2,382,047.21 -

Traspaso a la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 15

- 84,278,009.78 -

Pago de Intereses AERMXCB 15 120,756,111.11 26,776,666.67 -

Comisiones e Impuestos 18,720,333.32 9,743,289.63 -

En su caso, Pago de Principal Objetivo 54,923.65 17,354.12 -

En su caso, Pago de Principal obligatorio - - -

En su caso, traspaso a Aeroméxico - 1,876,681,468.23 -

Saldo Final 11,861,658.89 12,590,907.91 -

Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 15

2016 2015 2014

Saldo Inicial 2,566,210.82 - -

Ingresos 1,780,333.93 2,570,963.98 -

Traspaso de la Cuenta de Cobranza 1,683,805.10 167,702.27 -

Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 - 2,382,047.21 -

Productos Financieros 96,528.83 21,214.50 -

Egresos 1,615,854.57 4,753.16 -

Gastos de la Operación de la Serie 1,482,302.70 - -

Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 120,831.81 - -

Comisiones e Impuestos 12,720.06 4,753.16 -


Saldo Final 2,730,690.18 2,566,210.82 -

- 41 -

Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 15

2016 2015 2014

Saldo Inicial 69,776,122.76 - -

Ingresos 7,017,758.75 85,545,442.57 -

Traspaso de la Cuenta de Cobranza 4,369,448.65 631,213.19 -

Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 - 84,278,009.78 -

Productos Financieros 2,648,310.10 636,219.60 -

Egresos 7,318,739.54 15,769,319.81 -

Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 6,972,159.81 15,633,370.26 -

Comisiones e Impuestos 346,579.73 135,949.55 -

En su caso, Pago de Intereses - - -


Saldo Final 69,475,141.97 69,776,122.76 -

iv. Índices y razones financieras

En términos del Contrato de Fideicomiso se da a conocer la Razón de Cobertura de Deuda,

mismas que fueron calculadas de acuerdo a lo siguiente: para cualquier fecha de determinación,

la razón que guarda (i) la suma de la Cobranza total recibida por la Fiduciaria para el periodo de

6 (seis) meses calendario inmediato anterior a la fecha de determinación (incluyendo

cualesquiera cantidades reservadas en cualquier Cuenta del Fideicomiso), sobre (ii) (x) la suma

de los Pagos de Intereses y los Pagos de Principal Objetivo o, en su caso, Pagos de Principal

Obligatorios conforme se establezca en el Anexo de Términos y Condiciones correspondiente,

pagaderos respecto de todas las Series en Circulación durante el periodo de 6 (seis) meses

contados a partir de (e incluyendo) dicha fecha de determinación, más (y) cualquier Pago de

Intereses, Pago de Principal Objetivo o, en su caso, Pago de Principal Obligatorio vencido y no

pagado en Fechas de Pago anteriores respecto de todas las Series en Circulación, según sea

determinado por el Representante Común en cada Reporte de Pagos. Para efectos del cálculo de

los Pagos de Intereses señalados en los subincisos (x) y (y) del inciso (ii) inmediato anterior, en

el supuesto de que la tasa de interés sea variable, las partes asumirán que la misma será igual a la

tasa de interés que se fije para efectos del Apoyo de Crédito que en su caso se contrate o

cualesquier otro valor de referencia que las partes consideren conveniente.

Fecha real de Pago Razón de Cobertura de Deuda

16 de julio de 2014 29.2781

18 de agosto de 2014 30.0254

17 de serptiembre de 2014 30.7688

16 de octubre de 2014 45.4567

18 de noviembre de 2014 31.7833

16 de diciembre de 2014 31.7359

16 de enero de 2015 31.6143

16 de febrero de 2015 31.3970

17 de marzo de 2015 32.5841

16 de abril de 2015 33.2683

18 de mayo de 2015 34.0151

16 de junio de 2015 34.8431

16 de julio de 2015 35.3995

17 de agosto de 2015 35.8726

17 de serptiembre de 2015 35.7917

16 de octubre de 2015 23.0044


- 42 -


18 de enero de 2016 23.7787

16 de febrero de 2016 23.6716

16 de marzo de 2016 24.4695

18 de abril de 2016 24.9543

16 de mayo de 2016 25.9561

16 de junio de 2016 26.8138

18 de julio de 2016 28.9389

16 de agosto de 2016 31.2753

19 de septiembre de 2016 32.3918

17 de octubre de 2016 34.3464



16 de enero de 2017 36.0733

16 de febrero de 2017 36.8332

16 de marzo de 2017 37.6371

17 de abril de 2017 39.5020

- 43 -

4) ADMINISTRACIÓN

a) Auditores externos

Los estados financieros del Fideicomiso Irrevocable No. F/1748 al 31 de diciembre de 2016 y 2015 y por

los años terminados en esas fechas y al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y por los años terminados en esas

fechas, fueron auditados por KPMG Cárdenas Dosal, S.C., auditores independientes, quienes emitieron

opiniones sin salvedades por cada uno de esos años.

En cumplimiento de las disposiciones legales que establecen que un Auditor Externo Independiente no

deberá dictaminar los estados financieros de la misma institución por más de cinco años consecutivos; a

partir del año 2014, fecha en que se realizó la contratación de KPMG Cárdenas Dosal, S.C., no se ha

realizado cambio de persona para ocupar el cargo, quien cuenta con experiencia profesional requerida en

materia financiera, además de que cumple con los requisitos de independencia estipulados por las

disposiciones de carácter general emitidas por la CNBV.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

A la fecha del presente Reporte Anual no se han celebrado operaciones o créditos relevantes entre la

Fiduciaria y los Fideicomitentes o cualquier tercero que sea relevante para los Tenedores, con excepción

del Contrato de Administración celebrado con el Administrador, sin embargo, este contrato ha sido

celebrado en condiciones de mercado.

No obstante lo anterior, Aeroméxico y sus afiliadas mantienen relaciones de negocio con la Fiduciaria y

sus subsidiarias y/o filiales, y éstos les prestan a aquéllos diversos servicios financieros periódicamente a

cambio de contraprestaciones en términos de mercado y en el curso ordinario de negocios. Ninguna de

dichas operaciones es relevante para los Tenedores.

Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple División Fiduciaria , Banco INVEX, S.A.

Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero y Aerovías de México, S.A. de C.V., espera que

todos los empleados divulguen de inmediato cualquier situación en la cual ellos estén o podrían estar

involucrados y que podría resultar en un conflicto de interés real o potencial.

c) Asambleas de Tenedores

Desde la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios al amparo del Contrato de

Fideicomiso hasta el día de presentación de este Reporte Anual, no se llevaron a cabo Asambleas de

Tenedores.

- 44 -

5) PERSONAS RESPONSABLES

[Espacio intencionalmente en blanco]

- 45 -

Fiduciaria

- 46 -

Fideicomitente

- 47 -

Auditor Externo

- 48 -

Representante Común

- 49 -

6) ANEXOS

a) Estados financieros del Fideicomiso

Se adjuntan al presente los Estados Financieros Dictaminados del Contrato de Fideicomiso Irrevocable

Número F/1784:

(i) Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016 y 2015 e informe de los auditores del 17 de

abril de 2017.

(ii) Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015 y 2014 e informe de los auditores del 11 de

abril de 2016.

b) Información adicional

Los reportes elaborados durante 2016 por el Administrador pueden ser solicitados al teléfono +52 (55)

5201 8000, a la dirección de correo electrónico [email protected], o acudir directamente a sus

oficinas ubicadas en Pedregal No. 40, Piso 20, Col. Molino del Rey, Del. Miguel Hidalgo, C.P. 11040,

Ciudad de México.

Los reportes elaborados durante 2016 por el Representante Común pueden ser consultados en la página

www.invexfiduciario.com o solicitados en las oficinas del Representante Común ubicadas en Blvd.

Manuel Ávila Camacho No. 40, Piso 7, Col. Lomas de Chapultepec, Del. Miguel Hidalgo, C.P. 11000,

Ciudad de México o al Tel. 5350-3333.

Los reportes elaborados durante 2016 por el Fiduciario pueden ser solicitados al teléfono +52 (55) 5201

8000, a la dirección de correo electrónico [email protected], o acudir directamente a sus oficinas

ubicadas en Pedregal No. 40, Piso 20, Col. Molino del Rey, Del. Miguel Hidalgo, C.P. 11040, Ciudad de

México.


http://www.invexfiduciario.com/


Fideicomiso Irrevocable F/1748 Fideicomitente Aerovías de México, S. A. de C. V.

Estados financieros

31 de diciembre de 2016 y 2015 (Con el Informe de los Auditores Independientes)

Informe de los Auditores Independientes A la Asamblea General de Tenedores de Certificados Bursátiles del Fideicomiso Irrevocable F/1748 y al Fideicomitente Aerovías de México, S. A. de C. V.:

(Miles de pesos) Opinión Hemos auditado los estados financieros del Fideicomiso Irrevocable F/1748 (el Fideicomiso), que comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2016 y 2015, los estados de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, y notas que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera del Fideicomiso Irrevocable F/1748 al 31 de diciembre de 2016 y 2015, así como sus resultados y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Fundamento de la opinión Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros de nuestro informe. Somos independientes del Fideicomiso de conformidad con los requerimientos de ética que son aplicables a nuestra auditoría de los estados financieros en México y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con esos requerimientos. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión. Cuestiones clave de la auditoría Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor relevancia en nuestra auditoría de los estados financieros del período actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre éstos, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

(Continúa)

2 Derechos de cobro y obligaciones sobre certificados bursátiles $4,410,682 y $4,397,302, respectivamente, al 31 de diciembre de 2016 (ver notas 7 y 8 a los estados financieros). Cuestión clave de auditoría De qué manera se trató la cuestión clave

durante la auditoría La determinación de la vida esperada de los derechos de cobro y de las obligaciones emitidas sobre los cuales se descuentan los flujos futuros de los activos y pasivos financieros involucra juicio de la Administración, basado en hechos observables así como en su experiencia. Los activos y pasivos financieros se determinan a costo amortizado, utilizando el método de tasa de interés efectiva, que es la tasa de descuento que iguala los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del derecho de cobro y, de las obligaciones emitidas, con el importe neto en libros del activo o pasivo financiero, respectivamente. La vida esperada y los flujos a obtener o destinar a los activos y pasivos financieros, respectivamente, afecta directamente la determinación de la tasa efectiva y por consiguiente su costo amortizado.

Como parte de nuestros procedimientos de auditoría, evaluamos mediante pruebas selectivas y con la participación de nuestros especialistas en riesgos financieros, los supuestos e insumos utilizados por la Administración del Fideicomiso para realizar el cálculo del costo amortizado tanto de los derechos de cobro como de las obligaciones emitidas, por los activos y pasivos financieros seleccionados, y la razonabilidad de las estimaciones de la Administración en la determinación de la vida esperada de dichos activos y pasivos financieros.

Estimación del deterioro de los derechos de cobro (ver notas 3(d) y 10 a los estados financieros). Cuestión clave de auditoría De qué manera se trató la cuestión clave

durante la auditoría La estimación del deterioro de valor de los derechos de cobro involucra el uso de juicio profesional por parte de la Administración del Fideicomiso para la evaluación de la capacidad de pago de los deudores, considerando los diversos factores establecidos por las NIIF para obtener evidencia objetiva de que un activo está deteriorado, a través de modelos estadísticos, así como la confiabilidad en la documentación y actualización de la misma, que sirve de insumo para la determinación del deterioro.

Los procedimientos de auditoría aplicados sobre la determinación por parte de la Administración de la estimación del deterioro de los derechos de cobro y su efecto en el resultado del ejercicio, incluyeron la evaluación a través de pruebas selectivas, tanto de los insumos utilizados como de la mecánica de cálculo con base en las metodologías vigentes, por los derechos de cobro seleccionados, a través de la participación de nuestros especialistas en riesgos financieros.

(Continúa)

3 Otra Información La Administración es responsable de la otra información. La otra información comprende la información incluida en el Reporte Anual del Fideicomiso correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016, que deberá presentarse ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la Bolsa Mexicana de Valores (el Reporte Anual), pero no incluye los estados financieros y nuestro informe de los auditores sobre los mismos. El Reporte Anual se estima que estará disponible para nosotros después de la fecha de este informe de los auditores. Nuestra opinión sobre los estados financieros no cubre la otra información y no expresaremos ningún tipo de conclusión de aseguramiento sobre la misma. En relación con nuestra auditoría de los estados financieros, nuestra responsabilidad es leer la otra información cuando esté disponible y, al hacerlo, considerar si la otra información es materialmente inconsistente con los estados financieros o con nuestro conocimiento obtenido durante la auditoría, o si parece ser materialmente incorrecta. Cuando leamos el Reporte Anual, si concluimos que existe un error material en esa otra información, estamos requeridos a reportar ese hecho a los responsables del gobierno de la entidad. Responsabilidades de la Administración y de los responsables del gobierno de la entidad en relación con los estados financieros La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las NIIF, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de desviación material, debida a fraude o error. En la preparación de los estados financieros, la Administración es responsable de la evaluación de la capacidad del Fideicomiso para continuar como negocio en marcha, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con negocio en marcha y utilizando la base contable de negocio en marcha, excepto si la Administración tiene intención de extinguir el Fideicomiso o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista. Los responsables del gobierno de la entidad son responsables de la supervisión del proceso de información financiera del Fideicomiso.

(Continúa)

4

Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de si los estados financieros en su conjunto están libres de desviación material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contenga nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte una desviación material cuando existe. Las desviaciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros. Como parte de una auditoría de conformidad con las NIA, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También: Identificamos y evaluamos los riesgos de desviación material en los estados financieros, debida

a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una desviación material debida a fraude es más elevado que en el caso de una desviación material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas o la elusión del control interno.

Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar

procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Fideicomiso.

Evaluamos lo adecuado de las políticas contables aplicadas, la razonabilidad de las

estimaciones contables y la correspondiente información revelada por la Administración. Concluimos sobre lo adecuado de la utilización, por la Administración, de la base contable de

negocio en marcha y, basados en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Fideicomiso para continuar como negocio en marcha. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que el Fideicomiso deje de ser un negocio en marcha.

(Continúa)

5

Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros,

incluida la información revelada, y si los estados financieros representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran la presentación razonable.

Nos comunicamos con los responsables del gobierno de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planeados y los hallazgos significativos de la auditoría, incluyendo cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de nuestra auditoría.

También proporcionamos a los responsables del gobierno de la entidad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables en relación con la independencia y de que les hemos comunicado todas las relaciones y demás cuestiones de las que se puede esperar razonablemente que pueden afectar a nuestra independencia y, en su caso, las correspondientes salvaguardas. Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación con los responsables del gobierno de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor relevancia en la auditoría de los estados financieros del período actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría. Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión o, en circunstancias extremadamente poco frecuentes, determinemos que una cuestión no se debería comunicar en nuestro informe porque cabe razonablemente esperar que las consecuencias adversas de hacerlo superarían los beneficios de interés público de la misma. KPMG CARDENAS DOSAL, S. C.

C.P.C. Salvador Prado Sánchez Ciudad de México, a 17 de abril de 2017.

Activo Nota 2016 2015 Pasivo y patrimonio Nota 2016 2015

Efectivo y equivalentes de efectivo 5 $ - - Cuenta por pagar al fideicomitente $ 126,887 13,229

Efectivo y equivalentes de efectivo restringido 5 282,118 232,937 Obligaciones sobre Certificados Bursátiles Fiduciarios 8 y 10 4,397,302 4,977,367

Instrumentos financieros derivados 6 y 10 116,163 3,890 Instrumentos financieros derivados 6 y 10 - 8,563

Derechos de cobro al fideicomitente 7 y 10 4,410,682 5,010,682 Total de pasivo 4,524,189 4,999,159

Patrimonio:Patrimonio del fideicomitente 9 258,027 310,845Resultados acumulados 26,747 (62,495)

Total patrimonio 284,774 248,350

Compromiso 11 - -

Total del activo $ 4,808,963 5,247,509 Total del pasivo y patrimonio $ 4,808,963 5,247,509

Ver notas adjuntas a los estados financieros.

Fideicomiso Irrevocable F/1748Fideicomitente Aerovías de México, S. A. de C. V.

Estados de situación financiera

31 de diciembre de 2016 y 2015

(Miles de pesos)


Estados de resultados

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015

(Miles de pesos)

Nota 2016 2015

Ingresos (gastos) financieros:Ingresos financieros 7 y 8 $ 433,915 198,310Gastos financieros 8 (340,972) (235,307)

Ingresos (gastos) financieros, neto 92,943 (36,997)

Gastos de operación:Mantenimiento 1,906 917Servicios profesionales 475 429

Total de gastos de operación 2,381 1,346

Otros gastos 1,320 1,068

Resultado del año $ 89,242 (39,411)



Por los años terminados al 31 de diciembre de 2016 y 2015

Resultados Total delNota Patrimonio acumulados patrimonio

Saldos al 31 de diciembre de 2014 $ 202,030 (23,084) 178,946

Incrementos al patrimonio 9 108,815 - 108,815

Resultado del año - (39,411) (39,411)

Saldos al 31 de diciembre de 2015 9 310,845 (62,495) 248,350

Aplicaciones patrimoniales 9 (52,818) - (52,818)

Resultado del año - 89,242 89,242

Saldos al 31 de diciembre de 2016 9 $ 258,027 26,747 284,774


Estados de cambios en el patrimonio

(Miles de pesos)


Estados de flujos de efectivo


(Miles de pesos)

2016 2015

Flujos de efectivo por actividades de operación:Resultado del año $ 89,242 (39,411)

Ajustes por:Ingresos financieros (433,915) (198,310)Gastos financieros 340,972 235,307

(3,701) (2,414)Cambios en:

Derechos de cobro 600,000 (2,000,001)Obligaciones sobre Certificados Bursátiles Fiduciarios (580,065) 1,992,107Instrumentos financieros derivados (120,836) 18,488(Aplicación) incremento en el patrimonio, neto (52,818) 108,815Cuenta por pagar al fideicomitente 113,658 6,747Ingresos financieros cobrados (gastos financieros pagados), neto 92,943 (36,997)Efectivo y equivalentes de efectivo restringido (49,181) (86,745)

Cambio neto de efectivo y equivalentes de efectivo - -

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año - -

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año $ - -



Notas a los estados financieros


(Miles de pesos, excepto donde se indique)

(1) Entidad que reporta- El contrato de Fideicomiso Irrevocable F/1748 (el “Fideicomiso”) fue celebrado con fecha 2 de diciembre de 2013 entre Aerovías de México S. A. de C. V. (“Aeroméxico”) como Fideicomitente, (el “Fideicomitente”) y “Fideicomisario en Segundo Lugar y Administrador” y Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como Fiduciaria (el “Fiduciario”), designándose a Banco Invex, S. A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como representante común de los tenedores (el ”Representante Común”) de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (“CEBURES”), quienes son Fideicomisarios en Primer Lugar.

El Fiduciario está ubicado en Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 40 piso 17, Colonia Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, en la Ciudad de México. El Fideicomiso tiene como principal finalidad que el Fiduciario: (a) reciba y administre los Derechos de Cobro y la Cobranza derivada de los mismos conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación; (b) pague a los Tenedores de Certificados las cantidades de principal, intereses y cualesquier otra cantidad que les corresponda conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación; (c) pague al Fideicomitente las cantidades remanentes a su favor y/o cualesquiera otra cantidad que le corresponda conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación; (d) lleve a cabo Emisiones y cumpla con sus obligaciones al amparo de las mismas en términos del Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación, los cuales contarán con la totalidad de los activos que integran el Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo, sin limitar, los Derechos al Cobro y cualquier Apoyo de Crédito, como fuente de pago; (e) cumpla con todas y cada una de sus obligaciones en términos del Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación. Con fecha 6 de diciembre de 2013, se emitió una primera colocación por un monto equivalente de $1,500,000 con un vencimiento de cinco años. Asimismo, el 22 de mayo de 2014 se emitió una segunda colocación por $1,510,000 y finalmente con fecha 11 de septiembre de 2015 se emitió una tercera colocación por $2,000,000 (ver nota 8). Los CEBURES devengan un interés variable a una Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) + un rango entre 170 a 200 puntos base. El programa autorizado global asciende a $5,000,000.

(Continúa)

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El Fideicomiso no tiene personal propio, por lo que la administración se realiza a través de los servicios administrativos recibidos del Fiduciario.

(2) Bases de preparación- (a) Declaración sobre cumplimiento-

Los estados financieros adjuntos y sus notas se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Información Financiera (“IASB” por sus siglas en inglés). La designación NIIF incluye todas las normas emitidas por el IASB y sus interpretaciones relacionadas emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas de Información Financiera (“IFRIC” por sus siglas en inglés). El 17 de abril de 2017, Ricardo Sánchez Baker, Director de Finanzas de Aeroméxico, y Gerardo Andrés Sáinz Gonzalez, en su carácter de Delegado Fiduciario de la Fiduciaria autorizaron la emisión de los estados financieros adjuntos y sus notas. El Fiduciario, mantiene todos los poderes y facultades necesarias para llevar a cabo los fines del Fideicomiso, en los términos establecidos por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, debiendo en todo momento actuar en los términos establecidos en el Contrato del Fideicomiso.

(b) Base de medición- Los estados financieros se prepararon sobre la base de costo histórico con excepción de los instrumentos financieros derivados que se miden a valor razonable. Los estados financieros se presentan en moneda de informe peso mexicano, que es igual a la moneda de registro y a su moneda funcional. Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros, cuando se hace referencia a pesos o “$”, se trata de miles de pesos mexicanos.

(Continúa)

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(c) Empleo de estimaciones y juicios- La preparación de los estados financieros de conformidad con las NIIF requiere que la Administración efectúe juicios, estimaciones y suposiciones relevantes que afectan la aplicación de políticas contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos informados. La Administración sustenta sus juicios, estimaciones y suposiciones en base a información histórica e información proyectada, así como las condiciones económicas regionales. Aunque la Administración hace estimaciones razonables, sobre la resolución final de las incertidumbres presentadas, no se puede asegurar que el resultado final de estos asuntos sea coherente con lo que se refleja en nuestros activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones. Las estimaciones y las suposiciones correspondientes se revisan de manera continua. Los cambios derivados de las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el período en el cual se revisan y en períodos futuros que sean afectados. En las notas a los estados financieros que se mencionan a continuación se incluye la información sobre estimaciones y suposiciones críticas en la aplicación de políticas contables que tienen efectos significativos en los montos reconocidos en los estados financieros: Nota 10 – Administración de riesgos financieros Nota 6 – Instrumentos financieros derivados

(3) Principales políticas contables- Las políticas contables significativas aplicadas de manera consistente en la preparación de los estados financieros son las siguientes:

(a) Activos y pasivos financieros-

(i) Activos y pasivos financieros

Reconocimiento y medición inicial Los activos y pasivos financieros se reconocen en la fecha de adquisición de los derechos de cobro o en la fecha de emisión de los CEBURES, respectivamente, es decir cuando el Fideicomiso se vuelve sujeto a las disposiciones contractuales de los instrumentos.

(Continúa)

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Los activos y pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable, el cual en operaciones entre partes independientes es similar al costo. En su caso, los costos de transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de un activo o pasivo financiero se añaden o deducen del valor razonable del activo o pasivo financiero, en su caso, en el reconocimiento inicial.

Clasificación

El Fideicomiso clasifica los activos y pasivos financieros en las siguientes categorías:

Activos financieros a costo amortizado:

Efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo restringido Derechos de cobro

Activos financieros a valor razonable a través de resultados:

Instrumentos financieros derivados

Pasivos financieros a costo amortizado:

CEBURES

Pasivos financieros a valor razonable a través de resultados:

Instrumentos financieros derivados

Baja de activos y pasivos financieros El Fideicomiso da de baja un activo financiero sólo cuando los derechos de cobro sobre los flujos de efectivo del activo expiran, o cuando sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad del activo son transferidos a otra entidad. Cuando el Fideicomiso da de baja un activo financiero, la diferencia entre el valor en libros del activo y la contraprestación recibida se reconoce en los resultados del período.

(Continúa)

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(ii) Instrumentos financieros derivados (IFD)

El Fideicomiso tiene establecidas algunas estrategias que buscan mitigar los riesgos adversos sobre sus flujos de efectivo que podrían presentarse ante fluctuaciones importantes en los niveles de las tasas de interés de referencia, en específico la TIIE. Los IFD que el Fideicomiso ha contratado al respecto son opciones tipo Cap y estrategias con el tipo Cap Spread, con prima neta pagada. Estas opciones inmunizan totalmente (Cap) o parcialmente (Cap Spread) al Fideicomiso ante un alza de la TIIE por arriba del nivel de tasas determinado por la Administración. Como complemento a la revisión actual de tasas de interés a largo plazo proveniente de deuda financiera contratada a tasas variables, la Compañía tiene también adicionalmente establecidas algunas estrategias que buscan revisar bajo las condiciones actuales de mercado, la oportunidad de continuar con las mismas o bien hacer un intercambio de éstas a fin de mitigar los riesgos adversos sobre sus flujos de efectivo futuros. La Compañía ha contratado IFD del tipo SWAP de tasa de interés que le permite cambiar su perfil de tasa variable en los financiamientos a largo plazo con TIIE, por tasa fija. Antes de ingresar a estos instrumentos financieros derivados, la Administración deberá de obtener la aprobación del Consejo de Administración del Fideicomitente, quien es el responsable de determinar los volúmenes requeridos, para cumplir con el objetivo de mitigar el riesgo así como de los precios de las mismas. Los derivados se reconocen en el estado de situación financiera a su valor razonable. El valor razonable se determina con base en precios de mercado reconocidos y cuando no cotizan en un mercado observable, se determina con base en modelos de valuación utilizando datos observados en el mercado. Los cambios en el valor razonable de los derivados se reconocen en los resultados del ejercicio como efectos de valuación de instrumentos financieros. El valor razonable de las estrategias con opciones del tipo Cap Spread al 31 de diciembre de 2016 y 2015 asciende a $116,163 y $3,890 (de acuerdo con la contraparte y el banco), respectivamente, mientras que el valor razonable del SWAP de tasa de interés al 31 de diciembre de 2015 fue de ($8,563).

(Continúa)

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(iii) Determinación de valores razonables

El valor razonable de los IFD “Over the Counter” (“OTC”) se obtiene de las contrapartes financieras con quienes se opera, quienes fungen como agentes valuadores, y se le hacen pruebas de razonabilidad descontando los flujos futuros de efectivo estimados con base en los términos y vencimiento de cada contrato y el uso de los insumos del mercado. Los valores razonables reflejan el riesgo de crédito del instrumento e incluyen ajustes para tener en cuenta el riesgo de crédito propio del Fideicomiso cuando sea apropiado.

(b) Efectivo y equivalentes de efectivo-

El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen saldos de efectivo disponibles en bancos e inversiones en valores con vencimientos de menos de tres meses y sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor razonable. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el Fideicomiso mantenía $282,118 y $232,937, respectivamente, como efectivo y equivalentes de efectivo restringido derivado de las reservas constituidas en términos del Contrato de Fideicomiso.

(c) Compensación de activos y pasivos financieros- Los activos y pasivos financieros se compensan, y el monto se presenta neto en el estado de situación financiera cuando, sólo cuando, el Fideicomiso tiene el derecho legal de compensar los importes y tenga la intención de liquidar sobre una base neta, o de realizar el activo y el pasivo simultáneamente. Los ingresos y gastos se presentan netos únicamente cuando es permitido por las NIIF, o por las ganancias y pérdidas derivadas de un grupo de transacciones similares.

(Continúa)

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(d) Derechos de cobro- Los derechos de cobro se valúan al costo amortizado debido a que cumplen con las dos condiciones que se mencionan a continuación: • El activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener

los activos para obtener los flujos de efectivo contractuales; y

• Las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.

El costo amortizado de un activo financiero es la medida inicial de dicho activo menos los reembolsos del principal, más o menos la amortización acumulada, calculada con el método de la tasa de interés efectiva, de cualquier diferencia entre el importe inicial y el valor de reembolso en el vencimiento, y menos cualquier disminución por deterioro o incobrabilidad. El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un activo financiero (o de un grupo de activos financieros) para la imputación del ingreso financiero a lo largo del período relevante.

La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero (o cuando sea adecuado en un período más corto) con el importe neto en libros del activo financiero. Identificación y medición del deterioro El Fideicomiso evalúa en cada fecha del estado de situación financiera si existe evidencia objetiva de que los activos financieros registrados al costo amortizado están deteriorados. Un activo financiero o un grupo de activos financieros están deteriorados si existe evidencia objetiva que demuestre que un evento que causa la pérdida haya ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento tiene un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados con la fiabilidad del activo financiero.

(Continúa)

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La evidencia objetiva de que un activo financiero está deteriorado incluye falta de pago o mora de parte del acreditado. Los derechos de cobro sobre cartera cedida medidos a costo amortizado son evaluados colectivamente para detectar cualquier deterioro, agrupándolos por características de riesgo similares. Al evaluar el deterioro colectivo, el Fideicomiso utiliza un modelo de pérdida incurrida cuyos parámetros de incumplimiento, recuperación y deterioro se obtienen mediante modelos estadísticos de tendencias históricas ajustados de acuerdo al juicio de la Administración en relación a si las condiciones actuales de economía y crédito son tales que las pérdidas reales podrían ser mayores o menores que las sugeridas por los modelos históricos. Las tasas de incumplimiento, las tasas de pérdida y el calendario esperado de recuperaciones futuras son regularmente revisados contra resultados reales para asegurar que siguen siendo apropiadas. Cuando ocurre un hecho posterior que ocasiona que disminuya el monto de la pérdida por deterioro registrado, esta disminución es reversada en resultados.

(e) Pasivos financieros-

Los pasivos financieros se valúan al costo amortizado, el cual es la medida inicial de dicho pasivo menos los pagos del principal, más o menos la amortización acumulada, calculada con el método de la tasa de interés efectiva. El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero (o de un grupo de pasivos financieros) para el reconocimiento del gasto financiero a lo largo del período relevante. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por pagar estimados a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero (o cuando sea adecuado en un período más corto) con el importe neto en libros del pasivo financiero.

(Continúa)

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(f) Provisiones- El Fideicomiso reconoce, con base en estimaciones de la Administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmente ineludible y surge como consecuencia de eventos pasados.

(g) Patrimonio- El patrimonio del Fideicomiso se encuentra integrado por cantidades de efectivo que el Fideicomitente aportó al Fideicomiso, así como el patrimonio aportado mediante los derechos de cobro transferidos y los resultados de las operaciones de cada ejercicio.

(h) Ingresos y gastos financieros- Los ingresos y gastos financieros son reconocidos en el estado de resultados usando el método de la tasa de interés efectiva. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar o por pagar estimados a lo largo de la vida esperada con el valor neto en libros del activo financiero o pasivo financiero.

(i) Obligaciones fiscales- El Fideicomiso no tiene personalidad jurídica propia, y al no realizar actividades empresariales, no se considera contribuyente del impuesto sobre la renta de acuerdo con la legislación fiscal vigente. En ningún caso el Fiduciario será responsable del cálculo, pago o retenedor de impuestos por lo que el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la operación del Fideicomiso será responsabilidad del Fideicomitente eximiendo al Fiduciario de cualquier responsabilidad, conforme lo señala el contrato de Fideicomiso.

(j) Contingencias- Las obligaciones o pérdidas relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que exista certeza de su realización.

(Continúa)

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(4) Nuevas normas e interpretaciones aún no adoptadas-

Una serie de nuevas normas y modificaciones a normas e interpretaciones aun no son efectivas al 31 de diciembre de 2016, y no se han aplicado en la preparación de estados financieros. Ninguno de ellos se espera que tenga un efecto significativo en los estados financieros. El Fideicomiso no ha considerado la aplicación anticipada de las normas aún no adoptadas. (i) NIIF 9 “Instrumentos Financieros”. La NIIF 9, publicada en julio 2014, reemplaza las

guías de la NIC 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición”. La NIIF 9 comprende guías revisadas para la clasificación y medición de instrumentos financieros, incluyendo un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas para calcular el deterioro de los activos financieros, y los nuevos requerimientos generales de contabilidad de coberturas. También mantiene las guías relacionadas con el reconocimiento y la baja de cuentas de los instrumentos financieros de la NIC 39. La NIIF 9 es efectiva para los períodos anuales que comiencen en o después del 1o. de enero de 2018. Su adopción anticipada está permitida. Todavía no hemos completado la determinación del impacto en nuestros estados financieros.

(ii) NIIF 15 “Ingresos de Actividades Ordinarias Procedentes de Contratos con Clientes”. La NIIF 15 establece un marco completo para determinar si se reconocen ingresos de actividades ordinarias, cuándo se reconocen y en que monto. Reemplaza las actuales guías para el reconocimiento de ingresos, incluyendo la NIC 18 “Ingresos de Actividades Ordinarias”. La NIIF 15 es efectiva para los períodos anuales que comiencen en o después del 1o. de enero de 2018. Su adopción anticipada está permitida. Todavía no hemos completado la determinación del impacto en nuestros estados financieros.

No hay otras normas o interpretaciones emitidas, aún no efectivas, que la Administración considere vayan a tener un impacto material en los resultados reportados o en el valor neto de los activos del Fideicomiso.

(5) Efectivo y equivalentes de efectivo- De acuerdo a las reglas establecidas para el Fideicomiso en la constitución del mismo, el Fiduciario abrirá bajo su titularidad las cuentas del Fideicomiso denominadas en pesos en Banco Santander S. A. y Banamex S. A., según sea aplicable, como lo establece el Contrato de Fideicomiso.

(Continúa)

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La Fiduciaria establecerá y mantendrá, en nombre de la Fiduciaria 2 (dos) cuentas denominadas “cuenta de cobranza”, y “cuenta de reserva de gastos del Fideicomiso”. Además establecerá y mantendrá aquellas cuentas de la serie u otras cuentas adicionales según lo establezca en cualquier anexo de términos y condiciones o cualquier otro documento de la operación. Para efectos de la última emisión, la Fiduciaria deberá abrir y mantener en Santander S. A., la “cuenta de reserva de gastos de la serie”, la “cuenta de cobranza de la serie” y la “cuenta de reserva de servicio de la deuda de la serie”; en el entendido que sólo podrá reubicar dichas cuentas en cualquier otra institución calificada a solicitud del Administrador. En relación a las inversiones, las cantidades que se mantengan en depósitos en las cuentas del Fideicomiso, deberán ser invertidas por la Fiduciaria, en los valores permitidos y en los plazos y horarios establecidos en el Contrato de Fideicomiso, pudiendo el Administrador ejercer su facultad e instruir por escrito sobre inversiones en los valores permitidos que establece el contrato de Fideicomiso. Se registran a su costo de adquisición, representada por la erogación neta de efectivo realizada para adquirir el instrumento, adicionando los rendimientos o intereses devengados los cuales se integran a través de resultados. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el efectivo y equivalentes de efectivo, así como el efectivo y equivalentes de efectivo restringido se integran como sigue: 2016 2015 Liquidez en bancos $ 160 65 Títulos para negociar (1) 281,958 232,872

Total de efectivo y equivalentes de efectivo $ 282,118 232,937 ====== ======

De los cuales se integran en el estado de situación financiera como sigue: Efectivo y equivalentes de efectivo $ - - ====== ====== Efectivo y equivalentes de efectivo restringido (2) $ 282,118 232,937 ====== ======

(Continúa)

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(1) Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, se integran por títulos para negociar (inversiones) en el instrumento denominado SUPERPAGARE P MORALES con una tasa de interés anual de 2.75%. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015, los intereses ganados ascendieron a $8,229 y $4,846, respectivamente, y se incluyen en los resultados integrales en el rubro de “ingresos financieros”.

(2) Se consideran restringidos porque de acuerdo al contrato de Fideicomiso solo se puede utilizar para liquidar las cuentas de reservas de gastos de la serie de CEBURES emitidos, gastos del Fideicomiso, pagos de capital y por la retención de pago de intereses.

(6) Instrumentos financieros derivados-

Instrumentos Contraparte 2016 2015 IFD activo (Opciones) Banamex $ 15,478 3,890 IFD activo (pasivo)

(Swaps) Banamex 100,685 (8,563) ====== ======= El Fideicomiso tiene vigente al 31 de diciembre de 2016 estrategias del tipo Cap Spread, las cuales son utilizadas para limitar las pérdidas o ganancias generadas por la variabilidad en las tasas de interés de los certificados bursátiles, y se encuentran conformadas por dos opciones sobre tasa de interés, generando un techo y un piso para los flujos de intereses. La Compañía ha contratado IFD del tipo SWAP de tasa de interés que le permite cambiar su perfil de tasa variable en los financiamientos a largo plazo con TIIE, por una tasa fija. Los instrumentos financieros derivados usados por el Fideicomiso y su exposición a riesgos de crédito, tipo de cambio y tasas de interés se revelan en la nota 10.

(7) Derechos de cobro-

Consisten en derechos de cobro a cargo del fideicomitente, cuya fuente de pago y garantía se derivan de las obligaciones de pago presentes y futuras a cargo de instituciones emisoras de tarjetas de crédito derivadas de operaciones de transporte aéreo y demás servicios vendidos o que se venderán por Aeroméxico mediante tarjetas de crédito vigentes, a través de agencias de viajes, su portal de internet y sus oficinas de venta propias. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, los derechos de cobro sobre cartera cedida ascienden a $4,410,682 y $5,010,682, respectivamente. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015, el monto de los intereses devengados asciende a $304,584 y $193,464, respectivamente, los cuales se registran en resultados en el rubro de “ingresos financieros”.

(Continúa)

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(8) Obligaciones sobre CEBURES-

Representan las obligaciones contractuales de pago que tiene el Fideicomiso con los tenedores, a los que les representa el derecho, en primer lugar, al cobro del principal e intereses, adeudados por el Fideicomiso, de acuerdo con los términos estipulados en el prospecto de inversión. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 se han hecho las siguientes emisiones de CEBURES, presentado el saldo mostrado en 2016 y 2015, respectivamente:

Fecha de emisión

Número de instrumentos y valor nominal

Tasa de interés

nominal

Año de vencimiento

2016 2015

11 de septiembre de 2015

20,000,000 CEBURES con valor nominal de $100 pesos c/u.

Tasa TIIE más 170 puntos base

2020 $ 1,412,042 $ 1,992,107

22 de mayo de 2014

15,000,000 CEBURES con valor nominal de $100 pesos c/u (valor sobrepar $100.712 pesos)


2018 $ 1,500,841 $ 1,500,841

6 de diciembre de 2013



2018 $ 1,484,419 $ 1,484,419

Total deuda $ 4,397,302 $ 4,977,367 Los CEBURES, cuya única fuente de pago es la cobranza de los derechos de cobro, generaron intereses bajo costo amortizado, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015 por $304,584 y $193,464, respectivamente, los cuales están registrados en el estado de resultados en el rubro de “gastos financieros”. Las calificaciones otorgadas a los CEBURES al 31 de diciembre de 2016 por HR Ratings de México, S. A. de C. V., y Verum Calificadora de Valores, S. A. de C. V. son la “HR AA+ (E)” y “AA+/M (e)” , respectivamente.

(Continúa)

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(9) Patrimonio- Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el patrimonio se integra como se muestra a continuación:

2016 2015 Patrimonio inicial $ 310,845 202,030 Patrimonio fideicomitido - 108,815 Aplicaciones patrimoniales (52,818) - $ 258,027 310,845 ====== ====== Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, las aplicaciones patrimoniales están relacionadas al pago de la contraprestación por las cesiones de derechos de cobro original.

(10) Administración de riesgos financieros-

(a) Gestión de riesgo financiero- El Fideicomiso está expuesto a los siguientes riesgos relacionados con el uso de instrumentos financieros: a) Riesgo de crédito b) Riesgo de liquidez c) Riesgo de mercado Esta nota presenta información correspondiente a la exposición del Fideicomiso a cada uno de los riesgos antes mencionados, así como los objetivos, políticas y procesos para medirlos y gestionarlos. Así mismo, revelaciones cuantitativas adicionales se incluyen a lo largo de los estados financieros. Marco de gestión de riesgos- Las políticas de gestión de riesgo del Fideicomiso son establecidas con el objeto de identificar y analizar los riesgos a los que se encuentra expuesto el Fideicomiso, los límites y controles adecuados, así como monitorear los riesgos y el cumplimiento de los límites fijados. Las políticas y los sistemas de gestión de riesgo se revisan regularmente a fin de que reflejen los cambios en las condiciones de mercado.

(Continúa)

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(b) Riesgo de crédito- El riesgo de crédito es el riesgo que el fideicomiso sujeto a pérdidas financieras que enfrenta el Fideicomiso si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente de los derechos de cobro del Fideicomiso. i. Exposición al riesgo de crédito

El valor en libros de los activos financieros representa la máxima exposición al riesgo de crédito, que al 31 de diciembre de 2016 y 2015 es: Valor en libros 2016 2015

Derechos de cobro $ 4,410,682 5,010,682 Instrumentos Financieros Derivados (Opciones) 116,163 3,890 ======= ======= El riesgo de crédito generado por los derechos de cobro se encuentra mitigado por la naturaleza de las obligaciones de pago al amparo de los contratos de afiliación de tarjetas de crédito, relacionadas con la liquidación de operaciones de venta de transporte aéreo de pasajeros y demás servicios relacionados, que serán vendidos por Aeroméxico directa e indirectamente en México. Dado lo anterior, el riesgo de crédito de los derechos de cobro se encuentra mitigado dado que Aeroméxico realiza un alto volumen de operaciones de venta a través de tarjetas de crédito, representadas por cuentas por cobrar a instituciones financieras con altas calificaciones crediticias. Asimismo, Aeroméxico recibe los recursos en efectivo de las instituciones financieras en un período corto de tiempo.

(c) Riesgo de liquidez- El riesgo de liquidez se refiere a la probabilidad de que el Fideicomiso enfrente dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas a sus pasivos financieros que son liquidados mediante la entrega de efectivo o de otros activos financieros. El enfoque del Fideicomiso para administrar la liquidez es asegurar, en la mayor medida posible, que siempre contará con la liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones al vencimiento, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar la reputación del Fideicomiso.

(Continúa)

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i. Exposición al riesgo de liquidez

Los siguientes son los vencimientos contractuales restantes de los pasivos financieros a la fecha de balance. Los importes se presentan brutos y no descontados e incluyen los pagos estimados de intereses.

Flujos de Valor efectivo 6 meses o

Diciembre 31, 2016 en libros contractuales menos 6-12 meses 1-2 años 2-3 años 3-5 años CEBURES $ (4,397,302) (5,092,933) (773,886) (765,798) (2,029,324) (899,799) (624,126) ======= ======= ====== ====== ======= ======= ======= Diciembre 31, 2015 CEBURES $ (4,977,367) (5,836,909) (140,601) (745,461) (1,460,368) (1,982,919) (1,507,560) ======= ======= ====== ====== ======= ======= =======

(d) Riesgo de mercado- Se refiere al riesgo de que los cambios en los precios de mercado, por ejemplo en las paridades cambiarias, tasas de interés o precios de las acciones o bienes genéricos, afecten los resultados del Fideicomiso, o el valor de los instrumentos financieros que mantiene. El objetivo de la gestión del riesgo de mercado, es administrar y controlar las exposiciones a este riesgo dentro de parámetros razonables, y al mismo tiempo optimizar la rentabilidad. El Fideicomiso está expuesto al siguiente riesgo que puede tener un impacto en los resultados financieros. i. Riesgo de tasa de interés-

El riesgo de tasa de interés se refiere al riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero fluctuarán como consecuencia de cambios en las tasas de interés del mercado. La fluctuación en las tasas de interés depende en gran medida del estado de la economía global.

(Continúa)

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El Fideicomiso se encuentra expuesto al riesgo de tasa de interés por medio de los certificados bursátiles, en los cuales los flujos de efectivos de los intereses a pagar se encuentran referenciados a la tasa TIIE más un spread. Para mitigar este riesgo el Fideicomiso pactó instrumentos financieros derivados, en específico, estrategias de opciones Cap Spread, las cuales son utilizadas para limitar las pérdidas o ganancias generadas por la variabilidad en las tasas de interés de los certificados bursátiles, y se encuentran conformadas por dos opciones sobre tasa de interés, generando un techo y un piso para los flujos de intereses. Asimismo, al 31 de diciembre de 2016, el Fideicomiso cuenta con un interest rate swap vigente en el cual paga tasa fija y recibe tasa flotante indexada a la TIIE 28. Mediante estos instrumentos el Fideicomiso realiza la gestión de parte de su riesgo generada por la variabilidad de los flujos a tasa de interés flotante. Las características de los instrumentos financieros derivados vigentes al 31 de diciembre de 2016, se expresan a continuación: Cap Spreads

Contraparte Nocional (MXN) Tasa pactada Fecha de vencimiento

Banamex 1,500,000 6.50% y 10.00% 17/12/2018 Banamex 1,510,681 6.50% y 10.00% 17/12/2018 ======= Swaps Contraparte Nocional (MXN) Tasa pactada Fecha de vencimiento Banamex 2,000,000 5.15% 17/09/2020 ======= La siguiente tabla representa la posición al riesgo de tasa del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2016 y 2015:

2016 2015

CEBURES $ 4,397,302 4,977,367 Cap Spreads 15,478 3,890 Swaps 100,685 (8,563) ======= =======

(Continúa)

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Análisis de sensibilidad sobre el flujo de efectivo- El siguiente análisis de sensibilidad sobre flujo de efectivo considera el impacto en resultados durante los años 2016 y 2015, que resultaría de un aumento o disminución de la tasa de interés asociada: Flujos Resultados de efectivo Aumento Disminución Aumento Disminución 2016 esperados (100 BP) (100 BP) (100 BP) (100 BP) CEBURES $ (1,539,684) (1,578,712) (1,500,656) (39,028) 39,028 ======= ======= ======= ===== ===== 2015 CEBURES $ (773,445) (820,926) (725,964) (47,481) 47,481 ====== ====== ====== ===== ===== El análisis anterior, realizado sobre los flujos de efectivo esperados en el año, considera escenarios de estrés sobre las tasas de interés de los cupones al adicionar +/- 100 BP. Las tasas de interés aplicables para cada cupón fueron estimadas mediante la determinación de tasas forward dada la naturaleza de tasa flotante del certificado bursátil. El Fideicomiso no contabiliza los certificados bursátiles a su valor razonable a través de resultados ni cuenta con coberturas contables de valor razonable, dado lo anterior, no se realizó un análisis de sensibilidad sobre el valor razonable de los certificados bursátiles. Análisis de sensibilidad sobre el valor razonable de los Instrumentos Financieros Derivados- El análisis de sensibilidad mostrado en la hoja siguiente, es sobre el valor razonable de los instrumentos sobre la tasa de interés que tiene el Fideicomiso y los cuales utiliza para gestionar el riesgo respectivo, y los cuales son reconocidos a su valor razonable con cambios en su valor reconocidos en resultados del período.

(Continúa)

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Resultados Valor Aumento Disminución Aumento Disminución razonable (100 BP) (100 BP) (100 BP) (100 BP)

31, de diciembre de 2016 Cap Spreads $ 15,478 22,044 10,783 6,566 (4,695) ====== ====== ===== ===== ===== Swaps $ 100,684 136,191 64,346 35,507 (36,338) ====== ====== ===== ===== ===== 31, de diciembre de 2015 Cap Spreads $ 3,890 11,259 981 7,369 (2,909) ====== ====== ===== ===== ===== Swaps $ (8,563) 46,293 (66,944) (54,856) (58,381) ====== ====== ===== ===== =====

(e) Estimación del valor razonable-

Derechos de cobro Los activos del Fideicomiso se conforman de derechos de cobro futuros, es decir, obligaciones de pago a cargo de procesadores de tarjetas de crédito derivadas de la liquidación de operaciones de venta de transporte aéreo de pasajeros y demás servicios relacionados vendidos por Aeroméxico. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, y debido a la reciente fecha de colocación, se estimó que la mejor aproximación al valor razonable de estos derechos de cobro futuros fue justamente la contraprestación recibida.

CEBURES Son instrumentos de deuda, certificados bursátiles, emitidos a tasa de interés variable más un spread. Su valor razonable para fines de revelación se estima como el valor presente de los flujos de efectivo futuros, descontados con tasas de mercado.

(Continúa)

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Instrumentos Financieros Derivados

Los derivados se reconocen en el estado de situación financiera a su valor razonable. El valor razonable se determina con base en precios de mercado reconocidos y cuando no cotizan en un mercado observable, se determina con base en modelos de valuación utilizando datos observados en el mercado. Los cambios en el valor razonable de los derivados se reconocen en los resultados del ejercicio como efectos de valuación de instrumentos financieros.

(f) Jerarquía de valor razonable- El Fideicomiso ha definido tres niveles de jerarquía de valor razonable, dependiendo la clasificación en la calidad de los insumos utilizados, dando mayor jerarquía a los instrumentos financieros cuyo valor razonable se obtiene de precios cotizados o ajustados en el mercado para activos o pasivos financieros idénticos (Nivel 1) y la menor jerarquía a las mediciones que involucran insumos no observables significativos (Nivel 3).

Los diferentes niveles se detallan a continuación: Nivel 1: Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos o

pasivos idénticos que la entidad pueda consultar a la fecha de medición.

Nivel 2: Instrumentos que no se incluyen en el Nivel 1 pero cuya valuación se basa en insumos observables en el mercado. Nivel 3: Se utilizan insumos y modelos de valuación que no son observables en el mercado e implican un grado de subjetividad en la valuación.

(g) Valor razonable contra valor en libros-

La tabla de la hoja siguiente muestra los importes en libros y los valores razonables de los activos y pasivos financieros, incluyendo sus niveles en la jerarquía del valor razonable correspondientes al 31 de diciembre de 2016 y 2015.

(Continúa)

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Valor Valor en razonable Libros Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 31, de diciembre de 2016 CEBURES $ (3,967,377) (4,397,302) - (3,967,377) - - Derechos de cobro 4,410,682 4,410,682 - - 4,410,682 Cap Spreads 15,478 15,478 - 15,478 - SWAPS 100,685 100,685 - 100,685 - ======= ======= === ======= ======= 31, de diciembre de 2015 CEBURES $ (5,099,470) (4,977,367) - (5,099,470) - Derechos de cobro 5,010,682 5,010,682 - - 5,010,682 Cap Spreads 3,890 3,890 - 3,890 - SWAPS (8,563) (8,563) - (8,563) - ======= ======= === ======= ======= Para los derechos de cobro catalogados en el Nivel 3 de la Jerarquía de valor razonable se consideró la contraprestación pagada como el mejor estimado del precio de mercado dada la cercanía entre la fecha de transacción y la fecha de reporte.

(11) Compromiso-

Con fecha 2 de diciembre de 2013, el Fideicomiso celebró un contrato de administración con Aeroméxico, donde se designa a este último como el administrador único de los derechos de créditos sobre cartera cedida bursatilizada; de acuerdo con dicho contrato, el Fiduciario nombra al Administrador, como administrador exclusivo de los derechos de cobro y para fungir con dicha capacidad hasta la terminación de sus responsabilidades conforme al contrato de administración.

Fideicomiso Irrevocable F/1748 Fideicomitente Aerovías de México, S. A. de C. V. Estados financieros

31 de diciembre de 2015 y 2014 (Con el Informe de los Auditores Independientes)

Informe de los Auditores Independientes A la Asamblea General de Tenedores de Certificados Bursátiles del Fideicomiso Irrevocable F/1748 y al Fideicomitente Aerovías de México, S. A. de C. V.: Hemos auditado los estados financieros adjuntos del Fideicomiso Irrevocable F/1748 (el Fideicomiso), que comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y los estados de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas y sus notas, que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. Responsabilidad de la Administración en relación con los estados financieros La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de desviación material debido a fraude o error. Responsabilidad de los auditores Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros adjuntos basada en nuestras auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de desviación material. Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de los riesgos de desviación material en los estados financieros debido a fraude o error. Al efectuar dichas evaluaciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de sus estados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

(Continúa)

2 Opinión En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera del Fideicomiso Irrevocable F/1748 al 31 de diciembre de 2015 y 2014, así como los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera. KPMG CARDENAS DOSAL, S. C. C.P.C. Salvador Prado Sánchez 11 de abril de 2016.

Nota 2015 2014 Pasivo y patrimonio Nota 2015 2014

Activo: Pasivo:

Efectivo y equivalentes de efectivo 5 $ - - Cuenta por pagar al fideicomitente $ 13,229 6,482

Efectivo y equivalentes de efectivo restringido 5 232,937 146,192 Obligaciones sobre Certificados Bursátiles Fiduciarios 8 y 10 4,977,367 2,985,260

Instrumentos financieros derivados 6 y 10 3,890 13,815 Instrumentos financieros derivados 6 y 10 8,563 -

Derechos de cobro al fideicomitente 7 y 10 5,010,682 3,010,681 Total de pasivo 4,999,159 2,991,742

Patrimonio:

Patrimonio del fideicomitente 9 310,845 202,030Déficit (62,495) (23,084)

Total patrimonio 248,350 178,946

Compromiso 11 - -

Total del activo $ 5,247,509 3,170,688 Total del pasivo y patrimonio $ 5,247,509 3,170,688

Las notas en las páginas 1 a 21 son parte integrante de estos estados financieros.


Estados de situación financiera


(Miles de pesos)


Estados de resultados


(Miles de pesos)

Nota 2015 2014

Gastos de operación:Mantenimiento $ 917 1,211Servicios profesionales 429 380

Pérdida de operación (1,346) (1,591)

Ingresos (gastos) financieros:Ingresos financieros 7 y 8 198,310 139,278Gastos financieros 8 (235,307) (159,824)

Gastos financieros, neto (36,997) (20,546)

Otros gastos (1,068) (760)

Resultado del año $ (39,411) (22,897)



Por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014

Total delNota Patrimonio Déficit Patrimonio

Saldos al 31 de diciembre de 2013 $ 109,572 (187) 109,385

Incrementos al patrimonio 1,502,625 - 1,502,625

Aplicaciones patrimoniales (1,410,167) - (1,410,167)


Saldos al 31 de diciembre de 2014 202,030 (23,084) 178,946

Incrementos al patrimonio 1,985,497 - 1,985,497

Aplicaciones patrimoniales (1,876,682) - (1,876,682)


Saldos al 31 de diciembre de 2015 $ 310,845 (62,495) 248,350


Estados de cambios en el patrimonio

(Miles de pesos)


Estados de flujos de efectivo


(Miles de pesos)

2015 2014

Flujos de efectivo por actividades de operación:Resultado del año $ (39,411) (22,897) Ajustes por:

Ingresos financieros (198,310) (139,278) Gastos financieros 235,307 159,824

(2,414) (2,351) Cambios en:

Derechos de cobro (2,000,001) (1,510,681) Obligaciones sobre Certificados Bursátiles Fiduciarios 1,992,107 1,501,027 Instrumentos financieros derivados 18,488 (13,815) Incremento en el patrimonio, neto 108,815 92,458 Cuenta por pagar al fideicomitente 6,747 2,393 Gastos financieros pagados, neto (36,997) (20,546) Efectivo y equivalentes de efectivo restringido (86,745) (48,692)

Cambio neto de efectivo y equivalentes de efectivo - (207)

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año - 207

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año $ - -






(1) Entidad que reporta- El contrato de Fideicomiso Irrevocable F/1748 (el “Fideicomiso”) fue celebrado con fecha 2 de diciembre del 2013 entre Aerovías de México S. A. de C. V. (“Aeroméxico”) como Fideicomitente, (el “Fideicomitente”) y “Fideicomisario en Segundo Lugar y Administrador” y Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como Fiduciaria (el “Fiduciario”), designándose a Banco Invex, S. A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como representante común de los tenedores (el ”Representante Común”) de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (“CEBURES”), quienes son Fideicomisarios en Primer Lugar.

El Fiduciario está ubicado en Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 40 piso 17, Colonia Lomas de Chapultepec, C. P. 11000, de la Ciudad de México.

El Fideicomiso tiene como principal finalidad que el Fiduciario: (a) reciba y administre los Derechos de Cobro y la Cobranza derivada de los mismos conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación; (b) pague a los Tenedores de Certificados las cantidades de principal, intereses y cualesquier otra cantidad que les corresponda conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación; (c) pague al Fideicomitente las cantidades remanentes a su favor y/o cualesquiera otra cantidad que le corresponda conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación; (d) lleve a cabo Emisiones y cumpla con sus obligaciones al amparo de las mismas en términos del Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación, los cuales contarán con la totalidad de los activos que integran el Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo, sin limitar, los Derechos al Cobro y cualquier Apoyo de Crédito, como fuente de pago; (e) cumpla con todas y cada una de sus obligaciones en términos del Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación. Con fecha 6 de diciembre de 2013, se emitió una primera colocación por un monto equivalente de $1,500,000 con un vencimiento de cinco años. Asimismo, el 22 de mayo de 2014 se emitió una segunda colocación por $1,510,000 y finalmente con fecha 11 de septiembre de 2015 se emitió una tercera colocación por $2,000,000 (ver nota 8). Los CEBURES devengan un interés variable a una Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) + un rango entre 170 a 200 puntos base. El programa autorizado global asciende a $5,000,000.

(Continúa)

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El Fideicomiso no tiene personal propio, por lo que la administración se realiza a través de los servicios administrativos recibidos del Fiduciario.

(2) Bases de preparación- (a) Declaración sobre cumplimiento-

El 11 de abril de 2016, Ricardo Sánchez Baker, Director de Finanzas de Aeroméxico, y Gerardo Andrés Sáinz Gonzalez, en su carácter de Delegado Fiduciario de la Fiduciaria autorizaron la emisión de los estados financieros adjuntos y sus notas. Los estados financieros adjuntos se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Información Financiera (“IASB” por sus siglas en inglés). La designación NIIF incluye todas las normas emitidas por el IASB y sus interpretaciones relacionadas emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas de Información Financiera (“IFRIC” por sus siglas en inglés). El Fiduciario, mantiene todos los poderes y facultades necesarias para llevar a cabo los fines del Fideicomiso, en los términos establecidos por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, debiendo en todo momento actuar en los términos establecidos en el Contrato del Fideicomiso.

(b) Base de medición- Los estados financieros se prepararon sobre la base de costo histórico con excepción de los instrumentos financieros derivados que se reconocen a valor razonable. Los estados financieros se presentan en moneda de informe peso mexicano, que es igual a la moneda de registro y a su moneda funcional. Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros, cuando se hace referencia a pesos o “$”, se trata de miles de pesos mexicanos.

(Continúa)

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(c) Empleo de estimaciones y juicios-

La preparación de los estados financieros de conformidad con las NIIF requiere que la Administración efectúe estimaciones y suposiciones relevantes que afectan la aplicación de políticas contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos informados. La Administración sustenta sus juicios, estimaciones y suposiciones en información histórica e información proyectada, así como las condiciones económicas regionales. Aunque la Administración hace estimaciones razonables, sobre la resolución final de las incertidumbres presentadas, no se puede asegurar que el resultado final de estos asuntos sea coherente con lo que se refleja en nuestros activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones. Las estimaciones y las suposiciones correspondientes se revisan de manera continua. Los cambios derivados de las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el período en el cual se revisan y en períodos futuros que sean afectados. En las siguientes notas a los estados financieros, se incluye la información sobre estimaciones y suposiciones críticas en la aplicación de políticas contables que tienen efectos significativos en los montos reconocidos en los estados financieros: Nota 10 – Administración de riesgos financieros Nota 6 – Instrumentos financieros derivados

(3) Principales políticas contables- Las políticas contables significativas aplicadas de manera consistente en la preparación de los estados financieros son las siguientes:

(a) Activos y pasivos financieros-

(i) Activos y pasivos financieros Reconocimiento y medición inicial Los activos y pasivos financieros se reconocen en la fecha de adquisición de los derechos de cobro o en la fecha de emisión de los CEBURES, respectivamente, es decir cuando el Fideicomiso se vuelve sujeto a las disposiciones contractuales de los instrumentos.

(Continúa)

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Los activos y pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable el cual en operaciones entre partes independientes es similar al costo. En su caso, los costos de transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de un activo o pasivo financiero se añaden o deducen del valor razonable del activo o pasivo financiero, en su caso, en el reconocimiento inicial. Clasificación El Fideicomiso clasifica los activos y pasivos financieros en las siguientes categorías: Activos financieros a costo amortizado: • Efectivo y equivalentes de efectivo • Efectivo y equivalentes de efectivo restringido • Derechos de cobro Activos financieros a valor razonable a través de resultados: • Instrumentos financieros derivados Pasivos financieros a costo amortizado: • CEBURES

Pasivos financieros a valor razonable a través de resultados:

• Instrumentos financieros derivados Baja de activos y pasivos financieros El Fideicomiso da de baja un activo financiero sólo cuando los derechos de cobro sobre los flujos de efectivo del activo expiran, o cuando sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad del activo son transferidos a otra entidad. Cuando el Fideicomiso da de baja un activo financiero, la diferencia entre el valor en libros del activo y la contraprestación recibida se reconoce en los resultados del periodo.

(Continúa)

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(ii) Instrumentos financieros derivados (IFD) El Fideicomiso tiene establecidas algunas estrategias que buscan mitigar los riesgos adversos sobre sus flujos de efectivo que podrían presentarse ante fluctuaciones importantes en los niveles de las tasas de interés de referencia, en específico la TIIE. Los IFD que el Fideicomiso ha contratado al respecto son opciones tipo Cap y estrategias con el tipo Cap Spread, con prima neta pagada. Estas opciones inmunizan totalmente (Cap) o parcialmente (Cap Spread) al Fideicomiso ante un alza de la TIIE por arriba del nivel de tasas determinado por la Administración. Como complemento a la revisión actual de tasas de interés a largo plazo proveniente de deuda financiera contratada a tasas variables, la Compañía tiene también adicionalmente establecidas algunas estrategias que buscan revisar bajo las condiciones actuales de mercado, la oportunidad de continuar con las mismas o bien hacer un intercambio de éstas a fin de mitigar los riesgos adversos sobre sus flujos de efectivo futuros. La Compañía ha contratado IFD del tipo SWAP de tasa de interés que le permite cambiar su perfil de tasa variable en los financiamientos a largo plazo con TIIE, por tasa fija. Antes de ingresar a estos instrumentos financieros derivados, la Administración deberá de obtener la aprobación del Consejo de Administración del Fideicomitente, quien es el responsable de determinar los volúmenes requeridos, para cumplir con el objetivo de mitigar el riesgo así como de los precios de las mismas. Los derivados se reconocen en el estado de situación financiera a su valor razonable. El valor razonable se determina con base en precios de mercado reconocidos y cuando no cotizan en un mercado observable, se determina con base en modelos de valuación utilizando datos observados en el mercado. Los cambios en el valor razonable de los derivados se reconocen en los resultados del ejercicio como efectos de valuación de instrumentos financieros. El valor razonable de las estrategias con opciones del tipo Cap Spread al 31 de diciembre de 2015 y 2014 asciende a $3,890 (de acuerdo con la contraparte y el banco) y $13,815, respectivamente, mientras que el valor razonable del SWAP de tasa de interés al 31 de diciembre de 2015 es de ($8,563).

(Continúa)

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(iii) Determinación de valores razonables El valor razonable de los IFD “Over the Counter” (“OTC”) se obtiene de las contrapartes financieras con quienes se opera, quienes fungen como agentes valuadores, y se le hacen pruebas de razonabilidad descontando los flujos futuros de efectivo estimados con base en los términos y vencimiento de cada contrato y el uso de los insumos del mercado. Los valores razonables reflejan el riesgo de crédito del instrumento e incluyen ajustes para tener en cuenta el riesgo de crédito propio del Fideicomiso cuando sea apropiado.

(b) Efectivo y equivalentes de efectivo- El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen saldos de efectivo disponibles en bancos e inversiones en valores con vencimientos de menos de tres meses y sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor razonable. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 el Fideicomiso mantenía $232,937 y $146,192 respectivamente como efectivo y equivalentes de efectivo restringido derivado de las reservas constituidas en términos del Contrato de Fideicomiso.

(c) Compensación de activos y pasivos financieros- Los activos y pasivos financieros se compensan, y el monto se presenta neto en el estado de situación financiera cuando, sólo cuando, el Fideicomiso tiene el derecho legal de compensar los importes y tenga la intención de liquidar sobre una base neta, o de realizar el activo y el pasivo simultáneamente. Los ingresos y gastos se presentan netos únicamente cuando es permitido por las NIIF, o por las ganancias y pérdidas derivadas de un grupo de transacciones similares.

(d) Derechos de cobro- Los derechos de cobro se valúan al costo amortizado debido a que cumplen con las dos condiciones que se mencionan a continuación: • El activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener

los activos para obtener los flujos de efectivo contractuales; y (Continúa)

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• Las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas

especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.

El costo amortizado de un activo financiero es la medida inicial de dicho activo menos los reembolsos del principal, más o menos la amortización acumulada, calculada con el método de la tasa de interés efectiva, de cualquier diferencia entre el importe inicial y el valor de reembolso en el vencimiento, y menos cualquier disminución por deterioro o incobrabilidad. El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un activo financiero (o de un grupo de activos financieros) para la imputación del ingreso financiero a lo largo del periodo relevante.

La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero (o cuando sea adecuado en un período más corto) con el importe neto en libros del activo financiero. Identificación y medición del deterioro El Fideicomiso evalúa en cada fecha del estado de situación financiera si existe evidencia objetiva de que los activos financieros registrados al costo amortizado están deteriorados. Un activo financiero o un grupo de activos financieros están deteriorados si existe evidencia objetiva que demuestre que un evento que causa la pérdida haya ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento tiene un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados con la fiabilidad del activo financiero. La evidencia objetiva de que un activo financiero está deteriorado incluye falta de pago o mora de parte del acreditado. Los derechos de cobro sobre cartera cedida medidos a costo amortizado son evaluados colectivamente para detectar cualquier deterioro, agrupándolos por características de riesgo similares.

(Continúa)

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Al evaluar el deterioro colectivo, el Fideicomiso utiliza un modelo de pérdida incurrida cuyos parámetros de incumplimiento, recuperación y deterioro se obtienen mediante modelos estadísticos de tendencias históricas ajustados de acuerdo al juicio de la Administración en relación a si las condiciones actuales de economía y crédito son tales que las pérdidas reales podrían ser mayores o menores que las sugeridas por los modelos históricos. Las tasas de incumplimiento, las tasas de pérdida y el calendario esperado de recuperaciones futuras son regularmente revisados contra resultados reales para asegurar que siguen siendo apropiadas. Cuando ocurre un hecho posterior que ocasiona que disminuya el monto de la pérdida por deterioro registrado, esta disminución es reversada en resultados.

(e) Pasivos financieros-

Los pasivos financieros se valúan al costo amortizado, el cual es la medida inicial de dicho pasivo menos los pagos del principal, más o menos la amortización acumulada, calculada con el método de la tasa de interés efectiva. El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero (o de un grupo de pasivos financieros) para el reconocimiento del gasto financiero a lo largo del periodo relevante. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por pagar estimados a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero (o cuando sea adecuado en un periodo más corto) con el importe neto en libros del pasivo financiero.

(f) Provisiones- El Fideicomiso reconoce, con base en estimaciones de la Administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmente ineludible y surge como consecuencia de eventos pasados.

(Continúa)

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(g) Patrimonio-

El patrimonio del Fideicomiso se encuentra integrado por cantidades de efectivo que el Fideicomitente aportó al Fideicomiso, así como el patrimonio aportado mediante los derechos de cobro transferidos y los resultados de las operaciones de cada ejercicio.

(h) Ingresos y gastos financieros- Los ingresos y gastos financieros son reconocidos en el estado de resultados usando el método de la tasa de interés efectiva. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar o por pagar estimados a lo largo de la vida esperada con el valor neto en libros del activo financiero o pasivo financiero.

(i) Obligaciones fiscales- El Fideicomiso no tiene personalidad jurídica propia, y al no realizar actividades empresariales, no se considera contribuyente del impuesto sobre la renta de acuerdo con la legislación fiscal vigente. En ningún caso el Fiduciario será responsable del cálculo, pago o retenedor de impuestos por lo que el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la operación del Fideicomiso será responsabilidad del Fideicomitente eximiendo al Fiduciario de cualquier responsabilidad, conforme lo señala el contrato de Fideicomiso.

(j) Contingencias- Las obligaciones o pérdidas relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que exista certeza de su realización.

(Continúa)

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(4) Nuevas normas e interpretaciones aún no adoptadas-

Una serie de nuevas normas y modificaciones a normas e interpretaciones aun no son efectivas al 31 de diciembre de 2015, y no se han aplicado en la preparación de estados financieros. Ninguno de ellos se espera que tenga un efecto significativo en los estados financieros. El Fideicomiso no ha considerado la aplicación anticipada de las normas aún no adoptadas. (i) NIIF 9 “Instrumentos Financieros”. La NIIF 9, publicada en julio 2014, reemplaza las

guías de la NIC 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición”. La NIIF 9 comprende guías revisadas para la clasificación y medición de instrumentos financieros, incluyendo un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas para calcular el deterioro de los activos financieros, y los nuevos requerimientos generales de contabilidad de coberturas. También mantiene las guías relacionadas con el reconocimiento y la baja de cuentas de los instrumentos financieros de la NIC 39. La NIIF 9 es efectiva para los períodos anuales que comiencen en o después del 1o. de enero de 2018. Su adopción anticipada está permitida. Todavía no hemos completado la determinación del impacto en nuestros estados financieros.

(ii) NIIF 15 “Ingresos de Actividades Ordinarias Procedentes de Contratos con Clientes”. La NIIF 15 establece un marco completo para determinar si se reconocen ingresos de actividades ordinarias, cuándo se reconocen y en que monto. Reemplaza las actuales guías para el reconocimiento de ingresos, incluyendo la NIC 18 “Ingresos de Actividades Ordinarias”. La NIIF 15 es efectiva para los períodos anuales que comiencen en o después del 1o. de enero de 2017. Su adopción anticipada está permitida. Todavía no hemos completado la determinación del impacto en nuestros estados financieros.

No hay otras normas o interpretaciones emitidas, aún no efectivas, que la Administración considere vayan a tener un impacto material en los resultados reportados o en el valor neto de los activos del Fideicomiso.

(5) Efectivo y equivalentes de efectivo- De acuerdo a las reglas establecidas para el Fideicomiso en la constitución del mismo, el Fiduciario abrirá bajo su titularidad las cuentas del Fideicomiso denominadas en pesos en Banco Santander S. A. y Banamex S. A., según sea aplicable, como lo establece el Contrato de Fideicomiso.

(Continúa)

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La Fiduciaria establecerá y mantendrá, en nombre de la Fiduciaria 2 (dos) cuentas denominadas “cuenta de cobranza”, y “cuenta de reserva de gastos del Fideicomiso”. Además establecerá y mantendrá aquellas cuentas de la serie u otras cuentas adicionales según lo establezca en cualquier anexo de términos y condiciones o cualquier otro documento de la operación. Para efectos de la última emisión, la Fiduciaria deberá abrir y mantener en Santander S. A., la “cuenta de reserva de gastos de la serie”, la “cuenta de cobranza de la serie” y la “cuenta de reserva de servicio de la deuda de la serie”; en el entendido que sólo podrá reubicar dichas cuentas en cualquier otra institución calificada a solicitud del Administrador. En relación a las inversiones, las cantidades que se mantengan en depósitos en las cuentas del Fideicomiso, deberán ser invertidas por la Fiduciaria, en los valores permitidos y en los plazos y horarios establecidos en el Contrato de Fideicomiso, pudiendo el Administrador ejercer su facultad e instruir por escrito sobre inversiones en los valores permitidos que establece el contrato de Fideicomiso. Se registran a su costo de adquisición, representada por la erogación neta de efectivo realizada para adquirir el instrumento, adicionando los rendimientos o intereses devengados los cuales se integran a través de resultados. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el efectivo y equivalentes de efectivo, así como el efectivo y equivalentes de efectivo restringido se integran como sigue: 2015 2014 Liquidez en bancos $ 65 86 Títulos para negociar (1) 232,872 146,106

Total de efectivo y equivalentes de efectivo $ 232,937 146,192 ====== ======

De los cuales se integran en el estado de situación financiera como sigue: Efectivo y equivalentes de efectivo $ - - ====== ====== Efectivo y equivalentes de efectivo restringido (2) $ 232,937 146,192 ====== ======

(Continúa)

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(1) Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 se integran por títulos para negociar (inversiones) en el instrumento denominado SUPERPAGARE P MORALES con una tasa de interés anual de 2.75%. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, los intereses ganados ascendieron a $4,846 y $3,535 respectivamente y se incluyen en los resultados integrales en el rubro de “ingresos financieros”.

(2) Se consideran restringidos porque de acuerdo al contrato de Fideicomiso solo se puede utilizar para liquidar las cuentas de reservas de gastos de la serie de CEBURES emitidos, gastos del Fideicomiso, pagos de capital y por la retención de pago de intereses.

(6) Instrumentos financieros derivados-

Instrumentos Contraparte 2015 2014 IFD activo (Opciones) Banamex $ 3,890 13,815 IFD pasivo (Swaps) Banamex (8,563) - ====== ======= El Fideicomiso tiene vigente al 31 de diciembre de 2015 estrategias del tipo Cap Spread, las cuales son utilizadas para limitar las pérdidas o ganancias generadas por la variabilidad en las tasas de interés de los certificados bursátiles, y se encuentran conformadas por dos opciones sobre tasa de interés, generando un techo y un piso para los flujos de intereses. La Compañía ha contratado IFD del tipo SWAP de tasa de interés que le permite cambiar su perfil de tasa variable en los financiamientos a largo plazo con TIIE, por una tasa fija. Los instrumentos financieros derivados usados por el Fideicomiso y su exposición a riesgos de crédito, tipo de cambio y tasas de interés se revelan en la Nota 10.

(7) Derechos de cobro-

Consisten en derechos de cobro a cargo del fideicomitente, cuya fuente de pago y garantía se derivan de las obligaciones de pago presentes y futuras a cargo de instituciones emisoras de tarjetas de crédito derivadas de operaciones de transporte aéreo y demás servicios vendidos o que se venderán por Aeroméxico mediante tarjetas de crédito vigentes, a través de agencias de viajes, su portal de internet y sus oficinas de venta propias. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los derechos de cobro sobre cartera cedida ascienden a $5,010,682 y $3,010,681, respectivamente. Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2015 y 2014, el monto de los intereses devengados asciende a $193,464 y $135,743 respectivamente, los cuales se registran en resultados en el rubro de “ingresos financieros”.

(Continúa)

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(8) Obligaciones sobre CEBURES-

Representan las obligaciones contractuales de pago que tiene el Fideicomiso con los tenedores, a los que les representa el derecho, en primer lugar, al cobro del principal e intereses, adeudados por el Fideicomiso, de acuerdo con los términos estipulados en el prospecto de inversión. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 se han hecho las siguientes emisiones de CEBURES, presentado el saldo mostrado en 2015 y 2014, respectivamente:

Fecha de emisión

Número de instrumentos y valor nominal

Tasa de interés

nóminal

Año de vencimiento

2015 2014

11 de septiembre de 2015



2020 $ 1,992,107 -

22 de mayo de 2014

15,000,000 CEBURES con valor nominal de $100 pesos c/u (valor sobrepar $100.712 pesos)


2018 $ 1,500,841 $ 1,500,841

6 de diciembre de 2013



2018 $ 1,484,419

$ 1,484,419

Total Deuda $ 4,977,367 $ 2,985,260 Los CEBURES, cuya única fuente de pago es la cobranza de los derechos de cobro, generaron intereses bajo costo amortizado, durante el año terminado el 31 de diciembre de 2015 y 2014 por $193,464 y $135,743, respectivamente, los cuales están registrados en el estado de resultados en el rubro de “gastos financieros”. La calificación otorgada a los CEBURES el 31 de diciembre de 2015 por HR Ratings de México, S. A. de C. V., es la “HR AA+ (E)”.

(Continúa)

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(9) Patrimonio-

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el patrimonio se integra como se muestra a continuación: 2015 2014 Patrimonio inicial $ 202,030 109,572 Patrimonio fideicomitido 1,985,497 1,502,625 Aplicaciones patrimoniales (1,876,682) (1,410,167) $ 310,845 202,030 ============= ============ Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, las aplicaciones patrimoniales están relacionadas al pago de la contraprestación por las cesiones de derechos de cobro original.

(10) Administración de riesgos financieros-

(a) Gestión de riesgo financiero- El Fideicomiso está expuesto a los siguientes riesgos relacionados con el uso de instrumentos financieros: a) Riesgo de crédito b) Riesgo de liquidez c) Riesgo de mercado Esta nota presenta información correspondiente a la exposición del Fideicomiso a cada uno de los riesgos antes mencionados, así como los objetivos, políticas y procesos para medirlos y gestionarlos . Así mismo, revelaciones cuantitativas adicionales se incluyen a lo largo de los estados financieros. Marco de gestión de riesgos- Las políticas de gestión de riesgo del Fideicomiso son establecidas con el objeto de identificar y analizar los riesgos a los que se encuentra expuesto el Fideicomiso, los límites y controles adecuados, así como monitorear los riesgos y el cumplimiento de los límites fijados. Las políticas y los sistemas de gestión de riesgo se revisan regularmente a fin de que reflejen los cambios en las condiciones de mercado.

(Continúa)

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(b) Riesgo de crédito- El riesgo de crédito es el riesgo que el fideicomiso sujeto a pérdidas financieras que enfrenta el Fideicomiso si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente de los derechos de cobro del Fideicomiso. i. Exposición al riesgo de crédito

El valor en libros de los activos financieros representa la máxima exposición al riesgo de crédito, que al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es: Valor en libros

2015 2014

Derechos de cobro $5,010,682 $3,010,681 Instrumentos Financieros Derivados (Opciones) 3,890 13,815 El riesgo de crédito generado por los derechos de cobro se encuentra mitigado por la naturaleza de las obligaciones de pago al amparo de los contratos de afiliación de tarjetas de crédito, relacionadas con la liquidación de operaciones de venta de transporte aéreo de pasajeros y demás servicios relacionados, que serán vendidos por Aeroméxico directa e indirectamente en México. Dado lo anterior, el riesgo de crédito de los derechos de cobro se encuentra mitigado dado que Aeroméxico realiza un alto volumen de operaciones de venta a través de tarjetas de crédito, representadas por cuentas por cobrar a instituciones financieras con altas calificaciones crediticias. Asimismo, Aeroméxico recibe los recursos en efectivo de las instituciones financieras en un periodo corto de tiempo.

(c) Riesgo de liquidez- El riesgo de liquidez se refiere a la probabilidad de que el Fideicomiso enfrente dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas a sus pasivos financieros que son liquidados mediante la entrega de efectivo o de otros activos financieros. El enfoque del Fideicomiso para administrar la liquidez es asegurar, en la mayor medida posible, que siempre contará con la liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones al vencimiento, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar la reputación del Fideicomiso.

(Continúa)

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i. Exposición al riesgo de liquidez Los siguientes son los vencimientos contractuales restantes de los pasivos financieros a la fecha de balance. Los importes se presentan brutos y no descontados e incluyen los pagos estimados de intereses. Flujos de Valor efectivos 6 meses o Diciembre 31, 2015 en libros contractuales menos 6-12 meses 1-2 años 2-3 años 3-5 años

CEBURES $ (4,977,367) $(5,837,369) $ (140,601) $(745,461) $(1,460,368) $(1,982,919) $(1,507,560)

Diciembre 31, 2014

CEBURES $ (2,985,260) (3,566,412) (82,156) (90,802) (796,265) (1,342,941) (1,254,248)

(d) Riesgo de mercado- Se refiere al riesgo de que los cambios en los precios de mercado, por ejemplo en las paridades cambiarias, tasas de interés o precios de las acciones o bienes genéricos, afecten los resultados del Fideicomiso, o el valor de los instrumentos financieros que mantiene. El objetivo de la gestión del riesgo de mercado, es administrar y controlar las exposiciones a este riesgo dentro de parámetros razonables, y al mismo tiempo optimizar la rentabilidad. El Fideicomiso está expuesto al siguiente riesgo que puede tener un impacto en los resultados financieros. i. Riesgo de tasa de interés-

El riesgo de tasa de interés se refiere al riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero fluctuarán como consecuencia de cambios en las tasas de interés del mercado. La fluctuación en las tasas de interés depende en gran medida del estado de la economía global.

(Continúa)

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El Fideicomiso se encuentra expuesto al riesgo de tasa de interés por medio de los certificados bursátiles, en los cuales los flujos de efectivos de los intereses a pagar se encuentran referenciados a la tasa TIIE más un spread. Para mitigar este riesgo el Fideicomiso pactó instrumentos financieros derivados, en específico, estrategias de opciones Cap Spread, las cuales son utilizadas para limitar las pérdidas o ganancias generadas por la variabilidad en las tasas de interés de los certificados bursátiles, y se encuentran conformadas por dos opciones sobre tasa de interés, generando un techo y un piso para los flujos de intereses. Así mismo al 31 de diciembre de 2015, el Fideicomiso cuenta con un interest rate swap vigente en el cual paga tasa fija y recibe tasa flotante indexada a la TIIE 28. Mediante estos instrumentos el Fideicomiso realiza la gestión de parte de su riesgo generada por la variabilidad de los flujos a tasa de interés flotante. Las características de los instrumentos financieros derivados vigentes al 31 de diciembre de 2015 se expresan a continuación: Cap Spreads

Contraparte Nocional (MXN) Tasa Pactada Fecha de vencimiento

Banamex 1,500,000 6.50% y 10.00% 17/12/2018 Banamex 1,510,681 6.50% y 10.00% 17/12/2018 Swaps Contraparte Nocional (MXN) Tasa Pactada Fecha de vencimiento Banamex 2,000,000 5.15% 17/09/2020 La siguiente tabla representa la posición al riesgo de tasa del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2015 y 2014:

2015 2014

CEBURES $ 4,977,367 $2,985,260 Cap Spreads 3,890 13,815

Swaps (8,563) - ============= ============

(Continúa)

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Análisis de sensibilidad sobre el flujo de efectivo El siguiente análisis de sensibilidad sobre flujo de efectivo considera el impacto en resultados durante los años 2015 y 2014 que resultaría de un aumento o disminución de la tasa de interés asociada: 2015 Flujos Resultados de efectivo Aumento Disminución Aumento Disminución esperados (100 BP) (100 BP) (100 BP) (100 BP) CEBURES $ (773,445) (820,926)) (725,964) (47,481) 47,481 ======== ======== ======= ======== ======

2014 Flujos Resultados de efectivo Aumento Disminución Aumento Disminución esperados (100 BP) (100 BP) (100 BP) (100 BP) CEBURES $ (172,958) (203,375) (142,541) (30,417) 30,417 ======== ======== ======= ======== ====== El análisis anterior, realizado sobre los flujos de efectivo esperados en el año, considera escenarios de estrés sobre las tasas de interés de los cupones al adicionar +/- 100 BP. Las tasas de interés aplicables para cada cupón fueron estimadas mediante la determinación de tasas forward dada la naturaleza de tasa flotante del certificado bursátil. El Fideicomiso no contabiliza los certificados bursátiles a su valor razonable a través de resultados ni cuenta con coberturas contables de valor razonable, dado lo anterior, no se realizó un análisis de sensibilidad sobre el valor razonable de los certificados bursátiles. Análisis de sensibilidad sobre el valor razonable de los Instrumentos Financieros Derivados El siguiente análisis de sensibilidad es sobre el valor razonable de los instrumentos sobre la tasa de interés que tiene el Fideicomiso y los cuales utiliza para gestionar el riesgo respectivo, y los cuales son reconocidos a su valor razonable con cambios en su valor reconocidos en resultados del período.

(Continúa)

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Diciembre 31, 2015 Resultados

Valor

razonable Aumento (100 BP)

Disminución (100 BP)

Aumento (100 BP)


Cap Spreads $ 3,890 11,259 981 7,369

(2,909)

Swaps $(8,565) 46,293 (66,944) (54,856) (58,381)

Diciembre 31, 2014 Resultados

Valor

razonable Aumento (100 BP)


Aumento (100 BP)


Cap Spreads $ 13,815 13,447 14,131 (368) 316

(e) Estimación del valor razonable- Derechos de cobro Los activos del Fideicomiso se conforman de derechos de cobro futuros, es decir, obligaciones de pago a cargo de procesadores de tarjetas de crédito derivadas de la liquidación de operaciones de venta de transporte aéreo de pasajeros y demás servicios relacionados vendidos por Aeroméxico. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y debido a la reciente fecha de colocación, se estimó que la mejor aproximación al valor razonable de estos derechos de cobro futuros fue justamente la contraprestación recibida.

CEBURES Son instrumentos de deuda, certificados bursátiles, emitidos a tasa de interés variable más un spread. Su valor razonable para fines de revelación se estima como el valor presente de los flujos de efectivo futuros, descontados con tasas de mercado.

(Continúa)

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Instrumentos Financieros Derivados

Los derivados se reconocen en el estado de situación financiera a su valor razonable. El valor razonable se determina con base en precios de mercado reconocidos y cuando no cotizan en un mercado observable, se determina con base en modelos de valuación utilizando datos observados en el mercado. Los cambios en el valor razonable de los derivados se reconocen en los resultados del ejercicio como efectos de valuación de instrumentos financieros.

(f) Jerarquía de valor razonable- El Fideicomiso ha definido tres niveles de jerarquía de valor razonable, dependiendo la clasificación en la calidad de los insumos utilizados, dando mayor jerarquía a los instrumentos financieros cuyo valor razonable se obtiene de precios cotizados o ajustados en el mercado para activos o pasivos financieros idénticos (Nivel 1) y la menor jerarquía a las mediciones que involucran insumos no observables significativos (Nivel 3).

Los diferentes niveles se detallan a continuación: • Nivel 1: Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos o

pasivos idénticos que la entidad pueda consultar a la fecha de medición.

• Nivel 2: Instrumentos que no se incluyen en el Nivel 1 pero cuya valuación se basa en insumos observables en el mercado. Nivel 3: Se utilizan insumos y modelos de valuación que no son observables en el mercado e implican un grado de subjetividad en la valuación.

(g) Valor razonable contra valor en libros-

La tabla que de la hoja siguiente muestra los importes en libros y los valores razonables de los activos y pasivos financieros, incluyendo sus niveles en la jerarquía del valor razonable correspondientes al 31 de diciembre de 2015 y 2014.

(Continúa)

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Diciembre 31, 2015

Valor razonable

Valor en Libros Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3

CEBURES $ (5,099,470) (4,977,367) - (5,099,470) - Derechos de cobro $ 5,010,682 5,101,682 - - 5,101,682 Cap Spreads $ 3,890 3,890 - 3,890 - SWAPS $ (8,563) (8,563) - (8,563) - Diciembre 31, 2014 CEBURES $ (3,051,811) (2,985,260) - (3,051,811) - Derechos de cobro $ 3,010,681 3,010,681 - - 3,010,681 Cap Spreads $ 13,815 13,815 - 13,815 - Para los derechos de cobro catalogados en el Nivel 3 de la Jerarquía de valor razonable se consideró la contraprestación pagada como el mejor estimado del precio de mercado dada la cercanía entre la fecha de transacción y la fecha de reporte.

(11) Compromiso-

Con fecha 2 de diciembre de 2013, el Fideicomiso celebró un contrato de administración con Aeroméxico donde se designa a este último como el Administrador único de los derechos de créditos sobre cartera cedida bursatilizada; de acuerdo con dicho contrato, el Fiduciario nombra al Administrador, como administrador exclusivo de los derechos de cobro y para fungir con dicha capacidad hasta la terminación de sus responsabilidades conforme al contrato de administración.

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