REPÚBLICA DE PANAMÁ - Citibank Online · G. Información sobre Tendencias ... C. INFORMACION DE...

REPÚBLICA DE PANAMÁ

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

ACUERDO 18-00

(de 11 de octubre de 2000)

ANEXO No. 1

FORMULARIO IN-A

INFORME DE ACTUALIZACIÓN ANUAL

Año Terminado al: 31 de diciembre de 2004

PRESENTADO SEGÚN EL DECRETO LEY 1 DE 8 DE JULIO DE 1999 Y EL ACUERDO No. 18-00 DE 11 DE OCTUBRE DE 2000.

RAZÓN SOCIAL DEL EMISOR : BANCO CUSCATLAN DE PANAMA, S.A.

VALORES QUE HA REGISTRADO : Bonos Corporativos

TELÉFONO Y FAX DEL EMISOR : Teléfono: 208-8300 Fax: 264-5357

DIRECCIÓN DEL EMISOR : Calle 50, Edificio Banco Cuscatlán -Panabank

CORREO ELECTRÓNICO DEL EMISOR : [email protected]

INDICE I. PARTE......................................................................................................................1

I. INFORMACION DE LA COMPAÑÍA ................................................................1 A. Historia y Desarrollo..........................................................................................1 B. Pacto Social y Estatutos de Banco Cuscatlán. ...................................................2 C. Descripción del Negocio ....................................................................................3 D. Estructura Organizativa .....................................................................................8 E. Propiedades, Plantas y Equipo.........................................................................10 F. Investigación y Desarrollo, Patentes, Licencias, etc........................................10 G. Información sobre Tendencias.........................................................................10

II. ANALISIS DE RESULTADOS FINANCIEROS Y OPERATIVOS.................11 A. Liquidez...........................................................................................................11 B. Recursos de Capital .........................................................................................11 C. Resultados de las Operaciones.........................................................................12 D. Análisis de Perspectivas ..................................................................................14

III. IDENTIDAD, FUNCIONES Y OTRA INFORMACION RELACIONADA....15 A. Identidad ..........................................................................................................15 B. Compensación..................................................................................................21 C. Prácticas de la Directiva ..................................................................................21 D. Empleados........................................................................................................21 E. Propiedad Accionaria .......................................................................................21

IV. ACCIONISTAS ...................................................................................................22 A. Accionistas del emisor.....................................................................................22

V. PARTES RELACIONALDAS, VINCULOS Y AFILIACIONES .....................23 A. Identificación de negocios o contratos con partes relacionadas ......................23 B. Interés de Expertos y Asesores ........................................................................23

VI. TRATAMIENTO FISCAL..................................................................................24 VII. ESTRUCTURA DE CAPITALIZACION ..........................................................24

A. Resumen de la Estructura de Capitalización ...................................................24 B. Descripción y Derechos de los Títulos ............................................................25 C. INFORMACION DE MERCADO..................................................................32

II. PARTE: RESUMEN FINANCIERO...................................................................33 III. PARTE: ESTADOS FINANCIEROS ..................................................................34 IV. PARTE: GOBIERNO CORPORATIVO ............................................................34 V. PARTE: DIVULGACIÓN ....................................................................................37

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I. PARTE I. INFORMACION DE LA COMPAÑÍA A. Historia y Desarrollo

1. La razón social del emisor es Banco Cuscatlán de Panamá, S.A. Sin embargo, Banco Cuscatlán usará por un período no menor de veinticuatro meses (24), salvo que la Junta Directiva apruebe lo contrario, la denominación comercial “Banco Cuscatlán-Panabank”.

Banco Cuscatlán de Panamá es una subsidiaria 100% poseída por Grupo Cuscatlán de Panamá, S.A., sociedad anónima constituida al tenor de las leyes de la República de Panamá. Grupo Cuscatlán (Panamá), S.A es una subsidiaria 100% poseída por Corporación UBC Internacional, S.A., sociedad anónima constituida al tenor de las leyes de la República de Panamá y que cuenta con registro en la CNV.

2. Banco Cuscatlán es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República

de Panamá.

3. Banco Cuscatlán está inscrita en el Registro Público el 31 de octubre de 2002 a ficha N° 425041, Documento N° 404934, con duración perpetua.

4. El domicilio comercial de Panabank, a saber, Calle 50, Edificio Panabank, Apartado

1828, Zona 1, Panamá, República de Panamá, teléfono 208-8300 y facsímil 264-5357.

5. Mediante el Convenio de Fusión descrito a continuación, el día 6 de mayo de 2004, Panabank y Ancón se fusionaron con Banco Cuscatlán, subsistiendo esta última. Mediante Convenio de Fusión (en adelante, el “Convenio de Fusión”), suscrito entre Panabank, Ancón Holding Panamá, S.A. (en adelante, “Ancón”) y Banco Cuscatlán Panamá, S.A. (en ade lante, “Banco Cuscatlán”), protocolizado mediante escritura pública número 9089 de 25 de mayo de 2004 de la Notaría Décima del Circuito de Panamá e inscrito en el Registro Público a ficha 425041 y Documento 623280 al 31 de mayo de 2004, Panabank y Ancón se fusionaron con Banco Cuscatlán, subsistiendo este último (en adelante, la “Fusión”). Como producto de dicha Fusión, y por mandato de la ley, todos bienes, derechos, privilegios, facultades y franquicias, así como todas las deudas y obligaciones de Panabank y Ancón han sido traspasados y asumidos por Banco Cuscatlán, incluyendo, el registro de Panabank en la CNV y las obligaciones para con los tenedores de las acciones preferidas y los bonos registrados en la CNV.

6. Ningún cambio material que reportar.

7. Banco Cuscatlán cuenta con la siguiente capitalización y endeudamiento:

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Depósitos recibidosCuenta corriente 44,311 6.9%Ahorros 45,125 7.1%Plazo 392,511 61.5%

Total de depósitos recibidos 481,948 75.5%

Bonos por pagar 38,400 6.0%Otros Financiamientos 32,424 5.1%Otros pasivos 21,104 3.3%

Total Pasivo 573,876 89.9%

Patrimonio 64,714 10.1%

Total de pasivo y patrimonio 638,590 Endeudamiento 8.87

Capitalización y Endeudamiento (cifras en miles de dólares) 31 dic. 2004

Auditado

Banco Cuscatlán - Panabank

8. De conformidad con el Convenio de Fusión, Panabank y Ancón se fusionaron con

Banco Cuscatlán, efectivo el día 26 de mayo de 2004. Como resultado de la Fusión, los accionistas comunes de Panabank recibieron diecinueve millones quinientas setenta y cinco mil doscientas noventa y nueve (19,575,299) acciones comunes de la clase B de UBC Internacional, S.A. (“UBCI”) y los accionistas comunes de Ancón recibieron trescientas ochenta y seis mil novecientas treinta y dos (386,932) acciones comunes de la clase B de UBCI. Los tenedores de los bonos de Panabank pasaron a ser tenedores de bonos de Banco Cuscatlán, la entidad sobreviviente a la Fusión.

9. Durante el año 2003 se pagaron US$1,863,263 dólares en dividendos, de los cuales

US$443,375 fueron a las acciones preferidas. Durante el año 2004 se pagó US$1,930,263 en dividendos, de los cuales US$340,875 fueron a las acciones preferidas.

B. Pacto Social y Estatutos de Banco Cuscatlán. 1. El Pacto social de Banco Cuscatlán no contempla estipulaciones aplicables a los negocios

o contratos entre Banco Cuscatlán y uno o más de sus directores o dignatarios, en los cuales tengan intereses, de forma directa o indirecta.

2. El Pacto Social de Banco Cuscatlán no contempla lo mencionado en los puntos “a”, “b” y

“c”. Sin embargo, con referencia al punto “d”, la Cláusula Octava (b) del Pacto Social establece que no es necesario que los Dignatarios sean accionistas o miembros de la Junta Directiva.

3. Los accionistas tendrán derecho preferente de suscribir las acciones por emitirse en

cualquiera nueva emisión de acciones, salvo en los casos en que dichas acciones sean colocadas públicamente a través de una bolsa de valores debidamente autorizada para operar en la República de Panamá o salvo en los casos de que dichas acciones sean suscritas en ejecuc ión de planes de opción autorizados por la mayoría absoluta de la

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Junta Directiva de la sociedad, a favor de empleados y ejecutivos claves de la sociedad o de sus subsidiarias, por el valor y con arreglo a los demás términos y condiciones que a tales efectos haya aprobado la propia Junta Directiva.

4. Para reformar el Pacto Social de Banco Cuscatlán y reformar los derechos de los

tenedores de acciones, se requiere resolución de los tenedores de no menos de la mayoría de las acciones emitidas y en circulación de la sociedad con derecho a voto, en asamblea extraordinaria que se convoque a esos efectos.

5. De acuerdo a la Cláusula Sexta del Pacto Social, dentro de los primeros cuatro (4) meses

de cada año calendario, se celebrará una Junta General Ordinaria de Accionistas, en la fecha, lugar y hora establecidos por la Junta Directiva. Además de eso, la Junta General de Accionistas celebrará reuniones extraordinarias por convocatoria de la Junta Directiva, cada vez que ésta lo considere conveniente.

6. El Pacto Socia l no contempla limitaciones en los derechos para ser propietario de

acciones de Banco Cuscatlán. 7. El Pacto social de Banco Cuscatlán no contempla cláusulas que limiten, difieran,

restrinjan o prevengan el cambio de control accionario del emisor o sus subsidiarias, en caso de fusión, adquisición o reestructuración corporativa.

8. El Pacto Social de Banco Cuscatlán no contempla condiciones sobre modificaciones al

capital que sean más rigurosas que las requeridas por Ley.

C. Descripción del Negocio 1. Giro Normal del Negocio

El Emisor ofrece servicios de banca comercial, de consumo, inversión y arrendamiento financiero. Adicionalmente se apoya en sus subsidiarias, controladas 100% y que se presentan en la Sección IV (D) de este informe, a fin de ofrecer otros servicios financieros, bursátiles y fiduciarios, a sus clientes. El rubro principal de negocios del Emisor es la banca comercial, principalmente a corto y mediano plazo. Dentro de este segmento, se realiza operaciones de financiamiento de importaciones y exportaciones o comercio exterior, como importaciones de automóviles, granos, equipos y maquinarias de todo tipo, piezas y accesorios y textiles, entre otros. Dichas operaciones se efectúan utilizando una red de bancos corresponsales que trabajan con el Emisor. El Emisor mantiene una estrategia de crecimiento en el área de consumo, aprovechando una logística operacional y una red de promoción bien establecida a nivel nacional. En esta área de la banca, se están otorgando facilidades de crédito en forma de préstamos personales. De igual forma, se están concediendo préstamos para la adquisición de automóviles, residencias y se lleva a cabo con éxito el negocio de financiamiento mediante tarjetas de crédito VISA. El Emisor ofrece un gran número de servicios a sus clientes de banca de consumo, entre éstos encontramos, cuentas de ahorro, depósitos a plazos, cuentas corrientes, cuenta corriente de

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Lujo, cuentas corrientes en el exterior, cuentas cifradas, cuentas de ahorro Panaplus, fideicomisos, fundaciones de interés privado y cajillas de seguridad, entre otros. Aunado a esto, se ha implementado el acceso a transacciones bancarias vía Internet, denominada Banca Virtual, mediante la cual se ofrece un acceso fácil y seguro a los distintos productos del banco, que permiten la utilización de mecanismos de administración y generación de transacciones de manera remota. Adicionalmente, el Emisor ofrece servicios de banca de inversión para sus clientes más sofisticados. Dentro de sus servicios de banca de inversión encontramos servicios de emisión de valores y ofertas públicas iniciales, agente de pago, registro y transferencia, compra y venta de valores locales y extranjeros, asesoría y consultoría financiera. El Emisor forma parte de la red de cajeros automáticos (ATM’s), punto de venta (POS) CLAVE y del Automated Clearing House (ACH). La subsidiarias Leasing Cuscatlán, S.A., Factoring Cuscatlán, S.A., Valores Cuscatlán, S.A., Panafinanzas, S.A. (PANAFINANZAS), forman parte de este núcleo generador de negocios y atienden las necesidades de la amplia gama de clientes del Emisor, así como de terceros que requieren nuevos productos financieros. 2. Información de la Industria

La industria bancaria en Panamá floreció con la promulgación del Decreto de Gabinete No. 238 del 2 de julio de 1970. Dicho Decreto de Gabinete ha sido reemplazado por el Decreto - Ley No. 9 de 26 de febrero de 1998 (la Ley Bancaria), la cual entró en vigencia a partir del 12 de junio de 1998. La Nueva Ley Bancaria creó la Superintendencia de Bancos, la cual reemplazó a la Comisión Bancaria Nacional, como el ente regulador y fiscalizador de la actividad bancaria en Panamá. La Superintendencia de Bancos está compuesta por una Junta Directiva de cinco miembros y por un Superintendente, todos nombrados por el Órgano Ejecutivo. Las facultades reguladoras y fiscalizadoras otorgadas por la Ley Bancaria a la Superintendencia de Bancos y al Superintendente incluyen, entre otras, la facultad para: expedir y revocar licencias bancarias, establecer el capital pagado mínimo que deben mantener los Bancos, establecer los índices de adecuación y ponderación de fondos de capital, establecer los requisitos de liquidez, ordenar la liquidación, intervención o reorganización de Bancos, autorizar las fusiones bancarias, inspeccionar a los Bancos del sistema y a las empresas que formen parte del mismo grupo económico, solicitar la remoción de ejecutivos bancarios, imponer sanciones, y supervisar las operaciones bancarias y reglamentar las normas de la Ley Bancaria. La Ley Bancaria permite el establecimiento de tres tipos de Bancos:

i) Bancos con Licencia General: Estos Bancos están autorizados para llevar a cabo el negocio de banca en cualquier parte de la República de Panamá y transacciones que se perfeccionen, consuman o surtan sus efectos en el exterior y realizar aquellas otras actividades que la Superintendencia de bancos autorice.

ii) Bancos con Licencia Internacional: Este tipo de Bancos son aquellos autorizados para dirigir, desde una oficina establecida en Panamá, transacciones que se perfeccionen, consuman o surtan sus efectos en el exterior, y realizar aquellas otras actividades que la Superintendencia de Bancos autorice.

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iii) Bancos con Licencia de Representación: Son Bancos autorizados sólo para establecer una o más oficinas de representación en la República de Panamá, y realizar las otras actividades que la Superintendencia de Bancos autorice.

A diciembre 31 de 2004, existían registrados en la Superintendencia de Bancos; 2 Bancos Oficiales, 38 Bancos con licencia general, 30 Bancos con licencia internacional y 6 oficinas de representación. De conformidad con la Ley Bancaria, los Bancos de Licencia General que operan en Panamá deben mantener un capital social pagado o capital asignado no menor de US$10,000,000.00. Además, los Bancos de Licencia General deberán mantener fondos de capital equivalentes a por lo menos el ocho por ciento (8%) del total de sus activos y operaciones fuera de balance, ponderados en función de sus riesgos. Los índices de ponderación serán establecidos por la Superintendencia de Bancos de acuerdo con las pautas de general aceptación internacional sobre la materia. La Ley Bancaria introduce además el concepto de capital primario y capital secundario. Según la Nueva Ley Bancaria, el capital de los bancos estará compuesto de un capital primario y un capital secundario. El capital primario consiste en el capital pagado de acciones, las reservas declaradas y las utilidades retenidas. El capital secundario por su parte consiste en las reservas no declaradas, las reservas de reevaluación, las reservas generales para pérdidas, los instrumentos híbridos de capital y deuda, y deuda subordinada a término. El capital secundario no podrá exceder el monto del capital primario. La Ley Bancaria elimina el requisito de encaje legal, aunque mantiene requisitos de liquidez para los Bancos de licencia general. Según la Ley bancaria todo Banco de Licencia General deberá mantener en todo momento un saldo mínimo de activos líquidos equivalente al treinta por ciento (30%) del total bruto de sus depósitos en la República de Panamá o en el extranjero, u otro porcentaje que dicte la Superintendencia de Bancos. La Ley Bancaria también identifica los bienes que serán considerados como activos líquidos. Los Bancos de Licencia General autorizados a operar en Panamá deberán mantener activos en la República de Panamá equivalentes a no menos del ochenta y cinco por ciento (85%) de sus depósitos locales, u otro porcentaje que dicte la Superintendencia de Bancos. La Ley Bancaria contempla un régimen de total libertad en cuanto a la determinación de las tasas de interés que pague o cobren los Bancos, sujeto no obstante al máximo dictado por las disposiciones de usura, el cual es de dos por ciento (2%) mensual. La Ley Bancaria impone además estrictas regulaciones sobre límites de préstamos a un determinado prestatario, así como a personas relacionadas o grupos económicos relacionados, y de igual manera prohíbe a los Bancos adquirir o poseer acciones o participaciones en cualesquiera otras empresas no relacionadas con el negocio bancario, cuyo valor exceda del veinticinco por ciento (25%) de los fondos de capital del Banco. Los Bancos están sujetos a una inspección por parte de la Superintendencia de Bancos que deberá realizarse por lo menos cada dos años y a la presentación y publicación de informes y estados financieros en forma periódica. La Ley Bancaria estableció además el concepto de supervisión consolidada al Banco y a sus subsidiarias.

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3. Principales Mercados Atendidos por el Emisor

Los clientes del Emisor y de sus subsidiarias son clientes de los diferentes sectores económicos del país, con énfasis en los sectores comerciales e industriales domésticos. A continuación se detalla la distribución de los préstamos otorgados por sector económico:

2004 2003

auditadoauditado

combinado

Sector Interno:Consumidor 42% 51%Hipotecarios residenciales 5% 5%Comercio 40% 34%Empresas financieras y de seguros 1% 0%Industriales 1% 2%Construcciones 1% 2%Arrendamientos financieros 2% 2%Agropecuarios 2% 2%Total Sector Interno 94% 97%

Sector Externo:Comercio 6% 1%Empresas financieras y de seguros 1% 1%Consumidor 0% 0%Total sector externo 6% 3%Total de préstamos 100% 100%

Ningún cliente del Emisor y subsidiarias representa más del 10% de sus ingresos. 4. Estaciones Climáticas

Las estaciones climáticas no afectan de forma significativa el negocio del Emisor y Subsidiarias.

5. Fuentes de Materia Prima

No aplica.

6. Canales de Mercadeo

a. Sucursales y Canales de Mercadeo

Las oficinas principales del Emisor se encuentran ubicadas en Calle 50, en el edificio Banco Cuscatlán - Panabank. El Emisor posee una extensa red de sucursales ubicadas en las principales áreas comerciales de la Ciudad y provincias en el interior del país; las cuales han complementado de manera eficaz la generación de negocios del Emisor, especialmente en el área de consumo, lo que ha sido siempre complementado por una labor de modernización en todos los sistemas operativos y tecnológicos del Emisor. Actualmente el Emisor cuenta con 15 sucursales incluyendo a la Casa Matr iz ubicada en Calle 50. Las sucursales son Bellavista, Marbella, El Dorado, San Francisco, Plaza Carolina, Río Abajo, Avenida Central (Calle 17 y Calle H) y Avenida Perú en la ciudad de Panamá y en Zona Libre, Chorrera, Santiago , Chitré , las Tablas y David en el interior del país. Además se

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cuenta con un Centro de Tarjetas y seis Centros de Préstamos ubicados en Calle 50, Colón, San Miguelito, Penonomé, Aguadulce, y Puerto Armuelles.

o Las sucursales de Calle 17, Avenida Perú, y de Río Abajo se dedican principalmente a la banca de consumo, mediante préstamos personales. Además, mantienen una base importante de ahorristas, así como de cuentas corrientes de clientes de estas áreas.

o Plaza Carolina y el Dorado están conformadas de una forma balanceada entre lo que es banca de consumo y banca comercial, brindando respuesta a las necesidades de financiamiento de áreas importantes de la Ciudad de Panamá como lo son las de Juan Díaz y el Dorado.

o Casa Matriz, Marbella y San Francisco satisfacen las necesidades de la creciente base de clientes del Emisor en el área de Marbella, San Francisco, Paitilla y Punta Pacífica.

o Bellavista y Zona Libre, son sucursales que atienden las necesidades de los clientes provenientes con la adquisición de la cartera y pasivos de Lloyds TSB Bank.

o Las sucursales de Santiago y de David aportan al Emisor una amplia cartera de depósitos y préstamos. Sus créditos están principalmente distribuidos entre el comercio del área de las provincias centrales y Chiriquí, respectivamente, con la generación de negocios en rubros como la agricultura y la ganadería.

o La sucursal de La Chorrera da servicio bancario al área de Panamá Oeste. Esta sucursal permite al Emisor tener una presencia activa en uno de los polos de mayor crecimiento del país.

o Con la sucursal de Chitré y Las Tablas, el Emisor extiende su capacidad financiera para dar respuesta a las necesidades del área de Azuero, importante región del país.

En gran medida las sucursales del Emisor están respaldadas con las relaciones y el conocimiento en las respectivas áreas de negocios, que mantienen los Directores del Emisor. El Emisor mantiene una estrategia de crecimiento integral en su red de sucursales en las principales áreas productivas del interior del país, por lo que se esperan concretar en un corto plazo la creación de nuevos centros generadores de negocios a nivel nacional.

7. Patentes, Licencias Industriales

A la fecha, no existen patentes, licencias industriales, o contratos financieros de los cuales El Emisor y Subsidiarias sean dependientes y que afecten significativamente el negocio o rentabilidad de las mismas.

8. Posición Competitiva

A la fecha El Emisor y Subsidiarias no han hecho declaraciones acerca de su posición competitiva.

9. Regulaciones Públicas

El Emisor, en atención a las normas que regulan en Panamá a las sociedades anónimas y donde el Emisor es una de ellas, las Instituciones Públicas que controlan su funcionamiento administrativo (no operativo y sin planilla) son:

o El Ministerio de Comercio e Industrias, en cuanto a su Licencia Mercantil

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o El Ministerio de Economía y Finanzas en cuanto a su Tasa única, rentas e impuestos nacionales.

o El Municipio del domicilio en cuanto a tasas e impuestos Municipales.

10. Tributos

Ver Sección VI Tratamiento Fiscal de este informe. 11. Litigios Legales

A la fecha, el Emisor no tiene litigios legales pendientes, salvo aquellos derivados de sus operaciones ordinarias y que de ser resueltos adversamente, en la opinión de la gerencia no afectarían o incidirían significativamente en el negocio, o condición financiera del Emisor. 12. Sanciones Administrativas

El Emisor no ha sufrido sanciones administrativas impuestas por la Comisión Nacional de Valores, que puedan considerarse materiales.

D. Estructura Organizativa Como se mencionó anteriormente, el Emisor es una subsidiaria 100% poseída por Grupo Cuscatlán Panamá, S.A., el cual a su vez, es subsidiaria de Corporación UBCI Internacional, S.A. Como se puede observar en el siguiente diagrama, existen otras empresas que forman parte del Emisor, todas negocios relacionados a la banca e inversiones.

Unión de Bancos Cuscatlán Corporación UBC Internacional

Grupo Cuscatlán Panamá S.A.

Banco Cuscatlán de Panamá S.A.

Panafinanzas, S.A. (Panamá)

Leasing Cuscatlán, S.A. (Panamá)

Panabank Trust Ltd. Montserrat, British West Indies

Factoring Cuscatlán S.A. (Panamá)

Overseas Hampton Fundign Turk & Caicos, Islas Vírgines Británicas

Ameritrade Finance Corp. (Islas Cayman)

Valores Cuscatlán S.A.

Internacional Investors (Group of America Ltd. Bahamas)

Administradora Ancón S.A. (Panamá)

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A continuación detalle de jurisdicción, domicilio y objeto de las empresas que conforman el Grupo Cuscatlán: Nombre : Grupo Cuscatlán de Panamá, S.A. Jurisdicción : República de Panamá Domicilio : Calle 50, Edificio Cuscatlan Panabank Objeto : Empresa Tenedora de Acciones Nombre : Banco Cuscatlán de Panamá, S.A. Jurisdicción : República de Panamá Domicilio : Calle 50, Edificio Cuscatlan Panabank Objeto : Negocios de Banca en Panamá o en el Exterior Nombre : Leasing Cuscatlán, S.A. Jurisdicción : República de Panamá Domicilio : Calle 50, Edificio Panabank Objeto : Negocios de Arrendamiento Financiero Nombre : Panabank Trust, Ltd. Jurisdicción : Montserrat, British West Indies Domicilio : Montserrat, British West Indies Objeto : Negocio de Banca Nombre : Overseas Hampton Funding Jurisdicción : Turk & Caicos, Islas Vírgenes Británicas Domicilio : Turk & Caicos, Islas Vírgenes Británicas Objeto : Negocios de Inversión Nombre : Ameritrade Finance Corp. Jurisdicción : Islas Caymán Domicilio : Islas Caymán Objeto : Negocios de inversión Nombre : Valores Cuscatlán, S.A. Jurisdicción : República de Panamá Domicilio : Calle 50, Edificio Panabank Objeto : Negocios de Corretaje de Valores Nombre : Administradora Ancón, S.A. Jurisdicción : República de Panamá Domicilio : Calle 50, Edificio Panabank Objeto : Negocio de administración, supervisión y dirección de

personal Nombre : Panafinanzas, S.A. Jurisdicción : República de Panamá Domicilio : Calle 50, Edificio Panabank Objeto : Negocio de financiera, préstamos de consumo

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Nombre : Factoring Cuscatlán, S.A. Jurisdicción : República de Panamá Domicilio : Calle 50, Edificio Panabank Objeto : Negocio de Compra de facturas Nombre : International Investors Group of America, Ltd. Jurisdicción : Bahamas Domicilio : Bahamas Objeto : Empresa Tenedora de Acciones Nombre : TLP,S.A. Jurisdicción : Panamá Domicilio : Calle 50, Edificio Panabank Objeto : Arrendamiento de Bienes Inmuebles E. Propiedades, Plantas y Equipo Las oficinas principales del Emisor se encuentran ubicadas en el Edificio Banco Cuscatlán, Calle 50, ciudad de Panamá. El total de activos fijos netos del Emisor, de acuerdo al balance auditado al 31 de diciembre de 2004, fue de US$14.01 millones de Dólares, de los cuales mobiliario y equipo así como las mejoras a la propiedad arrendada son los principales rubros. Todos los activos están libres de gravamen. F. Investigación y Desarrollo, Patentes, Licencias, etc. A la fecha, El Emisor y Subsidiarias no ha invertido en investigación y desarrollo montos de consideración; así como en patentes o licencias . G. Información sobre Tendencias A partir del primero de enero de 2004, Banco Cuscatlán vio reforzada su plataforma tecnológica, adquiriendo e implementando el programa de IBS de Datapro Inc., que era el utilizado por Panabank.

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II. ANALISIS DE RESULTADOS FINANCIEROS Y OPERATIVOS

El siguiente análisis se basa en los estados financieros auditados consolidados de Panabank y subsidiarias, para el año 2002, los estados financieros auditados combinados de Banco Cuscatlán, Panabank y subsidiarias con Ancón Holdings para el año 2003 y los estados financieros auditados de Banco Cuscatlán a diciembre de 2004. A. Liquidez Los activos líquidos primarios están compuestos por el efectivo y depósitos en bancos, los cuales alcanzaban la suma de US$72 millones en el 2003, comparado con US$80 millones a finales de 2002. La liquidez primaria medida sobre la base del total de activos fue de 16% en el 2003, comparada con 21% a finales de 2002. Los activos líquidos primarios sobre el total de depósitos de clientes alcanzaron un 20% en el 2003 de 28% en 2002, y sobre el total de depósitos de clientes más financiamientos recibidos, títulos de deuda por pagar y valores vendidos bajo acuerdos de recompra representaban un 18% en el 2003 (25% en 2002). Los activos líquidos primarios sumados a las inversiones (valores a corto plazo, y valores comprados bajo acuerdo de recompra) resultan en activos líquidos globales por la suma de US$114 millones en 2003 (US$86 millones en 2002). Estas relaciones de liquidez evidencian una estrategia que contempló la diversificación de los activos líquidos, incorporando inversiones con un sano perfil crediticio, cuya estructura financiera acorde al entorno monetario y económico del momento, y que mejor se adecuaba a las perspectivas a mediano plazo. A continuación se presentan las principales razones de liquidez al 31 de diciembre de 2004:

Indices de Liquidez Banco Cuscatlán de Panamá 31-dic-04

Activos líquidos / Depósitos 25%Activos líquidos / Depósitos + Obligaciones 22%Activos líquidos / Activos Totales 19%Préstamos netos / Depósitos Totales 85%Préstamos netos / Activos Totales 64%

B. Recursos de Capital El total de activos creció de US$374 millones en 2002, a US$462 millones en 2003, principalmente debido al crecimiento de cartera neta que pasó de US$248 millones en 2002 a US$293 millones a diciembre del 2003. Este crecimiento fue financiado en el lado de los pasivos, mediante un incremento de depósitos de clientes, que pasaron de US$283 millones en 2002 a un total de US$354 millones en diciembre de 2003. El total de pasivos creció entre el 2002 y 2003, de US$334 millones a US$409 millones al 2003. Al 31 de diciembre de 2004, el total de pasivos llegó a US$574 millones, debido a un incremento del 36% en el total de depósitos de clientes, pasando estos de US$354 millones a US$482 millones. En cuanto a los fondos de capital, la Junta Directiva del Emisor mantiene una política de capitalización y retención de utilidades, lo que aunado a un aporte de capital de UBCI por

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US$9 millones en los últimos cuatro meses del año 2004 y a la redención de US$5 millones en acciones preferidas, dio como resultado un patrimonio de US$65 millones en 2004 versus US$53 millones en 2003. Al 31 de diciembre de 2004, el Emisor mostró una relación de patrimonio ponderado a total de activos de riesgo (Basilea) de 13.9%. A continuación se presenta la estructura de financiamiento del Emisor:

Depósitos recibidosCuenta corriente 44,311 6.9%Ahorros 45,125 7.1%Plazo 392,511 61.5%

Total de depósitos recibidos 481,948 75.5%

Bonos por pagar 38,400 6.0%Otros Financiamientos 32,424 5.1%Otros pasivos 21,104 3.3%Total Pasivo 573,876 89.9%

Patrimonio 64,714 10.1%Total de pasivo y patrimonio 638,590 Endeudamiento 8.87

Capitalización y Endeudamiento (cifras en miles de dólares) 31 dic. 2004

Auditado

Banco Cuscatlán - Panabank

C. Resultados de las Operaciones 1. Intereses y Comisiones Ganadas

El total de ingresos por intereses y comisiones para el 2003 fue US$35 millones, un 9% de incremento, en comparación al año 2002, cuando llegó a niveles de US$32 millones. El ingreso por intereses se deriva principalmente de un portafolio diversificado de préstamos que representó el 64% de los activos productivos consolidados en el 2003 y generó el 89% del ingreso por intereses y comisiones (93% del total de ingresos en 2002), esto es US$31 millones en 2003 (US$30 millones en 2002). Los intereses generados por la cartera de inversiones tuvieron un aumento de US$1.4 millones, reflejando US$2.4 millones en 2003, versus US$1 millón en 2002. Los intereses sobre depósitos a plazo se incrementaron de US$1 millón en el 2003 a US$1.3 millones en 2002. Al 31 de diciembre de 2004, el total de ingresos por intereses y comisiones fue de US$42 millones, lo que representa un crecimiento de 22% comparado con el año 2003 y que en un 90% fueron generados por los la cartera de préstamos. Los intereses por inversiones se mantuvieron en niveles de US$2.4 millones, el mismo del año anterior, y los intereses sobre depósitos a plazo crecieron un 34%, de US$1.2 millones a US$1.7 millones al cierre de 2004.

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2. Gastos de Intereses y Comisiones

A diciembre de 2003, el gasto de intereses se mantuvo en niveles de US$18 millones, el mismo nivel de diciembre de 2002, producto de una estrategia de reducción de tasas pasivas y costos financieros en el periodo. El total de gastos de intereses a diciembre de 2004, fue de US$21.5 millones, reflejo del financiamiento del incremento en la cartera de préstamos.

3. Ingreso Neto de Intereses y Comisiones

Entre el año 2002 y 2003, el ingreso neto de intereses y comisiones, aumentó a US$16.7 millones de US$14 millones, un 20%. Los ingresos netos de intereses y comisiones al 31 de diciembre de 2004, fue de US$20.9 millones, un 25% más que los resultados de los estados combinados a diciembre del año anterior. 4. Provisión para Posibles Pérdidas sobre Préstamos

Junta Directiva del Emisor aprobó que se efectuaran provisiones para aumentar la reserva a US$7.5 millones (US$7.2 millones en 2003), considerando que durante el año 2004 se castigaron préstamos por US$4.6 millones. Es política del Emisor seguir los parámetros exigidos en el Acuerdo No-6-2000 de la Superintendencia de Bancos. 5. Otros Ingresos

A diciembre de 2003, los otros ingresos mostraron una disminución de 18% a US$1.7 millones en 2003 de US$2 millones en 2002. A diciembre 31 de 2004, los otros ingresos representaron US$3.4 millones. 6. Gastos Generales y Administrativos

Los gastos generales y administrativos aumentaron en US$3 millone s a diciembre de 2004. Esta cifra refleja un aumento del 27% en los gastos consolidados. Lo anterior se atribuye a la incorporación de recurso humano con experiencia en las áreas de generación de negocios, y campañas de promoción en los medios enfocadas a la imagen institucional. La eficiencia operativa medida en términos del total de gastos generales y administrativos como porcentaje de total de ingresos netos por intereses y comisiones, fue del 69% para el 2003. La eficiencia operativa medida en términos del total de gastos generales y administrativos sobre activos promedios fue de 2.8%. A diciembre de 2004, la eficiencia operativa fue de 70.3% y 2.7% respectivamente. 7. Retorno sobre Activos y Patrimonio (Promedio)

El Emisor mantiene una política conservadora en lo que respecta a reservas sobre préstamos, la cual establece la relación de cobertura que exceden los exigidos por ley, el cual se situó en un 1.8% del total de la cartera, y el 112% de los préstamos morosos y vencidos. Lo anterior cumple lo estipulado en el Acuerdo No-6-2000 de la Superintendencia de Bancos.

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La utilidad neta del Emisor al 31 de diciembre de 2004 fue de US$7 millones, lo que representa casi un 96% más de las utilidades combinadas a diciembre de 2003. El retorno sobre activos promedios fue de 1.3%, y el retorno sobre el patrimonio promedio para los accionistas comunes alcanzó un 12.6%, al cierre del año 2004.

D. Análisis de Perspectivas Para el 2005 se proyecta que el PIB crecerá un 3.5%, con desempeños similares al año 2004, en los sectores del Canal, puertos, Zona Libre, el ferrocarril, construcción y el turismo. Para las exportaciones de bienes y servicios, se proyecta un crecimiento anual a precios corrientes de 9.3%, con énfasis en productos agrícolas y del mar. La exportación de bienes se estima, crecerán 15% anual, mientras que la exportación de servicios en un 8.6%. Se proyecta que a diciembre de 2005, la inflación se sitúe alrededor del 1.1% y que el déficit fiscal se reduzca a 2.5% y que este llegue aproximadamente a 1% para el 2007 en base a la reforma fiscal aprobada en febrero. Esta reforma fiscal consiste en una combinación de recorte en los gastos y aumento en la recaudación tributaria, cuyo resultado neto serían entre US$300 millones y US$350 millones adicionales de ingreso para el Gobierno. Otras decisiones de importancia para la economía, y que definirán su potencial de crecimiento a mediano y largo plazo, así como el grado de atracción del flujo de inversión extranjera, en el 2005 son:

a. Reforma Pensional: Actualmente la Caja del Seguro Social tiene un déficit de aproximadamente 0.5% del PIB anual, originado por un problema estructural. Se estimada que la reforma se implementaría a fines del mes de febrero, buscando ajustar los parámetros en los que se basa el sistema de pensiones, manteniendo el sistema de contribuciones y beneficios definidos por la Caja del Seguro Social, con la finalidad de revertir su déficit y lograr un superhabit del 1% del PIB para el año 2007.

b. Tratado de Libre Comercio con los Estados Unidos: se estima que se logrará firmar a mediados del 2005, con lo cual se liberaría una proporción muy alta del comercio entre los dos países, estableciendo una lista de liberación gradual para otras. Así mismo, se consignarían otras concesiones recíprocas y se establecerían normas y mecanismos sobre las relaciones económicas bilaterales.

c. Expansión del Canal de Panamá: por mandato constitucional, mediante un referéndum estimado para el segundo semestre del 2005, se debe establecer si la mayoría de los ciudadanos aprueba o no que se lleve a cabo el programa de Expansión del Canal, cuyo objetivo es aumentar su capacidad y sus condiciones operativas para poder atender la demanda de las naves post-Panamax, asegurando su crecimiento a largo plazo y manteniéndolo como una alternativa competitiva para el transporte marítimo.

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III. IDENTIDAD, FUNCIONES Y OTRA INFORMACION RELACIONADA

A. Identidad 1. Directores y Dignatarios

Todos los Directores y Ejecutivos del Emisor tienen el siguiente domicilio comercial: Calle 50, Edificio Banco Cuscatlán de Panamá, S.A., Apartado Postal: 1828, Panamá 1, Panamá; Correo Electrónico: [email protected]; teléfono : 208-8300; facsímile: 264-5357. La Junta Directiva de Banco Cuscatlán – Panabank está compuesta por 11 directores, cuyas generales y calificaciones son las siguientes:

Guido J. Martinelli D.: Director y Presidente Panameño, nacido el 2 de febrero de 1937. Obtuvo su título de Licenciado en Administración de Empresas de Loyola College, Baltimore, Estados Unidos de América en 1958. Es Presidente y Gerente General de Facturas y Descuentos, S.A. (Costa Rica y San Salvador) y Presidente de Panabank Trust Ltd. Adicionalmente, es Director de Interoceánica de Seguros, S.A., Hacienda Cenegal, S.A. y Central Molinera, S.A. Fue Vicepresidente de la Cámara de Comercio, Industrias y Agricultura de Panamá. No tiene funciones administrativas, pero participa en la toma de decisiones en las reuniones de Junta Directiva.

Guido J. Martinelli, Jr.: Director y Primer Vicepresidente y Vicepresidente Ejecutivo Panameño, nacido el 8 de diciembre de 1960. Obtuvo su título de Licenciado en Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad Santa María La Antigua, Panamá en 1984. Posteriormente, en 1985, obtuvo una Maestría en Derecho de New York University, New York, Estados Unidos de América. Participó en el Programa de Gerencia Avanzada para Banqueros de Wharton School of Business, University of Pennsylvania, Estados Unidos de América en 1992. Entre 1986 y 1990 se desempeñó como abogado y socio de la firma forense De La Guardia, Arosemena & Benedetti. Es Director de Interoceánica de Seguros, S.A., Panabank Trust Ltd., Panamericana de Leasing, S.A., Facturas y Descuentos, S.A. (Costa Rica), Grupo Secofisa y Grupo Panameño de Inversiones, S.A. Desde 1991, ocupa los puestos de Vicepresidente Ejecutivo y Gerente General de Panabank, participa en la toma de decisiones en las reuniones de Junta Directiva y Comité de Crédito y Ejecutivo del Emisor.

Mauricio Samayoa Rivas: Director y Segundo Vicepresidente Salvadoreño, nacido el 23 de agosto de 1949. El Ing. Samayoa obtuvo el título de Master of Business Administration, M.B.A. de la University of Tennessee y de Ingeniero Industrial de la Facultad de Ingeniería y Arquitectura de la Universidad de El Salvador. Su trayectoria como profesional le ha permitido desempeñar diversos cargos en importantes empresas privadas entre las que pueden mencionarse: Unisola, S.A., en instituciones financieras como la Federación de Cajas de Crédito, Seguros e Inversiones, S.A., Banco Central de Reserva de El Salvador; y en el Banco Cuscatlán, S.A. Actualmente funge como Presidente de la Junta Directiva del Banco Cuscatlán de El Salvador, Sociedad Anónima., Presidente del Banco Cuscatlán de Guatemala, Director del Banco Cuscatlán de Costa Rica y Presidente del Banco Cuscatlán de Panamá.

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Bolívar Luis Márquez C.: Director y Secretario Panameño, nacido el 13 de julio de 1955. Obtuvo su título de Ingeniero de Licenciado en Ciencias Publicitarias de la Universidad de Kansas, Estados Unidos de América en 1978. Posteriormente, en 1981, obtuvo una Maestría en Administración de Negocios en la Universidad de Miami Coral Gables, Estados Unidos de América. Es Presidente y Gerente General de Márquez Bates Publicidad. Entre 1982 y 1990 se desempeño como Gerente General de Telemetro Canal Trece. Ha disertado y participado en diversos seminarios de publicidad en Panamá y el exterior. Ganador de premios y menciones honoríficas por piezas publicitarias en los concursos publicitarios Congriber y New York Festivals. Ha sido Profesor de Medios de Comunicación en la Universidad del Istmo, Miembro del Consejo Nacional de la Publicidad, Miembro permanente de la Sociedad de Ex-Alumnos y delegado voluntario de admisiones para Panamá de la Universidad de Kansas, Miembro de la Cámara de Comercio Industrias y Agricultura, Miembro de la Junta Directiva de la Asociación Panameña de Agencias de Publicidad, Miembro de la Junta Directiva del Museo de Arte Contemporáneo, Miembro de la Junta Directiva a la Asociación Panameña de Empresas y Presidente de la Asociación Internacional de Publicidad/Panamá. No tiene funciones administrativas, pero participa en la toma de decisiones en las reuniones de Junta Directiva y Comité Ejecutivo.

Héctor Spencer: Director y Tesorero – Presidente del Comité de Crédito Panameño, nacido el 2 de septiembre de 1916. Obtuvo sus títulos de Licenciado de Ciencias Económicas y Licenciado de Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad de Panamá, Panamá en 1947 y 1954, respectivamente. Es Presidente y Gerente General de la firma de contadores autorizados Héctor Spencer & Asociados. Fue Director de Impuestos Sobre la Renta e Impuestos Internos de 1945 a 1966, Ministerio de Hacienda y Tesoro. Fue dos veces Presidente del Colegio de Contadores Públicos Autorizados de Panamá, Primer Vicepresidente de la Cámara de Comercio, Industrias y Agricultura de Panamá y Director de Asociación Panameña de Ejecutivos de Empresa (APEDE). Prestó servicios a la Comisió n Nacional de Valores como miembro de la Cámara de Comercio. No tiene funciones administrativas, pero participa en la toma de decisiones en las reuniones de Junta Directiva y Comité de Crédito del Emisor.

Alberto A. Boyd A.: Director Panameño, nacido el 27 de febrero de 1938. Egresado de Bryant and Straton Business College, Estados Unidos de América, en 1960. Ha servido como Embajador Extraordinario y Plenipotenciario de la República de Panamá en Japón, con el cargo de Asuntos Consulares en Tokio y Yokohama. Fue Embajador Extraordinario y Plenipotenciario No Residente de la República de Panamá en las Filipinas, Nueva Zelandia, Malasia e Indonesia. Fue Presidente de CONEP, Seguros Balboa, S.A., y de la Cámara Panameña de Empresas de Corretaje de Seguros, entre otros. No tiene funciones administrativas, pero participa en la toma de decisiones en las reuniones de Junta Directiva.

Carlos Della Togna M. : Director Panameño, nacido el 17 de abril de 1941. Obtuvo su título de Arquitecto de la Universidad de Panamá, Panamá en 1970. Es Presidente y Gerente General de Deltog, S.A. Constructores, Presidente de Panafinanzas, S.A. y Director de Panamericana Leasing, S.A. Miembro activo de la Sociedad Panameña de Ingenieros y Arquitectos (SPIA) y de la Cámara Panameña de la

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Construcción (CAPAC). No tiene funciones administrativas, pero participa en la toma de decisiones en las reuniones de Junta Directiva y Comité de Crédito del Emisor.

Silio Galo Ortiz : Director Panameño, nacido el 12 de agosto de 1927. Obtuvo su título de Doctor en Cirugía Dental de la Universidad de México. México en 1955. Posteriormente, en 1962, obtuvo el título de Doctor en Cirugía Oral y Maxilofacial de la Universidad de Buenos Aires, Argentina. Es Director de Panabank Trust Ltd. Fungió como Cónsul General de la República de Panamá en Hong Kong. No tiene funciones administrativas, pero participa en la toma de decisiones en las reuniones de Junta Directiva.

Rafael Federico Castellanos C.: Director Salvadoreño, nacido el 25 de enero de 1946. El Señor Castellano obtuvo el título de Ingeniero Industrial y realizó estudios de postgrado en Ciencias Políticas y Administración de Empresas de la Universidad Centroamericana “José Simeon Cañas”, Georgetown University e INCAE respectivamente. Sus cargos desempeñados incluyen: Presidente de Bienes Raíces Cuscatlan, S.A., Director de FUSADES, Director del Banco Cuscatlán de Costa Rica y Guatemala. Actualmente es Director del Banco Cuscatlán de El Salvador.

Elías Jorga Bahaia: Director Salvadoreño, nacido el 19 de octubre de 1952. El señor Bahaia es graduado de Licenciado en Economía de la Universidad Centroamericana “José Simeón Cañas”. Ha desempeñado cargos importantes en empresas privadas como: Textufil, S.A. de C.V., en instituciones financieras como el Banco Hipotecario de El Salvador y actualmente desempeña el cargo de Director propietario de Junta Directiva de Banco Cuscatlán, S.A., Secretario de Junta Directiva del Grupo Financiero Cuscatlán, Director Presidente de Factoraje Cuscatlán, S.A. de C.V. y como Director de Banco Cuscatlán, Guatemala

Alfredo Félix Cristiani B.: Director Salvadoreño, nacido el 22 de noviembre de 1947. El Lic. Cristiani ha trabajado como agricultor y empresario de industrias y servicios y ha sido directivo de las más importantes organizaciones gremiales. Fue Presidente de la República de El Salvador (1989-1994) y actualmente es presidente de las siguientes empresas: Seguros e Inversiones, S.A., SISA VIDA,Unión de Exportadores, S.A. de C.V., Cristiani Burkard, S.A. de C.V. y Drogueria Santa Lucía, S.A. de C.V.

2. Ejecutivos Principales

Guido J. Martinelli, Jr.: Vicepresidente Ejecutivo Panameño, nacido el 8 de diciembre de 1960. Obtuvo su título de Licenciado en Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad Santa María La Antigua, Panamá en 1984. Posteriormente, en 1985, obtuvo una Maestría en Derecho de New York University, New York, Estados Unidos de América. Participó en el Programa de Gerencia Avanzada para Banqueros de Wharton School of Business, University of Pennsylvania, Estados Unidos de América en 1992. Entre 1986 y 1990 se desempeñó como abogado y socio de la firma forense De La Guardia, Arosemena & Benedetti. Es Director de Interoceánica de Seguros, S.A., Panabank Trust Ltd., Panamericana de Leasing, S.A., Facturas y Descuentos, S.A. (Costa

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Rica), Grupo Secofisa y Grupo Panameño de Inversiones, S.A.. Desde 1991, ocupa los puestos de Vicepresidente Ejecutivo y Gerente General de Panabank, participa en la toma de decisiones en las reuniones de Junta Directiva y Comité de Crédito del Emisor. Funciones: La Vicepresidencia Ejecutiva es la cabeza de la organización y su función principal es la administración del Grupo Financiero.

Gustavo M. Eisenmann A.: Vicepresidente Senior Panameño, nacido el 10 de junio 1969. Egresado de la Universidad de Michigan, Ann Arbor con el título de Licenciado en Economía. Obtuvo una Maestría en Administración de Empresas (M.B.A.) en Nova Southeastern University. Egresado del Programa de Formación Bancaria del Instituto Centroamericano de Administración de Empresas (INCAE) en Alajuela, Costa Rica. Ha participado en diversos cursos y seminarios de crédito y finanzas en Panamá y en el exterior. Es Director de Panabank Trust Ltd. y Director suplente de Interoceánica de Seguros, S.A., Asesor y ex Director de la Cámara de Comercio e Industrias y de Agricultura de Panamá. Adicionalmente fue Director de la Junta Directiva de la Asociación Nacional de Financieras. Ingresó a PANABANK en 1991.

Funciones: como Vicepresidente Senior da apoyo directo a la Vicepresidencia Ejecutiva en las gestiones administrativas y estratégicas. Está también muy relacionado con el área de finanzas del Banco. Jorge Sosa: Vicepresidente de Crédito Panameño, nacido el 31 de diciembre de 1961. Egresado de Clarkson University, Estados Unidos de América, donde obtuvo su título de Ingeniero Mecánico e Industrial. Ha participado en diversos cursos y seminarios de banca y finanzas dados por INCAE, Wharton School of Business y Kellogg School of Business. Inició su carrera bancaria en Banco Comercial de Panamá como oficial de crédito, luego de lo cual pasó a Banco de Latinoamérica, donde laboró por once años, y llegó a ocupar la Vicepresidencia de Banca Corporativa. Posteriormente, trabajo en Primer Banco del Istmo como Vicepresidente Asistente de Banca Corporativa. Desde octubre de 2003, ingresó a Banco Panamericano como Vicepresidente de Crédito, posición que ocupa actualmente.

Funciones: La Vicepresidencia de Crédito planifica, organiza y dirige las estrategias del Departame nto de Crédito, con relación a la atención de clientes potenciales y regulares, otorgando la asesoría necesaria para el desarrollo de los negocios con el Banco.

Roberto E. Healy W.: Vicepresidente de Crédito Panameño, nacido el 21 de mayo de 1965. Egresado de Wilkes College en Wilkes Barre, Pennsylvania, Estados Unidos de América, donde obtuvo su título de Licenciado en Administración de Empresas. Egresado del Programa de Formación Bancaria del Instituto Centroamericano de Administración de Empresas (INCAE) en Alajuela, Costa Rica, Ha participado en diversos cursos y seminarios de crédito en Panamá y en el exterior. Ingresó a PANABANK en 1991. Es miembro asociado de The Robert Morris Associates, organización internacional de Oficiales de Crédito bancario.

Funciones: Esta Vicepresidencia es responsable de garantizar la operación eficiente y efectiva del departamento de Riesgos Crediticios. Dirige la revisión de préstamos, asegurándose que

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los estándares de crédito sean mantenidos y que los préstamos se ajusten a las políticas establecidas.

Carlos R. Barrios I.: Vicepresidente de Operaciones Panameño, nacido el 24 de mayo de 1961. Egresado de la Universidad de Old Dominion en Norfolk, Virginia, Estados Unidos de América, con el título de Licenciado en Ciencias Políticas. Posteriormente, obtuvo una Maestría en Economía de la misma universidad en 1986. Inició su carrera profesional como funcionario de operaciones en Merrill Lynch International en San Diego, California, Estados Unidos de América. Posteriormente, fungió como Oficial de Operaciones en el departamento de fideicomisos de Union Bank localizado en San Diego, California, Estados Unidos de América. Se ha desempeñado como funcionario de contabilidad y cómputo en Diners Club Panamá, Gerente de Cobros del Banco del Istmo, S.A., Oficial de Operaciones de Banco Continental de Panamá, S.A. y como Gerente de Operaciones de Banco Disa, S.A. Desde su ingreso a PANABANK se ha desempeñado como Vicepresidente de Operaciones.

Funciones: La Vicepresidencia de Operaciones tiene bajo su responsabilidad la planeación, organización, coordinación y dirección de las estrategias y políticas establecidas para el área de operaciones.

Carlina B. de Bermúdez: Vicepresidente de Auditoría Panameña, nacida el 12 de abril de 1952. Egresada de la Universidad de Panamá, Panamá donde obtuvo su título de Licenciada en Comercio con Especialización en Contabilidad (C.P.A.). Inició su carrera bancaria en Banco Internacional de Panamá, S.A. en 1973, donde se desempeño hasta 1986 en las áreas de operaciones, llegando a ocupar el cargo de asistente al Contralor. Laboró en Banco Disa desde 1986 hasta 1991, como Gerente Administrativo de Personal y Gerente de Operaciones. Ingresó a PANABANK en 1991. Además se desempeña como Catedrática en la Universidad de Panamá desde 1978.

Funciones: Es responsable de la dirección del Departamento de Auditoria Interna del Banco. Planea, organiza, dirige, coordina, supervisa y ejecuta labores de revisión y evaluación de los controles contables, financieros y otros de operación; igualmente, la determinación del grado de cumplimiento de políticas, planes y procedimientos establecidos. Emite recomendaciones para mejoras en la operación del Banco.

Rogelio V. Rengifo H.: Vicepresidente Adjunto - Tesorero Panameño, nacido el 19 de diciembre de 1972. Egresado de Florida State University, en Florida, U.S.A. en 1994, donde obtuvo B.Sc. en las disciplinas de Economía y Finanzas. En el 2000, obtuvo Maestría en Nova Southeastern University, Florida, en Administración de Negocios. Ha laborado en Banco Nacional de Panamá (1995-1996) como Jefe del Departamento de Banca Corresponsal; Banco Alemán Platina, S.A. (1996-1997) como Corredor del Departamento de Valores e Inversiones; Société Genérale Panama Branch (1997-1998) como Supervisor y Asistente de Control para el Departamento Comercial; y Banco Internacional de Panamá (1998-2000) como Oficial de Tesorería. Se incorporó a PANABANK en Abril del 2000. Es idóneo para ejercer asesoría y corretaje de valores por medio de licencia de Ejecutivo Principal emitida por la Comisión Nacional de Valores.

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Funciones: Responsable de organizar, coordinar, dirigir y supervisar las actividades relacionadas con el flujo de efectivo del Banco; análisis de alternativas de inversión e indicadores económicos.

3. Empleados de Importancia y Asesores.

Los principales Ejecutivos y empleados del Emisor han sido debidamente identificados en el numeral anterior. a. Asesores Legales . Los asesores legales internos del Emisor son las siguientes personas:

1. Eduardo Leblanc Calle 50, Edificio Madison 50 Tel. 208-8364 Fax. 263-0094 [email protected] 2. Ana Débora Amaya Calle 50, Edificio Madison 50 Tel. 208-8364 Fax. 263-0094 [email protected] Los asesores legales externos del Emisor son las siguientes firmas de abogados:

1. Arias, Fábrega & Fábrega Edificio Plaza 2000, Piso 16 Calle Cincuenta (50), Ciudad de Panamá, República de Panamá Tel. 205-7000 Fax. 205-7001 Contactos principales: Dr. Ricardo Arango y Dr. Francisco Arias.

2. Icaza, González-Ruiz & Alemán Edificio IGRA, Calle Aquilino de la Guardia No. 8, Ciudad de Panamá, República de Panamá Tel. 205-6000 Fax. 269-4891 Contactos principales: Dr. Luis Tejada Mora y Dra. Michelle de De la guardia.

b. Auditores.

La auditora interna del Emisor es la señora: Carlina de Bermudez Calle 50, Edificio Panabank Tel. 208-8300 Fax. 263-9121 [email protected] La firma de auditores externos del Emisor es: KPMG Calles 50 y 54 Ciudad de Panamá, República de Panamá Tel. 263-5677 Fax. 263-9852 Contacto principal: Lcdo. Jorge Cano.

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Ninguna de las personas indicadas en los literales (a) y (b) anteriores ha sido designada en su cargo por razón de un arreglo o entendimiento con accionistas mayoritarios, clientes o suplidores.

B. Compensación El monto de la compensación pagada a los ejecutivos principales, administradores y empleados del Emisor para el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2004 fue de US$4,751,621 Dólares; de esto US$284,740 fue pagado a los ejecutivos principales identificados en este Informe. El monto reservado en el fondo de cesantía fue de US$318,086 y de US$211,230 como prima de antigüedad e indemnización al 31 de diciembre de 2004. Los Directores y Dignatarios listados en el Prospecto Informativo están cubiertos por una póliza colectiva de salud cuyo costo anual es de US$37,007 y recibieron dietas por US$138,600. No existen contratos de prestación de servicios que prevea la adquisición de beneficios en el evento de terminación del periodo.

C. Prácticas de la Directiva Los Directores y Dignatarios son elegidos por la Junta de Accionistas anualmente. El Comité de Auditoria está integrado por Tito Enrique Dutari, Presidente, Hector Spencer, Director, Carlos Della Togna, Director y Giovanni Ferrari, Director suplente, y se reúne una vez al mes. Por las reuniones se pagan una cuota de US$250 Dólares a cada integrante por cada reunión.

D. Empleados Al 31 de diciembre de 2004, el Emisor contaba con 349 empleados permanentes, los cuales trabajan principalmente en cuatro departamentos. Los funcionarios del Emisor no se encuentran agrupados sindicalmente.

Banco Cuscatlán de Panamá Afiliadas Gerencia 7 Oficiales y Gerentes 3 Crédito Corporativo 26 Atención a clientes 20 Crédito Consumo 20 Contabilidad 3 Auditoria 9 Cobros y legal 8 Recursos Humanos 4 Operaciones 8 Cobros 15 Total 42 Operaciones 79

Sucursales y Centros 116

Otros 31 Total 307

E. Propiedad Accionaria El capital autorizado del Emisor es cincuenta millones (50,000,000) de acciones comunes con un valor nominal de un Dólar (US$1.00) cada una y diez mil (10,000) acciones preferidas con un valor nominal de mil Dólares (US$1,000) cada una. El capital emitido y en circulación consiste en treinta y tres millones (42,000,000) de acciones comunes.

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Grupo de Empleados

Numero de Acciones

% del Número de Acciones

Numero de Accionistas

% del Número de Accionistas

Directores, Dignatarios, Ejecutivos y

Administradores

0 100% 0 100%

TOTALES 0 100% 0 100%

Grupo Cuscatlán Panamá, S.A. es el tenedor del cien por ciento (100%) de las acciones comunes del Emisor. Corporación UBC Internacional, S.A. es el tenedor del cien por ciento (100%) de las acciones comunes emitidas y en circulación de Grupo Cuscatlán Panamá, S.A. Ver diagrama que se incluye en la Sección de Estructura Organizativa. A la fecha no existe ningún arreglo que pueda en fecha subsiguiente resultar en un cambio del control accionario de Banco Cuscatlán de Panama, S.A. ni de Grupo Cuscatlán Panamá S.A. IV. ACCIONISTAS A. Accionistas del emisor 1. El capital autorizado de Banco Cuscatlán de Panamá, son cincuenta millones

(50,000,000) de acciones comunes y nominativas de un valor nominal de un dólar (US$1.00, moneda legal de los Estados Unidos de América). El capital emitido y en circulación son cuarenta y dos millones (42,000,000) de acciones comunes, cuyo dueño es Grupo Cuscatlán Panamá S.A. y cinco mil acciones preferidas con un valor nominal de US$1,000 dólares cada una, que fueron colocadas a través de la Bolsa de Valores de Panamá.

2. Composición accionaria:

Grupo de Acciones

Número de Acciones

% del Número de Acciones

Numero de Accionistas

% del Número de Accionistas

Más de 42,000,000

42,000,000 100% 1 100%

TOTALES 42,000,000 100% 1 100% B. UBCI es el tenedor de 100% de las acciones emitidas y en circulación de Grupo

Cuscatlán de Panamá, S.A. Grupo Cuscatlán de Panamá, S.A. es el tenedor de 100% de las acciones emitidas y en circulación de Banco Cuscatlán.

C. Actualmente no existe arreglo alguno que pueda en fecha subsecuente, resultar en un cambio de control accionario de Banco Cuscatlán.

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V. PARTES RELACIONALDAS, VINCULOS Y AFILIACIONES A. Identificación de negocios o contratos con partes relacionadas Los balances generales consolidados y los estados consolidados de utilidades del Emisor y subsidiarias, incluían los siguientes saldos y transacciones con partes relacionadas:

Balance General 2004 2003ActivosDepósitos en bancos 2,411 11,119 Valores disponibles para la venta 39 - Préstamos 17,950 13,678 Inversiones en asociadas 3,211 3,953 Intereses acumulados por cobrar 80 17 Deudores varios 555 1,018

PasivosDepósitos recibidos A la vista 880 1,337 De ahorros 162 102 A plazo fijo 24,308 27,130

Bonos por pagar 200 - Otros pasivos - 7 Intereses acumulados por pagar 190 21

Compromisos y contingencias: 53 -

Estado de ResultadosIntereses ganados 1,134 1,421 Gastos de intereses 1,762 1,127 Gastos generales y administrativos 131 -

Todas las transacciones con partes relacionadas se dieron bajo términos usuales de negocio. La Superintendencia de Bancos regula y supervisa las trans acciones con partes relacionadas. Existen transacciones con partes relacionadas producto del giro habitual del negocio, las cuales no se detallan pero como todas las otras, se dieron bajo términos usuales de negocio y son supervisadas por la Superintendencia de Bancos.

Valores Cuscatlán es propietaria de un puesto de bolsa, el cual es accionista de la Bolsa de Valores de Panamá y de LatinClear.

B. Interés de Expertos y Asesores Ninguno de los expertos o asesores que han prestado servicios al Emisor respecto de esta Emisión es accionista, Director o Dignatario del Emisor. Los asesores legales externos del Emisor para esta Emisión ha sido la firma de abogados Arias, Fábrega & Fábrega, cuyos teléfonos, dirección y detalle aparecen al principio de este Prospecto Informativo.

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VI. TRATAMIENTO FISCAL Información Fiscal en relación con los Bonos Corporativos: Ganancias provenientes de la enajenación de los Bonos: De conformidad con el Artículo 269(1) del Decreto Ley No. 1 del 8 de julio de 1999 para los efectos del impuesto sobre la renta, impuestos de dividendos e impuesto complementario, no se considerarán gravables las utilidades, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de valores registrados en la Comisión Nacional de Valores, siempre que dicha enajenación se realice: (a) a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado; o (b) como resultado de la aceptación de una oferta pública de compra de valores; o (c) como resultado de una fusión, una consolidación o una reorganización corporativa, siempre que en reemplazo de sus acciones, el accionista reciba únicamente otras acciones en la entidad subsistente o en una afiliada de ésta. No obstante, la entidad subsistente podrá pagar a sus accionistas hasta uno por ciento (1%) del valor de las acciones recibidas por dichos accionistas en dinero y otros bienes con la finalidad de evitar fraccionamiento de acciones. Los Bonos se encuentran registrados en la Comisión Nacional de Valores, y, en consecuencia las ganancias de capital que se obtengan mediante la enajenación de los Bonos a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado estarán exentas del pago de impuesto sobre la renta, de dividendos y complementario. Intereses generados por los Bonos: De conformidad con el Artículo 270 del Decreto Ley No. 1 del 8 de julio de 1999 los intereses que se paguen sobre valores registrados en la Comisión Nacional de Valores, estarán exentos del impuesto sobre la renta, siempre y cuando los mismos sean colocados a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado. En vista de que los Bonos serán colocados a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., los tenedores de los mismos gozarán de este beneficio fiscal. Si los Bonos no fuesen colocados en la forma antes descrita, los intereses que se paguen a los Tenedores Registrados de los Bonos causarán un impuesto sobre la renta del cinco por ciento (5%) el cual será retenido en la fuente por el Emisor. Esta Sección es un resumen de disposiciones legales vigentes y se incluye con carácter meramente informativo. VII. ESTRUCTURA DE CAPITALIZACION A. Resumen de la Estructura de Capitalización

1. Acciones y Títulos de participación:

Acciones y Títulos de participación:

Tipo de Valor y Clase

Cantidad de Valores Emitidos y en Circulación

Listado Bursátil

Capitalización de Mercado

Acciones comunes Autorizadas 50,000,000; emitidas y en circulación 42,000,000

No No aplica.

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Acciones preferidas Autorizadas 10,000; Serie A: 5,000 ya redimidas. Serie B: autorizadas, no emitidas.

Si No aplica.

2. Títulos de Deuda:

Tipo de Valor y Clase

Vencimiento Monto Emitido Listado Bursátil

Bonos Corporativos Serie A y Serie B

Serie A: 24 de diciembre de 2007. Serie B: 24 de diciembre de 2006.

Hasta US$20,000,000.00 Si

Bonos Corporativos Serie A: 27 de octubre de 2009. Serie B: 30 de diciembre de 2011.

Hasta US$25,000,000.00 Si

El Pacto Social del Emisor no contempla limitación alguna para que una persona pueda calificar como accionista, ni tampoco impide el cambio de control accionario del Emisor. B. Descripción y Derechos de los Títulos 1. Capital accionario:

a. Los términos y condiciones de las Acciones Preferidas Serie A se describen a continuación:

o Título: Acciones Preferidas Serie A con un valor nominal de mil Dólares (US$1,000), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, cada una, emitidas en forma nominativa (en adelante, las “Acciones Preferidas”).

o Cantidad: Cinco mil (5,000) Acciones Preferidas.

o Fecha de Emisión: 14 de diciembre de 2001.

o Dividendo Preferido: Las Acciones Preferidas pagan un dividendo acumulativo de

nueve por ciento (9.00%) por año, neto después del impuesto de dividendos, pagadero trimestralmente, los días 30 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 30 de diciembre de cada año, y calculado sobre la base de días transcurridos/360. Banco Cuscatlán no puede pagar dividendos respecto de sus acciones comunes si no se encuentra al día en el pago de los dividendos respecto de las Acciones Preferidas.

o Redención: Banco Cuscatlán puede, a partir del 14 de diciembre de 2003, redimir anticipadamente las Acciones Preferidas, en todo o en parte (en este último caso en forma proporcional), por cien por ciento (100%) de su valor nominal en cualquier Día de Pago de Dividendo.

o Opción de Venta: Las Acciones Preferidas fueron emitidas con una opción de venta

(La “Opción”) que permite al tenedor venderlas, en todo o en parte, a Panaholding Group, S.A. por un 100% de su valor nominal. Las Opciones pueden ser ejercidas, una sola vez, mediante notificación por escrito enviada por el tenedor a Panaholding Group, S.A. en cualquier momento entre el 14 de diciembre de 2006 y el 15 de enero

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de 2007. Las Acciones Preferidas respecto de las cuales se hayan ejercido Opciones serán pagadas a sus tenedores el 31 de enero de 2007.

o Derechos de Voto: Las Acciones Preferidas no tienen derecho de voto, salvo

cuando se trate de reformar el pacto social de Banco Cuscatlán para modificar los términos de las Acciones Preferidas o crear una nueva clase de acciones con preferencias y privilegios superiores a los de las Acciones Preferidas, en cuyo caso votarán como una clase separada de acciones. La Junta Directiva puede, cuando lo considere conveniente, invitar a los tenedores de Acciones Preferidas a participar en las asambleas de accionistas, aún cuando éstos no tengan derecho de voto respecto de los temas a ser considerados en dichas asambleas.

o Preferencia de Liquidación: En el evento de la liquidación o disolución de Banco

Cuscatlán, ya sea voluntaria o involuntaria, las Acciones Preferidas tienen derecho a recibir, antes de que se haga pago o distribución alguna a las acciones comunes, una suma única equivalente al cien por ciento (100%) del valor nominal de las Acciones Preferidas más los dividendos acumulados pendientes de pago, de haberlos.

o Tratamiento Fiscal: Ganancias de Capital; De conformidad con lo estipulado en el

Artículo 269 del Decreto Ley N°1 del 8 de julio de 1999, para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto complementario y del impuesto de dividendos, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de las Acciones Preferidas, siempre y cuando la enajenación de las mismos se dé a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado. Dividendos; Los dividendos que se paguen a los tenedores de las Acciones Preferidas causan un impuesto de dividendos del diez por ciento (10%), el cual será retenido en la fuente por el Emisor. Los tenedores no tendrán que reconocer dichos dividendos como renta gravable para efectos del impuesto sobre la renta.

o Registro y Listados: Las Acciones Preferidas fueron registradas en la Comisión

Nacional de Valores, para permitir su oferta pública, listadas en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. y se autorizó su consignación en la Central Latinoamericana de Valores, S.A.

b. Las Acciones Preferidas Serie B fueron autorizadas pero no han sido emitidas. Sus

términos y condiciones se describen a continuación:

o Título: Acciones preferidas serie B con un valor nominal de mil Dólares (US$1,000), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, cada una, emitidas en forma nominativa (en adelante, las “Acciones Preferidas”).

o Cantidad: Cinco mil (5,000) Acciones Preferidas.

o Fecha de Emisión: 1 de noviembre de 2002.

o Dividendo Preferido: Las Acciones Preferidas pagaran un dividendo acumulativo de

ocho un cuarto por ciento (8.25%) por año, neto después del impuesto de dividendos, hasta el 1 de noviembre de 2007 y de doce por ciento (12%) por año, neto después del impuesto de dividendos, a partir de dicha fecha, pagadero trimestralmente, los días 30

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de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 30 de diciembre de cada año, y calculado sobre la base de días transcurridos/360. Banco Cuscatlán no podrá pagar dividendos respecto de sus acciones comunes si no se encuentra al día en el pago de los dividendos respecto de las Acciones Preferidas.

o Redención: Banco Cuscatlán podrá, a partir del 1 de noviembre de 2004, redimir

anticipadamente las Acciones Preferidas, en todo o en parte (en este último caso en forma proporcional), por cien por ciento (100%) de su valor nominal en cualquier Día de Pago de Dividendo.

o Derechos de Voto: Las Acciones Preferidas no tendrán derecho de voto, salvo

cuando se trate de reformar el pacto social de Banco Cuscatlán para modificar los términos de las Acciones Preferidas o crear una nueva clase de acciones con preferencias y privilegios superiores a los de las Acciones Preferidas, en cuyo caso votarán como una clase separada de acciones. La Junta Directiva podrá, cuando lo considere conveniente, invitar a los tenedores de Acciones Preferidas a participar en las asambleas de accionistas, aún cuando éstos no tengan derecho de voto respecto de los temas a ser considerados en dichas asambleas.

o Preferencia de Liquidación: En el evento de la liquidación o disolución de Banco

Cuscatlán, ya sea voluntaria o involuntaria, las Acciones Preferidas tendrán derecho a recibir, antes de que se haga pago o distribución alguna a las acciones comunes, una suma única equivalente al cien por ciento (100%) del valor nominal de las Acciones Preferidas más los dividendos acumulados pendientes de pago, de haberlos.

o Tratamiento Fiscal: Ganancias de Capital: De conformidad con lo estipulado en el

Artículo 269 del Decreto Ley N°1 del 8 de julio de 1999, para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto complementario y del impuesto de dividendos, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de las Acciones Preferidas, siempre y cuando la enajenación de las mismos se dé a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado. Dividendos: Los dividendos que se paguen a los tenedores de las Acciones Preferidas causan un impuesto de dividendos del diez por ciento (10%), el cual será retenido en la fuente por el Emisor. Los tenedores no tendrán que reconocer dichos dividendos como renta gravable para efectos del impuesto sobre la renta.

o Registro y Listados: Las Acciones Preferidas fueron registradas en la Comisión

Nacional de Valores, pero no fueron emitidas. El Emisor podrá listar las Acciones Preferidas en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. y autorizar su consignación en la Central Latinoamericana de Valores, S.A.

2. Títulos de Participación:

Banco Cuscatlán no cuenta con títulos patrimoniales o títulos de participación.

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3. Títulos de Deuda:

a. Bonos Corporativos por hasta Ocho Millones de Dólares (US $8,000,000.00) moneda del curso legal de los Estados Unidos de América, en tres series A, B y C, de las cuales sólo se encuentran vigentes y en circulación la B y C, cuyos términos y condiciones son los siguientes: o Series y Plazos: Serie B: Cuatro Millones Novecientos Noventa y Ocho Mil Dólares

(US$4,998,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, con plazo de cinco años plazo. Serie C: Tres Millones de Dólares (US$3,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, con un plazo de cinco años

o Fecha de Emisión: 1ero de Noviembre de 1999

o Fecha de Vencimiento: Serie B: 1ero de noviembre de 2004. Serie C: 1ero de

noviembre de 2004.

o Denominaciones: Los Bonos Serie B y C fueron emitidos en forma nominativa y registrada, sin cupones adheridos, en denominaciones de Mil Dólares (US$1,000.00) o múltiplos enteros de dicha denominación.

o Tasa de Interés: Serie B: Los Bonos de la Serie B devengan un interés anual,

pagadero trimestralmente, correspondiente a una tasa fija de interés del nueve por ciento (9%) anual. Serie C: Los Bonos de la Serie C devengarán un interés anual, pagadero trimestralmente, correspondiente al London Interbank Offering Rate 3 meses (LIBOR3M) más un margen de tres puntos porcentuales (3.00%), sobre su valor nominal. La tasa de interés para la Serie C será calculada por el Agente de Pago, Registro y Transferencia, para cada Periodo de Interés por empezar, dos días hábiles antes del comienzo de un Periodo de Interés, según lo indique Bloomberg bajo el código “LIUS03M INDEX”.

o Cálculo de Intereses: Los intereses pagaderos, con respecto a cada Bono, son

calculados por el Agente de Pago y Registro, para cada período de interés, aplicando la tasa de interés al capital de dicho Bono, multiplicando la cuantía resultante por el número de días calendarios del período de interés (incluyendo el primer día de dicho período de interés, pero excluyendo el día de pago de interés en que termina dicho período de interés), dividido entre 360 días y redondeando la cantidad resultante al centavo más cercano.

o Pago a Capital e Intereses: El capital de los Bonos representados por macro títulos

consignados en Latinclear se pagará al Tenedor Registrado en la fecha de vencimiento o de redención anticipada del respectivo Bono, a través del intermediario financiero (casa de valores) con la cual el Tenedor Registrado mantiene su cuenta de inversión. En el caso de Bonos representados por cert ificados emitidos al Tenedor Registrado, el pago se hará a través del Agente de Pago y Registro (Banco Cuscatlán), previa presentación y entrega del certificado a éste último.

Los pagos de intereses se realizan trimestralmente los días 1ero de Febrero, 1ero de Mayo, 1ero de Agosto y 1ero de Noviembre de cada año, hasta la fecha de vencimiento de los Bonos a través del Agente de Pago y Registro.

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o Redención Anticipada: Banco Cuscatlán podrá a partir de la Fecha de Emisión, de tiempo en tiempo, a su opción y a un precio no menor de su valor nominal, redimir anticipadamente todos o parte de los Bonos Serie C emitidos y en circulación.

o Respaldo: Los Bonos están respaldados por el crédito general de Banco

Cuscatlán.

o Tratamiento Fiscal.- Ganancias de Capital: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 269 del Decreto Ley N°1 del 8 de julio de 1999, para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto complementario y del impuesto de dividendos, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de los Bonos siempre y cuando dichos valores estén registrados en la Comisión Nacional de Valores y la enajenación de los mismos se dé a través de una bolsa de valores y otro mercado organizado.

Intereses : De conformidad con lo estipulado en el Artículo 270 del Decreto Ley No 1 del 8 de Julio de 1999, estarán exentos del impuesto sobre la renta los intereses u otros beneficios que se paguen a los tenedores de valores registrados en la Comisión Nacional de Valores que sean colocados en oferta pública a través de una Bolsa de Valores u otro mercado organizado.

b. Bonos Corporativos por hasta Veinte Millones de Dólares (US$20,000,000.00) moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, de los cuales solo fueron emitidos la Serie A.

o Series y Plazos: Serie A: Por Quince Millones de Dólares (US$15,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, con plazo de cinco años. Los Bonos de la Serie A cuentan con una Calificación de Riesgo de Fitch Centroamericana, S.A. Serie B: Hasta la suma de Cinco Millones de Dólares (US$5,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, con un plazo de cuatro años

o Fecha de Emisión: 24 de diciembre de 2002.

o Fecha de Vencimiento: Serie A: 24 de diciembre de 2007. Serie B: 24 de diciembre

de 2006.

o Denominaciones: Los Bonos Serie A fueron emitidos en forma de títulos globales (macro títulos), registrados, sin cupones y en denominaciones de Mil Dólares (US$1,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, o sus múltiplos.

o Tasa de Interés: Serie A: Los Bonos de la Serie A devengan un interés anual,

pagadero trimestralmente, correspondiente a la tasa Libor a 3 meses, a determinarse cinco (5) días hábiles antes del día de pago de intereses, más un margen de tres punto veinticinco puntos porcentuales (3.25%), sobre su valor nominal. En ningún caso la tasa de interés excederá el diez por ciento (10%) ni será inferior al siete punto cinco por ciento (7.5%) anual. La tasa de interés de los Bonos se revisará trimestralmente, hasta el vencimiento o redención anticipada de los Bonos. Serie B: Los Bonos de la

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Serie B devengarán un interés anual, pagadero trimestralmente, correspondiente a una tasa fija de interés de seis punto veinticinco por ciento (6.25%) anual.




consignados en Latinclear se pagará al Tenedor Registrado en la fecha de vencimiento o de redención anticipada del respectivo Bono, a través del intermediario financiero (casa de valores) con la cual el Tenedor Registrado mantiene su cuenta de inversión. En el caso de Bonos representados por certificados emitidos al Tenedor Registrado, el pago se hará a través del Agente de Pago y Registro (Banco Cuscatlán), previa presentación y entrega del certificado a éste último.

Los pagos de intereses se realizan trimestralmente los días 15 de marzo, 15 de junio, 15 de septiembre y 15 de diciembre de cada año, hasta el vencimiento o redención anticipada de los Bonos, a través del intermediario financiero (casa de valores), en el caso de macro títulos, o del Agente de Pago y Registro, en el caso de Bonos representados por certificados expedidos al Tenedor Registrado, según lo arriba descrito.

o Redención Anticipada: Banco Cuscatlán a su entera discreción, tiene la opción de

redimir total o parcialmente de manera anticipada, por su valor nominal, los Bonos, luego de finalizado el tercer año de la emisión.

o Respaldo: Los valores están respaldados por el crédito general de Banco

Cuscatlán. o Garantías: Los Bonos de la Serie A están garantizados con un Fideicomiso de

Garantía Irrevocable que se constituyó con Banistmo Capital Markets Group, Inc., en beneficio de los Tenedores Registrados de los Bonos Serie A, al que se cedió créditos dimanantes de pagarés exclusivamente de jubilados por el ciento cuarenta por ciento (140%) del valor nominal total de los Bonos Serie A emitidos y en circulación; como también los pagos a través de la clave de descue nto de planillas que el Emisor mantiene en la Caja de Seguro Social hasta por la suma adeudada en concepto de capital e intereses de los Bonos Serie A emitidos y en circulación.

o Tratamiento Fiscal.- Ganancias de Capital: De conformidad con lo estipulado en el

Artículo 269 del Decreto Ley N°1 del 8 de julio de 1999, para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto complementario y del impuesto de dividendos, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de los Bonos siempre y cuando dichos valores estén registrados en la Comisión Nacional de Valores y la enajenación de los mismos se dé a través de una bolsa de valores y otro mercado organizado.

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Intereses : De conformidad con lo estipulado en el Artículo 270 del Decreto Ley No 1 del 8 de Julio de 1999, estarán exentos del impuesto sobre la renta los intereses u otros beneficios que se paguen a los tenedores de valores registrados en la Comisión Nacional de Valores que sean colocados en oferta pública a través de una Bolsa de Valores u otro mercado organizado.

c. Bonos Corporativos por hasta Veinte Millones de Dólares (US$30,000,000.00) moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, de los cuales solo fueron emitidos la Serie A y parte de la Serie B.

o Series y Plazos: Serie A: Por Quince Diez Millones de Dólares (US$10,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, con plazo de cinco años. Serie B: Hasta la suma de Quince Millones de Dólares (US$15,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, con un plazo de cuatro años. Serie C: cuyo monto y plazo se definirá antes de su fecha de emisión.

o Fecha de Emisión: Serie A fue el 27 de octubre de 2004. Serie B fue el 30 de

diciembre de 2004. Serie C será determinada antes de la fecha en que los Bonos sean ofrecidos al público.

o Fecha de Vencimiento: Serie A: 27 de octubre de 2009. Serie B: 30 de diciembre de

2011. Serie C : se definirán en o antes de la Fecha de Emisión.

o Denominaciones: Los Bonos Serie A y B fueron emitidos en forma de títulos globales (macro títulos), registrados, sin cupones y en denominaciones de Mil Dólares (US$1,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, o sus múltiplos.

o Tasa de Interés: Serie A: Los Bonos de la Serie A devengan un interés anual fijo de

seis por ciento (6%) anual, pagadero trimestralmente. Serie B: devengarán una Tasa de Interés Variable igual a LIBOR (3 meses) más un margen de 1.75%, sujeto a un límite mínimo de 5% y a un límite máximo de 7%. La tasa de interés de los Bonos se revisará trimestralmente, hasta el vencimiento o redención anticipada de los Bonos. Serie C: Se definirá antes de la Fecha de Emisión. Todos los Bonos pagarán intereses trimestrales los días 30 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 30 de diciembre de cada año a partir de su Fecha de Emisión y hasta su Fecha de Vencimiento.




consignados en Latinclear se pagará al Tenedor Registrado en la fecha de vencimiento o de redención anticipada del respectivo Bono, a través del intermediario financiero

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(casa de valores) con la cual el Tenedor Registrado mantiene su cuenta de inversión. En el caso de Bonos representados por certificados emitidos al Tenedor Registrado, el pago se hará a través del Agente de Pago y Registro (Banco Cuscatlán), previa presentación y entrega del certificado a éste último.

Los pagos de intereses se realizan trimestralmente los días 30 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 30 de diciembre de cada año, hasta el vencimiento o redención anticipada de los Bonos, a través del intermediario financiero (casa de valores), en el caso de macro títulos, o del Agente de Pago y Registro, en el caso de Bonos representados por certificados expedidos al Tenedor Registrado, según lo arriba descrito.

o Redención Anticipada: Banco Cuscatlán a su entera discreción, tiene la opción de

redimir total o parcialmente de manera anticipada, por su valor nominal, los Bonos, a partir del segundo aniversario de la Fecha de Emisión del Bono redimido.

o Respaldo: Los valores están respaldados por el crédito general de Banco Cuscatlán.

o Tratamiento Fiscal: Ganancias de Capital: De conformidad con lo estipulado en el

Artículo 269 del Decreto Ley N°1 del 8 de julio de 1999, para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto complementario y del impuesto de dividendos, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de los Bonos, siempre y cuando dichos valores estén registrados en la Comisión Nacional de Valores y la enajenación de los mismos se dé a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado. Intereses: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 270 del Decreto Ley N°1 del 8 de julio de 1999, estarán exentos del impuesto sobre la renta, los intereses u otros beneficios que se paguen a los tenedores de valores registrados en la Comisión Nacional de Valores que sean colocados en oferta pública a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado. Esta sección es meramente informativa y no constituye una declaración o garantía del Emisor.

C. INFORMACION DE MERCADO Las Acciones Preferidas y los Bonos Corporativos están listados en la Bolsa de Valores de Panamá. Las Acciones Preferidas Serie A fueron redimidas el 30 de septiembre de 2004 y las Acciones Preferidas Serie B no han sido emitidas. Los Bonos Corporativos son custodiados por Latinclear. El Agente de Pago, Registro y Transferencia es Banco Cuscatlán.

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II. PARTE: RESUMEN FINANCIERO Estado de Situación Financiera Banco Cuscatlán de

Panamá, S.A.Banco Cuscatlán,

PANABANK y Subsidiarias y Ancon Holding y

subsidiarias

Banco Panamericano (PANABANK) S.A.

31-dic-04 31-dic-03 31-dic-02 (Cifras Estado Situación Financiera en Miles de dólares) auditado auditado combinado auditado

Ingresos x Intereses y Comisiones $ 42,461 $ 34,903 $ 32,137Gastos de Intereses $ 21,558 $ 18,159 $ 18,190Ingreso neto de intereses y comisiones. $ 20,903 $ 16,744 $ 13,947Provisión para préstamos incobrables $ 2,248 $ 3,029 $ 4,319Ingreso neto por intereses y comisiones, después de provisión

$ 18,655 $ 13,715 $ 9,628

Otros ingresos $ 3,401 $ 1,707 $ 2,074Gastos Generales y Adm. $ 14,694 $ 11,584 $ 8,585Total de gastos generales y adm.Utilidad (pérdida) antes impuesto renta y participación en cias.

$ 7,362 $ 3,838 $ 3,117

Total de impuesto sobre la renta, neto $ 270 $ 225 $ 439Pérdida en participación Cias. Aso. $ 0 $ 0 $ 40Utilidad (pérdida) neta $ 7,092 $ 3,614 $ 3,596Acciones emitidas y en circulación 42,000,000 33,000,000 22,000,000 Utilidad por acción $ 0.17 $ 0.11 $ 0.16Acciones promedio del periodo 37,500,000 27,500,000 22,000,000

BALANCE GENERAL Banco Cuscatlán de

Panamá, S.A.Banco Cuscatlán,

PANABANK y Subsidiarias y Ancon Holding y

subsidiarias

Banco Panamericano (PANABANK) S.A.

31-dic-04 31-dic-03 31-dic-02

(Miles de dólares) auditado auditado combinados auditado

Total de efectivo y depósitos 120,886 71,989 80,138 Préstamos, neto 408,111 293,457 247,563 Valores 65,341 67,350 24,930 Total de activos 638,590 462,502 374,292 Total de depósitos de clientes 481,948 354,317 283,164 Deuda total ( financiamientos + bonos) 70,824 41,788 41,655 Pasivos totales 573,876 409,245 334,257 Acciones comunes 42,000 33,000 22,000 Acciones preferidas - 5,000 5,000 Reservas, revaluaciones y otros 2,787 392 (275) Utilidades no distribuidas 19,927 14,864 13,311 Total Patrimonio 64,714 53,256 40,035 Razones FinancierasDividendos / Acción Común $ 0.05Deuda total + Depósitos / Patrimonio 8.5 7.4 8.1 Préstamos netos / Activos totales 64% 63% 66%Gastos de Operación / Ingresos totales 34.6% 33.2% 26.7%Morosidad / Reservas 116.40%Morosidad / Cartera Total 2.80%

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III. PARTE: ESTADOS FINANCIEROS Se adjuntan los estados financieros consolidados auditados por PriceWaterhouse Coopers de Banco Cuscatlán de Panamá y Subsidiarias para los años terminados al 31 de diciembre de 2004 y 2003. IV. PARTE: GOBIERNO CORPORATIVO El Banco cumple con las obligaciones impuestas por la Superintendencia de Bancos sobre buen gobierno corporativo y, de acuerdo con el Artículo 22 del Acuerdo 12 de 2003 de la Comisión Nacional de Valores, el Banco ha adoptado en su totalidad los principios y procedimientos de buen gobierno corporativo que recomienda la Comisión Nacional de Valores a la fecha, de conformidad con los estándares internacionales. En relación a la adopción de los principios y procedimientos de buen gobierno corporativo, se cuenta con un código de ética o conducta en el cual se establecen claramente los valores corporativos, objetivos estratégicos, de conducta y otros estándares apropiados de comportamiento. Se mantiene una estrategia corporativa que se revisa anualmente, y constituye la guía a seguir por todos los ejecutivos del Banco en sus distintas áreas. Para la reunión de planeamiento estratégico, cada departamento elabora su plan anual, de acuerdo a lineamientos de la Gerencia General, y al final se elabora un documento que abarca todos los planes de acción a seguir, los cuales son monitoreados durante el año. Adicionalmente, el Banco cuenta con manuales sobre la descripción de funciones, la política de reclutamiento y selección, inducción y capacitación continua del personal, los incentivos financieros, y administrativos ofrecidos a la gerencia superior, las gerencias de líneas de negocios, y otros empleados para que actúen apropiadamente y persiguiendo los mejores intereses del Banco, así como, políticas de remuneración, compensaciones ejecutivas, promociones y otros reconocimientos, e indicando la línea jerárquica de aprobaciones requeridas en todos los niveles de la estructura. Mensualmente, se realizan reuniones de Junta Directiva, en las cuales la Gerencia General presenta reportes financieros, y semanalmente llevan a cabo reuniones del Comité de Crédito formado por miembros de la Junta Directiva. El departamento de Administración de riesgo tiene un manual que detalla los mecanismos para identificar, vigilar y administrar los riesgos tanto internos como externos. Adicionalmente, se cuenta con un comité de Auditoria que está formado por tres Directores de la Junta Directiva, y un director alterno que es citado cuando alguno de los anteriores no puede asistir a las reuniones. Este Comité se reúne una vez al mes y se rige por un reglamento interno, de acuerdo al cual emite un reporte que es entregado a la Junta Directiva, donde se plasma un resumen de lo tratado en sus reuniones.

Contenido mínimo 1. Indique si se han adoptado a lo interno de la organización reglas o procedimientos de buen

gobierno corporativo? En caso afirmativo, si son basadas en alguna reglamentación específica Si.

2. Indique si estas reglas o procedimientos contemplan los siguientes temas:

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a. Supervisión de las actividades de la organización por la Junta Directiva. Si

b. Existencia de criterios de independencia aplicables a la designación de Directores frente al control accionario.

Si

c. Existencia de criterios de independencia aplicables a la designación de Directores frente a la administración.

Si

d. La formulación de reglas que eviten dentro de la organización el control de poder en un grupo reducido de empleados o directivos.

Si

e. Constitución de Comisiones de Apoyo tales como de Cumplimiento y Administración de Riesgos, de Auditoría.

Si.

f. La celebración de reuniones de trabajo de la Junta Directiva y levantamiento de actas que reflejen la toma de decisiones.

Si. g. Derecho de todo director y dignatario a recabar y obtener información.

Si

3. Indique si se ha adoptado un Código de Etica. En caso afirmativo, señale su método de divulgación a quienes va dirigido. Si. Entrega física.

Junta Directiva 4. Indique si las reglas de gobierno corporativo establecen parámetros a la Junta Directiva en

relación con los siguientes aspectos: a. Políticas de información y comunicación de la empresa para con sus accionistas y terceros.

Si

b. Conflictos de intereses entre Directores, Dignatarios y Ejecutivos clave, así como la toma de decisiones.

Si

c. Políticas y procedimientos para la selección, nombramiento, retribución y destitución de los principales ejecutivos de la empresa.

Si

d. Sistemas de evaluación de desempeño de los ejecutivos clave. Si

e. Control razonable del riesgo. Si

f. Registros de contabilidad apropiados que reflejen razonablemente la posición financiera de la empresa.

Si

g. Protección de los activos, prevención y detección de fraudes y otras irregularidades. Si

h. Adecuada representación de todos los grupos accionarios, incluyendo los minoritarios. (Esta información debe suministrarse en todo caso de ofertas públicas de acciones. Para ofertas públicas de otros valores, se suministrará solo cuando sea de importancia para el público

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inversionista a juicio del emisor). Si

i. Mecanismos de control interno del manejo de la sociedad y su supervisión periódica. Si

5. Indique si las reglas de gobierno corporativo contemplan incompatibilidades de los miembros de la Junta Directiva para exigir o aceptar pagos u otras ventajas extraordinarias, ni para perseguir la consecución de intereses personales.

Si

Composición de la Junta Directiva 6. a. Número de Directores de la Sociedad

11

b. Número de Directores Independientes de la Administración 9

c. Número de Directores Independientes de los Accionistas Ningu no es accionista de Banco Cuscatlán de Panam á, son accionistas minoritarios indirectos por medio de la Holding, que es La Corporación UBC Internacional, S.A.

Accionistas

7. Prevén las reglas de gobierno corporativo mecanismos para asegurar el goce de los derechos de los accionistas, tales como:

a. Acceso a información referente a criterios de gobierno corporativo y su observancia. (Esta información debe suministrarse en todo caso de ofertas públicas de acciones. Para ofertas públicas de otros valores, se suministrará solo cuando sea de importancia para el público inversionista a juicio del emisor). Si.

b. Acceso a información referente a criterios de selección de auditores externos. (Esta información debe suministrarse en todo caso de ofertas públicas de acciones. Para ofertas públicas de otros valores, se suministrará solo cuando sea de importancia para el público inversionista a juicio del emisor). Si.

c. Ejercicio de su derecho a voto en reuniones de accionistas, de conformidad con el Pacto Social y/o estatutos de la sociedad.

(Esta información debe suministrarse en todo caso de ofertas públicas de acciones. Para ofertas públicas de otros valores, se suministrará solo cuando sea de importancia para el público inversionista a juicio del emisor). Si.

d. Acceso a información referente a remuneración de los miembros de la Junta Directiva. (Esta información debe suministrarse en todo caso de ofertas públicas de acciones. Para ofertas públicas de otros valores, se suministrará solo cuando sea de importancia para el público inversionista a juicio del emisor). Si.

e. Acceso a información referente a remuneración de los Ejecutivos Clave. (Esta información debe suministrarse en todo caso de ofertas públicas de acciones. Para ofertas públicas de otros valores, se suministrará solo cuando sea de importancia para el público inversionista a juicio del emisor). N/A

f. Conocimiento de los esquemas de remuneración accionaria y otros beneficios ofrecidos a los empleados de la sociedad.

(Esta información debe suministrarse en todo caso de ofertas públicas de acciones. Para ofertas públicas de otros valores, se suministrará solo cuando sea de importancia para el público inversionista a juicio del emisor). N/A

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Comités 8. Prevén las reglas de gobierno corporativo la conformación de comités de apoyo tales como: a. Comité de Auditoría ; o su denominación equivalente

Si. b. Comité de Cumplimiento y Administración de Riesgos ; o su denominación equivalente

S, hay un comité de crédito en el que participa Riesgo. c. Comité de Evaluación y Postulación de directores independientes y ejecutivos clave; o su

denominación equivalente NO.

d. Otros: Comité de inversiones.

9. En caso de ser afirmativa la respuesta anterior, se encuentran constituidos dichos Comités para el período cubierto por este reporte?

a. Comité de Auditoría Si

b. Comité de Cumplimiento y Administración de Riesgos. Si. ( Comité de crédito en el que participa riesgo)

c. Comité de Evaluación y Postulación de directores independientes y ejecutivos clave. No

Conformación de los Comités 10. Indique cómo están conformados los Comités de: a. Auditoría (número de miembros y cargo de quiénes lo conforman, por ejemplo, 4 Directores -2

independientes- y el Tesorero). 5 miembros, de los cuales 1 es presidente. De los 5 miembros 4 son independientes y 1 es el vicepresidente ejecutivo del Banco.

b. Cumplimiento y Administración de Riesgos

5 miembros, 1 presidente. De los 5 miembros, 4 son independientes y 1 es el vicepresidente ejecutivo del Banco. Además participa el Vicepresidente de Riesgo.

c. Evaluación y Postulación de directores independientes y ejecutivos clave.

N/A

V. PARTE: DIVULGACIÓN El Emisor divulgará el Informe de Actualización Anual mediante su inclusión en la página de internet de Banco Cuscatlán de Panamá de acceso público en: www.bancocuscatlan.com. Este documento ha sido preparado con el conocimiento de que su contenido será puesto a disposición del público inversionista y al público en general. La fecha probable en la cual se podrá accesar el Informe de Actualización Anual es el 15 de abril de 2005.

Panamá, 29 de marzo de 2005

Representante Legal : __________________________________________ Guido J. Martinelli, Jr.

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