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UNIVERSIDAD DE CUENCA

AUTOR:

CAJISACA VILLA MARCO VINICIO 1

RESUMEN

El hombre desde sus inicios ha buscado constantemente el crecimiento de sus riquezas y tener ciertas comodidades, bienestar y sin tener que sufrir de escasez de bienes, y lo seguirá realizando por su condición humana de insatisfacción o insaciabilidad, que siempre estará en la búsqueda de más o nuevas cosas. Desde sus inicios empezando por actividad mercantil, que tuvo su importancia desde el trueque, la introducción de la moneda. Con la especialización del hombre y uniendo sus esfuerzos, crearon la empresa dando inicio a una nueva modalidad de comercio y producción, especializadas en la compra, producción y venta de bienes Los propietarios o socios, buscan el crecimiento y desarrollo económico, pero no están solos en el Mundo si no que hay muchas en el entorno, iniciándose una competencia mercantil, siendo un parámetro o mecanismo de éxito, la productividad. Y para lograr la productividad algunas empresas juntan sus capitales, materiales, mano de obra, etc. Transformándose en una sola a cuyo proceso se le llama como fusión de empresas, muchas para poder lograr el crecimiento económico que individualmente no son capaces de obtener. PALABRAS CLAVES: Crecimiento Interno, crecimiento externo, eficiencia, fusión, sinergia, valoración

financiera.


AUTOR:


INDICE

CAPITULO I ..................................................................................................... 11

INTRODUCCION A LAS EMPRESAS, FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS ..................................................................................................... 11

1.1 INTRODUCCIÓN Y NATURALEZA DE LAS ORGANIZACIONES ........ 11

1.1.1 DEFINICIÓN DE ORGANIZACIONES O EMPRESAS. .................. 11

1.1.2 FUSIÓN Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS: DEFINICIÓN, CLASIFICACIÓN Y CARACTERÍSTICAS ................................................. 11

1.1.2.1. CONCEPTO DE ADQUISICIÓN ............................................... 14

1.1.2.1.1 EL OBJETO DE LAS ADQUISICIONES ............................ 15

1.1.2.2. CONCEPTO DE FUSIONES .................................................... 15

1.1.2.3. CLASIFICACIÓN DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES .... 19

1.1.2.4. CARACTERÍSTICAS DE LAS FUSIONES ............................... 21

1.1.3. LAS FUSIONES COMO MECANISMO DE REESTRUCTURACIÓN CORPORATIVA ........................................................................................ 21

1.1.3.1. MOTIVOS O RAZONES PARA REALIZAR FUSIONES O ADQUISICIONES. ................................................................................. 24

1.1.3.2. BENEFICIOS Y COSTOS DE LA FUSIÓN. .............................. 24

1.1.3.3. FUENTES DE LA SINERGIA DE LA FUSIÓN. ......................... 28

1.1.3.4. EL FINANCIAMIENTO DE LAS OPERACIONES DE FUSIONES. ........................................................................................... 29

1.1.3.5. SELECCIÓN DE LA EMPRESA IDÓNEA PARA LA FUSIÓN. . 30

1.1.3.6 VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LAS FUSIONES DE EMPRESAS. .......................................................................................... 32

1.2 DESCRIPCIÓN DE LOS PROCESOS PARA FUSIONES DE EMPRESAS .................................................................................................. 33

1.2.1. MODELOS DE PROCESOS DE FUSIÓN DE EMPRESAS. ........ 33

1.2.2. ASPECTOS LEGALES, TRIBUTARIOS Y CONTABLES DE UNA FUSIÓN. .................................................................................................... 33

1.3. MÉTODOS DE VALORACIÓN DE EMPRESAS PARA CASOS DE FUSIÓN. ....................................................................................................... 39

1.4. EL ÉXITO Y FRACASO DE LAS FUSIONES DE EMPRESAS. ........ 47

CAPITULO II .................................................................................................... 47

LAS FUSIONES DE EMPRESAS EN LA GLOBALIZACIÓN ........................... 49

2.2 LAS FUSIONES DE EMPRESAS COMO MECANISMO DE INVERSIÓN EXTRANJERADIRECTA (IED). ............................................... 51

2.3 EVOLUCIÓN DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES A NIVEL MUNDIAL. ..................................................................................................... 58


AUTOR:


2.4. EVIDENCIAS DE FUSIONES DE EMPRESAS EN LA GLOBALIZACIÓN. ........................................................................................ 62

2.4.1. LAS FUSIONES DE EMPRESAS EN LOS PAÍSES DESARROLLADOS. ................................................................................. 66

2.4.2. LAS FUSIONES DE EMPRESAS EN LOS PAÍSES SUBDESARROLLADOS. .......................................................................... 68

2.5. CAUSAS Y EFECTOS DE LAS FUSIONES DE EMPRESAS EN LA GLOBALIZACIÓN DE LA PRODUCCIÓN. ................................................... 71

2.6 MARCO LEGAL DE LAS FUSIONES DE EMPRESAS EN EL ECUADOR ……………………………………………………………………………….73

2.7. LA FUSIÓN DE EMPRESAS COMO ALTERNATIVA DE CRECIMIENTO EXTERNO PARA EL AUMENTO DE LA COMPETITIVIDAD EMPRESARIAL ............................................................................................ 76

CAPITULO III ................................................................................................... 79

ANÁLISIS ECONÓMICO Y FINANCIERO DE FUSIÓN DE EMPRESAS ........ 79

3.1 LAS FUSIONES DE EMPRESAS EN EL ECUADOR. ....................... 79

3.1.1 EVIDENCIAS DE FUSIONES EN EL ECUADOR .............................. 80

3.2. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LAS FUSIONES DE EMPRESAS EN EL ECUADOR .............................................................................................. 83

3.3. CASO PRÁCTICO: ............................................................................ 86

3.3.1 DATOS DE LAS EMPRESAS: RAZÓN SOCIAL, RUC, DOMICILIO, SECTOR INDUSTRIAL. ............................................................................ 86

3.3.2 LA ACTIVIDAD ECONÓMICA DE LAS EMPRESAS ANTES DE LA FUSIÓN ..................................................................................................... 87

3.3.3 ANÁLISIS DE LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LAS EMPRESAS ANTES DE LA FUSIÓN. .............................................. 88

3.3.4. ANÁLISIS HISTÓRICO DE LA FUSIÓN. ...................................... 90

3.3.5. TIPO DE FUSIÓN. ........................................................................ 95

3.3.6. DATOS DE LA EMPRESA RESULTANTE DE LA FUSIÓN: RAZÓN SOCIAL,RUC, DOMICILIO, SECTOR INDUSTRIAL. .................. 95

3.3.7 LA ACTIVIDAD ECONÓMICA DE LA EMPRESA RESULTANTE DE LA FUSIÓN. ........................................................................................ 95

3.3.8. ANÁLISIS ECONÓMICO Y FINANCIERO DE LA FUSIÓN. ......... 96

CONCLUSIONES ....................................................................................... 105

RECOMENDACIONES ............................................................................... 107

BIBLIOGRAFIA ........................................................................................... 108

ANEXOS ..................................................................................................... 112


AUTOR:



AUTOR:


FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS Y ADMINISTRATIVAS

CARRERA DE INGENIERÍA FINANCIERA

“ANÁLISIS DE FUSIONES Y ADQUISICIONES EN LOS PLANES

ESTRATÉGICOS DE LAS EMPRESAS: CASO PRÁCTICO”

Tesis previa a la obtención del

Título de Ingeniero Financiero.

DIRECTOR:

Eco. Roberto Machuca.

AUTOR:

Marco Vinicio Cajisaca Villa.

Cuenca – Ecuador

2012


AUTOR:


DEDICATORIA

A DIOS por darme la vida y fuerza espiritual, a mis queridos padres por el privilegio de brindarme todo su apoyo incondicional, ya que sin ellos mi vida no sería vida, a mi familia, amigos y a todas las personas que de una u otra forma me proporcionaron apoyo.

QUE DIOS LES COLME DE

BENDICIONES

Marco


AUTOR:


MI GRATITUD A nuestro creador por darme el sentido de vivir y voluntad de seguir adelante. Agradezco, a mis padres, por vivir esta realidad presente y futura, y que mejor que ser una persona como se ilusionaron que yo lo fuera. A mis familiares y amigos por brindarme todas las clases de apoyo desde moral hasta el económico. A nuestra Universidad de Cuenca, a sus profesores que me transmitieron sus conocimientos académicos y al Eco. Roberto Machuca como maestro y asesor, quien con afecto y generosidad aceptó guiarme en este trabajo final, proporcionándome valiosas indicaciones y confianza para terminar este trabajo. GRACIAS


AUTOR:


INTRODUCCIÓN

El actual proceso de globalización ha creado en las empresas nacionales y extranjeras la necesidad urgente de aumentar su productividad y competitividad comercial, dentro y fuera de sus fronteras, especialmente en un entorno económico dinámico, donde los avances tecnológicos, la internacionalización del consumo y de los capitales, tienden a hacer del mundo un solo mercado. La adaptación a este proceso ha originado en las últimas décadas gran cantidad de reestructuraciones corporativas diseñadas para obtener sinergias que generen valor a la empresa. Una mayor productividad se puede lograr (si la empresa no ha llegado aún a su tamaño óptimo) con un crecimiento interno y/o externo de la organización, y en este sentido, la fusión de empresas han sido una de las herramientas de expansión externa más efectivas para alcanzar tales objetivos. El auge mundial de aperturas comerciales mediante acuerdos regionales, multilaterales o bilaterales, sumado a la situación socio-económica del país en los primeros años de la dolarización, y a la situación económica y financiera de las empresas mercantiles (cuyo aporte a la economía ecuatoriana es altamente significativo), demandan en éstas, de manera apremiante, el mejoramiento de su productividad y competitividad operativa, ya que en el actual esquema monetario no es posible el manejo de sistemas cambiarios que compensen la falta de competitividad en los mercados internacionales. Ante la escasez de recursos para la inversión en capitales y altos costos de financiamiento externo en el País, la fusión resulta ser una excelente alternativa de reestructuración, que llevada a la práctica con los objetivos correctos, puede aumentar la competitividad empresarial. Esta tesis pretende brindar información teórica y empírica sobre las fusiones de empresas en el marco nacional y en el contexto global, para respaldar la toma de decisiones en este tipo de reestructuraciones financieras que están diseñadas para el beneficio de la sociedad. Su principal objetivo ha sido el de analizar la evidencia empírica de las fusiones realizadas en el país, para poder determinar cómo éstas pueden aumentar la competitividad empresarial. Para tal efecto se realizó un trabajo investigativo tanto teórico (revisando material bibliografía, documental), como también un trabajo de campo el mismo que incluirá encuestas, entrevistas y consultas de base de datos. Por lo expuesto anteriormente y por ser un tema de importancia educativa para muchas personas e instituciones, he creído conveniente dividir el presente trabajo investigativo en tres capítulos:


AUTOR:


En el primer capítulo trata sobre las fusiones de empresas, concepto de empresas y la definición, clasificación, características, razones, beneficios, ventajas y desventajas de las fusiones de empresas. La fusión como un mecanismo de reestructuración financiera, una breve descripción de los procesos de fusiones, métodos para la valoración de las empresas y el éxito y fracaso de las fusiones de empresas. El segundo capítulo abarca las fusiones de empresas en el mundo, las fusiones de empresas como mecanismo de Inversión Extranjera Directa IED, la evolución, evidencias en los países desarrollados y subdesarrollados, causa y efectos de las fusiones y adquisiciones de empresas a nivel mundial. El marco legal de las fusiones en el Ecuador y como mecanismo de crecimiento externo de una empresa. Finalmente, en el tercer capítulo se realiza el análisis económico y financiero del proceso de fusión de empresas citando una evidencia práctica en la provincia del Azuay de este tipo de reestructuración corporativa o empresarial, antes de esto, analizare las fusiones de empresas en el Ecuador la evolución, evidencias, ventajas y desventajas.


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CAPITULO I

INTRODUCCION A LAS EMPRESAS, FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS

1.1 INTRODUCCIÓN Y NATURALEZA DE LAS ORGANIZACIONES

En este capítulo se presenta información general sobre las fusiones de empresas. Se contemplan aspectos generales tales como su definición, características, clasificación; como un tipo de reestructuración corporativa; los beneficios y costos, como lograr la sinergia de la fusión, las razones para su realización; también se determinan sus ventajas, y desventajas; seguido de una descripción sobre el proceso de fusión, modelos de valoración de empresa y, finalmente se exponen los principales aspectos que determinan el éxito y fracaso de este tipo de operaciones. Los fines son los que determinan las decisiones de los hombres y eventualmente regulan su conducta. Sólo cuando los objetivos propuestos a la actividad común de un conjunto de hombres son elegidos con acierto, las relaciones entre éstos pueden ser sanas y armoniosas. Con un objetivo común pueden unificar esfuerzos y organizarse para realizar actividades que de forma individual no lo podrían lograr, así surgen las organizaciones y/o empresas. Existen muchas conceptualizaciones como también distintos enfoques que se le relacionan al estudio de las organizaciones, en nuestro se relaciona con el aspecto económico general de una empresa.

1.1.1 DEFINICIÓN DE ORGANIZACIONES O EMPRESAS.

La Ley de Compañías (Ecuador) en su artículo 1 como sus similares latinoamericanos adoptan una posición prácticamente idéntica-, dice: “Contrato de compañía es aquél por el cual dos o más personas unen sus capitales o industrias, para emprender en operaciones mercantiles y participar de sus utilidades”1. Como ninguna de estas legislaciones define lo que es la empresa, lo anterior suele ser tomado como tal. Asimismo, es muy general que la empresa se la conciba constituida exclusivamente por los propietarios de los medios de producción, a quienes corresponden con exclusividad todos los derechos de administración y disposición, entrando en relación laboral con los trabajadores asalariados al sólo efecto de obtener su concurso para la mejor explotación de aquellos

1COMISION LEGISLATIVA Y CODIFICACION; Ley De Compañías, Noviembre de 1999.


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medios de producción. De esta concepción se han derivado dos consecuencias: por una parte si la empresa está constituida tan sólo por los capitalistas- empresarios, es lógico que actúe en general movida por el único fin de obtener el máximo beneficio para los mismos; por otra parte, si los trabajadores son simples colaboradores externos de la empresa, es natural que exista una tensión económico-social entre ellos y los propietarios de los medios de producción. Los hechos sin embargo, tal como se evidencia en la experiencia diaria y en quienes, aún sostenedores en principio de la concepción previamente descripta, han efectuado la "anatomía" de la empresa moderna, muestran una realidad más rica y más compleja: a) La empresa es una realidad económica que se presenta como un sistema de recursos (de trabajo, capital, conocimientos técnicos, etc.) organizados a fin de producir y vender bienes o servicios en un medio que la supera, el mercado. b) La empresa es también una realidad humana que se presenta como una vinculación organizada de hombres, entre sí y con la empresa, integrados en un orden jerárquico y con funciones definidas de acuerdo con los objetivos económicos de la empresa. c) La empresa asimismo es una realidad "jurídica", que se presenta como integrante de un sistema de relaciones externas a la misma que la vinculan con un conjunto de organismos y de fuerzas sociales que la trascienden (el Estado, Cámaras Patronales, Sindicatos, opinión pública, etc.). “La empresa es la institución característica y fundamental de toda sociedad industrial, que además de centralizar y organizar las actividades de los hombres que tienen por fin la adaptación de los recursos terrestres a las necesidades humanas, ha demostrado ser la única forma de organización económica que puede asegurar el pleno rendimiento del trabajo. Por esa razón y porque es tan grande la diferencia de desarrollo económico entre los países que tienen o carecen de este tipo de organización es que interesa analizar bien cuál es su naturaleza”2. De las instituciones a que una persona puede adherirse voluntariamente debemos distinguir entre "asociación" (como ser un club, una sociedad religiosa, etc.) en que las personas están vinculadas directamente, y "unidad económica" en que los hombres se encuentran vinculados por medio del intercambio de aportes (cosas materiales o fuerzas asimilables a servicios materiales). La empresa es una de estas últimas, es decir no es una asociación de personas en la cual todos tendrían derechos únicamente como personas, por su sola condición de hombres, (como sucede en la familia o en la sociedad política), sino que en la empresa los derechos personales son proporcionales al aporte de cada uno al proceso productivo; en ella cada uno aporta una

2DOMINGUEZ CASANUEVA CARLOS; La Empresa: Su Naturaleza –Sus Objetivos y el Desarrollo Económico, 1961 Pag. 4


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contribución material y conserva la propiedad de lo que aporta. Es decir que unos aportan los medios de producción y son propietarios de los mismos, y otros su trabajo pero no lo transfieren, porque el trabajo, como enseña la Iglesia, es inseparable de la persona del trabajador y ésta no se puede transferir (si no fuera así, sería legítima la (esclavitud). En resumen, la empresa no debe ser considerada como integrada solamente por los propietarios de los medios de producción sino como unidad de producción, en la que los elementos que la integran (Capital humano y Capital financiero) se vinculan entre sí mediante sus diversos aportes y donde el respeto mutuo debe estar asegurado por la estructura misma de la empresa. Si bien la empresa funciona gracias a la búsqueda de una utilidad, el objetivo de la empresa no puede ser la máxima cantidad de "utilidades" para la misma sino el máximo de resultados positivos en todas las "dimensiones" que caracterizan la vida de la empresa. Tiene pues, en el plano natural, una triple finalidad objetiva: l. -En la dimensión económica, un fin "externo" y uno "interno" a la empresa; a) Producir bienes o servicios para satisfacer auténticas necesidades humanas. b) Proveer retribuciones adecuadas para las diversas categorías de personas gracias a las cuales ella existe, funciona y se desarrolla (aportadores de trabajo, incluso en funciones dirigentes, y aportadores de capital). 2. -En el área de lo humano, tener en cuenta que, obra de hombres, debe constituir una comunidad humana de trabajo, para lo cual debe contribuir a: -Unir los hombres. -Desarrollar los hombres. 3. -En el aspecto de lo "público". -Contribuir al bien de la comunidad del que forma parte (bien común). Estas tres finalidades se combinan entre sí, y cualquier decisión de los Dirigentes de Empresa deben tener a todas en cuenta; un equilibrio, una armonía, es gravemente necesaria en la consideración simultánea de todas ellas. 1.1.1. 1 EL PAPEL DE LA EMPRESA EN LA ECONOMÍA GENERAL La economía forma un todo, es decir que no es ya posible disociar la economía de la empresa de la economía nacional, ni aun de la mundial. No se puede concebir la empresa sin una referencia a una economía global, ni sus planes individuales sin su armonización con los generales; la empresa necesita una economía en desarrollo y a su vez el desarrollo económico necesita de la empresa.


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Lamentablemente durante generaciones enteras la atención de los empresarios se concentró en la sola vida de sus respectivas empresas. Esto se explica, en parte, por la convicción de que la búsqueda del propio interés de cada uno era la mejor garantía de la realización del interés general. Se explica también por la falta de adecuadas informaciones sobre las interdependencias económicas, por cierta ceguera proveniente del concepto de empresa como destinada exclusivamente a la obtención del máximo posible de utilidades y por falta de visión. De todos modos, todo esto condujo a un concepto de empresa como ente particular o privado, que puede ser equívoco cuando significa prácticamente que el funcionamiento de la empresa, en la determinación de sus objetivos, se realiza sin preocupación ninguna por la relación con la colectividad nacional. Esa visión está evolucionando, en especial porque hoy se reconoce generalmente el hecho de que las decisiones de ciertas empresas afectan de manera decisiva a la satisfacción de las necesidades de todos los miembros de la comunidad nacional. En muchos casos, especialmente cuando se trata de empresas grandes, los efectos de las decisiones son irrevocables. Si no caben las decisiones dentro de las posibilidades de la economía nacional, pueden resultar perjudiciales para todos. Esto se verifica, sobre todo, en el campo de las inversiones. Son éstas decisiones de gran alcance y se proyectan en un futuro lejano. Por otro parte, dado que surten sus efectos sólo a largo plazo y, en muchos casos, no se manifiestan públicamente sino después de un tiempo largo de preparación, resulta el peligro que los programas de inversión de varias empresas particulares se multipliquen o se contradigan mutuamente, de tal manera que no sea posible restablecer una armonía posterior de programas ni remediar el perjuicio ocasionado a la economía.

1.1.2 FUSIÓN Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS: DEFINICIÓN, CLASIFICACIÓN Y CARACTERÍSTICAS

La fusión tiene tanta antigüedad como la creación de las empresas, pero desde 1980 su rol en los negocios nacionales e internacionales se ha incrementado fuertemente, junto al proceso de globalización. Así, por ejemplo, en los países europeos ha sido utilizada ampliamente, para satisfacer las nuevas necesidades del mercado y para enfrentar a la competencia extranjera, dando origen a importantes agrupamientos empresariales.

Las fusiones y adquisiciones (F & A), han adquirido una gran popularidad como planes estratégicos en las empresas; formar alianzas estratégicas permite lograr ciertos objetivos y mantener el nivel de competitividad en un mercado globalizado. Para poder adentrarnos en el proceso necesario para llevar a cabo los métodos, debemos definir cada una de ellas.


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1.1.2.1. CONCEPTO DE ADQUISICIÓN Como el nombre nos lo dice, una adquisición no es más que una compraventa como un proceso realizado por una compañía cuando toma el control operacional de otra. “Como tal es su naturaleza jurídica, las obligaciones y derechos que nacen de una adquisición son los típicos de un contrato de compraventa, esto es, a partir del momento en que se perfecciona el consentimiento y el contrato nace a la vida jurídica, hay que pagar el precio, entregar la cosa y sanear controversias”3. Esta es la reducción, al mínimo, de un contrato que puede adquirir gran complejidad debido a los montos envueltos, las formas modernas de hacerlo y las consecuencias corporativas, fiscales, financieras y laborales que surgen. Tengamos presente, eso sí, que cuando se habla de una adquisición, ello está referido a una corporación, a una empresa y se habla de adquisición porque, de una manera o de otra, la empresa cambia de dueños, o sea, es adquirida. Para completar la transacción el adquiriente probablemente está dispuesto a pagar un precio mayor al precio contable por acción, o pagar un valor superior al de la simple multiplicación del número de acciones que la adquirida haya emitido por el precio de mercado de cada acción. Si el precio máximo que valga la pena pagar por ella es el valor de mercado actual de las acciones de la adquirida, no existe alguna razón obvia para realizar al adquisición. Se considera que una adquisición se ha concretado en el momento en que una organización tiene suficiente control sobre la otra compañía. Según las condiciones bajo las cuales se origine una adquisición, éstas pueden ser:

Amistosas. Cuando la oferta inicial es aceptada.

Contestada. Cuando existe más de una oferta a considera.

Hostil. Cuando se obtiene el control de la compañía objetivo sin el apoyo de su administración no del consejo directivo.

1.1.2.1.1 EL OBJETO DE LAS ADQUISICIONES Las adquisiciones pueden ser hechas a través de la compra de los activos de la empresa o de las acciones emitidas por ésta. Las primeras son menos frecuentes que las segundas. a. La compra o adquisición de activos: Ahora bien, la compra de activos es, para decirlo de manera sencilla, una operación más limpia y puede ser menos complicada que una compra de acciones, puesto que se evitan los pasivos ocultos, no declarados, inesperados o imprevistos. Tal compra de activos puede abarcar todo un negocio o los activos principales de una empresa, en cuyo caso la consecuencia de ello es que la operación económica desaparece, llevando a la postre a la desaparición de la empresa misma, dado que cesa su objeto. En este caso la operación se concreta entre dos empresas

3HERRERA D. TOMAS H.; Conferencia: Fusiones y Adquisiciones, Panama, Pag. 2


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directamente, esto es, la dueña de los activos, sociedad vendedora y la compradora. b. Las adquisiciones a través de la compra de acciones: Estas son las típicas adquisiciones, las que dan lugar a mayor publicidad porque tienen más relevancia, así como consecuencias corporativas, laborales, financieras y fiscales más profundas. Y para hablar de una adquisición se requiere, únicamente, la compra de la mayoría de las acciones de la sociedad o del suficiente número de acciones que asegure el control de la empresa “adquirida”, entendiendo como “control” el poder de nombramiento de la mayoría de los directores de una sociedad y/o de su personal ejecutivo clave. Se trata del dominio de la administración y de la toma de las decisiones importantes para la vida de la empresa. Aspectos importantes a tener en cuenta por el accionista que hace más práctico a este tipo de adquisición: - Posibilidad de negociación personal con cada accionista para la compra de su participación. - No es preciso convocar junta de accionistas. - El reparto de poderes se efectúa de manera más natural, por el simple juego de las mayorías y minorías. - La mecánica del proceso es muy simple. - No hay posibilidad de adquirir el 100% del capital social.

Como se puede observar, el criterio seguido es exponer las particularidades de las diferentes modalidades, comenzando por aquella que provocó mayor grado de impacto en la organización. Es de esperar que en el caso de fusión de empresas, el proceso administrativo se vea modificado en forma más significativa que en la adquisición de acciones. Empresas públicas o en manos del público y empresas cerradas: Es de relevancia el hecho de que la adquisición tenga por objeto acciones de sociedades que se venden en el mercado, a través de bolsas, en cuyo caso se habla de “empresas públicas”, para diferenciarlas de las empresas “cerradas”. Ello es que las empresas “cerradas” no están sujetas a los controles a los que están sujetas las públicas. La oferta de compra puede ser pública, para todo el mercado, conocida también como Oferta Pública de Acciones (OPA); o privada, la cual solo se ofrece a un grupo privado de accionistas.

Podemos mencionar otra forma básica de adquisición, como la Fusión o consolidación:


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La consolidación es lo mismo que una fusión excepto por el hecho de que se crea una empresa totalmente nueva, pues tanto la que adquiere como la adquirida terminan su existencia legal anterior y se convierten en parte de la nueva empresa. En una consolidación, la distinción entre la empresa que nace la adquisición y la empresa que adquirida no es de importancia; sin embargo, las reglas que se aplican son básicamente las mismas que las fusiones. También, en ambos casos, tas adquisiciones dan como resultado diversas combinaciones de los activos y pasivos de las dos empresas.

1.1.2.2. CONCEPTO DE FUSIONES

Las fusiones se pueden analizar desde diversos puntos de vista, como ser contable, jurídico, económico y organizativo.

Contablemente una fusión es un tipo de combinación de negocios, se define de la siguiente manera: "Una combinación de negocios, es la operación de reunir empresas separadas en una sola entidad económica, como resultado de la unión de intereses o que una empresa obtenga el control sobre los activos netos u operaciones de otra empresa"4.

Desde el aspecto jurídico, una fusión consiste en el acuerdo de dos o más sociedades jurídicamente independientes, por el que se comprometen a unir sus patrimonios y formar una nueva sociedad.

Que entendemos como fusión de empresas, de acuerdo a nuestra legislación, en el Art. 337 de la Ley de Compañías se menciona lo siguiente “Art. 337.- La fusión de las compañías se produce:

a) Cuando dos o más compañías se unen para formar una nueva que les sucede en sus derechos y obligaciones; y,

b) Cuando una o más compañías son absorbidas por otra que continúa subsistiendo.”5

“Una fusión se da cuando dos o más empresas deciden unir voluntariamente su patrimonio, a veces mediante la extinción de ambas y la creación de una nueva sociedad, a veces absorbiendo una a otra. Una adquisición se da cuando una sociedad adquiere una participación de otra que le da el control sobre la misma, con o sin el acuerdo del consejo de administración de la sociedad adquirida”6.

La fusión es una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos similares. Es

4www.masterdia.com/enlaces_patrocinados/Universidad Politécnica de Madrid.

5INTENDENCIA DE COMPAÑIAS; Ley de Compañías, Quito 2011

6CABRE Q., OLIVARES A., PINA D. Y SALVERAGLIO S.; Fusiones y Adquisiciones en España, Máster en Mercados

Financieros (6ª edición), 2007 Pag. 1

http://www.masterdia.com/enlaces_patrocinados/Universidad


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un negocio que se formaliza entre los socios de dos o más sociedades, que consienten en disolver las que han formado para incorporarse a una nueva sociedad que se constituye, o a una sociedad que las absorbe. En la sociedad absorbente los socios consienten en modificar su contrato original, recibiendo nuevos socios, y con ellos el patrimonio de la sociedad absorbida.

En estos negocios, se produce la transmisión a título universal de patrimonios y de las relaciones jurídicas, debiendo ser cumplidas por la sociedad creada o por la absorbente, por lo cual podríamos decir que, en principio, no existiría riesgo para los acreedores y terceros que contrataron con la sociedad.

También se le conoce como el acoplamiento de empresas que antes funcionaban autónomamente está inspirada, por lo general, en la necesidad de afrontar, desde una mejor situación competitiva, el reto al que el mercado somete en materia de rivalidad con otras organizaciones que actúan en el medio. Normalmente es una estrategia defensiva; sólo en algunos casos está pensada para lanzarse a una ofensiva violenta, aunque es imprescindible recordar que la defensa, instrumentada mediante la configuración de una entidad de orden superior, permite avanzar en las posiciones y esto es una maniobra ofensiva, ya que hará replegar a los rivales. En última instancia, atrás de toda concepción estratégica siempre se esconde la voluntad de amplificar los montos de los negocios, tomar una mayor porción de mercado o de beneficios, pero las compañías no se unifican a menos que sea ineludible.

“Una de las estrategias más comunes que emplean las compañías ambiciosas de segundo nivel es fusionarse con o adquirir rivales para formar una empresa que tenga una mayor fortaleza competitiva y una participación mayor del mercado total. Para que una empresa triunfe con este enfoque estratégico, la alta gerencia debe tener las habilidades para asimilar las operaciones de las compañías adquiridas, eliminar la duplicación y traslapos, generar eficiencias y ahorros en costos y estructurar los recursos combinados en formas que creen capacidades competitivas sustancialmente más fuertes”7.

Muchos bancos deben su crecimiento durante la última década a la adquisición de bancos regionales o locales más pequeños.

El crecimiento a través de las fusiones y adquisiciones ha jugado un papel crítico en el éxito de corporaciones de una gran variedad de sectores de alta tecnología e intensivos en conocimiento.

Las fusiones y adquisiciones pueden ser también un medio para obtener recursos valiosos que ayuden a expandir la oferta de productos y servicios de las empresas. La actividad de fusiones y adquisiciones puede llevarnos a la consolidación de una industria, forzando al resto de jugadores a fusionarse.

7BROITMA ANA; para IECO de El Clarin


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Las corporaciones pueden también entrar en nuevos segmentos de mercado a través de las adquisiciones.

Claramente, las fusiones y adquisiciones ofrecen a una empresa muchos beneficios potenciales. Hacen posible que la empresa entre rápidamente en nuevos productos y mercados, así como que adquiera nuevas posibilidades tales como la fuerzas de venta, canales de distribución y operaciones de fabricación. Además, se puede crear mucho valor si el capital humano se apalanca en áreas como la ciencia y tecnología y se crean productos y servicios líderes.

Diferencia Adquisiciones y las Fusiones

Las fusiones, es un fenómeno jurídico distinto del de las adquisiciones, porque éstas (las adquisiciones) pueden darse por acuerdos entre una gran empresa y accionistas individuales, en tanto que las fusiones se dan, por fuerza, entre dos empresas que deciden unirse de manera tan estrecha, que las dos o una de las dos desaparece para dar lugar a una nueva. Tanto la fusión de dos empresas como la adquisición de una empresa por parte de otra implican que, a partir de la existencia de dos empresas iniciales, se lleva adelante la unión de las mismas dando como resultado una única entidad.

1.1.2.3. CLASIFICACIÓN DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES Existen diversas maneras y modalidades de catalogar a las fusiones de empresas, sin embargo, las fusiones se clasifican generalmente desde un punto de vista jurídico y económico e interés comercial, como podrían ser una” fusión horizontal, vertical y por conglomerado”8, como en seguida se detalla: a. Fusión horizontal: Consiste en la fusión de empresas dentro de un mismo nivel de actividad, es decir, empresas que ocupan la misma línea de negocios y compiten entre sí. Básicamente se integran porque 1). Las economías de escala son su objetivo final y 2). Mayor concentración en la industria, al reducir el número de empresas que operan en un sector, y por tanto, la competencia baja, pudiéndose formar oligopolios o monopolios. La existencia de las leyes antimonopolio en la mayoría de los países, ha permitido controlar su uso desmedido. Sería el caso de fusiones de bancos, de eléctricas, etc. b. Fusión vertical: Se da entre una empresa y su proveedor o, visto desde otra perspectiva, entre una empresa y su cliente. Si las sociedades implicadas son más de dos, pueden abarcar diversas fases sucesivas de la cadena de valor.

8GALINDO L. ALFONSO; Fundamentos de valoración de Empresas, Madrid 1999


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Ambas empresas están relacionadas a través de la tecnología, procesos de producción o mercados. La adquirida o la fusionada representan una extensión de las líneas de producción (abastecimiento, canales de distribución, etc.), participación de mercado o tecnología para la adquiriente o fusionante. Facilita la coordinación y administración del negocio, la eliminación de costes, obtención de economías tecnológicas, entre otros beneficios. Puede tratarse de fases no sucesivas, como consecuencia de una estrategia de incremento del poder de negociación con un cliente o un proveedor. El comprador se expande hacia atrás, hacia el origen de materias primas, o hacia adelante, en proyección al consumidor. c. Conglomerado: Implica la extensión de la empresa hacia campos no relacionados con sus intereses actuales. Aquí no se intensifica la concentración, sino que se produce una mayor diversificación de la actividad económica total de la nueva empresa. Busca compartir servicios centrales de administración, dirección general, contabilidad, control financiero y desarrollo ejecutivo. “Puede ser de tres clases: Conglomerados puros (entre empresas cuyas actividades son distintas), Fusión concéntrica (entre empresas que tienen actividades relacionadas entre sí, para aumentar sus líneas de producto), y Fusiones tendentes a ampliar el ámbito geográfico del mercado (entre empresas con operaciones en distintas áreas geográficas)”9. La clasificación desde el punto de vista jurídico: a. Fusión Propia; Cuando dos o más empresas juntan sus patrimonios y se disuelven sin liquidarse, para luego crear una nueva empresa. Por lo general se realiza entre empresas de situación económica semejante, e implica para todas ellas, la cesión parcial del poder e independencia, lo que permite un examen común de las condiciones del acuerdo. b. Fusión por absorción; La absorción o incorporación, se realiza cuando la empresa absorbente incorpora a su patrimonio el de otra u otras empresas (absorbidas). La absorbente continúa su existencia sin disolverse, mientras que las absorbidas se disuelven pero no se liquidan. Generalmente se da entre compañías con situación económica desigual, e implica la cesión de poder e independencia societaria para las disueltas, de manera que los planes de la absorbente se imponen a las absorbidas.

9MASCAREÑAS JUNA; Manual de fusiones y adquisiciones de empresas, Mc Graw Hill, España, 1993.


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Otras modalidades de fusiones: Habrá fusión por creación, cuando dos o más sociedades se disuelvan sin liquidarse y transmitan sus patrimonios a título universal, a una sociedad nueva que constituyen. Habrá fusión por incorporación, cuando una o más sociedades se disuelvan sin liquidarse y transmitan su patrimonio a título universal, a otra sociedad ya existente. En las dos modalidades los socios o accionistas de las sociedades fusionadas, recibirán en compensación, participaciones, cuotas o acciones de la sociedad que se cree o de la incorporante, es que los socios de todas las sociedades involucradas serán socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente. Debido a que la fusión no implica la liquidación de las sociedades, los socios no recibirán los bienes o dinero que sus acciones o aportes representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes antes de la fusión.

1.1.2.4. CARACTERÍSTICAS DE LAS FUSIONES Las principales características de las fusiones de empresas son:

1. La unión económica y jurídica de las empresas agrupadas. Esto implica una reforma estatutaria para las compañías. 2. La exigibilidad del intercambio de títulos valores entre las empresas agrupadas. 3. No ser exclusiva de un determinado tipo de compañía. Aunque es más frecuente entre las sociedades anónimas, ya que su estructura organizacional facilita su ejecución. 4. La transferencia universal del patrimonio (totalidad de activos y pasivos), de las empresas unificadas a la nueva empresa, o de las absorbidas a la empresa absorbente. 5. La transferencia patrimonial se realiza en bloque y no mediante transmisiones sucesivas. 6. La disolución (terminación de las actividades relacionadas con el objeto social) de las empresas unificadas o absorbidas.

7. La ausencia de la liquidación de las empresas disueltas. Con la sucesión a título universal del patrimonio, en la fusión la actividad societaria se mantiene, y se prolonga en la nueva empresa o en la empresa absorbente, de manera que la desaparición de la independencia en la personalidad jurídica de las empresas disueltas, no implica el fin de su existencia o de su explotación.


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1.1.3. LAS FUSIONES COMO MECANISMO DE REESTRUCTURACIÓN CORPORATIVA

Las formas de crecimiento empresarial pueden ser: Crecimiento interno y Crecimiento externo a la empresa.

Crecimiento Interno. Estrategia desde dentro de la empresa, que puede ser financiada con recursos propios o por aportaciones adicionales de los socios para una mejora de la producción, adquisición de tecnología, capacidad de distribución y ventas, etc.

Crecimiento Externo. Estrategia hacia fuera de la empresa, por medio de convenios, pactos o asociaciones; como pueden ser las contraídas por políticas de concentraciones de empresas como las mencionadas anteriormente, F&A o cualquier otro tipo de cooperación o alianzas de tipo contractual.

En éstos dos casos se tiene que: mientras en el primero, el crecimiento puede presentarse lento, en el segundo los procesos permiten un crecimiento acelerado, disminuyendo tanto el tiempo empleado en la operación como los recursos financieros, propiciando así una empresa con mayor poder competitivo

Una reestructuración corporativa puede ser interpretada como casi cualquier cambio en la empresa (en la estructura de capital, operaciones, etc.) que busque crear valor para los accionistas. Esto se relaciona mucho con la dimensión óptima que la empresa necesita para maximizar sus utilidades, mediante la adecuada combinación de los factores de producción. En este sentido, la fusión como método de reestructuración, puede servir para alcanzar esa dimensión, generando un crecimiento externo para la empresa, a diferencia del crecimiento interno, que se consigue mediante la compra de activos específicos. Lo antes dicho implica que una fusión debe ser analizada como una forma de llegar al tamaño óptimo de la empresa, y no como el objetivo, o un hecho aislado. La expansión por el crecimiento en sí, es negativa. Dado que tiene su propio costo (gastos de control, coordinación, etc.), el éxito dependerá de la rentabilidad que genere la operación, al superar el costo del capital invertido en ella.


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Diferencias entre fusión y otros mecanismos de reestructuración Financiera. La tabla 1.1 presenta una comparación entre las principales características delas tres formas más básicas de reestructuración y adquisición corporativa. Tabla 1.1 Diferencias entre fusión y otros mecanismos de reestructuración Financiera.

Características Crecimiento Externo

Crecimiento Interno

Fusión de Empresas Adquisición de

Empresas Compra de Activos

Transacción

Transferencia en bloque de la totalidad patrimonial de la adquirida. Se pierde Independencia jurídica y cambian los estatutos.

Compra de acciones de la adquirida. Se obtienen los activos y pasivos, pero se Mantiene independencia jurídica y estatutos.

Compra de Activos a otra empresa o en el mercado. No hay cambio estatutario en las empresas.

Permiso Legal de Constitución

Debe aprobarse por la mayoría del capital en acciones delas empresas, y por los organismos de control.

Las acciones se compran, con la aprobación de los organismos de control y de los accionistas de la adquiriente

No requiere. Se compra lo que la otra empresa vende, o se necesita del mercado.

Contraprestación Intercambio de títulos asociativos.

Pago en efectivo por venta de títulos asociativos y, en casos regulados legalmente, por intercambio de acciones.

En efectivo o a crédito.

Costo

Bajo. No requiere pago de efectivo por el intercambio de títulos valores.

Alto, dependiendo de la prima pagada por la compra de las acciones.

Depende del valor del activo.

Financiamiento No requiere, ya que la contraprestación se da con títulos asociativos.

Puede venir de tesorería o mediante deuda.

Puede venir de tesorería o mediante deuda.

Situación Impositiva

Transacción no gravable. Ofrece incentives fiscales.

Dificultades para hacerla sin gravamen. La distribución de ganancias en efectivo por acción, suele ser gravable.

La Transacción es gravable.

Dificultad de Ejecución

Más fácil de realizar que Las otras.

Depende de la oferta presentada. Se debe encontrar vendedores que acepten las primas ofrecidas por acción.

Depende del activo. La transferencia de título de propiedad puede ser costosa y tardar tiempo.

Tratamiento Contable.

Acumulación de intereses ó Método de fusión. A valor presente o de mercado.

Contabilidad de compra. Muestra valores en su justo valor o valor de mercado.

Contabilidad de compra. Muestra valores en su justo valor o valor de mercado.

Toma de control

No hay transferencia de control, ya que éste va de acuerdo a la aportación en el capital.

Traspaso del control de los accionistas o socios de la adquirida, a los de la adquiriente.

No hay traspaso de control.

Fuente: MASCAREÑAS P., Juan, “Manual de fusiones y adquisiciones de empresas”, Mc Graw Hill, España, 1993; EMERY, R. y J. D. FINNERTY, “Administración Financiera Corporativa”, Pearson Educación, México, 2000; y, SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS, “La Fusión”, Imprenta de la Superintendencia de Compañías, Ecuador, 1996. Elaborado por: Autor.


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Las fusiones y adquisiciones de empresas forman parte de las opciones decrecimiento externo más empleadas para realizar una reestructuración corporativa, mientras que el mecanismo de compra o adquisición de activos, forma parte de las opciones de crecimiento interno más empleadas.

1.1.3.1. MOTIVOS O RAZONES PARA REALIZAR FUSIONES O ADQUISICIONES. Partiendo del hecho de que en términos financieros, una decisión, acción, inversión o transacción contribuye a la creación de valor cuando es capaz de retornar un monto de dinero superior a lo invertido10, y es capaz de cubrir todos los costos asociados, incluyendo los costos de oportunidad de los recursos invertidos. Es decir la creación de valor como criterio prioritario para la toma de decisiones, tanto estratégicas como operativas, estén enfocadas a asegurar que el rendimiento del accionista esté maximizándose.

Las Fusiones y Adquisiciones de Empresas conocidas también por su acrónimo en inglés “M&A” se refieren a un aspecto de la estrategia corporativa de la gerencia general. La decisión de realizar una fusión o una adquisición, es una decisión de tipo económico, específicamente consiste en una decisión de “inversión11, entendiéndose como tal, la asignación de recursos con la esperanza de obtener ingresos futuros que permitan recuperar los fondos invertidos y lograr un cierto beneficio. Por lo tanto una fusión o una adquisición será exitosa si el precio de compra es inferior al valor actual (VA) del flujo efectivo (FE) incremental asociado a la operación. Si esto es así, esta decisión de inversión crea valor para los accionistas y se puede considerar exitosa, de lo contrario se considerada como un fracaso.

La compra de una empresa por parte de otra (adquisición) o la unión de dos empresas, dando lugar a otra de mayor tamaño (fusión) constituyen una de las maneras más recurrentes en la actualidad para ganar dimensión y competitividad. Generalmente, este tipo de operaciones empresariales están provocadas por la identificación de una amenaza o de una oportunidad en el mercado.12 “La adquisición de una empresa competidora es una “decisión estratégica” con grandes oportunidades para el comprador, porque aumenta su participación en el mercado. Mientras que la venta de una compañía es una “operación de alto riesgo” para los accionistas vendedores, podrían perder poder administrativo y aceptar la filosofía del negocio de la empresas adquiriente”13.

10

BELTRAN Sandra, PEÑAFIEL Paola, Tesis La valoración de Empresas: Aplicación práctica a la COAC Señor de Girón,

Universidad de Cuenca 2011 11

En el contexto empresarial la inversión es el acto mediante el cual se adquieren ciertos bienes con el ánimo de

obtener unos ingresos o rentas a lo largo del tiempo. La inversión se refiere al empleo de un capital en algún tipo de

actividad o negocio con el objetivo de incrementarlo 12

GONZÁLEZ NENOA; Las fusiones y adquisiciones como fórmula de crecimiento empresarial, Dirección General de Política de

la PYME, Madrid 2007 13 ROQUETA ANGELS; Crecimiento de las Empresas Mediante F&A, Suma capital, Barcelona 2006

http://es.wikipedia.org/wiki/Acr%C3%B3nimo

http://es.wikipedia.org/wiki/Inversi%C3%B3n

http://es.wikipedia.org/wiki/Valor_econ%C3%B3mico

http://es.wikipedia.org/wiki/Accionistas

http://es.wikipedia.org/wiki/Capital_%28econom%C3%ADa%29


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Estos procesos están ubicados en el contexto más amplio de las estrategias de negocios y empresariales para una compañía, por lo que la importancia que han adquirido como plan estratégico para las empresas tiene como fundamento el cumplimiento de los diversos objetivos que persigue el adquiriente, como el crecimiento y el expansión de los activos, ventas y participación en el mercado y el incremento de la riqueza de los accionistas. Este propósito es considerado como un criterio racional para la toma de decisiones financieras y de inversión, en cambio para los administradores, quienes no siempre actúan de acuerdo a los intereses de los accionistas anteponiendo los suyos propios; ya que sus intereses, preferencias y creencias pueden no ser los mismos que los de la compañía. Conforme se desciende la escalera de puestos, se encuentra una creciente tendencia en los individuos a malinterpretar o ignorar el objetivo del accionista: obtener utilidades14. Los accionistas confían en que los directivos hayan tomado esta decisión buscando la creación de valor para su empresa, en lugar del mero crecimiento. La compañía objetivo es generalmente una compañía en el mismo ramo que la adquiriente, y que ya esté operando en un área en la cual la compañía planea expandirse o tiene un producto adecuado para mezclarse con la línea de producto que se desarrolla. La efectividad en los costos es el motivo clave de cualquier tipo de unión. El crecimiento empresarial vía fusiones y adquisiciones es una estrategia fundamental para competir en los mercados internacionales globalizados15. Hoy en día, los negocios se encuentran inmersos dentro de la economía mundial, aunque no realice, venda o compre fuera del mercado regional o nacional. La economía mundial se origina en donde haya competencia entre negocios, por lo que, dentro de esta economía cada negocio tiene que ser capaz de competir. Anteriormente las F&A eran ofensivas, se enfocaban hacia la creación de riqueza y crecimiento. En la actualidad, la mayoría de ellas son defensivas, se enfocan a preservar la riqueza, en lugar de evitar una baja productividad y en casos extremos la desaparición del negocio. La manera para detener o al menos reducir la baja productividad y la desaparición de negocio es reduciendo costos. La manera más fácil, al menos temporalmente, es aplicar los costos indirectos sobre una base más grande, y esto es lo que hoy en día las mega-fusiones tratan de realizar. Sin embrago, su efectividad en el largo plazo falta por demostrarse. Los motivos para adquirir otras empresas deben formar parte de las estrategias de negocios y crear una ventaja de largo plazo para ella. Frecuentemente, el

14 UNAM, Análisis comparativo de las Fusiones y Adquisiciones en los Planes Estratégicos de las empresas mexicanas, Mexico 15

FEITO I., MENESES S.; Valoración de las fusiones y adquisiciones por los accionistas Adquirientes Universidad de Oviedo,

2011.


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adquiriente busca transferir sus técnicas administrativas a la empresa objeto de la adquisición logrando un valor agregado. Ésta supuesta capacidad de crear valor para los accionistas de la empresa adquiriente, ha sido cuestionada duramente teniendo como fundamento los resultados tan decepcionantes que han presentado las F&A de manera general.

Las fusiones y adquisiciones están motivadas por diferentes objetivos que definen a dos distintos tipos de compradores:

Compradores Estratégicos: Se denomina compradores estratégicos a aquellos que desarrollan sus actividades en una industria determinada y tratan de permanecer en ella y consolidarse en el mercado.

Compradores Financieros o Capital de Inversión: Se caracterizan por adquirir una empresa con el objetivo de incrementar su valor y luego venderla a un precio superior. En este tipo de operación es fundamental, antes de realizar la compra, saber de qué forma se puede salir del negocio, siendo ésta, la principal diferencia con los compradores estratégicos.

Las fusiones y adquisiciones son una buena idea cuando el valor de mercado de la empresa combinada es mayor que el valor de las dos sociedades independientemente consideradas, cuando el resultado es superior a la suma de las partes, se dice que se ha producido un efecto sinérgico. De la misma forma, todas las fusiones y combinaciones de empresas tienen un potencial para eliminar la competencia entre ellas creando así monopolios.

Existe una serie de motivos considerados válidos para realizar una fusión. Básicamente, estos tienen que ver con las sinergias obtenidas de la misma. En general, cada motivo debe ser juzgado por su contribución al aumento de la riqueza de los accionistas. Sin embargo, de acuerdo a las principales firmas consultoras para Fusiones y Adquisiciones, estos procesos se llevan a cabo en integraciones de tipo horizontal, básicamente por las siguientes razones.

La sinergia, como el motivo principal para realizar una F&A. En el sentido más amplio, sólo tienen sentido una fusión cuando la suma de las partes vale más que el todo. Supongamos que la empresa A está pensando en adquirir la empresa B. Si VAB representa el valor de la empresa fusionada, la fusión tendrá sentido si: VAB> VA + VB La diferencia entre el valor de la empresa combinada y el valor de la suma de los valores de las empresas por separado representa la ganancia neta incremental derivada de la fusión: ΔV = VAB – (VA + VB)

Obtención de liderazgo del sector.

Creación de valor para el accionista.

Aumento o protección del mercado o de la gama de productos.

http://es.wikipedia.org/wiki/Capital_riesgo

http://es.wikipedia.org/wiki/Sinergia

http://es.wikipedia.org/wiki/Monopolio


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Inversión de líquido sobrantes.

Favorecer el crecimiento del tamaño de la compañía.

Diversificar el riesgo y minimizar los costos de desequilibrio financiero y bancarrota.

Evitar que otra compañía tome el control.

Adquirir tecnología, complementarla o reemplazarla.

1.1.3.2. BENEFICIOS Y COSTOS DE LA FUSIÓN. Vista como una inversión, a la fusión le son aplicables los mismos principios básicos de inversión de capital. Sin embargo, estas operaciones deben evaluarse con gran cuidado, para poder definir correctamente los beneficios y costes que determinarán, si existe o no, una contribución neta a la riqueza de los accionistas. a. Beneficios de una fusión De acuerdo a lo señalado anteriormente, el principal objetivo de este tipo de reestructuraciones es la generación de sinergias, que hagan que el valor de las empresas juntas sea mayor a la suma de sus valores por separado, es decir, que sea 1+1=3. Si esto es así, entonces se genera un beneficio o ganancia con la fusión. Por ejemplo, si dos empresas X e Y(absorbente y absorbida) desean determinar la ganancia de su fusión, ésta se determinaría tal como se muestra a continuación: G = VAxy – (VAx + VAy) Donde G representa la ganancia o beneficio de la fusión, VAxy representa el valor total de mercado de los activos de la absorbente (X) después de la fusión, VAx el valor de la empresa X, y VAy el valor de la empresa Y, antes de la fusión. Ese valor G es lo que se conoce como sinergia. Cuando G es positivo, la fusión es económicamente razonable, siempre y cuando sea mayor que los costos de la operación. b. Costos de una fusión Los costes de una fusión están integrados por los egresos (E) en los que se incurre para realizarla, tales como el pago de comisiones bancarias, honorarios de contadores, notarios, abogados, gastos de emisión de acciones (para realizar el canje de títulos valores), entre otros. En las adquisiciones, los costes se ven integrados también por las primas (P) pagadas a los accionistas de las empresas adquiridas por la compra de sus acciones, sin embargo, en las fusiones, no se incurre en tales gastos. Una vez identificados los beneficios y costos, es posible determinar la Ganancia Neta de la Fusión (GNF), que


AUTOR:


siguiendo el ejemplo anterior, estará determinada por la diferencia entre la ganancia y los costos, tal como se muestra a continuación: GNF = G – E GNF = [VAxy– (VAx+ VAy)] – E Si la Ganancia Neta de la Fusión es positiva, entonces la fusión habrá aumentado la riqueza de los accionistas. También, la sinergia puede determinarse a partir del modelo general de flujo de efectivo descontado, (método de valoración).

Sinergia=

Donde es la diferencia entre los flujos de efectivo en el momento t de la empresa combinada y la suma de los flujos de efectivo de las dos empresas separadas. En otras palabras, es el flujo de efectivo adicional en la fecha t proveniente de la fusión. El término res la tasa de descuento ajustada por el riesgo apropiado de los flujos de efectivo adicionales. Por lo general, se considera que ésta es la tasa requerida de rendimientos sobre el capital contable de la empresa fijada como blanco de la adquisición. A partir de la teoría del presupuesto de capital se sabe que los flujos de efectivo adicionales pueden separarse en cuatro partes:

Donde es el ingreso incremental de la adquisición, son los costos incrementales de la adquisición, son los impuestos incrementales de la adquisición, y son las nuevas inversiones incrementales que se requerirán para el capital de trabajo y para los activos fijos.

1.1.3.3. FUENTES DE LA SINERGIA DE LA FUSIÓN. De la exposición de los motivos para fusionarse se deduce que las posibles fuentes de sinergia caben dentro de cuatro categorías básicas: mejoramiento de ingresos, reducciones de costos, menores impuestos y menor costo de capital. Como se señala en el siguiente esquema16.

16

AROOS S., WESTERFIELD R., JAFFE j., Finanzas Corporativas, Irwin imprenta McGraw-Hill México 1996


AUTOR:


Tabla1.2 de Factores de las fuentes de Sinergia

Categorías Factores Descripción

Mejoramiento de los Ingresos

Ganancias por comercialización

Beneficios estratégicos

Poder de Mercado

Ingresos operativos mayores, mejora en los procesos de comunicación, publicidad y distribución. Oportunidad para sacar ventaja del medio competitivo, adquirir tecnología, posicionamiento en otro sector. Reduce la competencia. Los precios pueden incrementarse para lograr utilidades superiores.

Reducción de Costos

Economías de escala.

Economías de Integración vertical.

Recursos complementarios.

Eliminación de la administración ineficiente

Costo unitario disminuye a medida que aumenta la producción. Beneficio obvio en fusiones horizontales. Facilitar la coordinación de las actividades operativas estrechamente relacionadas, transferencia de tecnología. Mejorar el uso de los recursos actuales o para contar con elementos que faltan para el éxito. Es un trabajo para la alta administración.

Ganancias fiscales

Pérdidas operativas netas (NOL)

Capacidad de endeudamiento no usada

Fondos de Superávit

Uso de pérdidas fiscales derivadas del NOL, pagarán impuestos más bajos con la fusión. Utilización de una capacidad de endeudamiento no usada, diversificación de riesgo y capacidad de pago, costos de reorganización financiera es inferior, incrementan los beneficios fiscales. Empleo del superávit, al realizar una readquisición de acciones los accionistas pagan impuestos más bajos o evitan los impuestos sobre dividendos

El costo de capital

Costos de emisiones de valores se reducen

Sujetos a economías de escala. Costos de una emisión tanto de deuda como de capital son mucho más bajos

Elaborado por: Autor

1.1.3.4. EL FINANCIAMIENTO DE LAS OPERACIONES DE FUSIONES. A diferencia de las adquisiciones de empresas, donde la búsqueda de recursos internos y/o externos es necesaria para la compra de las acciones de las empresas adquiridas, en las fusiones no se requiere de ese financiamiento, ya que se produce un intercambio de títulos asociativos17 (acciones, participaciones, etc.) entre las empresas disueltas y la resultante, dependiendo del tipo de compañía (Sociedad anónima, Compañía en responsabilidad Limitada, etc.). Para esto, se utiliza una razón de intercambio que establece la cuantía del canje de los títulos asociativos de la nueva empresa o absorbente, con los de las empresas disueltas. Una vez conocido el valor de mercado de las acciones de las empresas, se determina la relación de intercambio R, mediante la siguiente igualdad: R = VMb/ VMa

17

Generalmente son acciones ordinarias las emitidas para estos casos, aunque los socios con derechos especiales conservan sus

derechos en la nueva agrupación.


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Donde VMbes el valor de mercado de la acción de la empresa disuelta y VMaes el valor de mercado de la empresa resultante o absorbente. Esta razón, multiplicada por el número de acciones de la empresa disuelta Nb, dará como resultado el número de acciones a emitir por la nueva empresa o la absorbente, Na, tal como se muestra a continuación: Na= R x Nb Así, en el caso de que una empresa A desee absorber a una empresa B, y el precio por acción de A fuese de $50 y el de B de $25, la razón de intercambio sería de $ 25/50 o $ 0,50, es decir, que por cada acción de A, los socios de B deberían entregar 2 de sus acciones. Cabe resaltar que los títulos de las empresas disueltas se deben anular para poder llevar a cabo este intercambio. Si las sociedades a agruparse poseen títulos asociativos entre ellas, la relación de la ecuación 1.5 cambia, de manera que si la absorbente posee un número Nab de acciones de B, la cantidad de acciones a emitir sería: Na= R x [Nb - Nab] Dado que A ya posee una parte de la sociedad disuelta, se resta esa parte de las acciones de B. En este caso, si la absorbente ya posee el 100% de las acciones de la absorbida, entonces la emisión de acciones sería nula. Si en cambio es B quien tiene en su poder acciones de A, la relación estaría dada por: Na= [R x (Nb - Nab)] – Nba Cabe mencionar que mientras la aportación patrimonial es realizada por las empresas, la contraprestación (títulos asociativos) es recibida por los socios de éstas.

1.1.3.5. SELECCIÓN DE LA EMPRESA IDÓNEA PARA LA FUSIÓN. La elección de la empresa idónea es muy importante, ya que de esto depende el éxito o fracaso de la fusión, y para ello, se debe conocer el mínimo beneficio a generar, los rendimientos financieros esperados y cuántas empresas cumplirían con los objetivos establecidos. A continuación se detallan tres aspectos esenciales para realizar la selección de una empresa idónea. a. Identificación del objetivo corporativo. Una fusión depende de lo que se desee obtener de ésta, y si los objetivos no están plenamente definidos, la operación podría generar más perjuicios que beneficios.


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La identificación y selección del objetivo corporativo más conveniente para realizar la fusión, debe ser bien analizado por los tomadores de decisiones, y no improvisado, para evitar resultados adversos. En la siguiente tabla se muestran los aspectos básicos para la identificación de la empresa objetivo. Tabla 1. 3. Aspectos Básicos para identificar el objetivo corporativo

ASPECTO DETALLE

El producto

La existencia de productos con mayor potencial de crecimiento que otros, demanda que su selección vaya de acuerdo a las necesidades de las empresas a fusionar. La absorbente deberá inclinarse por productos afines a los suyos, a menos que esté en capacidad de negociar con otros productos o en otros sectores.

El Mercado

Sea por expansión o un mayor posicionamiento, o para redirigirse hacia un mercado nuevo, se deberá tener información del mercado actual; el mercado a servir en el futuro; aquellos de alto crecimiento y a los que la competencia esté dirigiendo sus esfuerzos.

La cuota de Mercado

En la mayoría de las empresas, la rentabilidad se relaciona directamente con la cuota de mercado, por lo que una de las formas más rápidas de ampliarla, es con una fusión. Para esto, se deberá conocer: la cuota de mercado actual por producto o gama de productos, los segmentos de cada mercado, la cuota objetivo para los próximos años, los beneficios de la fusión a la cuota de mercado, la existencia de restricciones legales para su ejecución (leyes antimonopolio), etc.

El tamaño de la Empresa

La rentabilidad de una empresa puede ser aumentada sin una expansión equivalente en su tamaño. Para definir con precisión los objetivos, se emplean indicadores, para saber qué parte del crecimiento puede conseguirse con una fusión, tanto para la empresa, como para su competencia y la industria nacional.

La inversión de Capital

Conociendo el costo de la operación, la empresa debe fijar un presupuesto que cubra sus necesidades, respaldado en sus balances y posibilidades de endeudamiento. Se debe saber la liquidez requerida para el normal desempeño de la empresa, si es el endeudamiento o una ampliación de capital la mejor alternativa de financiamiento, y cuáles serían sus efectos.

Fusión o Adquisición Transfronteriza

Se necesita definir las razones y determinar en qué país sería más conveniente, pues de esto depende la mayoría de las decisiones a tomar. Para esto, se debe realizar una investigación interna sobre el riesgo político, económico, estabilidad de la moneda, marco legal, etc., ya que sólo así se podrá saber el riesgo asumido por la empresa.

Fuente: MASCAREÑAS P., Juan, “Manual de fusiones y adquisiciones de empresas”, Mc Graw Hill, España, 1993, pág. 19-25. Elaboración: Autor.

b. Criterios de selección. Los criterios se determinan una vez fijado el objetivo de la empresa, para evitar pérdidas de tiempo y dinero en candidatos inapropiados. Éstos deberán cumplir requisitos financieros e industriales que convengan a la absorbente. El número y tipo de los criterios a emplear, es decisión de la empresa absorbente o delas que se vayan a unir. Definidos los criterios y establecidos los estándares mínimos a satisfacer, se forma una lista corta de los posibles candidatos, para el objetivo, en especial si la empresa cotiza en bolsa, ya que el mercado podría reaccionar desfavorablemente; aplicar técnicas iguales de selección, en adquirientes y determinar la o las empresas objetivo. Éste proceso dará la información necesaria para futuros análisis, referencias industriales, datos económicos, financieros, de mercado, etc.


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Para alcanzar los objetivos se debe considerar: el no publicar adquiridas; y, tener en cuenta que para las adquisiciones o fusiones trasnacionales, los costes de información serán siempre más caros y menos fiables que para las nacionales, aunque los bancos internacionales y brokers (agentes de bolsa) han disminuido en algo estos inconvenientes. c. Fuentes de información. Las fuentes de información son muy diversas, y dependiendo de su país de origen, pueden ofrecer una gran variedad de estadísticas empresariales sobre los posibles candidatos. Entre las fuentes más empleadas se incluyen: las Bolsas de Valores y las Comisiones del Mercado de Valores, especialmente por los anuarios e informes financieros que publican de las empresas que cotizan en bolsa; los boletines, revistas y periódicos especializados; las bases de datos de entidades bancarias, auditoras y de aquellas especializadas en fusiones y adquisiciones; guías y manuales de trabajo, etc.

1.1.3.6 VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LAS FUSIONES DE EMPRESAS. Ventajas 1. Ofrece incentivos fiscales para su realización. Es una transacción exenta del pago de impuestos. 2. Los socios de las empresas disueltas se integran a la sociedad de la absorbente o nueva empresa. 3. Es la menos costosa de las formas básicas de adquisición corporativa, ya que no requiere financiamiento externo ni elevados gastos de tesorería. 4. Tratamiento contable muestra mayores estados financieros consolidados (Estado de Resultados y Balance General), que por el método de compra, a considerar los valores históricos y agregados de las empresas fusionadas. En el método de fusión, se asume la integración de socios e intereses, lo que a su vez da continuidad a las operaciones de las empresas fusionadas. Por esta continuidad, se realiza una suma algebraica de los valores de los estados financieros. Desventajas 1. Complejidad jurídica en su ejecución. Requiere permiso legal. 2. Tratamiento contable muestra patrimonio con valores históricos, que difieren de los reales o de mercado. Eso genera distorsión en los índices financieros de la empresa consolidada, y dificulta la toma de decisiones. 3. La integración de nuevos socios, puede provocar problemas de dirección a la nueva empresa o absorbente. Dichos problemas están relacionados concretamente con el control e integración de la agrupación de empresas.


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4. Dificultad para integrar operaciones disímiles, culturas corporativas, procesos de control interno, entre otros aspectos en la gestión de la nueva agrupación.

1.2 DESCRIPCIÓN DE LOS PROCESOS PARA FUSIONES DE EMPRESAS

De acuerdo a Haspeslagh y Jemison18 (1991) la toma de decisiones para la unión de negocios consta de dos perspectivas: la racionalista y la que se basa en el proceso organizacional. La perspectiva racionalista basa su estrategia en la evaluación de los aspectos económicos, estratégicos y financieros, de igual manera calcula el potencial de creación de valor. Su importancia se basa en la cuantificación de los costos y beneficios esperados. La perspectiva del proceso organizacional da igual importancia al contexto organizacional en todas las etapas de este proceso y representa mayores problemas por lo que debe manejarse más cuidadosamente y tener un completo control sobre la estructura organizacional. Esta perspectiva considera también el aspecto intangible que pueda afectar al proceso, busca la justificación de la fusión o adquisición además de evaluar los posibles costos y beneficios.

1.2.1. MODELOS DE PROCESOS DE FUSIÓN DE EMPRESAS.

Aunque cada fusión es un proceso único e irrepetible, el gran número de fracasos a nivel mundial ha despertado la necesidad y el interés en desarrollar modelos de procesos de fusión, en base a las lecciones aprendidas del pasado, para evitar la improvisación. Así, para que una fusión cumpla con sus objetivos, la tendencia a considerarlas como hechos fugaces y complejos debe reemplazarse por una visión que considere la integración de la nueva empresa como un proceso de gestión, y no como un hecho aislado de la actividad empresarial. Usualmente las fusiones no se suelen considerar como un proceso, algo que puede ser reproducido, sino como algo que hay que terminar lo antes posible para que cada cual vuelva a su trabajo cotidiano.

Cada fusión, grande o pequeña, tiene particularidades propias, y por lo tanto, normalmente no existen dos fusiones iguales. Cada empresa adquirida posee una estructura única, cada una tiene su peculiar estrategia empresarial y cada una posee su propia cultura. Por muchos conceptos y modelos que surjan de transacciones anteriores o de otras empresas, no se debe olvidar que cada nuevo acuerdo es diferente.

La apariencia clara y sistemática del modelo contradice al hecho de que la integración de nuevas empresas es tanto un arte como una ciencia. Si bien el modelo del explorador recomienda una serie de acciones encadenadas, toda

18

HASPESLAGH & JEMISON, Reasons for Frequent Failure in Mergers and Acquisitions, 1991

http://www.monografias.com/trabajos34/el-trabajo/el-trabajo.shtml

http://www.monografias.com/trabajos11/henrym/henrym.shtml

http://www.monografias.com/trabajos13/quentend/quentend.shtml#INTRO

http://www.monografias.com/Arte_y_Cultura/index.shtml

http://www.monografias.com/trabajos10/fciencia/fciencia.shtml

http://www.springerlink.com/content/978-3-8350-0844-1/


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adquisición encierra algunos aspectos novedosos o únicos. Y como ocurre en cualquier transformación importante, la dirección tendrá que improvisar. Sin embargo, con este modelo se puede evitar que la improvisación sea el único protagonista.

A continuación se presentan dos modelos de procesos de fusión y adquisición de empresas, que si bien no evitan la necesidad de improvisar, si ayudan a tener un mayor control del proceso. El Modelo de las Siete Fases para las Fusiones La perspectiva racionalista para la toma de decisiones, consta de siete fases, modelo elaborado por Joseph E. Mc Cann y Roderick Gilkey (Fusiones y Adquisiciones de Empresas), el proceso es mucho más que la simple identificación de la empresa objetivo y la negociación de un acuerdo, considerando que el trabajo duro comienza luego que se cierra el trato, con la implementación de la estrategia de integración. Tabla 1. 4El Modelo de las Siete Fases para las fusiones

FASES OBJETIVOS ACTIVIDADES

Planeación Estratégica

El objetivo es crear un proceso de planificación que apoye activamente la fusión, de acuerdo a la visión de la empresa.

Incluyen: el determinar la planificación de la fusión; y, garantizar el desarrollo y competencia de los sistemas de apoyo (recursos humanos, control, estructura) para reforzar la planificación.

Organización

Crear una capacidad directiva, con autoridad y recursos para gestionar eficaz y activamente la fusión.

Consiste en la organización y dotación coherente de recursos; el establecimiento de actividades, responsabilidades y capacitación; la garantía del acceso y compromiso de la alta dirección; el desarrollo de protocolos; y, avalar la integración del proceso de planificación.

Búsqueda El objetivo es Identificar la empresa objetivo y los datos suficientes para hacer una oferta.

Las principales tareas incluyen: la creación de un proceso sistemático de identificación; determinar los criterios de selección; creación de los perfiles y datos necesarios; y, el facilitar los resultados a la alta dirección para su accionar.

Análisis y Oferta

El objetivo es desarrollar información suficiente que permita valorar y presentar una oferta.

Las principales tareas incluyen: la aplicación de técnicas analíticas rigurosas; establecimiento de rangos, parámetros y condiciones; el desarrollo de una estrategia inicial para las siguientes fases de la transición; y, acordar el enfoque de la oferta.

http://www.monografias.com/trabajos/fintrabajo/fintrabajo.shtml


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Negociación y Cierre

El objetivo es acordar con el candidato el precio, plazo y condiciones.

El acercamiento al candidato para crear un ambiente favorable a la negociación; mantener la negociación en secreto para control del precio; evaluar las contraofertas rápida y eficientemente; y, proyectar la negociación y su lógica.

Transición

Es controlar la situación con efectividad y moderación, a través del diseño e implementación de un proceso, para gestionar la transición.

La evaluación y estabilización de la situación; y, la aplicación de las reglas básicas para realizar una transición eficaz.

Integración El objetivo es aplicar la estrategia de integración.

Las principales tareas incluyen: la definición de prioridades de acción específicas; la asignación de recursos suficientes para la implantación; y, su dirección y control.

Fuente: Romero Yibetza, “Fusión y Modelo de Acuerdo”, www. monografías.com Elaboración: Autor.

Los autores consideran que la superposición de fases en el proceso lleva a la existencia de numerosas dificultades, por lo tanto destacan la importancia de laretroalimentación para que el proceso mejore constantemente con el conocimiento que se va adquiriendo poco a poco. El modelo Explorador o Rueda de la fortuna Este modelo fue desarrollado por Ronald Ashkenas, Lawrence Demonaco y Suzanne Francis19. Está diseñado para crear un proceso de fácil reproducción, que permita una integración exitosa entre las empresas adquiridas y la empresa matriz. Se basa en las lecciones aprendidas por una amplia experiencia en adquisiciones de la empresa “GE Capital Services”, en la cual se ha aplicado con éxito en varios proyectos. El modelo del explorador divide el proceso en cuatro fases, integradas cada una por varias etapas, que se muestran a continuación en la tabla 1.5. Las fases empiezan antes de cerrar el acuerdo y continúan hasta finalizar la asimilación. Cada fase, cuenta con tareas recomendadas y pasos concretos, diseñados para ayudar a los directivos a prosperar en el proceso. La primera fase, establece que la integración se debe iniciar antes de la firma acuerdo; realizando estudios que permitan identificar las barreras culturales y empresariales que puedan afectar la integración; eligiendo un director de integración que esté dedicado exclusivamente al proceso; evaluando los puntos débiles y fuertes del personal y la empresa; y finalmente, creando una estrategia de comunicación. En la segunda fase, se planifican y elaboran las bases de la integración con el nuevo personal. En la tercera, se deben realizar lo antes posible, todas las reestructuración es que sean necesarias para acelerar la integración, y en la cuarta fase, se efectúan los ajustes y evaluaciones para optimizar la integración en el largo plazo.

19

Ashkemas, Demonaco y Francis, 1999, Harvard Business Review- Estrategias de crecimiento “Para hacer realidad la fusión:

Cómo integra GE Capital sus nuevas empresas”, Ediciones Deusto S.A.

http://www.monografias.com/trabajos/epistemologia2/epistemologia2.shtml


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Tabla 1.5.El Modelo del Explorador

FASES ACTIVIDADES

Previo a la adquisición

Iniciar el análisis cultural

Identificar las barreras culturales y empresariales que pueden impedir el éxito de la integración.

Elegir un gestor de la Integración

Evaluar los puntos fuertes y débiles de la empresa y a los líderes de los departamentos.

Elaborar una estrategia de comunicación.

Establecimiento de las bases

Presentar debidamente al gestor de la integración.

Orientar a los nuevos ejecutivos a cerca del ritmo empresarial de la empresa adquirente y de los valores no negociables.

Elaborar conjuntamente un plan de integración.

Implicar de un modo visible a la alta dirección.

Proporcionar recursos suficientes y asignar responsabilidades.

Integración rápida

Emplear planificaciones, simulaciones y sistemas de seguimiento del proceso para acelerar la integración.

Utilizar al personal de auditoría para auditar el proceso.

Utilizar procesos de retroalimentación y aprendizaje para adaptar continuamente el plan de integración.

Iniciar el intercambio de directores a corto plazo.

Asimilación Continuar desarrollando herramientas prácticas, procesos y

lenguajes comunes.

Continuar el intercambio a largo plazo de directivos.

Fuente: HARVARD BUSINESS REVIEW, “Estrategias decrecimiento”, Ediciones Deusto S.A., 1999, pág. 132. Elaborado por: Autor.

Al utilizar personal de auditoría para auditar la integración. La apariencia clara y sistemática del modelo contradice al hecho de que la integración de nuevas empresas es tanto un arte como una ciencia. Si bien el modelo del explorador recomienda una serie de acciones encadenadas, toda adquisición encierra algunos aspectos novedosos o únicos. Y como ocurre en cualquier transformación importante, la dirección tendrá que improvisar. Sin embargo, con este modelo se puede evitar que la improvisación sea el único protagonista.

1.2.2. ASPECTOS LEGALES, TRIBUTARIOS Y CONTABLES DE UNA FUSIÓN.

A diferencia de las adquisiciones de activos específicos, en una fusión se deben tomar en cuenta importantes aspectos fiscales, legislativos y contables para su ejecución, aplicables a Ecuador20. Consecuentemente, la aplicación de estos aspectos en el proceso de Fusiones de empresa es fundamental, por el apoyo que brinda en base a una adecuada valorización de los derechos y evaluación de pasivos y contingentes; y, determinar los valores de transferencia, registros de los eventos fusionados o escindidos.

20

Top Memo; http://www.esrobross.com/files/TemasActualidad/La Contaduría Pública

http://www.esrobross.com/files/TemasActualidad/La


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a. Aspectos Contables: Las normas sobre las cuales se basa el proceso contable para la fusión son el NIC 22“Combinaciones de negocios” y Resoluciones de la Superintendencia de Compañías en Ecuador, que contiene las normas para la valuación y registros contables de activos a valor presente de mercado a los que se someterán los casos de fusión u escisiones. Los principales aspectos de la fusión son:

Una fusión de compañías no da como resultado una relación controladora – subsidiaria. En tales circunstancias el adquiriente aplica estas Normas en sus estados financieros separados y consecuentemente en sus estados financieros consolidados.

Una combinación de negocio puede dar origen a una fusión legal. Si bien los requisitos para fusiones legales difieren entre países, una fusión legal es generalmente fusión entre dos compañías en la cual se puede dar: - Que los activos, pasivos y patrimonio de una empresa sean transferidos a la otra empresa y la otra empresa se disuelva. - Que los activos, pasivos y patrimonio de ambas empresas sean transferidos a una nueva empresa y ambas empresas originales sean disueltas.

La unión de intereses da como resultado una sola entidad fusionada, se adopta por esa entidad un solo conjunto uniforme de políticas contables. Por lo tanto la entidad fusionada reconoce los activos, pasivos y patrimonios de las empresas que se fusionan, según sus valores existentes en libros. No hay reconocimiento de créditos mercantiles deudor o negativo. Igualmente los efectos de todas las transacciones que se realicen entre las compañías que se fusionan, ya sea que ocurran antes o después de la unión de intereses, se eliminan al fusionar los estados financieros.

Los estados financieros de las empresas a fusionarse, deberán estar preparados a la misma fecha. El principio de consistencia requiere que la duración de los periodos sobre los que se rinden información así como cualquier diferencia en las fechas informantes deben ser las mismas de un periodo a otro.

Para proceder a fusión estados financieros, se deben considerar principalmente los siguientes pasos: - El valor en libros de la inversión en la empresa que se va a fusionar y la parte del capital de la absorbida se eliminan.


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- Los saldos y transacciones entre las empresas que se van a fusionar, incluyendo ventas, gastos y dividendos, deben ser eliminados en su totalidad. - Las ganancias no realizadas resultantes en las transacciones entre las empresas a fusionarse, que se incluyen en el valor en libros de activos tales como inventarios y activos fijos, también deben eliminarse totalmente.

La fusión deberá hacerse línea por línea, sumando partidas similares de activos, pasivos, patrimonio, ingresos y gastos, con el propósito de que los estados financieros consolidados presenten información del grupo como si fuera una sola empresa.

b. Aspectos Legales: Bases para la fusión.- Los estados financieros fusionados deben reflejar en sus notas revelatorias (contables) lo siguiente:

Los ajustes que se efectuaran en la compañía fusionada, utilizando las normas establecidas para la consolidación de estados financieros y los parámetros indicados por los organismos controladores de la actividad.

El traspaso de activos tangibles no depreciables ni amortizables, a valor presente, se efectuara por su valor en libros.

Cuando los activos tangibles no depreciables ni amortizables se traspasen a valor de mercado, mayor que el valor presente, el valor del ajuste se debitara al valor presente del activo y como contrapartida, se registrara un crédito a la cuenta patrimonial Reserva por Valuación.

Cuando los activos tangibles no depreciables ni amortizables se traspasen a valor de mercado, menor que valor presente, el valor del ajuste se debitara a la cuenta Reserva por Valuación, con crédito al valor presente del correspondiente activo.

Si los activos tangibles (depreciables) o intangibles (amortizables) se traspasaren a valor presente, el registro contable se efectuara por su valor neto en libros, para lo cual previamente se debitaran la depreciación acumulada, o la amortización acumulada, por su saldo, con crédito a los activos tangibles o intangibles, respectivamente.

Cuando los activos tangibles (depreciables) o intangibles (amortizables) se traspasen a valor de mercado, mayor que el valor presente, el valor del ajuste se debitara al valor presente del activo, con crédito a la cuenta Reserva por Valuación. La depreciación acumulada o la amortización acumulada, se debitaran por su saldo, con crédito a la cuenta Reserva por Valuación.


AUTOR:


c. Aspectos Tributarios: Fusión de Sociedades:

La fusión surtirá efecto a partir del ejercicio anual en que dicha fusión por absorción sea inscrita en el Registro Mercantil.

Hasta que ocurra esta inscripción, cada una de las sociedades que hayan acordado fusionarse por absorción de una a la otra u otras, deberán continuar cumpliendo con sus operaciones.

Una vez inscrita en el Registro Mercantil la escritura de fusión por absorción y la respectiva resolución aprobatoria, la sociedad absorbente consolidara los balances generales de la ó las compañías fusionadas cortadas a la fecha de dicha inscripción y los correspondientes estados de pérdidas y ganancias.

De igual manera se procederá en el caso de que dos o más sociedades se unan para formar una nueva que les suceda en sus derechos y obligaciones, la que tendrá como balance general y estado de pérdidas y ganancias iniciales aquellos que resulten de la consolidación.

La nueva sociedad será responsable a titulo universal de todas las obligaciones tributarias de las sociedades a fusionarse.

Los traspasos de activos y pasivos, que se realicen en proceso de fusión no estarán sujetos a impuestos a la renta.

No será gravable ni deducible el mayor o menor valor que se refleje en la inversión de los accionistas, socios o participes de las sociedades fusionadas como consecuencia de la fusión.

1.3. MÉTODOS DE VALORACIÓN DE EMPRESAS PARA CASOS DE FUSIÓN.

Una valoración financiera es un servicio destinado a proporcionar el valor cuantitativo de una empresa o negocio.

Se puede definir la valoración de una empresa como el proceso mediante el cual se busca la cuantificación de los elementos que constituyen su patrimonio, su actividad, su potencialidad o cualquier otra característica de la misma susceptible de ser valorada.


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Una valoración es una estimación del valor que nunca llevará a determinar una cifra exacta y única, sino que ésta dependerá de la situación de la empresa, del momento de la transacción y del método utilizado21. Del objetivo de la fusión dependerá el método para valorar una empresa y el valor que se obtenga. Aunque los procesos de valoración tienen más de arte que de ciencia, sí es posible realizar una valoración objetiva.

La valoración puede estar dirigida a los directivos, administradores de la empresa, siendo los posibles objetivos de estas valoraciones los siguientes:

Conocer la situación del patrimonio. Verificar la gestión llevada a cabo por los directivos Establecer las políticas de dividendos Estudiar la capacidad de deuda Reestructuración de capital. Herencia, sucesión, etc.

Las razones externas están motivadas por la necesidad de comprobar y demostrar el valor de la empresa ante terceros. Normalmente se tiene por finalidad la venta de la empresa o parte de ella, la solicitud de préstamos o situaciones de fusión o adquisición.

Transmisión de propiedad. Fusiones y adquisiciones Análisis de inversión.

Las valoraciones se presentan, en cada una de estas circunstancias, como información imprescindible en la toma de decisiones estratégicas de las empresas.

De acuerdo a las investigaciones y consultas bibliográficas, considero con la clasificación efectuada por Pablo Fernández, porque ésta coincide y contiene las múltiples clasificaciones que sumen los demás autores.

Para empresas que cotizan en Bolsa es más fácil determinar el valor de la empresa porque tiene precio de mercado a través de las acciones, en todo caso la valoración serviría para constatar su precio.

Mientras que las empresas que no cotizan en bolsa, tienen que elegir un método apropiado para encontrar su rango de valor.

A continuación se describen los siguientes métodos de valoración22:

Método basado en el Balance General

21

BRUGGER Samuel.; Valoración de Empresas, Pontificia Universidad Católica de Valparaíso, 2004 22

FERNANDEZ P.; Valoración de Empresas, Ediciones. Gestión 2000, Barcelona 1999.


AUTOR:


Método basado en el Estado de Resultados o Múltiplos

Métodos Mixtos (Good Will o Fondos de Comercio)

Métodos basados en el Descuento de Flujos de Efectivo o Cash Flows).

Métodos basados en la Creación de Valor. 1.3.1MÉTODO BASADO EN EL BALANCE GENERAL A este método lo califican como estático, porque está basado únicamente en el análisis de las cuentas del balance general, las condiciones pasadas y presentes de la empresa, sin considerar aspectos externos como la inflación, la evolución del negocio, etc. Es decir trata de estimar, su valor a través de su patrimonio.

Valor Contable: Activo Total – Pasivo Exigible = Capital + Reservas

Es la diferencia entre los bienes y derechos de la empresa contra la deuda con terceros. Difiere del valor de mercado, porque no considera el valor real de activos y pasivos.

Valor Contable Ajustado: Valor Contable Ajustado = Activo real - Pasivo Real

Este intenta mejorar el método de valor contable porque el valor de activos y pasivos se ajustan a valor de mercado, obteniendo diferencias tanto de sobrevaloración o Infravaloración.

Valor de Liquidación: Valor de Liquidación = Capital + Reservas – Gtos de Liquidación.

Seste método se aplaca cuando el comprador adquiere la empresa para liquidarla. Consiste en liquidar los activos materiales, las existencias y los clientes y las obligaciones con terceros. El valoración será la diferencia entre el patrimonio neto menos los gastos de liquidación del negocio (indemnizaciones, horarios, etc).

Valor Substancial

Consiste en considerar los activos operativos, que representan fondos propios de la empresa; este método no considera las obligaciones con terceros.

1.3.2. MÉTODO BASADO EN EL ESTADO DE RESULTADOS O MÚLTIPLOS

Estos métodos, toman como referencia la cuenta de resultados de la empresa. Esta denominación viene del hecho de que las valoraciones provienen de la multiplicación de los beneficios, de las ventas u otro indicador como un coeficiente o múltiplo.


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Es preciso indicar que estos indicadores requieren ser comparados, para lo cual se debe contar con empresas de la misma industria, estructura u operaciones. Dicha comparación conlleva serias dificultades, dependerá mucho del buen juicio y la experiencia del analista23.

Distinguiéndose los siguientes métodos, por un lado el PER, los dividendos, las ventas y los demás ratios provenientes de la cuenta de resultados.

1.3.3. MÉTODOS MIXTOS (GOOD WILL O FONDO DE COMERCIO)

El Good-Will es un bien intangible que representa una potencial fuente de ingresos para la empresa, esta fuera del balance y por lo tanto tiene un valor mayor al valor contable, ofrece ventajas con respecto a otras empresas como la calidad de la cartera de los clientes, liderazgo sectorial, marcas y patentes, alianzas estratégicas, etc. y es por lo tanto un valor que se añade al activo neto.

Por un lado realiza una valoración estática y por un dinámico que por cierto son muy subjetivas, porque tratan de cuantificar el valor que generará la empresa en el futuro como la renta, el tipo de actualización y el número de años.

Método de Valoración Clásico: VTe = ANR + nB, ó VT = ANR+ nV

Consiste en determinar el valor de empresa (VTe) como la suma del activo neto real más el Good-will, que se obtiene multiplicando el beneficio medio de los últimos años o el beneficio medio previsto para el futuro, por un número nde años. Una variante en sustituir en la fórmula el beneficio (B) por la cifra de ventas (V).

Método Simplificado de la renta Abreviada del Good-willó método de UEC simplificado: VT = A + an(B – iA)

Se expresa que le valor total de la empresa (VTe) es igual a la suma del activo neto (A) o valor substancial, más el producto de multiplicar an, valor actual a un tipo t de número n de años de n anualidades unitarias, por la resta del (B) beneficio del último año ó del año previsto menos la inversión de activo neto (A) en el mercado de capitales al tipo de interés correspondiente i; a la segunda parte de la operación se conoce como good-will.

Método de Unión de Expertos Contables Europeos (UEC): VT = A + an(B – iVc)

Para la UEC el valor de la empresa es igual al valor substancial (o activo neto revaluado) más el fondo de comercio, compuesto por un índice de beneficio

23

MARTIN J., TRUJILLO A.; Manual de Valoración de Empresas, Editorial ARIEL España 2000.


AUTOR:


que es el beneficio menos el flujo obtenido invirtiendo a la tasa sin riesgo i un capital igual al valor de la empresa (iVc).

Método Indirecto o de los Prácticos: VT = , ó VT =

Es igual al promedio ó Good-will, entre los rendimientos y el valor substancial o activo neto real, reduce el valor de la empresa por debajo de los rendimientos, supone como valor verdadero de la empresa el valor de rendimiento (VR), como se sabe está cargado de subjetividad más el valor substancial (VS) valor mínimo de la empresa.

Método Anglosajón o Directo: VT = VS + GW ó VT = ANR + GW

El valor de la empresa esta determinado por el valor substancial o activo neto real mas el Good-will, que es un índice de beneficio de la diferencia entre beneficio neto y lo obtendría de la colocación, al tipo de interés i de un capital igual al valor del activo de la empresa.

1.3.4. MÉTODOS BASADOS EN EL DESCUENTO DE FLUJOS DE FONDOS (CASH FLOW) Según diversos autores los métodos basados en el descuento de flujos de fondos son los más apropiados para valorar a una empresa. Estos métodos determinan el valor de la empresa a través de la estimación de los flujos de dinero –cash flow- que generara en el futuro, para luego descontarlos a una tasa de descuento apropiada según el riesgo de dichos flujos24

Dicha tasa deberá tener en cuenta el riesgo, las volatilidades históricas, y las expectativas de los interesados, no hay una manera exacta de calcular esta tasa, por lo que este proceso tiene tanto de arte como de ciencia.

El método general para el descuento de flujos es el siguiente:

CF: Flujo de fondos generados para un periodo determinado. VRn: Valor residual de la empresa en el año n. k: Tasa de descuento apropiada para el riesgo para el periodo.

Para efectos financieros se considera varias clases de flujos de efectivo:

24



AUTOR:


Acontinuación se describe la forma de cálculo de los diferentes flujos de fondos.

Resultado Operativo antes de intereses e impuestos

(EBIT)

+ Depreciación y amortización

- Incrementos en cuentas a cobrar e inventarios

+ Incrementos en cuentas a pagar

- Aumento activos fijos y aumento de gastos amortizables

Cash flow operativo antes de impuestos

- Impuestos hipoteticos si no existiera deuda:

EBIT x t

- Impuestos (*)

- Impuestos (*)

- Intereses

- Cancelación de deuda

+ Deuda nueva

Free cash flow

Equity cash flow

Capital cash flow

(*) Los impuestos efectivamente pagados por la compañía.

Flujo de Caja libre ó Free cash flow: VT =E+D=

WACC=

Terminología: VT: Valor de la empresa E: Recursos propios D: Deuda financiera t: Tasa de impuestos a las utilidades. Para obtener el valor de la empresa con este método, se realiza la actualización de los flujos de fondos libre (FCF), utilizando el coste promedio ponderado de deudas y acciones o coste promedio ponderado de recursos WACC (Weight edaverage coste of capital). Esta tasa se establece de la ponderación del coste de la deuda kd y el coste de las acciones ke, en función de la estructura financiera de la compañía.


AUTOR:


Cash flow para accionistas ó Free cash flow of Equity. a) Cuando la empresa se financia únicamente con recursos propios.

VT=E=FCac/ke

b) Cuando la empresa se financia con recursos propios y ajenos (E+D), I interés de la deuda.

VT=E=FCac/ke+I/kd

Cuando se actualiza los flujos de fondos se está valorando las acciones de la empresa (E), razón por la que, la tasa de descuento apropiada que se utiliza sea la rentabilidad exigida por los accionistas (ke).

Cash flow para los inversionistas ó Capital cash flow:VT =E+D=

WACCBT=

Es igual al Free cash flow, se suma los flujos de fondos (CCF) para los poseedores de la deuda, utilizando el coste promedio ponderado de recursos WACC (Weight edaverage coste of capital). Esta tasa se establece de la ponderación del coste de la deuda kd. 1.3.5. MÉTODOS BASADOS EN LA CREACIÓN DE VALOR

EVA (Economic Value Added): EVA=NOPAT-(D+Evac)WACC El EVA es marca registrada de Stern Stuart & Co25ó utilidad económica, es el beneficio antes de intereses y deuda NOPAT (Net Operating Profit After Taxes) menos el valor contable, Evc valor contable de las acciones, de la empresa multiplicado por el coste promedio ponderado de los recursos.

Beneficio económico (BE)ó Residual Income: BE=BFO-keEvac El BE es el beneficio contable (BFO) menos el valor contable de las acciones Evac multiplicado por la rentabilidad exigida a las acciones ke.

Cash Value Added (CVA): CVAt=NOPATt+AMt – AE – (Do+Evaco)WACC

El CVA es el beneficio antes de intereses NOPAT más la amortización económica AM menos la amortización económica AE y el coste de los recursos utilizados WACC.

El CFROI (Cash Flow Return On Investment)

25

Libro The Quest for Value, The EVA Management Guide. Harperbusiness 1991


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El CFROI es la rentabilidad del accionista, que se compone de los dividendos que recibe y de la apreciación de las acciones. El CFROI no es más que la TIR de los flujos ajustados por inflación asociados por la inversión. El CFROI, como tasa interna, determinara un valor neutral que ponga en manifiesto el valor creado por la empresa en un periodo determinado. Tabla 1.6. Diferencias de los grupos de métodos de valoración

GRUPOS METODOS CARACTERISTICAS

Basado en el Balance

Valor Contable, Valor Contable Ajustado, Valor de Liquidación, Valor substancial

Método estático, se basa en el análisis de las cuentas del balance general sin considerar aspectos externos como la inflación, la evolución del negocio, etc. Es decir trata de estimar, su valor a través de su patrimonio.

Basado en la Cuenta de Resultados

PER, Ventas, EBIT

Toman como referencia la cuenta de resultados. Las valoraciones provienen de la multiplicación de los beneficios, de las ventas u otro indicador. Estos indicadores requieren ser comparados contra otras empresas, la cual conlleva serias dificultades, dependerá del buen juicio y la experiencia del analista

Mixtos (Good Will o Fondo de Comercio)

Clásico. Renta Abreviada. Unión de Expertos Contables Europeos. Prácticos, Directo

Es estático y dinámico. El Good Will es un bien como potencial fuente de ingresos, tiene un valor mayor al valor contable. Ofrece ventajas: calidad de la cartera, liderazgo sectorial, marcas y patentes, alianzas estratégicas, etc. y es un valor que se añade al activo neto.

Basado en el Descuento de Flujos de Fondos ( Cash Flows)

Free cash flow. Cash flow acciones. Cash flow capital.

El más apropiado. Estos determinan el valor través de la estimación de los flujos de dinero que generara en el futuro, actualizado a una tasa de descuento apropiada según el riesgo de dichos flujos. Considera los costes de los recursos, intereses, impuestos y el valor de las acciones.

Creación de Valor

EVA. Beneficio económico. Cash Value Added. CFROI

Se relaciona con factores de creación de valor, ejm la TIR. Combinan parámetros contables, balance, con parámetros de mercado, variables. Sirven para evaluar la gestión de los directivos

Fuente: FERNANDEZ P.; Valoración de Empresas, Ediciones. Gestión 2000, Barcelona 1999, Tesis La

Valoración de Empresas; Aplicación Práctica COAC Señor de Girón, BELTRAN S., PEÑAFIEL P., Universidad de Cuenca 2011. Elaborado por: Autor


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1.4. EL ÉXITO Y FRACASO DE LAS FUSIONES DE EMPRESAS.

El hecho de que una fusión tenga razones válidas o cuestionables, sólo condiciona una parte de su éxito o fracaso. La evidencia empírica muestra que, combinaciones con potenciales efectos sinérgicos, resultaron en grandes fracasos, mientras que fusiones que parecían demenciales, resultaron ser lucrativas26. Uno de los factores más influyentes en los fracasos de las combinaciones de empresas, especialmente en el caso de los conglomerados, resulta ser el capricho de la empresa adquiriente de inculcar su gestión a la empresa adquirida. Como ejemplo está el de Philip Morris con la adquirida 7UP, al intentar hacer de ésta una Coca-Cola con sus conocimientos en el mundo del tabaco, decisión que luego le llevó a vender a la adquirida.

La concentración empresarial de varias empresas es un proceso complejo que requiere, para su éxito, un plan de trabajo y un equipo multidisciplinar con experiencia en esta área, que lo implemente, supervise y anime. El éxito del proceso exige el conocimiento, la coordinación y guía de las diferentes áreas, personas, asesores externos y equipos clave de sus empresas que deben implementar la operación. Es esencial designar e implicar en el proceso al equipo directivo y/o los responsables de área de las distintas empresas que agruparíamos en comisiones de trabajo.

1.4.1 ASPECTOS BÁSICOS PARA ASEGURAR EL ÉXITO DE UNA FUSIÓN A continuación se muestran algunas recomendaciones para evitar el fracaso en las fusiones de empresas27. Tener un objetivo maximizador de las utilidades, es decir, que se busque incrementar al máximo la riqueza de los socios o accionistas de las empresas fusionadas. Éste es el aspecto básico principal para lograr una fusión exitosa, y al cual están encausados los demás aspectos. Este objetivo buscará un aumento en la eficiencia o en el poder de mercado de las empresas, para maximizar sus ganancias. Analizar al detalle la idoneidad de las empresas a fusionarse, hecho que va de la mano con el objetivo maximizador de utilidades, especialmente si los negocios resultan desconocidos entre éstas, para así evitar sub o sobre valoraciones en los títulos asociativos de las empresas. Establecer claramente el argumento de la sinergia que generaría la fusión, lo que implica a su vez, valorar adecuadamente los riesgos de la operación y las capacidades y habilidades del equipo directivo de las empresas a integrar, en la materia. Esto se observa en las fusiones exitosas, cuando el equipo directivo de la adquirida suele permanecer en la empresa adquiriente. Esto es

26

MASCAREÑAS P., Juan, “Manual de fusiones y adquisiciones de empresas”, McGraw Hill, España, 1993, pág 16 y 17. 27

MASCAREÑAS P., Juan, “Manual de fusiones y adquisiciones de empresas”, McGraw Hill, España, 1993


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necesario, más que nada, cuando las empresas fusionadas pertenecen a industrias o mercados diferentes. Tener un plan de integración de las empresas, no sólo en materia financiera o de procesos, sino también en la cultura corporativa de las organizaciones, para formar un sólo equipo que trabaje de manera conjunta en la maximización delos beneficios. Como se mencionó con anterioridad, se debe considerar la integración de la nueva organización como un proceso de gestión y no como un hecho aislado de la actividad empresarial. 1.4.2 ASPECTOS QUE LLEVAN AL FRACASO DE LAS FUSIONES La consultora Mc Kinsey estudió 115 grandes adquisiciones de comienzos de los noventa a nivel mundial, y encontró que entre las tres y cinco años siguientes, el 60% fallaba en producir retornos superiores al costo del capital requerido para financiar las compras y sólo el 23% eran exitosas28.

Dado este pobre resultado, es importante conocer el porqué del tan frecuente fracaso de las fusiones, adquisiciones e inversiones. Las principales razones de estos fracasos son:

Problemas de integración cultural entre las compañías participantes. Sobreestimación de las sinergias. Precio excesivo. Incorrecta definición de los objetivos económicos y/o financieros

perseguidos con la operación. Proyecciones muy optimistas. Influencias gubernamentales.

28

STRAUB Thomas, Reasons for Frequent Failure in Mergers and Acquisitions - A Comprehensive Analysis, Deutscher

Universitäts Verlag (DUV), Gables Wissenschaft, 2007


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CAPITULO II

LAS FUSIONES DE EMPRESAS EN LA GLOBALIZACIÓN

En este capítulo se abordará el tema de las fusiones dentro del contexto de la globalización, exponiendo sus evidencias en la economía mundial, las principales causas que motivan a empresas y gobiernos a realizar y promover este tipo de operaciones, así como sus efectos. La mayoría de los estudios existentes sobre agrupaciones de empresas, unifican la información de fusiones y adquisiciones (F&A) para su análisis y elaboración de estadísticas. Por tales motivos, la información suministrada en este capítulo, contiene datos mundiales de ambos procesos de reestructuración corporativa. La globalización, es un fenómeno que aumenta la integración e interdependencia de la economía mundial y que ha tenido un acelerado desarrollo en los últimos 25 años. Está integrado por dos componentes principales: la globalización de mercados y la globalización de la producción. El primero, implica la unión de mercados nacionales en un solo gran mercado (como en el caso de la Unión Europea), y el segundo, implica el establecimiento de actividades productivas de las compañías en lugares óptimos a nivel mundial, ofreciendo productos homogéneos en cuanto a su tipo y calidad29. En la década de los noventa, el efecto de estos componentes incrementó más el comercio que la producción a nivel mundial, también aumentó considerablemente la Inversión Extranjera Directa (IED), generó una mayor entrada de importación esa los países industrializados, y en consecuencia, aumentó las presiones competitivas en todos los sectores productivos. Esto alentó la ejecución de reestructuraciones corporativas, diseñadas para enfrentar la competencia nacional y extranjera (especialmente de los mercados emergentes como India y China, cuyos salarios son bajos). La tendencia a un sistema económico global más integrado no es reciente, pero se ha acelerado en las últimas décadas fundamentalmente por dos factores, que les han dado a las empresas, la visión del mundo como la de un mercado único: 1. La reducción de las barreras comerciales, mediante acuerdos multilaterales, regionales, o bilaterales como: la Unión Europea (UE), el MERCOSUR, los TLC (Tratados de libre comercio), etc.; y,

29En este aspecto, la globalización de la producción ha sido materia de debate porque se acusa a las multinacionales de no considerar la sensibilidad nacional en la oferta de sus productos, que es la capacidad para entender la diversidad de gustos de los segmentos de

mercados regionales, y de responder correctamente a las regulaciones y estándares nacionales impuestos por los gobiernos y

dependencias autónomas.


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2. Los avances en la tecnología de la comunicación, información y transporte, que han optimizado la coordinación mundial de operaciones, la reducción de costes, entre otros beneficios. La internacionalización de la actividad económica ha experimentado un crecimiento espectacular en las últimas décadas, lo que se refleja en la intensificación de la competencia mundial, de la liberalización del comercio y de los movimientos de capital. Los condicionantes de este proceso, acompañados por el rápido e intenso avance tecnológico, también han contribuido a modificar las características de la organización empresarial en el contexto internacional, siendo creciente la importancia de las fusiones y adquisiciones (F&A) como forma de internacionalización. Buena parte de la literatura económica ha prestado especial atención a los motivos que empujan a las empresas a involucrarse en operaciones de F&A, habiéndose señalado que el acceso a determinados activos intangibles y a la tecnologías, son algunas de las ventajas inherentes a las F&A de carácter transfronterizo, aquellas que tienen lugar entre empresas de distintos países, frente a otras formas tradicionales de inversión (UNCTAD, 2003; Harzing, 1999). El acceso a nuevos mercados y canales de distribución, el aumento de las cuotas de mercado, la reducción de costes de transacción e información y el logro de ganancias de eficiencia a través de la obtención de sinergias y economías de escala, aparecen como factores determinantes y coincidentes en la mayoría de los trabajos de economía industrial (Balakrishnan, 1988; Chatterjee, 1991; Capron et al., 1998; Goldman y Gorton, 2000). Sin embargo, desde el punto de vista de la economía financiera, las F&A se contemplan como un vehículo corrector de ineficiencias en los mercados de capitales relacionadas con problemas de gestión interna, de financiación externa e incluso de búsqueda de ganancias personales (Baumol, 1967; Williamson, 1970; Jensen y Ruback, 1983). Finalmente, los cambios del entorno y, particularmente, aquéllos relacionados con los factores tecnológicos, constituyen el principal motivo aludido en la literatura sobre gestión estratégica y negocios internacionales. La competencia tecnológica y el conocimiento del mercado, la flexibilidad y habilidad para innovar, así como el elevado coste y la incertidumbre asociada a las actividades de IED, parecen haberse convertido en aspectos clave de la decisión de involucrarse en operaciones de fusión y adquisición (Hall, 1999; Chateerji, 1996; Lehto y Lehtoranta, 2002). De hecho, en los últimos años, y teniendo en cuenta de la creciente complejidad de los procesos productivos, la tecnología ha ido ganando terreno entre los factores clave que intervienen en este tipo de decisiones empresariales. No obstante, aunque el factor tecnológico sea considerado un elemento determinante dela decisión de involucrarse en una F&A, aún son escasos los esfuerzos orientados a comprenderlas consecuencias de estas operaciones en la capacidad tecnológica de las empresas adquirente y adquirida, esto es, en las actividades empresariales conducentes a la generación y adaptación de nuevo conocimiento aplicable a la actividad productiva. Los trabajos que


AUTOR:


analizan los efectos de las F&A se han centrado básicamente en las ganancias económicas que reportan a los accionistas y en el impacto en los resultados empresariales en el corto plazo (Mueller, 1989; Jensen y Ruback, 1983; Ravenscraft y Scherer, 1987; Caves, 1989; Gugler et al., 2003). El conocimiento tecnológico, el know-how de mercado, así como las habilidades para innovar son activos corporativos que favorecen la consolidación de ventajas competitivas en un entorno de creciente competencia internacional y cambio tecnológico (Cantwell y Santangelo, 2002). Estos aspectos fuerzan a las empresas a emprender procesos de búsqueda de nuevos socios que les permitan acceder a tales intangibles. Es por ello que las F&A constituyen para la empresa adquirente una vía de absorción de la base tecnológica de la empresa adquirida. Es más, puede pensarse que la unión de dos empresas puede generar un incremento en los “output tecnológicos”30, al potenciarse la presencia de economías de escala y de alcance (Henderson y Cockburn, 1996)31. En la concentración de empresas, las fusiones han desempeñado un papel muy importante, especialmente desde inicios del siglo XX. Para entonces, en un contexto menos globalizado, se razonaba que atentaban contra la libre competencia32 y los intereses de los consumidores. Aunque las fusiones nacionales ejercen una fuerte amenaza a la competencia local, con la globalización, y especialmente a través de las fusiones y adquisiciones transfronterizas (F&AS)33, esta amenaza ha sido disminuida, cuando ha existido un debido control. Así, por ejemplo, en países de Europa, la concentración de empresas fue promovida como reacción ante la entrada de grandes empresas norteamericanas en sus mercados.

2.2 LAS FUSIONES DE EMPRESAS COMO MECANISMO DE INVERSIÓN EXTRANJERADIRECTA (IED).

La Inversión Extranjera Directa (IED) se entiende como el capital invertido en países extranjeros, para obtener la propiedad y control de activos en el exterior. Su función es importante en la globalización, ya que es una consecuencia, y a la vez un factor acelerador de este proceso. Por los objetivos que persiguen las IED, se pueden realizar de dos formas:

1. La inversión directa en plantas de producción en un país extranjero, que implica el establecimiento de las operaciones en el exterior; y,

30

Output tecnológico, son los resultados tecnológicos, tales como las innovaciones de producto y de proceso, así como las patentes

y los modelos de utilidad. 31

ALVAREZ I., MARIN R.; El Impacto de las Adquisiciones Empresariales en la actividad Tecnológico, Instituto Complutense de

Estudios Internacionales (ICEI). España 2006 32

Esto se debe a que la libre competencia suele generar precios más bajos y/o mayor calidad de la producción, aumentando la

eficiencia y productividad en las empresas. 33

Las fusiones y adquisiciones transfronterizas son operaciones en las que la empresa adquiriente y la adquirida provienen de

diferentes países.


AUTOR:


2. La adquisición de una empresa existente en otro país, que hace referencia a las fusiones y adquisiciones (F&A).

Desde los años ochenta, el crecimiento de la producción internacional se debió más a las fusiones y adquisiciones transfronterizas (F&AS), que a la inversión en nuevas plantas, ya que ofrecen un acceso más rápido a los activos patrimoniales para los inversionistas. Las principales razones para adquirir o establecer operaciones en el exterior son:

Para aumentar las ventas y ganancias en mercados extranjeros;

Para ingresar rápidamente en los mercados en crecimiento;

Reducir costos en mano de obra, materias primas, transporte, o energía;

Para consolidar bloques económicos;

Para proteger mercados nacionales;

Para proteger mercados extranjeros; y,

Para adquirir conocimientos especializados en tecnología y gerencia.

Estas razones dependerán de la situación específica de cada empresa y delos objetivos corporativos que tengan. Aunque en los países desarrollados, las F&A han sido una herramienta importante de IED, también están tomando fuerza entre los países subdesarrollados, por lo que la globalización ha hecho de estas operaciones, un factor estratégico de supervivencia y crecimiento de las empresas en el entorno económico actual. Hoy en día, las F&A son de gran importancia y se debaten a nivel mundial por su acelerada propagación y sus impactos (complejos y desiguales). Esto debido a que más de la mitad de las FAS, no satisfacen las expectativas de la empresa adquiriente, y por lo tanto, no estimulan el desarrollo del país anfitrión (que en ocasiones suele ser el más perjudicado en lo económico, social, cultural o en su soberanía). Por estos motivos, algunos gobiernos europeos, con el afán de proteger de una absorción extranjera a sus empresas públicas o privadas, han tomado medidas proteccionistas para resguardar sus sectores estratégicos, aunque eso no ha detenido el incremento de las FAS en la zona. En años recientes el crecimiento de algunas empresas transnacionales (ETN) ha sido notable, como también el incremento en los flujos de inversión extranjera directa (IED). En el año de 1985 el total acumulado de IED que los diversos países habían realizado en otros sumaba 977 mil millones de dólares. Cinco años después, al final de 1990 había crecido en un poco más de mil millones de dólares. En los años noventa el incremento fue muy superior, alcanzó las cifras de 3 mil millones de dólares y de 6 mil 146millones de dólares en 1995 y 2000 respectivamente. En el periodo de 1995 al 2000 se duplicó, creciendo a una tasa media anual de 15.4% (Tabla 2.1). El incremento de la IED incluye a nuevos participantes. Por ejemplo, en América Latina se observa la irrupción de un reducido grupo de empresas y bancos con matriz en España que recién han comenzado su internacionalización. Es también el caso de algunas compañías de tiendas de


AUTOR:


autoservicio y de energía eléctrica de Estados Unidos, cuya internacionalización comienza a finales de los años ochenta o principios de los noventa del siglo pasado. Para no hablar de las empresas de telecomunicaciones, de servicios de Internet, de comercio electrónico, de servicios de información y periodismo que en diversos sentidos constituyen un hecho nuevo. Sin embargo, no se trata de tendencias que incluyan a un amplio y diverso grupo de países y empresas. Uno de los signos que caracterizan la expansión de las ETN es la concentración económica. Las ETN, como lo plantea Furtado (1999), son un dato clave en el dinamismo del sistema capitalista, pero al mismo tiempo propician su inestabilidad, impulsan la concentración del ingreso y son las portadoras de las tendencias a la concentración y centralización del capital que caracterizan a la acumulación34.

Tabla 2.1Inversión Extranjera Directa Mundial, 1985 - 2009

Millones de dólares

Flujos de salida

Año IED Crecimiento Anual

1985 62.171 17,80

1986 97.832 57,40

1987 142.277 45,40

1988 177.565 24,80

1989 227.642 28,20

1990 242.49 6 ,50

1991 198.042 -18,3

1992 201.527 1 ,80

1993 244.253 21,20

1994 287.178 17,60

1995 356.572 24,20

1996 395.728 11,00

1997 476.934 20,50

1998 683.211 43,30

1999 1 .096.554 60,50

2000 1 .200.783 9 ,50

2001 711.445 -40,80

2002 647.363 -9,00

2003 588.546 -9,10

2004 740.404 25,80

2005 980.706 32,45

2006 1.490.608 52,00

2007 1.970.680 32,20

2008 1.700.670 -13,70

2009 1.090.670 -35,70

Fuente: Información de la Conferencia de las Naciones Unidas sobre Comercio y Desarrollo (UNCTAD), FDI Data Base, en www.unctad.org, abril 2004.Elaborado por: Autor.

34

VIDAL GREGORIO; Expansión de las empresas transnacionales y profundización del subdesarrollo: ¿Cómo construir una

alternativa al desarrollo?, Universidad Autónoma Metropolitana Iztapalapa, México.


AUTOR:


Del mismo modo, el mayor auge de este tipo de operaciones, en los años 1999 - 2000 (60,50%) y 2006 (52%) que superaron récords, este crecimiento estaba y cimentado en la burbuja tecnológica. Uno de los indicadores del comportamiento de la inversión extranjera directa es la actividad llevada a cabo a través de las fusiones y adquisiciones transfronterizas, que es una de las formas que tienen las empresas extranjeras de penetrar en el mercado. En el gráfico 2.1 presenta el comportamiento similar y un alto grado de correlación. Esta alta correlación indica la importancia de las fusiones y adquisiciones en el comportamiento de la IED mundial. El descenso que se observa en este tipo de operaciones desde el 2008 se debe a las condiciones económicas globales y el menor acceso al financiamiento. En 2009, el valor de las transacciones se redujo un 35,70% con respecto al año anterior debido al descenso de las grandes transacciones en 2009 y la caída del precio de las acciones de las empresas que redujo su valor de compra35. Grafico 2.1

RELACION DE LA EVOLUCIÓN DEL VALOR DE LAS F&A Y IED, 1987 – 2009*

(En miles de millones de dólares)

Fuentes: Comisión Económica para América Latina y el Caribe (CEPAL), sobre cifras oficiales; Conferencia de las Naciones Unidas sobre el Comercio y Desarrollo (UNCTAD), World Investment Report 2009. Transnational Corporations, Agricultural Production an Development, Ginebra 2009. Publicación de las Naciones Unidas “Global and Regional FDI trends in 2009”. www.unctad.org.com

35

GONZALEZ A., LOMINCHAR E.; Una Revisión de la Literatura sobre Fusiones y Adquisiciones, Workingpaper, Octubre

2010

http://www.unctad.org.com/


AUTOR:


Aunque en los años noventa ambos flujos de inversión IED y F&A siguieron tendencias similares, el valor de las F&A se incrementó notablemente en la segunda mitad de la década de los noventa y de las primera década del siglo XXI alcanzándose máximos valores. Los fondos soberanos, que han acumulado rápidamente reservas en los últimos años y actualmente controlan, según las estimaciones, activos que ascienden a 5 billones de dólares de los EE.UU., son el motor de un número cada vez mayor de grandes fusiones y adquisiciones transfronterizas, y recientemente han inyectado grandes cantidades de dinero en varias entidades financieras en dificultades en países desarrollados. Las actividades de los fondos soberanos, basados principalmente en países en desarrollo, se analizan en el nuevo informe de la UNCTAD World Investment Report 2008 (Informe sobre las inversiones en el mundo 2008). Según información dada a conocer antes de la publicación del informe, estos fondos muestran una creciente orientación a la inversión extranjera directa (IED).

Los fondos soberanos son fondos de inversión especiales creados por algunos gobiernos, los primeros de ellos ya en los años cincuenta, con el fin de adquirir activos extranjeros. Suelen caracterizarse por unos niveles de tolerancia de riesgos y unos objetivos de rendimiento más altos que los de las reservas oficiales tradicionales manejadas por las autoridades monetarias.

El número de F&AS en las que han participado fondos soberanos ha aumentado de una sola operación en 1987 a 30 en 2007. En el informe se atribuyen estas recientes inversiones con riesgo a distintas tendencias de los mercados, la rápida acumulación de reservas resultante de los excedentes de las exportaciones, los cambios en las variables fundamentales de la economía mundial y las nuevas oportunidades de inversión en empresas financieras afectadas por problemas estructurales.

Por ejemplo, en 2005 la empresa IPIC de los Emiratos Árabes Unidos adquirió Kuokwang Petrochemical Co. Ltd. (Provincia china de Taiwán) por 2.400 millones de dólares, en la mayor operación transfronteriza de fondos soberanos realizada hasta entonces. Además, IPIC ha indicado que tiene la intención de invertir 800 millones de dólares para adquirir una participación del 20% en Cosmo Oil de Japón. En el sector de los servicios financieros, Temasek Holdings de Singapur adquirió una participación del 12% en el banco británico Standard Chartered. Los fondos soberanos también han realizado operaciones de IED en otras ramas de actividad, entre ellas el sector de las telecomunicaciones en Túnez y la industria de fabricación de plásticos en Dinamarca y Alemania

Aunque las inversiones de fondos soberanos en forma de IED son mínimas (apenas el 0,2% del total de sus activos en 2007), esta modalidad de inversión está aumentando: de los 39.000 millones de dólares que los fondos soberanos han invertido en el extranjero en los dos últimos decenios, 31.000 millones de dólares corresponden a las operaciones realizadas en los tres últimos años.


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Algunos de los fondos soberanos que han invertido en el extranjero son Abu Dhabi Investment Authority, China Investment Corporation (CIC), Kuwait Investment Authority, y los fondos GIC y Temasek de Singapur.

En las dos últimas décadas los fondos soberanos canalizaron cerca del 75% de sus inversiones en el extranjero a países desarrollados. En 2007 invirtieron 10.500 millones de dólares (un 27% del total de su IED) en países en desarrollo, especialmente en Asia, y concentraron las inversiones en el sector de servicios, sobre todo de servicios a las empresas. La IED en África y América Latina ha sido muy limitada hasta ahora.

Últimamente los fondos soberanos han orientado las inversiones de cartera a los servicios financieros de países desarrollados. Por ejemplo, CIC invirtió 5.000 millones de dólares en Morgan Stanley (USA); Abu Dhabi Investment Authority adquirió una participación de 7.500 millones de dólares en Citigroup (USA); KIC (República de Corea), en sociedad con Kuwait Investment Authority, invirtió 5.400 millones de dólares en capital accionario de Merrill Lynch (USA) y el fondo GIC adquirió una participación de 9.800 millones de dólares en UBS (Suiza).

Los fondos soberanos también adquirieron altos porcentajes en títulos y fondos de cobertura privados en 2007, como lo indican las operaciones de CIC, que adquirió una participación del 9,9% en Blackstone (Estados Unidos), y de Abu Dhabi Investment Authority, que adquirió una participación del 9% en Apollo (Estados Unidos). Estas adquisiciones podrían anunciar un aumento de las operaciones conjuntas de estos grupos de inversores en el futuro36.

El aumento de los flujos de inversión fue consecuencia de la ola de fusiones y adquisiciones (F&A) transfronterizas, concentrada fundamentalmente entre las empresas de los países desarrollados. Las empresas transnacionales europeas realizaron casi el 70% de las compras de activos de otras firmas entre los años 1998 y 2000. Además, concentraron gran parte de las ventas. Los egresos de IED desde los países en desarrollo y economías en transición han seguido una tendencia creciente y, según cifras preliminares, representaron el22% de los flujos globales de inversión directa en el exterior en 2010. En este contexto de mayor relevancia de los países en desarrollo, América Latina y el Caribe ha sido la región más dinámica en 2010, con el mayor incremento de ingresos y egresos de IED. Los flujos de IED hacia América Latina comenzaron a recuperarse desde el último trimestre de 2009 y durante2010 mantuvieron una tendencia creciente. Excluidos los principales centros financieros, la región recibió 112.634millones de dólares por concepto de IED, cifra un 40%superior a los 80.376 millones alcanzados en 2009 (véase el gráfico 2.1). Los montos de IED recibidos en 2010 se mantienen sobre el promedio anual de la década y muestran una

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UNCTAD World Investment Report 2008, www.unctad.org/wir ,

www.unctad.org/fdistatisticsywww.unctad.org/Templates/

http://www.unctad.org/wir

http://www.unctad.org/fdistatistics


AUTOR:


tendencia al alza que refleja el posicionamiento de la región como destino de localización de las empresas transnacionales. Gráfico 2.2. AMÉRICA LATINA Y EL CARIBE: INGRESOS DE INVERSIÓN EXTRANJERA DIRECTA POR SUBREGIÓN, 1990-2010(En miles de millones de dólares)

Fuente: Comisión Económica para América Latina y el Caribe (CEPAL), sobre la base de cifras y estimaciones oficiales. La recuperación de los flujos de IED ha sido más intensa en América del Sur, donde crecieron un 56%respecto de 2009 y llegaron a 85.143 millones de dólares. Cuatro países muestran un aumento muy importante: el Brasil (87%), la Argentina (54%), el Perú (31%) y Chile (17%). Colombia, en tanto, si bien redujo la recepción de IED un 5%, alcanzó los 6.760 millones de dólares. Por su parte, las corrientes de IED hacia la República Bolivariana Venezuela continuaron siendo negativas, producto de la nacionalización de empresas extranjeras. Los flujos bilaterales de inversión en los países del MERCOSUR siguieron una tendencia similar a la mundial en los 90s. A fines dela década, el monto recibido de IED se duplicó. El origen de esos flujos fue principalmente la UE, lo que se vincula parcialmente a la privatización de empresas públicas y a la ola mundial de F&A. Si bien el aumento de la IED en los países del MERCOSUR coincide en el tiempo con la creación del mercado ampliado, no parece originarse en el proceso de integración en sí, sino más bien seguir la tendencia observada internacionalmente.

Cuanto más abiertas son las economías que se integran, mayores son sus posibilidades de captación de inversión extranjera. Ello es especialmente cierto en el caso de inversiones provenientes de países desarrollados y dirigidas a países en desarrollo. Los países asiáticos, tanto los integrantes del ASEAN como China, Hong Kong y Corea, confirman esta afirmación, al igual que los países miembros del Mercado Común Centroamericano y México. En el caso


AUTOR:


del MEROCUR sin embargo esta situación parece no ser tan evidente, al igual que en el caso de los países del Pacto Andino37.

2.3 EVOLUCIÓN DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES A NIVEL MUNDIAL.

Una de las fuerzas que han contribuido del crecimiento experimentado por la producción internacional desde la década de los ochenta, noventa y inicios del siglo XXI es el auge de las fusiones y adquisiciones transfronterizas y, en menor medida, de las inversiones EID en nuevas capacidades de producción o greenfield (UNCTAD, 2003). En el Grafico 2.3 se muestra el nivel de participación porcentual que tiene las fusiones y adquisiciones transfronterizas de valor global de las F&A, como se puede observar en todo los años entre el periodo 1987-2010, al menos el 20% de valor mundial de F&A corresponde a F&AS, llegando a tener record de participación en los años 200 y 2007, de 74% y 71% respectivamente. El porcentaje promedio de participación durante el periodo es del 46%. Es decir por el tipo de fusiones, del total de operaciones de F&A en el mundo, las F&AS corresponden aproximadamente la mitad de estas operaciones en el mundo. Gráfico 2.3

Fuente: UNCTAD cross-border M&A database (www.unctad.org/fdistatistics), United Nations Conference On Trade and Development, World Investment Report. Elaborado por: Autor

37

BITTENCOURT G., DOMINGO R., REIG LORENZI N., IED en el MERCOSUR: ganadores y perdedores en los acuerdos

ALCA y UE-MERCOSUR, Ecos, Montevideo 2008.

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PARTICIPACION PORCENTUAL DE LAS F&AS DEL

VOLUMEN GLOBAL DE F&A PERIODO 1987 - 2010


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De acuerdo a lo expuesto anteriormente en lo referente a la globalización de mercados y su impacto en las operaciones de fusiones y adquisiciones y según información de Thomson Reuters (Global Mergers & Acquisitions Review, M&A Legal Advisory Review 2009), en el grafico 2.4 se observa la evolución de las operaciones de fusiones y adquisiciones, a también el valor de las ofertas públicas ofertadas, durante la primera década del siglo XXI. Las ofertas públicas de fusiones y adquisiciones (Worldwide Anounced M&A), corresponden a los anuncios públicos realizados por las empresas adquirientes a las adquiridas, y son presentadas a los directivos, accionistas, representantes legal de la empresa objeto de la fusión. Gráfico 2.4

Fuente: Thomson Reuter, http://www.ft.com., GLOBAL MERGERS & ACQUISITIONS REVIEW, M&A Legal Advisory Review 2009. Financial Times. Elaboradopor: Autor Como se puede ver el año que rompió record de operaciones de fusiones y adquisiciones fue el año 2007, llegando al valor 4.5 trillones de dólares. Valor más alto al obtenido en años anteriores, sobrepasando al record obtenido en el 2000 aproximadamente los 4.0 trillones. Las operaciones estuvieron caracterizadas por múltiples acontecimientos mundiales, la caída de iconos de la economía de los Estados Unidos, las Torres Gemelas de Wall Streets, los conflictos bélicos de oriente medio y la intervención estadounidense en territorios iraquíes, la amenaza latente de una guerra nuclear de los enemigos del gobierno norteamericano y sus aliados, y la crisis del 2007 sobre los préstamos hipotecarios que se dio en los Estados

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ANUNCIADAS DE F&A PERIODO 2000 - 2010

TOTAL GLOBAL F&A VALOR OFERTAS F&A


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Unidos, que trajo consecuencias negativas en la economía norteamericana y de muchas economías nacionales que tiene mayor relación con este País. Pero han un hecho particular, que durante la crisis financiera del 2007, las F&A suman su mayor volumen de todos los años anteriores. Muchos autores, analistas económicos señalan que muchas empresas recurrieron a este tipo de operaciones para protegerse de los efectos negativos de esta crisis, muchas realizaron adquisiciones para minimizar y diversificar los riesgos. En los gráficos 2.5, 2.6 y 2.7 se muestran las operaciones de las fusiones y adquisiciones por el sector según la actividad, sector de industria o segmento de economías, se visualiza el grado de participación que tuvieron los distintos sectores económicos en los años que mayores transacciones contabilizaron, como son los años 2000, 2007 y como de referencia los datos del año 2010. Gráficos 2.5, 2.6 y 2.7 (en la siguiente página)

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ARTICULOS BASICOS

ALTA TECNOLOGIA

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Fuente: Thomson Reuter, http://www.ft.com., GLOBAL MERGERS & ACQUISITIONS REVIEW, 2008 y 2010, M&A Legal Advisory Review 2009. Financial Times.Elaboradopor: Autor Como demuestran los datos sobre las F&A por sectores que el año 2000 los sectores que más transacciones contabilizaron fueron Finanzas, Telecomunicaciones, Medios y Entrenamiento con el 17%, 16%, 15% respectivamente, de Energía y Potencia con 10% está en cuatro lugar. Estos se relaciones con las operaciones entre instituciones financieras, operadores de internet y de telefonía móvil y medios masivos de comunicaciones como son las cadenas televisivas. En el año 2007 los sectores que sobresalen son Finanzas, Energía y Potencia, Bienes raíces con una participación del 17%, 14%, 11% respectivamente, y muy seguido por el sector de Materiales o materias primas con el 10%. El sector financiero al igual que el año 2000, registra el mayor número de operaciones en el 2007, el sector que ha repuntado es el de Energía y potencia, en el 2000 estaba en el cuarto puesto con una participación del 10%, en 2007 ocupa el segundo lugar con el 14%, en cambio que los sectores de Telecomunicaciones y Bienes raíces cedieron sus lugares de segundo y tercero en el 2000 a los sectores de Energía y Bienes raíces respectivamente. En el último año (2010) los sectores que mayores valores registraron de operaciones fueron de Industrias 20%, Finanzas 15%, Medios y entretenimiento 11%. Es importante el volumen de operaciones de sector manufacturero con el 20%, es decir, que de cada 100 operaciones de F&A 20 corresponden al sector manufacturero. Muy seguido por el sector de las instituciones financieras.

En los años 2000, 2007 el sector que concentran la mayoría de transacciones es el sector Financiero y el de Industrias en el año 2010, es decir los grandes bancos transnacionales constantemente están abarcando mayores segmentos

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AÑO 2010 INDUSTRIAL

FINANZAS


ARTICULOS BASICOS

ENERGIA Y POTENCIA

ALTA TECNOLOGIA

TELECOMUNICACIONES

MATERIALES

SALUD

BIENES RAICES

RETAIL



AUTOR:


de mercado, diversificación de servicios, economías de escala y mayores ganancias, en el 2010 este sector registro se ubicó en el segundo del valor global de F&A.

2.4. EVIDENCIAS DE FUSIONES DE EMPRESAS EN LA GLOBALIZACIÓN.

En el siglo XX las fusiones se produjeron por oleadas, acontecidas a finales de los años sesenta, ochenta y noventa. Sin embargo, la ola más grande y reciente de F&A a nivel mundial, ocurrió a finales de los noventa. Este auge, nunca antes visto, impulsó la IED hasta alcanzar los US $ 800.000 millones aproximadamente en 1999, año en el que se produjeron las de mayor valor. En cuanto al número de estas operaciones, la mayor cantidad se registró en el año 2000.

Las grandes siempre quieren más

Recientemente las F&A han dado lugar a la formación de grandes corporaciones multinacionales, capaces de generar ganancias en magnitudes que han superado a los principales agregados económicos mundiales. En 1998, las reformas gubernamentales de Estados Unidos y el aumento de la competencia mundial, promovieron las F&A en las industrias de servicios financieros y de telecomunicaciones, logrando que en éstos se concentren cerca del 50% de las F&A de ese año38. Esto permitió la formación de gigantes agrupamientos empresariales, como el de AOL-Time Warner, que fue el resultado de la fusión entre América Online (empresa proveedora de servicios de Internet) y Time Warner (empresa proveedora de entretenimiento), en enero del año 2000. Esa transacción, de US $166 miles de millones (hasta entonces la más cara de la historia), convirtió a la empresa en la mayor productora y distribuidora de contenidos, con tan solo 15 años de trayectoria. El valor conjunto de estas megafusiones39, pasó del 40% del valor total de las FA&S en 1994, al 75% en el año 2000. Una de las más costosas, se realizó entre la empresa británica Vodafone Airtouch y la alemana Mannesmann, en marzo de2000, por un valor de US $ 190,5 miles de millones, creando hasta entonces, al operador más grande de telefonía móvil en el mundo, la sonada fusión por adquisición de Compaq por de HP (Hewlett-Packard) en 2002. Otro ejemplo está en la adquisición del banco alemán HVB realizada por el banco italiano Unicredito, en el año 2005. Dentro de estas grandes fusiones, uno de los sectores que más ha sido impactado en los últimos años ha sido el sector farmacéutico mundial. El caso

38

BESLEY, Scout y E. F. BRIGHAM, “Fundamentos de Administración Financiera”, Mc Graw Hill, 12ª Edición, México, 2001,

pág. 821. 39

Transacciones por valores superiores a los mil millones de dólares y que suelen unificar a grandes conglomerados, con

actividades

en todo el mundo.


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Pfizer con Warner Lambert en el 2000 y de la fusión ocurrida en Agosto del 2004, entre las empresas europeas Aventis y Sanofi-Synthelabo. Este tipo de fusión en la cual empresa Sanofi-Synthelabo adquirió a la empresa Aventis generó que la nueva compañía Sanofi-Aventis, se posicionara en el mercado mundial en el 7° puesto cuando antes mantenían en forma separada el puesto 19 y 11 respectivamente, así mismo, se establecieron el puesto número 1 de Europa, en una sola operación. Algunas firmas grandes se combinaron para aumentar la penetración a los EE.UU. y para apalancar sus economías de la escala en los campos de investigación y desarrollo, en tal sentido Glaxo y Wellcome se fusionaron en 1995; Sandoz y Ciba-Geigy formaron Novartis in 1996; Astra y Zeneca se fusionaron en 1998; Hoechsty Rhone-Poulenc formaron Aventis en 1999. Las chequeras están listas. Después de varios meses nefastos durante la crisis financiera, 2010 ha sido testigo del renacimiento de las fusiones y adquisiciones. Últimamente, los encabezados han narrado la situación de Dell y HP, en su competencia por comprar a la compañía de almacenamiento de información 3Par, al gigante minero BHP Billiton, en su polémica campaña de 40,000 millones de dólares por Potash, y Sanofi-Aventis, quien está protagonizando su propio juego hostil por Genzyme. Mientras tanto, corporativos reconocidos como IBM, GE y Johnson & Johnson también han anunciado adquisiciones40.

HP „noquea‟ a Dell, se queda con 3PAR, La gigante tecnológica eleva su oferta a 2,400 millones de dólares y obligó a su rival a retirarse de la puja; Hewlett-Packard gana la guerra de ofertas por la pequeña empresa cuyo atractivo se basa en la nube, HP elevó su oferta en 3 dólares, a 33 dólares por acción, con lo que superó la última propuesta de Dell de 32 dólares por papel, poniendo fin a una batalla de propuestas que escaló el precio a niveles considerado demasiado alto por los analistas. 3PAR produce y vende sistemas de almacenamiento de información novedosos, como la capacidad de ofrecer solamente el espacio de almacenamiento que sea necesario en cualquier momento y de reducirlo o aumentarlo rápidamente dependiendo de las condiciones41.

El gigante del software Oracle está en busca de más adquisiciones para reforzar su tecnología, y una compañía de microchips puede encajar bien dentro de esa estrategia, dijo su presidente ejecutivo, Larry Ellison. El tercer fabricante de software del mundo, cuyos productos suelen gestionar bases de datos y automatizar negocios, está empezando a competir en servidores y otros dispositivos tras su adquisición de 7,500 millones de dólares de Sun Microsystems el año 201042.

El fabricante estadounidense de chips Intel Corp anunció que comprará a la firma deprogramas antivirus McAfee en un acuerdo valorado en 7,680 millones

40http://www.cnnexpansion.com/negocios/2010/10/18/el-gran-negocio-de-las-adquisiciones?

41http://www.cnnexpansion.com/negocios/2010/08/30/3par-manzana-de-la-discordia 42 http://www.cnnexpansion.com/negocios/2010/09/24/oracle-adquisicion-compra-software.

http://www.cnnexpansion.com/negocios/2010/09/02/hp-dell-3par-puja-gana-nube-cnnexpansion

http://www.cnnexpansion.com/negocios/2010/09/02/hp-dell-3par-puja-gana-nube-cnnexpansion

http://www.cnnexpansion.com/negocios/2010/08/26/bhp-billiton-a-la-conquista-de-potash

http://www.cnnexpansion.com/negocios/2010/08/26/bhp-billiton-a-la-conquista-de-potash

http://www.cnnexpansion.com/manufactura/2010/08/25/hp-amplia-portafolio-de-almacenamiento



http://www.cnnexpansion.com/negocios/2010/04/21/14-sun-microsystems

http://www.cnnexpansion.com/negocios/2010/08/19/intel-adquiere-a-firma-antivirus-mcafee

http://www.cnnexpansion.com/negocios/2010/10/18/el-gran-negocio-de-las-

http://www.cnnexpansion.com/negocios/2010/08/30/3par-manzana-de-la-discordia


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de dólares enefectivo, el precio tiene una prima de 60% respecto al cierre de septiembre de 2010 de las acciones de McAfee. La compra de McAfee reducirá las ganancias netas de Intel en el primer año con el que busca impulsar sus ofertas de productos de seguridad. Vija y Rakesh, analista de Sterne Agee, dijo que se sorprendió por el tamaño de la prima pero agregó que el acuerdo mostraba la voluntad de Intel de avanzar desde el hardware al software y los servicios, vemos que la seguridad es la primera consideración de compra. Consideramos que podemos mejorar la seguridad con hardware y presentar una mejor solución. Intel, también anuncios que compraría la línea de productos de módem por cable del fabricante de microprocesadores Texas Instruments de cara a expandir su unidad de chips de electrónica del consumo. Tras la operación, dijo que tiene previsto combinar los productos de TI con los chips de Intel para módem y televisores avanzados43.

Mc Afee operará como una subsidiaria totalmente controlada que reportará a la unidad de software y servicios de Intel. La firma de microprocesadores acordó comprar también la unidad para comunicaciones móviles del fabricante alemán de chips Infineon por 1,400 millones de dólares. Intel ha hecho varias adquisiciones de software en los últimos años, incluyendo la compra en junio del 2009 de Wind River, una compañía focalizada en software para telefonía móvil.

El fabricante alemán de chips Infineon ha acordado la venta de su unidad para comunicaciones móviles a Intel por 1,400 millones de dólares, lo que permitirá a la compañía estadounidense ampliar su presencia en el mercado de teléfonos inteligentes. Se espera que la compra se concrete en el primer trimestre del 2011. “La adquisición del negocio móvil de Infineon fortalece al segundo pilar de nuestra estrategia en computación -conectividad en Internet y nos permite ofrecer una cartera de productos”, dijo el presidente ejecutivo de Intel, Paul Otellini. Infineon dijo que la venta de su unidad de soluciones inalámbricas, o WLS, le permitirá enfocarse en su principal negocio, que son las divisiones automotriz, industrial, tarjetas de circuitos y seguridad.

Google, El gigante de las búsquedas ha adquirido a 22 firmas en 6 meses. Google dijo que su estrategia debe verse como parte de sus esfuerzos para desarrollar más productos y hacerse de ingenieros talentosos para ampliar su imperio virtual.

Google le ha apostado fuertemente a las adquisiciones, como la compra de 1,600 millones de dólares por You Tube, 3,100 millones de dólares por la red Double Click, y recientemente, la compra de la plataforma de publicidad móvil Ad Mob, por 750 millones de dólares. Pero ninguno de estos acuerdos ha diversificado significativamente al negocio de 23,000 millones de dólares al año de Google: la firma se sigue concentrando en regresar a la gente a su caja de

43http://www.cnnexpansion.com/negocios/2010/09/01/intel-en-racha-de-compras

http://www.cnnexpansion.com/negocios/2010/08/30/intel-compra-unidad-de-infineon

http://www.cnnexpansion.com/negocios/2010/08/30/intel-compra-unidad-de-infineon

http://www.cnnexpansion.com/negocios/2007/4/13/google-compra-doubleclick-por-3-100-mdd

http://www.cnnexpansion.com/negocios/2007/4/13/google-compra-doubleclick-por-3-100-mdd

http://www.cnnexpansion.com/negocios/2010/05/27/google-admob-compra-cnnexpansion

http://www.cnnexpansion.com/negocios/2010/05/27/google-admob-compra-cnnexpansion

http://www.cnnexpansion.com/negocios/2010/09/01/intel-en-racha-de-compras


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búsquedas, y cobrar el dinero por llevar a los mercadólogos (anuncios) a un público preciso.

Y cuando el negocio de búsquedas crecía 30% o 40% al año, eso estaba bien, pues los ingresos de Google crecían al doble. Las proyecciones de crecimiento a largo plazo para el negocio de búsquedas ahora están entre 15% y 17%. Pero los análisis muestran que el 91% de los ingresos de Google aún provienen del modelo de negocios de Ad Words y de AdSense44.

Nokia (Primer fabricantes de teléfonos) y e Intel (mayor firma mundial de semiconductores) forman alianzas que ayude en la batalla contra el iPhone de Apple y el Android de Google. Nokia y el fabricante de chips Intel dijeron que la fusión de sus plataformas de software, considerada crucial para que el mayor fabricante de teléfonos móviles del mundo mejore su posición en el mercado. En efecto, las dos firmas presentaron un plan para crear Mee Go (Centro de investigación en Finlandia), la fusión de la plataforma de software de Nokia basada en Linux Maemo con Moblin, de Intel, también basada en software de fuente abierta de Linux.

Nokia todavía controla el 40% del volumen de mercado de los móviles, usando su software Symbian, pero ha perdido su posición de liderazgo entre los modelos más caros frente a los nuevos rivales. A mediados del año pasado, Apple la sobrepasó como el fabricante de móviles que obtuvo mayor beneficio, a pesar de vender sólo un iPhone por cada 13 teléfonos que vende Nokia. También llegó a un acuerdo para comprar el proveedor de servicios analíticos inalámbricos Motally, con el objetivo de mejorar su oferta para los desarrolladores de software de móviles. Nokia no reveló el valor de la adquisición45.

El grupo estadounidense de medios Time Warner anunció en agosto de 2010 la compra de Chilevisión, se afirmaron que alcanzó entre 140 y 150 millones de dólares. Este es el primer canal de televisión abierta que el grupo Time Warner adquiere en América Latina, donde es conocido por sus contenidos de televisión por cable, ya que es propietario de los canales de noticias CNN, de TNT, Warner Channel , HBO, Cinemax, Turner Classic Movies, y Cartoon Network.

Según Reuters, Seis empresas podrían haber presentado ofertas por los estudios de Hollywood Metro-Goldwyn-Mayer (MGM) en un plazo fijado para el 19 de marzo de 2010. Entre los que se esperaban participar de las ofertas se encontraban Time Warner, Lions Gate, Liberty Media Corp., Access Industries, la cual atrajo cifras de hasta 1,700 millones de dólares.

La estadounidense Master Card, segunda red de procesamiento de pagos de tarjetas de crédito y de débito, compra a la proveedora británica de servicios de

44 http://www.cnnexpansion.com/negocios/2010/08/06/compra-mucho-diversifica-poco. 45http://www.cnnexpansion.com/negocios/2010/08/06/compra-mucho-diversifica., publicado 20 de agosto de 2010.

http://www.cnnexpansion.com/negocios/2010/08/25/time-warner-adquiere-canal-chilevision

http://www.cnnexpansion.com/negocios/2010/08/25/time-warner-adquiere-canal-chilevision

http://www.cnnexpansion.com/negocios/2010/08/06/compra-mucho-diversifica


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pago Data Cash en $520 millones de dólares y una prima de un 54% al precio, para expandir sus negocios de comercio electrónico en el Mercado Europeo46.

Pulte Homes ha triunfado en su intento por convertirse en la mayor constructora de viviendas de EE.UU. al adquirir Centex por $14.000 millones. Los accionistas de ambas empresas aprobaron ayer la compra que va a permitir a Pulte aumentar su oferta de casas a bajo precio, que son el segmento más fuerte del sector. El acuerdo tiene como fin crear una empresa que pueda llegar a todos los estratos sociales en un momento en el que la mayor caída en la venta de hogares en décadas en EE.UU parece estar llegando a su fin.

LAN y su par brasileña TAM fusionarán sus negocios y la mayor compañía aérea de América Latina, con ingresos por unos 8,500 millones de dólares en 2009. LAN, con casa matriz en Santiago, aportará a la nueva fusión con unidades de operación en Chile, Argentina, Ecuador, Perú y de carga basadas en Estados Unidos y, recientemente formadas en Colombia y Brasil. La firma brasileña posee TAM Airlines, TAM Mercosur y todas las demás filiales. Bajo la nueva fusión, el grupo combinado Latam Airlines Group contará con cuatro bases de operaciones clave: Buenos Aires, Sao Paulo, Santiago y Lima, lo que permitiría enfrentar de mejor forma la creciente competencia y el esperado mayor dinamismo de sus economías en los próximos años47.

LAN con la adquisición de Aer Oasis, la aerolínea chilena ingresó al mercado colombiano que se suma a las otras filiales que la compañía aeronáutica tiene en Argentina, Perú y Ecuador. Aer Oasis fue creada en 200648.

2.4.1. LAS FUSIONES DE EMPRESAS EN LOS PAÍSES DESARROLLADOS.

Hasta los años ochenta, la mayor actividad de F&A fue realizada por empresas inglesas y americanas, pero en la más reciente evidencia, se destaca la presencia de otras economías industrializadas, principalmente de Europa continental y Japón. La evidencia de F&A a nivel mundial entre los años 1981 y 1998 se muestra en la tabla 2.2. De las 44.600 transacciones realizadas en el periodo, el 47% se efectuaron en los Estados Unidos de América (USA), seguido de un 22% realizado en las economías de Europa Continental6. Con una menor participación están el Reino Unido, con el 11%; Canadá, Australia y Nueva Zelanda, cuyo aporte fue del 7%; y finalmente Japón, con el 1% de las transacciones.

46http://www.cnnexpansion.com/negocios/2010/09/01/mastercard-adquiere-a-datacash. 47 http://www.cnnexpansion.com/negocios/2010/08/13/lan-tam-latam-aerolinea-cnnexpansion.

48 http://www.cnnexpansion.com/negocios/2010/05/07/lan-compra-aerolinea-colombiana

http://www.cnnexpansion.com/negocios/2010/09/01/mastercard-adquiere-a-datacash


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Tabla 2.2: NÚMERO DE F&A EN EL MUNDO (DE 1981 A 1998)

ECONOMÍA F&A (US$

Billones)

Porcentajes del total

Estados Unidos 21.148 47%

Reino Unido 4.717 11%

Europa Continental 9.595 22%

Japón 646 1%

Canadá/Australia/Nueva Zelanda 3.232 7%

Resto del Mundo** 5.262 12%

Total 44.600 100% ** Incluye a más de 100 países del mundo. Fuente: GUGLER, Klaus, et al., “The Effects of Mergers: An International Comparison”, Discussion Paper, Universidad de Viena, Alemania, 2001, pág. 9. Elaborado por: Autor

El valor promedio de las F&A realizadas a nivel mundial se muestra en la tabla2.2, para transacciones mayores al millón de dólares. En las economías de Japón, Europa Continental y Estados Unidos, los valores promedios por transacción rebasan el monto promedio de todas las transacciones del periodo (US $ 220millones), especialmente para Japón, que presenta un valor 2,11 veces mayor. Al inicio de la década del siglo XXI las tendencias de las fusiones y adquisiciones por región al que pertenece las empresas promovedoras de estas operaciones se muestran en el gráfico 2.8 donde se denota claramente la región o los países que abarcan las mayores negociaciones de la F&A en el mundo, como son los Estados Unidos y Europa (excepto Reino Unido), históricamente los lugares que siempre han liderado y donde se contabilizan la mayoría de transacciones no han cambiado, y son estos, los mercados que donde se realizan las transacciones más importantes y más costosas, por la mayoría de empresas nacionales y transnacionales. Efectuándose aproximadamente las tres cuartas partes de todas las negociaciones. Con esta breve demostración, se explica que todos los inversionistas prefieren colocar sus recursos financieros en los países desarrollados o llamados del primer mundo. La región de Reino Unido y de Asia de Pacifico (excepto Japón) son las regiones que también abarcan un importante volumen de operaciones, después de Estados Unidos y Europa, ubicándose en el tercer y cuarto lugar, se podrían decir de preferencia de los tenedores de los recursos para invertir. La región Asia del Pacifico muestra un relevante y continuo crecimiento en el volumen de operaciones, particularmente desde la mitad de la primera década del 2000, que está ubicándose en el tercer puesto, superando en volumen a Reino Unido,


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como consecuencia del crecimiento y desarrollo económico logrado en los últimos años los países asiáticos. Aquello se explica porque a medida que los países se vuelven más ricos, efectúan sus inversiones directas en regiones geográficas de gran potencial económico como son Estados Unidos (USA), Japón y la Unión Europea, economías en las que, a finales de la década de los noventa, se realizaba la mayoría de la IED. Así, los países industrializados invierten fuertes sumas de dinero entre ellos, dejando cantidades más pequeñas para invertir en los países subdesarrollados de Europa Oriental, Latinoamérica, y en las economías recientemente industrializadas de Corea, Singapur y Hong Kong, que implican un mayor riesgo. Gráfico 2.8

Fuente: Thomson Reuter, http://www.ft.com., GLOBAL MERGERS & ACQUISITIONS REVIEW, 2008 y 2010, M&A Legal Advisory Review 2009. Financial Times. Elaboradopor: Autor

AFRICA, ORIENTE MEDIO

JAPAN

SUDAMERICA

ASIA - PACIFICO

REINO UNIDOEUROPA

ESTADOS UNIDOS

0

200.000

400.000

600.000

800.000

1.000.000

1.200.000

1.400.000

1.600.000

1.800.000

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

VOLUMEN DE OPERACIONES GLOBALES F&A POR REGION

PERIODO 2000 - 2010


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2.4.2. LAS FUSIONES DE EMPRESAS EN LOS PAÍSES SUBDESARROLLADOS.

Dentro de la economía Resto del mundo, se encuentran los países en vías de desarrollo o subdesarrollados. Como se muestra en la tabla 2.2, esta categoría alcanza el 12% de las F&A entre 1981 y 1998, proporción comparable con la del Reino Unido. En cuanto a los montos promedio por transacción, el Resto del mundo muestra el valor más bajo de US $ 128,3 millones, ampliamente superado por los de Japón y Estados Unidos, con US $ 464,9 y US $ 246,7 millones, respectivamente. En gráfico 2.8 se muestra a Sudamérica ocupando el cuarto lugar (sobre las regiones de Japón, África y Oriente Medio) de las negociaciones por regiones sumando US $183.762 mil millones de dólares en promedio todos estos años del periodo 2000 – 2010 que en comparación con el promedio mundial de US $2.724 trillones, el 7% de las negociaciones en promedio se realizan en Sudamérica; es decir, de cada 100 transacciones de F&A por lo menos una se efectiviza en la Sudamérica. También se puede decir, que en Sudamérica hay una leve tendencia de crecimiento de este tipo de operaciones, acercándose a las cifras de las regiones de Reino Unido y de Asía del Pacifico (menos Japón), lo cual es un síntoma alentador, para captar fondos externos a la región, brindando una estabilidad, seguridad y rentabilidad al inversionista. El shock económico, producto de la crisis financiera, ha golpeado drásticamente la actividad de F&A. El número de operaciones en la región ha disminuido un 50% pasando de 229 transacciones en el primer semestre del 2008 a 140 durante el primer semestre del 2009. El total invertido en operaciones de F&A fue de alrededor de USD 45.000 millones. Brasil continua siendo el país que concentra mayor actividad de transacciones con 77 que representa el 39%; seguido por Chile 17 que representa el 11%; Argentina y Perú con 10; Colombia 9; Bolivia 5; Venezuela 4; Ecuador 3; Uruguay 2 y Paraguay con 1, en el gráfico 2.9 se puede observar las diferencias porcentuales entre países sudamericanos.


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OPERACIONES DE F&A 1erSEMESTRE DEL 2009: POR PAIS COMPRADOR

Gráfico 2.9

Fuente: Elaboración propia en base a diarios y revistas argentinas. Clarín, La Nación, Infobae, El Cronista, Ambito Financiero, Apertura, Mercado, Fortuna y otras. DELOITTE Brasil continúa siendo el país que concentra la mayor actividad, contabilizando 77 transacciones por un total de USD 20.298 millones. Registró el 63% (USD 16.529 millones) de los blancos de compra sobre USD 500 millones y el 64% (USD 3.221 millones) de los blancos de compra con valores entre USD 10 millones y USD 500 millones. El segundo lugar lo ocupa Chile con 17 transacciones y un total de USD 800 millones. Perú es el tercero con 10 transacciones y el segundo país en valor con un total de USD 12.029 millones. Argentina también ocupa el tercer lugar en cuanto a operaciones de compra (10) totalizando un valor de USD 200 millones, representando un 17% de las transacciones de la región por debajo de USD 100 millones. Colombia se posiciona cuarto con 9 transacciones y USD 3.200 millones seguido por Bolivia con 5 transacciones y USD 70 millones. Los sectores económicos que atrajeron la mayor cantidad de operaciones de compra y venta en Latinoamérica fueron: Servicios Financieros 20 representando el 15%; Manufacturero 18 el 14%; Energía (Oil& Gas) 17 el 13%; Retail (comercio al por menor) con el 11% y Alimentos y Bebidas11 el 8%.En conjunto, estos sectores abarcan el 48% del volumen de transacciones y 83% del total del valor invertido, en el gráfico 2.10 se muestra por porcentaje el número de operaciones de cada sector.


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Gráfico 2.10 OPERACIONES DE F&A 1erSEMESTRE DEL 2009: POR SECTOR

Fuente: Elaboración propia en base a diarios y revistas argentinas. Clarín, La Nación, Infobae, El Cronista, Ambito Financiero, Apertura, Mercado, Fortuna y otras. DELOITTE.

La actividad latinoamericana de fusiones y adquisiciones aumentó un 387% año con año en el primer trimestre del 2010 en términos de valor a US$58.000mn, gracias a acuerdos clave como la adquisición de las firmas mexicanas de telecomunicaciones Carso Global Telecom y Telmex Internacional (NYSE: TII) por parte de sus empresas hermanas América Móvil (NYSE: AMX), según un comunicado de Merger Markets. EEUU fue el actor más activo en la región durante el primer trimestre, con el 37,1% de todos los acuerdos latinoamericanos iniciados por firmas estadounidenses.

Pese a los enormes acuerdos mexicanos, Brasil sigue siendo la región más activa en Latinoamérica. Durante el trimestre se anunciaron unos 43 acuerdos en Brasil, que representan el 54% del volumen total de acuerdos en Latinoamérica. Con 10 acuerdos anunciados, México representa solo el 12,5% de la actividad en la región49.

2.5. CAUSAS Y EFECTOS DE LAS FUSIONES DE EMPRESAS EN LA GLOBALIZACIÓN DE LA PRODUCCIÓN. Las causas y efectos de las fusiones han sido diversas, y dependen de la situación económica de las empresas, su actividad, gestión, entre otros

49http://www.bnamericas.com/news/telecomunicaciones/Resumen:_Actividad_de_fusiones_y_adquisiciones,_Motorola,_Tricom_y_Alcatel

http://www.bnamericas.com/company-profile/es/Carso_Global_Telecom_S,A,_de_C,V,-Carso_Global_Telecom

http://www.bnamericas.com/company-profile/es/Telmex_Internacional,_S,A,B,_de_C,V,-Telmex_Internacional

http://www.bnamericas.com/company-profile/es/Telmex_Internacional,_S,A,B,_de_C,V,-Telmex_Internacional

http://www.bnamericas.com/company-profile/es/America_Movil,_S,A,_de_C,V,-America_Movil

http://www.bnamericas.com/news/telecomunicaciones/Resumen:_Actividad_de_fusiones_y_adquisiciones,_Motorola,_Tricom_y_Alcatel



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factores, que hacen imposible la tarea de recogerlas todas. Sin embargo, estudios previos permiten establecer sus principales causas y efectos, tanto en las empresas fusionadas como en los demás agentes económicos, los mismos que se resumen a continuación en las tablas 2.3 y 2.4. TABLA 2.3: PRINCIPALES CAUSAS DE LAS FUSIONES EN LA GLOBALIZACIÓN DE LAPRODUCCIÓN

PRINCIPALES CAUSAS

La Globalización

El aumento de la globalización de mercados y la producción, sumado a la integración regional, exige una gestión eficiente y de mejor calidad. En Europa han influido principalmente, la creación del mercado único (UE), la caída del telón de acero y la invasión de producción más barata de países emergentes.

Condiciones Macroeconómicas

La depreciación o devaluación monetaria de un país, hace que compradores extranjeros consideren barata la adquisición de sus empresas. Una inflación alta, puede incrementar el valor de reemplazo de los activos, haciendo más rentable el crecimiento externo, que el interno.

Mayor Poder Político y Económico

Las empresas grandes pueden influir en la regulación del sector al que pertenecen y obtener subvenciones, ya que suelen tener fuertes conexiones políticas. Esto se consigue más con fusiones nacionales que con las transfronterizas.

Ciclos Económicos

En épocas de crisis, las fusiones financiadas con intercambio de acciones, pueden ser atractivas para lograr mayor liquidez o solvencia, que libre a la empresa de una quiebra, o una adquisición hostil. Sin embargo, el estudio de Lambrecht (2004), explica con un modelo, la causa por la que las fusiones se producen con más frecuencia en épocas de expansión que en recesión económica. Dados los costes de una fusión, es más factible obtener sus beneficios en el crecimiento, especialmente en mercados de productos con comportamiento cíclico.

Cambios Tecnológicos

Una de las causas más influyentes sería la expuesta por Jovanovic y Rousseau (2004), donde se establece que las oleadas coinciden con cambios tecnológicos, tales como el uso masivo de energía eléctrica (1890-1930), o las tecnologías de información (1970-2002), ya que éstos fuerzan a las empresas a incrementar su eficiencia. Contrastando esta teoría con evidencia del mercado de valores norteamericano, se explicaría cada 4 de 5 oleadas en el siglo XX.

Estrategia Proteccionista

Para proteger la producción nacional de productos extranjeros, derivada de la reducción o eliminación de barreras arancelarias, surge la necesidad de mejorar la calidad del producto y reducir costos.

Ineficiencias del Mercado de Valores

Estudios previos como el de Shleifer y Vishny (2003), o el de Rhodes-Kropf y Viswanathan (2004), sugieren que algunas fusiones se realizan aprovechando las ineficiencias del mercado (que arrojan valoraciones erróneas de las empresas), y que en consecuencia, pueden hacerlas más baratas para los compradores, generando así fusiones por oleadas.

Independencia de Gestión

Como táctica defensiva, frente a las amenazas de adquisiciones hostiles que atentan contra la independencia de gestión de los directivos.

Maximización de Utilidades

En su estudio, Gugler, K., et al. (2001), establecieron que en algunas fusiones realizadas entre 1981 y 1998, fue el objetivo maximizador de utilidades el generador de un mayor poder de mercado, que redujo las ventas y elevó los precios, o de un aumento de eficiencia, que redujo los precios (por costos menores) y aumentó las ventas.

Crecimiento Externo

El crecimiento externo de la empresa suele ser el único objetivo perseguido en una fusión, ya sea por razones egoístas de directivos o para proteger a la empresa.

Ambiciones de los Directivos

La Hipótesis Hubris (arrogancia de la directiva), sugiere que la creación de grandes empresas se deben a la ambición de poder y riqueza de los directivos, y sería una consecuencia de problemas de agencia en la organización.


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TABLA 2.4: PRINCIPALES EFECTOS DE LAS FUSIONES EN LA GLOBALIZACIÓN DE LAPRODUCCIÓN

PRINCIPALES CAUSAS

Formación de Monopolios u Oligopolios

Sea entre empresas locales o de distinta procedencia, las fusiones pueden generar la formación de grandes agrupaciones empresariales nacionales y multinacionales, que atentan contra la libre competencia, en perjuicio de productores y consumidores.

Aceleración del Proceso de Globalización de la Producción

La formación de empresas multinacionales, resultantes de F&A transnacionales (F&AS), han incrementado el asentamiento de operaciones en lugares distintos a los del país de origen, fomentando la homogeneización de la producción internacional y los alcances de las operaciones de estas organizaciones. Esto también ha dado lugar a la transformación de campeones nacionales en campeones multinacionales, o a la adquisición de los primeros por parte de los segundos.

Aumento de la IED Especialmente por las F&AS, los flujos de entrada y salida de inversión extranjera directa se vieron incrementados enormemente en las últimas décadas, acelerados por la integración y globalización de mercados.

Aumento de la Competitividad Empresarial

Las fusiones exitosas han aumentado las ventajas comparativas y/o competitivas de las empresas en la producción mundial, mejorando la calidad de sus productos y reduciendo sus precios (por menores costos).

Aumento del Poder de Mercado

En su estudio, Gugler, K., et al. (2001) establece que el 27,6% de las fusiones de muestra, fueron creadas para maximizar beneficios, logrando una reducción en ventas con aumentos en las ganancias de las empresas, debido a las alzas en precios realizadas con la obtención de un mayor poder de mercado.

Aumento de Eficiencia

En su estudio, Gugler, K., et al. (2001) establece que el 29,1% de las fusiones de muestra, maximizó las utilidades mediante incrementos en ventas y ganancias, aumentando así la eficiencia de la empresa.

Reducción de Utilidades

En su estudio, Gugler, K., et al. (2001) establece que el 43,3% de las fusiones de muestra, redujo los beneficios por pérdida de poder de mercado (disminuciones en ganancias y aumentos en ventas), o por reducción de eficiencia (con disminuciones en ventas y ganancias).

Reducción de Eficiencia Administrativa

Las fusiones carentes de planificación y llevadas a cabo por objetivos poco o nada rentables, pueden acarrear a la empresa errores en la ejecución, problemas de integración cultural corporativa, desventajas competitivas, minusvalías, etc.

Fuente: CALMFORS, Lars, et al., “Fusiones y política de defensa de la competencia en Europa”, Report of the European Economy 2006, IESE Business School, España, 2006; y, GUGLER, Klaus, et al., “The Effects of Mergers: An International Comparison”, Discussion Paper, Universidad de Viena, Alemania, 2001.

2.6 MARCO LEGAL DE LAS FUSIONES DE EMPRESAS EN EL ECUADOR

La legislación ecuatoriana para fusiones se aproxima a la legislación alemana50, ya que la operación se consuma luego de un acuerdo, previo cumplimiento de los requisitos legales, a diferencia del sistema italiano que exige además de la resolución de fusión, un determinado lapso de tiempo para su perfeccionamiento. Para las empresas51 mercantiles controladas y vigiladas por la Superintendencia de Compañías, las fusiones se reglamentan principalmente del artículo 337 al 344 de la Ley de Compañías y están sometidas a las solemnidades establecidas por dicha ley para las constituciones según su especie (Art. 33).

50

CEVALLOS V., Víctor, “Compendio de Derecho Societario”, Editorial Jurídica del Ecuador, 1ª Edición, Ecuador, 1992, pág.

417-420. 51 Se alternará el uso de la palabra “empresa” con la de “compañía”, puesto que esta última es la empleada por el organismo de

control de las empresas mercantiles legalmente constituidas en el país, y los cuerpos legales que las rigen.


AUTOR:


En su artículo 337, la ley expresa que la fusión se produce con la unión de dos o más compañías en una nueva, que les sucede en sus derechos y obligaciones; o con la absorción de una o más compañías por otra que no se extingue. Con este objetivo, para realizar una fusión de compañías en el país, se deberán cumplir con las siguientes disposiciones establecidas en la ley antes mencionada: a. Elaboración del Acta de aprobación de las bases de la fusión y del proyecto de reforma al contrato social.

Estos documentos se emiten bajo resolución de la Junta Extraordinaria de Accionistas de cada una de las empresas involucradas (Art. 340). Para esto, las juntas deben conformarse con el mínimo de la mitad del capital pagado (Art. 231 y240) y, para la aprobación de la disolución de todas las empresas en los casos de unión y de las absorbidas en los casos de absorción, el número de votos debe ser igual al requerido en los estatutos para las disoluciones voluntarias (Art. 338 y 341).En el Art. 361 se establece a la fusión como causal de disolución de una compañía y se caracteriza porque a este tipo de disolución, no le sucede el proceso de liquidación, por lo señalado en el Art. 377.

b. Corte de Balances.

A una fecha anterior a la del otorgamiento de la escritura de la fusión, se deben cortar los balances generales de las empresas a fusionarse y de la consolidada o resultante. Deben estar expresados en dólares de los Estados Unidos de América por lo dispuesto en los artículos 15 y 16 de la Resolución No. 00.Q.ICI.010 del 31 de mayo de 2000, publicada en el Registro Oficial No. 95 del 9 de junio del mismo año52. El traspaso del patrimonio se hace en bloque, creando o aumentando el capital en la cuantía correspondiente en la nueva empresa o absorbente y, el traspaso de los activos (tangibles o intangibles), se realiza a valor presente o de mercado (Art. 339). Con el traspaso, la absorbida pierde su personalidad jurídica y, en consecuencia, la absorbente asume el pago de su pasivo, tomando las responsabilidades de liquidador con los acreedores de ésta. (Art. 341). La transferencia queda exenta del pago de impuestos fiscales, provinciales o municipales, incluyendo el de la renta y el de la utilidad por la venta de bienes inmuebles (Art. 352). Al traspasar los socios o accionistas de las empresas disueltas sus acciones, éstas desaparecen, por lo que realizada la fusión, deben ser entregadas al Superintendente de Compañías (Art. 335). En contraprestación, ellos reciben de la nueva compañía ó absorbente, las acciones o derechos de cuota del capital, por el valor proporcional a las participaciones que tenían en sus anteriores empresas (Art.338).

52

SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS, “Instructivo Societario para la Constitución, Aumento de Capital y más actos de las

Compañías Mercantiles sometidas al Control de la Superintendencia de Compañías”, Octubre de 2006, Pág. 22-23


AUTOR:


c. Elaboración de la escritura pública de la fusión. Ésta debe quedar suscrita por los representantes legales de las compañías que se fusionen y contener los balances finales de éstas, las modificaciones estatutarias que se generen por el aumento de capital de la absorbente y el número de acciones a entregar a los nuevos accionistas (Art. 343). Para las absorciones, se insertan estas reformas estatutarias mencionando el número, clase y serie de las acciones a entregar a los nuevos accionistas, o el número de las participaciones correspondientes. También se incluyen las actas con los acuerdos de fusión aprobados por las juntas generales de las compañías. En los casos de unión, se incluyen los requisitos exigidos por ley, para la constitución de la nueva compañía. De haber accionistas o socios disidentes (en desacuerdo) con la fusión y que hayan hecho uso del derecho de separarse de la compañía, se debe presentar la lista de éstos. d. Inspección y aprobación de la escritura pública de fusión.

Esto se hará por un juez, o por la Superintendencia de Compañías, cuando alguna de las compañías o la nueva compañía sean Anónimas, de Responsabilidad limitada, En comandita por acciones, o de Economía mixta (Art. 340 y 342). Para empresas con un control total de la Superintendencia de Compañías, se verifica con inspección, la precisión de los rubros del incremento de capital, conforme lo dispuesto en la Resolución No. 93.1.1.3.011 del 27 de agosto de 1993, publicada en Registro oficial No. 269 del 6 de septiembre del mismo año. Cuando el control es parcial, le corresponde al representante legal de la compañía, hacer declaración juramentada de que la suscripción e integración del capital componente del aumento, son correctas (Art. 11 de la Resolución antes mencionada). Con la aprobación mediante resolución favorable, se da paso a la cancelación de la inscripción de las empresas disueltas y extinguidas por la fusión. e. Perfeccionamiento de la fusión. Se realiza con la inscripción de su escritura en el Registro Mercantil del Cantón domicilio de la absorbente o nueva empresa, para que de esta manera surta efecto, se lleve a cabo lo acordado en la escritura, y finalmente, se proceda a su publicación. (Art. 340). Lo que no está expresamente regulado por la Ley de compañías para las fusiones, se somete a lo dispuesto para las Transformaciones (Art. 344). Comparando la legislación ecuatoriana con la española, se hacen visibles algunas falencias en nuestro marco legal53. Para hacer una fusión, en España

53

JARAMILLO, Alfonso, “FUSIONES: Un estudio comparado de las legislaciones ecuatoriana y español”, Universidad de Bonn,

Diario LA HORA, Ecuador, http://www.dlh.lahora.com.ec/paginas/judicial/PAGINAS/D.Societario.15.htm.


AUTOR:


son necesarios, además del acuerdo y el proyecto de la fusión, los informes de expertos y de los administradores sobre el proyecto de la fusión. En la ley ecuatoriana, se exige el acuerdo de fusión y el proyecto (del cual no se detalla el contenido), pero no se exigen los informes, que constituyen herramientas de gran valor para accionistas y acreedores, pues permiten determinar la conveniencia o inconveniencia de la fusión. Otra diferencia pone en riesgo los intereses de los acreedores de las empresas. En España, existe un periodo previo al otorgamiento de la escritura de la fusión, para la publicación del acuerdo y presentación de las objeciones que pueda haber por parte de acreedores y obligacionistas, mientras que en la legislación nacional, se incluye el acuerdo de fusión directamente en la escritura, asumiendo la aceptación por parte de terceros. Así también, el perfeccionamiento de la fusión en la legislación española, no la hace inmune a ser anulada (por un lapso de tiempo determinado), mientras que nuestra legislación carece de regulación expresa para realizar anulaciones. Las diferencias antes mencionadas van de la mano con la inexistencia de una legislación antimonopolio en el país, que regule las fusiones que atenten contra la libre competencia. En España, su legislación antimonopolio ha evitado la ejecución de estas prácticas, apoyándose en la entrega de la información antes mencionada.

2.7. LA FUSIÓN DE EMPRESAS COMO ALTERNATIVA DE CRECIMIENTO EXTERNO PARA EL AUMENTO DE LA COMPETITIVIDAD EMPRESARIAL

La competitividad es definida como la capacidad adquirida por una organización pública o privada, con o sin fines de lucro, para mantener de manera sistemática, ventajas comparativas que le permitan alcanzar, sostener y mejorar una determinada posición en el medio socio económico en el que se desenvuelve. Aunque esta definición se extiende a toda empresa, a nivel corporativo, la competitividad es la capacidad de mantener o incrementar la participación en la comercialización de bienes y servicios nacionales en el mercado doméstico, frente a la competencia nacional o extranjera, y de mejorar la entrada de productos nacionales en los mercados extranjeros. Para los expertos, éste es el mayor reto delas economías modernas, y un factor determinante del crecimiento económico. Se puede decir que la competitividad está ligada a la productividad, como una consecuencia de su perfeccionamiento, sin embargo, son pocas las economías en las que los empresarios buscan mejorar su productividad para ser más competitivos.


AUTOR:


Así, en el caso ecuatoriano, no fue sino hasta la adopción del esquema de dolarización, que la competencia de la producción quedó ligada estrechamente a la productividad, en lugar de la devaluación monetaria del sucre. Aunque desde los años noventa, la apertura comercial del país había restado un poco de esa competitividad a las empresas locales (por la reducción de protecciones arancelarias), a partir del 2000, el país, así como sus empresas, se vieron forzados a basar su competitividad en una mayor productividad. La productividad es posible de obtener en escenarios que ofrecen un buen ambiente macroeconómico, mayor cantidad de mano de obra calificada, mejor infraestructura para las transacciones económicas, mayor uso de tecnología de punta en los procesos, financiamiento adecuado, y en fin, todo aquello que genere aumentos de eficiencia y/o poder de mercado, que se traduzcan en mayores beneficios para la empresa, y por consiguiente, para la sociedad. En este sentido, las fusiones ofrecen a las empresas, los medios más económicos para obtener todo tipo de ventajas comparativas y/o competitivas. Al respecto el Dr. Pablo Ortiz54, al comentar sobre las fusiones de empresas expresa que: “Al pensar en mercados abiertos la fusión es una solución para enfrentar la competencia de empresas medianas y grandes”. Relación de la eficiencia con la competitividad Dado que la eficiencia se mide por el costo de insumos necesarios para la producción, mientras más eficiente sea una empresa, menor será el costo de los insumos empleados en la actividad operativa. En este sentido, se puede decir que una fusión aumenta la competitividad de la empresa, cuando al disminuir el costo de los insumos, eleva su eficiencia. Relación del poder de mercado con la competitividad Un aumento en el poder de mercado puede hacer más competitiva a una empresa al generarle ganancias, que al ser reinvertidas en ésta (por Ej.: en Investigación y desarrollo, posicionamiento de mercado, o innovación de productos), le permitan mejorar su eficiencia y su cuota de mercado. Así también, con un mayor poder para influir en los precios y la cantidad de producción ofrecida, se pueden crear fuertes barreras a la entrada para nuevos competidores. Una fusión también puede fomentar la innovación en una empresa, generándole algo exclusivo que no tengan sus rivales, hasta que puedan imitarlo (inversiones irreversibles). Así, mientras una empresa tenga la exclusividad de un producto, se diferenciará de sus rivales y podrá cobrar un alto precio por éste. Sin embargo, para que el aumento del poder de mercado genere realmente competitividad genuina a largo plazo, la empresa deberá

54

Fuente: Multimedios 106, entrevista al Dr. Pablo Ortiz del Estudio Pérez Bustamante y Ponce, publicada con fecha: 12/08/2004;

http://www.multimedios106.com/espanol/imprimir.php?id=177&contenidoid=632


AUTOR:


considerar lo antes mencionado, para no perder su ventaja comparativa en las manos de organismos Antimonopolio55. En definitiva, la competencia se puede considerar como un proceso impulsado por la innovación, eficacia, calidad, capacidad de satisfacer al cliente y todo aquello que le dé a una empresa, una ventaja comparativa y/o competitiva sobre sus rivales.

55

Como el caso de Microsoft Corporation.


AUTOR:


CAPITULO III

ANÁLISIS ECONÓMICO Y FINANCIERO DE FUSIÓN DE EMPRESAS

En este capítulo se presenta un estudio de las fusiones de empresas realizadas en el Ecuador, para el cual sólo se han considerado las fusiones realizadas por las empresas sujetas al control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías. Aunque entre las instituciones del sistema financiero también se ha realizado un importante número de estas operaciones, se escogió a las compañías mercantiles por su relevancia en la economía nacional, para la generación de divisas, empleo, impuestos, entre otras variables de interés. Finalmente, se menciona y analizaremos el caso práctico de fusiones de empresas realizada en la provincia del Azuay, de la metodología de trabajo a seguir cuando se realizan este tipo de reestructuración de empresas.

3.1 LAS FUSIONES DE EMPRESAS EN EL ECUADOR.

Entre los años 1965 y 2005, se registraron en el país 843 casos de fusiones de empresas, de las cuales el 99% fueron absorciones y el 1% uniones. Como se muestra en la tabla 3.1, el 4.4% de las fusiones se realizó entre 1965 y 1989, el49.1% en la década de los noventa y el 46.5% entre los años 2000 y 2005, lo que muestra que, en los primeros seis años de la dolarización, se realizaron casi tantas fusiones como en los diez años anteriores a ese periodo.

Tabla 3.1FUSIONES DE EMPRESAS EN EL ECUADOR (De 1965 a 2005)

PERIODOS FUSIONES % del

TOTAL ABSORCIONES

% del TOTAL

UNIONES % DEL TOTAL

1965-1989 37 4,39% 37 4,45% 0 0,00%

1990-1999 414 49,11% 406 48,80% 8 72,73%

2000-2005 392 46,50% 389 46,75% 3 27,27

Total 843 100,00% 832 100,00% 11 100,00%

Fuente: Superintendencia de Compañías Elaborado por: Autor

Siguiendo la tendencia mundial de F&A, a finales de la década de los noventa se produce en el país un auge en el número de fusiones, tal como se observa en el gráfico 3.1. Así, de 37 fusiones realizadas entre 1965 y 1989, este número se incrementó en 1.019% durante esa década (414 casos).


AUTOR:


Gráfico 3.1FUSIONES DE EMPRESAS EN EL ECUADOR (De 1965 a 2005)

Fuente: Superintendencia de Compañías Elaborado por: Autor Los años 1998 y 1999 registraron la mayoría de las fusiones (83 y 88 casos),equivalentes a más del 40% de las operaciones en su decenio, lo que a su vez significó un poco más del 20% de las fusiones realizadas en 40 años (10% en cada uno), aporte no superado por otros años durante ese tiempo.

3.1.1 EVIDENCIAS DE FUSIONES EN EL ECUADOR

Para el estudio de las fusiones de empresas en el Ecuador entre los años2000 y 2005, se han seleccionado los casos realizados por empresas mercantiles de las tres principales provincias del país: Azuay, Guayas, y Pichincha, que agruparon al 94% de todas las fusiones, como se muestra en la tabla 3.2. La mayor representatividad la tiene el año 2004, con el 100% del total nacional, mientras que la menor (del 89%) se registra en el 2001. Esta muestra permite que las inferencias obtenidas de su análisis, sean las más representativas del total nacional, en el periodo de estudio. Tabla 3.2 FUSIONES DE EMPRESAS POR PROVINCIA DEL 2000 AL 2005

AÑO TOTAL

NACIONAL

AZUAY, GUAYAS Y PICHINCHA

% del TOTAL

2000 68 65 96%

2001 66 59 89%

2002 70 65 93%

2003 57 52 91%

2004 69 69 100%

2005 62 60 97%

TOTAL 392 370 94%

Fuente: Superintendencia de Compañías, Elaborado por: Autor

0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

1001

965

19

69

19

70

19

71

19

74

19

76

19

77

19

81

19

82

19

83

19

84

19

85

19

86

19

87

19

88

19

89

19

90

19

91

19

92

19

93

19

94

19

95

19

96

19

97

19

98

19

99

20

00

20

01

20

02

20

03

20

04

20

05


AUTOR:


El gráfico 3.2, muestra que de las 370 fusiones, el 4% pertenecen a la provincia de Azuay, el 40% a la de Pichincha y el 56% a la provincia del Guayas. Éstas son a su vez el domicilio de la mayoría de las empresas del país en el periodo analizado (Ver tabla 3.3), en proporciones similares Tabla 3.3 FUSIONES DE EMPRESAS POR PROVINCIA (Años 2000 – 2005)

AÑO TOTAL AZUAY

TOTAL GUAYAS

TOTAL PICHINCHA

TOTAL NACIONAL

2000 2 36 27 65

2001 3 31 25 59

2002 5 38 22 65

2003 3 32 17 52

2004 1 36 32 69

2005 1 35 24 60

TOTAL 15 208 147 370

Gráfico 3.2 FUSIONES DE EMPRESAS POR PROVINCIA (Años 2000 – 2005)

Fuente: Superintendencia de Compañías Elaborado por: Autor

En cuanto al tipo de compañía, el 86% de los casos fueron realizados por Sociedades Anónimas, el 13% por empresas de Responsabilidad Limitada, y el 1%(3 empresas) por compañías de Economía Mixta, Anónima Multinacional y de Sucursal Extranjera.

GUAYAS; 56%

PICHINCHA

, 40%

AZUAY; 4%


AUTOR:


Gráfico 3.3 FUSIONES DE EMPRESAS POR TIPO EMPRESA PERIODO 2000-2005

Fuente: Superintendencia de Compañías

El 90% de los casos se realizaron por empresas en situación legal activa, y en cuanto al tipo de fusión, el 99% fueron absorciones56. Las 3 uniones del periodo son del año 2000, de la provincia del Guayas, y fueron realizadas por 1 compañía anónima y 2 de Responsabilidad limitada, cuya situación legal a la fecha es inactiva ya que fueron disueltas por la unión (Ver anexo 3.2). La clasificación por rama de actividad57 de las 370 fusiones, se muestra en el gráfico 3.4. De estos casos, el 25% pertenece al sector Comercial, el 23% al Industrial, el 22% al de Servicios a empresas, el 8% a Agricultura, Ganadería, Caza, Silvicultura y Pesca, el 6% a Transporte y Comunicaciones, y el restante58,comprende principalmente a los sectores de Construcción, Minas y Canteras, Servicios Personales, y Electricidad.

56 La situación legal de las empresas (Activa o Inactiva) se determinó con información de la Superintendencia de Compañías, en su página Web. De las legalmente activas, se pudo recopilar mayor información que de las inactivas, para las quelas estadísticas son

más generales. 57

De acuerdo a la Clasificación Industrial Internacional Uniforme CIIU Revisión 2, de las Naciones Unidas. 58

Que también incluye los casos de empresas inactivas, cuyos datos no estuvieron disponibles.

86%

13%

0,30% 0,30% 0,30%

ANÓNIMA

RESPONSABILIDADLIMITADA

ANÓNIMAMULTINACIONAL

ECONOMÍA MIXTA

SUCURSAL EXTRANJERA


AUTOR:


Gráfico 3.4 FUSIONES DE EMPRESA POR RAMA DE ACTIVIDAD 2000 - 2005

Fuente: Superintendencia de Compañías, datos principalmente de las provincias del Azuay, Guayas y Pichincha. Elaborado por: Autor

En la Industria manufacturera, la mayor cantidad de fusiones (el 15%) se encontró en la actividad 3819 (Fabricación de productos metálicos, exceptuando maquinaria y equipo) y en la 3111 (Matanza de ganado y preparación y conservación de carne). Del sector Comercial, la mayoría de casos se concentró en la actividad 6190 (Comercio al por mayor no clasificado), con el 43% y en la actividad 6181 (Distribuidores de motores, máquinas y equipos), con el 11% de los casos. De Servicios a empresas, fue la actividad 8310 (Bienes Inmuebles), con el61% (Ver Anexo 3.3)

3.2. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LAS FUSIONES DE EMPRESAS EN EL ECUADOR

Las ventajas y desventajas que pueden generar las fusiones de empresas fueron expuestas de forma general en el capítulo I e indirectamente en el capítulo II, por lo que a continuación, sólo se expondrán aquellas que se desprenden directamente de la evidencia nacional. 3.2. 1 VENTAJAS a. La fusión proporciona Incentivos fiscales. Aunque existe en la legislación tributaria nacional ciertas normas que pueden limitar el uso de fusiones, también existen normas diseñadas para su promoción, especialmente en el campo tributario, donde se ofrece la exoneración de tributos fiscales, provinciales o municipales en la transferencia de bienes y pasivos por casos de fusión y en el impuesto a la renta que pueda ser causado.

25%

23%

21%

10%

8%

6%

3% 3% 1% COMERCIO

INDUSTRIAS

SERVICIOS A EMPRESAS

SECTORES DIVERSOS

AGRICULTURA

TRANSPORTE Y COMUNICACIONES

SERVICIO PERSONALES

CONSTRUCCIÓN

MINAS Y CANTERAS


AUTOR:


Esto resulta ser muy conveniente, especialmente cuando entre los activos a traspasar existen bienes inmuebles de gran valor, tales como terrenos, edificaciones, maquinaria pesada, etc., que podrían encarecer la operación. b. Es una alternativa de Crecimiento externo. Especialmente para las empresas pequeñas y medianas (PYMEs) y la microempresa, que suelen tener dificultades para conseguir el financiamiento necesario para crecer con una expansión interna. Al financiarse por medio del intercambio de títulos valores, una fusión es menos costosa que cualquier otro tipo de reestructuración diseñada para obtener la propiedad de un activo, lo que la hace más rentable que el endeudamiento con terceros, especialmente con las altas tasas de interés que cobra el sistema financiero nacional, en proyectos de alto riesgo crediticio. c. Incrementa la Inversión Extranjera Directa en el país. Las fusiones entre empresas nacionales y extranjeras son una buena fuente de divisas, por la entrada de capitales extranjeros al territorio nacional, que no sólo pueden mejorarla competitividad de la empresa local, sino que también pueden generar mayores fuentes de empleo, facilitar la entrada de tecnología avanzada, así como la capacitación del personal que vaya a emplearla. También pueden generar mayores ingresos fiscales, así como mejorar la calidad de la producción nacional, rebajar precios en los bienes ofrecidos, entre otros beneficios. En este sentido, las fusiones pueden apoyar al fortalecimiento de la dolarización. d. Aumenta la Competitividad de las empresas nacionales. Las fusiones realizadas con objetivos claros y que busquen maximizar los beneficios de la empresa, pueden aumentar su eficiencia o poder de mercado, y en consecuencia, su competitividad. 3.2.2 DESVENTAJAS a. Ausencia de una Legislación Antimonopolio. Las fusiones es indudable que ocasiona ampliar la cobertura del mercado en el que se desenvuelven estas, generando un mayor poder de mercado en las empresas, en especial de las empresas medianas y grandes, las mismas que ya tenían una participación significativa en la economía al encontrarse en el ranking de las mejores empresas del país59. Sumado al hecho de que en su gran parte de las fusiones son por absorción lo que evidencia una fuerte tendencia a la concentración generada por fusiones

59

Empresas como Compañía de Cervezas Nacionales, Holcim, etc del Ranking Empresas más Grandes, Superintendencia de

Compañías.


AUTOR:


en el país, cuyos efectos adversos suelen ser mayores en economías poco desarrolladas como la del Ecuador (donde el número de empresas con el tamaño óptimo para competir es reducido). Aunque la apertura a mercados internacionales, reduce en parte estos efectos nocivos para el mercado nacional, sin un control eficiente de las fusiones, sólo unos pocos grupos económicos podrían terminar controlando todo el mercado, con capacidad para absorber o extinguir la competencia, y en consecuencia, acabar con el libre mercado60. b. Formación de Monopolios y Oligopolios. Como se mencionó en el numeral anterior, la ausencia de una legislación antimonopolio, permite la proliferación de fusiones (especialmente las horizontales), que aumentan el poder de mercado de la empresa resultante, en perjuicio de la competencia; disminuyendo las fuentes de empleo y el poder adquisitivo de los consumidores nacionales. Esto implica una reducción en el bienestar y pérdida de eficiencia en el mercado. c. Lentitud en el Trámite de fusión. Aunque el proceso de inscripción en el Registro Mercantil es rápido (entre 3 y4 días), la aprobación de la fusión por la Superintendencia de Compañías puede demorar meses, y en casos excepcionales hasta años. Sin embargo, éste puede ser mucho más rápido que otros procesos de transferencia de bienes, ya que prescinde de largos periodos de negociación (como en las adquisiciones), o agilita la transferencia del dominio de bienes inmuebles, en comparación con los procesos de disolución y liquidación de las empresas que los poseen. En ocasiones, cuando los trámites se prolongan demasiado se podría permitir que un rival de mayor tamaño y con mejor financiamiento, tome la delantera al paso de las fusionadas, restándole innovación al resultado de la fusión. d. Uso de la fusión para la Evasión tributaria. Los incentivos tributarios pueden dar lugar a la evasión en el pago de impuestos de las empresas, promoviendo fusiones que dejen a un lado la maximización de beneficios, y en consecuencia, generen ineficiencias que perjudiquen su rentabilidad o permanencia. e. Reducción del Bienestar. En los primeros años de la dolarización, más de la mitad de las fusiones realizadas en el país aumentaron el poder de mercado o redujeron la eficiencia de las empresas que las realizaron. Muchas empresas por cumplir con los objetivos de la maximización de la riqueza de los accionistas y de la empresa, dejan de lado su objeto social, de contribuir al desarrollo de la sociedad sino

60

EYZAGUIRRE, Hugo, “Políticas de Competencia en Países Menos Desarrollados”, Boletín latinoamericano de competencia Nº

5,Parte 2, Noviembre de 1998, pág. 46 y 47.


AUTOR:


que velan por sus intereses propios y acaparar los mayores ingresos. Esto pone en manifiesto la necesidad de un mejor control de los objetivos de las fusiones, por parte de los inversionistas y organismos de control.

3.3. CASO PRÁCTICO:

CASO: Fusión entre Distribuidora de Productos JUCREMO - JCC C. Ltda. y Destilería Zhumir C. Ltda. Es importante mencionar que la información presentada y divulgada en el presente trabajo investigativo, es de fuente proporcionada por las empresas actoras y que está disponible al público. Por lo mismo, señalar sobre la falta información suficiente para analizar el caso práctico, en términos más decidores y exactos, por lo que la exposición se realiza de forma sintéticamente y de manera general sobre los aspectos más relevantes del proceso de fusión.

3.3.1 DATOS DE LAS EMPRESAS: RAZÓN SOCIAL, RUC, DOMICILIO, SECTOR INDUSTRIAL.

La información de las empresas fusionadas para el análisis del caso se ha extraído de la escritura pública de la fusión. Dado que la Absorbente tiene su domicilio en la ciudad de Cuenca, la escritura se la obtuvo del Registro Mercantil del mencionado cantón. Tabla 3.4: DATOS DE LAS EMPRESAS FUSIONADAS

DATOS ABSORBENTE ABSORBIDA

Razón Social: DISTRIBUIDORA DE

PRODUCTOS JUCREMO - JCC C. LTDA.

DESTILERIA ZHUMIR C. LTDA.

Fecha de Constitución:

22 de Julio 1999 03 de Febrero de 1966

Registro Único de Contribuyentes (RUC):

0190167348001 019000549001

Domicilio: Cuenca, Azuay - Ecuador Cuenca, Azuay - Ecuador

Sector Industrial:

Rama G, Comercio; Subrama G463, Venta al por mayor de Alimentos, Bebidas y Tabaco, según la Clasificación Industrial Internacional Uniforme CIIU Revisión 4 año 2010.

Rama C, Industrias Manufactureras; Subrama C110, Elaboración de Bebidas, según la Clasificación Industrial Internacional Uniforme CIIU Revisión 4 año 2010.

Fuente: Registro mercantil del Cantón Cuenca Elaborado por: Autor


AUTOR:


Por el nivel de activo, ventas de las empresas, la empresa absorbente corresponde a la categoría de las grandes de acuerdo al Ranking de las 500 empresas más grandes del Ecuador, del año 2009 según la Revistas Ekos con datos proporcionado por el Servicio de Rentas Internas, con ingresos de $62,16 millones $91,32 millones en los años 2007 y 2008 respectivamente y porque forman parte del ranking empresarial más importantes de la Superintendencia de Compañías del Ecuador, y la empresa absorbida corresponde también a las grandes según el ranking de la Superintendencia de Compañías, pero no hay datos registrados en el ranking de las más grandes según el estudio del a Revista Ekos.

3.3.2 LA ACTIVIDAD ECONÓMICA DE LAS EMPRESAS ANTES DE LA FUSIÓN

a. Empresa Absorbente Distribuidora de Productos JUCREMO – JCC C. Ltd. es una empresa de la Rama G, de Comercio, y su actividad económica principal es la venta al por mayor de Alimentos, Bebidas y Tabaco en la subramaG463 de la CIIU Revisión 4 (año 2010). Su objeto social señala que está dedicada a la compraventa, importación y exportación al por mayor y menor de productos alimenticios y bebidas alcohólicas y no alcohólicas de consumo humano, así como la importación y compraventa de maquinaria y repuestos, especialmente pero no exclusivamente para la industria alimenticia, licorera, para la mediana, pequeña y gran industria la importación y exportación de productos agrícolas fertilizantes, agroquímicos en general, materiales vegetales o no, la distribución de los mismos a nivel nacional o internacional, la importación y distribución de equipos, repuestos y maquinarias, para el sector de la salud y médico, electrodomésticos nacionales y extranjeros, eléctricos y electrónicos, equipos de informática, sus programas y repuestos, la importación y distribución de bienes y productos para la industria del transporte, la distribución y venta de artículos confeccionados en productos naturales o artificiales de producción nacional o extranjera. La empresa podrá también realizar la compraventa de bienes, raíces y de muebles relacionados con su objeto social, el arrendamiento de bienes raíces y muebles relacionados con su objeto social sean de su propiedad o de terceros, la administración de bienes raíces y negocios comerciales industriales, de entretenimiento y diversión humana, forestales y agrícolas, pecuarios, de acuacultura, por si o por intermedio de terceras personas naturales y jurídicas mediante la asociación bajo cualquier forma permitida por la Ley; la adquisición de valores y de acciones de libre negociación a través de los organismos legales respectivos, la inversión de valores en bonos o valores fiduciarios u otros de libre disposición en las respectivas bolsas de valores tanto a nivel nacional como internacional; podrá así mismo representar a personas naturales o jurídicas nacionales o extranjeras, que se dediquen al mismo giro de los negocios sociales.


AUTOR:


La Compañía podrá también dedicarse a la distribución, comercialización, conservación, almacenamiento y venta al por mayor y menor de lubricantes y/o grasas, gas natural, gas licuado de petróleo y otros derivados; al procesamiento de vegetales, semillas y otros productos agrícolas y productos de consumo masivo, la comercialización de sus productos y de otros directamente relacionados; la prestación de servicios administrativos o de otra naturaleza, acorde al giro de su negocio. Para el cumplimiento del objeto social la empresa podrá realizar todos los actos y contratos que correspondan, realizar asociaciones o cualquier otra gorma legal que facilite el cumplimiento del objeto social, tanto en el País como en el exterior y en fin podrá realizar todos los actos y contratos que le permitan las disposiciones legales vigentes61. b. Empresa Absorbida Destilería Zhumir C. Ltda. Pertenecía a la rama de Industrias Manufactureras; Subrama C110, Elaboración de Bebidas según la Clasificación Industrial Internacional Uniforme CIIU Revisión4 2010. En la escritura pública de fusión, consta como objeto social, Fabricación de productos alcohólicos derivados de la caña de azúcar o de otros productos y a su venta en el país o en el exterior.

3.3.3 ANÁLISIS DE LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LAS EMPRESAS ANTES DE LA FUSIÓN.

El Anexo 3.5 muestra las cuentas del balance general de Absorbente y Absorbida, así como el ajuste o cambio de las cuentas producto de la fusión. Por este ajuste, el activo de la empresa consolidada incrementa en un 45% ($11,9 millones), esto es suma del activo de la absorbida, que a su vez también se incrementaron las cuentas por pagar en un 59% ($8,6 millones) y el patrimonio en 107% ($7,8 millones) de la empresa consolidada. El capital social de la Absorbente aumento en un 100% en la compañía consolidada, ya que la Absorbente tenía un capital de $6 millones más el capital social de la Absorbida, por igual monto. a. Situación Económica y Financiera de las empresas Los Anexos 3.6 y 3.7 presentan los estados de situación e indicadores financieros de las empresas dos años antes de la fusión, cortados al 31 de diciembre en el 2008 y en la fecha del otorgamiento de la escritura pública de fusión en el 2009. Liquidez Para Distribuidora de Productos Jucremo – JCC C. Ltda.los activos reales en el2008 fueron de $31,3 millones y decrecieron un 15,51% ($26,45 millones) al 2009. Para el 2009, el activo de la Absorbida representaba el 45% de los activos de la Absorbente. El capital de trabajo real de Distribuidora de

61

Registro Mercantil Cantón Cuenca, Escritura No. 3277


AUTOR:


Productos Jucremo-JCC fue de $3,429 millones en el 2008 y de $12,3 millones en el 2009, lo que aumentó su liquidez corriente de 1,15 a 2,11. En cambio de Destilería Zhumir, que para el 2009 tenía un capital de trabajo negativo, una razón de liquidez de 0,51 y una prueba ácida de 0,13, lo que reflejaba una situación de quiebra o insolvencia para la empresa. Para la Absorbente, la prueba ácida (que excluye del activo corriente al inventario) aumentó al pasar de 0,81 a 1,44; mostrando un mejoramiento de la empresa en su capacidad para efectuar pagos acorto plazo. En solvencia, la Absorbente estaba en capacidad de afrontar los pasivos de la Absorbida en una relación de 3 a 1. Endeudamiento Distribuidora de Productos Jucremo – JCC, en endeudamiento del activo, que permite determinar la autonomía financiera de la empresa, se redujo en el 2009 en 29% al pasar de 0,78 a 0,55 y fue menos de Destilería Zhumir (0,72). Esto demuestra una estructura financiera más segura en la Absorbente, para la que en el 2009 por cada dólar del activo fue financiado con $0,55 de deuda, ($0,42 a corto plazo) y, refleja la incapacidad de la Absorbida para afrontar sus pasivos corrientes, ya que cada dólar de su activo fue financiado con $ 0,61 de deuda a corto plazo. En el pasivo corriente, las obligaciones con los proveedores se redujeron para Distribuidora de Productos JCC, e incrementando deuda a largo plazo en el 2009. El endeudamiento patrimonial registra al 2009 una disminución ya que la deuda era tres 3,48 el patrimonio y bajo dos veces el patrimonio a 1,98, es decir por cada dólar que invierta un socio los acreedores aportan $1,98, que están cerca al promedio de la industria62 (2,65), manteniendo muy comprometido la riqueza de los socios en caso de desvaluación del activo y, el caso de la Absorbida, el pasivo era casi similar al del patrimonio. Con estos resultados, el apalancamiento de las empresas era de 3,59 para la Absorbente y de 1,52 para la Absorbida, tomando en cuenta que mientras menor es esta relación, mejor es la condición financiera de la empresa, ya que su dependencia frente a sus acreedores es más baja. Para el año 2009, cada dólar del activo fijo neto de las empresas se financiaba con $2,42 del patrimonio de Distribuidora de Productos Jucremo JCC y con $ 0,96 del patrimonio de Destilería Zhumir. Rentabilidad Para la Absorbida la utilidad del 2009 fue 0,21, y por lo tanto sus indicadores de rentabilidad también fueron buenos, esto favoreció en demasía los resultados de la empresa consolidada. Para la Absorbente, se muestra un declive en todos sus índices de rentabilidad antes de la consolidación. La rentabilidad

62

www.supercias.gob.ec/indicadores_2008.


AUTOR:


financiera bajó en 75%, generando así $0,09 de utilidad neta por dólar de patrimonio. El rendimiento de la inversión, uno de los mejores indicadores de eficiencia63, decayó del 0,08 a 0,02 por la reducción de las utilidades netas. Los descensos en el rendimiento sobre el capital y en las utilidades por acción (UPA) de CCN, se deben principalmente a incrementos en su capital social (de 3.500.000 de acciones en el 2008 pasó a 6.000.000 en el 2009, pagadas en su totalidad, manteniendo el valor nominal de $ 1 por cada una). Así, la utilidad generada por acción bajó de 0,22 a 0,11 antes de la fusión y a 0,19 en la empresa consolidada.

3.3.4. ANÁLISIS HISTÓRICO DE LA FUSIÓN.

Inicio de la Fusión: El 17 de Junio de 2009 se celebraron, la Junta Universal y Extraordinaria de Socios de la Compañía Distribuidora de Productos Jucremo – JCC C. Ltda., y Junta Universal Extraordinaria de Socios de la Compañía Destilería Zhumir C. Ltda., para la aprobación de las bases de la fusión, el proyecto de reforma al contrato social, y cualquier otro asunto relacionado con la fusión. Paso seguido, se elaboraron las Actas de las mencionadas juntas. Fecha de Corte de Balances: El corte de los balances generales de las empresas a fusionarse y la consolidada, incluidos en la escritura pública de la fusión, se realizó el 08 de Diciembre de 2009. Otorgamiento de Escritura: El 09 de Diciembre de 2009, ante el señor Notario Cuarto del cantón Cuenca, se otorgó la escritura pública No. 3277 de fusión por absorción de la Compañía Destilería Zhumir C. Ltda., por Compañía Distribuidora de Productos Jucremo – JCC C. Ltda., la disolución anticipada de la primera y la reforma integral del estatuto de la segunda. Fecha de Resolución de la Superintendencia de Compañías: El 14 de diciembre de 2009 se emite la resolución No. SC.DIC.C.09.0 aprobatoria de la disolución anticipada de Destilería Zhumir C. Ltda., la fusión por absorción, aumento de capital y la reforma al Estatuto social de la Compañía absorbente.

Fecha de Inscripción en el Registro Mercantil: Cumplidos los requisitos de ley, el 30 de Diciembre de 2009 se realiza la inscripción en el Registro Mercantil del cantón Cuenca (donde reside la absorbente), produciéndose el perfeccionamiento de la fusión.

El modelo seguido para fusión de las empresas en este caso es el Modelo explorador. La primera fase se realiza el análisis cultural, identificando las barreras culturales y empresariales que puedan afectar a la integración. En la segunda fase, se planifican y elaboran las bases de la integración con el personal de la

63

Mide la capacidad de la empresa para generar ganancias de las ventas, y la eficiencia de los activos para lograr

ventas.


AUTOR:


empresa absorbida. En la tercera, se realizan todas las reestructuraciones organizativas (áreas, departamentos, legales, administrativa) que sean necesarias para acelerar la integración, y en la cuarta fase, se efectúan los ajustes y evaluaciones para optimizar la integración en el largo plazo, implementación de un lenguaje común. 3.3.4.1 Aspectos Legales, Tributarios y Contables del Caso Práctico. Como se expuso en Capítulo I (1.2.2) con respecto a los aspectos legales, tributarios y contables de una fusión de empresas generalmente aceptados, acorde a las buenas prácticas contables y en particular a la legislación ecuatoriana, la aplicación de las normas, disposiciones, reformas de estos aspectos antes señalados; y yendo a la práctica, en nuestro caso de la fusión de sociedades entre Distribuidora de Productos Jucremo-JCC Cía. Ltda. y Destilería Zhumir Cía. Ltda. Expondré brevemente como las empresas fusionadas manejaron estos aspectos, considerando un gran limitante de información del proceso de fusión por el manejo de la confidencialidad de las actoras (Fusión) para tener un conocimiento certero de los efectos y consecuencias que derivan de la adopción de estos aspectos en el proceso de fusión. Aspecto Legal El punto 3.3.4, del análisis histórico de la fusión, se enmarca dentro del aspecto legal. Utilizando las normas establecidas para la consolidación de estados financieros y los parámetros indicados por el organismo controlador. Aspecto Tributario De acuerdo el código tributario, la fusión surtirá efecto a partir del ejercicio anual en que dicha fusión por absorción sea inscrita en el Registro Mercantil la sociedad absorbente consolidara los balances generales de la o las compañías fusionadas cortados a la fecha de dicha inscripción y los correspondientes estados de pérdidas y ganancias. Distribuidora Jucremo-JCC será responsable a titulo universal de todas las obligaciones tributarias de la Destilería Zhumir. Los traspasos de activos y pasivos, que se realicen en proceso de fusión no estarán sujetos a impuestos a la renta, y no será gravable ni deducible el mayor o menor valor que se refleje en la inversión de los accionistas, socios o participes de las sociedades fusionadas como consecuencia de la fusión. En nuestro ejercicio no se tuvo mayor información relacionado con los costos y/o gastos por concepto de impuestos, tasas, imposiciones en las transacciones, traspasos de activos, pasivos y patrimonio derivados del proceso de fusión.


AUTOR:


Aspecto Contable Las normas sobre las cuales se basa el proceso contable para la fusión son el NIC 22 “Combinaciones de negocios” y Resoluciones de la Superintendencia de Compañías en Ecuador, que contiene las normas para la valuación y registros contables de activos a valor presente de mercado a los que se someterán los casos de fusión, dado que la empresa fusionadas a la fecha no tenían todavía las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIFs). Que los activos, pasivos y patrimonio de Destilería Zhumir sean transferidos a Distribuidora de productos Jucremo-JCC. Los saldos y transacciones de la empresa absorbida, de activos, pasivos y patrimonio, deben ser eliminados en su totalidad y cargados en contrapartida a la cuenta de fusión para liquidar los respectivos valores, y la absorbente es quien recibe los activos, pasivos y patrimonio de la absorbida. La fusión deberá hacerse línea por línea, sumando partidas similares de activos, pasivos, patrimonio, ingresos y gastos, con el propósito de que los estados financieros consolidados presenten información de las dos empresas como si fuera una sola empresa. A continuación se detalla los estados de situación de las empresas fusionadas al corte antes de la legalización de la fusión.

BALANCES GENERALES

Al 31 de Diciembre de 2009

miles de dólares

DETALLE DISTRIBUIDORA

JCC DESTILERIA

ZHUMIR

ACTIVO CORRIENTE 23.411.583

3.733.751

FIJO 3.047.172

8.198.831

TOTAL ACTIVO 26.458.755

11.932.582

PASIVO CORRIENTE 11.078.248

7.297.979

LARGO PLAZO 3.469.554

1.338.492

TOTAL PASIVO 14.547.802

8.636.471

PATRIMONIO CAPITAL SOCIAL 6.000.000

6.000.000

RESULTADOS ACUMULADOS 647.134

1.630.488

TOTAL PATRIMONIO 11.910.953

3.296.111

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 26.458.755

11.932.582


AUTOR:


Para cumplir con la formalidad del proceso de fusión en término generales, la empresa absorbida Destilería Zhumir debe cancelar o dar de baja el estado de situación contra la cuenta de Fusiones y la empresa absorbente recibir la transferencia de activos, pasivos y patrimonio o capital contable de la empresa disuelta, registrándose los siguientes asientos:

DIARIO GENERAL


miles de dólares

-1-

CUENTA DE FUSION

11.932.582

ACTIVOS

11.932.582

Para cancelación de activos Destilería Zhumir

-2-

PASIVOS

8.636.471

CUENTA DE FUSION

8.636.471

Para cancelación de pasivos Destilería Zhumir

-3-

CAPITAL CONTABLE

3.296.111

CUENTA DE FUSION

3.296.111

Para cancelación del Capital contable Destilería Zhumir

-4-

ACTIVOS

11.932.582

PASIVOS

8.636.471

CAPITAL CONTABLE

3.296.111

Transferencia de activos, pasivos y patrimonio a Distribuidora JCC

CUENTA DE FUSION

11.932.582 8.636.471

3.296.111

11.932.582 11.932.582


AUTOR:


En base a lo anterior, el Estado de Situación de la empresa absorbente Distribuidora Jucremo-JCC luego de la fusión queda de la siguiente forma.

BALANCE GENERAL


miles de dólares

ACTIVO CORRIENTE 27.145.334

FIJO 11.246.003


PASIVO CORRIENTE 18.376.227

LARGO PLAZO 4.808.046


PATRIMONIO CAPITAL SOCIAL 12.000.000

RESULTADOS ACUMULADOS 2.277.622

TOTAL PATRIMONIO 15.207.064


Notas a los estados financieros y las políticas más importantes se resumen a continuación: Bases de presentación, De conformidad con disposiciones establecidas por la Superintendencia de Compañías, hasta el año 2009 los estados financieros de la Compañía serán preparados de acuerdo con normas ecuatorianas de contabilidad – NEC. Inventarios, Están valorados por el método promedio y el costo no excede el valor de mercado. Propiedades, maquinarias y equipos, Están registradas al costo ajustado según NEC, las tasas de depreciación anual de los activos aplicadas por la Compañía son las siguientes:

ACTIVOS TASAS

Edificios e instalaciones 5%

Maquinarias y equipos 10%

Muebles y equipos de oficina 10%

Equipo de mantenimiento 10%

Vehículos 20%

Equipos de computación 33%


AUTOR:


Inversiones, Representan acciones y participaciones registradas al costo. Manteniendo inversiones por $80.000 la compañía absorbente antes de la fusión en la compañía absorbida. Capital social, Como resultado de la fusión, el capital de Distribuidora de Productos Jucremo – JCC Cía. Ltda., fue aumentado en $6.000.000, quedando el capital suscrito y pagado de la Compañía en $12.000.000, constituido por 12.000.000 de participaciones ordinarias de $1,00 cada una. DISTRIBUIDORA DE PRODUCTOS JUCREMO – JCC CIA. LTDA. LISTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS SOCIOS POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009

CAPITAL SOCIAL

RESERVA LEGAL

RESERVA FACULTATIVA

DE CAPITAL

APORTES FUT. CAPITALIZACION

RESULTADOS ACUMULADOS

TOTAL PATRIMONIO

SALDO A DICIEMBRE 31, 2009 3.500.000

178.573

26.878

1.787

642.400

2.722.756

7.072.394

APROPIACIÓN

135.611

-135.611

DIVIDENDOS PAGADOS

-76.609

-76.609

CAPITALIZACIONES 2.500.000

-2.500.000 TRANSFERENCIA,

FUSIÓN POR ABSORCIÓN 6.000.000

282.344

1.164

-490.178

150.863

1.898.973

7.843.166

UTILIDAD NETA JCC INDIVIDUAL

368.113

368.113

SALDO A DICIEMBRE 31, 2009 12.000.000

596.528

28.042

-488.391

793.263

2.277.622

15.207.064

Fuente: Fideicomiso Mercantil Irrevocable Primera titularización de flujos Azende; Corporación Azende.

3.3.5. TIPO DE FUSIÓN.

Clasificación Jurídica: Fusión por Absorción.

Clasificación Económica: Fusión Vertical.

Clasificación por Nacionalidad: Fusión Nacional.

3.3.6. DATOS DE LA EMPRESA RESULTANTE DE LA FUSIÓN: RAZÓN SOCIAL, RUC, DOMICILIO, SECTOR INDUSTRIAL.

Son los mismos del numeral 3.3.1 para la Absorbente, ya que ésta mantiene la denominación, aumento del monto de capital y reforma a los estatutos luego de la fusión.

3.3.7 LA ACTIVIDAD ECONÓMICA DE LA EMPRESA RESULTANTE DE LA FUSIÓN.

La Absorbente mantiene el objeto social mencionado en el numeral 3.3.2.


AUTOR:


3.3.8. ANÁLISIS ECONÓMICO Y FINANCIERO DE LA FUSIÓN.

Para realizar el análisis de la situación económica y financiera de la fusión, las fórmulas empleadas son las mismas al numeral 3.3.3. Dado que en este caso existe una mayor cantidad de información de la Absorbente por motivo de su cotización en el mercado de valores, se han realizado algunas modificaciones para la obtención de los resultados. Los Anexos 3.8, 3.9 y 3.10 presentan los estados de situación y resultados de Distribuidora de Productos Jucremo - JCC; indicadores financieros; y, porcentajes de componentes, respectivamente, para un año antes y un año después de la fusión. Liquidez El activo real de JCC en el 2010 llegó a los US $ 47,98 millones, es decir tuvo un incremento del 53% por encima de los US $ 31,32 millones del año 2008. Éste crecimiento es debido principalmente, al crecimiento entre el año 2009 y el año 2010, que fue del 25%, y en parte al incremento anual entre el año 2008 y el 2009 que fue del 23%. Este crecimiento no fue a causa de la transferencia patrimonial de la fusión, ya que para el 2002 el activo de la Absorbida era de sólo el 0,44% del de la Absorbente, pero sí podría ser un efecto derivado de la misma (entre otras inversiones), ya que las utilidades se triplicaron a finales del 2003, lo que incrementó la participación del efectivo (en 2,7%), otros activos corrientes (en 26,44%) y otros activos (en 9,31%) en el activo total. El capital de trabajo se incrementó de 2008 a 2009 en un 155,73%, llegando a los $ 8,77 millones, lo suficiente para cubrir las deudas a corto plazo. Para el año 2010 este tuvo una disminución del 7,15% (en relación al 2009). La liquidez corriente de la Absorbente para el año 2008 fue de 1,15 (inferior al promedio de la industria, 1,87), es decir que la empresa contaba con 1 dólar con 15 centavos de para pagar un dólar de deuda en el corto plazo. Esta razón se incrementó en el año 2009 a 1,48 (incremento del 29%) este incremento se debe principalmente a la disminución de la deuda en un 21,55%, es decir bajo de 23,42 millones que fue en el año 2008 a 18,38 millones para el 2009. Mientras en el año 2010 esta razón disminuyo en un 4,82% (disminución de 1,48 a 1,41), esta disminución se debe al incremento del activo corriente y el pasivo corriente, pero este último se incrementó en mayor medida que el primero, pasando de 18,38 millones que era en el año 2009 a 20,06 millones en el año 2010. Esta indicador fue inferior en todos estos años al promedio de la industria. Pero pese a esto cambios la distribuidora sigue manteniendo su solvencia económica adecuada, pues si está cubriendo sus obligaciones en el corto plazo. La prueba ácida tuvo un crecimiento anual del 13,65%% en el 2009 y una disminución del 4,62% en el 2010. Aunque está por debajo de la media de la industria, sigue mostrando una gran capacidad de pronto de sus obligaciones


AUTOR:


en el corto plazo. Dado que es una empresa manufacturera, es de esperar bajos niveles de inventario y en especial en periodos de fuertes ventas, como lo es el mes de diciembre para las compañías de destilerías y distribución. Endeudamiento La Compañía Distribuidora de Productos Jucremo - JCC está siendo financiada en su mayor parte por sus acreedores, ya que en el 2008 el 78% de los activos de la empresa estaban siendo financiados por terceros y el restante 22% estaba financiado por los acreedores de la misma, para 2009 y 2010 esto bajo en un 22,24% y 7,03% respectivamente, esto haciendo referencia con el año anterior del mismo. El endeudamiento patrimonial decreció de 56,15% para el 2009 a 16,35% en el año 2010, esto denota que la fusión ayudo a que el financiamiento de los acreedores disminuyera considerablemente. El endeudamiento de la Compañía Absorbente entre el 2009 y 2010no se basó en deuda a tercero, si no que se está basado en la absorción que se tuvo. Desde el 2009, la participación del pasivo corriente y de largo plazo ha decrecido, el de largo plazo decreció en un 95,68% en 2010 esto en relación al año 2009. Así, el endeudamiento del activo se acercó mucho a la media de la industria y el endeudamiento del patrimonio fue mucho mejor al de la media en el año 2010, el cual fue posterior a la fusión. Los activos fijos netos continuaron financiados integralmente por el patrimonio, pero no superando a la media industrial, la Compañía con estos valores vemos que es menos riesgosa en comparación con otras empresas que laboran en el mismo sector. El apalancamiento de la empresa fue superior a 1 en todos los años. La reducción del pasivo no corriente, influyó en la caída de la razón de endeudamiento de este pasivo frente al activo, patrimonio y capital social de la empresa, mientras que con el pasivo corriente, después de bajar de 0,75 a 0,48 su aporte al activo total en el 2009, para el 2010 este siguió disminuyendo y llego a caer hasta 0,42, es decir tubo una disminución del 12,68%. Esta disminución del financiamiento por deuda ayudo a disminuir el riesgo financiero de la Compañía para el año 2010. Permitiendo que la Corporación Azende64 pudiera negociar en la bolsa de valores. Gestión La capacidad de la empresa para generar ventas por dólar invertido en el activo fijo neto, se mantuvo en niveles superiores a la media industrial. Es decir JCC en el 2008 por cada dólar invertido en activos fijos obtuvo un ingreso en ventas de 20 dólares con 43 centavos y para los años 2009 y 2010 respectivamente esta razón bajo a 8,39 y 4,36. La rotación en ventas, que mide la capacidad para obtener ingresos por dólar invertido en el activo total, fue de 2,91, 2,46 y 1,80 en el 2008, 2009 y 2010,

64

Cambio denominación, 24 de Marzo de 2010.


AUTOR:


respectivamente, en niveles inferiores a la media de la industria, denotando así que JCC es deficiente en generar ventas a través de sus activos. La rotación del inventario para el 2008 fue de 9,77, para el 2009 de 6,82 y en el 2010 disminuyo a 5,48, esta continua disminución se debe a el costo de ventas disminuyo en mayor medida (17%) que el inventario (3,5%). Esta disminución en todos los años siguió siendo menor al de la industria, estableciendo que hay empresas que rotan mejor su inventario que JCC. Esto se puede demostrar también a través de los días en que e tarda en convertir el inventario en efectivo, así el tiempo que se tardaba JCC en convertir su inventario en Cts. x cobrar para luego ser convertidas en efectivo fue de 37 días en el 2008 mientras que en el 2009 este tiempo se incrementó a 66 días. Fue en promedio de 7,44 para todos los años (excepto para el 2002), lo que quiere decir que el periodo en días que tardan sus productos en convertirse en ventas, fue de 50 aproximadamente. Aunque no fue posible conseguir una razón media industrial para este valor, se puede decir que la empresa lleva una política de inventario constante, que puede ser la adecuada para el negocio. El impacto de los gastos de administración y ventas en los ingresos, para el 2008 fue del 11%, menor al 30%, de la media industrial. En el año 2010 este impacto de 1,05 fue mayor al promedio industrial de 0,38. Es decir se gastó más en administración y ventas, pero esto no se vio reflejado en las ventas pues estas disminuyeron para el 2010 en relación al 2009; de 94,32 millones a 86,32 millones respectivamente. Rentabilidad La rentabilidad bruta en los años 2008 y 2009 fue de 0,16 y 0,26, como se puede ver la rentabilidad por dólar invertido en ventas se obtuvieron 16 centavos de utilidad bruta en el 2008 (inferior a la media de la industria que fue de 32 centavos), mientras que para el 2009 esta se incrementó a 26 centavos por dólar invertido, para 2010 se obtuvo una rentabilidad bruta de 33 centavos por dólar invertido (por debajo de la media de la industria 43 ctvs.). La rentabilidad neta para los años 2008 y 2009 disminuyo en un 49% (de 0,05 a 0,02 respectivamente). Pero en el 2010 se obtuvo una recuperación del 44% llegando a tenerse una ganancia del 3% (0,03 ctvs.) por dólar de ventas. En relación con la media de la industria para 2008 está tuvo una rentabilidad neta abrumadora (2,82), mientras tanto que para 2010 esta fue de mayor pero no en gran medida (0,09). Pese a los gastos en administrativos y ventas no se obtuvo un incremento en las ventas. Considerando el alto impacto de los gastos administrativos y ventas en el año 2010, el margen operacional pasó de 0,05 a 0,06entre el 2008 y 2010, un incremento del 20%, esto en comparación con la media de la industria que fue de 0.02 y 0,06 para los años respectivos, en el 2008 fue más rentable y para 2010 se encuentra igual de rentable que la industria.


AUTOR:


El rendimiento neto sobre el activo total tuvo un incremento de 0,08 a 0,09 en 2008 y 2010 respectivamente, es decir en el último año se obtuvo un incremento del 57% en relación al año 2009. La UPA, la utilidad por acción de cada socio pasó de 0,72 en el 2009 a 0,35 en el 2010. Aunque este valor declinó, la ganancia al final del periodo es sigue siendo significativa. VALORACIÓN DE MERCADO DE LA EMPRESA Para establecer el valor de la empresa se emplea los métodos más conocidos y aplicados en la actualidad, como son el método flujo de caja descontados y el PER.

a. Método Flujo de Caja Descontados o Discounted Cash Flow Como se señaló en el Capítulo I, en la sección de los métodos de valoración de empresas, según diversos autores este método es el más apropiado para valorar una empresa. El valor de la empresa se calcula a través de la estimación de los flujos de dinero –cash flow- que generara la empresa en el futuro, para luego descontarlos a una tasa de descuento apropiada según el riesgo de dichos flujos65.

El método general para el descuento de flujos es el siguiente:

VT: Valor de la empresa CF: Flujo de fondos generados para un periodo determinado. VRn: Valor residual de la empresa en el año n. k: Tasa de descuento apropiada para el riesgo para el periodo. CFn+1: Flujo de caja normalizado del primer año tras el horizonte temporal considerado. g: Tasa de crecimiento ponderado del flujo de caja. Para el cálculo del valor de la empresa Distribuidora de Productos JUCREMO –JCC Ltda., para la fecha de la fusión se realizó con la información proporcionada por la empresa y la información a través del mercado de valores, por su condición de emisor de obligaciones y fideicomiso mercantil, se obtuvo las variables para poder determinar su valoración por el método de flujos de caja descontados (Ver Anexo 3.10).

65



AUTOR:


El CF, los flujos de caja son obtenidos trimestralmente por la empresa para un n= 20 periodos o horizonte temporal de para el cálculo del flujo de caja proyectado y se descontó a valor presente con una tasa del 10% mayor a la Tasa activa Referencial del Sector productivo publicada por el Banco Central del Ecuador, a la fecha. Los flujos de caja se determinaron por el método estadístico Aditivo Holt-Winder, que emplea series de tiempo donde existe una tendencia marcada y un componente estacional apreciable. Realizando un modelo de ajuste para calcular la estacionalidad, donde se estima el método de promedios móviles, para proceder a suavizar, reduciendo en una parte las grandes fluctuaciones que puedan existir en la misma. La metodología para construcción de los flujos futuros se ha ajustado al modelo con el riesgo propio de la empresa, la industria en la que desarrolla sus operaciones y el País en que se encuentra ubicada, también ajustados por el valor del dinero en el tiempo. Para la tasa de crecimiento ponderado para los años posteriores al periodo n así como para obtener el valor residual o valor de continuidad, se estimó por el método de regresión lineal simple, considerando en rango de datos de 20 periodos antes obtenidos, obteniéndose así el n+1=21 periodos. El valor residual o de continuidad representa el valor actualizado de los cash-flows esperados después del horizonte temporal considerado.66 CF: $ 58.300.253 VRn: $ 39.805.359 CFn+1: $ 3.490.930 g: 1,23% k: 10% VT: Valor de la empresa = $ 29.995.021;

TIEMPO CF Ʃ[CF/(1+K)n]+VRn g CFn+1/k-g

dic-14 $ 3.490.930 $ 5.916.813 - -

TOTAL $ 58.300.253 $ 29.995.021 1,23% $ 39.805.359

VALOR EMPRESA

Fuente: Corporación Azende C. Ltda; Analytica Securities C. A. Casa de Valores Elaboración: Autor

Según el método de flujos de caja descontados o Descounted Cash-flows a la fecha de la fusión la empresa tendría un valor de $29.995.021.

66

MARTIN J., TRUJILLO A.; Manual de Valoración de Empresas, Editorial Ariel, Barcelona, 2000 p. 151


AUTOR:


b. Método indicador PER La valoración empleando el ratio PER67 (Razón Precio Beneficio). Su cálculo mediante la siguiente relación, entre el precio de mercado de la acción (Pa) y la utilidad por acción (UPA):

PER =

Para este método, el valor de la empresa depende de cuánto está dispuesto a pagar el inversionista por participar de sus ganancias potenciales. Así, mientras mayores sean las expectativas de utilidades, mayor será el precio de mercado, y en consecuencia, lo que estará dispuesto a pagar por dólar de ganancia. En otras palabras, el PER refleja las expectativas de crecimiento de las ganancias que los inversionistas creen que posee la empresa. La tabla 4.2 muestra los resultados del cálculo del ratio PER para Distribuidora de Productos Jucremo – JCC C. Ltda., en las fechas de corte de los balances del anexo 3.11. Tabla 3.5: PER de Distribuidora Productos Jucremo - JCC C. Ltda (Corporación Azende).

FECHA PER UPA PRECIO DE LA

ACCIÓN

VALOR DE MERCADO

31/12/2008 1,4 0,7 $ 1,00 $ 3.500.000

31/12/2009 5,3 0,2 $ 1,00 $ 12.000.000

31/12/2010 2,9 0,3 $ 1,00 $ 12.800.000 *El número de acciones emitidas, usado para calcular del Valor de la empresa, es igual al capital social nominal 4.5, ya que el valor nominal por acción es de $ 1. Fuente: Superintendencia de Compañías y Fideicomiso Mercantil, Primera Titularización de Flujos Azende. Elaborado por: Autor

Como se ve en la tabla 3.5, en la fecha de corte del 2009 las expectativas de los inversionistas del mercado, de que las ganancias de la empresa aumenten rápidamente, fueron las mayores. Así, lo que el mercado estaba dispuesto a pagar por dólar de ganancia en el 2009 fue 277,92% superior a lo del 2008, todo lo contrario en el 2010 que el PER disminuye en 45,70%. En el grafico 3.5 se visualiza la evolución del PER para la Compañía. La baja rentabilidad por acción, ligada a una capitalización de las ganancias en los años anteriores a la fusión y a las expectativas de que la Absorbida sea administrada tan eficientemente como la Absorbente, acrecentó las

67

Aunque este método es ampliamente criticado, también es uno de los más usados por inversionistas ya que: puede indicar lo que

el mercado paga por dólar de beneficio; es útil para valorar acciones que no pagan dividendos; y, por su facilidad de cálculo. Claro

que éste es aplicable sólo cuando las empresas tienen ganancias y siempre que las variables empleadas hayan sido calculadas en

fechas cercanas, ya que de lo contrario, sería engañosa su información.


AUTOR:


expectativas del mercado de obtener rápidamente beneficios futuros (PER alto) en el año 2009. En el año posterior (2010), los excelentes resultados de la inversión en el activo y el crecimiento de los gastos especialmente de ventas, bajaron esas expectativas, acortando el tiempo esperado para recuperar la inversión (PER bajo). GRAFICO 4.3EVOLUCIÓN DEL PER PARA LA ABSORBENTE

Fuente: Superintendencia de Compañías y Fideicomiso Mercantil, Primera Titulirización de Flujos Azende. Elaborado por: Autor

Si el objetivo de la dirección es maximizar la riqueza de los accionistas, este PER alto era bien visto por ellos, ya que le daba más valor a la empresa. Como se puede ver en la tabla 3.5, el valor de mercado de la Compañía fue más de 5 veces mayor al valor de las acciones en libres para el año 2009, y casi 3 veces mayor en el 2010, lo que refleja el enorme valor inmaterial y prestigio de la empresa. Cabe mencionar que el patrimonio creció por las capitalizaciones que realizo la compañía en los años 2009 y 2010, más la adicción del capital de la absorbida. Mediante escritura pública otorgada por el Notario Cuarto del Cantón Cuenca, el 24 de marzo del 2010, se cambia la denominación objetiva de la Compañía Distribuidora de Productos Jucremo – JCC C. Ltda. a Corporación Azende C. Ltda., reformando íntegramente el estatuto, escritura debidamente inscrita en el Registro Mercantil del Cantón Cuenca. Pedro Miranda Director de Operaciones Comerciales, Iván Arízaga Director Financiero y Juan Diego Castanier Director de Operaciones Industriales informaron detalles de la fusión empresarial. Destilería Zhumir y Distribuidora de Productos JCC se unieron para conformar la Corporación Azende, con el fin de fortalecer el grupo, consolidar y la diversificación de la producción y comercialización de sus productos. Azende tiene una línea industrial que es la herencia de Zhumir y una línea comercial que es la herencia de JCC. Con este esquema surge una empresa que moverá USD 95 millones anuales y da empleo a 800 personas en Cuenca, Guayaquil y Quito.

0,0

1,0

2,0

3,0

4,0

5,0

6,0

01/01/2008 01/01/2009 01/01/2010


AUTOR:


Pedro Miranda, indicó que si bien Zhumir se dedica a la producción de bebidas alcohólicas, este nombre ya no identificaba a todas las líneas que ahora comercializan como las bebidas con sabor y el agua natural de la marca Vivant. Lo que hace esta fusión, además de abrir esa posibilidad, es formalizar y unificar la cadena productiva que ya funcionaba, pues Zhumir y Distribuidora JCC siempre trabajaron en conjunto.

De hecho, la segunda fue creada en 1998 para distribuir Zhumir. Al distribuir el producto en todo el país se logró consolidar una red con 65 000 puntos de venta.

En el 2000 las empresas decidieron aprovechar esa capacidad logística, para distribuir productos elaborados por terceros, como Gatorade, Jugos Deli, lubricantes Shell, Ron Abuelo, etc.

Desde hace 9 años, el brazo derecho de Destilería Zhumir que era Distribuidora JCC comenzó a llegar a un buen número de negocios en el país, que antes era de 15.000, y ahora cuentan con 70.000 puntos a nivel nacional que atienden directamente.

A través de esa fuerza de ventas pudieron integrar nuevas líneas, lo que ayudó a trabajar con terceros en la distribución de atún, cereales, confitería, e incluso en 2007 les otorgaron la macrodistribución de Lubricantes Shell en Ecuador.

El nombre de Azende está identificado con ascender y crecer, de esta forma la nueva Corporación abre sus puertas para nuevos proyectos de expansión de sus líneas, señaló Juan Diego Castanier, director de operaciones industriales. La figura de corporación genera expectativas en sus ejecutivos. A través de su división industrial Azende planea la diversificación hacia otros productos alimenticios.

Esa diversificación, inicialmente geográfica, empezó el año 2008 con la construcción de una planta embotelladora de bebidas no alcohólicas en Guayaquil. También se adquirieron dos plantas embotelladoras, que pertenecían a Bebidas Interandinas en Lima (Perú).

Estas dos operaciones demandaron una inversión de USD 2,5 millones. Pero también se construyeron el año pasado nuevas bodegas de distribución en Quito y en Guayaquil, con una inversión de USD 4 millones y hay más planes que, por el momento, se mantienen en reserva.

Desde el 2003, cuentan ya con una empresa productora en Perú, y desde el 2005 en Colombia. Uno de los proyectos de los próximos años es justamente impulsar la compañía en Perú, donde tienen muy buena acogida las cremas de licor, como la piña colada.


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La idea de extenderse a Perú nació porque ya tenían proyectos de exportación, debido a que el mercado peruano está cerca y tiene similitud de regulaciones y hábitos del consumidor.

Entre los beneficios que ha traído la fusión están contar con una estructura financiera más sólida, con gran parte de financiamiento a largo plazo, calificación de riesgo en el Mercado de Valores que mejoró de AA- a AA, informó Iván Arízaga, director financiero de la Corporación. Desde lo financiero, por ejemplo, Corporación Azende, que es el nombre que adquirió la empresa tras la fusión- puede cotizar en la bolsa o vender obligaciones en este mercado.

Esto debido a que la compañía presenta mejores indicadores luego de la fusión, y el mejoramiento en la capacidad de repago de la deuda.

Corporación Azende empresa cuencana productora de las marcas Zhumir, Liova, Vivant, entre otras, recibió un reconocimiento como Empresa Líder en Distribución de Bebidas Alcohólicas dentro de la categoría Mejor Empresa en Calidad de Servicio. Esta designación fue realizada por la Revista Ekos en su edición 2011.

En definitiva, Destilería Zhumir y JCC Distribuidora se fusionaron para formar Corporación Azende Cía. Ltda. a fin de buscar el fortalecimiento financiero, la simplificación de operaciones, una restructuración administrativa sin despidos, minimizar los riesgos y aprovechar mejor las oportunidades.


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CONCLUSIONES

Basada en todo el proceso investigativo realizado y en los resultados obtenidos, se llegó a las siguientes conclusiones: 1. De los diversos tipos de reestructuración corporativa mencionados en esta tesis, las fusiones presentan tres grandes ventajas: (a) No se requieren grandes desembolsos de efectivo, ni fuertes endeudamientos para su realización; (b) No se fomenta la concentración de capitales, como en las adquisiciones, donde los accionistas de las adquiridas pueden verse obligados a vender sus acciones; y, (c) En las fusiones no rentables, las empresas pueden recuperar su independencia económica y jurídica mediante una escisión, sin pérdidas de valor, ya que en la separación, el valor de las empresas no queda sujeto a la volatilidad del mercado. 2. La evidencia de fusiones en el país antes de la dolarización, asocia a estas reestructuraciones a periodos de recesión económica, en comparación con resultados de algunos estudios internacionales. Esto se debería a las ganancias obtenidas por su bajo costo y a los aumentos en liquidez y solvencia que generan a empresas en peligro de quiebra. Sin embargo, la falta de mejores salvaguardias legales, habrían conducido a la realización de fusiones de rentabilidad baja o nula. 3. El apoyo generado por la dolarización, a crear en el país un clima más estable económicamente, habría promovido las fusiones en épocas de expansión (años 2001 y 2004), haciendo para los inversionistas nacionales y extranjeros más provechosa la generación de sinergias en operaciones más seguras y rentables. 4. En el país, el proceso de fusiones está ligado directamente al desarrollo empresarial de sus provincias. Así, las principales provincias del Ecuador (Azuay, Guayas y Pichincha), que albergan la mayoría de las empresas, concentran también la mayoría de las fusiones, en los cinco primeros años de la dolarización. 5. Las fusiones también se vinculan directamente a las principales actividades económicas del país. Así, las ramas de Comercio, Industrias manufactureras y Servicios a empresas, concentran en promedio el 70% de las fusiones, en los primeros años de la dolarización. 6. Las fusiones pueden aumentar la competitividad empresarial, siempre y cuando se realicen bajo un objetivo maximizador de utilidades, tal como se evidencia en las fusiones analizadas, un gran porcentaje fue consecuente con este objetivo. A pesar de los casos fallidos, existe evidencia de los beneficios generados por las fusiones, en eficiencia y poder de mercado, que definitivamente contribuyen a la mejora de la competitividad.


AUTOR:


7. La falta de un objetivo maximizador de ganancias, puede recaer en operaciones poco o nada rentables en lo económico y financiero, por lo que es necesario una mejor regulación de las fusiones a nivel nacional desde antes de su ejecución, considerando para el efecto las opiniones de expertos (ajenos a los intereses de las partes involucradas) y de los administradores de las empresas, sobre la conveniencia de la operación. 8. La falta de una ley antimonopolio en el Ecuador, sumado a la ineficiencia de las normativas de control, han dado lugar a fusiones que mercan mercados oligopolios, lo que resulta alarmante y peligroso para los intereses de agentes económicos, que son afectados directa o indirectamente por la operación. 9. Dadas las condiciones del total de empresas mercantiles en el país, resulta urgente la toma de acciones que impulsen la competitividad. El hecho de que sean las mejores empresas del país (de sectores diversos), las que hayan realizado más de una fusión en el periodo analizado, pone en manifiesto las ventajas de este tipo de operaciones para mejorar la competitividad. 10. Existen medidas aplicadas a nivel mundial para regular las fusiones antes y después de su ejecución, sin embargo, las más eficientes según informes internacionales, son aquellas realizadas antes. Un control posterior, por ejemplo mediante el cobro de un impuesto sobre los activos de las empresas, no sólo desincentivaría estas operaciones, anulando parcial o totalmente los beneficios tributarios que ofrece. Con estos incentivos afectaría gravemente a empresas cuyo crecimiento ha sido interno principalmente y pagado con efectivo, o lo que es peor aún, financiado con deuda (por el pago de intereses).


AUTOR:


RECOMENDACIONES

1. Optimizar el control de las fusiones de empresas, de preferencia antes de su ejecución, para minimizar los costes de la regulación, mediante una normativa enfocada a salvaguardar los intereses de los accionistas, acreedores, consumidores y demás agentes económicos, afectados directa o indirectamente por la operación. 2. Mejorar el marco legal ecuatoriano de las fusiones, determinando para el efecto la obligatoriedad de la elaboración de informes de los administradores de las empresas y de expertos en la materia, sobre la conveniencia económica y financiera de la fusión, para la revisión de los accionistas antes del otorgamiento de la escritura de fusión y para la inspección del organismo de control. 3. Incluir entre los documentos entregados al Registro Mercantil, un informe económico y financiero sobre la conveniencia de la fusión, emitido por el organismo de control encargado de la inspección y aprobación, para transparentar el proceso. 4. Establecer un periodo previo a la elaboración de la escritura, para publicar la intención de fusión a los acreedores de las empresas implicadas, de manera que estén en capacidad de objetar la operación, si la considerasen perjudicial para sus intereses. En los casos de empresas fuertemente apalancadas, esta medida brindaría mayor transparencia a la operación. 5. La creación de una ley antimonopolio, para la regulación de las fusiones y también de las adquisiciones de empresas, que en algunos casos suelen aspirar el control parcial o total de la empresa adquirida, lo que podría generar o aumentar un poder monopólico en la empresa adquiriente. 6. La creación de organismos estatales o privados que brinden a las empresas asesoría especializada en fusiones, antes, durante y después de la operación, para optimizar los resultados de las reestructuraciones y evitar así, en lo posible, acuerdos fallidos o empresas disueltas por problemas en el manejo de la nueva empresa.


AUTOR:


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ANEXOS Anexo 2.1 Valores de F&AS a Nivel Mundial en Billones de USD$ 1987 A 2010

AÑO NUMERO DE OFERTAS

% TOTAL OFERTAS

VALOR ($BILLON)

% TOTAL M%A

1987 19 1,60% 39.1 40%

1988 24 1,30% 53.2 39%

1989 31 1,10% 68.2 41%

1990 48 1,40% 83.7 42%

1991 13 0,30% 31.5 27%

1992 12 0,30% 23.8 21%

1993 18 0,50% 37.7 31%

1994 36 0,80% 72.6 43%

1995 44 0,80% 97.1 42%

1996 48 0,80% 100.2 38%

1997 73 1,10% 146.2 39%

1998 111 1,40% 408.8 59%

1999 137 1,50% 578.4 64%

2000 207 2,10% 999.0 74%

2001 137 1,70% 451.0 62%

2002 105 1,60% 265.7 55%

2003 78 1,20% 184.2 45%

2004 111 1,50% 291.3 52%

2005 182 2,10% 569.4 61%

2006 215 2,40% 711.2 64%

2007 300 3,00% 1161.0 71%

2008 270 2,20% 639.4 41%

2009 346,4 2,93% 805.1 28%

2010 390 3,16% 952.5 39%


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Anexo 2.2Valoresde F&AS por Regiones a Nivel Mundial en Billones de USD$ 2000 A 2010

AÑO

REGION TOTAL

GLOBAL F&A

VALOR F&AS

VALOR OFERTAS

F&A ESTADOS UNIDOS

REINO UNIDO

EUROPA AFRICA, ORIENTE MEDIO

ASIA - PACIFICO

JAPAN SUDAMERICA

2000 1.704.714 443.863 1.000.925 25.857 238.388 113.337 314.075 3.841.159 999.000 3.397.287

2001 752.105 170.167 550.150 24.518 164.963 67.945 128.543 1.858.391 451.000 1.688.963

2002 438.756 149.802 479.609 11.473 135.530 48.715 89.685 1.353.570 265.700 1.203.769

2003 538.990 133.191 505.905 21.605 137.694 76.164 65.640 1.479.189 184.200 1.345.999

2004 795.281 255.422 709.027 18.410 169.011 79.150 106.541 2.132.842 291.300 1.877.421

2005 1.132.722 306.375 980.333 31.604 232.910 164.221 137.133 2.985.298 569.400 2.678.924

2006 1.469.395 331.301 1.324.145 63.594 359.569 101.234 283.870 3.933.108 711.200 3.601.809

2007 1.572.450 389.387 1.596.883 87.598 459.034 130.367 318.700 4.554.419 1.161.000 4.165.200

2008 923.838 268.951 1.169.183 50.125 433.155 76.968 232.573 3.154.793 639.400 2.885.844

2009 721.074 157.493 582.600 40.753 428.137 108.167 200.962 2.239.186 805.100 2.081.695

2010 992.620 162.881 478.139 91.010 482.008 83.881 143.663 2.434.202 952.500 2.989.600


AUTOR:


Anexo 2.3Valoresde F&AS por Sector de Industria a Nivel Mundial en Billones de USD$ 2000 A 2010

INDUSTRIA AÑOS

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

FINANZAS 560.166 341.454 178.626 294.686 318.337 417.210 569.272 732.633 684.788 416.430 448.440

TELECOMUNICACIONES 553.413 126.879 102.617 97.562 229.587 261.222 296.306 200.627 179.315 99.120 215.311

MEDIOS Y ENTRETENIMIENTO 520.198 174.167 86.795 105.722 130.469 249.055 336.276 280.921 121.338 95.945 328.856

ALTA TECNOLOGIA 487.964 125.976 66.812 82.975 105.721 157.181 201.572 233.614 144.618 133.350 239.168

ENERGIA Y POTENCIA 324.643 263.258 177.768 147.649 264.210 376.740 559.715 605.902 416.125 352.601 242.158

MATERIALES 196.583 169.299 87.646 108.200 120.509 206.276 374.033 427.130 273.269 198.337 212.262

ARTICULOS BASICOS 178.595 78.855 82.221 69.811 75.325 113.034 121.829 269.692 331.736 117.471 274.445

INDUSTRIAL 173.653 127.510 140.420 125.035 128.249 223.195 254.559 367.313 232.856 245.779 597.920

SALUD 148.153 92.230 103.099 99.788 167.635 174.314 266.568 274.611 202.831 222.699 149.749

BIENES RAICES 98.976 79.938 85.004 105.154 186.381 205.581 359.904 451.718 168.891 114.744 122.574

PROD. CONSUMO Y SERVICIOS 83.412 72.424 39.802 58.022 60.852 173.414 121.737 162.455 77.143 40.915 65.891

RETAIL 71.349 35.280 52.569 49.767 89.253 120.968 139.170 157.703 52.573 35.782 92.827

TOTAL 3.397.105 1.687.270 1.203.379 1.344.371 1.876.528 2.678.190 3.600.941 4.164.319 2.885.483 2.073.173 2.989.600


AUTOR:


Anexo 3.1 Fusiones de empresas en el Ecuador 1965 a 2005

AÑOS No.

COMPAÑÍAS No.

FUSIONES % Del

TOTAL

1965 680 1 0,1%

1969 814 1 0,1%

1970 854 1 0,1%

1971 1403 1 0,1%

1974 1820 1 0,1%

1976 4988 1 0,1%

1977 5291 1 0,1%

1981 8192 1 0,1%

1982 8331 1 0,1%

1983 9397 3 0,4%

1984 10421 4 0,5%

1985 11737 3 0,4%

1986 12432 4 0,5%

1987 13618 1 0,1%

1988 14747 8 0,9%

1989 15131 5 0,6%

1990 16672 8 0,9%

1991 17154 8 0,9%

1992 18270 15 1,8%

1993 20053 15 1,8%

1994 21009 31 3,7%

1995 20423 51 6,0%

1996 22673 55 6,5%

1997 22888 60 7,1%

1998 23761 83 9,8%

1999 26123 88 10,4%

2000 26914 68 8,1%

2001 28641 66 7,8%

2002 28745 70 8,3%

2003 31449 57 6,8%

2004 33890 69 8,2%

2005 30826 62 7,4%

843 100,00%


AUTOR:


Anexo 3.2 Clasificación de las Fusiones por el Tipo, Tipo de Compañía y Situación Legal en el Ecuador 1965 a 2005

TIPO COMPAÑÍA ABSORCION TOTAL

ABSORCIONES

UNION TOTAL UNION

TOTAL % del

TOTAL ACTIVA INACTIVA INACTIVA

ANÓNIMA 286 31 317 1 1 318 85,90%

ANÓNIMA MULTINACIONAL

1 0 1 0 0 1 0,30%

ECONOMÍA MIXTA 1 0 1 0 0 1 0,30%

RESPONSABILIDAD LIMITADA

44 3 47 2 2 49 13,20%

SUCURSAL EXTRANJERA 1 0 1 0 0 1 0,30%

TOTAL 333 34 367 3 3 370 100,00%

% del TOTAL 90,00% 9,2 99,20% 0,80% 0,80% 100%

Anexo 3.3 Clasificación de las Fusiones por Año y por Rama de Actividad Económica

ACTIVIDAD ECONOMICA CIIU Rev. 2 a 4 DIG.

2000 2001 2002 2003 2004 2005 TOTAL % del Total

Total 1. AGRICULTURA

4 4 6 5 4 6 29 100%

Total 2. MINAS Y CANTERAS

2

1

3 100%

Total 3. INDUSTRIAS

13 14 16 12 15 15 85 100%

Total 4. ELECTRICIDAD

1 1 100%

Total 5. CONSTRUCCIÓN

2 2

3 3 10 100%

Total 6. COMERCIO

16 12 15 16 22 11 92 100%

Total 7. TRANSPORTE Y COMUNICACIONES

5 3 2 5 4 3 22 100%

Total 8.SERVICIOS A EMPRESAS

12 10 14 11 16 17 80 100%

Total SERVICIO PERSONALES

1 3 2 1 0 4 11 100%

otros

12 11 8 2 4

37

TOTAL GENERAL

65 59 65 52 69 60 370


AUTOR:


Anexo 3.4 Clasificación de las Fusiones por Año y por Rama de Actividad Económica Porcentual

ACTIVIDAD ECONOMICA

2000 %

TOTAL ANUAL

2001 %

TOTAL ANUAL

2002 %

TOTAL ANUAL

2003 %

TOTAL ANUAL

2004 %

TOTAL ANUAL

2005 %

TOTAL ANUAL

TOTAL % del Total

AGRICULTURA 4 6,2% 4 6,8% 6 9,2% 5 9,6% 4 5,8% 6 10,0% 29 7,8%

MINAS Y CANTERAS 2 3,1% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1 1,4% 0 0,0% 3 0,8%

INDUSTRIAS 13 20,0% 14 23,7% 16 24,6% 12 23,1% 15 21,7% 15 25,0% 85 23,0%

ELECTRICIDAD 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1 1,7% 1 0,3%

CONSTRUCCIÓN 0 0,0% 2 3,4% 2 3,1% 0 0,0% 3 4,3% 3 5,0% 10 2,7%

COMERCIO 16 24,6% 12 20,3% 15 23,1% 16 30,8% 22 31,9% 11 18,3% 92 24,9% TRANSPORTE Y

COMUNICACIONES 5 7,7% 3 5,1% 2 3,1% 5 9,6% 4 5,8% 3 5,0% 22 5,9% SERVICIOS A EMPRESAS 12 18,5% 10 16,9% 14 21,5% 11 21,2% 16 23,2% 17 28,3% 80 21,6% SERVICIOS

PERSONALES 1 1,5% 3 5,1% 2 3,1% 1 1,9% 0 0,0% 4 6,7% 11 3,0% DIVERSOS SECTORES 12 18,5% 11 18,6% 8 12,3% 2 3,8% 4 5,8% 0 0,0% 37 10,0%

TOTAL ANUAL 65 100% 59 100% 65 100% 52 100% 69 100% 60 100% 370 100%


AUTOR:


Anexo 3.5 Estados Financieros Bases para la Fusión

BALANCE GENERAL


miles de dólares

DETALLE Distribuidor

a JCC Destilería Zhumir

AJUSTES

Dist. JCC CONSOLIDAD

O

ACTIVO

ACTIVO CORRIENTE

CAJA Y BANCOS 978.805 17.450 2% 996.255

CUENTAS POR COBRAR 14.441.574 93.398 1% 14.534.972

INVENTARIOS 7.435.760 2.759.195 37% 10.194.955

IMPUESTOS Y PAGOS ANTICIPADOS 555.444 863.708 155% 1.419.152

TOTAL ACTIVO CORRIENTE 23.411.583 3.733.751 16% 27.145.334

ACTIVO FIJO

PROPIEDADES, MAQUINARIAS Y EQUIPOS 1.610.094 6.716.079 417% 8.326.173

OTROS ACTIVOS 514.913 6.763 1% 521.676

INVERSIONES PERMANENTES 922.165 1.475.989 160% 2.398.154

TOTAL ACTIVO FIJO 3.047.172 8.198.831 269% 11.246.003

TOTAL ACTIVO 26.458.755 11.932.58

2 45% 38.391.337

PASIVO

PASIVOS CORRIENTES

PRÉSTAMOS BANCARIOS 1.197.003 1.000.000 84% 2.197.003

VENCIMIENTO CORRIENTE DE PRÉSTAMOS A L/P 312.418 1.164.375 373% 1.476.793

PROVEEDORES Y CUENTAS POR PAGAR 7.769.846 4.647.687 60% 12.417.533

IMPUESTOS Y RETENCIONES POR PAGAR 1.066.281 401.848 38% 1.468.129

PROVISIONES POR PAGAR 732.700 84.069 11% 816.769

TOTAL PASIVO CORRIENTE 11.078.248 7.297.979 66% 18.376.227

PRESTAMOS A LARGO PLAZO 3.418.285 414.375 12% 3.832.660

PROVISIONES PARA JUBILACIÓN PATRONAL Y DESAHUCIO

51.269 924.117 1802% 975.386

TOTAL PASIVO LARGO PLAZO 3.469.554 1.338.492 39% 4.808.046

TOTAL PASIVO 14.547.802 8.636.471 59% 23.184.273

PATRIMONIO

CAPITAL SOCIAL 6.000.000 6.000.000 100% 12.000.000

RESERVAS 74.364 61.815 83% 136.179

APORTES FUTURAS CAPITALIZACIONES 642.400 150.863 23% 793.263

RESULTADOS ACUMULADOS 647.134 1.630.488 252% 2.277.622

TOTAL PATRIMONIO 7.363.898 7.843.166 107% 15.207.064

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 21.911.700 16.479.63

7 75% 38.391.337


AUTOR:


Anexo 3.6 Estados Financieros Antes de la Fusión

BALANCES GENERALES

miles de dólares

DETALLE

Dic. 2008 Dic.- 2009

Distribuidora JCC

Distribuidora JCC

Destilería Zhumir

Dist. JCC CONSOLID

ADO

ACTIVO

ACTIVO CORRIENTE

CAJA Y BANCOS 1.018.325 978.805 17.450 996.255

CUENTAS POR COBRAR 15.288.01

5 14.441.57

4 93.398 14.534.972

INVENTARIOS 7.841.273 7.435.760 2.759.195 10.194.955

IMPUESTOS Y PAGOS ANTICIPADOS 2.705.527 555.444 863.708 1.419.152

TOTAL ACTIVO CORRIENTE 26.853.14

0 23.411.58

3 3.733.751 27.145.334

ACTIVO FIJO

PROPIEDADES, MAQUINARIAS Y EQUIPOS 1.742.913 1.610.094 6.716.079 8.326.173

OTROS ACTIVOS 1.505.790 514.913 6.763 521.676

INVERSIONES PERMANENTES 1.215.599 922.165 1.475.989 2.398.154

TOTAL ACTIVO FIJO 4.464.302 3.047.172 8.198.831 11.246.003


1 26.458.75

5 8.636.471

38.391.337

PASIVO

PASIVOS CORRIENTES

PRÉSTAMOS BANCARIOS 2.104.833 1.197.003 1.000.000 2.197.003

VENCIMIENTO CORRIENTE DE PRÉSTAMOS A L/P

1.187.899 312.418 1.164.375 1.476.793

PROVEEDORES Y CUENTAS POR PAGAR 18.421.81

3 7.769.846 4.647.687 12.417.533

IMPUESTOS Y RETENCIONES POR PAGAR 915.954 1.066.281 401.848 1.468.129

PROVISIONES POR PAGAR 793.567 732.700 84.069 816.769

TOTAL PASIVO CORRIENTE 23.424.06

6 11.078.24

8 7.297.979 18.376.227

PRESTAMOS A LARGO PLAZO 831.048 3.418.285 414.375 3.832.660


66.543 51.269 924.117 975.386

TOTAL PASIVO LARGO PLAZO 897.591 3.469.554 1.338.492 4.808.046


6 14.547.80

2 8.636.471 23.184.273

PATRIMONIO

CAPITAL SOCIAL 3.500.000 6.000.000 6.000.000 12.000.000

RESERVAS 342.849 74.364 61.815 136.179

APORTES FUTURAS CAPITALIZACIONES 642.400 642.400 150.863 793.263

RESULTADOS ACUMULADOS 2.510.536 647.134 1.630.488 2.277.622

TOTAL PATRIMONIO 6.995.785 7.363.898 7.843.166 15.207.064


1 21.911.70

0 16.479.637

38.391.337


AUTOR:


Anexo 3.7 Indicadores Financieros de las Empresas Antes de la Fusión

NOMBRE FÓRMULA

Dic. 2008 Dic. 2009

Distribuidora JCC

Distribuidora JCC

Destilería Zhumir

Dist. JCC Consolidado

INDICADORES DE LIQUIDEZ

CAPITAL NETO DE TRABAJO Activo Corriente–Pasivo Corriente 3.429.074 12.333.335

(3.564.228)

8.769.107

LIQUIDEZ CORRIENTE Activo Corriente/ Pasivo Corriente 1,15 2,11 0,51 1,48

PRUEBA ÁCIDA (Activo Corriente - Inventario)/ Pasivo Corriente 0,81 1,44 0,13 0,92

INDICADORES DE ENDEUDAMIENTO

ENDEUDAMIENTO DEL ACTIVO Pasivo Total/Activo Total 0,78 0,55 0,72 0,60

ENDEUDAMIENTO PATRIMONIAL Pasivo Total/Patrimonio Total 3,48 1,98 1,10 1,52

ENDEUDAMIENTO DEL ACTIVO FIJO NETO Patrimonio Total/Activo Fijo Neto 1,57 2,42 0,96 1,35

APALANCAMIENTO Activo Total/Patrimonio Total 4,48 3,59 1,52 2,52

ENDEUDAMIENTO A CORTO PLAZO Pasivo Corriente/Activo Total 0,75 0,42 0,61 0,48

ENDEUDAMIENTO A LARGO PLAZO Pasivo a Largo Plazo/Activo Total 0,03 0,13 0,11 0,13

ENDEUDAMIENTO A LARGO PLAZO SOBRE CAPITAL

Pasivo a Largo Plazo/Capital Social 0,26 0,58 0,22 0,40

ENDEUDAMIENTO A LARGO PLAZO SOBRE PATROMONIO

Pasivo a Largo Plazo/Patrimonio Total 0,03 0,16 0,08 0,13

INDICADORES DE RENTABILIDAD

RENTABILIDAD FINANCIERA Utilidad Neta/Patrimonio Total 0,36 0,09 0,21 0,15

RENDIMEINTO SOBRE CAPITAL Utilidad Neta/Capital Social 0,72 0,11 0,27 0,19

RENDIMEINTO DE LA INVERSIÓN O DUPONT Utilidad Neta/Activo Total 0,08 0,02 0,14 0,06

UTILIDAD POR ACCIÓN (UPA) Utilidad Neta/Número de acciones 0,72 0,11 0,27 0,19


AUTOR:


Anexo 3.8 Estados Financieros de la Empresa Absorbente

BALANCES GENERALES

miles de dólares

DETALLE Dic. 2008 Dic. 2009 Dic. 2010

DISTRIBUIDORA JCC

ACTIVO

ACTIVO CORRIENTE

CAJA Y BANCOS 1.018.325 996.255 1.989.232

CUENTAS POR COBRAR 15.288.015 14.534.972 13.886.470

INVENTARIOS 7.841.273 10.194.955 10.551.907

IMPUESTOS Y PAGOS ANTICIPADOS 2.705.527 1.419.152 535.571

OTROS ACTIVOS CORRIENTES 0 0 1.233.949

TOTAL ACTIVO CORRIENTE 26.853.140 27.145.334 28.197.129

ACTIVO FIJO

PROPIEDADES, MAQUINARIAS Y EQUIPOS 1.742.913 8.326.173 16.053.514

OTROS ACTIVOS 1.505.790 521.676 719.841

INVERSIONES PERMANENTES 1.215.599 2.398.154 3.013.154

TOTAL ACTIVO FIJO 4.464.302 11.246.003 19.786.509

TOTAL ACTIVO 31.317.441 38.391.337 47.983.638

PASIVO

PASIVOS CORRIENTES

PRÉSTAMOS BANCARIOS 2.104.833 2.197.003 3.873.204

VENCIMIENTO CORRIENTE DE PRÉSTAMOS A L/P 1.187.899 1.476.793 745.620

PROVEEDORES Y CUENTAS POR PAGAR 18.421.813 12.417.533 10.948.055

IMPUESTOS Y RETENCIONES POR PAGAR 915.954 1.468.129 3.607.472

PROVISIONES POR PAGAR 793.567 816.769 0

OTROS PASIVOS CORRIENTES 0 0 880.805

TOTAL PASIVO CORRIENTE 23.424.066 18.376.227 20.055.157

PRESTAMOS A LARGO PLAZO 831.048 3.832.660 2.168.963


66.543 975.386 4.716.008

TOTAL PASIVO LARGO PLAZO 897.591 4.808.046 6.884.971

TOTAL PASIVO 24.321.656 23.184.273 26.940.128

PATRIMONIO

CAPITAL SOCIAL 3.500.000 12.000.000 12.800.000

RESERVAS 342.849 136.179 780.295

APORTES FUTURAS CAPITALIZACIONES 642.400 793.263 0

RESULTADOS ACUMULADOS 2.510.536 2.277.622 4.474.293

RESULTADO DEL EJERCICIO 0 0 2.988.922

TOTAL PATRIMONIO 6.995.785 15.207.064 21.043.510

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 31.317.441 38.391.337 47.983.638


AUTOR:


Anexo 3.9 Estados de Resultados de la Empresa Absorbente

ESTADO DE RESULTADOS

Miles de dólares

DETALLE Dic. 2008 Dic. 2009 Dic. 2010

DISTRIBUIDORA JCC

VENTAS NETAS 91.211.631 94.320.156 86.323.784

OTROS INGRESOS 106.388 426.744 0

TOTAL INGRESOS 91.318.019 94.746.900 86,323,784.40

COSTOS Y GASTOS

COSTO DE VENTAS 76.584.816 69.490.353 57.864.651

UTILIDAD BRUTA 14.626.815 24.829.803 28.459.133

GASTOS 10.464.763 21.348.563 90.838.916

TOTAL COSTOS Y GASTOS 87.049.579 90.838.916 148.703.567

UTILIDAD ANTES IMPUESTOS 4.268.440 3.907.984 4.850.721

IMP. RENTA Y 15% TRABAJADORES 1.520.579 1.640.898 1.861.799

UTILIDAD NETA 4.268.440 2.267.086 2.988.922

Anexo 3.10Calculo del Método de Flujo de Caja Descontado

TIEMPO CF (1+K)t Ʃ[CF/(1+K)t]+VRn g CFn+1/k-g

dic-09 $ 2.632.944 1,1 $ 2.393.585 - -

mar-10 $ 2.663.130 1,21 $ 2.200.934 1,15% -

jun-10 $ 2.693.316 1,331 $ 2.023.528 1,13% -

sep-10 $ 2.723.502 1,4641 $ 1.860.188 1,12% -

dic-10 $ 2.960.985 1,61051 $ 1.838.539 8,72% -

mar-11 $ 2.636.478 1,771561 $ 1.488.223 -10,96% -

jun-11 $ 2.721.812 1,9487171 $ 1.396.720 3,24% -

sep-11 $ 2.782.648 2,14358881 $ 1.298.126 2,24% -

dic-11 $ 3.093.471 2,357947691 $ 1.311.934 11,17% -

mar-12 $ 2.768.964 2,59374246 $ 1.067.555 -10,49% -

jun-12 $ 2.854.298 2,853116706 $ 1.000.414 3,08% -

sep-12 $ 2.915.135 3,138428377 $ 928.852 2,13% -

dic-12 $ 3.225.957 3,452271214 $ 934.445 10,66% -

mar-13 $ 2.901.450 3,797498336 $ 764.042 -10,06% -

jun-13 $ 2.986.785 4,177248169 $ 715.013 2,94% -

sep-13 $ 3.047.621 4,594972986 $ 663.251 2,04% -

dic-13 $ 3.358.444 5,054470285 $ 664.450 10,20% -

mar-14 $ 3.033.936 5,559917313 $ 545.680 -9,66% -

jun-14 $ 3.119.271 6,115909045 $ 510.026 2,81% -

sep-14 $ 3.180.107 6,727499949 $ 472.703 1,95% -

dic-14 $ 3.490.930 - $ 5.916.813 - -

TOTAL $ 58.300.253 $ 29.995.021 1,23% $ 39.805.359

VALOR EMPRESA


AUTOR:


Anexo 3.11 Indicadores Financieros de la Empresa Absorbente

NOMBRE FÓRMULA Distribuidora JCC

Dic. 2008 Dic.2009 Dic. 2010

INDICADORES DE LIQUIDEZ

CAPITAL NETO DE TRABAJO Activo Corriente–Pasivo Corriente 3.429.074,39 8.769.107,00 8.141.972,33

LIQUIDEZ CORRIENTE Activo Corriente/ Pasivo Corriente 1,15 1,48 1,41

PRUEBA ÁCIDA (Activo Corriente - Inventario)/ Pasivo Corriente 0,81 0,92 0,88

INDICADORES DE ENDEUDAMIENTO

ENDEUDAMIENTO DEL ACTIVO Pasivo Total/Activo Total 0,78 0,60 0,56

ENDEUDAMIENTO PATRIMONIAL Pasivo Total/Patrimonio Total 3,48 1,52 1,28

ENDEUDAMIENTO DEL ACTIVO FIJO NETO Patrimonio Total/Activo Fijo Neto 1,57 1,35 1,06

APALANCAMIENTO Activo Total/Patrimonio Total 4,48 2,52 2,28

ENDEUDAMIENTO A CORTO PLAZO Pasivo Corriente/Activo Total 0,75 0,48 0,42

ENDEUDAMIENTO A LARGO PLAZO Pasivo a Largo Plazo/Activo Total 0,03 0,13 0,14

ENDEUDAMIENTO A LARGO PLAZO SOBRE CAPITAL Pasivo a Largo Plazo/Capital Social 0,26 0,40 0,54

ENDEUDAMIENTO A LARGO PLAZO SOBRE PATROMONIO Pasivo a Largo Plazo/Patrimonio Total 0,03 0,13 0,14

INDICADORES DE GESTION

ROTACIÓN DE ACTIVO FIJO Ventas netas/Activo Fijo Total 20,43 8,39 4,36

ROTACIÓN DE VENTAS Ventas netas/Activo Total 2,91 2,46 1,80

ROTACIÓN DE INVENTARIOS Costo de ventas/Inventario promedio 9,77 6,82 5,48

IMPACTO DE LOS GASTOS DE ADMINSTRACIÓN Y VENTAS Gastos de adm. Y de ventas/Ventas Netas 0,11 0,23 1,05

INDICADORES DE RENTABILIDAD

MARGEN BRUTO Utilidad Bruta/Ventas Netas 0,16 0,26 0,33

MARGEN OPERACIONAL Utilidad Operacional/Ventas Netas 0,05 0,04 0,06

MARGEN NETO Utilidad Neta/Ventas Netas 0,05 0,02 0,03

RENTABILIDAD OPERACIONAL DEL PATRIMONIO Utilidad Operacional/Patrimonio 0,61 0,26 0,23

RENTABILIDAD FINANCIERA Utilidad Neta/Patrimonio Total 0,36 0,15 0,21

RENDIMEINTO SOBRE CAPITAL Utilidad Neta/Capital Social 0,72 0,19 0,35

RENDIMEINTO DE LA INVERSIÓN O DUPONT Utilidad Neta/Activo Total 0,08 0,06 0,09

UTILIDAD POR ACCIÓN (UPA) Utilidad Neta/Número de acciones 0,72 0,19 0,35

RAZON PRECIO BENEFICIO (PER) Precio Mercado Acción/Utilidad por Acción 1,39 5,27 2,86

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