VII ENCUENTRO DE SABERES RETOS, OPORTUNIDADES Y EMPRENDIMIENTO

2011

Universidad Simón Bolívar

Sartenejas, Noviembre 02, 2011

Juan Cristóbal Coronil M.

AGENDA

1. Áreas Legales básicas en el emprendimiento

2. Asuntos Societarios • Escogiendo a los Socios

• Sociedades Mercantiles

• Administración de una sociedad mercantil (C.A.)

3. Pasos para constituir una compañía*

1. Áreas Legales básicas en el emprendimiento

Asuntos Societarios

Fiscal

Laboral Propiedad Intelectual

Aspectos Labores

Aspectos Laborales

Presunción de

Laboralidad

Clases de Contratos de Trabajo

Termina- ción del la relación laboral

Tipos de Estabilidad

Obligacio- nes de las

Partes

• Prestación Personal del servicio • Subordinación • Ajenidad • Salario

• A tiempo determinado • A tiempo indeterminado • Obra determinada • Período de Prueba

• Renuncia • Despido • Mutuo consentimiento • Causas ajenas a la voluntad de las partes

• Absoluta • Relativa

• Obligaciones del Empleador • Obligaciones del Trabajador

Aspectos Labores

Aspectos Fiscales

- Tipos de Tributos -

Nacionales

• ISLR • IVA • Arancel de Aduanas • Timbres Fiscales

Municipales

• Actividades Económicas (PyC) • Impuesto Inmobiliario Urbano (derecho de frente) • Publicidad y Propaganda • Espectáculos Públicos

Aspectos Labores

Aspectos de Propiedad Intelectual

Propiedad Industrial

• Marcas • Patentes • Secretos Industriales

Derecho de Autor

• Obras del Ingenio (literario, artístico o científicas)

Aspectos Labores

Asuntos Societarios

1. Escogiendo a los Socios

• Complementarse • Reglas claras (desde el principio) • Peligro sociedades 50/50 • Acuerdo Accionistas (c/PDN) • Documento Constitutivo-Estatutario

2. Las Sociedades Mercantiles

3. Adminis- tración de

una Compañía Anónima

• Compañía Anónima / Sociedad Anónima (C.A. / S.A.) • Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) • Firma Personal • Otros tipos de sociedades mercantiles (SNC, SCS, SCA, Consorcios/JV, Asociación en Cuentas en Participación

• La Asamblea de Accionistas • Junta Directiva, Junta de Administración, Gerente General, Administradores, residente, Vice- presidente, … • Pueden ser accionistas o no • Responsables de la gestión diaria • Asambleas Ordinarias • Asambleas Extraordinarias

2. Asuntos Societarios

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LÁMINAS COMPLEMENTARIAS

ASUNTOS SOCIETARIOS

1. Escogiendo los Socios

• Los socios deben complementarse unos a otros

• Reglas claras desde el principio

• Peligros de sociedades 50-50

• Voto decisor

• Acuerdo de Accionistas

• Documento Constitutivo-Estatutario

TEMAS SOCIETARIOS

2. Las sociedades mercantiles

Existen varios tipos de sociedades mercantiles donde el tipo más utilizado en la práctica es la Sociedad o Compañía Anónima. En menor medida son utilizados el Consorcio (Joint Venture) y las Asociaciones en Cuentas en Participación. Las sociedades en Venezuela están principalmente reguladas por el Código de Comercio Venezolano.

TEMAS SOCIETARIOS

Principales tipos de sociedades mercantiles

2.1. La Compañía Anónima (C.A.) o Sociedad Anónima (S.A.)

• Es el tipo más utilizado en Venezuela, dado que sus características son muy comunes a otras sociedades utilizadas en otras partes del mundo.

• Su Capital Social se divide en acciones y la responsabilidad de sus accionistas (socios) se limita al aporte hecho por ellos en dicho Capital. El Capital Social se suscribe y se paga.

• En el caso de las C.A. el Capital Social debe suscribirse en un 100% y al menos pagarse en un 20% en caso de efectivo y en un 50% en caso de constituirse mediante el aporte de bienes.

• El saldo que falte por pagar se realizará como lo determinen sus Estatutos Sociales.

TEMAS SOCIETARIOS

2.1. La Compañía Anónima (C.A.) o Sociedad Anónima (S.A.) … Cont.

• Las acciones pueden transferirse libremente (salvo que los Estatutos

Sociales dispongan otra cosa, como por ejemplo, satisfacer un derecho

de preferencia de otro(s) accionista(s), con la única formalidad de que la

tenencia de las acciones y sus traspasos deben asentarse en el Libro de

Registro de Accionistas que ha de llevarse a tal efecto.

• Las acciones deben ser nominativas, es decir tener un titular. No se

permiten en la actualidad acciones al portador.

2.2. La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

• El capital de este tipo de sociedad (Capital Social) se divide en cuotas

de participación y la responsabilidad de sus socios se limita al aporte

hecho por ellos en el Capital Social.

• El Capital Social se suscribe y se paga. En el caso de las Sociedades de

Responsabilidad Limitada el Capital Social debe suscribirse en un 100%

y al menos pagarse en un 50%.

TEMAS SOCIETARIOS

2.2. La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) … Cont.

• El saldo que falte por pagar se realizará como lo determinen sus

Estatutos Sociales. Sin embargo, las Sociedades de Responsabilidad

Limitada no pueden constituirse con un Capital Social menor a Veinte

Bolívares Fuertes (BsF. 20,00) ni mayor a Dos Mil Bolívares Fuertes (BsF.

2.000,00).

• Las cuotas de participación no pueden transferirse libremente dado

que se establece un derecho de preferencia para su adquisición por

parte de los demás socios. Además, el traspaso de dichas cuotas debe

(i) constar en documento auténtico (notariado), (ii) debe asentarse en

el Libro de Registro de Cuotas de Participación (Libro de Socios) llevado

a tal efecto; y (iii) registrarse ante el Registro Mercantil.

TEMAS SOCIETARIOS

2.3 Firma Personal

• No es una sociedad como tal, pues es unipersonal no sólo por el hecho de

tener un solo integrante sino porque la constituye una persona natural, que

responde ilimitadamente con su patrimonio.

• La Firma Personal debe registrarse ante el Registro Mercantil

2.4 Otros tipos de sociedad mercantiles

• Sociedad en Nombre Colectivo (SNC)

• Sociedad en Comandita Simple

• Sociedad en Comandita por Acciones

• Consorcios (Joint Ventures)

• Asociación de Cuentas en Participación

TEMAS SOCIETARIOS

3. Administración de una sociedad mercantil (C.A.)

• El Documento Constitutivo-Estatutario es el instrumento que establece como ha de operar la Administración de la sociedad, bien a través de la figura de Directores, Gerentes, Junta Directiva o Administradora; incluyendo sus poderes, atribuciones, duración, etc. Usualmente se estila que los Administradores pueden ser o no accionistas de la Compañía. Si los estatutos no disponen otra cosa, la duración de los administradores en sus cargos será de dos (2) años permaneciendo en sus cargos hasta tanto se designen sus sustitutos. *

*En la práctica los Reg.Merc. y el Comercio en general permiten hasta un 3er año. Esto es debatible

TEMAS SOCIETARIOS

3. Administración de una sociedad mercantil (C.A.) … Cont.

• Aquellos integrantes de la Administración de la sociedad son responsables de la gestión diaria de los negocios; deben cumplir y hacer cumplir las disposiciones contenidas en el Documento Constitutivo-Estatutario; cumplir y hacer cumplir las decisiones tomadas por la Asamblea de Accionistas o de Socios, según sea el caso; y se encargan, entre otras cosas, de la distribución de los dividendos acordados por la Asamblea.

TEMAS SOCIETARIOS

3. Administración de una sociedad mercantil (C.A.) … Cont.

• Las Asambleas pueden ser ordinarias y extraordinarias. Las Asambleas Ordinarias se realizan una vez al año dentro de los 3 meses siguientes a la culminación del ejercicio económico de la sociedad y deciden sobre: (i) Discute y aprueba el Balance General y el Informe del Comisario; (ii) Designa a los administradores; (iii) Designa a los comisarios; (iv) Fija la retribución que haya de darse a los administradores y comisarios si no se establece en los estatutos; y (v) Conoce de cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido.

TEMAS SOCIETARIOS

3. Administración de una sociedad mercantil (C.A.) … Cont.

• Las Asambleas Ordinarias deben, en todo caso, ser convocadas al menos con 5 días de anticipación a su celebración y deberá publicarse en un diario de circulación nacional. Podrá prescindirse de la publicación antes mencionada cuando en la Asamblea se encuentren presentes la totalidad de los accionistas de la compañía. En caso de convocatoria previa, el día de la celebración de la asamblea ordinaria, al menos más de un 50% del Capital Social debe estar representado y se decidirá por mayoría simple. Las Asambleas Extraordinarias, se reunirán siempre que le interese a la sociedad.

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3. Administración de una sociedad mercantil (C.A.) … Cont.

• Existe una mayoría calificada necesaria para la toma de decisiones que versen sobre: (i) Disolución anticipada de la sociedad; (ii) Prórroga de su duración; (iii) Fusión con otra sociedad; (iv) Venta del activo social; (v) Reintegro o aumento del capital social; (vi) Reducción del capital social; (vii) Cambio del objeto social; y (viii) Reforma de los estatutos en las materias anteriormente indicadas. Para cumplir con esta mayoría calificada, debe estar presente en la asamblea al menos el 75% del capital social, y las decisiones deben tomarse por un número que no sea menor al 50% del capital social.

TEMAS SOCIETARIOS

4. Pasos para constituir una compañía

1. Escogencia del nombre (denominación social)

2. El nombre tiene que tener una especie de nombre y apellido, siendo uno producto de la inventiva y otro un genérico como por ejemplo “Inversiones”, “Corporación”, etc.

3. El Registro Mercantil pide tres (3) opciones de nombres cuando uno llena el formulario de Reserva de Nombre, que se entrega en la taquilla “Visto Bueno – Reserva de Nombre”

4. Se dan tres (3) opciones por si uno de esos nombres está ya reservado u ocupado, puedan así los funcionarios del Registro buscar entre otras de las opciones colocados en el formulario

5. Uno deja el formulario y regresa a los 3 días hábiles

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4. Pasos para constituir una compañía … Cont.

6. Al tercer día el funcionario de Visto Bueno llena una Planilla Única de Pago de Derechos que se debe pagar en los bancos del gobierno (Banfoandes, Tesoro y/o Industrial), por un valor de Bs.F. 38 (0,5 UT) por concepto de “Búsqueda del Nombre”, el cual se tiene tres (3) días hábiles para pagar, si se pasa de esos tres (3) días, se pierde esa planilla de pago y hay que solicitar otra.

7. Pagado esos Bs.F. 38 (0,5 UT) , el funcionario elabora una factura de “Reserva de Nombre” y elabora asimismo el formato de pagos de Impuesto al SERMAT por Bs.F. 152 (2 UT) , el cual se puede pagar en los bancos* (Banesco, Caribe, Mercantil y/o Provincial), luego de este pago se procede a hacer o presentar el Documento Constitutivo-Estatutario. Se tiene un lapso de 30 días hábiles para presentar dicho documento.

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4. Pasos para constituir una compañía … Cont.

8. Una vez pagados los impuestos y derechos mencionados en el punto anterior, un Abogado debe elaborar y visar el Documento Constitutivo-Estatutario. Luego el Documento Constitutivo-Estatutario junto con las planillas de comprobante de pagos de impuestos y derechos de búsqueda y reserva de nombre, se presenta al banco de la preferencia de los accionistas a los efectos de proceder al pago del Capital Social (esto en caso de que el Capital Social sea en efectivo –total o parcial- y no en inventario de bienes).

9. En este momento dicho banco emitirá (i) Comprobante de Depósito Bancario del Capital Social; y (ii) Carta de apertura provisional de cuenta emitida por el mismo banco.

10. En caso de pago del Capital Social mediante el aporte de inventario de bienes el mismo debe estar firmado por un Contador Público Colegido, diferente a aquél que se designe como Comisario de la Compañía.

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4. Pasos para constituir una compañía … Cont.

11. Una vez con el Documento Constitutivo-Estatuario junto con (a) Comprobante de Depósito Bancario del Capital Social; y Carta de apertura provisional de cuenta, y/o (b) junto con el inventario de bienes firmado por un contador, más copia de las cédulas de identidad de los accionistas y carta de aceptación de Comisario, uno se presenta en la Taquilla de “Visto-Bueno” en donde se le asignará un número de expediente al Documento Constitutivo-Estatutario. Una vez con este número de expediente, uno se dirige a la Taquilla de Cálculo.

12. En la Taquilla de Cálculo el Registro emitirá para los derechos del documento (i) Planilla Única de Pago; y (ii) una Planilla de impuestos al SERMAT. La primera se paga en los bancos del gobierno (Banfoandes, Tesoro, Industrial y/o Venezuela), y la segunda en los bancos privados (Banesco, Caribe, Mercantil y/o Provincial). Una vez emitidas estas planillas se tienen 30 días hábiles para pagar y presentar nuevamente los comprobantes del pago de dichos impuestos y derechos junto con 2 fotocopias de los mismos.

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4. Pasos para constituir una compañía … Cont.

13. Una vez pagados esos impuestos y derechos junto con las 2 fotocopias, se presentan nuevamente a la Taquilla de Cálculo en donde procederán a emitir la factura correspondiente al documento constitutivo-estatutario. Se procede a firmar el Libro de presentación y luego se vuelve a los 3 días hábiles a firmar (otorgar) el Documento Constitutivo-Estatutario. Es posible que si el Registro Mercantil tiene alguna observación a dicho documento presente una planilla indicando los mismos los cuales se deben corregir y presentar nuevamente.

14. Una vez con el Documento Constitutivo-Estatutario debidamente registrado se puede continuar con las diferentes obligaciones legales (RIF, SIEX, etc.)

NOTA: Para la presentación de Documentos en la Taquilla de Cálculo se debe madrugar ya que se están repartiendo números en todos los registros mercantiles del área metropolitana de Caracas.

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