RICORP TITULARIZADORA, S.A. FONDO DE TITULARIZACIÓN … · vigencia de la emisión, con el cual se...
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Zumma Ratings S.A. de C.V.
Clasificadora de Riesgo Informe de Clasificación
Contacto:
Julia Castaneda [email protected]
José Andrés Morán
[email protected] (503) 2275.4853
RICORP TITULARIZADORA, S.A.
FONDO DE TITULARIZACIÓN RICORP
TITULARIZADORA, CLUB DE PLAYAS SALINITAS 01. El Salvador Comité de Clasificación Ordinario: 28 de Septiembre de 2012
Instrumentos Categoría(*)
Actual Anterior
Definición de Categoría
Primer programa de Titularización
Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora (FTRTCPS 01)
AA.sv
AA.sv
Corresponde a aquellos instrumentos en que sus emisores cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos
pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor,
en la industria a que pertenece o en la economía.
Perspectiva Estable
Estable
“La opinión del Consejo de Clasificación de Riesgo no constituirá una sugerencia o recomendación para invertir, ni un aval o garantía de la emisión; sino un factor
complementario a las decisiones de inversión; pero los miembros del Consejo serán responsables de una opinión en la que se haya comprobado deficiencia o mala inten-
ción, y estarán sujetos a las sanciones legales pertinentes.”
Fondo de Titularización
Patrimonio en Fideicomiso Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora, Club de Playas Salinitas 01 Originador: Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V. Emisor: Ricorp Titularizadora, S.A.
Estructurador: Ricorp Titularizadora, S.A.
Fiduciario: Ricorp Titularizadora, S.A. Monto del Programa: US$45,000,000
Tramo Único: US$45,000,000 a 10 años
Activos de Respaldo: Flujos financieros futuros provenientes de los ingresos generados por la operación del Hotel Royal Decameron Salini-tas, la recuperación de la venta de los contratos del programa Multivacaciones Decameron generados en El Salvador y
Guatemala, así como los ingresos por comisiones del exterior provenientes de Atlantic Management and Hotels, S.A.,
en adelante AMHSA, por operaciones relacionadas exclusivamente con la operación en El Salvador o cualquier otro tour operador en el exterior por operaciones relacionadas con Grupo Decameron por operaciones realizadas exclusi-
vamente en El Salvador; y cualquier otro ingreso futuro no contemplado al momento de la emisión, que pudiera recibir
Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. Deuda en circulación: A la fecha del presente informe se encuentra en circulación US$43,247,700
Monto Pendiente de
Colocar: US$1,752,300.
Para la presente evaluación se ha utilizado información financiera proyectada sobre los flujos a ser cedidos al Fondo por parte del Originador, así
como información financiera adicional proporcionada por el Originador.
Fundamento: El Comité de Zumma Ratings S.A. de C.V.
Clasificadora de Riesgo, dictaminó mantener en AA la
categoría asignada al Fondo de Titularización Ricorp Ti-
tularizadora, Club de Playas Salinitas 01, en razón al aná-
lisis efectuado con datos del originador al 30 de junio de
2012, así como las proyecciones correspondientes al Fon-
do de Titularización. Con fecha 14 de septiembre del pre-
sente año, se colocaron títulos por la suma de US$45 mi-
llones a una tasa de 6.5% anual. Dichos valores fueron
colocados a descuento en razón a la demanda propuesta
por el mercado de inversionistas. A la fecha del presente
informe queda un remanente por colocar el cual se espera
se logre colocar en los próximos días.
La estructura de titularización propuesta por el estructura-
dor, privilegia la acumulación de efectivo a lo largo de la
vigencia de la emisión, con el cual se cubre junto con la
retención de flujos, el 101% de las necesidades de amorti-
zación de los títulos, lo cual ocurrirá (amortización de
principal e intereses) a partir del tercer año. La retención
de fondos depositados en la cuenta discrecional versus el
cuadro de amortizaciones, denota una cobertura de 98.2%,
la cual se considera baja y puede sensibilizarse ante des-
viaciones constantes en la fuente de generación de efecti-
vo. Sin embargo tal cual se mencionó anteriormente, la
acumulación de efectivo inicial, así como los potenciales
excedentes que producen los fondos retenidos en la cuenta
restringida, permiten sostener la cobertura mínima apro-
-------------Cifras en millones de Dólares al 30.06.12 ---------------
Activos: 99.6 Patrimonio: 47 Ingresos: 11.0
Utilidad: 1.6 ROAE: 8.4% ROAA: 3.4%
Historia de Clasificación: Primer Programa de Titularización
Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora (FTRTCPS 01) →
EAA.sv (22.06.12).
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bada. La perspectiva de la calificación se mantiene esta-
ble, pero la misma es susceptible de modificarse al igual
que la categoría asignada, de darse eventos que pongan en
riesgo la cobertura mínima exigida a la presente emisión.
A continuación se describen los puntos más relevantes en
la clasificación otorgada:
Comportamiento estadístico de los ingresos. – Los
ingresos del Club de Playas Salinitas han mostrado
una tendencia positiva desde el inicio de operacio-
nes, en razón a la adecuada gestión comercial, que
se administra de manera global a través de la fran-
quicia Decameron. Al 30 de junio de 2012, los in-
gresos operativos exhiben un incremento interanual
del 28%. Por su parte las habitaciones vendidas se
muestran un 3% por encima de las proyecciones de
venta de la Compañía. Se destaca dentro de la es-
tructura de ingresos un nuevo rubro que corresponde
a comisiones del exterior y que al cierre de junio de
2012 asciende a US$931 mil, resultado de un cam-
bio respecto a la contabilización de las comisiones
que se generan por las ventas que hace Atlantic Ma-
nagement and Hotels, S.A (AMHSA), la cuales se
registran en el domicilio de quien efectúa la venta.
Por su parte el análisis histórico muestra que durante
los años 2009 y 2010, los efectos de la crisis finan-
ciera – económica global, generaron una contracción
en los ingresos del Originador. En el ejercicio 2008-
2009, los ingresos disminuyeron en 11.1%, mientras
que durante el año 2010, la empresa disminuyó su
estructura de costos de operación producto del me-
nor costo de ventas, lo que le permitió obtener un
crecimiento marginal de 0.2% en los ingresos, aún y
cuando las habitaciones colocadas disminuyeron en
4.5%. En el análisis de los ingresos, se ha tomado en
cuenta el factor de estacionalidad presente en la se-
rie de tiempo, razón por la cual se observan niveles
de ocupación particularmente bajos en los meses de
mayo, septiembre y octubre de cada año.
Riesgo de la cartera de Multivacaciones.- El Ori-
ginador producto de la colocación de Bonos de Titu-
larización que se hará a través del Fondo, adquirirá
el usufructo del Plan Multivacaciones, que hasta la
fecha de emisión se viene contabilizando como in-
greso en Decameron de Colombia. Dicha adquisi-
ción representará para Club Decamerón Salinitas El
Salvador, un ingreso anual aproximado de US$12
millones (antes de comisiones y gastos). Dicha car-
tera corresponde el servicio de venta de planes vaca-
cionales adelantados, donde los usuarios a través de
un programa debidamente establecido, entregan al
Originador, cuotas de dinero recibiendo en contra-
prestación el derecho de utilizar las instalaciones
con ciertas ventajas tarifarias y de servicios.
El riesgo potencial de la cartera e ingreso provenien-
te de Multivacaciones, se encuentra en factores tales
como: (a) aumento en la mora de la cartera de deu-
dores de Multivacaciones, consecuencia de una nue-
va crisis económica mundial que mine el débil cre-
cimiento de la economía local (b) menores ventas de
paquetes vacacionales con respecto a las proyeccio-
nes iniciales y (c) niveles de insatisfacción de los
socios con respecto al servicio y ventajas prometi-
das, lo cual podría dañar la imagen de Multivacacio-
nes y por tanto reducir sus ventas.
Riesgo de Administrador.- Ricorp Titularizadora,
como administrador de la estructura deberá princi-
palmente administrar los flujos financieros futuros
de Club de Playas Salinitas por cuenta del
FTRTCPS 01, debiendo velar- durante toda la vi-
gencia de la emisión- para que las condiciones bajo
las cuales se pactó la presente estructura se cumplan
a cabalidad. Adicionalmente, el administrador debe-
rá diligentemente realizar las inversiones de dichos
flujos de acuerdo a las condiciones establecidas en
los contratos y según las regulaciones mismas que
exige la Ley de Titularización.
Existencia de mejoradores independientes al Ori-
ginador.- La emisión presenta como medio de pago
el flujo proveniente de la totalidad de las operacio-
nes del Club Playa Salinitas, así como por el ingreso
de los servicios de Multivacaciones, y cualquier co-
misión que pueda recibir el Originador en el país, y
proveniente de fuera del país. El flujo de ingresos
está limitado hasta por la suma de US$61.7 millo-
nes, el cual cubre en 98.2% el valor del principal e
intereses a ser pagados durante la vigencia de la
emisión. Como mejoradores a la estructura se han
considerado aspectos tales como; (i) cesión a favor
del representante de los inversionistas de primera
hipoteca hasta por la suma de US$58,001,585, (ii)
prenda sin desplazamiento sobre el 100% del equipo
y mobiliario del hotel a favor del Representante de
los Inversionistas hasta por la suma de
US$6,525,644, (iii) cesión de pólizas de lucro por
seis meses de amortización de capital e intereses,
póliza por valor de US$4.3 millones, (iv) póliza de
seguro contra todo riesgo hasta por un monto de
US$41.6 millones, (v) Fianza solidaria de
HODECOL (Holding de Hoteles Decameron) hasta
por la suma de US$4.2 millones y (vi) depósito en la
cuenta restringida por US$4.2 millones, lo que res-
palda junto con la fianza, el pago de principal e in-
tereses a requerirse en un año. Es importante seña-
lar que las pólizas cedidas, fueron emitidas por una
aseguradora local, la cual según contrato deberá
contar cuando menos con una categoría de riesgo A
con perspectiva estable o positiva, debiendo tomarse
la clasificación más baja, en caso la Compañía de
seguros contare con dos o más clasificaciones de
riesgo públicas. La calificación de riesgo deberá ser
emitida por una de las calificadoras que se encuen-
tre debidamente registrada en el Mercado de Valores
de El Salvador. Por su parte la Fianza Solidaria de-
berá renovarse anualmente.
Riesgo Económico de la industria hotelera.- Las
perspectivas de crecimiento de la economía salvado-
reña se han ajustado a la baja hacia finales del pre-
sente año, con un crecimiento esperado del PIB de
entre 1% y 1.5%. Por su parte si bien la inflación se
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muestra relativamente estable puede verse impacta-
da por el incremento en los precios de referencia in-
ternacional del petróleo que se traduciría en un in-
cremento general de precios y menor capacidad ad-
quisitiva de las personas. Adicionalmente la deuda
pública creciente junto a la nula inversión privada
como consecuencia de la incertidumbre jurídica,
económica y política, mina el potencial de creci-
miento del país y de los sectores productivos que lo
conforman. En cuanto a la Industria de turismo y ho-
teles, El Salvador se ha desarrollado escasamente
durante los últimos años, siendo Club de Playas De-
camerón Salinitas, la infraestructura más ambiciosa
existente en el país. Si bien se puede afirmar que no
existe un competidor comparable, así como también
que resulta poco probable que en el corto plazo ope-
re en el país un inversionista con similar tamaño,
también es relevante señalar que no existen barreras
de entrada en El Salvador, ni en los países vecinos
que pueden contar con zonas factibles de explotar
con un servicio equivalente. En base a lo anterior
Zumma Ratings considera al sector turismo y hotele-
ro como de riesgo Alto.
Emisión bajo la nueva Legislación de Titulariza-
ción.- La presente emisión presenta una estructura
legal sólida y que no permite embargar los activos y
los flujos que estos generen dentro del fondo de titu-
larización. Ello fortalece el análisis legal de los flu-
jos financieros futuros de la titularización. Es impor-
tante mencionar que el Originador no ha cedido ha-
cia al Fondo de Titularización el 100% de los flujos
a generar, sino una porción que sirva para amortizar
el principal, intereses y gastos adicionales de la es-
tructura.
Riesgo de Originador.-Club de Playas Salinitas,
S.A. de C.V. surge inicialmente en el año de 1973,
siendo en sus inicios uno de los principales clubes
de playa de El Salvador. En el año 2004 es adquirida
en un 99.96% por el Grupo Decameron de Colom-
bia, quién procede a demoler, remodelar y recons-
truir las instalaciones con el propósito de operar un
Hotel 4 estrellas bajo la marca “Decameron” y con
el concepto “Todo Incluido”, contando el operador
con una amplia experiencia en el mercado local y
regional (a través de compañías relacionadas con el
Grupo). El conocimiento de los propietarios y ad-
ministradores mitiga el riesgo de continuidad del
negocio, así como también el de gestión. La fuente
de ingresos del Originador (Club de Playas Salinitas
S.A. de C.V.), corresponden a la explotación del Ho-
tel Royal Decamerón Salinitas, así como del pro-
grama de Multivacaciones. El riesgo financiero del
originador se centra en los siguientes aspectos: (a)
forma parte de una industria de riesgo alto, lo cual
podría afectar los ingresos proyectados en ciclos
económicos bajos, (b) elevado nivel de endeuda-
miento frente a la actual generación de flujos de
operación , (c) capital de trabajo negativo y (d) nive-
les de liquidez ajustados, lo que ejerce presión no
solo sobre los resultados esperados para cubrir sus
compromisos financieros; sino también sobre el
cumplimiento mismo de covenants previamente de-
finidos.
Riesgo Político.- Se refiere fundamentalmente a que
el Estado de El Salvador, determine modificar la re-
gulación vigente en lo relacionado al sector hotelero
y turismo, lo que afectaría el ingreso proyectado del
Originador.
Mecanismo de Aceleración de Fondos.- la estruc-
tura propuesta no cuenta con un mecanismo, que
permita al Emisor tomar fondos adicionales de la
Cuenta Colectora, debido a que se ha fijado el mon-
to de US$61.7 millones como flujo que únicamente
será cedido y/o transferido el Fondo.
A efectos de comprender adecuadamente la estructura
propuesta, a continuación se procede a explicar que la
misma se refiere a la emisión de títulos de deuda por valor
de US$45,000,000 millones (cuarenta y cinco millones de
dólares de los Estados Unidos de Norteamérica), los cua-
les se encuentran respaldados por una cesión de flujos
financieros futuros totales hasta por la suma de US$61.7
millones. La emisión se realizará en un sólo tramo por la
totalidad antes indicada, siendo el destino de los fondos
los siguientes: (a) pago de deuda financiera, (b) pago a
Compañías relacionadas, (c) compra de cartera de Multi-
vacaciones, (d) inversión, (e) acumulación de efectivo
para gastos iniciales de titularización, entre otros. De esta
forma Club de Playas Salinitas busca restructurar sus pa-
sivos y diversificar la base de ingresos de la Compañía
mediante la compra de la cartera de Multivacaciones.
El programa Multivacaciones corresponde a la venta de
paquetes vacacionales anticipados, donde los usuarios
podrán utilizar las instalaciones del Hotel en El Salvador,
así como en cualquier lugar donde la cadena de Hoteles
Decameron opere una de estas instalaciones. Hasta la
fecha de evaluación, el flujo proveniente de esta modali-
dad, ha sido contabilizado como una cuenta por pagar a
Hoteles de Decameron de Colombia. A partir de la adqui-
sición que Club de Playas Salinistas hará sobre el usufruc-
to de las cobranzas provenientes del plan Multivacaciones
para El Salvador, el ingreso se registrará en los estados
financieros del Originador, pudiendo totalizar los mismos
US$4.3 millones netos de comisiones y gastos en el año
2013.
Por otro lado, la clasificación de riesgo otorgada por
Zumma Ratings pondera también los mejoradores presen-
tados, los cuales son: (a) primera hipoteca a favor del
representante de los tenedores de valores, sobre el inmue-
ble propiedad de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. en
El Salvador, la cual esta valuada por un perito valuador
independiente registrado en la Superintendencia del Sis-
tema Financiero en US$58,001,585, (b) prenda sin des-
plazamiento a favor del representante de los tenedores de
valores, por el 100% del mobiliario y equipo de Hotel
Royal Decameron Salinitas, valuado en US$6,525,644 por
un perito valuador independiente registrado en la Superin-
tendencia del Sistema Financiero, (c) póliza de lucro ce-
sante por seis meses de amortización de capital e intereses
hasta por US$4.3 millones, (d) póliza de seguro contra
4
todo riesgo hasta por valor de US$41.6 millones, (e )
cuenta restringida con el equivalente a un año de capital e
intereses, la cual se constituirá en el momento de la emi-
sión de la siguiente manera: (i) US$4.2 millones en efec-
tivo y (ii) US$4.2 millones garantizados por Hoteles De-
cameron Colombia (HODECOL) como fiador solidario
hasta por dicha cantidad, (f) como parte de la estructura
propuesta, la totalidad de los ingresos que genere el Ori-
ginador al momento de la emisión, así como los que se
den en un futuro por la operación de nuevos activos pro-
ductivos, serán depositados en una cuenta a nombre del
Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora, Club de
Playas Salinitas, 01 (fondo), lo cual permite separar ini-
cialmente los flujos generados de la operación normal del
Originador, así como también mitiga el riesgo que puede
existir de la no transferencia de los recursos en caso el
Originador fuera el propietario de la cuenta Colectora,
como se le denomina, (g) el Originador esta obligado a
contratar a una o más compañías recaudadoras de reme-
sas, con la finalidad de que los depósitos en efectivo que
se efectúen en las oficinas, sean trasladados y depositados
en no más de 24 horas en la cuenta establecida a nombre
del fondo, (h) obligación por parte del Originador de ad-
ministrar no más de una cuenta colectora, a través de la
cual se recauden los flujos de efectivo establecidos en los
contratos entre El Originador y Ricorp Sociedad Titulari-
zadora. Sin embargo, se entiende que en caso el Origina-
dor adquiera un crédito para proyectos u otros fines rela-
cionados con la operación hotelera, podrá depositar en
dicha cuenta el desembolso de la obligación financiera,
pero los ingresos que genere dicha inversión, de manera
obligatoria deberán ser depositados primero en la cuenta
denominada Colectora, (i) El Originador y Emisor se
obligan que el incumplimiento de alguna condición obli-
gatoria y/o covenant podrá ser causal de caducidad antici-
pada de la estructura y por lo tanto, los inversionistas ten-
drán el derecho de exigir el pago de las obligaciones. Sin
embargo, con la finalidad de ordenar el procedimiento
ante el incumplimiento, se determina que el Originador
podrá corregir el covenant o covenants en un plazo máxi-
mo de 90 días posterior a su incumplimiento, pudiendo así
mismo solicitar una dispensa o waiver, si se cerciora que
potencialmente no podrá cumplir con la corrección dentro
de los 90 días establecidos. Para ello, el Emisor deberá
dar aviso al Representante de los Inversionistas (indistin-
tamente a la fecha de ocurrencia), con la finalidad que el
Representante de los Inversionistas convoque a Junta y se
determine los pasos a seguir para subsanar dicho evento,
(j) El Originador y el Emisor se obligan a contratar los
servicios de un tercero no relacionado, con la finalidad de
que este último emita de manera mensual un informe so-
bre el grado de cumplimiento de los covenants financie-
ros, debiendo al cierre de cada trimestre emitirse un repor-
te certificado. Dichos reportes (mensuales y trimestrales),
deberán ser remitidos al ente regulador competente, Re-
presentante de los Inversionistas, Clasificadoras de Ries-
go, Bolsa de Valores y demás instituciones involucradas
en el proceso.
Finalmente, se señala que la clasificación de AA.sv otor-
gada a la presente emisión, se puede ver sensibilizada a
partir de las variaciones que presenten los ingresos pro-
pios del negocio así como aquellos provenientes de Mul-
tivacaciones. Lo anterior determina que la perspectiva de
la clasificación sea estable.
Fortalezas
1. Alta participación en el mercado hotelero salvadoreño.
2. Buena capacidad de generación de flujos.
3. Control del 78% del nivel de ocupación.
Debilidades
1. Alto nivel de apalancamiento financiero.
2. Indicadores de liquidez ajustados.
3. Bajos niveles de rentabilidad patrimonial y sobre activos.
4. Capital de trabajo negativo.
Oportunidades
1. Alianza con líneas aéreas.
2. Posibilidades de expansión en infraestructura.
Amenazas
1. Entorno económico de bajo crecimiento.
2. Bajo nivel de ingresos y capacidad de ahorro de las personas.
3. Poca cultura de planificación vacacional en Centroamérica.
4. Cambios en impuestos y/o tarifas al sector turismo.
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DESCRIPCIÓN DE LA ESTRUCTURA
Proceso de Titularización
El Patrimonio Autónomo que sirve de respaldo a los títu-
los se denomina Fondo de Titularización Ricorp Titulari-
zadora Club de Playa Salinitas 01 (fondo), el mismo que
será constituido de acuerdo a la Ley de Titularización
Decreto No.470 de fecha 15 de noviembre de 2007. En tal
sentido, a la fecha del presente informe el Fondo ya fue
constituido y consta de personería jurídica. La emisión fue
colocada el día 14 de septiembre del presente año, de esta
forma todo lo referente a cesión de flujos, garantías, ce-
sión de pólizas de seguros, registro de hipoteca, apertura
de cuentas bancarias y aval de HODECOL, están legal-
mente constituidas.
La estructura legal de la presente emisión es como sigue:
Fuente: Ricorp Titularizadora, SA
Propósito de la emisión
Los fondos obtenidos por la negociación de la presente
emisión serán invertidos por la Titularizadora con cargo al
Fondo de Titularización, en la adquisición de derechos
sobre flujos financieros futuros de una porción correspon-
diente a los primeros ingresos percibidos a partir de la
fecha de corte por Club de Playas Salinitas S.A. de C.V.
Se entenderán como flujos financieros futuros, aquellos
fondos provenientes de los ingresos generados por: (i) la
operación hotelera del Hotel Royal Decameron Salinitas,
provenientes de la facturación de servicios de habitación,
paquetes de “todo incluido”, ingresos por alimentos, bebi-
das, transporte, tours, spa, discoteca, centro de convencio-
nes, telecomunicaciones, lavandería, la venta de todo tipo
de artículos o bienes, cánones percibidos y cualquier otro
servicio generado por la empresa actual o futuro, bajo
cualquier concepto; (ii) la recuperación de la venta y
cualquier comisión proveniente de los Contratos del Pro-
grama Multivacaciones Decameron, que se generen en El
Salvador y Guatemala; (iii) Ingresos por comisiones o por
cualquier otro concepto del exterior provenientes de
Atlantic Management and Hotels International, S.A.
(“AMHSA”) por operaciones relacionadas exclusivamen-
te con la operación en El Salvador o cualquier otro tour
operador en el exterior por operaciones relacionadas con
Grupo Decameron por operaciones realizadas exclusiva-
mente en El Salvador; (iv) Cualquier otro ingreso futuro
no contemplado al momento de la emisión, que pudiera
recibir Club de Playas Salinitas S.A. de C.V., durante la
vigencia de la emisión. Los montos establecidos serán
libres de cualquier impuesto que en el futuro puedan ser-
les establecidos, correspondiendo al Club de Playas Sali-
nitas, Sociedad Anónima de Capital Variable, el pago a la
administración tributaria o a la entidad competente de
todo tipo de impuestos, tasas, contribuciones especiales o
tributos en general, que cause la generación de dichos
flujos financieros futuros, en caso aplicase.
Según lo establecido en la Ley de Titularización, el Fondo
es un patrimonio independiente, diferente al patrimonio
de la Titularizadora y al patrimonio del Originador. Está
conformado por un conjunto de activos y pasivos que se
integran como consecuencia del desarrollo del respectivo
proceso de titularización, que en este caso serán los dere-
chos sobre flujos financieros futuros de una porción co-
rrespondiente a los primeros ingresos percibidos a partir
de la fecha de corte por Club de Playa Salinitas S.A. de
C.V. Los activos del Fondo tendrán por propósito princi-
pal, generar los pagos de los valores emitidos contra el
mismo.
Administración de los flujos
A fin de contar con una adecuada gestión y cobertura del
pago de principal e intereses en las fechas correspondien-
tes, se han constituido las siguientes cuentas:
Cuenta Colectora
Cuenta abierta en una institución bancaria de primera
línea, la cual estará a nombre del Fondo de Titularización
Ricorp Titularizadora, Club de Playas Salinitas 01 (fondo)
para la recolección de los ingresos por cuenta de Club de
Playas Salinitas S.A. de C.V. En esta se recibirá el 100%
de los ingresos futuros de Club de Playa Salinitas, S.A
provenientes de la operación hotelera del Hotel Royal
Decameron Salinitas, de los cuales mediante una orden
irrevocable de pago el banco administrador transferirá
diariamente en cesiones mensuales los primeros ingresos
futuros a la cuenta discrecional a nombre del Fondo de
Titularización
El Originador se compromete a no abrir una cuenta dife-
rente de la Colectora, para percibir ingresos provenientes
de las distintas operaciones que genera actualmente y
genere en futuro Club de Playas Salinitas de El Salvador.
Sin embargo, es importante señalar que el Originador
puede abrir cuentas diferentes si requiere financiar pro-
yectos con distintas entidades financieras que le requieran
desembolsar facilidades crediticias, debiendo siempre
depositar en la cuenta colectora todo flujo que generen los
activos productivos creados a partir de los desembolsos
de créditos distintos a los fondos captados por la titulari-
zación.
Cuenta Discrecional
Es una cuenta aperturada a nombre del Fondo de Titulari-
zación y administrada por Ricorp Titularizadora, en la
cual se recibirán los fondos provenientes de la cuenta
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colectora, la cual permitirá pagar a los inversionistas,
cubrir todos los gastos asociados a la administración del
fondo y transferir y/o recibir fondos de la cuenta restrin-
gida.
Cuenta Restringida
Esta conformada por el equivalente a las dos próximas
cuotas de pago de intereses y capital de los Valores de
Titularización, la cual se deberá mantener durante la vi-
gencia de la emisión. La presente fue constituida en fecha
17 de septiembre de 2012 con monto de US$4.2 millones.
Dicho valor, se depósito en dos cuentas restringidas una
por valor de US$353.5 mil y la segunda por valor de
US$3.8 millones. Lo anterior en razón de un tema opera-
tivo-administrativo del banco.
Fianza Solidaria de la Holding
Con la finalidad de contar con una cobertura equivalente a
un año de amortización (Principal + Intereses), en adición
a la suma constituida en la cuenta restringida, la Holding
del Grupo Decameron denominada Hoteles Decameron
Colombia S.A. (HODECOL), ha emitido una fianza soli-
daria hasta por la suma de US$4.2 millones la misma que
deberá ser renovada al inicio de cada ejercicio fiscal le-
galmente establecido en el país donde se origina la emi-
sión.
Cuenta Operativa (pagadora)
Una vez captados los fondos necesarios y suficientes para
cumplir con la amortización de los títulos valores a emi-
tirse, el banco administrador previa autorización de Ri-
corp Titularizadora en su calidad como administradora del
FTRTCPS01, podrá transferir el excedente de los fondos
desde la cuenta colectora hacia la cuenta operativa, la cual
legalmente es propiedad del Originador, Club de Playas
Salinitas S.A. Los fondos depositados en la cuenta de la
referencia, corresponden al Originador y los mismos serán
utilizados como capital de trabajo en las distintas opera-
ciones del mismo.
Asignación de los flujos recaudados
El 100% de los flujos futuros en concepto de los ingresos
generados por: (i) la operación hotelera del Hotel Royal
Decameron Salinitas, provenientes de la facturación de
servicios de habitación, paquetes de “todo incluido”, in-
gresos por alimentos, bebidas, transporte, tours, spa, dis-
coteca, centro de convenciones, telecomunicaciones, la-
vandería, la venta de todo tipo de artículos o bienes, cáno-
nes percibidos y cualquier otro servicio generado por la
empresa actual o futuro, bajo cualquier concepto; (ii) la
recuperación de la venta y cualquier comisión prove-
niente de los Contratos del Programa Multivacaciones
Decameron, que se generen en El Salvador y Guatemala;
(iii) Ingresos por comisiones o por cualquier otro concep-
to del exterior provenientes de Atlantic Management and
Hotels International, S.A. (“AMHSA”) por operaciones
relacionadas exclusivamente con la operación en El Sal-
vador o cualquier otro tour operador en el exterior por
operaciones relacionadas con Grupo Decameron por ope-
raciones realizas exclusivamente en El Salvador;(iv)
Cualquier otro ingreso futuro no contemplado al momento
de la emisión, que pudiera recibir Club de Playas Salinitas
S.A. de C.V, ingresará a la cuenta colectora, de la cual el
banco trasladará por medio de una Orden Irrevocable de
Pago (OIP) a la cuenta discrecional, los primeros flujos
correspondientes para cubrir el equivalente a dos cuotas
de interés y capital de la cuenta restringida, la cuota de
capital e intereses del período que corresponde y todo los
gastos asociados al manejo del fondo. Una vez efectuado
todos los pagos anteriores, el diferencial se transfiere a la
cuenta operativa del originador.
Si por alguna razón al final del mes, no se ha alcanzado a
cubrir el pago al fondo de titularización, el banco tiene la
orden de utilizar cualquier fondo en la cuenta operativa
(pagadora), si aun así el saldo en esta última no fuera sufi-
ciente el banco hará uso de del sobregiro autorizado por
un monto de US$1.3 millones a favor del originador.
Zumma Ratings considera en función a los flujos analiza-
dos, que existe una remota posibilidad para hacer uso de
la cuenta de sobregiro, sin embargo en caso de requerir
flujos adicionales a través de dicha operación, ello podría
constituir un causal de revisión de la perspectiva y catego-
ría asignada a los títulos valores.
Lo anteriormente señalado, conforma una importante va-
riable operativa que busca mitigar cualquier desviación
coyuntural en la generación de flujos. Sin embargo Zum-
ma Ratings pondera que la estructura se vería fortalecida
si el Fondo de Titularización tuviera la potestad contrac-
tual de tomar y retener recursos adicionales de la cuenta
colectora (mecanismo de aceleración de fondos).
Elaboración: Zumma Ratings Clasificadora de Riesgo
Prelación de pagos en la estructura del Fondo de Titu-
larización (FTRTCPS 01)
La totalidad de los pagos se harán por cuenta de la Titula-
rizadora con cargo al Fondo de Titularización a través de
la cuenta de depósito bancaria abierta en un banco debi-
damente autorizado para realizar operaciones pasivas por
la Superintendencia del Sistema Financiero, denominada
Cuenta Discrecional, en el siguiente orden: Primero, pos-
terior a la colocación de los títulos valores, el Emisor de-
berá constituir la suma de US$4.2 millones (Cuatro Mi-
llones doscientos mil dólares de los Estados Unidos de
7
Norte América) equivalentes al pago de principal e intere-
ses de dos cuotas. Dicha suma se depositará en la deno-
minada Cuenta Restringida, y en caso de requerirse dichos
fondos, los mismos deberán ser repuestos en el mismo
día. Segundo, obligaciones a favor de los Tenedores de
Valores. Tercero, comisiones a la Sociedad Titularizado-
ra. Cuarto, saldo de costos y gastos adeudados a terceros,
de conformidad a lo previsto en el presente prospecto.
Quinto, cualquier remanente se devolverá al final de la
vigencia de la emisión al Originador. En el evento de li-
quidación del Fondo de Titularización se deberá seguir el
orden de prelación dictado por el artículo setenta de la
Ley de Titularización de Activos: En primer lugar, el pago
de deuda tributaria; En segundo lugar, se le pagarán las
obligaciones a favor de tenedores de valores emitidos con
cargo al Fondo de Titularización – Ricorp Titularizadora –
Club de Playas Salinitas 01; En tercer lugar, se imputará
otros saldos adeudados a terceros; En cuarto lugar, se
pagarán las comisiones de gestión a favor de la Titulari-
zadora y en quinto lugar, cualquier remanente se devolve-
rá al originador.
Destino de los Recursos
Los fondos captados por medio de títulos de deuda con
cargo al Fondo de Titularización, Ricorp Titularizadora,
Club de Playa Salinitas VTRTCPS 01, serán utilizados de
la siguiente manera:
Destino de los Recursos
Expresado en dólares (US$)
Pago a Banco 3,696,912
Pago a Compañías Relacionadas 22,834,140
Compra Cartera de Multivacaciones 7,916,219
Licencia de Multivacaciones 1,000,000
Fondo para inversiones 4,216,432
Efectivo Restringido 4,252,148
Gastos iniciales de Titularización 449,423
Efectivo 634,726
TOTAL 45,000,000
Elaboración: Zumma Ratings Clasificadora de Riesgo
Amortización y Redención Anticipada
El capital será amortizado trimestralmente a partir de la
primera fecha establecida de pago, contando con un pe-
ríodo de gracia de pago de capital de dos años, es decir
que la primera cuota de devolución de capital ocurrirá en
el mes 27 de iniciado el plazo. La amortización de capital
se hará en cuotas iguales que serán determinadas por la
Titularizadora antes de la colocación (ver anexo 1).
Después de su colocación, los Valores de Titularización -
Títulos de Deuda podrán ser redimidos parcial o totalmen-
te en forma anticipada. La redención anticipada de los
valores podrá ser acordada únicamente por la Junta Direc-
tiva de Ricorp Titularizadora, S.A, a solicitud del Origi-
nador, debiendo realizarse por medio de transacciones en
la Bolsa de Valores. En caso de redención anticipada, el
Fondo de Titularización por medio de la Sociedad Titula-
rizadora, deberá informar al Representante de Tenedores,
a la Superintendencia, a la Bolsa de Valores y a la Central
de Depósito de Valores, S.A. de C.V. con quince días de
anticipación. Si se redime en el primer año, la redención
se efectuará al ciento cuatro por ciento, al segundo año
se pagará el ciento tres por ciento, durante el tercer año al
ciento dos por ciento, y a partir del cuarto año al cien por
ciento del valor del principal a redimir, según aparezca
anotado electrónicamente en los registros de Cedeval,
S.A. de C.V. El monto de capital redimido, dejará de
devengar intereses desde la fecha fijada para su pago. En
la fecha de redención de los valores, la Titularizadora,
actuando en su calidad de administradora del Fondo de
Titularización, hará efectivo el pago según los términos y
condiciones de los valores emitidos, debiendo realizarse
por medio de transacciones en la Bolsa de Valores. En
caso de realizarse la redención anticipada de los valores,
ya sea parcial o totalmente, los Tenedores de Valores
recibirán el saldo insoluto parcial o totalmente de capital
de los valores emitidos y los intereses acumulados a la
fecha fijada para el pago. Transcurrido este plazo y si
hubiesen valores redimidos no pagados, la Titularizadora
mantendrá, por ciento ochenta días más el monto pendien-
te de pago de los valores redimidos, el cual estará deposi-
tado en la cuenta bancaria denominada Cuenta Restringi-
da. Vencido dicho plazo, lo pondrá a disposición de los
Tenedores de Valores mediante depósito judicial a favor
de la persona que acredite titularidad legítima mediante
certificación emitida por Cedeval, S.A. de C.V.
Garantías y Resguardos
A fin de mejorar el perfil de riesgo de estructura, se han
establecido garantías reales y resguardos que obligan al
originador a mantener durante toda la vigencia de la emi-
sión, de forma que se constituyan en mecanismos de aler-
ta para los participantes del mercado.
La emisión contará con las siguientes garantías reales:
a) Primera hipoteca a favor de los Tenedores de Valo-
res, por el 128.89% del monto a emitirse, sobre el
inmueble propiedad de Club de Playas Salinitas S.A.
de C.V. en El Salvador, valuado por un perito inde-
pendiente registrado en la Superintendencia del Sis-
tema Financiero en US$58,001,584.70.
b) Prenda sin desplazamiento a favor de los Tenedores
de Valores por el 100% del equipo y mobiliario del
Hotel Royal Decamerón Salinitas valuado en
US$6,525,643.57, por un perito valuador indepen-
diente registrado en la Superintendencia del Sistema
Financiero.
Adicionalmente se han constituido los siguientes resguar-
dos no financieros:
8
a) Cesión de beneficios de póliza de seguro contra todo
riesgo sobre construcciones, mobiliario y equipo del
Hotel Royal Decamerón Salinitas, a favor de los Te-
nedores de Valores, hasta por monto de
US$41,578,037.01. Sin embargo cabe aclarar que por
error en prospecto y publicaciones, aparece que esta
corresponde al 80% de US$41,578,037.01
b) Cesión de beneficios de póliza de Lucro Cesante a
favor de los Tenedores de Valores, por seis meses de
amortización de intereses y de capital.
c) Fianza solidaria de Hoteles Decameron Colombia,
hasta por US$4.2 millones.
Por otra parte Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. se
encontrará sujeta a cumplir con ciertos ratios financieros
los cuales se medirán de forma trimestral y anual, los que
se detallan a continuación:
a) Gastos de capital entre Ingresos Hoteleros: los
Gastos de Capital serán determinados como el cam-
bio en la Propiedad, Planta y Equipo sin considerar la
depreciación. Los Ingresos Hoteleros serán determi-
nados como los ingresos provenientes exclusivamen-
te de la operación hotelera. Esta razón será calculada
anualmente por el Oficial de Cumplimiento de las
Razones Financieras con información auditada a Di-
ciembre de cada año, a más tardar el treinta de abril
de cada año. El resultado del indicador no deberá ser
menor 3%. Único indicador que se medirá anualmen-
te. A criterio de Zumma Ratings, el presente cove-
nant no reúne el criterio de revisión suficiente como
para mitigar los riesgos relativos con el CAPEX ver-
sus los ingresos. Ello debido al plazo de revisión y
adecuación propuesto.
b) Pasivo Ajustado entre Patrimonio: definida como
la relación entre Pasivos Ajustados y los Ingresos
que se abonan a la Cuenta Colectora de los últimos
doce meses. El Pasivo Ajustado se entenderá como la
suma de cualquier pasivo proveniente de deuda ban-
caria y bursátil en los Estados Financieros de Club de
Playas Salinitas S.A. de C.V. más el saldo vigente
adeudado de capital en el pasivo del Fondo
FTRTCPS cero uno menos cualquier saldo en la
cuenta restringida del Fondo FTRTCPS cero uno. Es-
ta razón será calculada por el Oficial de Cumplimien-
to de las Razones Financieras de forma trimestral con
Estados Financieros de los meses de marzo, junio,
septiembre y diciembre a más tardar veinte días des-
pués del cierre de cada mes. El resultado del cálculo
no deberá ser mayor a 1.3 veces.
c) Ingresos a Cuenta Colectora entre Flujos cedidos
a la Cuenta Discrecional: La razón de cobertura es
definida como la relación entre los depósitos realiza-
dos a la Cuenta Colectora de los últimos doce meses,
divididos entre los depósitos requeridos a la Cuenta
Discrecional de Ricorp Titularizadora, S.A. en su ca-
lidad de administradora del Fondo FTRTCPS cero
uno de los últimos doce meses. Esta razón será calcu-
lada por el Oficial de Cumplimiento de las Razones
Financieras de forma trimestral con Estados Finan-
cieros de los meses de marzo, junio, septiembre y di-
ciembre a más tardar veinte días después del cierre de
cada mes. El valor de esta no deberá ser menor a 4
veces.
d) Pasivo Ajustado entre Ingresos a Cuenta Colecto-
ra: definida como la relación entre Pasivos Ajustados
y los Ingresos que se abonan a la Cuenta Colectora
de los últimos doce meses. El Pasivo Ajustado se en-
tenderá como la suma de cualquier pasivo provenien-
te de deuda bancaria y bursátil en los Estados Finan-
cieros de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. más
el saldo vigente adeudado de capital en el pasivo del
Fondo FTRTCPS cero uno menos cualquier saldo en
la cuenta restringida del Fondo FTRTCPS cero uno.
Esta razón será calculada por el Oficial de Cumpli-
miento de las Razones Financieras de forma trimes-
tral con Estados Financieros de los meses de marzo,
junio, septiembre y diciembre a más tardar veinte
días después del cierre de cada mes, la cual no deberá
ser mayor a 5 veces para el primer trimestre, 4 veces
en el segundo trimestre, 2 veces en el tercer trimestre,
del cuarto trimestre hasta el vencimiento de la emi-
sión 1.7 veces.
e) Flujo de caja retenido/deuda neta, el flujo de caja
retenido se entenderá como los flujos de caja percibi-
dos en los doce meses anteriores por las actividades
de operación, menos dividendos comunes y preferen-
tes pagados en los doce meses anteriores. La Deuda
Neta se entenderá como el Pasivo Ajustado menos
Efectivo, Equivalentes de Efectivo según Estados Fi-
nancieros de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. El
Pasivo Ajustado se entenderá como la suma de cual-
quier pasivo proveniente de deuda bancaria y bursátil
en los Estados Financieros de Club de Playas Salini-
tas S.A. de C.V. más el saldo vigente adeudado de
capital en el pasivo del Fondo FTRTCPS cero uno
menos cualquier saldo en la cuenta restringida del
Fondo FTRTCPS cero uno. Esta razón será medida
por el Oficial de Cumplimiento de las Razones Fi-
nancieras trimestralmente con Estados Financieros de
los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre a
más tardar veinte días después del cierre de cada
mes. El resultado de este indicador, no deberá ser
menor a 10% para el primer trimestre, 12% segundo
trimestre, 13% tercer trimestre, 15% cuarto trimestre,
18% quinto trimestre, 20% del sexto al noveno tri-
mestre, 22% del decimo al treceavo trimestre, del ca-
torceavo trimestre hasta que el vencimiento de la
emisión 25%. Las condiciones de cumplimiento obli-
gatorias de este indicador requiere un período de es-
tabilización de 12 meses. Esto debido a que los in-
gresos del Programa de Multivacaciones, cuya Li-
cencia y uso de Explotación será adquirida como
producto de la titularización, comienzan a ser conta-
bilizados a partir de la fecha de adquisición, los cua-
les representan el 38.5% de los ingresos totales de
Club de Playas Salinitas S.A. de C.V.
f) Deuda Neta entre Ingresos antes de intereses, im-
puestos, depreciaciones y amortizaciones (en ade-
lante EBITDA) de los últimos doce meses. La Deu-
9
da Neta se entenderá como el Pasivo Ajustado menos
Efectivo, Equivalentes de Efectivo según Estados Fi-
nancieros de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V.,
siendo el Pasivo Ajustado la suma de cualquier pasi-
vo proveniente de deuda bancaria y bursátil en los
Estados Financieros de Club de Playas Salinitas S.A.
de C.V. más el saldo vigente adeudado de capital en
el pasivo del Fondo FTRTCPS cero uno menos cual-
quier saldo en la cuenta restringida del Fondo
FTRTCPS cero uno. Teniendo en consideración que
EBITDA, es un indicador del desempeño operacional
que ayuda en la determinación de valor de una em-
presa, por su capacidad de medir la rentabilidad de la
misma, pero que no representa un flujo de caja, per
sé, es indispensable determinar contablemente toda la
gestión operativa de la empresa, tanto en la parte de
ingresos como de egresos, debiéndose, para este ca-
so, considerar las ventas provenientes de la operación
hotelera, de la venta de contratos de Multivacaciones,
aunque sean contabilizadas como un diferido, de las
ventas por traslados de clientes, de las comisiones de
cualquier índole y de cualquier otra venta o ingreso
siempre y cuando provenga exclusivamente de la
operación propia de la empresa y así todos los costos
y gastos de operación relacionados directamente para
poder generar dichas ventas o ingresos operativos
descritos anteriormente, sin contar en la parte de cos-
tos y gastos operativos los intereses, los gastos de
cualquier índole relacionados con las cesiones o ven-
tas de flujos financieros futuros, los pagos de divi-
dendos de acciones preferentes, o del costo de cual-
quier valor negociable que incorpore el derecho de
comprar o vender un activo a un precio determinado,
impuestos calculados sobre la base de utilidades o del
patrimonio incluyendo impuestos diferidos, deprecia-
ciones de activos ni amortizaciones de inversiones de
capital tangibles o intangibles. Esta razón será medi-
da por el Oficial de Cumplimiento trimestralmente
con Estados Financieros de los meses de marzo, ju-
nio, septiembre y diciembre a más tardar veinte días
después del cierre de cada mes. El resultado de este
indicador, no deberá ser mayor a 7 veces para el pri-
mer trimestre, 6 veces en el segundo trimestre, 5 ve-
ces para el tercer trimestre, 4.5 veces en el cuarto
trimestre, 4.3 veces en el quinto trimestre, 4.2 veces
para el sexto y séptimo trimestre, 4.15 veces en el oc-
tavo trimestre, 4 veces en el noveno y decimo trimes-
tre, 3.8 veces en el onceavo trimestre, 3.75 veces para
el doceavo y treceavo trimestre, del catorceavo tri-
mestre hasta el vencimiento de la emisión 3.5 veces.
Las condiciones de cumplimiento obligatorias de este
indicador requiere un período de estabilización de 12
meses. Esto debido a que los ingresos del Programa
de Multivacaciones, cuya Licencia y uso de Explota-
ción será adquirida como producto de la titulariza-
ción, comienzan a ser contabilizados a partir de la fe-
cha de adquisición, los cuales representan el 38.5%
de los ingresos totales de Club de Playas Salinitas
S.A. de C.V.
Debe entenderse como primer año el cierre fiscal de 2012,
segundo el cierre fiscal de 2013, tercer año el cierre fiscal
de 2014, cuarto año el cierre fiscal de 2015 y así sucesi-
vamente. Sin embargo debido a que la mayoría de los
indicadores se mediaran trimestralmente, los estados fi-
nancieros interinos para cada uno de los primeros tres
trimestres, serán no auditados.
Eventos de incumplimiento
En caso de incumplimiento de las condiciones señaladas
en los literales a, b, c, d, e y f el originador tendrá un pla-
zo de hasta tres meses para regular la situación de las ra-
zones financieras requeridas.
El Originador deberá presentar sus estados financieros a
más tardar al día 15 posterior al cierre de cada trimestre,
con la finalidad facilitar el análisis de los mismos por
parte de los agentes involucrados en la presente emisión.
Del mismo modo, la entidad que preste el servicio de cer-
tificación del cumplimiento de los indicadores y/o cove-
nants, deberá entregar a la Sociedad Titularizadora el re-
porte como máximo a los 20 días hábiles calendario pos-
terior al cierre de cada mes. En caso de incumplimiento de
los covenants, el hecho deberá comunicarse a más tardar
en un lapso de dos días hábiles posterior a la ocurrencia o
al conocimiento del hecho. Del mismo modo se establece
que los estados financieros auditados, deberán ser presen-
tados dentro de los 90 días calendarios siguientes al cierre
del ejercicio fiscal.
Queda establecido en los contratos, que el incumplimiento
a un covenant será causal de disolución y pago anticipado,
debiendo el Emisor u Originador, corregir dicho incum-
plimiento en un periodo de 90 días calendario posterior a
la ocurrencia y notificación del evento. De igual manera,
en caso el incumplimiento del covenant no pudiera ser
subsanado en el tiempo establecido, la Sociedad Titulari-
zadora en su calidad de Administradora, deberá notificar
el hecho al Representante de los Inversionistas en un pla-
zo no mayor de 15 días calendario, a efectos de convocar
a Junta de Inversionistas, y se determinen los pasos a se-
guir con el incumplimiento suscitado.
Procedimiento en caso de mora
Si cinco días antes de la fecha en que deba ser efectuado
un pago de la presente emisión con todas sus erogaciones,
se determina que no existen en la Cuenta Discrecional del
Fondo de Titularización, fondos suficientes para pagar en
un cien por ciento el valor de la cuota de intereses y capi-
tal próxima siguiente, la Sociedad Titularizadora procede-
rá a disponer de los fondos en la Cuenta Restringida del
Fondo de Titularización, para realizar los pagos a los Te-
nedores de los Valores de Titularización – Títulos de
Deuda. Si los fondos depositados en la Cuenta Restringida
del Fondo de Titularización no son suficientes para reali-
zar el pago inmediato de la cuota de intereses y principal
próxima siguiente de la presente emisión, se le notificará
inmediatamente al originador para que este proceda a
depositar en la cuenta restringida los fondos faltantes y si
no lo hace en los diez días siguientes a la notificación,
10
entonces habrá lugar a una situación de mora. Dicha si-
tuación deberá ser comunicada al Representante de los
Tenedores de los Valores de Titularización con el objetivo
que convoque a una Junta General de Tenedores y se de-
terminen los pasos a seguir. Asimismo, la Sociedad Titu-
larizadora lo deberá informar inmediata y simultáneamen-
te a la Bolsa de Valores y la Superintendencia del Sistema
Financiero.
En caso de mora en el pago de capital, el Fondo de Titula-
rización reconocerá a los Tenedores de los valores, ade-
más, un interés del 5.00% anual sobre la cuota correspon-
diente a capital que se encuentre vencida.
Caducidad del plazo de la emisión
El plazo de ciento veinte meses de que dispone el cedente
para enterar los flujos financieros futuros al cesionario,
caducará y por lo tanto, las obligaciones a cargo del ce-
dente y a favor del cesionario, serán exigibles en su totali-
dad como si se tratare de plazo vencido y en consecuen-
cia, el cedente deberá enterar al cesionario como Admi-
nistrador del Fondo de Titularización antes mencionado,
el saldo que a esa fecha se encuentren pendientes de ente-
rar hasta completar la cantidad US$61,770,049, en los
casos siguientes: a) Si sobre los ingresos percibidos por la
Sociedad Club de Playas Salinitas, S.A. DE C.V., libres
de impuestos, recayere embargo u otra medida cautelar
impuesta por acciones de terceros sobre los mismos; b) Si
en cualquier momento, la Junta Directiva o la Junta Gene-
ral de Accionistas de Club de Playas Salinitas S.A. de
C.V., resolviere modificar cualquiera de las condiciones
consignadas en este contrato, en el contrato de adminis-
tración y Operación Hotelera del Hotel Royal Decameron
Salinitas, en el contrato de administración sobre activos
titularizados que en adelante se formaliza, entre la Socie-
dad Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V. y la Titulariza-
dora, actuando esta como administradora del Fondo de
Titularización – Ricorp Titularizadora – Club de Playas
Salinitas cero uno, o en cualquiera de los acuerdos que
sustentan el otorgamiento de los mismos, o bien, si se
adoptaren medidas administrativas o legales que represen-
ten un cambio material adverso sobre los flujos que ha
adquirido el fondo incluyendo que no mantenga vigentes
y válidas las Ordenes de Pago Irrevocables con el banco
c) En el caso que la Sociedad Club de Playas Salinitas,
S.A. de C.V., incumpliere con las razones financieras
establecidas en el apartado garantías y resguardos o las
condiciones establecidas para el reparto de utilidades; d)
Si la Sociedad Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V.,
fuere calificada con categoría “C 1”, de acuerdo a los
criterios para la evaluación y clasificación de deudores de
créditos para empresa según normativa emitida por la
Superintendencia del Sistema Financiero, o con una cate-
goría equivalente por la autoridad que resultare competen-
te de conformidad a la ley aplicable; e) Si el evento de
mora a cargo de Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V.,
no fuere solventado en los términos y plazos pactados; f)
Cuando los valores emitidos con cargo al Fondo de Titu-
larización – Ricorp Titularizadora – Club de Playas Sali-
nitas cero uno, no puedan colocarse en el mercado bursátil
de conformidad con el artículo setenta y seis de la Ley de
Titularización de Activos; g) Si apertura sin autorización
de la Titularizadora otras cuentas bancarias diferentes a
las establecidas en el Convenio de Administración de
Cuentas Bancarias; h) Si la Sociedad Club de Playas Sali-
nitas no mantiene vigentes, en al menos las mismas con-
diciones actuales, las pólizas de seguro contra todo riesgo
en las edificaciones del Hotel Royal Decameron Salinitas,
el mobiliario y equipo, así como sobre la vigencia de la
póliza del seguro de lucro cesante, mientras se encuentre
vigente la emisión de los valores de titularización; i) in-
cumplimiento del pago de la fianza en el plazo establecido
por parte de HODECOL como fiador solidario; j) En ge-
neral, por cualquier incumplimiento de las obligaciones
que en virtud del presente instrumento le correspondan a
Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V.
PRIMER PROGRAMA DE TITULARIZACIÓN
FONDO DE TITULARIZACIÓN RICORP
TITULIZADORA (FTRTCPS01)
Emisor: Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora
(FTRTCPS01).
Originador: Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V.
Monto del programa: US$45 millones de dólares.
Cupón: 6.5% anual.
Precio Base: 97.572%
Rendimiento bruto sobre el precio base: 7.0% anual.
Valor mínimo y múltiplo de contratación: US$100
dólares y múltiplos de US$100.
Serie: Único tramo de US$45 millones de dólares.
Amortización: El capital será amortizado trimestralmente
a partir de la primera fecha establecida de pago, contando
con un período de gracia de pago de capital de dos años.
Pago de Cupón: Los intereses se pagaran de forma tri-
mestral.
Plazo de la emisión: 120 meses
Descripción del Emisor
Ricorp Titularizadora, Sociedad Anónima, que puede
abreviarse Ricorp Titularizadora S.A. se constituyó ante
los oficios del notario Julio Enrique Vega Álvarez, a las
doce horas del día once de agosto de dos mil once, en la
cual consta que el testimonio de escritura pública que
antecede, ha sido calificada favorablemente por el suscrito
Superintendente del Sistema Financiero, a los veintitrés
días del mes de agosto de dos mil once y la cual fue debi-
damente inscrita en el Registro de Comercio al número
cuarenta y uno del libro número dos mil setecientos
ochenta y cuatro del registro de sociedades del folio cien-
to setenta y ocho al folio doscientos uno, en fecha veinti-
séis de agosto de dos mil once. En esta escritura consta:
que la denominación de la sociedad es como aparece con-
signada; que su domicilio es la ciudad de San Salvador;
que su plazo es indefinido; que su finalidad social es
constituir, integrar y administrar Fondos de Titularización
de conformidad a la Ley de Titularización de Activos, y
emitir valores con cargo a dichos Fondos; que la adminis-
tración de la sociedad estará confiada a una Junta Directi-
11
va integrada por un mínimo de tres y un máximo de siete
Directores Propietarios, habrá también tantos Directores
Suplentes como Propietarios se hayan electo, quienes
durarán en sus funciones tres años, pudiendo ser reelectos,
salvo el caso de la primera Junta Directiva que durará en
sus funciones un año.
Descripción del originador
Club de Playas Salinitas, S.A de C.V., es una empresa del
sector turismo, la cual fue fundada en 1973. Sin embargo
es hasta el año 2004 cuando es adquirida en un 99.96%
por el Grupo Decameron de Colombia, quién procede a
demoler, remodelar y reconstruir las instalaciones con el
propósito de operar un Hotel 4 estrellas bajo la marca
“Decameron” y con el concepto “Todo Incluido”. Los
negocios de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V, (Ver
composición accionaria en anexo 2) se realizan a través
de la operación del Hotel Royal Decameron Salinitas y la
explotación del programa de Multivacaciones. A la fecha,
Hotel Royal Decameron Salinitas El Salvador posee 552
habitaciones totalmente equipadas, un centro de conven-
ciones internacional para 2,000 personas, 6 restaurantes y
un área de piscina de más de 7,800 mts².
Junta Directiva
La Junta directiva para el período 2011-2014 esta confor-
mada por las siguientes personas:
Junta Directiva
Presidente Lucio García Mansilla
Secretario Nancy Yormay Torres Sánchez Primer Director Santiago Ceferino Rompani
Segundo Director Vacante
Presidente Suplente Leonardo González Martínez Secretario Suplente William Antonio Ramos Turizo
Primer Director Suplente Elmer Alexander Fernández
Segundo Director Suplente Vacante
Plana Gerencial
La plana gerencial esta conformada por las siguientes
personas:
Plana Gerencial
Directora Comercial y Ventas Aydee Ramírez
Gerente de Ventas El Salvador Carlos Gómez Gerente de Ventas Guatemala Mónica Ordoñez
Gerente Administrativo Oficinas San
Salvador
Elmer Fernández
Director Financiero William Ramos
Director Multivacaciones Nancy Torres
Asesor Presidencia Manuel Peña Gerente Operativo Hotel Decameron
Salinitas
Oscar González
ANÁLISIS FINANCIERO DEL ORIGINADOR
Activos
Club de Playas Salinitas S.A. de C.V., ha preparado sus
estados financieros de acuerdo a la Norma Internacional
de Información Financiera para Pequeñas y Medianas
Entidades (NIIF PyMES), aprobada por el Consejo de
Vigilancia de la Profesión de la Contaduría Pública y Au-
ditoría en fecha 7 de octubre de 2009. Los primeros esta-
dos financieros preparados en conformidad con el nuevo
marco normativo, corresponden al 31 de diciembre de
2011, con re-expresión de saldos al 31 de diciembre de
2010.
Debido a que la industria hotelera es intensiva en capital,
Grupo Decamerón realizó las mayores inversiones en
CAPEX en los inicios de sus operaciones entre los años
2004-2007; posteriormente estas tienen a normalizarse
destinándose en promedio US$1.6 millones para el man-
tenimiento y adecuación de las instalaciones del complejo
hotelero.
Elaboración: Zumma Ratings Clasificadora de Riesgo
Al 30 de junio de 2012, la Compañía muestra una compo-
sición de activos integrada principalmente por propiedad,
planta y equipo que representa el 67% de los activos tota-
les; en orden de importancia le siguen las cuentas por
cobrar a relacionadas (26%) y el resto se distribuye entre
efectivo, inventarios, inversiones, otros activos y docu-
mentos por cobrar.
Elaboración: Zumma Ratings Clasificadora de Riesgo
Es de destacar que el peso que propiedad, planta y equipo
representa de los activos totales, muestra una variación
interanual del 100%, como resultado de un estudio técnico
de revaluación efectuado en diciembre de 2011, el cual
arrojó un revalúo por valor de US$32.3 millones.
12
Modelo de Negocio
Hoteles Decameron, previo a incursionar en un nuevo
mercado o destino turístico, comienza por hacer vuelos
charters a destinos de la cadena hotelera, por medio de un
tour operador y agencia de viajes. Una vez tiene un mer-
cado real identificado y que se familiariza con la marca,
instala un call center; el cual les permite hacer una venta
más directa y personalizada, mediante promociones de
viajes a los hoteles de la cadena, de forma que se convier-
te en un pulso de mercado de la demanda real y potencial,
que les permite formar una base de datos de clientes
entre los cuales promover sus servicios. Si el proceso es
exitoso, crean otra unidad de negocios (traslados de ex-
cursiones), de forma que hay una relación más directa con
el consumidor final. Al tener ya un número de clientes
constante y un mercado objetivo bien identificado, empie-
zan a vender el concepto de vacaciones pre-pagadas por
medio de los programas de Multivacaciones, de esta for-
ma, una vez la red de comercialización esta ya bien es-
tructurada y funciona correctamente, la etapa final es ha-
cer la inversión en la construcción del complejo hotelero.
Acorde a este modelo de negocio, Decameron logra el
control de un 78% de la ocupación, aproximadamente.
Ocupación
Administrar eficientemente los niveles de ocupación del
hotel se vuelve una variable de suma importancia dentro
del esquema financiero de la Compañía, en razón que su
principal rubro de ingresos: alimentos y bebidas, están en
función de dichos niveles.
Si bien lo anterior constituye un factor positivo, se debe
considerar que la demanda de sus servicios guarda rela-
ción con el crecimiento económico del país, así como la
percepción que potenciales turistas tengan acerca de los
niveles de seguridad. En esta línea, el nivel de ocupación
promedio más bajo lo obtuvo en diciembre de 2010
(78.5%), consistente con un período de crisis económica.
Adicionalmente a estos factores, los datos históricos de
ocupación de la Compañía presentan estacionalidad debi-
do a las temporadas vacacionales y situación climática del
país, por esta razón la ocupación tiende a bajar en los
meses de mayo, septiembre y octubre, con niveles que
oscilan entre 53.7% y 72.2%, valores que se ubican por
debajo del promedio histórico.
A la fecha del presente informe el nivel de ocupación se
ubica en 88.7% el cual es mayor a las proyecciones inicia-
les de 78.1%. En el acumulado de enero a junio de 2012,
la ocupación se muestra 2.6% por encima de lo proyecta-
do, según muestra el siguiente gráfico:
Elaboración: Zumma Ratings Clasificadora de Riesgo
Por otra parte, se tiene que la tarifa promedio histórica ha
venido mostrando incrementos que oscilan entre 2.4% y
5%; lo cual no representa incrementos sustanciales, sino
más bien lo que se busca es ofrecer un concepto de vaca-
ciones todo incluido con precios accesibles, pero que les
permita lograr la mayor ocupación posible según su ca-
pacidad instalada.
Ingresos
El análisis muestra que entre los años 2009-2010 se da un
estancamiento de los ingresos como resultado principal-
mente de un entorno económico poco favorable, sin em-
bargo a diciembre de 2011 estos muestran un crecimiento
del 23% y para junio de 2012 incrementan en 28% en el
interanual, producto de un relativo dinamismo en el sector
y mayor afluencia de turistas provenientes del área Cen-
troamericana.
Elaboración: Zumma Ratings Clasificadora de Riesgo
Si bien el desempeño comercial es adecuado, el agente
dinamizador que la Compañía estima pueda potenciar los
ingresos de la misma, es la compra de la cartera de Gua-
temala y El Salvador del Programa Multivacaciones, por
la cual se proyecta que para diciembre de 2012 reporte
ingresos en el orden de US$2.6 millones - correspondien-
tes a tres meses- compra que se efectuará con una porción
de los fondos captados con la emisión de valores de deuda
FTRTCPS 01.
13
Elaboración: Zumma Ratings Clasificadora de Riesgo. (*) (**) Corresponde a
6 meses de ingresos y gastos, sin embargo estará sujeto a cambios en función
de la fecha de emisión de los valores de deuda.
Con la compra de dicha cartera, Club de Playas Salinitas
busca diversificar e inyectar mayor dinamismo a su es-
tructura de ingresos. Asimismo a partir de este año, la
Compañía reporta los ingresos por comisiones del exterior
provenientes de Atlantic Management and Hotels, S.A.,
(AMHSA), por operaciones relacionadas exclusivamente
con la operación en El Salvador o cualquier otro tour ope-
rador en el exterior por operaciones relacionadas con
Grupo Decameron El Salvador, que al 30 de junio de
2012, le representa un ingreso de US$931 mil.
Por otro lado, al evaluar las ventas de Multivacaciones se
observa que estas muestran un incremento interanual de
12.5% producto de un mayor promedio de venta por con-
trato. Según se muestra en el siguiente gráfico:
Elaboración: Zumma Ratings Clasificadora de Riesgo
Las proyecciones de ingresos de la Compañía están basa-
das en un crecimiento de 3% anual constante sobre los
ingresos históricos obtenidos hasta el cierre de 2011.
Zumma Ratings a fin de sensibilizar el modelo base plan-
tea dos escenarios : (i) Disminución de ingresos por con-
cepto de hoteles y restaurantes para los años 2012 – 2015
en 10%, generándose con ello un escenario inicial con un
castigo superior a la tasa de 6%, que fuera el porcentaje de
contracción más alto, observado entre los años 2009 y
2010. Del mismo modo, los ingresos provenientes de
Multivacaciones disminuyen un 5%, mientras que los
gastos asociados a este último disminuyen en un 3%. A
partir del año 2016 y hasta el vencimiento de la emisión
se ha tomado como variable un crecimiento del 3% sobre
la base ya disminuida del año 2015. El incremento antes
mencionado considera los rubros de hotel y restaurante,
ingresos y costos de Multivacaciones, resultando utilida-
des netas positivas significativamente menores que el
modelo base; (ii): se aplica una tasa de decrecimiento del
20% para el mismo rango de años que en el escenario i
(2012 -2015) en el rubro de hotel y restaurantes, mientras
que los ingresos de Multivacaciones caen en 10% y los
gastos asociados a este disminuyen un 5%. A partir de
2016, se asume un crecimiento constante de 3% en los
rubros de hotel y restaurante, ingresos y costos de Multi-
vacaciones, sobre la base del año 2015. Para este nivel de
estrés, el modelo muestra pérdidas netas para los primeros
dos años, posteriormente utilidades netas relativamente
bajas pero con tendencia positiva, debiendo por tanto se-
ñalar que el sector y los flujos del negocio son sensibles a
cambios en las condiciones económicas del país, así como
del lugar de origen de los potenciales usuarios.
Elaboración: Zumma Ratings Clasificadora de Riesgo
En base a la nueva estructura de ingresos producto de la
adquisición de los derechos del producto Multivacaciones,
se espera que la Compañía obtenga mejores resultados
operativos que le permitan enfrentar los compromisos
financieros adquiridos con la emisión de valores.
Capital de trabajo, liquidez y solvencia
Al cierre del 30 de junio de 2012, la Compañía exhibe un
capital de trabajo negativo (US$-18.4 millones), lo cual si
bien es un factor que a criterio de Zumma Ratings se pon-
dera de forma negativa, se ve parcialmente mitigado debi-
do a que la Compañía tiene acceso a fuentes de financia-
miento con socios y relacionadas a un costo cercano a
cero, lo que le permite apalancar sus requerimientos in-
mediatos de capital.
Por su parte, la evolución del ratio de liquidez de activo
corriente a pasivo corriente arroja un valor de 0.6 veces al
cierre del primer semestre.
14
Elaboración: Zumma Ratings Clasificadora de Riesgo
En cuanto al indicador de solvencia patrimonial (patrimo-
nio/activos) exhibe un valor de 47%, el cual se ve favore-
cido producto de una revaluación de activos por valor de
US$32.3 millones.
Adicionalmente, con respecto a los índices de gestión
administrativa, Club de Playas Salinitas cuenta con un
amplio margen de maniobra en razón que sus principales
fuentes de financiamiento, relacionadas y socios de Mul-
tivacaciones no tienen plazo definido. Lo anterior se mo-
dificará una vez se coloque la emisión de bonos de Titula-
rización, la cual le generara mayor presión sobre sus flu-
jos.
EBITDA y cobertura de flujos
El originador muestra una adecuada capacidad de genera-
ción de flujos de operación, sin embargo los niveles de
EBITDA muestran un comportamiento variable en el pe-
ríodo analizado. En el cual se puede observar tres etapas:
crecimiento acelerado en los primeros dos años debido a
que el complejo hotelero estaba en pleno desarrollo por lo
que los flujos de operación eran positivos y con tendencia
al alza, una segunda etapa cuando los flujos comienzan a
disminuir producto de la crisis económica y posteriormen-
te una tercera etapa donde si bien los resultados aún son
modestos, se aprecia una recuperación. A junio de 2012,
cierra con un EBITDA US$5.3 millones. Adicionalmente
el margen EBITDA cierra en 48% su valor más alto des-
de diciembre 2009, en razón de un mayor resultado de
operación.
Elaboración: Zumma Ratings Clasificadora de Riesgo
Tal como se habia mencionado en el acápite referido a los
ingresos del originador, con la incorporación de la cartera
de Multivacaciones se busca agregar una fuente de ingre-
sos que le permita al hotel obtener un EBITDA más esta-
ble en el tiempo, debido a la modalidad misma del pro-
grama que permite asegurar la ocupación hasta en un
78%. Así, la cobertura del EBITDA sobe el gasto finan-
ciero se ubicó en 13.4 veces. Cabe mencionar que el men-
cionado ratio es favorable como resultado de la no inclu-
sión de la deuda por pagar a Compañías relacionadas (que
si bien tienen un peso importante dentro de la estructura
de fondeo, no tiene una tasa de interés); así como por una
disminución en los gastos financieros. Por su parte la co-
bertura del EBITDA sobre el servicio de la deuda se ubica
en 3.7 veces, en línea las amortizaciones de capital efec-
tuadas, la cuales al 30 de junio de 2012 ascienden a
US$3.6 millones. Es de hacer notar que desde el inicio de
operaciones, el Originador muestra un bajo nivel de fi-
nanciamiento bancario, debido a que se financio con prés-
tamos de los accionistas y obligaciones comerciales por
pagar a Decameron de Colombia, motivo por el cual la
cobertura, sobre intereses puede resultar elevada y poco
sostenible en función de la nueva estructura a partir de la
presente emisión.
Elaboración: Zumma Ratings Clasificadora de Riesgo
Estructura de pasivos
En el análisis de la composición del pasivo de la Compa-
ñía al 30 de junio de 2012, destaca la alta concentración
que exhiben cuentas por pagar a relacionadas así como
anticipos y avances que juntas representan el 87% del
pasivo total. El 17% restante se distribuye en otras cuen-
tas como: proveedores, préstamos bancarios a largo plazo,
porción corriente de préstamos a largo plazo, impuesto
sobre la renta diferido, cuentas por pagar e impuestos por
pagar.
Elaboración: Zumma Ratings Clasificadora de Riesgo
15
La estructura antes descrita incide negativamente en el
capital de trabajo. Por otra parte debido a que la industria
hotelera es intensiva en gastos de capital, los primeros
años posterior a la adquisición, la Compañía necesitó ha-
cer fuertes inversiones en CAPEX las que desde 2004
hasta 2007 totalizaron US$37.2 millones, período durante
el cual se dio el desarrollo y expansión del complejo hote-
lero.
Club de Playas Salinitas, desde que inició operaciones
hasta la fecha, para financiar el flujo de caja y las inver-
siones en CAPEX, ha contado con tres fuentes de finan-
ciamiento: (a) la cuenta depósitos de socios, que son los
fondos que los socios pagan por adelantado por los paque-
tes de Multivacaciones; fondos que si bien le pertenecen a
Hoteles Decamerón Colombia (HODECOL), estos se
depositan transitoriamente en las cuentas de Club de Pla-
yas Salinitas, pero al ser de una relacionada, ellos pueden
disponer de ellos para apalancar sus operaciones, (b) prés-
tamos entre Compañías relacionadas que al 30 de junio
del 2012 totalizan US$30 millones, lo cual se convierte en
una de sus principales fuentes de fondeo (c) y en menor
proporción préstamos bancarios de corto y largo plazo.
Sin embargo la Compañía se ve beneficiada por esta es-
tructura debido a que las primeras dos fuentes de finan-
ciamiento le representan un costo financiero muy cercano
a cero, de esta forma sus gastos financieros son relativa-
mente bajos si se compara contra una Compañía que fi-
nancie sus operaciones con deuda bancaria o emisión
bursátil. Así, con la emisión de deuda, lo que se busca es
restructurar deuda, sustituyendo pasivo de corto plazo por
pasivo de largo plazo. Esta nueva carga financiera gene-
rada por la emisión, se pretende sea compensada con un
mayor flujo de efectivo proveniente de la incorporación
de la cartera de Multivacaciones y las operaciones propias
del hotel.
Rentabilidad
Por su parte la utilidad neta de la Compañía muestra un
resultado de US$1.6 millones con lo que revierte la pérdi-
da obtenida en similar período de 2011. Lo anterior obe-
dece principalmente al incremento de los ingresos aún y
cuando los costos de venta también arrojan incremento
pero en una menor proporción. Cabe destacar que los
principales rubros de ingresos son alimentos, bebidas y
habitaciones. De igual manera, es de señalar el aporte de
las comisiones del exterior.
En línea con lo anterior, el margen bruto pasa de US$4.9
millones en junio de 2011 a US$6.9 en junio del presente
año. Mientras que los gastos generales y administrativos
reportan una leve variación del 8%, lo que le permite a la
Compañía ser mas eficiente en términos operativos con
relación al excedente bruto, ratio que se ubica al 30 de
junio de 2012 en 56.4%.
Elaboración: Zumma Ratings Clasificadora de Riesgo
Por su parte los indicadores de rentabilidad ROAA y
ROAE si bien se muestran por encima de los mostrados
un año atrás, presentan un comportamiento modesto, co-
mo resultado de la estacionalidad y volatilidad en los in-
gresos. Adicionalmente dichos ratios se ven afectados por
la revaluación de activos que se dio en diciembre de 2011.
Elaboración: Zumma Ratings Clasificadora de Riesgo
16
Anexo 1
Tabla de Amortización de Capital
Trimestre Amortización Trimestre Amortización
1 $ - 21 $ 1,406,250
2 $ - 22 $ 1,406,250
3 $ - 23 $ 1,406,250
4 $ - 24 $ 1,406,250
5 $ - 25 $ 1,406,250
6 $ - 26 $ 1,406,250
7 $ - 27 $ 1,406,250
8 $ - 28 $ 1,406,250
9 $ 1,406,250 29 $ 1,406,250
10 $ 1,406,250 30 $ 1,406,250
11 $ 1,406,250 31 $ 1,406,250
12 $ 1,406,250 32 $ 1,406,250
13 $ 1,406,250 33 $ 1,406,250
14 $ 1,406,250 34 $ 1,406,250
15 $ 1,406,250 35 $ 1,406,250
16 $ 1,406,250 36 $ 1,406,250
17 $ 1,406,250 37 $ 1,406,250
18 $ 1,406,250 38 $ 1,406,250
19 $ 1,406,250 39 $ 1,406,250
20 $ 1,406,250 40 $ 1,406,250
Tabla de Pago de Intereses
Trimestre Intereses Trimestre Intereses
1 $ 727,254 21 $ 455,779
2 $ 720,926 22 $ 428,232
3 $ 737,260 23 $ 414,709
4 $ 727,260 24 $ 391,670
5 $ 729,247 25 $ 364,623
6 $ 721,233 26 $ 338,078
7 $ 737,260 27 $ 322,551
8 $ 737,260 28 $ 299,511
9 $ 729,247 29 $ 273,467
10 $ 698,694 30 $ 250,099
11 $ 691,182 31 $ 229,764
12 $ 668,142 32 $ 206,788
13 $ 638,091 33 $ 181,814
14 $ 613,879 34 $ 157,703
15 $ 597,387 35 $ 138,236
16 $ 574,411 36 $ 115,197
17 $ 545,441 37 $ 91,156
18 $ 518,166 38 $ 67,616
19 $ 506,866 39 $ 46,079
20 $ 483,827 40 $ 23,039
17
Anexo 2
LGM 2 Acciones
0.07%
Hodecol S.A. 998 Acciones
99.80%
Hotel Decameron El
Salvador, S.A. de C.V.
(Hodesal) 831,328 Acciones
99.38%
Hodecol S.A. 1,798 Acciones
59.93%
Desarrollos Turísticos de El
Salvador (Flores) 1,200 Acciones
40%
Club de Playas
Salinitas S.A. de
C.V.
Socios Minoritarios 3,637 Acciones
0.46% Hodecol S.A.
1,285 Acciones 0.16%
Servilaborales S.A. de
C.V. (Admon. de
personal)
LGM 2 Acciones
0.20%
18
Club de Playas Salinitas S.A. de C.V
Balance General
Expresado en dólares
Dic.09 % Dic.10 % Jun.11 % Dic.11 % Jun.12 %
ACTIVO
Activo Circulante
Efectivo y equivalentes 187,508 0.5% 626,005 1.1% 764,200 1.9% 199,650 0.2% 661,345 0.7%
Cuentas y documentos por cobrar 2,844,550 7.1% 3,363,619 5.8% 3,369,486 8.5% 3,159,478 3.5% 2,776,914 2.8%
Inventarios 629,498 1.6% 633,201 1.1% 640,604 1.6% 706,941 0.8% 775,657 0.8%
Cuentas por cobrar a compañias relacionadas 12,584 0.0% 15,617,018 27.1% - 0.0% 18,339,257 20.2% 26,434,847 26.5%
Cuentas y gastos pagados por anticipado - 0.0% - 0.0% - 0.0% - 0.0% 0.0%
Otros activos a corto plazo 1,046,757 2.6% 567,254 1.0% - 0.0% 182,017 0.2% 0.0%
Total de Activo circulante 4,720,897 11.8% 20,807,097 36.0% 4,774,290 12.0% 22,587,343 24.9% 30,648,763 30.8%
Activo no circulante
Propiedad Planta y equipo-neto 35,285,251 88.1% 36,431,003 63.1% 33,621,988 84.3% 68,020,419 74.9% 67,245,295 67.5%
Activos intangibles 0.0% - 0.0% - 0.0% 0.0% - 0.0%
Inversiones - 1,000,000
Otros Activos 28,827 0.1% 493,799 0.9% 1,472,708 3.7% 216,890 0.2% 719,124 0.7%
Total activo no circulante 35,314,078 88.2% 36,924,802 64.0% 35,094,696 88.0% 68,237,309 75.1% 68,964,419 68.2%
Total Activo 40,034,975 100.0% 57,731,899 100.0% 39,868,986 100.0% 90,824,652 100.0% 99,613,182 99.0%
PASIVO
Pasivo Circulante
Sobregiro bancario 867,459 2.2% 108 0.0% - 0.0% 434,744 0.5% - 0.0%
Proveedores 547,975 1.4% 1,050,200 1.8% 925,807 2.3% 1,566,338 1.7% 1,052,290 1.1%
Préstamos bancarios a corto plazo - 0.0% - 0.0% - 0.0% - 0.0% 0.0%
Cuentas y gastos acumulados por pagar 2,489,945 6.2% 1,414,002 2.4% 1,243,072 3.1% 3,080,306 3.4% 0.0%
Anticipos y avances 11,135,444 27.8% 27,084,003 46.9% 14,600,223 36.6% 30,541,476 33.6% 15,571,700 15.6%
Cuentas por pagar - 0.0% - 0.0% 0.0% - 0.0% 1,527,072 1.5%
Porción corriente de préstamos a largo plazo 1,045,263 2.6% 1,191,919 2.1% 872,880 2.2% 1,455,276 1.6% 868,753 0.9%Ingresos recibidos por adelantado - 0.0% - 0.0% - 0.0% - 0.0% 0.0%
Cuentas por pagar a compañías relacionadas 7,723,573 19.3% 9,614,154 16.7% 7,319,972 18.4% 4,792,664 5.3% 30,059,613 30.2%
Impuestos por pagar - 0.0% 36,213 0.1% 19,873 0.0% - 0.0% 30,386 0.0%
Total de pasivo circulante 23,809,659 59.5% 40,390,599 70.0% 24,981,826 62.6% 41,870,804 46.1% 49,109,814 49.3%
Pasivo no circulante
Préstamos Bancarios a largo plazo 6,189,035 15.5% 4,665,576 8.1% 4,476,880 11.2% 2,969,274 3.3% 2,969,829 3.0%
Impuesto sobre la renta diferido - 0.0% 501,084 0.9% - 0.0% 569,840 0.6% 567,341 0.6%
Total pasivo no circulante 6,189,035 15.5% 5,166,660 8.9% 4,476,880 11.2% 3,539,114 3.9% 3,537,170 3.6%
Total pasivo 29,998,694 74.9% 45,557,259 78.9% 29,458,706 73.9% 45,409,918 50.0% 52,646,984 52.8%
PATRIMONIO
Capital Social 9,557,143 23.9% 9,557,143 16.6% 9,557,143 24.0% 9,557,143 10.5% 9,557,143 9.6%
Reserva Legal 97,152 0.2% 136,441 0.2% 136,441 0.3% 210,647 0.2% 210,646 0.2%
Resultados acumulados distribuibles 299,226 0.7% 2,481,056 4.3% 724,854 1.8% 3,256,291 3.6% 4,807,756 4.8%
Resultados acumulados restringidos - - - 32,390,653
Revaluo de activos - - - 32,390,653 35.7% 0.0%
Total patrimonio 10,036,281 24.9% 12,174,640 21.1% 10,410,280 26.1% 45,414,734 50.0% 46,966,198 14.6%
Total pasivo y patrimonio 40,034,975 100% 57,731,899 100% 39,868,986 100% 90,824,652 100% 99,613,182 100%
19
Club de Playas Salinitas S.A. de C.V
Estados de Resultados 28%
Expresado en dólares
Dic.09 % Dic.10 % Jun.11 % Dic.11 % Jun.12 %
Ingresos de operación
Hoteles y Restaurantes 14,027,362 97% 13,880,166 96% 8,293,345 96% 17,056,094 96% 9,643,907 87%
Comisiones del Exterior - 0% 931,251 8%
Otros ingresos 412,744 3% 590,142 4% 360,580 4% 744,000 4% 489,244 4%
Total ingresos de operación 14,440,106 100% 14,470,308 100% 8,653,925 100% 17,800,094 100% 11,064,402 92%
Costos de operación
Costo de Ventas 9,022,244 62% 8,241,053 57% 3,760,100 43% 9,209,368 52% 4,113,546 37%
Total costo de venta 9,022,244 62% 8,241,053 57% 3,760,100 43% 9,209,368 52% 4,113,546 37%
Margen bruto 5,417,862 38% 6,229,255 43% 4,893,825 57% 8,590,726 48% 6,950,856 54%
Gastos de operación
Gastos Generales y de administración 3,940,687 27% 4,296,846 30% 3,636,050 42% 5,776,691 32% 3,922,519 35%
Gastos de Venta 827,195 6% 960,748 7% 1,161,025 13% 1,334,339 7% 1,395,244 13%
Total gastos de operación 4,767,882 33% 5,257,594 36% 4,797,075 55% 7,111,030 40% 5,317,763 48%
Resultado de operación 649,980 5% 971,661 7% 96,750 1% 1,479,696 8% 1,633,093 6%
Otros gastos
Gastos Financieros 404,393 3% 410,388 3% 104,908 1% 419,616 2% 81,628 1%
Total otros gastos 404,393 3% 410,388 3% 104,908 1% 419,616 2% 81,628 1%
Pérdida (excedente) antes de impuesto 245,587 2% 561,273 4% (8,158) 0% 991,325 6% 1,551,465 6%
Reserva Legal 21,064 0% 39,289 0% - 0% 74,206 0% - 0%
Impuesto sobre la renta diferido - 0% - 0% - 0% 68,755 0% - 0%
Impuesto sobre la Renta 141,763 1% 179,116 1% - 0% 79,130 0% - 0%
Resultado neto 82,760 0.6% 342,868 2.4% (8,158) -0.1% 837,989 4.7% 1,551,465 5.6%
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Club de Playas Salinitas S.A. de C.V 0.23 0.28
Estado de flujo de efectivo
Expresado en dólares
Dic.09 Dic.10 Jun.11 Dic.11 Jun.12
Flujos provenientes de actividades de operación
Utilidad de oepración antes de intereses e impuestos 649,981 971,661 1,479,696
Utilidad neta del ejercicio (8,158) 1,551,465
Conciliacion entre la utilidad neta y el efectivo neto provisto por actividades de
operación:
Reserva Legal
Ajuste a la propiedad planta y equipo
Ajuste a la depreciación (342) (93,006)
Ajuste a la diferenciación por vidas diferenciadas 155,543
Depreciación 2,295,895 2,273,575 1,098,274 2,298,167 1,095,593
Bajas en depreciación - (503)
Amortizaciones de mejoras e intagibles 2,274 8,503 3,664
Ajustes por valuación y cambios de valor efecto NIIF (81,840) (62,754)
Cambios netos en activos y pasivos:
Aumento en cuentas por cobrar (51,630) (297,644) (90,812) 231,601 382,564
Aumento en inventarios 168,680 (3,704) (7,403) (73,740) (68,716)
Disminución (aumento) en cuentas por cobrar a compañias relacionadas 25 (15,604,434) (2,722,239) (7,794,344)
Disminución (aumento) en otros activos (578,353) 173,420 1,066,740 385,237 182,017
(Aumento) disminución en otros activos a LP 423,508 (327,427) (1,434,520) 273,245 (502,234)
Aumento en proveedores (340,317) 502,615 (125,775) 516,138 (514,048)
Aumento en cuentas por pagar (390,722) (1,553,234)
Aumento en anticipos y avances 98,584 15,021,516 2,619,310 3,457,473 (14,969,776)
Disminucion en ingresos recibidos por adelantado
Aumento en cuentas y gastos acumulados por pagar 795,795 32,831 1,666,304
Aumento en cuentas por pagar compañias relacionadas (11,354) 1,890,581
(Disminución) aumento en sobregiros bancarios 545,295 (4,821,490)
Cambios en ISR x pagar - - (16,340) 30,386
Variación en impuesto sobre la renta diferido (38,886) 68,756 (2,499)
Flujo de efectivo neto antes de intereses e impuesto 3,998,041 4,583,304 2,710,594 2,699,555 (22,162,824)
Intereses y comisiones pagadas (404,394) (410,388) - (419,616) -
Impuestos pagados (141,763) (138,346) - (211,558) -
Efectivo neto provisto por actividades de operación 3,451,884 4,034,570 2,710,594 2,068,381 (22,162,824)
Flujos de efectivos en actividades de inversión
Adquisición de propiedad, planta y equipo (2,142,839) (1,347,966) (265,857) (1,501,084) (1,320,469)
Aumento en mejoras de bienas arrendados (11,918)
Adquisición de intangibles (2,523) 3,664
Retiro a la propiedad, planta y equipo - 4,657
Efectivo neto usado en actividades de Inversión (2,154,757) (1,350,489) (262,193) (1,496,427) (1,320,469)
Flujo de efectivo provisto por actividades de financiamiento
Variación en préstamos a largo palzo (1,270,824) (1,376,802) (1,432,945)
Variación en préstamos a corto plazo - (867,351) 434,636
Aumento en sobregiros bancarios - - -
Bancos (507,844) (1,020,713)
Relacionadas (1,803,794) 24,965,703
Aumento de capital social - - -
Efectivo neto provisto por actividades de financiamiento (1,270,824) (2,244,153) (2,311,638) (998,309) 23,944,990
(Disminución) aumento neto del efectivo 26,303 439,928 627,437 (426,355) 199,650
Efectivo al inicio del año 161,205 186,077 136,763 626,005 461,697
Efectivo al final del año 187,508 626,005 764,200 199,650 661,347
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Club de Playas Salinitas S.A. de C.V
Indicadores Financieros
Dic.09 Dic.10 Jun.11(*) Dic.11 Jun.12
Rentabilidad
ROAA 0.2% 0.2% -0.02% 1.1% 3.4%
ROAE 0.8% 3.1% -0.1% 2.9% 8.4%
Utilidad de Operación / Ingresos 4.5% 6.7% 1.1% 8.3% 14.8%
Utilidad Neta / Ingresos 0.6% 2.4% -0.1% 4.7% 14.0%
Costo financiero 5.0% 7.0% 2.0% 8.6% 2.1%
Gasto de Operación / excedente bruto 72.7% 69.0% 74.3% 67.2% 56.4%
Rentabilidad del activo fijo promedio 0.2% 0.7% 0.0% 1.6% 2.3%
Liquidez
Activo corriente / Pasivo Corriente 0.2 0.5 0.2 0.5 0.6
Capital de trabajo neto de relacionadas (1,688,126) (510,732) (12,887,564) (4,735,631) (14,836,285)
Capital de Trabajo simple (19,088,762) (19,583,502) (20,207,536) (19,283,461) (18,461,051)
EBITDA y Flujos del Período
Efectivo neto de las actividades de operación 3,451,884 4,034,570 2,710,594 2,068,381 (22,162,824)
Gasto Financiero neto de impuestos 303,295 307,791 78,681 293,731 57,140
FCO (Flujo de Caja Operativo) 3,755,179 4,342,361 2,789,275 2,362,112 (22,105,684)
CAPEX (2,142,839) (1,347,966) (265,857) (1,501,084) (1,320,469)
Dividendos - - - - -
FLC Flujo Libre de Caja (sin restar dividendos pagados) 1,612,340 2,994,395 2,523,418 861,028 (23,426,153)
FLC Flujo Libre de Caja (restando dividendos) 1,612,340 2,994,395 2,523,418 861,028 (23,426,153)
EBIT (12 meses) 649,980 971,661 96,750 1,479,696 3,016,039
EBITDA (12 meses) 2,948,149 3,253,739 1,195,024 3,781,527 5,315,189
Margen EBITDA 20.4% 22.5% 13.8% 21.2% 48.0%
Gasto Financiero (12 meses) 404,393 410,388 104,908 419,616 396,336
EBITDA (período) 2,948,149 3,253,739 1,195,024 3,781,527 5,315,189
Coberturas de Gasto Financiero del Periodo
FLC / Gasto financiero 4.0 7.3 24.1 2.1 -59.1
FCO / Gasto financiero 9.3 10.6 26.6 5.6 -55.8
EBITDA / Flujo de Actividades de Operación 0.9 0.8 0.4 1.8 -0.2
EBITDA / Gasto financiero (12 meses) 7.3 7.9 11.4 9.0 13.4
(EBITDA-CAPEX)/Gasto Financiero (12 meses) 2.0 4.6 8.9 5.4 10.1
(FCO antes de cambios en el capital de trabajo + Gastos Financieros)/G. Fin 6.7 6.5 11.4 6.3 7.7
Coberturas de Servicio de Deuda
Flujo Libre de Caja / Servicio de deuda 1.0 1.7 0.48 0.5 -28.8
Flujo de Caja Operativo / Servicio de deuda 2.2 2.4 0.53 1.3 -27.1
Efectivo de las actividades de operación / Servicio de deuda 2.1 2.3 0.52 1.1 -27.2
EBITDA / Servicio de deuda + Proveedores (período) 0.5 0.4 0.02 0.6 10.0
EBITDA / Servicio de deuda (período) 0.4 0.5 0.02 0.8 3.7
Coberturas de serv. de deuda + proveedores
Flujo Libre de Caja / Serv. de deuda + Proveedores 1.2 1.3 0.49 0.4 -77.9
Flujo de Caja Operativo / Serv. de deuda + Proveedores 2.8 1.9 0.54 1.0 (73.5)
Efectivo de las actividades de operación / Serv. de Deuda + P. 2.6 1.8 0.53 0.9 (73.7)
Estructura financiera
Pasivo / Patrimonio (veces) 3.0 3.7 2.8 1.0 1.1
Endeudamiento financiero de corto plazo / patrimonio (veces) 0.2 0.1 0.1 0.0 0.0
Endeudamiento financiero (veces) 1.6 1.3 1.2 0.2 0.7
Deuda Financiera de corto plazo / EBITDA 0.6 0.4 0.7 0.5 0.2
Flujo de Caja Libre/Deuda financiera 0.2 0.5 0.5 0.2 -6.1
Flujo de Caja Operativo/Deuda financiera 0.5 0.7 0.5 0.5 -5.8
(FCO antes de cambios en el capital de trabajo)/Deuda financiera 0.3 0.4 0.2 0.5 0.7
EBIT/ Ingresos netos 4.5% 6.7% 1.1% 8.3% 14.8%
EBIT/Activos promedio 1.6% 2.0% 0.2% 2.0% 4.3%
Flujo de caja retenido/Deuda neta 11.4% 12.3% 4.1% 17.5% 11.8%
Deuda/EBITDA 6.0 9.5 4.5 8.7 3.7
EBIT/Intereses 1.6 2.4 0.9 3.5 36.9
Patrimonio / Activos 25% 21% 26% 50% 47%
Depreciación y amortización 2,298,169 2,282,078 1,098,274 2,301,831 1,095,593
Exceso / (déficit) de depreciación 155,330 934,112 832,417 800,747 (224,876)
Gestión Administrativa
Ciclo de efectivo comercial -312 -1030 28 -1068 33
Ciclo de efectivo total -234 34 -147 214 -852
Rotación de Inventarios 25 28 15 28 34
Rotación de cobranzas comerciales 71 84 35 64 45
Rotación de cobranzas global (incluye cuentas relacionadas) 71 472 35 435 475
Rotación de cobranzas relacionadas 0 389 0 371 430
Rotación de cuentas por pagar comerciales 408 1141 22 1159 46
Rotación de cuentas x pagar global (incluye cuentas relacionadas) 330 466 197 249 1361
Rotación de cuentas por pagar relacionadas 308 420 175 187 1315
(*) Indicadores calculados con datos del período. 360 360 90 360 180