Seminario Regional sobre Desarrollo de Instituciones

Financieras no Bancarias en Latinoamérica Securitización

Gerardo Spoerer - Bci SecuritizadoraDICIEMBRE 2002

Securitizadora

AGENDA

La experiencia chilena

– Cambios normativos

– El despegue de la industria

Dónde se puede mejorar

– Bonos Securitizados vs. SPE tipo caso Enron

– Contabilidad: principio de venta efectiva

– Mejoras a la legislación local

– Oportunidades

Securitizadora

Las Normas que Facilitaron el Cambio

1994: Ley 19.301, incorpora a la Ley de Mercado de Valores el título “De las Sociedades Securitizadoras”

– Sociedades de giro exclusivo.

– Formación de patrimonios separados, distintos al patrimonio común.

– Activos explícitamente securitizables: mutuos hipotecarios y letras hipotecarias.

– Bajo incentivo a securitizar otro tipo de activos debido a la duplicación del pago Impuesto de Timbres y Estampillas

Securitizadora

Las Normas que Facilitaron el Cambio

1999: Ley 19.623, a través de los artículos 132 y 135 de la Ley de Mercado de Valores

– Permite a las securitizadoras adquirir derechos sobre flujos de pago y otros créditos o derechos que consten por escrito y tengan carácter de transferibles.

Flujos de Pago: Toda obligación existente o que se genere en el futuro de pagar una o más sumas de dinero por la adquisición de bienes o por la prestación de servicios

– Permite la colocación de la emisión, aún antes de haber constituido el patrimonio separado, para lo cual existe un plazo.

– Programas de emisiones con fusión de patrimonios

Securitizadora

El Despegue de la Industria Cambios normativos

Aprendizaje del negocio

Bajas tasas de interés

Crecimiento sostenido del volumen de emisiones

0

50

100

150

200

250

300

350

400

450

500

1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 (Nov.)

0

2

4

6

8

10

12

Monto (MM USD) N° Emisiones

Cambios normativos

Securitizadora

Crece el Peso Relativo de los Securitizados

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

1999 2000 2001 Nov-02

Corporativos

Securitizados

EVOLUCIÓN DE LAS COLOCACIONES DE SECURITIZADOS RESPECTO A LOS BONOS CORPORATIVOS LOCALES

Securitizadora

Crece el Peso Relativo de los Securitizados

-

200

400

600

800

1.000

1.200

1.400

1.600

1999 2000 2001 Nov-02

Sec. (MM USD) Corp. (MM USD)

EVOLUCIÓN DE LAS COLOCACIONES DE SECURITIZADOS RESPECTO A LOS BONOS CORPORATIVOS LOCALES

Securitizadora

Mix de SubyacentesEMISIONES COLOCADAS DURANTE 2002 (AL 28/11)

MH / LH30%

Crédito Automotriz

5%

Yankee Bonds22%

Resoluciones MOP12%

Tarjetas de Crédito Retail

31%

Securitizadora

Participantes de la Industria

A la fecha 32 originadores locales han securitizado carteras

– Sociedades Mutuarias 14

– Empresas de leasing habitacional 4

– Bancos 7

– Entidades gubernamentales 3

– Tiendas por Departamento 2

– Empresas de leasing inmobiliario 1

– Financieras automotrices 1

Hay 6 securitizadoras activas en el mercado local

Estructuraciones con rating AAA, AA y C, en tramos 2 tramos para los distintos tipos de inversionistas

Datos a noviembre 2002.

Securitizadora

Dónde se Puede Mejorar Legislación para fideicomisos

– Master trust v/s patrimonios simples

– Ampliación plazos de emisiones por líneas de bonos

Normas Contables para securitizaciones no bancarias

Artículo 84 y Límite del 35%

Clarificar aspectos tributarios

Bajar los costos y tiempos involucrados

Securitizadora

Patrimonio Simple vs. Master Trust

Una cartera de activos es vendida al patrimonio separado (SPE) y actúa como colateral de una emisión de bonos.

Patrimonio SeparadoPatrimonio Separado

Emisión de BonosVenta pool de Activos BBAA

Al vencimiento de los bonos debe liquidarse el patrimonio separado

Existen transacciones en que complica la liquidación del patrimonio separado y le genera iliquidez al originador al final de la transacción

PATRIMONIO SIMPLE

Securitizadora

Ejemplo: Bono Revolving LocalACTIVO: Flujos de Pago y Créditos vigentes Clientes Originador XXX

Número de Clientes : 215.000Monto Créditos vigentes : 25.000 $MMPlazo Remanente promedio : 7,5 meses

PASIVO: Bonos Securitizados Revolving por 25.000 $MM

Serie Preferente Serie SubordinadaMonto (MM$) 15.250 9.750Clasificación AA CDuración Esperada 2,65 años 3,25 añosTasa emisión 6,50% 16,00%

Se compran clientes (flujos de pago) no solamente créditos o un pool de vouchers

– Todo lo que el cliente paga (y compra) en un plazo definido es recibido (adquirido) por el patrimonio separado

Securitizadora

Ejemplo Bono Revolving

0

5.000

10.000

15.000

20.000

25.000

30.000

35.000M

ES

1

ME

S 3

ME

S 5

ME

S 7

ME

S 9

ME

S 1

1

ME

S 1

3

ME

S 1

5

ME

S 1

7

ME

S 1

9

ME

S 2

1

ME

S 2

3

ME

S 2

5

ME

S 2

7

ME

S 2

9

ME

S 3

1

ME

S 3

3

ME

S 3

5

ME

S 3

7

MM

$

Cartera Fondos Disponibles

Fondo Liquidez Fondo Amortización

Saldo Serie A

Al final de la transacción debe liquidarse el patrimonio separado y vender la totalidad de las cuentas al originador, dado que no puede emitirse un nuevo título sobre ese mismo colateral.

Securitizadora

Patrimonio Simple vs. Master Trust

Múltiples emisiones del mismo trust

Se van incorporando más activos, según las necesidades de financiamiento lo que abarata y flexibiliza el proceso

Todos los activos respaldan todas las emisiones

Registro más rápido de emisiones

Patrimonio SeparadoPatrimonio Separado

Emisionesde Bonos

Venta de Activos

BBAA

MASTER TRUST

BBAA

BBAA

Securitizadora

Bonos Securitizados vs. SPE Tipo Caso Enron

Activos diversificados

El inversor se paga de los flujos provenientes de los activos

Clasificaciones de riesgo formales, no necesariamente vinculadas al originador

Otras entidades involucradas (banco representante bonistas, master servicer, auditor externo, SVS, etc.)

Liquidez, disclosure y MTM continuo, rating periódicos

BONOS SECURITIZADOS ENRON (raptor I)

Proyectos aislados

El retorno para el inversor no fue generado por los activos

Las sociedades no eran usualmente clasificadas, y si lo eran, la clasificación estaba directamente vinculadas a la clasificación de Enron

Disclosure mínimo y sin emisiones de títulos públicos

Securitizadora

Bonos Securitizados vs. SPE Tipo Caso Enron

ENTIDADES PARTICIPANTES EN UNA EMISIÓN DE TÍTULOS SECURITIZADOS

Estructuración, administración y coordinación general Securitizadora

Representante tenedores de bonos

Asesores legales

SVS

Clasificadores de riesgo

Auditores externos

Empresas de due-diligence

Master Service

Banco custodio

Banco pagador

Agente colocador

Securitizadora

Contabilidad: Principio de la Venta Efectiva

SECURITIZACIÓN DE CARTERAS DE CRÉDITOS HIPOTECARIOS

Venta efectiva de los activos a una Securitizadora (SPE)

Utilidad en la venta de cartera

Utilidad o pérdida adicional limitada al monto del bono subordinado que suscribe

El bono subordinado se trata (contabiliza, valora y provisiona) como una inversión financiera común

Regulación bancaria trata la securitización como venta de activos

Se debe homologar para otros activos securitizados no bancarios el criterio contable con normas claras

Securitizadora

Mejoras a la Legislación Local Articulo N°84 Ley General de Bancos

Se consolida el “riesgo emisor” del emisor de un bono securitizado en el caso de ser la securitizadora una filial bancaria, para efectos de créditos a relacionados del banco

– No se considera que cada patrimonio separado es un SPE no vinculado y sin responsabilidad para el emisor

Articulo N°136 Ley de Mercado de Valores

La securitizadora no puede incorporar a un patrimonio separado más de un 35% de activos originados por sus sociedades relacionadas (ejemplo: banco matriz)

– Sólida regulación local dificulta “Enron 2”

– Límite encarece y dificulta transacciones

– Mezclar activos no siempre es atractivo para originadores o tenedores del bono securitizado

Securitizadora

Oportunidades Promover y clarificar los beneficios para el originador y como

le afecta en su estructura de financiamiento

– Implica un uso más eficiente del capital y no un financiamiento de última instancia

– Alternativa válida y generalmente más rentable que un financiamiento corporativo gracias al arbitraje de riesgo y líneas

– Diversificación de fuentes de financiamiento, ganancias de capital en la venta de cartera

– Ya no implica una aventura para el originador:

Se han realizado nuevas emisiones sobre flujos de pago además de las de créditos hipotecarios, automotrices y emisiones “espejo”

Plazos de implementación, costos y formas de estructuración claras y definidas

Securitizadora

Beneficios para el Financiamiento del Originador

ROE = ROA + Deuda/Pat. x ( ROA - Costo Deuda)

UtilidadActivos

Leverage

¿Cómo mejorar?Minimizando el costo de deuda (bonos corporativos, efectos de comercio, líneas de crédito, etc.)

¿Cómo mejorar?Aumentando la rotación de los activos y/o minimizando los activos necesarios para la operación (menor capital de trabajo)

SECURITIZACIÓN DEUDA CORPORATIVA

Securitizadora

Oportunidades Promover y clarificar los beneficios para los inversionistas de

esta alternativa de inversión

– Robustos análisis y escenarios de estrés por parte de clasificadores de riesgo

Incorporación continua de mejoras en los modelos de rating desde 1996 a la fecha

– Estructuraciones financieras más sofisticadas, con resguardos legales, procesos de due diligence, gatillos de amortización temprana, etc.

– Mayor profundidad y liquidez para estos instrumentos

Securitizadora

Oportunidades APOYO DE LA SECURITIZACIÓN AL ROL SUBSIDIARIO DEL ESTADO

Focalizar los recursos limitados del Estado en generar las condiciones para el ingreso del sector privado a actividades intensivas en capital y hoy deficitarias respecto a la demanda existente en el mercado

Ejemplo: Financiamiento del Crédito Universitario

– Privados:

Originar créditos universitarios, administrarlos, y securitizarlos para financiar el otorgamiento de nuevos créditos

Inversionistas institucionales compran los bonos securitizados

– Estado:

Colateralizar o coasegurar un nivel de default a los Bonos

Securitizadora

Oportunidades Nuevos tipos de emisiones que se esperan para el mercado local

– Flujos de pago de Matriculas Universitarias

– Créditos de consumo bancarios

– Cuentas por cobrar de servicios de empresas

– Contratos de largo plazo

– Contratos de leasing de equipos