SEÑOR NOTARIO:

SÍRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA QUE OTORGAN LOS SEÑORES ANTONIO HERMES ALBERTA ACHA, PERUANO, DE ESTADO CIVIL SOLTERO, CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD N° 27718645, CON DOMICILIO EN CASERÍO CAYENA, DISTRITO DE JUANJUI, PROVINCIA DE MARISCAL CÁCERES, DEPARTAMENTO DE SAN MARTÍN, E IRIDE AGUIRRE PERDOMO, PERUANA, DE ESTADO CIVIL SOLTERA, CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD N° 41193068, CON DOMICILIO EN JR. COMANDANTE CHIRINOS 174, DISTRITO DE TARAPOCO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE SAN MARTÍN, EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES:

PRIMERO.- LOS OTORGANTES CUYOS DATOS DE IDENTIDAD SE HAN INDICADO EN LA PARTE INTRODUCTORIA DE LA PRESENTE MINUTA CONVIENEN EN CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, DENOMINADA INVERSIONES YANECOHS S.A.C.

SEGUNDO.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ASCIENDE A LA SUMA DE S/. 100,000.00 (CIEN MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) DIVIDIDO EN 100,000 ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN NUEVO SOL) CADA UNA, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA: - ANTONIO HERMES ALBERTA ACHA, APORTA LA SUMA DE S/. 80,000 (OCHENTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES), CORRESPONDIÉNDOLE 80,000 ACCIONES, MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES. - IRIDE AGUIRRE PERDOMO, APORTA LA SUMA DE S/. 20,000 (VEINTE MIL 00/100 NUEVOS SOLES), CORRESPONDIÉNDOLE 20,000 ACCIONES, MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES.

TERCERO.- LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE SE REGIRÁ POR EL SIGUIENTE ESTATUTO:

ESTATUTO

TITULO IDENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÒN

ARTICULO PRIMERO.- LOS OTORGANTES CONVIENEN EN CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA DENOMINADA INVERSIONES YANECOHS S.A.C.

ARTICULO SEGUNDO.- EL OBJETO DE LA SOCIEDAD ES DEDICARSE A: - COMPRA, VENTA, IMPORTACIÓN, EXPORTACIÓN DE CULTIVOS DE PLANTAS

PERENNES Y NO PERENNES COMO: FRUTAS TROPICALES Y SUBTROPICALES, CÍTRICOS, FRUTAS DE PEPITA Y DE HUESO, NUECES, FRUTOS OLEAGINOSOS, CULTIVO DE PLANTAS QUE SE PREPARAN PARA BEBIDAS.

- ACTIVIDADES DE AGENCIAS DE VIAJES Y OPERADORES TURÍSITICOS Y SERVICIOS DE RESERVA Y ACTIVIDADES CONEXAS.

- COMPRA VENTA AL POR MAYOR Y MENOS DE MATERIALES DE CONSTRUCCIÓN, ARTÍCULOS DE FERRETERÍA, PINTURAS, PRODUCTOS DE VIDRIO, EQUIPOS Y MATERIALES DE FONTANERÍA.

- COMPRA, VENTA DE VEHÍCULOS AUTOMOTORES Y MOTOCICLETAS; COMPRA, VENTA DE PARTES, PIEZAS, REPUESTOS Y ACCESORIOS PARA VEHÍCULOS AUTOMOTORES Y MOTOCICLETAS.

DE IGUAL MANERA PODRÁ DESARROLLAR CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD COMPATIBLE CON SU OBJETO SOCIAL, PERMITIDA O NO PROHIBIDA POR LAS LEYES PERUANAS Y APROBADAS POR JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. ESTA PODRÁ CELEBRAR TODA CLASE DE ACTOS Y CONTRATOS CONEXOS CON LAS ACTIVIDADES DESCRITAS EN LOS PÁRRAFOS PRECEDENTES SIN RESTRICCIÓN ALGUNA.

ARTICULO TERCERO.- LA SOCIEDAD TIENE UNA DURACIÓN INDEFINIDA E INICIA SUS ACTIVIDADES Y OPERACIONES A PARTIR DE SU INSCRIPCIÓN EN LOS REGISTROS PÚBLICOS.

ARTICULO CUARTO.- EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD ES LA CIUDAD DE LIMA; PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES, AGENCIAS, OFICINAS Y REPRESENTACIONES EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA O DEL EXTRANJERO, PREVIO ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS.

ARTICULO QUINTO.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ASCIENDE A LA SUMA DE S/. 100,000.00 (CIEN MIL NUEVOS SOLES) DIVIDIDO EN 100,000 ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN NUEVO SOLE) CADA UNA, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS, DE LA SIGUIENTE MANERA: - ANTONIO HERMES ALBERTA ACHA, APORTA LA SUMA DE S/. 80,000 (OCHENTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES), CORRESPONDIÉNDOLE 80,000 ACCIONES, MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES. - IRIDE AGUIRRE PERDOMO, APORTA LA SUMA DE S/. 20,000 (VEINTE MIL 00/100 NUEVOS SOLES), CORRESPONDIÉNDOLE 20,000 ACCIONES, MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES.

TITULO II

DE LAS ACCIONES

ARTÍCULO SEXTO.- LAS ACCIONES REPRESENTAN PARTES ALÍCUOTAS DEL CAPITAL, TODAS TIENEN EL MISMO VALOR NOMINAL Y CADA UNA DA DERECHO A UN VOTO.

ARTICULO SETIMO.- LA SOCIEDAD CONSIDERA PROPIETARIO DE LAS ACCIONES A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRICULA DE ACCIONES.

ARTICULO OCTAVO.- LA MATRICULA DE ACCIONES SE LLEVARA EN UN LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO O EN HOJAS SUELTAS, DEBIDAMENTE LEGALIZADOS, O MEDIANTE ANOTACIÓN EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. SE PODRÁ USAR SIMULTÁNEAMENTE DOS O MÁS DE LOS SISTEMAS ANTES DESCRITOS, EN CASO DE DISCREPANCIA, PREVALECERÁ LO ANOTADO EN EL LIBRO O EN LAS HOJAS SUELTAS SEGÚN CORRESPONDA.

ARTICULO NOVENO.- EL ACCIONISTA QUE DESEE TRANSFERIR TOTAL O PARCIALMENTE SUS ACCIONES A OTRO ACCIONISTA O A TERCEROS DEBE COMUNICARLO A LA SOCIEDAD MEDIANTE CARTA DIRIGIDA AL GERENTE GENERAL, QUIEN PONDRÁ EN CONOCIMIENTO DE LOS DEMÁS ACCIONISTAS DENTRO DE LOS DIEZ DÍAS SIGUIENTES, PARA QUE DENTRO DEL PLAZO DE TREINTA DÍAS PUEDAN EJERCER EL DERECHO PREFERENTE DE ADQUISICIÓN A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL. EN LA COMUNICACIÓN DEL ACCIONISTA DEBERÁ CONSTAR EL NOMBRE DEL POSIBLE COMPRADOR Y, SI ES PERSONA JURÍDICA, EL DE SUS PRINCIPALES SOCIOS O ACCIONISTAS, EL NÚMERO Y CLASE DE LAS ACCIONES QUE DESEA TRANSFERIR, EL PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES DE LA TRANSFERENCIA. EL PRECIO DE LAS ACCIONES, LA FORMA DE PAGO Y LAS DEMÁS CONDICIONES DE LA OPERACIÓN, SERÁN LOS QUE FUERON COMUNICADOS A LA SOCIEDAD POR EL ACCIONISTA INTERESADO EN TRANSFERIR. EN CASO QUE LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES FUERA A TÍTULO ONEROSO DISTINTO A LA COMPRAVENTA O A TÍTULO GRATUITO, EL PRECIO DE ADQUISICIÓN SERÁ FIJADO POR ACUERDO ENTRE LAS PARTES O POR EL MECANISMO DE VALORIZACIÓN. EN SU DEFECTO, EL IMPORTE A PAGAR LO FIJA EL JUEZ POR EL PROCESO SUMARÍSIMO.

EL ACCIONISTA PODRÁ TRANSFERIR A TERCEROS SUS ACCIONES EN LAS CONDICIONES COMUNICADAS A LA SOCIEDAD CUANDO HAYAN TRANSCURRIDO SESENTA DÍAS DE HABER PUESTO EN CONOCIMIENTO DE ÉSTA SU PROPÓSITO DE TRANSFERIR, SIN QUE LA SOCIEDAD Y/O LOS DEMÁS ACCIONISTAS HUBIERAN COMUNICADO SU VOLUNTAD DE COMPRA.

ARTICULO DECIMO.- LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES QUEDA SOMETIDA AL CONSENTIMIENTO PREVIO DE LA SOCIEDAD, QUE LO EXPRESARÁ MEDIANTE ACUERDO DE JUNTA GENERAL ADOPTADO CON NO MENOS DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS.LA SOCIEDAD DEBE COMUNICAR POR ESCRITO AL ACCIONISTA SU DENEGATORIA A LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES, Y EN TAL SENTIDO, LA SOCIEDAD QUEDA OBLIGADA A ADQUIRIR LAS ACCIONES EN EL PRECIO Y CONDICIONES OFERTADOS.CUANDO PROCEDA LA ENAJENACIÓN FORZOSA DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD, SE DEBERÁ NOTIFICAR PREVIAMENTE A LA SOCIEDAD DE LA RESPECTIVA RESOLUCIÓN JUDICIAL. DENTRO DE LOS DIEZ DÍAS ÚTILES DE EFECTUADA LA VENTA FORZOSA, LA SOCIEDAD TIENE DERECHO A SUBROGARSE AL ADJUDICATARIO DE LAS ACCIONES, POR EL MISMO PRECIO QUE HAYA PAGADO POR ELLAS Y EN LAS MISMAS CONDICIONES.

ARTICULO DECIMO PRIMERO.- LOS SOCIOS PUEDEN SEPARARSE DE LA SOCIEDAD CUANDO LO DESEEN, SIGUIENDO LOS PROCEDIMIENTOS ESTABLECIDOS EN LOS ARTÍCULOS DÉCIMO Y DÉCIMO PRIMERO DEL ESTATUTO PARA LA VENTA DE SUS ACCIONES. LA SOCIEDAD PUEDE SEPARAR AL ACCIONISTA QUE INFRINJA LAS DISPOSICIONES DEL CONTRATO SOCIAL O COMETA ACTOS DOLOSOS CONTRA ELLA TOMÁNDOSE EN CUENTA QUE SON CAUSALES DE EXCLUSIÓN DE UN ACCIONISTA LAS SIGUIENTES:1. INFRINGIR LAS DISPOSICIONES DEL PRESENTE ESTATUTO.2. COMETER ACTOS DOLOSOS CONTRA LA SOCIEDAD. 3. SER DECLARADO INSOLVENTE. 4. INHABILITACIÓN PARA EJERCER EL COMERCIO. 5. REALIZAR ACTOS DE COMPETENCIA DESLEAL.6. PROCURAR PROVECHO PERSONAL ANTES QUE LOS SOCIETARIOS.LA EXCLUSIÓN DEL ACCIONISTA SE ACORDARA POR MAYORÍA SIMPLE, SIN CONSIDERAR LOS VOTOS DEL ACCIONISTA CUYA EXCLUSIÓN SE DISCUTE.

TITULO IIIÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- LA SOCIEDAD CONTARÁ ÚNICAMENTE CON LOS SIGUIENTES ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y LA GERENCIA. LA SOCIEDAD NO CUENTA CON DIRECTORIO.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTICULO DECIMO TERCERO.- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ESTÁ CONSTITUIDA POR LA TOTALIDAD DE LOS ACCIONISTAS Y ES EL ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD, QUIÉNES CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUÓRUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL. DICHA JUNTA GENERAL SE INSTALARÁ Y DESARROLLARÁ EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL.LA JUNTA GENERAL SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO CON EL OBJETO DE:

a) PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO ANTERIOR.

b) RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.c) ELEGIR CUANDO CORRESPONDA AL GERENTE GENERAL Y FIJAR SU REMUNERACIÓN.d) DELEGAR AL GERENTE GENERAL LA DESIGNACIÓN DE LOS AUDITORES EXTERNOS

CUANDO CORRESPONDA Y RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LES SEAN PROPIOS CONFORME AL ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA AGENDA DE LA CONVOCATORIA.

e) REMOVER AL GERENTE GENERAL Y DESIGNAR A SU REEMPLAZO.f) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORÍAS ESPECIALES Y RESOLVER EN LOS CASOS

EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL.

g) ASIMISMO, COMPETE A LA JUNTA GENERAL MODIFICAR EL ESTATUTO; AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL; EMITIR OBLIGACIONES; ACORDAR LA ENAJENACIÓN EN UN SÓLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD; ACORDAR TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD ASÍ COMO RESOLVER SU LIQUIDACIÓN.

h) RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGA SU INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL.

ARTICULO DECIMO CUARTO.- LA JUNTA DE ACCIONISTAS ES CONVOCADA POR EL GERENTE GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE EL ESTATUTO, LO DECIDA EL GERENTE GENERAL POR CONSIDERARLO NECESARIO AL INTERÉS SOCIAL O SE LO SOLICITAN UN NÚMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN CUANTO MENOS EL VEINTE POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTICULO DECIMO QUINTO.- LA CONVOCATORIA A LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL Y DE LAS DEMÁS JUNTAS PREVISTAS EN EL ESTATUTO DEBE SER EFECTUADA, DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 245º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTICULO DECIMO SEXTO.- EL QUÓRUM SE COMPUTA Y ESTABLECE AL INICIO DE LA JUNTA. COMPROBADO EL QUÓRUM EL PRESIDENTE LA DECLARA INSTALADA. SI ALGÚN ACCIONISTA ASÍ LO SEÑALA EXPRESAMENTE Y DEJA CONSTANCIA DE TAL HECHO AL MOMENTO DE FORMULARSE LA LISTA DE ASISTENTES, SUS ACCIONES NO SE COMPUTARÁN PARA ESTABLECER EL QUÓRUM, EN LAS JUNTAS GENERALES CONVOCADAS PARA TRATAR ASUNTOS QUE, CONFORME A LEY O EL ESTATUTO, REQUIEREN CONCURRENCIAS DISTINTAS, PARA TRATAR ALGUNO A ALGUNOS DE LOS ASUNTOS A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 126º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. LAS ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS QUE INGRESEN A LA JUNTA DESPUÉS DE INSTALADA, NO SE COMPUTAN PARA ESTABLECER EL QUÓRUM PERO PUEDEN EJERCER EL DERECHO DE VOTO.A) CON QUÓRUM SIMPLE, LA JUNTA GENERAL QUEDA VÁLIDAMENTE CONSTITUIDA EN PRIMERA CONVOCATORIA CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA, SERÁ SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN TODO CASO, PODRÁ LLEVARSE A CABO LA JUNTA, AÚN CUANDO LAS ACCIONES REPRESENTADAS EN ELLA PERTENEZCAN A UN SOLO TITULAR.B) CON QUÓRUM CALIFICADO, LA JUNTA GENERAL QUEDA VÁLIDAMENTE CONSTITUIDA EN PRIMERA CONVOCATORIA CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS, DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTICULO DECIMO SETIMO.- CADA ACCIÓN DA DERECHO A UN VOTO, LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONSTARÁN EN EL LIBRO DE ACTAS O MEDIANTE

CUALQUIER OTRO MEDIO AUTORIZADO POR LA JUNTA GENERAL, DONDE FIRMARÁN LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES.

ARTICULO DECIMO OCTAVO.- LAS PUBLICACIONES A QUE SE REFIERE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES DE LOS DISTINTOS ACUERDOS SOCIETARIOS, SERÁN EFECTUADAS DE CONFORMIDAD A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.LA FALTA DE PUBLICACIÓN, DENTRO DEL PLAZO EXIGIDO POR LA LEY, DE LOS AVISOS SOBRE DETERMINADOS ACUERDOS SOCIETARIOS, PRORROGA LOS PLAZOS QUE LA LEY CONFIERE A ÉSTOS PARA EL EJERCICIO DE SUS DERECHOS, HASTA QUE SE CUMPLA CON REALIZAR LA PUBLICACIÓN, EN PROTECCIÓN DE LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS O DE TERCEROS.

LA GERENCIA

ARTICULO DECIMO NOVENO.- LA ADMINISTRACIÓN DIRECTA DE LA SOCIEDAD ESTÁ A CARGO DE UNO O MAS GERENTES, EL GERENTE GENERAL SERÁ ELEGIDO POR LA JUNTA GENERAL Y PODRÁ SER O NO ACCIONISTA. EN CASO DE VACANCIA, RENUNCIA O SEPARACIÓN, LA JUNTA ACORDARÁ QUIEN DEBE SUSTITUIRLO EN SUS FUNCIONES.

ARTICULO VIGESIMO.- EL GERENTE GENERAL TENDRÁ LA REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD Y REALIZARÁ TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA SU BUENA MARCHA, DANDO CUENTA A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL, O CADA VEZ QUE ÉSTA SE LO REQUIERA, DE SU LABOR Y PRESENTARÁ LAS CUENTAS SOCIALES Y EL PLAN DEL PRÓXIMO EJERCICIO, ASÍ COMO FORMULAR EN UN PLAZO DE OCHENTA DÍAS, CONTADOS A PARTIR DEL CIERRE DEL EJERCICIO SOCIAL, EL BALANCE GENERAL, EL ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS Y LA PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. TODOS ESTOS DOCUMENTOS DEBERÁN REFLEJAR CON CLARIDAD Y PRECISIÓN LA SITUACIÓN PATRIMONIAL DE LA SOCIEDAD Y DE LAS UTILIDADES. DICHOS DOCUMENTOS SERÁN PUESTOS A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN EL DOMICILIO SOCIAL DIEZ DÍAS ANTES DE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DESIGNADA PARA APROBARLA. LA JUNTA GENERAL POR MAYORÍA APROBARÁ DICHOS DOCUMENTOS, EN CASO CONTRARIO SE DESIGNARÁ UN NUEVO GERENTE GENERAL, QUIÉN EN EL PLAZO DE UN MES DEBERÁ FORMULAR NUEVAS CUENTAS SOCIALES Y PROCEDERÁ A SU REVISIÓN, LAS QUE SERÁN APROBADAS CON EL PROCEDIMIENTO ANTES DESCRITO, LUEGO SE DISPONDRÁ LA FORMULACIÓN DE RESERVAS, LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES QUE DEBERÁ EFECTUARSE EN PROPORCIÓN A LAS ACCIONES Y LA OPORTUNIDAD EN QUE DEBERÁ REALIZARSE EL PAGO.

ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- EL GERENTE GENERAL GOZARÁ DE LAS SIGUIENTES ATRIBUCIONES:A.- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES JUDICIALES YA SEA ANTE EL FUERO CIVIL, PENAL, LABORAL, AGRARIO, FISCAL, COACTIVO ARBITRAL, Y DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, GOZANDO DE LAS FACULTADES GENERALES DEL MANDATO Y LAS SEÑALADAS EN LOS ARTÍCULOS 64º, 74º, 75º DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL, ADEMÁS DE LA LEY 26636 - LEY PROCESAL DEL TRABAJO, ASÍ COMO INTERVENIR EN LAS ACTUACIONES JUDICIALES EN LAS QUE LA SOCIEDAD SEA DEMANDANTE, DEMANDADA, TERCERISTA O TUVIESE LEGÍTIMO INTERÉS. EN EJERCICIO DE ESTAS FACULTADES Y LAS SEÑALADAS MÁS ADELANTE PODRÁ INTERPONER ACCIONES, CONTESTAR DEMANDAS, DESISTIRSE, RECONVENIR, DEDUCIR EXCEPCIONES, PRESENTAR ESCRITOS Y RECURSOS IMPUGNATORIOS, ASÍ COMO INTERVENIR EN TODO TIPO DE DILIGENCIAS O ACTUACIONES JUDICIALES. PODRÁ SUSTITUIR SUS FACULTADES DE REPRESENTACIÓN EN JUICIOS, CON LAS ATRIBUCIONES GENERALES DEL MANDATO Y LAS ESPECIALES, REVOCANDO A FAVOR DE TERCERAS PERSONAS, DICHAS SUSTITUCIONES Y RESUMIENDO SUS FACULTADES CUANTAS VECES LO CREYERAN OPORTUNO. ASIMISMO, REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES SEAN POLICIALES, POLÍTICAS, MILITARES, ADMINISTRATIVAS, ADUANERAS FISCALES, DEL GOBIERNO CENTRAL, GOBIERNOS LOCALES Y REGIONALES, PÚBLICAS O PRIVADAS, LABORES O DEPENDENCIA DEL

MINISTERIO DE TRABAJO Y SUS DIVERSAS REPARTICIONES, REPRESENTANDO TODA CLASE DE ESCRITURAS, ESCRITOS, RECURSOS, RECLAMOS, APELACIONES Y TOMAR LA PERSONERÍA DE LA SOCIEDAD EN SUS RELACIONES LABORALES CON LAS MÁS AMPLIAS FACULTADES, SIN RESERVA NI LIMITACIÓN DE NINGUNA CLASE. IGUALMENTE SE LE OTORGA PODERES PARA REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN LICITACIONES, OFERTAS PÚBLICAS DE PRECIOS Y OTROS PROCEDIMIENTOS Y TRÁMITES RELATIVOS A LA SOCIEDAD. B.- CONTRATOS.- EN RELACIÓN A LAS ENTIDADES BANCARIAS Y FINANCIERAS EL GERENTE PODRÁ: - ORDENAR Y RECIBIR PAGOS, EN EFECTIVO Y/O CON OTROS MEDIOS DE PAGO INCLUSIVE TITULOS VALORES; Y OTORGAR LOS RESPECTIVOS RECIBOS Y CANCELACIONES. - GIRAR CHEQUES, YA SEA SOBRE SALDOS DEUDORES (EN SOBREGIRO) O ACREEDORES; COBRAR CHEQUES EN EFECTIVO, POR CAJA, Y/O ENDOSAR CHEQUES PARA SU ABONO EN CUENTA DE LA SOCIEDAD O A FAVOR DE TERCEROS. - GIRAR, EMITIR, ACEPTAR, ENDOSAR, COBRAR, AVALAR, AFIANZAR, RENOVAR, INCLUIR CLÁUSULAS DE PRORROGA Y/O DESCONTAR LETRAS DE CAMBIO, PAGARÉS, FACTURAS CONFORMADAS, WARRANTS, TITULOS DE CRÉDITO HIPOTECARIO NEGOCIABLES Y CUALQUIER OTRO TÍTULO VALOR. - ENDOSAR CERTIFICADOS DE DEPÓSITO, CERTIFICADOS BANCARIOS EN MONEDA EXTRANJERA O NACIONAL, CONOCIMIENTOS DE EMBARQUE, PÓLIZAS DE SEGUROS Y/O WARRANTS, ASI COMO CUALQUIER OTRO TÍTULO VALOR O DOCUMENTO COMERCIAL O DE CRÉDITO TRANSFERIBLE; DEPOSITAR Y RETIRAR VALORES AL PORTADOR O VALORES MOBILIARIOS EN CUSTODIA; ASIMISMO GRAVARLOS Y ENAJENARLOS. - REALIZAR CUALQUIER OPERACIÓN BANCARIA, INCLUSIVE LA APERTURA, RETIRO Y/O CIERRE DE CUENTAS CORRIENTES, CUENTAS A PLAZO, CUENTAS DE AHORRO, CUENTAS DE CUSTODIA Y/O DEPÓSITOS, DEPOSITAR O RETIRAR FONDOS, GIRAR CONTRA LAS CUENTAS, GIRAR CONTRA SOBREGIROS; SOLICITAR Y ABRIR CARTAS DE CRÉDITOS, SOLICITAR Y CONTRATAR CARTAS FIANZAS O FIANZAS BANCARIAS, CELEBRAR CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO O “LEASING”, “LEASE BACK”, FACTORING Y/O UNDERWRITING, MUTUOS DINERARIOS EN TODAS SUS MODALIDADES, DESCUENTOS, ANTICIPOS, EN FORMA INDIVIDUAL Y/O MEDIANTE LINEAS DE CRÉDITO. OBSERVAR ESTADOS DE CUENTA CORRIENTE. SOLICITAR INFORMACION SOBRE OPERACIONES REALIZADAS EN CUENTAS Y/O DEPÓSITOS DE LA SOCIEDAD. ASI COMO DEPOSITAR Y RETIRAR VALORES EN CUSTODIA, ALQUILAR Y OPERAR CAJAS DE SEGURIDAD. - EFECTUAR COBROS DE GIRO Y TRANSFERENCIAS, EFECTUAR CARGOS Y ABONOS EN CUENTAS, EFECTUAR PAGOS DE TRANSFERENCIAS Y OTORGAR CANCELACIONES Y RECIBOS. - CELEBRAR CONTRATOS DE PRÉSTAMO, ARRENDAMIENTO, DACIÓN EN PAGO, FIDEICOMISO, FIANZA O CARTA FIANZA, COMODATO, USO, USUFRUCTO, OPCION, CESION DE DERECHOS Y DE POSICIÓN CONTRACTUAL; TANTO EN MANERA ACTIVA COMO PASIVA, PAR LA ADQUISICIÓN, DISPOSICIÓN Y GRAVAMEN DE TODA CLASE DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES, INCLUYENDO EL ALQUILER Y POSTERIOR MANEJO DE CAJAS DE SEGURIDAD; ASI COMO CUALQUIER TIPO DE CONTRATO BANCARIO; ASI COMO ACORDAR LA VALIDEZ DE LAS TRANSFERENCIAS ELECTRÓNICAS DE FONDOS, POR FACSIMIL U OTROS MEDIOS SIMILARES, ENTRE CUENTAS PROPIAS O A FAVOR DE TERCEROS, CON ENTIDADES DEL SISTEMA FINANCIERO, BANCOS CON LOS QUE TRABAJE EN EL PAÍS O EN EL EXTRANJERO, CAJAS DE AHORROS, SEGUROS, COOPERATIVAS O CUALQUIER OTRA INSTITUCIÓN CREDITICIA.- PRESTAR AVAL Y OTORGAR FIANZA EN REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD Y A FAVOR DE SI MISMO Y/O DE TERCEROS; ASI COMO CONSTITUR GARANTÍA MOBILIARIA O HIPOTECA O GRAVAR DE CUALQUIER FORMA LOS BIENES MUEBLES O INMUEBLES DE LA SOCIEDAD A FAVOR DEL SI MISMO Y/O DE TERCEROS, PUDIENDO AFECTAR CUENTAS, DEPOSITOS, TITULOS VALORES O VALORES MOBILIARIOS EN GARANTÍA, INCLUSIVE EN FIDEICOMISO EN GARANTÍA.

- CELEBRAR CONTRATOS DE CRÉDITO EN GENERAL, YA SEA CRÉDITO EN CUENTA CORRIENTE, CRÉDITO DOCUMENTARIO, PRÉSTAMOS, MUTUOS, TARJETAS DE CRÉDITO, ADVANCE ACCOUNT, FACTORING Y OTROS QUE CONSTITUYAN CRÉDITOS DIRECTOS O INDIRECTOS BAJO CUALQUIER OTRA MODALIDAD; ASI COMO CEDER DERECHOS Y CRÉDITOS. - CONSITUIR GARANTÍA REALES SOBRE BIENES DE PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD, BAJO LA MODALIDAD DE GARANTÍA MOBILIARIA, HIPOTECA Y OTRAS QUE PERMITA LA LEY, CON FACULTAD DE SOLICITAR SOBRE ELLAS LA EMISIÓN DE TÍTULOS VALORES O VALORES CON ANOTACIÓN EN CUENTA, COMO WARRANTS O TÍTULO DE CRÉDITO HIPOTECARIO NEGOCIABLE. ASIMISMO, PODRÁ LEVANTAR LAS HIPOTECAS Y GARANTÍAS MOBILIARIAS CONSTITUIDAS SOBRE LOS BIENES MUEBLES O INMUEBLES DE LA SOCIEDAD.- CELEBRAR CONTRATOS DE COMPRA-VENTA, PROMESA DE COMPRAVENTA Y/O OPCIONES, PUDIENDO VENDER Y/O COMPRAR BIENES INMUEBLES Y/O MUEBLES, INCLUYENDO ACCIONES, BONOS Y DEMÁS VALORES MOBILIARIOS, ASI COMO REALIZAR OPERACIONES DE REPORTE RESPECTO DE ESTOS ÚLTIMOS, PERMUTA, FORWARD, SWAP.- PODRÁ REALIZAR CONTRATOS DE DEPOSITO EN GARANTÍA Y CESION DE FLUJOS.C.- DAR Y TOMAR ARRIENDO DE MUEBLES Y/O INMUEBLES, DACIONES EN PAGO, PAGOS POR SUBROGACION, DONACION, CONTRATO DE OBRA, LOCACION DE SERVICIOS, CONSIGNACIONES, COMPENSACIONES, CONDONACIONES, CONSOLIDACIONES, TRANSACCIONES JUDICIALES Y EXTRAJUDICIALES; CELEBRAR CONTRATOS A FAVOR DE TERCEROS, CESIONES DE DERECHOS Y CUALQUIER OTRO DERIVADO DE LA APLICACIÓN DE DICHOS CONTRATOS.D.- FACULTADES ESPECIFICAS.- TIENE PODER PARA LITIGIOS, DELEGAR PODERES, LABORAL, EL PRESENTE CONSTITUYE EL PODER QUE CONFIERE LA SOCIEDAD EN REFERENCIA EN FAVOR DE LA PERSONA YA MENCIONADA, SIN REQUERIRSE OTRO ACUERDO, RECTIFICACIÓN POSTERIOR O EL OTORGAMIENTO DE NUEVA ESCRITURA PÚBLICA. E.- PODRÁ COMPRAR Y VENDER ACCIONES EN BOLSA O FUERA DE ELLA, FACTURAS, VALES, PAGARES Y LETRAS DE CAMBIO, INCLUIDAS LAS LETRAS HIPOTECARIAS, SEAN EN MONEDA NACIONAL O EXTRANJERA; CONSTITUIR EMPRESAS Y/O TODO TIPO DE PERSONAS JURÍDICAS SEAN EN EL PAÍS O EN EL EXTRANJERO, DE MANERA ASOCIATIVA O UNIPERSONAL, REPRESENTANDO A LA SOCIEDAD ANTE LAS EMPRESAS EN LAS CUALES SEA ACCIONISTA, SOCIA O ASOCIADA, PUDIENDO SUSCRIBIR ACCIONES O PARTICIPACIONES EN LAS SOCIEDADES POR FUNDARSE Y/O FUNDADAS, APORTANDO LOS BIENES NECESARIOS PARA PAGAR LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES QUE SUSCRIBA, PODRÁ ASISTIR A SUS JUNTAS GENERALES CON VOZ Y VOTO, OBLIGÁNDOLA O IMPUGNANDO LOS ACUERDOS ALLÍ ADOPTADOS, PUDIENDO ASIMISMO, ASUMIR LOS CARGOS ADMINISTRATIVOS DE LAS MENCIONADAS EMPRESAS, SI ASÍ FUERE NECESARIO. F.- PODRÁ SOLICITAR DECLARACIONES DE INSOLVENCIA, SI LA JUNTA GENERAL ASI LO ACORDASE PREVIAMENTE, PRESENTARSE A JUNTA DE ACREEDORES Y A PROCEDIMIENTOS DE REESTRUCTURACION PATRIMONIAL, LIQUIDACIÓN Y QUIEBRAS DE EMPRESAS. G.- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN TODAS LAS LICITACIONES Y CONTRATOS DE OBRAS PÚBLICAS O PRIVADAS Y CONCURSOS DE PRECIOS QUE SE CONVOQUEN EN EL PERÚ O EN EL EXTRANJERO, POR EMPRESAS PÚBLICAS, PRIVADAS O POR INSTITUCIONES GUBERNAMENTALES, PUDIENDO ASISTIR A LOS ACTOS DE REPRESENTACION Y APERTURA DE LAS PROPUESTAS, INTERVENIR EN LOS MISMOS Y PLANTEAR EN FORMA VERBAL O POR ESCRITO LOS RECURSOS E IMPUGNACIONES QUE LA LEY Y LOS REGLAMENTOS PERTIENETES AUTORICEN. H.- FORMAR CONSORCIOS CON OTRAS EMPRESAS NACIONALES O EXTRANJERAS. I.- SUSCRIBIR LOS CONTRATOS, MINUTAS, QUE FORMALICEN LOS ACTOS PARA LOS QUE SE CONFIERE PODER DE REPRESENTACIÓN SEGÚN LOS ACÁPITES ANTERIORES, INCLUYÉNDO LAS ESCRITURAS PÚBLICAS, DE SER NECESARIO. J.- OTORGAR, DELEGAR Y/O SUSTITUIR, PARCIAL O TOTALMENTE, ESTOS PODERES EN LAS PERSONAS QUE CONSIDERE CONVENIENTE, Y REASUMIRLOS O REVOCARLOS CUANDO LO ESTIME NECESARIO.

ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- EL GERENTE GENERAL RESPONDE ANTE LA SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS Y TERCEROS, POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE OCASIONE POR EL INCUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES, DOLO, ABUSO DE FACULTADES O NEGLIGENCIA GRAVE.EL GERENTE GENERAL PUEDE SER SEPARADO DE SU CARGO SEGÚN ACUERDO ADOPTADO POR MAYORÍA SIMPLE DEL CAPITAL.

TITULO IVMODIFICACION DE ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL

ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD SE ESTABLECE POR ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL. PARA LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO SE REQUIERE: a) EXPRESAR EN LA AGENDA DE LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON

CLARIDAD Y PRECISIÓN, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACIÓN SE SOMETERÁ A LA JUNTA.

b) QUE EL ACUERDO SE ADOPTE DE CONFORMIDAD CON LOS ARTÍCULOS 126º Y 127º, DEJANDO A SALVO LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 120º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TITULO VDISOLUCION Y LIQUIDACION

ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- EN CASO DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD, SERÁ DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 407° AL 422° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- TODAS LAS DESAVENENCIAS O CONTROVERSIAS QUE PUDIERAN DERIVARSE DE ESTE ESTATUTO, O ENTRE LOS ACCIONISTAS ENTRE SÍ O CON EL GERENTE GENERAL, SERÁN RESUELTAS MEDIANTE FALLO DEFINITIVO E INAPELABLE DE UN TRIBUNAL ARBITRAL INTEGRADO POR TRES ÁRBITROS, QUE SERÁN NOMBRADOS UNO POR CADA PARTE EN CONFLICTO, Y LOS ÁRBITROS ASÍ DESIGNADOS NOMBRARÁN A UN TERCERO QUIÉN PRESIDIRÁ EL TRIBUNAL.EL ARBITRAJE SE REALIZARÁ DE CONFORMIDAD CON LOS REGLAMENTOS DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE DEL CENTRO DE ARBITRAJE NACIONAL E INTERNACIONAL DE LA CÁMARA DE COMERCIO DE LIMA, A CUYAS NORMAS LAS PARTES SE SOMETEN EN FORMA INCONDICIONAL.

ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- EN TODO LO NO PREVISTO EN ESTE ESTATUTO, SE APLICARÁN LAS DISPOSICIONES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY Nº 26887 Y DEMÁS DISPOSITIVOS LEGALES PERTINENTES.

TITULO VI

ARTICULO VIGESIMO SETIMO.- FINALIZADO EL EJERCICIO EL GERENTE GENERAL DEBE FORMULAR LA MEMORIA, LOS ESTADOS FINANCIEROS Y, EN CASO DE EXISTIR, LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE UTILIDADES. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD, EL ESTADO DE LOS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO.

ARTICULO VIGESIMO OCTAVO.- SOLO PODRÁN DISTRIBUIRSE DIVIDENDOS EN RAZÓN DE LAS UTILIDADES OBTENIDAS O DE RESERVAS DE LIBRE DISPOSICIÓN Y SIEMPRE QUE EL PATRIMONIO NETO NO SEA INFERIOR AL CAPITAL PAGADO. PARA LA DISTRIBUCIÓN

DE LOS DIVIDENDOS SE OBSERVARA LAS REGLAS DEL ARTÍCULO 230 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERO: QUEDA DESIGNADA COMO GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD AL SEÑOR ANTONIO HERMES ALBERTA ACHA, PERUANO, DE ESTADO CIVIL SOLTERO, CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD N° 27718645, CON DOMICILIO PARA LOS EFECTOS EM JR. IGIDIO VALENTINI 590, DEPARTAMENTO C, DISTRITO DE LA VICTORIA, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA.

AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO, LO DEMÁS QUE SEA DE LEY Y PASE PARTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA, PARA SU INSCRIPCIÓN.

LIMA, 09 DE SETIEMBRE DE 2013

ANTONIO HERMES ALBERTA ACHA IRIDE AGUIRRE PERDOMO

DECLARACIÓN JURADA DE RECEPCIÓN DE BIENES MUEBLES

POR EL PRESENTE DOCUMENTO YO, ANTONIO HERMES ALBERTA ACHA, PERUANO, DE ESTADO CIVIL SOLTERO, CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD N° 27718645, CON DOMICILIO PARA LOS EFECTOS EN JR. IGIDIO VALENTINI 590, DEPARTAMENTO C, DISTRITO DE LA VICTORIA, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DE INVERSIONES YANECOHS S.A.C., DECLARO HABER RECIBIDO COMO APORTE DE CAPITAL LOS SIGUIENTES BIENES PERTENECIENTE A LOS SIGUIENTES SOCIOS:

IRIDE AGUIRRE PERDOMO, APORTA S/. 20,000.00, EN LOS SIGUIENTES BIENES: - 500 (QUINIENTAS) JABAS DE PLÁSTICO, CON VALOR DE MERCADO EN S/. 50.00 CADA UNO, LO QUE HACE UN TOTAL DE S/. 20,000.00.

ANTONIO HERMES ALBERTA ACHA, APORTA S/. 80,000.00, EN LOS SIGUIENTES BIENES:

02 (DOS) ESCRITORIOS DE MADERA, TIPO GERENTE CON TRES CAJONES, CADA UNO VALORIZADO EN S/. 3,600.00: Total S/. 7,200.00 NUEVOS SOLES 02 (DOS) SILLAS GIRATORIAS PARA GERENCIA, CADA UNO VALORIZADA EN S/.1,460.00: Total S/. 2920.00 NUEVOS SOLES. 08 (OCHO) ESCRITORIOS PARA PERSONAL DE OFICINA CON DOS CAJONES, CADA UNO VALORIZADO EN S/. 1,250.00: Total S/.10,000.00 NUEVOS SOLES.08 SILLAS GIRATORIASPARA OFICINA PERSONAL, CADA UNA VALORIZADA EN S/. 650.00, Total: S/. 5,200.00 NUEVOS SOLES. 01 (UNA) MESA GRANDE DE REUNIONES, VALORIZADA EN S/. 1,200.00 CON 10 SILLAS GIRATORIAS, VALORIZADAS CADA UNA EN S/. 12,320, Total: S/. 13,520.00 NUEVOS SOLES.02 (DOS) ARCHIVADORES GRANDES PARA OFICINA, CADA UNO VALORIZADO EN S/. 5,580.00, Total: S/. 11,160.00 NUEVOS SOLES.500 (QUINIENTAS) JABAS PLASTICAS, CADA UNA VALORIZADA EN S/. 50.00 NUEVOS SOLES, Total: S/. 25,000.00 NUEVOS SOLES. 01 (UN) ESCRITORIO DE MADERA PARA MUEBLES, VALORIZADO EN S/. 3,000.00, CON 10 SILLAS A UN VALOR DE S/. 5,000.00, TOTAL DE S/. 8,000.00

EL APORTE DE TODOS LOS BIENES HACEN UN TOTAL DE S/. 100,000.00. ASIMISMO, SEÑALO QUE EL CRITERIO DE VALORIZACIÓN ADOPTADO ES EL DE PRECIO DE MERCADO

LIMA, 09 SETIEMBRE DE 2013.

ANTONIO HERMES ALBERTA ACHAPOR: INVERSIONES YANECOHS S.A.C.