SERIE 15 DE HASTA 1,000 SERIES EN QUE PODRÁ … · Emisor y al Representante Común, del ejercicio...

TÍTULO AL PORTADOR

EL PRESENTE TÍTULO AMPARA 162,600 (CIENTO SESENTA Y DOS MILSEISCIENTOS) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EN EFECTIVO,

EUROPEOS, CON RENDIMIENTO LIMITADO, CON PORCENTAJERETORNABLE DE PRIMA DE EMISIÓN REFERIDOS A CEMEX, S.A.B. DE

C.V., CON COLOCACIONES SUBSECUENTES

SERIE 15 DE HASTA 1,000 SERIES EN QUE PODRÁ DIVIDIRSE LAEMISIÓN EMITIDOS POR BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE

BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

CLAVE DE PIZARRA: CMX5O4R DC154

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVABancomer (la “Emisora”), cuyo domicilio social es el ubicado en AvenidaUniversidad No. 1200, Colonia Xoco, expide el presente Título para su depósito enadministración en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. deC.V. (“Indeval”), justificando así la tenencia de los Títulos Opcionales por dichainstitución y la realización de todas las actividades que le han sido asignadas a lasinstituciones para el depósito de valores y que de conformidad con la legislaciónaplicable deberán ser ejercidas por las instituciones para el depósito de valores, sinmayor responsabilidad para Indeval que la establecida en la Ley del Mercado deValores.

Activo(s) Subyacente(s) sobre el que se emiten los Títulos OpcionalesTipo de Activo

Activo(s) Subyacente(s) Clave de PizarraSubyacenteAcciones Cemex, S.A.B. de C.V. CEMEX CPO

Características de la presente Serie¡$ 16,260,000.00

Monto Emitido: (dieciséis millones doscientos sesenta mil pesos00/100 M.N.) —

162,600 (ciento sesenta y dos mil seiscientos) TítulosNumero de Titulos Opcionales:

OpcionalesClase de los títulos: Títulos Opcionales de CompraForma de Liquidación: En EfectivoTipo de Ejercicio: EuropeosPrecio de Ejercicio(s) Conforme se establece en la Tabla de DerechosFecha(s) de Observación: N/AFecha(s) de Ejercicio: Conforme se establece en la Tabla de DerechosVolumen Mínimo de Títulos

Un LoteOpcionales a Ejercer: jPrima de Emisión: $109.00 (cien pesos 00/100 M.N.)Porcentaje Retomable de la 2.8500000000%Prima de Emisión (dos punto ochenta y cinco por ciento)

Rendimiento Máximo del 2.8500000000%Título Opcional (dos punto ochenta y cinco por ciento)

FechasFecha de Emisión: 13 de enero de 2015Fecha de Vencimiento: 13 de abril de 2015

El plazo de vigencia de esta Serie es de 90 días, esPlazo de Vigencia de la Sene:

decir deI 13 de enero de 2015 all3 de abdl de 2015.

Los Títulos Opcionales objeto de la presente emisión cotizarán en la Bolsa Mexicanade Valores, S.A.B. de C.V. (la “Bolsa”) y se emiten en lotes de 100 TítulosOpcionales cada uno.

Cada Título Opcional otorgará a sus Tenedores los siguientes derechos:

Derecho de Elercfcio 1.51 el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, en la Fecha de Ejercicio, esmayar o Igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará:

Fecha de EjercIcio 13 de abril de 2015(PE a Factor 2) + (PRPE x Factor 3)

Precio de Ejercido $100.00 II. SI & Valor de Referencia de Ejercicio del Tulo Opcional, en la Fecha de Ejercido, esmenor al Precio de Ejercido multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará:

Porcentaje Minimo -100.0000% ((VE — (PE a Factor 2)) a Factor 2) + (PEz Factor 2) + (PRPE a Factor 3)de Ejercicio

Fecha de Liquidación La diferencia entro el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio no podrá16 de abril de 2015de Ejercicio tener un valor inferior al Porcentaje Mlnimo de Ejercicio calculado sobre el Predo de

Nivet de Mercado de CEMEX co Ejercicio,

Valor de Referencia (100/ Precio de cierre de CEMEX CPOde Ejercicio del ciaDO de enero de 2015) evaluado Donde:

en a Fecha 13 de abril de 2015 VE Valor de Referencia de EjercidoPE = Precio de Ejercicio

Rendimiento Máximo 2.8500000000% PRPE = Porcentaje Retomable de la Prima de Emisióndel Ejercicio

Los factores serán determinados y publicados en el Aviso de Colocación con finesInformativos.

Una vez que los Tenedores de los Títulos Opcionales instruyan al intermediariofinanciero que actúe por su cuenta que ejerza los derechos que confieren los TítulosOpcionales, y dicho intermediario financiero lo notifique a Indeval y a la Bolsa, lainstrucción de los Tenedores de los Títulos Opcionales se considerará irrevocable y nopodrá modificarse total o parcialmente.

Los Títulos Opcionales se liquidarán en moneda nacional a través de Indeval condomicilio ubicado en Paseo de la Reforma Número 255, Colonia Cuauhtémoc, CódigoPostal 06500, México, Distrito Federal, mediante transferencia electrónica, o en cualquierotra dirección que Indeval dé a conocer en el caso de que cambie su domicilio.

Cobertura y Norma de Liquidez Agregada o. en su caso Plan de Requerimientos deEfectivo.

Durante el plazo de vigencia de la emisión, la Emisora mantendrá una cobertura respectode cada Serie y cumplirá con la norma de liquidez agregada, de conformidad con lo ,r

siguiente:

2

Paraél cómputo del consumo de capital de la Emisión de los Títulos Opcionales y lacobertura con la que la Emisora operará, se observarán las reglas de capitalización,mantenimiento de coberturas y normas de liquidez de conformidad con lo dispuesto enlas Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Créditopublicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005, según susmodificaciones, y las demás disposiciones aplicables a las instituciones de bancamúltiple.

La cobertura de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza mediante el balanceoconstante del portafolio réplica; es decir, i) tomando posición contraria en derivados querepliquen todos los riesgos (delta, vega, gamma, etcétera) generados por el TítuloOpcional y/o u) a través de la cobertura delta (delta hedge) del Título Opcional. Estoimplica calcular la delta del mismo y cubrirla diariamente mediante la compralventa delActivo Subyacente; esta cobertura delta se hace dentro de los limites internos autorizadospara, así dar un espacio para la gestión de la gamma (cambios en la delta conforme semueve el activo subyacente).

El riesgo de vega (riesgo a cambios en la volatilidad del mercado) se cubre coninstrumentos derivados sobre el mismo activo subyacente o sobre un activocorrelacionado; de tal forma que los cambios en el precio del Título Opcional debidos alos movimientos en volatilidad se vean compensados, en buena medida, por cambios enel precio del instrumento derivado de cobertura. La cobertura de la vega, a través de uninstrumento derivado simultáneamente cubre la gamma del Título Opcional.

El riesgo de tasa de interés de los Títulos Opcionales emitidos se cubre a través deinstrumentos sensibles a los movimientos de tasas, de tal forma que los cambios en preciodel Título Opcional debidos a los cambios en las tasas de interés se vean compensadospor los cambios en precio de los instrumentos de cobertura sensibles a las tasas. Estosinstrumentos de cobertura pueden ser bonos (con o sin cupón) o derivados de tasas.

La gestión dinámica de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza analizando lassensibilidades delta “6” (subyacente), vega “y” (volatilidad), gamma “(1’)”, con elobjetivo de que los riesgos asociados se encuentren dentro de las reglas establecidas parala Emisora.

La delta muestra el número de activos que es necesario comprar/vender para hacer unacobertura dinámica del portafolio. Y la vega determina la sensibilidad del portafolio amovimientos en la volatilidad. Considerando la delta y la vega se hace una gestióngamma, buscando minimizar el impacto al portafolio por variaciones en los factores demercado. La delta de la cobertura deberá neutralizarse al cierre del día, la exposición totalde los Títulos Opcionales vigentes que se emitan.

La Emisora mantendrá el capital requerido en relación con los riesgos incurridos por suoperación y cobertura de la Emisión de Títulos Opcionales de conformidad con lodispuesto en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de

3

LV Crédito publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005 ylas demás disposiciones aplicables a las instituciones de banca múltiple.

La Emisora no adquirirá Acciones o Acciones del SIC de entidades financieras del mismogrupo empresarial, de otras entidades financieras y de entidades financieras del exterior,de conformidad con lo establecido en los artículos 27, 89 y 215 de la Ley para Regularlas Agrupaciones Financieras, la Ley de Instituciones de Crédito y LMV,respectivamente.

Los Activos Subyacentes que representen el capital social de entidades financieras, noson propiedad y no podrán ser adquiridos por la Emisora de conformidad con el artículo27 de la Ley para Regular a las Agrupaciones Financieras y de conformidad con elartículo 89 de la Ley de Instituciones de Crédito.

Mecánica de Derechos de PaQo. Derechos de Ejercicio y Liquidación.

a) En cada Fecha de Observación el intermediario financiero que actúe por cuenta delTenedor estará obligado a la retribución en la Fecha de Derecho, en su caso, de losDerechos de Pago correspondientes, sin que esto siguifique el ejercicio de los TítulosOpcionales de la presente Serie.

b) En caso de que en alguna Fecha de Ejercicio los Títulos Opcionales tengan un montocalculado positivo, el intermediario financiero que actúe por cuenta del Tenedor estaráobligado al ejercicio de los Derechos de Ejercicio que confieren los mismos, sin que serequiera la instrucción por parte de los Tenedores de los Títulos Opcionales de la presenteSerie. En este supuesto, el intermediario financiero correspondiente no podrá cobrarcomisión alguna por el ejercicio de los Derechos que otorgan los Títulos Opcionales a susTenedores.

c) En el caso de que los Títulos Opcionales de la presente Sede otorguen Derechos deEjercicio con Valor Intrínseco y posean un Valor Intrínseco positivo en la Fecha o Fechasde Ejercicio, el intermediario financiero que actúe por cuenta del Tenedor estará obligadoal ejercicio de los Derechos que confieren los mismos, sin que se requiera la instrucciónpor parte de los Tenedores de los Títulos Opcionales. En este supuesto, el intermediadofinanciero correspondiente no podrá cobrar comisión alguna por el ejercicio de losderechos que otorgan los Títulos Opcionales a sus Tenedores.

d) Las retribuciones por Derechos de los Tenedores que confieren los Títulos Opcionalesde la presente Sede, podrán hacerse únicamente en la Fecha o Fechas de Derechos y/oFecha o Fechas de Liquidación del Ejercicio, siempre que no exista un EventoExtraordinario. Cuando por caso fortuito o de fuerza mayor, el último Día Hábil del Plazode Vigencia de la Sede dejara de ser un Día Hábil, los derechos de los Tenedores de losTítulos Opcionales deberán ejercerse el Día Hábil inmediato siguiente.

e) En la Fecha o Fechas de Observación y/o Fecha o Fechas de Ejercicio, losintermediarios financieros que actúen por cuenta de los Tenedores de los Títulos

4

Opcionales, informarán por escrito, a Indeval y a la Bolsa, del saldo total de lasretribuciones de los Títulos Opcionales y/o de los Títulos Opcionales ejercidos antes de lahora y en la forma que Indeval y la Bolsa hayan determinado para la entrega de dichasnotificaciones. Indeval recibirá de la Bolsa el Nivel de Mercado de los ActivosSubyacentes, lo actualizará y procederá a calcular la liquidación, avisará por escrito alEmisor y al Representante Común, del ejercicio del Título Opcional. La Bolsa recibirá deIndeval las cartas de ejercicio de los Títulos Opcionales con las características de la Sedecorrespondiente y comunicará dicha notificación al Representante Común y a la Emisora,dentro del horario y en la forma que fije para tales efectos.

O El Día Hábil que se determine como Fecha de Derechos o Fecha de Liquidación deEjercicio, posterior a la Fecha o Fechas de Observación y/o Ejercicio de los TítulosOpcionales, se liquidarán las retribuciones de los Títulos Opcionales de esta Serie enefectivo conforme a lo siguiente:

1) Indeval realizará el traspaso de los Títulos Opcionales de esta Serie de las cuentas del olos intermediarios financieros que actúen por cuenta de los Tenedores de los TítulosOpcionales, a la cuenta del Representante Común con Indeval,y

II) La Emisora deberá entregar al Indeval, el importe de los Derechos de los Tenedores delos Títulos Opcionales el día que tales recursos deban pagarse o realizarse la liquidación,quien los acreditará a la cuenta de los respectivos intermediarios financieros que tenganposición de los Títulos Opcionales y actúen por cuenta de los Tenedores de los TítulosOpcionales por el que actúen.

g) La ejecución de los Derechos de los Tenedores que otorgan los Títulos Opcionales sellevará a cabo fuera de Bolsa y se considerará realizada en ésta, siempre que searegistrada y dada a conocer al público conforme a lo previsto en el Reglamento Interiorde la Bolsa.

Indeval realizará las actividades que se señalan en la presente clausula, en los términosque se establecen en el reglamento y manuales operativos aplicables a dicha instituciónpara el depósito de valores. Asimismo, todos los avisos que deben proporcionarse aIndeval conforme al presente Título, la cláusula Décima Quinta del Acta de Emisióndeberán realizarse por escrito.

Condiciones de Circulación ante Eventos Extraordinarios.

-.

a) En caso de que ocurra un Evento Extraordinario, el Emisor, sujeto a lo establecidoen la cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión, solicitará a la Bolsa lasuspensión de la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales de la presente Serie.El Emisor tendrá derecho a decretar la cancelación de los Títulos Opcionales en casode que el Evento Extraordinario de que se trate subsista por más de cinco DíasHábiles. En caso de que el Emisor no haya cancelado los Títulos Opcionales y elEvento Extraordinario deja de existir, el Emisor podrá solicitar a la Bolsa lareanudación de la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales de la presente Serie.

5

b) Por Evento Extraordinario, se entenderá (i) el hecho de que dejen de existir, secancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los ActivosSubyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treintapor ciento) del valor de mercado de los Activos Subyacentes; (ji) el hecho de quedejen de existir, se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de lasacciones que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treinta porciento) del valor de mercado del Indice en caso de que los Activos Subyacentes seaníndices de precios accionarios; (iii) en caso de que los emisores de los ActivosSubyacentes dejen de proporcionar al público información de los ActivosSubyacentes; o (iv) en caso los Activos Subyacentes dejen de estar listados en elSistema Internacional de Cotizaciones, en caso de que se encuentren listados endicho sistema

c) No se consideran Eventos Extraordinarios las suspensión de la cotización de losActivos Subyacentes, según sea el caso, que lleve a cabo el Mercado de Origen,derivado de movimientos en sus precios en un mismo Día Hábil que excedan loslímites permitidos por dicho Mercado de Origen.

d) De darse un Evento Extraordinario, los Tenedores de los Títulos Opcionales nopodrán ejercer los derechos que otorgan los Títulos Opcionales en tanto subsista talEvento Extraordinario.

e) En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique sustancialmente lametodología de cálculo del Activo Subyacente de referencia, se utilizará el método oActivo Subyacente sustituto que al efecto determine el Mercado de Origen de que setrate y que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente de referencia. LaEmisora deberá de comunicar la sustitución o modificación de dicha metodología alos Tenedores de los Títulos Opcionales a la Bolsa y a la CNBV, a través de losmedios que estas determinen, a efecto de actualizar, la inscripción en el RNV.

O En caso de que la Emisora comunique a los Tenedores a través de un periódico decirculación nacional, que existe un Evento Extraordinario, los Títulos Opcionales quehayan sido afectados por el Evento Extraordinario serán cancelados en la fecha en laque se señale en la comunicación enviada por la Emisora. Dicha notificaciónincluirá también el monto que será pagadero a los Tenedores de los TítulosOpcionales y la fecha en la que se realizará dicho pago. El pago será el equivalente aDerechos de Pago, Derechos de Ejercicio, Derechos Especiales, Derechos deEjercicio con Valor Intrínseco según corresponda, calculado el día previo al queocurra el Evento Extraordinario de buena fe por la Emisora de conformidad con elúltimo precio rnid-market publicado de los Activos Subyacentes en el Mercado deOrigen antes de que se diera el Evento Extraordinario. Asimismo, se tendrá que daraviso a Indeval por escrito o a través de los medios que esta determine con al menos6 (seis) días hábiles de anticipación a la fecha en que se cancelen los TítulosOpcionales, con los datos señalados en este párrafo y describiendo cualquier ajusteque pudiera presentarse para la liquidación de los Títulos Opcionales.

Q

6

Atribuciones del Representante Común.

El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la LeyGeneral de Títulos y Operaciones de Crédito (en lo que resulte aplicable), en la LMV yen las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otrosParticipantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBV y publicadas en el DiarioOficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según sus modificaciones, así como enel Acta de Emisión. Para todo aquello no expresamente previsto en el Acta de Emisión oen el presente Título, el Representante Común convocará a la Asamblea de Tenedores delos Títulos Opcionales de conformidad con lo establecido en el apartado de Asambleas deTenedores de dicha Acta de Emisión.

a) El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones siguientes:

1) Autorizar con la firma de su(s) representante(s), el Acta de Emisión y el presenteTítulo;

II) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores de los TítulosOpcionales corresponda para el pago de las cantidades que les sean debidas, así como losque requiera el desempeño de sus ifinciones y deberes y ejecutar los actos conservatoriosque estime convenientes en defensa de los intereses de los Tenedores de los TítulosOpcionales;

ITT) Convocar y presidir las asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales y ejecutarsus resoluciones o convocar a asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales apetición de la Emisora;

IV) Requerir a la Emisora el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Acta deEmisión y el presente Título;

V) Ejecutar las acciones previstas a su cargo bajo el apartado “Mecánica de Derechos dePago, Derechos de Ejercicio y Liquidación” conforme al Acta de Emisión;

VI) Ejecutar aquellas otras funciones y obligaciones que se desprendan del Acta deEmisión, del presente Título o de las disposiciones legales aplicables o aquellas que seancompatibles con la naturaleza del cargo del Representante Común;

VII) Notificar a la Emisora la elección de los Tenedores en caso de que estos últimosdeseen hacer uso de los Derechos de los Tenedores a que se refiere la Cláusula DécimaPrimera del Acta de Emisión;

VIII) Publicar cualquier información al gran público inversionista respecto del estado queguarda la Emisión, en el eñtendido que cualquier información que sea de carácterconfidencial deberá siempre identificarse como tal, ya que el Representante Común podrárevelar al público inversionista cualquier información que se haya hecho de suconocimiento y que no se haya identificado como confidencial.

7

IX) Modificar el Acta de Emisión de común acuerdo con el Emisor&términos del puntoe) IV de la Cláusula Décima Novena, en el entendido que los Derechos de los Tenedoresde los Títulos Opcionales, los plazos, la condiciones y las obligaciones de pago de lasSeries vigentes únicamente podrán ser modificadas por acuerdo de la asamblea deTenedores de los Títulos Opcionales conforme a lo establecido en el punto f) de laCláusula Décima Novena.

b) El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la asambleade Tenedores de los títulos Opcionales conforme a lo establecido en la Cláusula“Asambleas de Tenedores de Títulos Opcionales” del Acta de Emisión, en el entendidoque dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante comúnsucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

c) El Representante Común solo podrá renunciar a su cargo por causas graves quecalificará el juez de primera instancia que corresponda al domicilio de la Emisora y eneste supuesto, seguirá desempeñándose en el cargo hasta que la asamblea de Tenedoresde los Títulos Opcionales designe a su sustituto.

d) El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo degasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabocualesquiera actos, facultades y obligaciones que le corresponden por virtud de suencargo; debiendo cubrirse estos por la Emisora.

Los Títulos Opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en elRegistro Nacional de Valores y se cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B.deC.V.

La presente emisión de Títulos Opcionales y su oferta pública fue autorizada por laComisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/107514/2014 defecha 28 de octubre de 2014, con número de inscripción en el Registro Nacional deValores 0175-1.20-2014-011. La inscdpción en el Registro Nacional de Valores noimplica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora osobre la exactitud o veracidad de la información, ni convalida los actos que, en sucaso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Los Títulos Opcionales de la presente Serie serán emitidos el día 13 de enero de2015, en México, Distrito Federal.

8

EMISOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero BBVA Bancomer

(.Por: Maria Euge4ia Palomera Mancilla

Cargo: Apoderado

-

rna1AlonsoCargo: Apoderado

LP

9

ACEPTACIÓN DEL REPRESENTANTE COMC

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Gnipo Financiero

Por: C1atIia Beatriz Zermeño Inclán oHéctor Eduardo Vázquez Abén o

Elena Rodríguez MorenoCargo: Apoderado

lo

ACTA DE EMISIÓN

El ada de emisión que a conlinuación nc lranucribe forma parte inlegraldel prenenle TIlulo. por lo que se tiene por reproducido como si a la letraocinserlaso,

HOyA BANCOMER, SA., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, REPRESENTADA EN ESTEACTO POR SUS APODERADOS, LOS SEÑORES MANUELALEJANDRO MEL’ PILi Y ALVARO VAQUEIRO USSEL, CON LACOMPARECENCIA DE MONEX CASA DE BOLSA, 5. A. DE C. V..NIONEX GRUPO FINANCIERO, EN SU CARÁCTER DEREPRESENT.-’NTE COSIÚy,, REPRESENTADO POR L SEÑORACLAUDIA BEATRIZ ZER%IEÑO INCLÁN. OTORGA EN LA CIUDADDE MÉXICO. DISTRITO FEDERAL EL nk 30 DE OCTUBRE DE 2014,POR DECLARACIÓN UNILATERAL DE VOLUNTAD, LA EMISIÓN DETÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA O DE VENTA EN EFECTIVO,AMERICANOS O EUROPEOS, EN SU CASO, CON RENDIMIENTOLIMITADO, CONO SIN PORCENTAJE RETORNABLE DE LA PRIMADE EMISIÓ,Y COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS ADIVERSOS ACTIVOS SUBYACENTES, DIVIDIDA IIASTA EN (.000SERIES DE EMISIÓN SUBSECUENTES. QUE SE SUJETAN A LASSIGUIENTES:

PRIMER’. De€atcinso,

CLÁUSULAS

Los l&caninos quea continuación se defmata,dráo aa uio Ñnifsko:

.lrri,snrs’ Significan las simios cae rçraenun ne del cñal nc-cial de simsociedad anónima y que se ecctimnc inacehcs ca el RNV o tóulcn de aódha psereprcomam dichas acc iono.

ALFAA A!fa,S.A.B.deC.V.• ALPEKA A]p&,S.KB.deC.V.

ALSEA • Alteo. SAO, de CV.AMX L Ameno Movil. S.A.B. de C.V

AC • Arca Comiaent&. SAR de CV.CEMEX CPO Cemez. SAS. de CV.

ROE L Caca-Co’a Fensa. SAR. de CV.LIVEPOL C-I El Pacto de LiverpooL SAS. de CV.

¡CA • Empernas ICA. SA B. de CV.FENEA UBD Fomento Eronomico Mexicano, SAR. de CV.

CAP U Grupo Acroponundo del Pacifico. SAS. de CV.BIMBO A Grapo Bimbo, SAS. deC.V.

CHDRAUI 5 Graco Comarial Cbedraui. SÁB, de CV.GMEXICO 5 Gntpo Maleo, SAS. de CV.

TLEVISA CPO Grupo T&V1SL SÁB.PE&OLES • IoduatrLas Peeola, SAS. de CV.RINIRER A KimbaIy-Clark de Maleo. SAR. de CV.

MEXCHEM • .%lexicha,, 5 ,S. de CV.OHLIEX • OHL Mexico. SAR de C.V.PINFIA • Promotora y Oceadora de Itsftaoumtn SAS. de C.V.

WALMEX V WaI-Mrn de Maico. SAR. de CV.IENOVA • Ir.&tracnara Esateulen Noca. SAS. de CV.

LAS 5 GarmtaaLablmmmncbnst SAS. deC.V.CRUMA 5 Grumo. SAS. de CV.

BEVA a Banco Sibca VdnvaA,.aemar.aSA.

Acci.’isas del SIC: Ssgn:flcan los tilosis cue repencoas pan: del crisni social deuna sccedar.5 o ticuias de crddr.o que rasrexento ±cbas secano y cisc so

tJer2r lissadce ex el Sistema Ialmtxntnal de Cotba.-iona.

DIS • The WaII Disney CompasyGE • General Electric Companv

HPQ • FIn.leut’Pxkaod CompanyINi • iohnaon &JohroonCD • ile Coca Cola Companv

MCD • McDonald’s CoeporalionPO • Proese & CambIe CompanyT AT&TInc

XOM • Ennon Mobil CorponsionPEE • Pfizer Inc.VZ Veizon Communicationa Inc.

CVX • ChesTon Corp.E • Ford Mosor Co

SLR N Schlumberper LsdINTC • Intel CoeporalionMSFF Microsoft CoeponaionAPPL • Apple Computer Inc.CSCO • Cisco Systems Inc.SBUX’ Starbucka Corp.AMZN’ Amazon.com Inc.YHDO’ Yahoo Inc.

G000L • Geoide IncFB • Facebook. Inc.

DTE ti Deutsche Tekkom AG

PBR N Petroleo Brasiletes 5 A.VALE N Vale 5 A.ABEV N ANIBEV SA5DB N Sanco, Bradcscs SA.RUS ti tau Unshancó lobos LA065 N Gedau. 5 ASID ti Companhia S’dañrc,ca Nactu nal SA

EBAY • Ebav Inc.

,ireu de Emisión Significa la presente declaración unilateral de voluntad paro laemisión de Titules Opcionales que amparará cada una de las dissinaas Serien queoc emitan dr acuerdo al AcIiso Subyacente de quese trate,

Active,. Subyacente.’: Sipnsficas la, acciono de •ocicdeda anónimas inscritas enel RNV o titubo de cródiso que represento dichas acciono. grupos o Canastasintegrada por acciones reproentalivas del capital social o lIsIas de crédilo qrereprochan acciones de des o mánsocteutado de las mencionadas: o bien.acciono. tItubo uisalensc o nimilarna a ¿alas. o tItulas referenciados a actisoaintadoa as el Siasana Internacional de Cotisaciorci. asi como Indicen de precios

accionarios nacionales y extranjeros de macados reconocidos por la CNBV.ninguno de leo cuaba está referido a as: de lun acoRen conocidos cuinoromrodíiin

Aol romo len activos anóogon o senejanno a Las amcicnrrce riioaks que elBonico de Métro aetorire mediacte d,apastiarn de erácier genaral peo ncconsideradas como Acotvos Subyacema.

.4riss, de Oferro Pdbltru Signifira rada avine de oCmi, pOblica de son Tlta’nnOpcianties cairopoadinto a La Serie de que se nne que lleve a cabo la Emisora.

Balsa .nlextcanu de atures o Balsa u 8.515 Significa la sociedad deasomisnadsBobo Menscoasa de Vtiorm, SAS. de CV

Canasta si Lisio: SicniEea acciono de seriedades anónimas imantas ev. rlRegiaao Nacional de VuSreno titules do comiso que repreneiuas dichas acrinnesde dos a tris sociedado & aa menciar.adaa. de canfonnidad can lo scftaiado ael anleulo 56 de La LMV. a len pse podrá osar refoeciada cada Serie de TuabosOpcionales, mismas que so dando a conocer en ti Avino de Ofena PONteocnrropccdinle a la Serie de que se Ir le,

CXBt’. Sgnifara a Comisión Nacmr,al Bancada y de “aorm.

Derech,,n de (os Tenednrcs: Signirsea aquellos derechos que se definirán pancada usado las Seria canformeala claaunla Decima Primera de la presente Actade Embión.

Día ¡lábil. Swnifssa cualquier ida en que apere l Boba

Emiaisin: Significan la emisión de Tituios Opesordio que no lleva a cabo a travde a pecaste Acta de Emisión, que pedró ccocne a distintas Serianobaecucmc. cada aro de Las casta so roraiderrá qae Canoa pase de una mismaras alón.

Emisor o Emis,nru. Significa 58VA Bancomer. Sociedad Asónims, lm:ft’sc:ónde Banca Mubip’.e. Gsupo F,nanrieco BDVA Bancomer

ErE”.: Significo exrl’eege rmdedfnsnda. que son inulnsnaentoa fseancianu cuyocbjeltvo ptmerd’ul es rechcr el eomporsamicnmn de accionen Índico o unponafalia referida aActR:a Sabyxeaten

000 • Fewemhra 000 NASDAO lOOILE • Sisares Lasir, Amedo 40 EfE

EEM • iSharo MSCI Emerpise Markon 0FFEFA • iShara MSC RAFE FUEWC • sShaea MSCI Canada ElEEWJ • iShanas MSCI inn ETFIWM • Sisases Russell 2000 EWEWFI • iShaees MSCI Bonn Rone FTPE’VY • Ehaun MSCI Soush Rareo Capped ElEEWA • iShares MSCI Australia fl’FEWG • isbn MSCI Oo,nsny FTPDIA • SPDftDowjonolndunsñalAvenasETFTnasnSPY SPDR S&P $00 FTP TnaalXLB • Maseñab Selecs Seesor SPDRXLI • Industrial Selees SraorSPDRXLK • Technohgv Selees SacnorSPDRXLV • Hesllb Case Leles Soe SPDRXLP Consume,’ Staplea Selees Seso, SPDRXLY • Consuma Disemiony Selmi Senor SPDRXLE • Enemv Sebos Sarnor SPDRXLE • Finaneial SeIses Sector SPDR.XLU • Utihaina Seises SecsorSPDREWF • iShrse MSCI Taiwan EflFXI • iShares China brgt’C.o EFE

EWZ iShsrn MSCI Brasil Cappmi ETFRSX 5 Marte, Veesan Runn EFEECli’ iSbaro 51501 Chile Crod EFECDX * Mnrke, VecIno Gola Minen EFE

VR iShaa’a S.S. Rol Enlate ETE 9/11

EPU • iábaces MSCI Ah Peru Capped ETFEPI • WisdomTrce India Eaninion Fund

XME • SPDR S&P Metalo & Minino ETFMEXTRAC MEXTPACOÇ

LIJEN iShares Euro Stoss 50 UCITS DIO)

Evento Exorastrdinado. Tendrá el significado que se ie atribuye en la CláusulaDécima Tercera de la presente Acta de Emisión,

Evento Retevunre: Aquellos actos, hechos o acontecimientos capaces de influir enel precio de un valor.

Factor(es) °fl Significa cI o los números pooitivos, negalivos, cero, fónnulaa y/ocondiciones que serán daeratinados por la Emisora y publicados en ci Aviso deOfeosa Pública de los Tilulos Opcionales de cada Serie o esa los casos as que noaplique se incluirá “No Aplica” (NrA),

Loo Facturen son valoren que ‘intervienen en la delasainación y/o ajuale de losDerechos de los Tenedoren de los TIlulos Opcionales.

Facies, tlanerarioo: Significa un valor igual al Tipo de Cambio DX o el que sedetatoxiste conforme a lo que so indique en el Aviso de Olórta Pública de la Seriede Títulos Opcionales correspondiente,

Fecha de Derechas: Significa la o las fechas en las cuales. m su caso, el Tenedordel Titulo Opcional cobrará loa Derechos de Pago conferidos por la Seriecorrespondiente. confortase a la Cláusula Décima Primera de la presente Acta deEmisión,

En tu caso, la o las Fechas de Derechos se edicarán en el Avino de Oleosa Públicado la Serie de Títulos Opcionales correspondienle,

Fecho de Ejercicito, SignificaEn caso que loo Ttlulos Opcionales tengan ejercicio tipo europeo,el último din del Plazo de Vigencia de cada Sede y si dicho díadejan de oa hábil, el Dia Hábil inmediato siguiente, yEn raso que loo Títulos Oprionates tmgan ejercicio tipoAmericano, los Días Hábiles en loa que se puestas ejercer losderechos de ejercicio de Ion Tilulos Opcionales. lun cuales podránser dIo, hábiles eupeclfirot o un periodo o lapoo de tiempo,

La fecha o fechas oc indicarán es el Aviso de Ofensa Pública de la Serio de TitulanOpcionales correspondiente,

Fecha de Liquidación de la Prima. Significa el Día Hábil que nc determine.puuedsr a la fecha en que sea puesta en cicrulnción cada Serie, la cual se indicarámt el Aviso de Ofasa Pública de la Serie de Titulan Opcionales correapondienle

Fecha de Liquidación del Ejercicio’ Significa el Día Hábil que te detassuine es elAvino de Ofensa Pública de la Serie correspondiente, posterior a aquel en que seejerzan loa Derechos de Ejercicio otorgados por los Títulot Opcionales, eonfunoea la Cláusula Décima Quinta de la presente Acta de Emisión,

Fecha de Observación. Significará la o las fechas ma las cuales nc tomará el Nivelde Mercado del o de los Acsivon Subyacentes pan detonninar el Valor deReferencia de Observación de Ion Titulcu Opcionales de la Serie de que se Irme.según sr dcncnainc(n) en el Avias de Ofensa Pública correspondiente.

Fecha de Ofensa st Fecha de Emisión: Significará el día que te indica en el Avisode Ofensa Pública de la Serie de Títulos Opcionales csrrespondiente, es que tellevará a caba una o varias ofensas públicas primarias dr los Tilulon Opcionales dedicha Serien rravis de la Boba.

Indeval: Significa 5 D. Indeval Institución pan el Depósito de Valores, SA. deCV.

mndirev: Signiftca un indicodor del desempeño del mercado accionario es uuconjunto, que enprma un valor en flanción de los precios de una muestrabatanroada. ponderada y representativa del total de las nccioses cotizadas en unmercado, ya sea regional o global. Denlm de Ion ladices e, islen los nnct’onales asícomo los de macados inlensacionales reconocidos por la CNBV.

IPC Indice de Precios y CotizxmnnenTBMV Brasil 15 Indice Brasil 15’1)

BMV Brasil 15 IT Indice Brasil 5 Rl/seIBEX lada Indice IBEX 35/5)SX5E mdcx Indice Eurotlo’x SOrE

S&P $00 Inden Indice S&P 5005)DAX Iadcs Indice DAXSX7E Indez Indice Euroatoxx{5) BancosSXAE Index Indice Eurontoxx Automóviles y patesSX4E lnden Indice Eurotinnxja OtnlmieaSXOE Isden Indice Eurotsoxs® Construcción y MaterialesSX3E Isdes indice EuroatoxsCse Alimenloa y DebidasSXOE ‘siles Indice EumaossL cuidado de la SaludSXIE mdcx Indice EurouoanE AseguradorSXEE Indas Indice Eum1)oa EnglaSXRE Indas Indice Euroalon® Venta al por menorSXSE Indez índice Euroatorx® TecnologlaSXKE goda Indice Euooatun® Telecomunicaciones

fonernnediario Colocadnsr de las Titulas Opcionales, Significa la Sociedad ‘

denominada Casa de Boba DDVA Bancomer, SA, de CV., Grapo Financiad .‘

BBVA Bancomer. en su carácter de interssuediario colocador es las ofensaspúblicas prinsuelas de lun Titulos Opcionales.

LIllo Significa la Ley del Mercado de Valores, según la misma sea refonnada detiempo en tiempo.

Lote: Significa el volumen eslnimo de Tllulou Opcionales a ejercerse que laEnniuora determine en el Avino de Ofensa Pública de la Serie do TítulosOpcionales de que te trate.

,tlercadst de Oripen: Significan Ion mercadon y bobas de valares, incluyendo laBoba Mesicana de Valores, en lot que coticen o te publiquen los ActivosSabyacentes.

El mercado específico de cada Activo Sabyacenlr sed establecido es el Avino deOfensa Piblicn de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente.

.lluttlpücadori’es) ‘1”: Significa el o los números positivos, negativos, cero,fórmulas y/o condiciones que serán detensninndon por la Emisora y publicados esel Aviso de Oferto Pública de Ion Titulas Opcionalen en cada Serie o es Ion casoses que no aplique se incluir, No Aplica” (N/A).

Nivel de ,Ifrrcado del a de tao Activos Subyacentes, Será el precio al que seresliccn las operaciones de compra o de vesta de Ion Activan Subyacentes en elMercado de Origen donde cotice o te publique dichos Activos Subyacentes.

Nivel de Refo’rencla del o le loo Activan Subyacentes: Significa el o los cálculosque consideran el o los Niveles de Mercado de los Activos Subyncestes y losFactores Monetariou confortase u la o las fórmulas y/o condiciones que ncestablerran en el Avino de Ofensa Pública de Ion Titulas Opcionalescorrespondientes a cada Serie,

Nivel de Referencia del Tituit, Opcional: Significa el o los cálculos queconsideras el o Ion Niveles de Mercado de Ion Activos Subyacentes. Ion Nivelesde Referencio de los Activos Subyacentes y/o las Factores Monetarios conforme ala o las fórmulas y/o condicionen que te ennoblezcan en el Avino de Ofensa Públicade 1os Títulos Opcionales corresposdiontes a coda Serie.

Plan, de 1 igencla de cada Serie Si’ni’ficará el plazo de vigencia que te indiqueen el Aviso de Ofensa Pública conespondienteacado Sede de Títulou Opctonnles.sin que es caso alguno exceda del Plazo de Vib’encl’a de a Emisión.

Plan, de Vigencia de la Emisión: Significa hasta lO (dial años contados a pactede la fecha de suucet’pcián de la presente Acta de Emisión.

Porcentaje ,tldxirna de Ejercicio: Significa el limite porcentual máximo de ladiferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejerciciorespecto del Precio de Ejercicio en cada Fecha de Ejercicio. segúa te detensnine enel Avino de Ofensa Pública correspondiente.

Porcentaje Moúrimet de Observación: Significa el limite porcentual máximo de ladiferencia entre el Valor da Referencia de Observación y el Precio de Obuervocionrespecto del Precio de Observación en cadn Fecha de Observación. negúa ncdetensaine es el Avino de Ofensa Pública correspondiente.

Porcentaje ,tlinimnt de Ejerc’icito: Significo el limite porcmtual mtnimo de ladiferencia eslre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejerciciorespecto del Precio de Ejercicit en cada Fecha de Ejercicio, según oc deterosine enel Avino de Ofensa Pública correspondiente.

Porcentaje ,tlininto de Observación: Significa el limite porcentual minimo de ladiferencia entre el Valor de Referencio de Observación y el Precio de Dbnervariónrespecto del Precio de Observación en cada Fecha de Observación, según sedetermine en el Aviso de Ofensa Pública correspondionte.

Porcentaje tetis ‘mt, del talar intrínseca: Significará el limite pnrcestaal delvolar intrinaeco calculado sobre el Precio de Ejercicio que se indica en el Aviso doOfensa Pública de los Titulen Opcionales correspondiente o cada Serie.

Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión, Significa el porcentaje de laPrima de Eminión que terá rntomable en la Fecha de Liquidación del Ejercicio,conforme a lo diupnmto en la Cláusula Décima Quinta de la presente Acta deEenisiin. El Porcmlaje Reuomable de la Prima de Emisión de Ion TitulasOpcionales de cada Serie estará indicado m el Avino de Ofensa Públicacorrespondiente.

Precio o Precias de Ejercicio,: Significo aquellan precios en efective o fórmulasqne desenninarán el precio es efectivo, es relación con loa cuales te deteraniaacánloa Derechos de Ejercicio de los Tenedores de loo Titulos Opcionales, conforme ala Cláusula Décimo Primera de la presente Acto de Eminión.

Loa Precios de Ejercicio serán Ion que a e indiquen ene1 Aviso de Ofensa Públicade la Serie de Tttulos Opcionales correspondiente.

Precio o Precias de Observación. Significa aquellos precios en efectivofórmulan que descnninarán el precio ca efectivo, es relación con Ion cuales sedetenninarán y ajuntarán bt Derechon de Pago de los Tenedores do loa TitulenOpcionales, conforme a la Cláusula Décima Primera de la preaenlc Acta deE mio ió o.

o

12

Loa Pszcios. de .Obseneción serán los que se indiquen en el Aviso de OreosPúblico de la Serie de Tibios Opcionales crrrespondicnte,

Precio de ,nkrcado de tos Títulos Opcionaie.s-. Significa el precio al que serealicen tas operaciones de compra o de venta de los Títulos Opcionales en laBolsa o as el mercado secundario correspondiente.

Prima de Emisión: Significa el impone que pagarán los Tenedores de los TltulosOpcionales a la Emisora, como coatraprestacián por el derecho que otorgan loscitados Titulos Opcionales, de acuerdo a lo que se indique en el Aviso de OíaisPública de la Serie de Titulon Opcionales correspondiente.

Tipa de Cantbóo FIN. Significa el tipo de cambio que detennina el Banco deMéxico para ookessar obligaciones denomiaadaa en Dólares de los EaladaoUnidos de América. pagaderas en México-

Título: Significará el documento que la Emisora suscribirá paca representar lalotalidad de Ion Titulas Opcionales que ampara cada Serie, el cual se mantendráen depósito con el lndeval.

Tiestos Opcionales en Cirratación: Significarán loo Títulos Opcionale, que laEmisora haya pueslo en circulación, en ofena pública primaria o en el mercadosecundario.

Rango de Porcentaje ,sisiximo de Ejercicio: Siguifsca el rango as el que oscilaráel Porcentaje Máximo de Ejercicio que podrá ser entre 0-0% y l.000% de acuerdoa lo que se isdiqsc as el Aviso de Ofena Pública de la Serie de Titulan Opcionalescorrespondiente o as los casos as que no aplique se inelu’aá ‘No Aplica’ INAl.

Rango de Porcentaje Máximo de Ob.sensoción: Signitica el rango as el queoscilará el Porcentaje Máximo de Observación que podrá ser entre 00% y 1.000%de acuerdo a lo que se indique en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de TisulosOpcionales correspondiente o es los cates en que no aplique oc incluirá “NoAplic&’ (Nc A).

Rango de Porcentaje Mínimo de Ejercicio: Signiftca el rango en el que oscilaráel Porcenlaje Mínimo de Ejercicio que podrá ser astee 0,Ol-’, y ‘l,OOOl-i de acuerdaa lo que se indique en el Aviso de Ofensa Pública de la Serie dr Titulas Opcionalescorrespondiente o en 1os casos en qse no splique se inclutra No Aplica” (NiA),

Rango de Porcentaje ,siínimo de ObservacIón: Significa el rango en el queoscilará el Porcentaje Mínimo de Oboenación que podrá ser entre OOms y —

1.000% de acuerdo a lo que se indique enel Aviso de Ofensa Pública de la Seriede Títulos Opcionales correspondiente e en loa casos es que no aplique se incluicá“No Aplica” (NIAl.

Ranga de Porcenlajc Reto mable’ de tu Prima de Enniottln: Significa el rango asel que oscilará el Porcentaje Rnnmable de la Prima de Emisión que podrá serentre 0,0°’. y 1,000% de acuerdo alo que se indique en el Aviso de Oíais Públicade la Serie de Tilulos Opcionales correspondiente o as los casos as que no apliquese incluirá “No Aplica” (N’A).

Rango de Precitt de Ejercicio: Significa el rango en el que oscilará el Precio deEjercicio que podrá oc entre 0% y 1 ‘000.000% del Nivel de Mercado del ActivoSubyacenle atetare de la Fecha de Emisión de cada Serie. El precio de ejerciciocorrespondiente a cada Serie, se especificará en el Aviso de Ocena Públicacorrespondiente.

ffionga de Prlnna de Entis-ttin- Significa el impone entre 0% y 1 ‘000,000% delNivel de Mercado del Activo Subyacente al ciare de la Fecha de Emisión de cadaSerie. La Prima de Emisión correspondiente a cada Serie, se especiftcacá en elAvioo de Ofena Pública correspondiente.

Rangt, del Porcentaje ,siáximo del labe intrínseco: Significa el rango es el queoscilará el Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco que podrá aer entre el 0 0°’, y10,000%. de acuerdo slo que se indique as el Aviso de Ofena Pública de la Seriede Títulos Opcioralea correspondiente,

Reglamento interior de la R,ti,a Pkxlcaoa de Valore.,’: Significa el reglamentointerior emitido por la Bolsa Mexicana de Valorm debidaeseale autorizada por laCNBV el dta 27 de septiembre de 1999, medianle oficio número 601-l’CGN’7t755,99. asI como sus modiítcaciones,

Rendintienro Márinno/Mininno del Dercctto 1: Significa el monto en pesan y/oporcastaje másieso/minimo que en su caso pagará cada Titulo Opcional en la o lasFechas de Obnervación”Ejercicio calculado aobre el Precio deObscn’aeián’Ejercicio. El Rendimienlo máximo’mlnimo del Derecho i secalculará con base as los Desechos de Ion Tesedores correspondientes a cadaSerie y se especificará en e1 Aviso de Ofena Pública catresposdiente.

Rendimiento ,-Oiárimo del Título Opcianai: Significa el monto es pesos y/oporcentaje máximo que as su caso pagará cada Titulo Opcional calculado sobre laPrima de Emisión. El Reedimieslo Máximo del Titulo Opcional se calculará conbase en los Derechos de loo Tenedores correspondientes a cada Serie y teespccifteará en el Aviso de Ofera Pública correspondiente.

Representante Común: Significa Monet Casa de Boisa. SA, de CV,, MonetGrupo Financiero, como representante común de lo totalidad de Ion Tenedores deloo Tltulot Opcionales al amparo de todas las Series de la Emisión, en términos ypara los efectos previstos en la LMV y demás disposiciones legales aplicables, aolcomo lo previsto as la presente Acta de Emisión,

RAlo Significa el Regislro Nacional de Valores,

Soleo: Significarán las distintas sedeo que integras la presente Emiolán deTitulos Opcionales, las cuales podrán ser puestas en circulación ea fonossubsecuente.

Tenedores de loo Tiestos Opcisonatev: Significa las personas floicas o morales.siempre que su rigimea de invasión lo permita, que sean propietariat de losTítulos Opcionales de cola Emisión ca una fecha deteestinada durante el Plazo deVigencia de cada Serie.

Tiestos Opcionales: Significa Ion tItubo de crédito esnitides con base en lapresente Acta de Emisión y que son susceptibles de ofena pública y deintennediación es el mercado de valores, qae confieren a Ion Tenedores de lotTítulos Opcionales, a cambio del pago de la Prima de Emisión, el derecho derecibir de la Emisora, en su caso, lo que se detcnnise confomse a los Derechos delos Tasedores para cada Sede.

labor Consolidado: Significa los montos qse so dctenninen en alguna o algunasFechan de Observación o Ejercicio y que podrán nc pagadon es alguna FechaFechas de Derecho o Liquidación según se definu en el Aviso de Ofeaqa Pública.confortar a la Cláuauta D&ima Primera de la presente Acta de Emisión,

P’aiar deMemstria: Significa los mnntns que podrán ser pagados en Fechas deObservación o Ejercicio. poutcoiores a la Fecha de Oboavaciás o Ejercicio en queae determinen, conforme o la Cláusula Decima Primera de la presente Acta deEmisión.

Valor de Referencia de Ejercicio: Significa el o Ion cálculos que conoidemn elelot Niveles de Mercado de los Activos Subyacentes aplicables en la o las Fechasde Ejercicio correspondientes, confonne a la o las fórmulas y/o condiciones que seestablezca as el Aviso de Ofensa Pública del Titulo Opcional.

talar de Referencia de Observación: Significa el o los cálculos que comideran elo los Niveles de Mercado de los Activos Subyacentes aplicables en la o las Fechasde Observación correspondientes, conforme a la olas fórmula yo condiciones quese establezca en el Aviso de Ofensa Pública del Titulo Opcional.

1 ‘alo, Intrínseco, Significa:

lii Para len Títulos Opcionales de Compra. es la diferencia positiva entre el Volorde Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio.

En rl cálculo de vslor intrínseco de Ion Tttulot Opcionales de Compra es la Fechao Fechas de Ejercicio de la Serie correspondiente, la diferencia entre el Valor deReferencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio, no podrá tener un valor superiornl Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicis.

(iii Para los Titulas Opcionales de Venta, es la diferencio positiva entre el Preciode Ejercicio ye1 Valor de Referenciado Ejercicio,

En el cálculo de Valor Intrínseco de los TItubo Opcionales de Venta en ta Fecha oFechas de Ejercicio de la Serie correspondiente, la diferencia entre el Precio deEjercicio y el Valor de Referencia de Ejercicio, ne podrá tener un valor superior alPorcentaje Máximo del Valor Intrinseco calculado sobre el Precio de Ejercicio.

‘ator Ponderado: Será la proporción asignada a cada Activo Subyacente quecomponga Ion Tltulot Opcionales de cada Sede que en suma deberá ser igual a100% (cias por cientol. El Valor Ponderado de cada Activo Subyacente quecomponga loa Títulos Opcionales será mencionado en el Aviso de Ofensa Pública.

Los tdrxaiuos definidos tesdcán igual significado en singular o plural y se podránusar indistintamente en mayúoculas y miaúnculas. Referencias a (il cualquiercontrato, convenio, documento o instrumento incluye lo referencia a dichocontrato, convenio, documento o instrumento, según el mismo sea modificado, yates total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformada encualquier momento, y (iii cualquier ley, nonos o reglamento incluye las reformasa loa miamos co cualquier momento o a cualquier ley, norma o reglamento que lossustituya.

SEGUNDA. Obreto social de la Emisora.

La Emisora tiene tu domicilio tocial en Avenida Universidad No. 1200, Col,Xoco. C.P. 03339, Nlóxics. Distrito Federal y tiene poe objeto lo siguiente:

La prestación del servicio de banca y crédito en loa término, de la Ley deInstituciones de Crédito y. en consecuencia, podrá realizar las operaciones yprestar los teniciat bancarios es tan modalidades previstas en sodas las fracciones

que te refiere e1 artIculo 16 de dicha Ley, mismas que a continuación semencionan, de conformidad con el articule 106 de la Ley do Instituciones deCrédito y las demát disposiciones legales y ndmiaistralivao aplicables y con apego

isa sanat prácticas y ales usos bancarios y mercantiles: 1. Recibir depósitosbancarios de dinero: a) A la vista; b) Ret’eablen es dias preestablecidos: e) Deahorro, y d) A plazo o con previo aviar: II. Aceptar préstamos y créditos: III.Emitir bonos bancarios: 1V. Emitir ohligacioaea subordinadas: V. Constituirdepósitos en instituciones de crédito y entidades fisanct’eras del exterior; VI.Efectuar descuentos y otorgar préstamos o créditou: VII, Expedir tatjetas decrédito con base ea consrasos de apertura de crédilo es cuenta corriente: VIII.Asumir obligaciones por cuenta de terceros, con base en créditos concedidos. através del otorgamiento de aceptaciones, endoso o asal de títulos de crédito. aolcomo de la espodición de canas de crédito: IX. Operar ron valono en los términos

Q

13

de la, disposiciones de la Ley de nsiituciones de Crédito y de la LMV. X.Promover la organitación y traaisfennación de toda clase de empresas osociedades mercantiles y suscribir y conservar acciones o pasten & interés en la,m’omaa. os lea étnicos de la Ley de Instituciones de Crédito. Xl. Operar rosdocumentos mercantiles por cuenta propia. XII. Llevar a cabo por cuenta propia ode terceros operaciones con cm. plata y divisas, incluyendo repones sobre alasadire,z, XIII. Pne,nar navició de rada de seguridad. XIV E.sped: astas decretino previa raepcxSr. de su repone, hacer efectivos créntncs y reaítzar pagospor raenla de clienien; XV. Practicar Ira opacmrss de Odexomno a pie tereí la Ley Gcnoa deTóa’,os y OgaacLznes de Crétiho. y 2evr a caboascadatotyro mingietes La nodedasi podrá cetcfrar e,caci:na ccmgc mismaas rl rumpttmimto de ftd&otniaos. mandatos o comisaste,. cuando el Banco deMéxico le auazricc mcdiastle disposiciones de carácter general. rut las que see,nablccae rriuiliics. terminas y eonteior,es que pranzc.’an que las epcacicr.ende referrncta se realicen a congnacaeas con las condicasnes de mercado st iiennpode su criebanoco, así como que se alteo cczflicioa de imada: XVI. Recibi:depósitos en adminisuracton o cuarodia. o o garannia por cuenta de terceros. detitulo, o valore, y as general de documento, mercantiles: XVII. Actuar comorepcmctanne erado de os Tenetiores de tizaba de créd’ac; XVIII. Her serviciode era y le,craü relativo a titules de crédito, por cuerda de las emisoras: XIXUevr 1 uccraabúidad y lo, libros de netas y de regotro de socardades y empresas:XX. Desempeñar el carg: de alborear XXI. Desapañar la sindicatura oencargame.delat:qs dacias judicial o tr:Ettdi:ial de rgociacicnes.establecimientos. concursos o heratctas: XXII. Encarearse de hacer arabe, quetendrán bmiswa Sca probatoria que las leven asignan a las hechos por corredorpdhhca o penit: XXIII. Adquirir los hierren trocEe, e istztles recesamos parala reaiieactón de su ohoeso y enajenarlas croMo currapoeda. XXIV. Celebrarcontraen de cnanlamieato fmar,ciera y £ceirs las bieses :LC sao objeto detate, contratos. XXV Realiza operaciones dajvaóaa. sijetándose a landisposiciono técnicas y operativas qu etpida el Banco de México. en tas cualesae establezcan las cracicristicas de dichas operaciones, talen como tipos, plazos.conlrapanm. subyacente,. grantfas y brotas de liquidación: XXV!. Efectuaropersetones de fscsaraje financiero: XXVI bis, Emitir y poner en circulaciónraalqtia medio de pago que deirimine el Banco de México, sujetándose a lasdisposiciones Irónicas y npcnlivas que ésto expida, en las cuate, se atablaranentre otras csmcnaisiieas. las relativas a su uso, mosto y vigencia, a fin depropiciare1 sao de durases medios de pago: XXVII. Intervenir en la conirataciénde aegussus para lo cual dehetáa cumplir con lo miablecido en la Ley General deInslilucioaes y Sociedades Mutualistas de Seguros y en las disposiciones decarácter general que de la moma emanea. y XXVIII. Las nnálogaa o conexas queeutonice la Secretaria do Hncienda y Crédito Público, oyendo la opinión del Bancode México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valore,. La Sociedadúnicamente podrá realizar aquellas opcracioae, previalaa en el anlculo 46 de laLey de Inoliluciones de Crédito, y que atén mprmamente contempladas e, estosasalulos, cualquier modificación a loa estatutos de la Emisora requerid previaaprobación de la Comiaiós Nacional Bancaria y de Valore, e, ténninoa de lodispuesto por los articulas 9o. (noveno) y 46 Hin de la Ley de Instituciones deCrédito.

TERC ERA Emissónkksjistjloivaciorajen.

El Conuejn de Administrocián de la Emisora, aprobó ea sesión celebrada el dla 0de diciembre de 2013. confinusando a la sesión del 25 de sepnimnbrr de 2014, laemiaióo de tilulou opcionales, basa por el equivalente a 30,000.000.000 treintamil miltooesl de penon. por un plazo dc un día basta lO años, en el entendido deque en ningún raso el Plazo de Vigencia de las Serie, exceda del plazo deVigencia de la Emiaiós, por lo que en este acto emite por declaración unilateral develantad. en la Ciudad de Mético. Distrito Federal ea la fecha de fuina dv lapresente escritura. 300,000.000 (trescientos millones) de Tinulos Opetosale, deCompra e de Venta, en Efectivo, Americanos o Eumpena, ca su caso. conrendimiento liminado. ceno on Porcentaje Resomahle de la Prima de Emisión, ycon colocaciones subsecuentes. referidos o Actor, Subyacentes. La Emnor,

pata en curetiación diazimas Setes o rua:qu mamamc deranie el Placede Vigencia de la Eminin. rada Serie podrá teca un adat variable de flatosOpcionales, sin que es caso alguno rl Plazo de Vigencia de aa Sajes exceda delPlaco de Vigencia da la Emisiáe.

Ei ‘ator de la Prima de Emiodie. el Pcrcer,t&e Mánta: del Valar lotriutaera. elPorceniae Reiornabie de la Prima de Emisión, el o los Pt_ ion de Ejactcia, ellas Factores. ns Activos Ssbyarente,. entre otros, para cada ura de las Ser:m quese era:tan. seáis detemsir,adas el Bis Hábil anterior a la falta de tu simia yaparecerán en el Avio de Oferto Pública de la Serie de Titulas Opcionalescorrespondiente

QUINTA £rjma.&Emiaida.

Como cnnlrapeestactóx pstr los Derechos de los Tenedores que otorgan los TitulesOpcionales, las adquieentea ca ofensa pública primaria se tbligao a pagar a laEmiten por cada Tiralo Opcional qae adquieran, a Prima de Emtnión según laSerie de que se trate.

El salar de la Poma de Errisais pan ola Serte se deiermaard el Din [taElanterior a in Fecha de Ofensa y se a a cccocar m e: As so de Ofensa Psibltca &le Sale c:crespendictte.

Li pago de las Pomas de Emisión se dá hacer es la Fecha de Liquidactón dele Prima, en si domicilio de ‘a Emisora que se mnaEene mt laClaus-taVtgdaiaaTetera de ‘a presente Acta de Erbio

SEXTA. PtccioskObsersacion Precio dcjcncie’to.

Las Tenedores de los Titulo, Opcionales podrao ejercer los Derechos de lotTersaren ccafe*s mt tos m’ocses, al atoo Precios de Obsasaiaóay Precios deCaricia según la Serie e a qae peienczrar. loo Tirelas Opolanalen quea,icciaaa

El o los Ptakn de Observación y Pnecino de Ejercirto te darán a casera es ciAvuo de OCena Publica de ‘a Serte comespor,dieste.

SÉflI%I.h. Efeelvi en lisi Açtn3’USl”’agçtçl-

Ea casa de que el Mercade de Orico r,istbsa o nçdif,que aabstaneiaw,e,ie ‘ammoónlogia de calculo de ‘Los Actisos Subyacentes. se unilicará el método o Indicevusnituto que al efecto determine el Mercado de Origen que oc asemeje en mayormrdida a cada Acuso Subyacente.

Al efecto, la Eminora deberá de comunicar esta situación a la Boba ya la CNBV.a través de lot medios que estas dcnertninen, a efecto de xiuajizar lalascripriónm el RNV de Ion Titules Opeionalm y a tu vec al Represeniante Común porescrito, quico lo informará a los Tenedores mediante el Sistetnm Electrónico deEnvio y Difusión de Información que mantiene la Boba l”SPI”) denlm deten 3tnrm) dina siguienna a que reciba la notificación por escrito por pacte de laEmisora.

Cuando el Mercado de Origen o las Bolsas modifiqaen el nombre deidenstflcación de Ion Activen Subyacentes, la Emisora deberá informar a 1osTesedorm, la Bolta, Indeval y a la CNBV del cambio a lravéa de un EventoRtlevanne que acá publicado a través de lot medios que las aunondadesdeterminen.

OCTAVA. Ebtdeflfçfla.

al El Iniennediario Colocador de los Titulo, Opcionales, lleverá a cabo a nmvés dela Boba, una o varias ofertas públicas primarias de hasta 1.000 (mil) Sene,. quepodrán cemprender la totalidad o parte de los Titalos Opcionales que asnpara ataEmisión m la Fecha de Ofensa.

b) Es case de que no se coloque la totalidad de los Titules Opcionales durante lasFechas de Ofaua. la Emisora se reserva el derecho de llevar a cobo peuseroracolocaciones en el macado secundario, a través de la Bolsa

La Emiten netiftcatá pee aceito al Repretentanle Común loa resattades dg taseelocaciones de Titulas Opcional es unava qse se haya eonrenado la epauciónen Belas,

NOVEN,S Luilo

nl Cada Seria de Titulan Opcionales de la Eeser.te Emisión esuará representadapor un Titula global que se e,nóda pon va depósito es Indevai o as niguas otraLastitaclún paca el dep3s’ae de valores acaartada en idrmnmnos de ‘as CMV. DichoTitalo se emeirá de eonftnnidnd can la parteo en a LV y desnasdk,csieiones levaBa apl:eabtes.

b) Cnntn el pago de la Prima de Emisión, nc hará el traspaso de tos TinalasOpcionales meiisnte el mecanismo de xretdtsamienio de talen Titulos Opcior,atn.a la cuenta que el intermediario financiero que actúe por cuenta del Tenedor de tosTitutoa Opcionales mantenga con Indeval.

El número mia;ma de Titaba Opcionales a ejercse en de ca Lete.

CUARTA. Obacm.m,sucaAdaíniaióe.

La preneele residen se dencmica “Emisión de Tuales Opcioaale, de Compra o deVenta res Efecievo, Americar.as e Europeos, e, rs caso. eco rersd:minte limitado.non o abs Porcentaje Reernable de Proa de Emisión dividida basna o 1.000(mil) Seria a eeainine es roixacioeoen nabeenucren. reácridan a diversos ActivenSu’ayacenue,. cric estezarás es la Boba con las clave, de parara que serándrtenninadau por la Boba para cada Serie. ces anterioridad a la Fecha de Dreno yaparecerán vn el Avine de Ofena Pública de it Serte de Titules Opcirralmro mespo n d ient e.

La citada denominación podrá ner modificada por requerimienton del mercado quedetcrnxirc la Bolsa. Pan efectuar el ajuste es la denominación de tos Titulo,Opcionales se deberá cantar con la previa autorizacióa de la Emisora y delRepresrntaelr Común, sin que al efecto te requiera consentimiento de la asambleade los Tmedore, de los Titulen Opoionalm.

el El Titule de cada Serie deberá ser remato por dcs represclames bitases de lafrisen y por un apoderad: del Representaste Coatún.

DECINEA, Plazo devierrcia. Fechas de Obscevucic’em, FechasdeEier;i;ie.Luaiaea’-»al El Plaza de Vigencia de la piesesie Emisión será de haano lO (dial n&trcsndasapnr.irdela fecha&lar,unrbcla:dela j:rencoteActade Emisión.

b) El Plazo de Vigencia de cada Serie se indicará en et Titalo y en el Avino deOfena Pública de a Serie correspondiente, ato que en singún caro exceda detPlazo de Vigencia de la Emisión.

rl Los Tenedores de los Titules Opcionales podrán obtener Isa retribucionesejercer los derechos que eones cenfterea, en la Fecha o Fechas de Desecho yoLiquidación. sujeto ate previste en la Clásoula Décima Primera de la presenteActa de Emisión.

14

d) Los Titulas Opcionalen’se liquidacán en moaeda nacional a travdo de Indevalcon domicilio ubicado ca Panca de la Reforma Número 255, ColoniaCuauhtémoc. Código Postal 06500. México, Distrito Federol, mediantetransferencia electrónica, o en cualquier otra dirección que lndeval dé a conoceren el caso do que cambie su domicilio.

DÉCIMA PRIMERA, Denachorúdoacaedoren

al Los Titules Opcionalm otorgarán derechos a sus Tenedora que se definiránconfonne a los uiguientm derechos:

(i) Derechos de pago:(iii Derechos de ejercicio:liii) Derechos especialos:(iv) Derechos de ejercicio con valor intrinacco, y:lv) Combinación dolos anseriorm,

Los Derechos de loa Tenodoren corroapondieasen a cada Serio de TitabaOpcionales serán dcrcnainadon en el Avino do Ofena pública correnpondiente y deacuerdo a sos cacactermaticaa enpeciricau.

De fonna enunciativa más no limitativa los derechos se utilizarán de la siguientemaaera:

O) Derechos de pago, se otergan en las Fechas do Observación y seaplican en aa Fechas do Derechos. Loa derechos do pago no podrándefinir pera Iltulos opcionales europeos y americanos.

(iii Derechos ds ejercicio, no splicaa para el ejercicio do los tisulosopcionales en cada Fecha de Ejercicio, según trate de un TituloOpcional escapen o americano.

(Oil Derechos mpeciatm. son derechos compleeseatarios a los derechosde pago, derechos de ejercicio y derechos de ejercicio con ValorIntrinsoro.

(iv) Derechos de Ejercicio con Valor nsrinseco, se utilizarán en la o lasFechas de Ejercicio cuyo pago se determinará conforme al valorintrlnseco del Titulo Opcional,

Los Títulos Opcionales podrás otorgar los oiguiensm Derechos:

Derecho, de Paso

Ea las Fechas de Observación:

El Tenedor del Titulo Opcional tendrá, en su caso, el derecho de obtener enefectivo, por parte ds la Emisora, en la Fecha o Fechas de Derechocorresposdiense, un monto calculado conforme a lo siguiente:

Si rl Valor de Referencia de Observación del TibIo Opciosul “en la Fecha deObservación” a “en todos tao Fechos de Observación” o “es u/gura Fecha deObservación” según se defino para coda Serie en merar o mayor o menoro igual” o ‘masur o igssol ‘ según se defino para rada Serie sI Precio deObservación mulsipticado por e) Fact • la Emisora pagará:

((VO ‘(POs Factor i)) x Faenar) (POs Factor i) + (PRPE t Factor i)

Dónde:VO Valor de Refereacia de ObservaciónPO - Precio de ObservaciónPRPE — Parcenlaje Reooraable de la Prima de Emisión

La diferencia entre el Valar de Referencia de Observación y el Precio deOhucrvaeián no podrá tener un valor “superior” o ‘irferior” a) Porcentaje‘Wórimo ‘ o “illinImo” de Observación calculado sobre el Precio deObservación,

Si el Valor de Referencia de Observación del Titulo Opcional “en ¡a Fecha deObservación” o “en codas tao Fechos de Obsrrvacióss” o “en o/gura Fecha deOósenacióss” oegún se defino para coda Serie en menor o ‘mayor o “menoro igual” o “macar o ¡grial’ según se defina para cae/a Serie al Precio deObamvacióa multiplicado por el Faclor “i’ y/o “menor” o mayor o “menor oigual” o “masar o Igued ‘al Precio de Observación multiplicado por el Factorsegrisr se defino para cada Serie, la Emimra pagará:

((VO ‘(POn Faclor i)) x Faclor u (PO s Factor i) + (PRI’E s Factor u

Dónde:yO = Valor de Referencia de ObservaciónPO Precio de ObservaciónPRPE Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión

La diferencia entre el Valor de Referencia de Observación y el Precio deObservación no podrá tener un valor superior o “inferior” al Poccensaje‘Máximo” o ‘,blinimo” de Observación calculado sobre el Precio deObservación.

(PO n Factor 1 + (PRPExFsctarO]

Desde:PO = Precio de ObservaciónPRPE ‘ Porcnalaje Resomable de la Prima de Emisión

4.Si el Valor de Referencia de Observación del Titulo Opcional “ea la Fecha deOhserv’aeión” o “en todas las Fechas de Observación” o “en alguna Fecha deObservación” según se defira para cada Serie es “menor” o “mayor” o ‘meroro igasal” o ‘masar o ¡grial” segrin se defino para cada Serie al Precio drObservación multiplicado por el Pudor “i” y/o ‘menor’ o “mayor” o “menor oigual” o ‘mayor o Igual’ al Precio de Observación moltiplicado por el Factorsegsin se defino pasa cada Serie, la Emisora pagará:

ipo Factor u * IPRPE s Factor iii

Dónde:PO Precio dr ObservaciónPRPE = Porcentaje Rctomable de lo Prima de Emisión

La Emisora pagará:

(POs Factor iI PEPEs Factor u)

Dónde:POPTeciodeObservac’uínPRPE Porcentaje Renomable de la Prima de Emisión

St el Valor de Referencia de Observación del TItulo Opcional “en la Fecha deObaervoción” o “en todos los Fechos de Observación” o “en o/gamo Fecha deObservoció,t” segÜn se defino para coda Serie en “menor” o “mayor” o “menoro ¡grial” o “matar o igrsol” segur se defino para cada Serie al Precio deObservación mulliplicado por el Faoor”i” no se tendrá derecho a recibir ningúnpago adicional con respecto a las “Fechas de Observación” y/o “Fechas deEjercicio” según se defira para cada Serie ponterioren.

Si el Valor de Referencia de Observación del TItulo Opcional “en la Fecha deObservoción” o “en todas los Fechos de Observncs’ór” o “cnn/gura Fecho deObservoció,t” seguir se defisra para codo Serie en “menor” o “mayor” o “menoro igssol” o “mayor o ¡grial” aegtin se defino para coda Serie al Precio deObservación malsiplicada por el Faoor”i” y/o “menor” o “masar” o “menor oigual” o “mayor o ¡grial” al Precio de Observación mulliplicado por el Factor”i”oegsin se defira para cada Serie no se tendrá derecho a recibir ningún pagoadicional con respecto a las “Fechas de Observación “po “Fecisas de Ejercicio”según se defino poyo coda Serie posteriores.

Si el Valor de Referencia de Observación del Titulo Opcional “en lo Fedra deObservación” o “en todas tos Fechas de Observ’ocidr” o “en a/gama Fecha deObservoción” segsin se defino para codo Serie en “menor” o “mayor” o “menoro igual” o “manar o igual” a) Precio de Observación multiplicado par el Factoc“u” según se defino para cada Serie, la Emisora guardará en “1 ‘ator Consolidadodel Derecho[J” o “Valor de ,biemoria de Derecho tito siguienle:

((VO . (POn Factor iB Factor i) + (POs Factor i) 4’ (PRPE xFactrr O]

Dónde:VO Valor de Referencia de ObservaciónPO Precio de ObservaciónPEPE Porcentaje Rcsomablc de la PrOna de Emisión

Pago del “Valor Consolidado” o “Valor de Memoria” del (dolos) Derecho(s) [1

Si el Valar de Referencia de “Observación” o “Ejercicio” del Titulo Opciaaal“en la Fecho de “Obsenociós” o “Ejercirio “ o “en todas laa Fechos deObservación” o “en alguna Fecha de Observación” segri,t se defista palo cadaSerie es “meror” o “ma,3nr” o “menor o lgtrai” o “mayor o igual” al Precio de‘Observación” o “Ejercicio” multiplicado por el Facs sri” segsin se defino paracoda Serie, la Em’oora pagará el “la/o, Costsolidado” o “l’alor de ,tlemoria”según oc defino para cada Serie del (deles) Derecho(s)

Si el Valor de Referencia de Observación del Titula Opcional “en ¡a Fecha deObservación” o “en todas las Fechar de Observación” o “en alguna Fecha deObservocidst” seguir se defino para cada Serie en “mestor” o “mayor” o “menoro lgssal” o “mayor o ¡gtsal” aegoin se defino para coda Serie al Precio deObservación multiplicado por el Fact or”i” y/o “menor” o ‘‘masar” o “menor oigual” o “malar o ¡grial” al Preciado Observación mslliplicado por el Faclor”i”segsin se defino para cada Serie, a Emisora guardará en “la/ce Consolidado delDerecho U” o “Valor de Memoria del Derecho [j” lo siguiente:

((VO ‘(POn Faaar i)) Factor iI IPO x Pactar u + (PEPE sFactor i)]

Dónde:VO Valor de Referencia de ObservaciónPO Precio de ObservaciónPEPE = Poreenlaje Resomable de la Primado Emisión

2

Si el Valor de Referencia de Observación del Titulo Opcional “en lo Fecha deObservación” o “en lodos lar Fechos de Observ’ació,t”o “en a/gtsra Fecho deObservación” segtin se defino para cada Serie en “menor” o “mas’or” o “menoro Iguol” o ‘masar o ¡grial” segútt se ds’fisto para cada Serie al Precio deObservación multiplicado ¡roc ci Faetor”i”. la Emisora pagará:

15

Pago dci “Valor Conaoiidado” ‘Valor de Mcmor’m” dci (tic loa) Dercoholal [1

Si el Vulor de Referencia ¿e Obsenocidn o “Ejercicio” del Titulo Opcional“en lo Fecho de Qhsenociún” o “Ejercicio “ o “en todas los Fechas deQbsenocidn” o “en alguna Fecha de Obsenaclón” según se defino poas codaLene a “menor” a “motor” o “menor o Igual “o ‘‘marre o ‘guat al Precto de“Qbsenociú&’ o “Ñercklo”mtúiplicaoiopordractorTaegünsrd.fisapsmcodo Loe/e. lo Entinan pagxhci”tWor Consolidado” o ‘lsicr de 3/erce/o”según sr defino poas rodo Serte del (de lo.) Derecho(s) E

loSi el Valor de Referencia de Obsen,crón kl Titulo Opcional “en lo Fecho deObsenoclún o en sodas los Fechos de Obsenocicin - o “en alguna Fecha deObocn orión” ¡crin se difino poas coda Serte ca ‘menor o “motor - o “meno’o igual” o manar a igual al Prcc:o de Obscreocto m’aitrpitcadc par el Factor

según sr defino pum coda Sede. la Emisora guardará en ‘lis!or Consolidadodel Derecho (jo lis!ordr,(lemodo deDrrrrhofJ” lo siguicair:

((yO - (POs Factor iii o Factor i) + IPOS Factor ji— (PEPE Factor iii

OsinderyO Valor de Refacccia de ObsasaciáruPO Precio dr Otsan’xiónPRPE - Porreaste Retonabie & la Prima de Emitido

Pago del “Valar C,nwrdads” o “Valor de Memr±” dei (de ¡rs) DCtnhO(I)

Sl rl Valor tic Reengia de “Dha enanos” o “EJe,rkio dci Ti,’tio Opciora‘en lo Fecho de “Dbsrn-oción” a “Ejercicio” o en todas lo, Fechos deObsenoción” o ‘en alguno Fecho de Obnenoción” según se defino poas cadaSerie a menor o “motor” o menor o igual” o mayor o igual” ti Precio de“Obsenoclón” o “Ejercicio” nruiiiplicado por el Pacto r”i” según nc defino pon,caí/a Lene ‘co menor a “motar” o meno, o igual’’ o “mocar o iguol” alPrecio de “Obarnación” o Ejercicio según se defino poas codo Sedemultiplicado por el Factor “1”, la Emisora pagará el “Valor Consolidado

Valor de Ucinado” negún se defino poas cada Sede del (de los) Derecho(o)

Si el Valor tic Refrrrncia tic Obuervación del Título Opcional “en lo Fecho deObsennuclón” o ‘en rodos los Fechos de Obsenoclón” o “en olgsno Fecha deDicen-orión” segun se defino poas coda Sede a “menor” o “matar” o ‘‘menoro Igual” o “motor o igual” según se defino polo codo Sede al Precio deObservación mutlipiteado por ci Pacto r”i” r/o menor o “motor” o menor oigual” o “macar o igual al Precio de Observación multiplicada por el Factorsegún se defino poas codo Sede, la Enuiuora guardará es “talar Consolidado delDerecho [fo “loire de itemodo del Derecho ([‘lo siguiente:

((VO - POn Faclor bit Factor i) + (POn Factor i) + (PRPE o Factor Dl

Dónde:yO - Valon tic Referencia de ObservaciónPO — Precio tic ObservaciónERrE Porcentaje Rctonabie de ¡a Prima de Emioióo

Pago dci “Valor Consolidado’’ o “Valor tic Memoria” del (de loo) Derecho/sl [1

Si el Valor tic Referencia tic “Oboen orión” o “Ejercicio” dei Titulo Opcional‘en lo Fecho de “Oboenorsdn o “Ejercicio” o “en todos loo Fechos de

Dbsenocidn “o “en alguno Fecho de Oboen orión” según se defino poas codaSede a ‘menor’ o mayor o “menor o igual’ o mayor o Igual” ti Precio de‘Ohornarión”o Fjeortno”tschipliradopord Factrr”r según ce defino poas

rodo Serie ,i’o mer,or” o ‘mo’.or’’ o menor o igual” o matar o igual tiPrecio & “Qboen’ocIón o “EjenkieY’ segiin se de/ro pare codo Sedemultiplicado par el Factor “i ‘, la Emisora pagará el id/oc Consolidado” o“lisie de Memoria según se defino poro codo Sede del (de loo) Derecha(s) [1

bu daeripcionn azaiarec se poticio repc,d los seca :ue sos oeceaa’io o itassna’nc ron dcactibin loo Derechrn dr Pago catrenpcrdicna a cada Sedo.

Derecha, de Ejercicio

En los Fecha, de Ejercicio’

La diferencia entre ci Valor de Referencia de Ejercicio yei Precio de Ejercicio nopodrá lene un valor ‘‘superiora “Inferior” al Porcentaje “,tlistlmo” o “3/mimodo Ejercicio calculado sobre el Precio de Ejercicio,

Se ci Valar de Referencia tic Ejercicto del Titulo Opcional, “en loo “en olgttnosegún ce defino paso rodo Sede Fecha de Ejercicio a ‘trepo,” o mata” o“menor o igualo maooro ;gu,, egún se difino pon rodo Sene al Precio deEjmcrcm m,uittplicadrt par ci Factor “i” ro “menor” o “motor” o ‘menor oigual” o ‘ma;ar o igual” al Precio de Ejacicio muhipitcatk par ti Fact,oegtin se defino po ro codo Sede, la Ecr,rn posad

(1VE — lEE -‘ Fac:ori)i o Factor) — iPE o Factcr i) + (PEPE o Factor ti

Donde;VE = Valor de Referencia de EjercicioPE Precio de EjercicioPRPE — Porcentaje Rmomabie de la Prima de Emiuión

La diferencio erre ci Valor de Referencia de E:etticic y el Precio de Ejacrcio copodrá tener un valor ‘superior o ‘inferior” al Porcentaje “,bldu’imo -‘ o “,tlinimn -‘

de E:acicio calculado sobre cl Precio de Elerciolo.

Si el Valar de Referencia da Ejercicio del Tó,lo Opoicoat en loo ‘en o/gano”según se d4iosa poas cada Sede Fecha de Ejercicco a “meror” o “morar” o“menor o içuol - o “malvar o gua! - segtin te defino poas codo Lene al Precio deEjercicio trohiplicado par ti Fa-arr, lo E’niscro pagad

i(PE e Factor ti • PRPE o Factor ti)

Dónde’PB • Procto de EjercicioPEPE Parcentajo Rctomabir de la Prima de Emiaióo

Si el Valor de Referencia do Ejercicio del Título Opcional, “en lo” o ‘en olgutto”según se defino poas codo Serie Fecha de Ejercicio a “menor” o “motar” o

menor o igual o “mocar o igual” según se difino poas codo Sede al i’rccio deEjercida multiplicado por el Fado ci” jis “menor” o “moloc” o “menor oIgual” o “mocar o igual” al Precio de Ejercicio multiplicado por el Fact Sri”según se defino poas codo Serie, la Emiuom pagará:

[(PB Factor i) + (PRPE x Factor Dl

Dónde:PE Precio de EjercicioPRPE = Porcentaje Retomabie de ¡a Prima de Emisión

La Emisora pagará

I(PE nFacaor i)+ IPRPE iFactor Dl

Dóride:PE — Precio de EjercicioPEPE — Porcariaje Raomable de la Prima de Emisión

Loa descripciones anteriores se podrán repetir las veces que nos necmosoo a nouuaoac pan dareribir loa Derechos de Ejercicio corraposdiesra a cada Serie.

Derechos speclaie.

Ap:icmán os lot Daechct do lan Tecc4rrm segtin te esprciBçue pan cada Sedeen el Avino de mann Pública dorcapvntiietnc

El Titulo Opcional pairará ci “miasma” o “minimo segttn nc defino poas codaSede entre: Derechos de ¡os Tenedores defiri dos mt coda Sede

Si la suma de Derechos de tos Traedora obtenidos por el Titulo Opcional en lasFechan de Observnción son “matares” o “menores” según ce defino pan cadaSedes:

El Tc,edor dei ‘5/rolo Opcional tctdrá, en tu cano, el derecho de obtener enefectivo, par pare de la Emucra, e, la Fecha de Liqurdacón de Ejerciotoccrcnaor.dimtte, ‘so monto calculado conforme a lo sigo’ictoe,

Sic1 Valar de Referaciade Ejercicio del fl,io Opciorn”en lo” o “en alguno”segsin se defino ponr coda Sede Fecha de Ejercicio en ‘rrrno ‘ o ‘moco,” o“menor o igual ‘o “mayor o taol ‘según se difino ocio rodo Sene ti Precio deEjercicio multiplicado pon el Factor “t”. la Emisora pagará:

uVE — uPEn Farror i)) sFacror 14’ uPEn Fsctor i) + (PRPE ‘Factor i)

Dóndr:VE • Valor de Referencia de EjercicioPC Precio de EjercicioPEPE — Porcenlajr Rclorttabis de la Prima de Emisión

[(PE n Factor i) — (PRPE n Factor D]

La Emuon pagará el raa’lta*k que cccrcapaatla de aplicar la siguiente ídnotala;

IIPE t Factor i) — IPRPE Factor it)

Dónde:PE • Precio de EimcicioPEPE Porcentaje Rmomable de la Prima de Emisión

Los dencetpcionen antcñora oc podrán repeso las ‘era que oca necesario a nosane pan dacribir loa Derechou de loa Tenedora crrrapondienta a cada Serie,

Derechos tic Fjerrlclit eno Valor Intrlntcco

1, Eniute Valor larrinoeco

Q

16

Cuando ea la Fecha o Fechas do Ejercicio exista Valor Intrínseco. el Tenedor delTitulo Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener as bfectivo, por pacte dela Emisora, no monto calculado. según sea aplicable para cada Serie. conforme alos Siguiettlea incisos:

1. Mientras el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional sea ‘menor”o “igual o menor” según se tlq7uto para cada Serie al Precio de Ejerciciomultiplicado por el Faclar 1”, la Emisora realizará un pago as efectivo igual alresultado de multiplicar el Multiplicador “i” por el Valor Intrínseco del TIbIoOpcional, de la Serie correspondiente, más el resultado de multiplicar el Precio deEjercicio por el Fado , todo el Porcentaje Reuomablc de la Prima de Emisión.El Valor Intrínoece no podrá tener un valor superior ni Porcentaje Más mo delValor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio.

2. Mientras el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional tea “morar”o “igual o maror” según se defino para coda Serie al Precio de Ejerciciomultiplicado por el Facto r”i”. la Emisora realizará un pago as efectivo igual alresultado de mulliplicar rl Multiplicado r’i” por el Valor Inleinaeco del TituloOpcional, de la Serie correspondiente, más el resultado de multiplicar el Precio deEjercicio por el Facta . toda el Porccstaje Renomablo de la Prima de Emitido,El Valer Intrinoeco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo delValor Intrínseco calculado nobre el Precio de Ejercicio.

II. No e’. iate Valor Intrínseco

Cuando as la Fecha o Fechas de Ejercicio no exiata Valor Intrínseco, el Tenedordel Titulo Opcional, lendrá únicamente el derecho de obtener es efectivo, porpane de lo Emisora, un mooto calculado, según nra aplicable para cada Serie.aplicables conforme alan siguientes inciten:

1, Mientras el Valor do Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional sea “mayor”o “Igual a morar” segsin se defino para coda Sede al Precio de Ejerciciomultiplicado por el Pactor’i, la Emisora realizará un pago en efectivo igual alPorcentaje Retomable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar elPrecio de Ejercicio por el Factor”i”,

2, Mientras el Valor do Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional tea “menor”o “iguoi o menor” aegtín re defino para coda Sede al Precio de Ejerciciomultiplicado por el Factor”r. la Emiuora realizará un pago en efectivo igual a (aila asma del Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión y el resultado demultiplicar el Maltiplicado por el reas lIado & (b) dividir la diferencia delValer de Referencin de Ejercicio y el Precio de Ejercicio multiplicado por elFtor”i” entre el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factnr”i”, más (e) elresultadt de multiplicar et Precio de Ejercicio por el Fact or”i”,

3. Mientras el Valor do Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional sea “menor”o “Igual o menor” según re defino para coda Sede al Precio de Ejerciciomultiplicado por el Factor”f’. la Emiaora realizad un pago en efectivo igual alPorcentaje Rciomable de la Prima de Emisión más el resaltado de multipticar elPrecio de Ejercicio por el Factor

1. Mientras el Valor do Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional sea “mayor”o “Igttol o morar” segtin re defino poro codo Sede tI Precio de Ejerciciomultiplicado por el Factor “i”. In Emisora reatiznrá un pago as efectivo igual n (sila suma del Porcentaje Reoomable de la Prima de Emisión y el resultado demultiplicar el Mullipticadari” por el resultado de (h) dividir la diferencia delPrecio de Ejercicio multiplicado por el Facsor”i’’ y el Valor de Referencia deEjercicio entre el Precio do Ejercicio multiplicado por el Faeno z”i”, más (c) elresultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor

b) Lo cantidad minitna de Titulos Opcionales que loa Tenedores de Ion TituletOpcionales podrán ejercer a de un Lote,

e) Una vez que loa Tenedores do los Títulos Opelona ies ‘matroyan al intermediariofinanciero que actúe por su cuesta que ejerra loa derechon qse confieren IonTítulos Opcionales, y dicho intesonedincio financiero o notifaque a lodoval y a laBolsa, la insttteeión de los Tenedores do los Titulas Opcionales ue consideraráirrevocable y no podrá modificaroe total o pn’mtmente.

d) Lo Emisora podrá incluir Derechos de lea Tenedores adicionales a losentableeideu en la presenta Acta de Emisión. miomoe que oc divulgarán en losAvtaos de Ofensa Pública correspondientes previa autorización de las autoridadescorrespondientes.

DÉCIMA SEGUNDA, Ejergicio dejçrççhy, Corpoanlivo, Y PsIdmr&alça.

Loa TItulas Opcionales no otorgan derechas corporativas de propiedad opatrimoniales sobre os Activos Subyacentes. La Emisora no estará obligada aejercer los derechos patrimoniales o eorpornnivos que ernfterca los ActivosSubyacentes que haya adquirido pan finen de cobertura y no tendráresponsabilidad alguna respecto de la ferina en que los ejaza o deje de hacerte.

No obstante lo anterior. Ion ajunten téenicon alen Titulon Opcionales por pago dedividendos en acciones, nascripción, canje de titulen. uplíl, aplil inverso.reembolso, escisión, fusión, asi como por la compra y suscripción reeiproca deacciones e por cualquier otro derecho que no esté eontideoado en la presente Actade Emisión, se efectuarán conforme a loa procedimientos que la Bolsa establezcaes el Reglamento interior de la DMV y en tu Manual o por Ion aplicables en elMercado de Origen.

DÉCIMA TERCERA, Eventos E,traerdinarios,

a) En caso de que ocurra un Evento Extraordinario. el Emisor, sujeto a loestablecido en la presente cláusula, solicitará a lo Bolsa la suspensión de lacotización ea Bolsa de los Titulen Opcionales de la Serie en circulación deque setrate, El Emisor tendrá derechos decretar la cancelación dolos Títulos Opcionalesen caso de que el Evento Extraordinario do que so trate subuista por más do cincoDina Hábilea. En caso de que el Emisor as haya cancelado Ion Títulos Opcionalesy el Evento Enlraordinario deja de existe, el Emisor podrá solicitar a la Bolsa lareanudación do la cotización en Bolas de toa Titulas Opcionales do la Sen encirculación de que nr trate,

b) Par Evento Extraordinario, se estcnderá (i) el hecho de que dejen de e,islir, secancele o auspesda la cotización en el Mereadu de Origen de tot ActivosSsbyscennes que representen individualmente o en so conjunto más del 30%(treinta por ciento) del valor de morcada de los Activos Subynecates; lii) el hechode que dejen de esiotir. te cancele o suopendo la cotización en el Mercado deOrigen de las acciones que representen individualmente sen su conjunto más del30°, (treinta por ciento) del valor do mercado del Indice en caso de que losActiven Subyacentes sena indicen de precios accionarían: iiiii es caso deque losemisores de loa Activos Subyacentes dejes do pmporciunac al públicainformación de t05 Activas Ssbyacenles; o liv) encaso los Activos Subyacentesdejen de estar liataden enet Sistema Internacional de Cotizaciones, es cano de quese encuentres lintadoa es dicho sistema,

e) No te enmideron Evesten Extraordinarios las auapesaión de In cotización de loaActivan Subyacenten, según tea el caso, que lleve a cabo el Mercado de Origen.derivado do movimientos en sus precios en un mismo Ob Hábil que excedan loslimiten pctsinidaa por dicho Mentado de Origen.

di De dame so Evento Extraordinario, las Tenedores de Ion Titulen Opcionales nopodrán ejercer los derechan que otorgan loa Titulas Opcionales en santo tubsistatal Evento Extraordinario,

e) En caso de que el Mercade de Origen sustituya o modiítque suatnacialmesne lametodología de cálculo del Activo Subyacente de referencia, se utilizad elmétodo o Activo Subyacente nuatituto que al efecto determine el Mercado deOrigen de que se trate y que te asemeje en mayor medida al Active Subyacente dereferencia, Lo Emisora deberá do comunicar lanuasinución o modificación dedicha metodología aloe Tenedores de los Tttulos Opcionales a la Balsa y a laCNBV, u través de los medios que estas deoemtines. a efecto de actualizar lainscmn’pción en el RNV.

fi En caso de que la Emisora comunique a les Tenedores, a través de un periódicodo circulación nacional, que existe en Evento Extraordinario, lea TítulosOpcionales que hayan nido afectados por el Evenlo Extraordinario seráncancelados en la fecha en la qse se sellale en la comunicación enviada por laEmisora, Dicha notificación incluirá tasnbién el monto que será pagadero a losTenedores de bu Títulos Opcionales y la fecha en la queso realizará dicho pago.El pago será el equivalente a Derechos de Pago, Derechos de Ejercicio. DerechosEspecisles, Derechos do Ejercicio con Valor Intrínseco, según corresponda,calculado el dla previo al que ocnroa el Evenno Extraordinario de buena fe por laEmisora de eonfonaidod con et último precio mid’marker publicado de lotActivos Subyacentes en el Mercado de Origen antes de que se diera el E’venloEotraordinrie Asimismo, te tendrá que dar avino a ladaval par escrita o a travésde Ion medios que esta determine con al menen 6 (seisi dina habites doanaicipación a la fecha en que se cancelen lot titube opcionales, con Ion datanneflalades ea este párrafo y describiendo cualquier ajuate que psdiera presentastepara la liquidación de los Títulos Opcionales.

DÉCIMA CUARTA, Cobertura y Norma de Liesisler Aareazada o. es ss caso

Durmate el Plazo do Vigencia de la Eminión, la Emisora mantendrá una coberturarespecto de cada Serie y cumplirá con la norma de liquidez agregada, doconformidad con lo siguiente:

Para el cómputo del connsmo de capital de la Emisión de los Tinulos Opcionales yla cobertura cnn la que la Emisora operará. se observarán las reglas docapitalización, mantenimiento de coberturas y normas de liquidez de conformidadcon lo dinpuesto en las Dinpouicionen de Carácter General Aplicables u lasInstituciones de Crédito publicadaa en el Diario Oficial de la Federación el2 de diciembre de 2005, según tun modificaciones, y las demándisposiciones aplicables alas instituciones de banca múltiple.

La cabertura de un portafolio de Titulan Opcionales se realiza mediante elbolanceoc onslmle del portnfatia réplica: es decir. i) lomando petición conlrariaes derivadas que repliquen todan Ion riesgon (delta, vega. gaaouma. elcéicra)gmeradas por el Titulo Opcional y’o u) a Iravén do la cobertura delta (deltahedge) del Titulo Opcional. Eue implica calcular la della del mismo y cubrirladiariamente mediaste la campra’vcnaa del Activa Subyacente: esla cobertura deltase hace dentro de ion limites internos autorizados pasa, asi dar un espacio para lagestión de la gamma (cambios es la delta canfonne te mueve el activosubyacente),

El riesgo de vega (riesgo a cambies en la volatilidad del mercado) se cubre coninstrumentos derivados sobre el mismo activo subyacente o sobre un activocatrelacionada: de tal famas que los cambios en el precio del Titulo Opcionaldebidos a los movimientos en volatilidad se vean compensados, es bocas medida,por cambios en el precio del inntmmcato derivado do cobertura. La cobertura de lavega, a través de un instmmenno derivado nimulsáneamenle cubre la gamma delTitulo OFeional.

El riesgo de lasa de interés de lot Titulas Opcionales omitidos se cubre a través deinslnamensos sensibles alan movimienloa detasas, de Ial funna que los cambios

17

ci precio del Titulo Opcional debidos a los cambios o las tsandniotaósae vean

compensados por los cambios en precio de los instmmenlos de’cobdnltan sensiblesa las ssaa,. Estos instrumentos de cobertura pueden ser besos con o sin cupón) oderivados de lasos,

La gestión dinámica de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza analizandolas sensibilidades della “5’ (subyacente). vega ‘y” (volatilidad), gamma “(CV’. conel ohjeniso de que Ion riesgos asociados te encuentren dentro de las regtaaestablecidas pnrs la Emtsora,

La delta macatra ci número de activos que ca necesario compmrvcndcr para hacauna cobertura dinámica del portafolio. Y la vega deserminn la sensibilidad delportafolio amovitnictasos as la volalilidod. Cunaidaaado la delta y la vega te haceuna gesttón gamma, buscando minimizar el impacto al portafolio por variacionesen los factores de macado. La delta de la cobenum deberá neslralizane al ciaredci día, la aposición total de los Titulas Opcionales vigentes que se emitan,

La Emisora mantendrá ci capital requerido es relación con los riesgos incurridospor su operación y cobertura de la Emisión de TibIos Opciooales do conformidadros to dispuesto a las Disposiciones de Carácter General Aplicables a tasInstituciones de Crédito publicadas ene1 Diario Oíscial de la Federactós el2 de diciembre de 200d y las demás disposiciones aplicables a laainstirncione 5 de basca múltiplo.

bEmiscraao ad1ucdo Ac’Jcseso Acciar,es del SlCdeerssidada financias, dcimisma grapo acprmxial. de nona assida,Jes ral y de ecridadoF,saasciera del essamcr, de ror,fantdaoá con la ecabeci& a las anticolan 2’, (9y 2l5 de la Ley para Reguiar las Acrapocienes Fesanscicas, a Ley de!rsthsrlanes de Fradan y LMV, respecais azesoe,

Las actúsos subytcrmes ese rçreaascm el escita) ascialde na’idades fesnieros,no seo prapirdad y no pedriza ser adqtairiioo por la Emisora de ranfonsidyd cc:el ambulo 27 de la Lev para Regular s ha Aeatasa&rms Fsnancia,aa y &conformidad cao el articulo SS de la Ley de Iratiaccicaes de Credhc.

DÉCIMA QLINTA. Mççbaica de Dr_ochos de Pago. Derechos de Ejercicio y

5) En cada fecha de Olsavacián el intermediario fsnarciao que actúe por asarladlTascdecenaráobligadaalarcribecióacnaFecjiade Derecho. aso caro, delos Derechos de Pago correnpccdirmm. tu que esto nieoifsç.ac el ejeecteis de lasTitulas Opcionales,

b) En caro de qce en alguna Fecha de Ejercicio lot Titulot Opcionales aesga.9 unmonto calculado positivo. ci intenssediario financiero que ncsúe por cuenta delTenedor catará obligada al ejercicio de lot Dcrechot de Ejercicio que confsereotos mismas. sta que te requiera la natrocción por parte de los Tesedores de losTitulas Opcionales. En este supuesto, el atertoesiiario fizar.ciero coreesnswdaenneoc pcdcá cobrar camiaióa aig’.sna por el ¿ercicio de las Derechas que margan lasTitulas Oncronates a tsm Tenedores.

e) En el caro de que loa Titulas Opeicoalen otorgaen Derechas de Ejercicio caoValar lotrioneco y posean un Valor tctrirsero potitiva es lo Fecha o Fechas deEjercicio, el btermesiicio fina,’xtao que actúe por eoaua del Tenedor estaráobSgada al ejercicio de lot Desechos qcec aafres las chazas. sin que ncrequiera la rmarjccióo por pacas do lot Tasadores do las Tttulas Opcionales. E,ate supuesto. ¿ iracasaibrio financiero cornapondiaoe no podrá cobrarcoam,i5ia alguca por e ejercicio de aa derat 5t0 otargera os TtlulcsOprionaia a mas Testadores

di Lan rccihociosen por Darahon de las Tardares qsc cocfseres lan Titula,Opcionales, según la Ser:e de que te arme, p&n±s harare úraranrrne as la Fechao Fechas de Derechos y.o Fecha o Fechas de Licoiilan dei Eccicla. niensprcque no osista un Evento Esurrdiaaria Cuando por a fbrta’aa o de Faenama’cc, el último Din HáNI del Plazo de Vigerein de la Saje dejan de se un DhaIUNL la. derechos de lot Tenedores de las floto, Opclar,aic &&,áa cataseel Dia Hábil inmediata siguiente

e) En la Fecha o Fechas de Obsen’xiós y. o Fecha o Fechan de Ejercicio, elinsermediario financiero que acrú es por cuenta do las Tenedores dr los TitulasOpcionales, informarán por escrito, a Isdesal ya la Boba. del saldo total de lasretribuciones de tos Titulas Opcisnatea y. o de los Titulas Opcionales ejercidosantes de la han y en la forma que tndeval y la Boba hayan detertoinado para laestresoa de dichas nosifteaciases. tndeval recibirá de la Bolsa el Nivel de Mercndode tos Activos Subyaccntes, lo ac5aalicacá y procederá a calcular la liquidación,avisará por escrito nl Emisor y al Representante Camón, del ejercicio del TituloOpciasnl. La Roba recibirá de Indeval las cartas de ejercicio de lot Titulo,Opcionales con tas carncaerissican de la Serie cocreapuodiente y comunicará dichanotificación al Representante Común ya la Emisora, dentro del horario y en laforma que fije para tales efectos.

O El Din Hábil que se determine como Fechado Derechot o Fecha de Liquidaciónde Ejercicio. pooerior a la Fecha o Fechar de Observación yo Ejercicio de losTitulos Opcionalen. so liquidarás las retribuciones de las Títulos Opcionales coofccsivo conforme a lo siguiente:

II lodeval realizará et traspaso de lan Títulos Opcionales do la Seriecorrespondiente de tan cuentan del o loo intermediario ftnnncieroa que actúa porcumta de los Tenedores de los Títulos Opcionales, a la cuenta del RepreoentanteComún con todeval. y

It) La Emisora deberá estregar sI lodeval, el importe de lot Derechos de tosTesederes de los Tltulos Opcionales el din que tales recursos deban pagase o

realizame la liquidación, quien la acreditará a la cuentá.de los respectivosintermediario financieros qsc tengas poniciés de los Tinulos Opcionales y actúenpor cuenta de los Tenedores de los Títulos Opcionales. los que a su va loacreditada en la cuenta del respectivo Tenedor de los Tisutos Opcionales por elque actúen.

g) La ejecución de las Derechos de los Tenedores que otorgan Ion TitulesOpcionales se llevará a cabe fsaa de Balsa y se conut’deraa realuada en ésta,siempre que sea registrada y dadas conocer al público conforme alo previsto enel Reglamento Interior de la Debo,

tndeval enlizará lan actividades que nc señalan en la presente clausulo, es Iontétminoa que se establecen es el reglamento y manuales operativos aplicables adicha mnstitucióo pan el depósito de valores. Asimitmr. todoo lot avisos quedeben proporcionane a Indeval confonse a la presente cláusula y Acta deEmisión deberán reslisarae por escrito.uÉctiq. SEXTA. ESesicración del tnsermediarla Colreadar de lo. TitunlasOsonslm.

Actuará romo Intermediario Cotocador en la Emisión de Tilalos Opcionales, lasociedad denominada Cosa de Bolsa BRVA Bancomer. Sociadad Anónsma deCapital Variable. Grupo Financiero BOVA Bancomer. quien tendrá todas tosderechos y obligaciones que las leyes. circulares y reglamentos establezcan al

DÉCns. SÉVTI%I., De&enañ*, del Rer’,e’ree Camón

Paca eeprcuaa al canjuato de Tecetieres de trolas Opciacala. la Embaeadesigna a la sociedad dasamiaada %toerv Casa de Boba, SA. de CV., MasesGrapo Fmanctem. la que por somoscta de so spodatsdo. la letra ElevaRadoiguer Moreno, declara que carr.paoece a la ficisu de casa Acta de Emisiónpa. acrØr el cargo de Representante Comús y las derechos y obligaciones quedioha cargo confieres.

DÉCIM. OCOAVA. ,Ntri),ociorcs del Rerçmentaste Canso

E Rcpreaeator,tc Común asirá las derechos y obligxioran que nc conteasplan esla Ley Genero) de Titulas y Operaciones de Crrdito (en la roe resuine aplicable).a. la LMV y en Ita D’.srs’stctotes de Cráeser General Apbcabes a las Emisorasde Valares> o arruo Participantes del Macada de Valera escaldas por la CNOVy publimdaa cts el Biazas Ofleral de la Fe*nesic et. 19de maree de 2003. segánsos esodaflcaclanes mi como ola praeme Aaa de Emisión, Para tasio acuello noeupresomentc peeviana canta Acta de Emisión a, el Ti:zla cotrmpeadiesta a laSerie de qne se a,e. el Representante Común convocará a la Asamblea deTenedores de Ion Titulas Opcionales de conformidad con la establecido en elapunado de Matnbteas de Tenedores de la presente Acta de Emiaión.

al El Represemaete Común tendrá tas faeshades y obligaciones siguientes;

II Autorizar ces la finsa de sulsi repaeseraar.se(sl. la presente Ana de Emisión yel Titulo de cada mm de las (erta.

It) Ejercer todas as acciones e derechos que st ecrhsnto de las Tenedores de lanToulos Opcionales corresponda pan el pago de ha canaidasies que len seandebidas, sal come las q’ae cequias el deseaapeoa de mas (anclases y deberes yrecatar la, arisa rornervasonas que estime convenientes en defensa de lan(manen de las Tasadora de os Tsu’ass Opcionales;

III Convocar y presido la aaanbleas de Tardares de las Troles Opcionales yejecutar ras resoluciones o ccnsocae a asambleas de Tonedoces de los TintabaOpe (o nalca a pa ic ión de la En be ra;

IV) Req.air a la Emaaora el campúmier.to de sos o’algacicr.es coniance a lapresecne Acta de Emisión> el Titula ccrecapcr.dier.le a cada Seria:

VI Eiçmaaar los acciones prcvianaa a su carga bajo el apanasio ‘hlocázaica deDerechas de Pcogc, Derechea de Ejercicio y Liquidación” de la presente Acta deEmisión;

VI) Ejecutar aquellas otras Fascionet y obligaciones que se desprendan de lapresente Arto de Emision. del Titulo correspondiente a rada Serie n de lasduposicisaes legales aplicables o aquellas que sean compatibles con la notuoalaadel cargo del Representante Común.

VII) Notificar a la Emisora la elección de las Tenednres es caro de que estosúltimot deseen hacer uso de tos Derrchos de los Tenedores a que se refiere laCláusula Décima Primen de la presente Acta de Emisión:

VIII) Publicar cualquier iaaíormnciót al gran público inversionista respecte deleslado que guarda la Emisión, es el estendido qne cnalquter msformaetón que seade carácter confidencial deberá siempre identificarme como tal, ya qua elRepresentante Común podrá revelar al público invcmiesinta cualquierinfomiación que se haya hecho de su rnnecimienla y qoe no se haya identificadocomo confidencial.

IX) Modiftcar la presente Aria de Emrsiñn de común acuerdo con el Emisoraséanaiaos del punto e) IV de la Ctauuuta Décima Noveno, es el entendido que losDerechos dolos Traedores de lo, Tilslos Opciosates. los plazos, la condicionen ylas obligaciones de pago o cualquier decrsrón que afecte los derechos de las Seriesvigentes únicamente podrán ser modificadas por acuerde de la asamblea deTenedores de los Tllnton Opcionales cenfanso ala establecido en el punlo O de laClássuls Décima Novena.

y

18

b) El Represemanle Común )sodrá ser removido o austituido por acuerdo de laasamblea do Tenedores de los TltalouOpcionalca confonne a lo establecido ea laCláusula “Asambleas de Tenedores de Titulas Opciotsales” del presenteinstmmcsto. en el estendido que dicha remociós sólo tendrá efectos a partir de lafecha mt que un representante camún sucesor haya sido designado, haya aceptadoel cargo y haya tomado posesión del mismo.

ci El Representante Común solo podrá renunciar a su cargo por causas graves quecalificará et juez de primera instancia que corresponda al domicilio de la Emisoray en este supuesto, acguirá daempeñándoae en el cargo hasta que la asamblea deTesedorea de lot Titubo Opcionales designe a tu uuatituto.

di El Representante Común en ningün momento estará obligado a eragar ningúntipo de gasto u honorado o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar acabe cualesquiera actos, facultades y obtigaciones que le corresponden por virtuddo su encargo; dobiendo cubriese estos por la Emisora,

DÉCIMA NOVENA. Aanmueostlarloeadcljmlesfloeiosnles,

a) La naznbtcs generat dolos Tenedores dolos Titulou Opcionales representará alconjunto do Tenedores de los Titubo Opcionales de la totalidad de tas Serie, enCirculación, y aus decisiones, serán válidas respecto do todos los Tenedores de losTitulas Opcionates. aun de los suseates y disidentes. No obslanle lo anterior.oiesuapre que se trate de asuntos relacionados únicamente con una Sede de Titulo,Opcionales en panicular, los mismos se resolverán por conducto de una asambleaespecial de Tenedores de Titulo, Opcionales de la Sede de que se trate, sin quesen necesario qse la asamblea general rcsuetva al respecto. Tratándose de lasasatnblcaa especiales de Tenedores de los Títulos Opcionales correspondientes auna sola Sede, el qaónam de iestalación y votación aqul prev’oto, y lot porcentajesde tenencia pan solicitar su convocatoria, te computarán únicamente respecto dela totalidad de los Títulos Opciosales que ‘mtegran la Serie es cuestión.

bi Las aaambleas do los Tenedores de loa Titulo, Opcionaleu se celebrarán es laCiudad do Músico, D’utriso Federal. en el lugar que el Representante Comúnseñale pan sal efeclo en la convocatoria respectiva.

ci Los Tenedores do los Tituloa Opcionales que. en lo individual o conjuntamenteposean et 10% (diez por ciento) de loa Ttlutos Opcionales en circulación o de laSerie de que te trate, en tu caso, podrán pedir al Reprenestanle Común queconvoque a la asamblea do Tescdnres de loa Tisulea Opcionales, especificando estu peuiciós loo pastos que en a asamblea deberán tntaese. El RepresentanteComún deberá enpedir la convocatoria para que la Asamblea se reúna dentro deltúnn’mo de 15 (quince) dias naturales censados a partir de la fecha en que recs’halosolicitud. Si el Representante Comúa no cumpliere con esta abligación. el juez deprimera instancia del domicilio del Representante Común. 5 petición de losTenedores de les Tisuloa Opcionales aolicilantes. deberá espesOr la convocatoriapan la reunión de la asamblea.

d) La convocatoria pan las asambleas de los Tenedares do les Titulas Opcionalesse publicará una va. por lo menes, en atguno de los peniódicot de mayorcirculación a nivel nacional, cas cuando menos lO (dial dias naturales deanticipación a la fecha ea que la aananbles deba reanime, dicha convocatoriaiscluitó fecha, lugar, hora, orden del dia y deberá estar debidamente tintada. Enla convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratane.

e) Las Asambleas nerón convocadas, se instalarán, deliberarán, y tomaránresolucioses con srreglo a lo aiguiente:

1) Pan que la asamblea de Tenedores de los Titubo Opcionales se canaiderelegalmente instalada, en virtud de primer convocatoria, deberán estarrepresesladoa en ella, por lo menoa. la mitad más uno do loa Titules Opcionalesen circulación o, en no caso, de los Títulos Opcionales de la Saje que se trate, ysus decitiones serán válidas. oslvo en lea casos previatet en el pdnafo IIIsiguiente, cuando tean aprobadas por msyorla de votos.

It) Si la asamblea de Tenedores de los TibIos Opcionales se reúne es virtud desegunda o ulterior convocatoria, se coesidenará legalmente instalada siempre quehubiere sido debidamente convocada y uut decisiones serán válidas cualquiera quesea el núsnero de las Titules Opcionales presentes en la Asamblea, cuando dichasdecisiones scan sprebadas por lo menes por mayoria de votos de les TitulasOpeionalea presentes.

III) Se requerirá que est&s presentes en la Asamblea, cuando mcnoa, aquetlosTenedores que en lo individual o conjuntamente posean el 75% (setenta y cincopor ciento) do lot Titulos Opcionales en circulación o, en su caso, de los Titulo,Opcionales de la Sale que se trate, oiempre que se trate de prianera convocasoria yque las dcciaionea scan aprobadas por la mitad más uno por le menet, do los votoscomputables es la Asanublea, en lot siguientes casos:

1. Cuando se trate de revocar la deaignaeión del Representante Común o nombrara cualquier osco representante común:

2. Cuandr se trate de csnsentir o autorizar que el Emisor deje de cumplir con ouaobligaciones contenidas enel Acta de Emisión oc1 Titulo u otorgar prórrogas oesperas al Emisor:

3. Cuando se lrate de realizar cualquier modificación a los túnninos de la presenteActa de Emisión o Titulo, talvo por lo dispuesto es el punto O de esta Cláusula.

lvi Para concurrir a las asambleas. se aplicará lo previsto eso el artículo 290 ydemóa aplicables de la LNIV. Los Tenedores do los Titules Opcionales deberánentregar si Representante Común las constancias de depósito que expido lndevnl yel listado que sI efecto expido ci intennediario financiero correspondiente, de ser

el caso, respecto de los Títulos Opcionales do las cuales non titulares, por lomenos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores de TitulesOpcionales deba eelebrarse. Lot Tenedores podrán hacerse representar en laasaenbles por apoderado. acreditado con cada poder fsnsaada ante dos testigos.;

y) En ningún caso podrán ter representados es a asamblea ni se tomarán encuenta, pan el cómputo do imlalación de asamblea 5 votación, los TitulasOpcionales que, en su case, no hayan sido puesloa en circulación:

VII Una vez que se declare inasalada la aaanublea, les Tenedores de los TitulesOpcionales no podrán evitar su celebración retirándose de la mioma. Seconsidenrá que los Tenedares de los Titulas Opcionsleo que se reitren, o que noconcurran s la reanudación de una asaenblea que haya sido aplazada en laslómuinos de la ley aplicable, se abutienen de emitir tu voto respecto del(boa)asunto(s) que nc trate(s),

Vtl) Oc la Asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido comopresidenle y secretario Al acta se agregará la lista de asistencia, finnada por losconcurrentes y por las escrutadores, Lan actas. anI como una copia del Titulo ydensás datot y documenloa que se refieran a la Emisión, serán conservados por elRepresentante Común y podrán. en todo tiempo. ter consultados por loaTenedores de los Titules Opcianales. los cuales tendrán derecho que. s susespensas. el Representante Común les expida copias certificadas do lesdocumentes señatados;

VIII) La asamblea de Tenedores de loa Titaba Opcionales será presidido por elRepresentante Común y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votencomo les correspondas es virtud do las Títulos Opcionales que posean,computándose un voto por cada Titulo Opcional de la Emisión en circulación,

lxi Los Tenedores de les TItulas Opcíenates podrán ejercer individualmente lasacciones que lea correspondas para exigir:

(u Oc la Emisora, el cumplimiento de sus ebligacienea cenfonae a la presenteAda de Emiaión, ea lo rclasivo a liquidación de los Tilutoa Opcionales cuando¿ateo sr ejeszan:

(ti) Del Rcpresensantr Camón, que pradtique los actos conservatorios de looderechos de los Tenedores de leo Titubo Opcionalea en común o que hagaefectivos dichos derechas; y

(iii) En su caso, la responsabilidad en que ineurra el Representante Común porculpa grave.

fi No obstante lo ansermor. la Emisora y el Representante Común estaránfacultados para modificar la presente Acta de Emiaióa. sea requerir elermenlimicoto de la asamblea de Tenedores de Títulos Opcionales, siempre quedicha modificación no afecte tno derechos de tos Tenedores de los TitulasOpctesalea. plaant, condiciones y obligaciones de pago de las Series vigentes, porlo anterior, el Representante Común certificará que dichos cambios no afectanadversamente los derechas de cualquier Tenedor do los Titules Opcionales.

En virtud de lo anterior, la Emisora y el Representante Común pedrán. sin requerirel consentimiento dr la asamblea de Tenedores de lea Titulas Opcionales, demanera enunciativa más no limitativa, llevar a eabe cualquier modificaciós a lapresente que tenga por objeto: i) eliminar, agregar o modificar les ActivosSubyacentes, siempre y cuando la Emisora no haya emitido previamenle TítulosOpcienales ea relación esa el Active Subyaccnlc que se pretendo eliminar,agregar o modificar: iii modificar la Cláuoula Primera de la presenta Acta deEmisión, cuya modificación pudiera facilitar o apoyar la Emisiós de TituboOpcionales; iii) incluir o autorizar nuevos Derechos do las Tenedores cuando. parsun características, pudieran contribuir nl ordenado desarrollo del mercado devalores; y vi actualizar la regulación deles Títulos Opcionales, siempre y cuandoae se afectes las derecheo de leo Tmederes de tau tilulsa vigentes.

Para que la modificación sI acta suna efectos, la CNBV deberá autorizar laactualización de la inscripciúo en el RNV (ya sca mediante la actualización delpropio Prospecte, mediante la publicación de un aviso infonnativo e mediantecualquier otra fonna que npntebe la propia CNBVi.

VIGÉSIMA. £oalblnS4quiIes.

Los Titulas Opcionatea en todas sus Sales que sean emitidos con bate a lapresente Acta de Eminióa. puedes ser adquiridos por: peesooas fisicas o mentes.nacionales y entranjeras, cuando tu régimen de íavemión lo preves espcesamente.

VIGÉSIMA PRIMERA, K&’inen fiscal antirable.

El tratamiento fiscal respecto de la5 ingresos que en tu caso, generen leu TitubsaOpcianstes se regirá para perarnas fisicas y morales residentes en Móxico, por loprevisto en loa articules lb-A y l6-C del Código Fiscal de la Fedcoación. micomo en loa artIcules 20. 2S fracción xVlI. 129 fracción IV. y 142 fracción xlv.dr la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigenle. asl coma loo adículus 20, 217,254 y 267 del Reglamente del mismo ordenansieato, y roma disposicionescomplcmentarlaa.

Las personas flaicas residentes en Mónico estarán obligadas apagare1 impuestosobre la renta, cuyo pago se considerará como definitivo aplicando Is lasa del10% tebre las ganancias obtenidas ea el ejercicio, y deberán preacslardeclaración por las gsnsncias obtenidas yen sucaso el pago del impuesto sobrela renta de manera conjunta con su declaración anual.

Para efectos de lo oeñalado es el párrafo anlerier, los intensediarioo financieros

Ç)

19

deberán hacer el cálculo de las gaaanciaa o pérdidas del ejercicio. la informaciónreferente a dicho cálculo deberá enlregane al crntribsyente petiona fiaba ponefectos del pago del impuesto sobee la otitis, mediante 1a espedición de constanciaactual por contrato de intennediación.

Para las personas ‘inicas o monta residentes en el extranjero te anidarán a loprevisto en los auuiculos 161 párrafos noveno y décimo, 163 dc la Ley delImpuesto Sobre la Renta y rina diapnticirnes complementarias.

Las patosas residentes mt el extranjero atarán obligadas a pagar el impuestoorbe la renta. cuyn pago nc considerará como definitivo, el irapuato se pagnrá

mediante reseectón que efectuará el intermediario ftnanciao aplicando la tana del0% sobe las ganancias obtenidas, la determinación Oc las ganancias so realizará

por cada transacción. oir deducir tan pérdidas.

El régitnen fiscal podad mrdificanc a lo largo de la vigencia por lo que loapouibten adqurrcnta de los Tituton opcionales deberán consultar con tus asesorolas consecuencias fiscales resultantes de las operaciones que pretendan llevar acabo, inoluyendo la aplicación de reglas especificas respecto dc su nituxión enpanicular

VIGÉSIMA SEGUNDA. Lkencja&ilsnjkhlazças.

Los ir4ice, que podrán ser utilizados cr050 Activas Sabyacoam y que mmandafisidos as e: Proopccic da Esniada sao mt rondo y están situadat’nil:zadan con autor.zarión de sus rtsraivna tituaxm. neaúnztr r:r,lsmri &ticencia de uso de,idamene formalizados cre las penes secitn la peviaso nc sustérniaca.

Asimismo, el otorgamiento de las comas de esa arto referidas no implica queos ti:aclara de lan trismos avalo. stngicon la roeaoo o seria o mlársbvntsmodns en el pmrenc Oc oferto púbbca & Ion TmjSs Orziznalo

Por anima. les titulases Oc las icarias anuo ercinnatias y la Emisora roquedarán obligado a manir compmmñoa, garamber o zdenn:nr da mannalsra a Ion Tocadores de las Titulan Oçxisnaies o a cuaLquser suceso, por alconspor.amienua da aa precisa Oc Ion u*res qsr assdattnaa bu Indicen. sal cornopor lo comisión invniutr.ir.a dr antro unrnr o por la mtspr.sión que sehaga de a esismaclan y difusión de Ion Indices, tinóoa secaer.cidim, perjuiciosde btera fe o pcfsicios que leiva dé la venia o nampra de las TitulasOpc:onaten.

VIGÉSIM,. TERCERA. Dowizi’ios.

Pan toda lo relativo a los Titulo, Opcionales, la Emisora el ResencanteComún actslsn romo sus demicition Ion atguicntcn:

a) Lomera:

HDVADnacomer.So&dadAnénima, lesrinoción Oc Baco Múltiple.

(Ascnida Ur.ivnidod número 200.Cclanis Xoco. código penal 03339,Másico, Distraen FodatTeléfono: (55)5621 3434.

la) Rquractarne Común:

Moran Casa de Balsa. 5 4. de C y , Sizna Croo FertancánoAv. Pasen de la Reforma No. 254.Colonia Juárez código postal (‘36600.Músico. Dulnin Federal.ACeración: Claudia B. 2nmtc1o ladón yAlejn±, Tapia JidornTeléfono: (55) 5231 0161

VIGÉSIMA CUARTA. Tri’asalcs Csrnonotmta

Pan la mterpeetación y campúmiecto de la p’ue Ana da Emisian y de IonTitulas Opcinsaia que conforme a la misma se ensilen. la Emisora, elRepenentante Común y lot Tcnedrra de los Tflulos Opcionales por rt soto hechode serlo, se sometes irrevocablemente a la jurisdicción y eompncncin dr Iontribunales comunes a la Ciudad de Músico. Distrito Federal, renunciandoespresomatr a cualquier otra fisero que pudiera crrropondcrtcn por razót dr sudomici Ita presente o (ssum o por cualquier 0Cm motivo.

VIGÉSIMA QUINTA. Nümn de tnscrinciór en el RNV y Número del Oficio y

Ecohaije Autorización dr la rominión Nneiotal Borrarla y de Valore,.

Lot Titulen Opcionales han quedado inncrttnn en el RNV, bojo rl número “0175’1 20.2014.011’, asimismo la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorizósu inucripciós mediante e1 oficio número “153:101514/2013”, de fecha 25 dernubrn dr 2013, la cual no implica certificación alguna sobre la bondad del valore la solvencia del emisor o sobre la riactitud o veracidad de la informacióncsnnenida en el Aviso de Dfens Pública, ni convalida loa actos que. as Su caso.hubienn nido realizados a contravención dr las leyes.”

20

ESTE AVISO APARECE ÚNICAMENTE CON FINES INFORMATIVOS, YA QUE LA TOTALIDAD DE LOS VALORES HAN SIDO COLOCADOS

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer

OFERTA PÚBLICA DE 162,600 (CIENTO SESENTA Y DOS MIL SEISCIENTOS) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EN EFECTIVO, EUROPEOS, CON RENDIMIENTO LIMITADO, CON

PORCENTAJE RETORNABLE DE PRIMA DE EMISIÓN Y CON COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS A CEMEX, S.A.B. DE C.V. CORRESPONDIENTES A LA SERIE 15. LA EMISIÓN PODRÁ DIVIDIRSE EN HASTA 1,000 SERIES, DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL ACTA DE EMISIÓN, CONTENIDA EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 174,763, DE

FECHA 30 DE OCTUBRE DE 2014, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL.

LOS TÍTULOS OPCIONALES SE EMITEN EN LOTES DE 100 TÍTULOS OPCIONALES CADA UNO.

MONTO DE LA OFERTA $16,260,000.00 M.N.

(DIECISÉIS MILLONES DOSCIENTOS SESENTA MIL PESOS 00/100 M.N.)

Información de la Emisión Emisor:

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer

Plazo de Vigencia de la Emisión: Hasta 10 años contados a partir de la fecha del Acta de Emisión, es decir, a partir del 30 de octubre de 2014.

Número de Títulos Opcionales autorizados para circular:

300,000,000 (trescientos millones) de Títulos Opcionales

Posibles Adquirentes: Personas Físicas y Morales, nacionales y extranjeras, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente

Régimen Fiscal Aplicable a todas y cada una de las series:

El tratamiento fiscal respecto de los ingresos que en su caso, generen los Títulos Opcionales se regirá para personas físicas y morales residentes en México, por lo previsto en los artículos 16-A y 16-C del Código Fiscal de la Federación, así como en los artículos 20, 28 fracción XVII, 129 fracción IV, y 142 fracción XIV, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, así como los artículos 20, 247, 264 y 267 del Reglamento del mismo ordenamiento, y otras disposiciones complementarias. Para las personas físicas o morales residentes en el extranjero se sujetarán a lo previsto en los artículos 161 párrafos noveno y décimo, 163 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y otras disposiciones complementarias. El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de la vigencia por lo que los posibles adquirentes de los Títulos opcionales deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de las operaciones que pretendan llevar a cabo, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación en particular.

Lugar de Emisión: México, Distrito Federal

Lugar y Forma de Liquidación: En la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., mediante transferencia electrónica.

Evento Extraordinario:

El hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% del valor de mercado de los Activos Subyacentes, conforme a lo establecido en la cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión

Efecto del Activo Subyacente sobre los Títulos Opcionales:

El valor de los Títulos Opcionales se podría ver afectado por el nivel de mercado del Activo Subyacente, tasas de interés, la volatilidad implícita y el plazo o vencimiento. El movimiento de dichas variables depende de diversos factores ajenos a la Emisora.

Fechas de la presente Colocación Fecha de la Oferta de la Serie: 13 de enero de 2015 Fecha de Cierre de Libro de la Serie: 13 de enero de 2015 Fecha de Emisión de la Serie: 13 de enero de 2015 Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos de la Serie:

13 de enero de 2015

Fecha de Cruce: 13 de enero de 2015 Fecha de Liquidación: 16 de enero de 2015 Fecha de Registro en Bolsa: 13 de enero de 2015 Plazo de Vigencia: Del 13 de enero de 2015 al 13 de abril de 2015 Características de la presente Colocación

Monto Emitido: $16,260,000.00 M.N. (dieciséis millones doscientos sesenta mil pesos 00/100 m.n.)

Monto Colocado: $16,260,000.00 M.N. (dieciséis millones doscientos sesenta mil pesos 00/100 m.n.)

Número de Títulos Opcionales: 162,600 (ciento sesenta y dos mil seiscientos) Títulos Opcionales

Clase de los títulos: Títulos Opcionales de Compra Forma de Liquidación: En Efectivo Tipo de Ejercicio: Europeos Fecha(s) de Observación: N/A Fecha(s) de Ejercicio: Conforme se establece en la Tabla de Derechos Volumen Mínimo de Títulos Opcionales a Ejercer: Un Lote Activo(s) Subyacentes sobre el (los) que se emiten los Títulos Opcionales Activo(s) Subyacentes Clave de Pizarra Nivel de Referencia de los Activo(s) Subyacente(s) Mercado de Origen

Cemex, S.A.B. de C.V. CEMEX CPO Nivel de Mercado de CEMEX CPO x (100 / Precio de cierre de CEMEX CPO del día 09 de enero de 2015)

BMV

Nivel de Referencia Nivel de Referencia del Título Opcional en la Fecha Inicial: 15 x (100/15) = 100

Nivel de Referencia del Título Opcional: Nivel de Mercado de CEMEX CPO x (100 / Precio de cierre de CEMEX CPO del día 09 de enero de 2015)

Gastos Relacionados con la Colocación Registro en RNV: $8,130.00

Listado en BMV: $8,984.73 (incluye iva) Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero Todos los gastos relacionados con la colocación fueron cubiertos con recursos propios de la emisora Recursos netos que obtendrá la Emisora por la colocación Recursos netos Aproximadamente $16,242,885.27

Serie Clave de Pizarra de esta Serie Prima de Emisión Porcentaje Retornable de la Prima Rendimiento Máximo del Título Opcional Precio por Lote

15 CMX504R DC154 $ 100.00 2.8500000000% $2.8500000000

2.8500000000% $2.8500000000

$10,000.00

Factor 1 Factor 2 Factor 3

0.8000000000 1.0000000000 100.0000000000 Los Títulos Opcionales son documentos que representan un derecho temporal adquirido por los tenedores a cambio del pago de una Prima de Emisión. El Precio de Mercado del Título Opcional en el mercado secundario puede variar en función Nivel de Mercado de los Activos Subyacentes que lo compongan. Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus tenedores conforme a lo siguiente:

Derecho de Ejercicio I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio, es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: (PE x Factor 2) + (PRPE x Factor 3) II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio, es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: ((VE – (PE x Factor 2)) x Factor 2) + (PE x Factor 2) + (PRPE x Factor 3) La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio no podrá tener un valor inferior al Porcentaje Mínimo de Ejercicio calculado sobre el Precio de Ejercicio. Donde: VE = Valor de Referencia de Ejercicio PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Fecha de Ejercicio 13 de abril de 2015

Precio de Ejercicio $100.00

Porcentaje Mínimo de Ejercicio -100.0000%

Fecha de Liquidación de Ejercicio

16 de abril de 2015

Valor de Referencia de Ejercicio

Nivel de Mercado de CEMEX CPO x (100 / Precio de cierre de CEMEX CPO del día 09 de enero de 2015)

evaluado en la Fecha 13 de abril de 2015

Rendimiento Máximo del Ejercicio 2.8500000000%

Los Títulos Opcionales de compra, en Efectivo, Europeos, con Rendimiento Limitado, Con Porcentaje Retornable de Prima de Emisión objeto de esta Emisión, son instrumentos financieros diseñados para inversionistas conocedores de dichos instrumentos, así como de los factores que determinan su precio. El adquiriente debe conocer los riesgos que asume en caso de un Evento Extraordinario y que se mencionan en el Acta de Emisión y en el Prospecto de Colocación. Cada serie de Títulos Opcionales está representada por un Título depositado en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Los efectos de los valores de referencia son los que se describen en el apartado de Factores de Riesgo del presente Prospecto de Colocación. Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, quien actuará como intermediario colocador de los Títulos Opcionales, es una entidad financiera que pertenece al mismo grupo financiero (GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.) que el Emisor, por lo que ambas entidades están controladas por una misma sociedad, y sus intereses pueden diferir a los de sus posibles inversionistas.

INTERMEDIARIO COLOCADOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES

CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

Los títulos opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número 0175-1.20-2014-011 y son aptos para ser listados en el listado de la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. La emisión de títulos opcionales y su oferta pública fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2014. La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto de Colocación, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto de Colocación y el presente aviso informativo con sus anexos podrán consultarse en Internet en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx o en la página de Internet del Emisor: www.bancomer.com (en el entendido que dicha página de internet no forma parte del Prospecto correspondiente). Prospecto y aviso informativo a disposición con el Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales. México, D.F. a 13 de enero de 2015 Aut. C.N.B.V. para su publicación 153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2014 01

SERIE 15 DE HASTA 1,000 SERIES EN QUE PODRÁ … · Emisor y al Representante Común, del ejercicio...

Documents

Transcript of SERIE 15 DE HASTA 1,000 SERIES EN QUE PODRÁ … · Emisor y al Representante Común, del ejercicio...