Servicios Financieros · 2020. 8. 6. · MONTO MÁXIMO AUTORIZADO PARA CIRCULAR: VEINTE MIL...

Capital Suscrito y Pagado: Bs. 130.951,20 Capital Autorizado: Bs. 261.902,40

RIF: J-304381352

PROSPECTO EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR

Emisión 2019-IV MONTO MÁXIMO AUTORIZADO PARA CIRCULAR:

VEINTE MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 20.000.000.000,00)

La presente Emisión de Papeles Comerciales al Portador se ofrece con base en lo aprobado en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Mercantil Servicios Financieros C.A. (“el Emisor”), celebrada el 27 de septiembre de 2019, por lo acordado por la Junta Directiva del Emisor celebrada el 21 de noviembre de 2019 y de conformidad con la circular publicada por la Superintendencia Nacional de Valores en fecha 20 de marzo de 2020.

MONTO MÁXIMO AUTORIZADO PARA CIRCULAR

BS. 20.000.000.000,00 EN CUALQUIER MOMENTO DURANTE LA VIGENCIA DE LA AUTORIZACIÓN.

SERIES UNA O VARIAS SERIES, SIMULTÁNEAS O SUCESIVAS, DENTRO DEL LÍMITE AUTORIZADO. NINGUNA DE LAS SERIES PODRÁ SER INFERIOR AL DIEZ POR CIENTO (10%) DEL MONTO MÁXIMO AUTORIZADO.

VENCIMIENTO NO INFERIOR A 15 DÍAS NI SUPERIOR A 360 DÍAS. EL PLAZO DE VENCIMIENTO NO PODRÁ SER ANTICIPADO Y NO PODRÁ SER POSTERIOR A LA FECHA DE EXPIRACIÓN DE LA AUTORIZACIÓN (VER PUNTO 1.4 “PLAZOS”).

MACROTÍTULOS CADA SERIE ESTARÁ REPRESENTADA POR UN MACROTÍTULO POR EL VALOR TOTAL DE LA SERIE (VER PUNTO 1.8 “CUSTODIA DE LOS MACROTÍTULOS”).

PRECIO Y RENDIMIENTO

A LA PAR, CON PRIMA O A DESCUENTO, DE ACUERDO CON LA DETERMINACIÓN QUE SE HAGA EN EL MOMENTO DE LA EMISIÓN DE CADA SERIE. LA TASA DE INTERÉS Y/O RENDIMIENTO QUE DEVENGARÁN LOS PAPELES COMERCIALES SERÁN DETERMINADOS PARA CADA SERIE PREVIO AL COMIENZO DE LA COLOCACIÓN PRIMARIA (VER 1.5 “PRECIO Y RENDIMIENTO”).

AGENTES DE COLOCACIÓN

MERCANTIL MERINVEST, CASA DE BOLSA, C.A. ACTIVALORES CASA DE BOLSA, S.A., INTERSEC CASA DE BOLSA, C.A., CAJA CARACAS CASA DE BOLSA C.A., SOLFIN CASA DE BOLSA, C.A., MERCOSUR CASA DE BOLSA, S.A., FIVENCA CASA DE BOLSA, C.A. Y RATIO CASA DE BOLSA, C.A. (VER 1.6 “COLOCACIÓN”).

SISTEMA DE COLOCACIÓN A MAYORES ESFUERZOS (VER 1.6 “COLOCACIÓN”).

AGENTE DE PAGO MERCANTIL, C.A., BANCO UNIVERSAL Y/O C.V.V CAJA VENEZOLANA DE VALORES, S.A. (VER PUNTO 1.9 “PAGO DE LOS MACROTÍTULOS”).AGENTE DE CUSTODIA C.V.V. CAJA VENEZOLANA DE VALORES, S.A. (VER PUNTO 1.8 “CUSTODIA DE LOS MACROTÍTULOS”).

CALIFICACIÓN DE RIESGO DE LA EMISIÓN 2019-II RECIENTE

CLAVE, SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO, C.A., OTORGÓ LA CALIFICACIÓN CATEGORÍA “A”, SUBCATEGORÍA “A2”.

REPRESENTANTE COMUN BANCO PROVINCIAL, S.A. BANCO UNIVERSAL

CERTIFICACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES “LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LAS NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA, COLOCACIÓN Y PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES DE VALORES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA HACER OFERTA PÚBLICA EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE SE DESCRIBEN EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN”.

La autorización de la presente Emisión de Papeles Comerciales fue otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores, según Providencia N° 041/2020 de fecha 16 de abril de 2020, quedó inscrita en el Registro Nacional de Valores en la misma fecha y tendrá una vigencia de un (1) año calendario, contado a partir del día siguiente de la fecha de emisión de la primera serie.Fecha máxima para realizar la oferta pública: 16 de julio de 2020.

Servicios Financieros

Capital Suscrito y Pagado: Bs. 130.951,20Capital Autorizado: Bs. 261.902,40RIF: J-304381352

CERTIFICACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES“LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LAS NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA, COLOCACIÓN Y PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES DE VALORES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA HACER OFERTA PÚBLICA EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE SE DESCRIBEN EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN”.

La autorización de la presente Emisión de Papeles Comerciales fue otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores, según Providencia N° 075/2020 de fecha 16 de junio de 2020, quedó inscrita en el Registro Nacional de Valores en la misma fecha y tendrá una vigencia de un (1) año calendario, contado a partir del día siguiente de la fecha de emisión de la primera serie.Fecha máxima para realizar la oferta pública: 16 de septiembre de 2020.

Capital Suscrito y Pagado: Bs. 130.951,20 Capital Autorizado: Bs. 261.902,40

RIF: J-304381352

PROSPECTO EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR

Emisión 2019-III MONTO MÁXIMO AUTORIZADO PARA CIRCULAR:

VEINTE MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 20.000.000.000,00)

La Emisión 2019-III de Papeles Comerciales al Portador se ofrece con base en lo aprobado en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Mercantil Servicios Financieros C.A. (“el Emisor”), celebrada el 22 de marzo de 2019, por lo acordado por la Junta Directiva del Emisor celebrada el 25 de abril de 2019, y de conformidad con la circular publicada por la Superintendencia Nacional de Valores en fecha 20 de marzo de 2020. MONTO MÁXIMO AUTORIZADO PARA CIRCULAR

BS. 20.000.000.000,00 EN CUALQUIER MOMENTO DURANTE LA VIGENCIA DE LA AUTORIZACIÓN.

SERIES UNA O VARIAS SERIES, SIMULTÁNEAS O SUCESIVAS, DENTRO DEL LÍMITE AUTORIZADO. NINGUNA DE LAS SERIES PODRÁ SER INFERIOR AL DIEZ POR CIENTO (10%) DEL MONTO MÁXIMO AUTORIZADO.

VENCIMIENTO NO INFERIOR A 15 DÍAS NI SUPERIOR A 360 DÍAS. EL PLAZO DE VENCIMIENTO NO PODRÁ SER ANTICIPADO Y NO PODRÁ SER POSTERIOR A LA FECHA DE EXPIRACIÓN DE LA AUTORIZACIÓN (VER PUNTO 1.4 “PLAZOS”).

MACROTÍTULOS CADA SERIE ESTARÁ REPRESENTADA POR UN MACROTÍTULO POR EL VALOR TOTAL DE LA SERIE (VER PUNTO 1.8 “CUSTODIA DE LOS MACROTÍTULOS”).

PRECIO Y RENDIMIENTO

A LA PAR, CON PRIMA O A DESCUENTO, DE ACUERDO CON LA DETERMINACIÓN QUE SE HAGA EN EL MOMENTO DE LA EMISIÓN DE CADA SERIE. LA TASA DE INTERÉS Y/O RENDIMIENTO QUE DEVENGARÁN LOS PAPELES COMERCIALES SERÁN DETERMINADOS PARA CADA SERIE PREVIO AL COMIENZO DE LA COLOCACIÓN PRIMARIA (VER 1.5 “PRECIO Y RENDIMIENTO”).

AGENTE DE COLOCACIÓN MERCANTIL MERINVEST, CASA DE BOLSA, C.A. (VER 1.6 “COLOCACIÓN”).

SISTEMA DE COLOCACIÓN A MAYORES ESFUERZOS (VER 1.6 “COLOCACIÓN”).

AGENTE DE PAGO MERCANTIL, C.A., BANCO UNIVERSAL Y/O C.V.V CAJA VENEZOLANA DE VALORES, S.A. (VER PUNTO 1.9 “PAGO DE LOS MACROTÍTULOS”).AGENTE DE CUSTODIA C.V.V. CAJA VENEZOLANA DE VALORES, S.A. (VER PUNTO 1.8 “CUSTODIA DE LOS MACROTÍTULOS”).

CALIFICACIÓN DE RIESGO DE LA EMISIÓN 2019-I RECIENTE

CLAVE, SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO, C.A., OTORGÓ LA CALIFICACIÓN CATEGORÍA “A”, SUBCATEGORÍA “A2”.

REPRESENTANTE COMUN BANCO PROVINCIAL, S.A. BANCO UNIVERSAL

CERTIFICACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES “LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LAS NORMAS RELATIVAS A LA EMISIÓN, OFERTA PÚBLICA Y NEGOCIACIÓN DE PAPELES COMERCIALES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA HACER OFERTA PÚBLICA EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE SE DESCRIBEN EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN”.

La autorización de la presente Emisión de Papeles Comerciales fue otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores, según Providencia N° 074/2020 de fecha 16 de junio de 2020, quedó inscrita en el Registro Nacional de Valores en la misma fecha y tendrá una vigencia de un (1) año calendario, contado a partir del día siguiente de la fecha de emisión de la primera serie.Fecha máxima para realizar la oferta pública: 16 de septiembre de 2020.

E M I S I Ó N D E PA P E L E S CO M E R C I A L E S A L P O R TA D O R - E M I S I Ó N 2 0 1 9 - I2_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-IV

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INFORMACIÓN PERIÓDICA DISPONIBLE

El Emisor ha cumplido con los requisitos de aprobación establecidos por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL). Este Prospecto contiene toda la información obligatoria que debe ser incluida en el mismo. La información no requerida en el Prospecto se encuentra a disposición del público en el Registro Nacional de Valores (R.N.V.).

Las declaraciones hechas en este Prospecto en relación con contratos, acuerdos, u otros documentos entregados, se hacen a modo referencial de las materias relacionadas.

Los documentos de inscripción (incluyendo la documentación completa) pueden ser consultados por el público en el R.N.V. llevado por la Superintendencia Nacional de Valores, ubicado en la Av. Francisco Solano López entre Calle San Gerónimo y Av. Los Jabillos, Edif. Superintendencia Nacional de Valores, Parroquia El Recreo, Sabana Grande, Caracas, Venezuela.

El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de cualquiera de las series que integren la Emisión 2019-IV en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (B.P.V.B.) o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. (BVC), tanto para la colocación primaria de la respectiva serie, como para la posterior negociación de los papeles comerciales en el mercado secundario, cumpliendo con lo establecido en el Reglamento Interno de la Bolsa correspondiente. En dicho caso, copias de los requerimientos exigidos, reportes y otras informaciones estarán disponibles en las oficinas de la Superintendencia Nacional de Valores.

El Emisor se encuentra sujeto a los requerimientos del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, de las normas emanadas de la Superintendencia Nacional de Valores y, una vez que se inscriban en ellas las series, de la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria y/o de la Bolsa de Valores de Caracas C.A. En particular, el Emisor deberá suministrar a la SUNAVAL la información señalada en el “DECRETO CON RANGO, VALOR Y FUERZA DE LEY DE MERCADO DE VALORES”, en las “NORMAS RELATIVAS A LA INFORMACIÓN ECONOMICA Y FINANCIERA QUE DEBEN SUMINISTRAR LAS PERSONAS SOMETIDAS AL CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES”, en las “NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA, COLOCACIÓN Y PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES DE VALORES” y en las demás normas emanadas de la SUNAVAL que sean aplicables.

E M I S I Ó N D E PA P E L E S CO M E R C I A L E S A L P O R TA D O R - E M I S I Ó N 2 0 1 9 - I 3_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________


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1 INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA EMISIÓN

1.1 Tipo de Valor Papeles Comerciales al Portador.

1.2 Monto Máximo Autorizado El monto máximo de Papeles Comerciales al Portador que podrá estar en circulación, en cualquier momento durante la vigencia de la autorización, es de Veinte Mil Millones de Bolívares (Bs. 20.000.000.000,00). La autorización tendrá una vigencia de un (1) año contado a partir del día siguiente de la fecha de emisión de la primera serie, la cual deberá ofertarse públicamente dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de la aprobación de la Emisión otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores.

1.3 Emisión La Emisión de Papeles Comerciales al Portador podrá efectuarse en una o varias series, simultáneas o sucesivas, dentro del referido límite de Veinte Mil Millones de Bolívares (Bs. 20.000.000.000,00). Ninguna de las series podrá ser inferior al diez por ciento (10%) del monto máximo autorizado. La Superintendencia Nacional de Valores podrá establecer un porcentaje diferente cuando a su juicio el Emisor, mediante solicitud motivada, así lo justifique.

La Emisión está dirigida exclusivamente a los Inversionistas Profesionales o Institucionales de los Agentes de Colocación, éstos según se definen en el numeral 30 del artículo 6 de las “Normas relativas a la Oferta Pública, Colocación y Publicación de las Emisiones de Valores“, y a las personas naturales y jurídicas que en virtud de su Perfil de Inversionista hayan sido calificadas por los Agentes de Colocación como sofisticadas y capaces de evaluar y entender el riesgo propio de cualesquiera de las actividades del mercado de valores ("inversionistas institucionales"). En este sentido, la Emisión no está dirigida, y por lo tanto no podrá ser ofrecida, a los pequeños inversores.

Los Papeles Comerciales al Portador no podrán ser adquiridos de ninguna manera por personas naturales o jurídicas que sean nacionales o residentes fiscales de los Estados Unidos de América, en lo sucesivo denominadas en su conjunto como "ciudadanos de los Estados Unidos". La definición de nacionales o residentes fiscales de los Estados Unidos deberá entenderse conforme a la normativa legal de dicho país. Del mismo modo, los Papeles Comerciales al Portador tampoco podrán ser vendidos o de cualquier otra forma transferidos a ciudadanos de los Estados Unidos luego de su colocación primaria.

1.4 Plazos Las series que integren la presente Emisión tendrán un vencimiento fijo no inferior a 15 días ni superior a 360 días. El plazo de vencimiento no podrá ser anticipado y no podrá ser posterior a la fecha de expiración de la autorización otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores. Únicamente, en caso de mora, la asamblea de los titulares de los Papeles Comerciales podrá convenir en un plazo mayor (Artículo N° 72 de las Normas Relativas a la Oferta Pública, Colocación y Publicación de las Emisiones de Valores).

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1.5 Precio y Rendimiento La Tasa de Interés y/o rendimiento que devengarán los Papeles Comerciales serán determinados para cada serie previo al comienzo de la colocación primaria, y se indicarán en el Aviso de Oferta Pública que se publique notificando el inicio de la colocación de cada serie.

La colocación de la Emisión por series se hará a valor par, con prima o a descuento, de acuerdo con la determinación que se haga en el momento de la emisión de cada serie. La respectiva Tasa de Interés y el rendimiento efectivo proporcionado por cada serie, se determinará en el momento de su colocación inicial y constará en el respectivo Macrotítulo.

Los detalles relativos al precio y rendimiento de los Papeles Comerciales se explicarán en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada una de las series.

1.6 Colocación El coordinador y líder de la colocación de la Emisión 2019-IV de Papeles Comerciales al Portador será Mercantil Merinvest Casa de Bolsa, C.A., quién será el responsable de la coordinación, control y colocación de los Papeles Comerciales.

El Emisor podrá designar, previo a la salida de la Oferta, otros Agentes de Colocación para que formen parte también del Sindicato de Colocación. La colocación se realizará a través del sistema de colocación “A MAYORES ESFUERZOS” o a través de otro sistema de colocación previsto en la legislación vigente

Cada miembro del Sindicato de Colocación suscribirá un contrato de colocación con el Emisor que regulará la relación entre ellos. Los agentes de Colocación podrán utilizar agentes de distribución, a sus propios costos, previa aprobación de Emisor.

Los Agentes de Colocación y de Distribución que coloquen la Emisión 2019-IV, entregarán a sus clientes un recibo por el valor efectivo de los títulos colocados, el cual incluye el precio de los títulos más los intereses acumulados que correspondan según el día de la venta. Igualmente entregarán diariamente al Emisor, el valor de las ventas efectuadas, conjuntamente con un detalle de cada operación. A su vez, el Agente Custodio entregará, a solicitud del inversionista, un Certificado de Custodia.

Adicionalmente, por decisión del Emisor, la colocación primaria de cualquiera de las series de Papeles Comerciales que se emitan bajo la presente Emisión podrá ser ejecutada directamente por los Agentes de Colocación, por la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria o a través de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. Para estos efectos, el Emisor acordará con los Agentes de Colocación; la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria y la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., los mecanismos más expeditos para la eficiente colocación de dichas series.



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Los sujetos obligados que participen en la colocación primaria, deberán cumplir con las disposiciones contenidas en las “NORMAS RELATIVAS A LA ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN DE LOS RIESGOS RELACIONADOS CON LOS DELITOS DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES, FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO, FINANCIAMIENTO A LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA Y OTROS ILÍCITOS APLICABLES A LOS SUJETOS REGULADOS POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES”.

Los demás detalles relativos al proceso de colocación, se explicarán en el Aviso de Oferta Pública que notificará la fecha a partir de la cual se iniciará la colocación de cada serie, el cual será publicado en un diario impreso o digital, con al menos cinco (5) días continuos de anticipación al inicio de la colocación de cada serie. Adicionalmente, el Emisor podrá publicar el aviso de inicio de operaciones en su página web o en la del Representante Común.

1.7 Mercado Secundario El Emisor podrá inscribir en cualquier momento la Emisión 2019-IV de Papeles Comerciales al Portador en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria y/o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A.

1.8 Custodia de los Macrotítulos Cada una de las series que se emita con base en la presente autorización estará representada por un Macrotítulo, cuyo valor nominal será igual al monto de la serie.

Cada Macrotítulo se mantendrá en custodia de la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. (“C.V.V.”). Este hecho se indicará en el Aviso de Oferta Pública de cada serie.

En este sentido, el Emisor, previo al inicio del proceso de colocación primaria de cada serie, entregará en depósito a la C.V.V. un Macrotítulo Preliminar emitido por el monto total anunciado de cada serie en el Aviso de Oferta Pública.

Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, el Emisor deberá sustituir el Macrotítulo Preliminar por un Macrotítulo Definitivo de valor nominal menor o igual al Macrotítulo Preliminar, según corresponda. El valor nominal de cada Macrotítulo Definitivo corresponderá al monto total efectivamente colocado de la serie a la que corresponda.

El Emisor autoriza a la C.V.V. a emitir, a solicitud de los inversionistas, certificados de custodia no negociables sobre los Macrotítulos Definitivos.

La custodia de todas las series se hará de conformidad con lo establecido en la Ley de Caja de Valores y los reglamentos que la regulan.

El Emisor asume a su solo cargo todos los gastos que se generen a favor de la C.V.V. por causa de la asignación inicial y custodia del Macrotítulo. Sin embargo, el Emisor no asumirá aquellos gastos y costos que se ocasionen en virtud de las operaciones de transferencia de los Papeles Comerciales



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por causa de operaciones de mercado secundario o por cambio de depositante en la C.V.V.

1.9 Pago de los Macrotítulos Los Macrotítulos, así como sus respectivos intereses, si los hubiere, se acreditarán al vencimiento de los mismos en las cuentas de los inversionistas por el o los Agentes de Pago designados por el Emisor, los cuales serán indicados en el Aviso de Oferta Pública.

El Emisor designó como Agente de Pago de las series a la C.V.V; sin embargo, si el Emisor así lo decidiera, podría designar también a Mercantil C.A., Banco Universal.

Cada serie será pagada por un solo Agente de Pago. Cuando Mercantil Banco Universal sea designado como el Agente de Pago de los títulos en custodia de la C.V.V., el Emisor deberá proporcionar al Agente de Pago, con veinticuatro (24) horas de antelación a la fecha de vencimiento de los títulos, las instrucciones que les sean suministradas por la C.V.V. para cumplir con el pago. En caso que la C.V.V. sea designada como Agente de Pago, el procedimiento se realizará de acuerdo a lo establecido en la Ley de Caja de Valores y los Reglamentos que la regulen.

En caso que, una vez llegadas las fechas de pago correspondientes, no fuese posible la ejecución del pago al inversionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, Agente de Custodia y/o el Emisor, las cantidades correspondientes quedarán a la disposición del inversionista, quien podrá exigirlas en la dirección del Agente de Pago señalada en el Aviso de Oferta Pública, sin que las mismas generen ningún tipo de interés o rendimiento adicional a favor de los tenedores.

El Emisor se reserva en todo momento el derecho a actuar directamente como Agente de Pago de los Macrotítulos emitidos.

1.10 Uso de los Fondos Los fondos provenientes de la colocación de las distintas series de la presente Emisión de Papeles Comerciales al Portador serán destinados en un cien por ciento (100%) a la realización de operaciones de capital de trabajo y de operaciones cónsonas con el objeto social de El Emisor.

1.11 Representante Común El Emisor ha designado a Banco Provincial, S.A., Banco Universal como Representante Común de los tenedores de los Papeles Comerciales para la presente Emisión, según lo aprobado por la Superintendencia Nacional de Valores mediante Providencia No 075/2020 de fecha 16 de junio de 2020, de acuerdo a lo establecido en el artículo 109 de las Normas Relativas a la Oferta Pública, Colocación y Publicación de las Emisiones de Valores.

El Representante Común debe vigilar el fiel cumplimiento de todos los deberes contraídos por la sociedad emisora para con los tenedores de Papeles Comerciales que representa.



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TODO TENEDOR DE PAPELES COMERCIALES PUEDE SOLICITAR UNA COPIA DEL ACUERDO QUE RIJA LAS RELACIONES ENTRE LA ENTIDAD EMISORA Y EL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE LOS PAPELES COMERCIALES, LA CUAL SERÁ ENVIADA INMEDIATAMENTE POR LA ENTIDAD EMISORA.

1.12 Calificación de Riesgo La Emisión 2019-II recientemente autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores fue debidamente calificada por una (1) Sociedad Calificadora de Riesgo, la cual emitió la siguiente calificación:

• Clave, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A., otorgó a la Emisión 2019-II la calificación Categoría “A”, Subcategoría “A2”.



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2 INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA ENTIDAD EMISORA

2.1 Nombre, Domicilio y Duración MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. (en lo sucesivo “MERCANTIL” o “El Emisor”) es una sociedad mercantil con capital autorizado, con domicilio en la ciudad de Caracas, Distrito Capital y de acuerdo con sus estatutos podrá establecer oficinas y representaciones en otros lugares de Venezuela y del exterior. La duración de la sociedad será hasta el 23 de marzo del 2075.

2.2 Datos de Registro MERCANTIL fue inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 24 de abril de 1997, bajo el No. 10, Tomo 101-A Pro., cuyos estatutos refundidos en un solo texto se encuentran inscritos ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda, en fecha 26 de abril de 2017, bajo el N° 14, Tomo 53-A.

2.3 Dirección Oficina Principal Avenida Francisco de Miranda, entre Segunda y Tercera Transversal de la Urbanización Los Palos Grandes, Centro Comercial El Parque, Segunda y Tercera Etapas, P03, Locales C-3-10, C-3-11, Municipio Chacao, Estado Miranda, Apartado de Correos No 68956, Caracas 1060, Venezuela. Teléfonos: Central Telefónica (58-212) 287.82.00.Telefax: (58-212) 287.82.21. Página web: www.msf.com.

2.4 Objeto Social El objeto social de MERCANTIL está definido en el artículo 1 de los Estatutos que lo rigen. El mencionado artículo 1 establece lo siguiente:

“Artículo 1.- El nombre de la Compañía Anónima que se regirá por los presentes Estatutos es Mercantil Servicios Financieros, C.A. pudiendo utilizar la abreviatura de MERCANTIL.

La Compañía tendrá por objeto la realización de toda clase de inversiones en acciones, bonos, cuotas de participación y demás obligaciones provenientes de entidades mercantiles; la promoción de compañías de comercio en todas sus alternativas y modalidades, incluso suscribiendo capital de ellas; la compra, venta y permuta de bienes muebles e inmuebles; actuar como agente mediador de comercio y como comisionista; ser parte en contratos de cuentas en participación; llevar a cabo cualesquiera tipos de operaciones, promociones e inversiones financieras; realizar todas aquellas actividades, operaciones, contratos y actos de comercio que se requieran para el cumplimiento del objeto social, en relación con sus propios y específicos objetivos o con los de aquellas sociedades mercantiles en las cuales tenga interés o inversión y en general, realizar todas las otras actividades mercantiles que le permita la Ley.”

2.5 Evolución del Capital Social MERCANTIL fue constituida en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda por Mercantil Banco, C.A. (Banco Universal) (Mercantil Banco) y el Consorcio Inversionista



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Mercantil CIMA, C.A., SACA (CIMA), con un capital social suscrito y pagado de Bs. 0,165, representado en 110.000 acciones nominativas, no convertibles al portador, con un valor nominal de Bs. 0,0000015 cada una, divididas en dos categorías: acciones comunes clase “A” y acciones comunes clase “B”.

En fecha 18 de junio de 1997, se celebró una Asamblea Extraordinaria de Accionistas de MERCANTIL, en la que se aprobó un aumento del capital social hasta un máximo de Bs. 165,00, mediante la emisión de hasta 60.000.000 de nuevas acciones comunes clase “A” y de hasta 50.000.000 de nuevas acciones comunes clase “B”, nominativas no convertibles al portador, con un valor nominal de Bs. 0,0000015 cada una, que fueron ofrecidas mediante una oferta pública de acciones dirigida exclusivamente, a los propietarios de las acciones comunes clases “A” y “B” del Mercantil Banco y de CIMA.

Posteriormente, en reunión de Junta Directiva de MERCANTIL celebrada el 1 de agosto de 1997, se resolvió proceder a efectuar la operación de aumento de capital, de la manera acordada en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 18 de junio de 1997, proceso este que se realizó a través de la oferta pública de acciones mencionada, la cual finalizó el 7 de agosto de 1997, quedando el capital social de MERCANTIL en Bs. 162,90, luego de un aumento de Bs. 162,735, producto de los siguientes aportes: a) Bs. 162,0048390, que representaban el producto de la venta a MERCANTIL del binomio constituido por una acción del Mercantil Banco y una acción de CIMA, monto con el cual se suscribieron y pagaron 58.834.848 acciones comunes clase “A” y 49.168.378 acciones comunes clase “B” de MERCANTIL y; b) Bs. 0,7301610, pagados a MERCANTIL, a través de un fideicomiso, constituido por el Mercantil Banco y CIMA, con el que se suscribieron y pagaron 205.152 acciones comunes clase “A” y 281.622 acciones comunes clase “B”. Este fideicomiso se creó con el objeto de subsanar cualquier inconveniente que, por razones operativas, hubiese ocurrido en la mencionada oferta pública de acciones.

En la misma Asamblea Extraordinaria de Accionistas de MERCANTIL, se acordó que MERCANTIL adoptase la condición de sociedad anónima de capital autorizado (S.A.C.A.), con un capital autorizado igual al doble del capital efectivamente suscrito y pagado al finalizar la mencionada oferta pública. Una vez finalizada dicha oferta pública, se determinó que el capital social de MERCANTIL efectivamente suscrito y pagado era de Bs. 162,90, como antes se indicó, por lo que el monto del capital autorizado quedó fijado en el doble del capital suscrito y pagado, es decir, la cantidad de Bs. 325,80, lo cual fue aprobado por la Comisión Nacional de Valores el día 20 de agosto de 1997, mediante resolución Nº 325-97.

La siguiente tabla muestra la evolución del capital social de MERCANTIL desde su constitución hasta el 30 de junio de 2019:



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Tabla I. Evolución Capital Social Fecha Aprobación Junta Directiva /

AsambleaCapital suscrito y

pagado (Bs.) Origen Fecha de Registro

Datos de Registro

18/06/1997 162,90 Aporte en efectivo 07/08/1997 N° 65, Tomo 213-A Pro.

04/09/1997 325,80 Decreto de dividendo 03/10/1997 N° 18, Tomo 258-A Pro.

20/11/1997 347,52 Oferta pública de acciones 29/12/1997 N° 60, Tomo 334-A Pro.

18/06/1998 348,384 Fusión por absorción de CIMA 09/07/1998 N° 20, Tomo 158-A Pro.

14/01/1999 522,576 Decreto de dividendos 18/02/1999 N° 23, Tomo

28-A Pro.

27/10/2000 572,9129685 Decreto de dividendos 29/12/2000 N° 57, Tomo 236-A Pro.

18/10/2001 550,746 Reducción de capital 07/12/2001 N° 51, Tomo 234-A Pro.



10/02/2003 593,440167 Reducción de capital (*) 19/02/2003 N° 5, Tomo 15-A Pro.

14/07/2003 829,27965 Decreto de dividendos 17/09/2003 N° 48, Tomo 130-A-Pro.

19/02/2004 824,900835 Reducción de capital (*) 26/02/2004 N° 61, Tomo

27-A-Pro.

16/03/2005 1.133,524947 Decreto de dividendo 25/05/2005 N° 73, Tomo

69-A-Pro.

20/10/2005 1.077,1682535 Reducción de capital (*) 04/11/2005 N° 61, Tomo 158-A-Pro.

30/03/2007 1.504,965507 Decreto de dividendo 11/06/2007 N°31, Tomo 87-A-Pro.

30/03/2007 1.572,465507 Oferta pública de acciones 22/08/2007 N° 47, Tomo 132-A-Pro.




25/08/2011 1.534,18203 Reducción de capital (*) 23/09/2011 N° 38, Tomo

199-A

22/08/2013 1.533,224415 Reducción de capital (*) 24/09/2013 N° 35, Tomo

207-A

21/03/2014 6.643,972465 Aumento de capital

Cambio valor nominal acciones

24/04/2014 N° 10, Tomo 65-A

18/09/2015 6.809,462465 Aumento capital /oferta pública 12/05/2016 N° 44 Tomo

68-A

16/09/2016 130.951,20125 Aumento de capital

Cambio valor nominal acciones

26/04/2017 N° 14, Tomo 53-A

Total a la fecha: 130.951,20125 (*) Por redención de acciones en tesorería



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La siguiente tabla muestra los aumentos del capital social autorizado de MERCANTIL:

Tabla II. Aumentos Capital AutorizadoFecha Aprobación Junta

Directiva / Asamblea Accionistas

Capital Autorizado (Bs.) Origen

Fecha de Registro

Datos de Registro

26/09/1997 651,60 Aumento de capital autorizado 09/10/1997 N° 21, Tomo 262-A Pro.

25/03/1999 1.045,152 Aumento de capital autorizado 29/03/1999 N° 18, Tomo

61-A Pro.

13/11/2000 1.145,825937 Aumento de capital autorizado 29/12/2000 N° 36, Tomo 236-A Pro.



28/08/2003 1.658,5593 Aumento de capital autorizado 17/09/2003 N° 46, Tomo 130-A-Pro.


69-A-Pro.


87-A-Pro.

30/03/2007 3.144,931014 Aumento de capital autorizado 22/08/2007 N° 47, Tomo 132-A-Pro.

24/09/2009 3.088,1172 Ajuste de capital autorizado (*) 21/10/2009 N° 17, Tomo 255-A-Pro.

25/08/2011 3.068,36406 Ajuste de capital autorizado (*) 23/09/2011 N° 38, Tomo

199-A

22/08/2013 3.066,44.883 Ajuste capital autorizado (*) 24/09/2013 N° 35, Tomo

207-A

21/03/2014 13.287,94493 Ajuste capital autorizado (**) 24/04/2014 N° 10, Tomo

65-A

18/09/2015 13.618,92493 Ajuste capital autorizado 12/05/2016 N° 44 Tomo

68-A

16/09/2016 261.902,4025 Ajuste capital autorizado (**) 26/04/2017 N° 14, Tomo

53-ATotal a la fecha: 261.902,4025

(*) Por redención de acciones en tesorería (**) Por aumento de capital. Cambio de valor nominal de las acciones



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La siguiente tabla muestra la evolución de la distribución del capital social suscrito y pagado de MERCANTIL, según clase de acciones comunes, hasta el 30 de junio de 2019:

Tabla III. Evolución Distribución Capital Suscrito y Pagado

Fecha Aprobación Junta Directiva /Asamblea

AccionistasNúmero Acciones

Comunes “A” Número Acciones

Comunes “B” Total Nº Acciones

24/04/1997 60.000 50.000 110.000

07/08/1997 59.100.000 49.500.000 108.600.000

03/10/1997 118.200.000 99.000.000 217.200.000

29/12/1997 126.080.000 105.600.000 231.680.000

09/07/1998 126.424.000 105.832.000 232.256.000

18/02/1999 189.636.000 158.748.000 348.384.000

29/12/2000 207.911.632 174.030.347 381.941.979

07/12/2001 199.869.000 167.295.000 367.164.000

13/12/2001 212.851.897 178.135.890 390.987.787

11/12/2002 226.297.597 189.329.181 415.626.778

19/02/2003 215.408.136 180.218.642 395.626.778

17/09/2003 301.152.044 251.701.056 552.853.100

26/02/2004 299.873.422 250.060.468 549.933.890

25/05/2005 419.252.364 336.430.934 755.683.298

20/10/2005 417.003.636 301.108.533 718.112.169

30/03/2007 582.459.224 420.851.114 1.003.310.338

30/03/2007 608.559.224 439.751.114 1.048.310.338

06/09/2007 605.194.559 437.999.035 1.043.193.594

13/12/2007 60.336.760 43.646.967 103.983.127 (*)

24/09/2009 59.847.222 43.090.018 102.937.240 (**)

25/08/2011 59.450.035 42.828.767 102.278.802 (**)

22/08/2013 59.401.343 42.813.618 102.214.961 (**)

21/03/2014 59.401.343 42.813.618 102.214.961 (**)

18/09/2015 60.880.929 43.880.032 104.760.961 (**)

16/09/2016 60.880.929 43.880.032 104.760.961 (**)

Total a la fecha (**): 60.880.929 43.880.032 104.760.961 (**) (*) Ajuste por efecto de la reconversión monetaria (**) Refleja la cantidad de acciones emitidas, incluyendo acciones en tesorería (ver punto 2.6).

2.6 Accionistas Principales Al 30 de junio de 2019, MERCANTIL contaba con 60.880.929 acciones tipo A y 43.880.032 acciones tipo B, para totalizar 104.760.961 acciones en circulación, con un valor nominal es de Bs. 0,00125 cada una, pertenecientes a 19.195 accionistas.

E M I S I Ó N D E PA P E L E S CO M E R C I A L E S A L P O R TA D O R - E M I S I Ó N 2 0 1 9 - I 13

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El siguiente cuadro muestra la composición accionaria de MERCANTIL para la fecha antes indicada:

Tabla IV. Accionistas Principales

Accionistas Comunes "A" % Comunes

"B" % Total

Acciones %

Participación J.P MORGAN CHASE BANK (Depositario de ADR'S)

5.518.725 9,06 21.377.410 48,72 26.896.135 25,67

ALTAMIS 6.471.113 10,63 5.284.887 12,04 11.756.000 11,22 Sub Total de acciones poseídas por el resto de los accionistas

48.891.091 80,31 17.217.735 39,24 66.108.826 63,10

Total Acciones en Circulación 60.880.929 43.880.032 104.760.961

2.7 Dirección y Administración

2.7.1 Junta Directiva Mientras no estuviere reunida la Asamblea de Accionistas, la suprema dirección y administración de la Compañía corresponderá a la Junta Directiva, la cual ejerce la suprema dirección de los negocios de la Compañía, fijando la política general que habrá de seguir en sus actividades, velando por el cumplimiento de ésta.

La Junta Directiva está compuesta por diez (10) Directores Principales y quince (15) Directores Suplentes, los cuales serán elegidos por la primera Asamblea Ordinaria que se celebre cada año, por períodos de tres (3) años y se renovarán parcialmente cada año según corresponda.

A continuación se relaciona la composición de la Junta Directiva de la Compañía al 30 de septiembre de 2019:

2.7.1.1 Directores Principales

Gustavo Vollmer A. Presidente de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil Banco Universal; Presidente de la Fundación Mercantil. M.B.A. en Economía de Duke University, con postgrado en Desarrollo Económico en Cambridge University, Inglaterra y obtuvo un PED en Administración de Empresas en IMEDE, Suiza.

Alfredo Travieso Passios Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, con postgrado en la misma universidad y en la Universidad de Michigan, Estados Unidos de América. Es socio principal del Escritorio Tinoco, Travieso, Planchart & Núñez, Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal.

Gustavo Galdo C. Ingeniero Civil egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, Master of Science Civil Engineering Management, Master of Science Industrial Engineering Economic Systems Planning, Honorary Alumni Department of



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Management Science and Engineering de la Universidad de Stanford, Estados Unidos de América. Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y Director Suplente de Mercantil Banco Universal.

Víctor J. Sierra A. Abogado egresado de la Universidad Central de Venezuela. Es Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal. Fue Director de Valinvenca, Inversiones Finalven, Sociedad Financiera Finalven, Servicios Finalven, Banco República.

Luis A. Marturet M. Ingeniero en Computación egresado de la Universidad Simón Bolívar, con postgrado en Gerencia de Empresas de la misma universidad. Desarrollo profesional en el área de tecnología en Wharton, la escuela de negocios de la Universidad de Pennsylvania. Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal.

Federico Vollmer Acedo Bachelor of Science en Agro-Negocios de la Middle Tennessee State University, Estados Unidos de América, con una Maestría en Economía Agrícola en la Universidad de Cornell, (MPS Agriculture) en ese mismo país. Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Seguros.

Roberto Vainrub A. Doctor en Ingeniería de la Universidad Católica Andrés Bello (summa cum laude), Master Stanford University, 1981, Ingeniero Industrial de la Universidad Católica Andrés Bello. Es profesor del IESA desde 1997. Fundador y primer coordinador del Centro de Emprendedores del IESA. Ex Vicepresidente de IESA. Es Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal.

Alejandro González Sosa Ingeniero Químico egresado de la Universidad Metropolitana. Master en Administración de Empresas (M.B.A) de Babson College, Massachusets EE.UU. Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y Director Suplente de Mercantil Banco Universal, Director de Mercantil Commercebank Holding Corporation, Mercantil Commercebank Florida Bancorp y Cámara Venezolano Americana de Comercio e Industria (Venamcham). Ha sido Presidente Ejecutivo de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal.

Rene Brillembourg C. Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y Director Suplente de Mercantil Banco Universal.

Francisco Torres Pantin Licenciado en Administración Comercial egresado de la Universidad Católica Andrés Bello con un Master in Science de la Universidad of Kentucky (USA). Presidente Ejecutivo de Corporación Palmar, S.A.; Director de las Empresas PMC, C.A., Director de C.A. Central La Pastora. Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Seguros.



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2.7.1.2 Directores Suplentes

Eduardo A. Mier y Terán Ingeniero Civil egresado en la primera promoción de la Universidad Católica Andrés Bello, con Master of Science de Stanford University. Director Principal de Mercantil Banco Universal y Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros.

Oscar A. Machado K. Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, 1974. Presidente de Siderúrgica Venezolana S.A., SIVENSA. Director de Aeropuerto Caracas, S.A. Presidente del Consejo Directivo del IESA. Director de la Confederación Venezolana de Industriales (CONINDUSTRIA). Director de la Junta Directiva del Instituto Venezolano de Siderurgia (IVES). Miembro del Comité Ejecutivo de la Asociación Latinoamericana del Acero (ALACERO). Director de la Junta Directiva de Venezuela Competitiva. Consejero de la Asociación Venezolana de Ejecutivos (AVE). Ex - presidente del Instituto Latinoamericano del Fierro y el Acero (ILAFA), del Instituto Venezolano de Siderurgia (IVES), de la Asociación Venezolana de Ejecutivos (AVE) y de Venezuela Competitiva. Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y Director Principal de Mercantil Seguros.

Claudio Dolman C. Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Católica Andrés Bello. Director de Holding ActiValores. Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil Banco Universal. Fue Director de Seguros Pan American. Director de Corimon y Gerente General del Grupo Osiris.

Carlos Zuloaga Travieso Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, con Maestría en Derecho Comercial Internacional de la American University en Washington D.C., Estados Unidos de América. Fue Asociado Extranjero para el Departamento de Inversiones Extranjeras de la firma de abogados Holland & Knight LLP en Miami, Estados Unidos de América. Es Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Seguros.

Gustavo Machado C. Economista de la Universidad Central de Venezuela. Post-grado en Periodismo y Gerencia de Medios en la Universidad de Navarra, Pamplona, España y curso de Banca y Seguros para el área Internacional en Manufacturers Hanover Trust New York. Fue Director de Inversiones Mavaica, Director, Consejero Editorial y Vicepresidente de Publicaciones Capriles. Es Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y Director Suplente de Mercantil Banco Universal.

Miguel Ángel Capriles Capriles Licenciado en Ciencias Administrativas egresado de la Universidad Metropolitana, Opción Gerencia (1988) y Opción Banca y Finanzas (1991). Es Director de Mantex, S.A. y Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Seguros.



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Luis Pedro España Navarro Licenciado en Sociología, egresado de la Universidad Católica Andrés Bello con maestría en Ciencias Políticas en la Universidad Simón Bolívar. Actualmente se desempeña como Director del Instituto de Investigaciones Económicas y Sociales de la Universidad Católica Andrés Bello. Es Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y Director Principal de Mercantil Seguros.

Alexandra Mendoza Valdés Licenciada en Administración de Empresas – Mención Gerencia, egresada de la Universidad Metropolitana. Directora de Valores Químicos (Valquímica), C.A. y Directora Suplente de Mercantil Servicios Financieros y Directora Principal de Mercantil Seguros.

Rafael Sánchez Brossard Arquitecto. Egresado de la Universidad Central de Venezuela, con Maestría en Hábitat y Vivienda de la Universidad Nacional de Colombia (grado de Meritorio); Máster en Finanzas Corporativas y Executive MBA de la Universidad de Barcelona – España; Maestría en Emprendeduría e Innovación de la Universidad del Maresme - Tecnocampus en Mataró - España. Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal.

Nelson Pinto Alves Economista egresado de la Universidad Santa María. Es Presidente Ejecutivo de Mercantil C.A. Banco Universal y miembro de la Junta Directiva de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil Banco Universal. Ha sido Director de Todo 1 Venezuela, Mercantil Merinvest, Mercantil Servicios de Inversión y Presidente Ejecutivo de Almacenadora Mercantil y Arrendadora Mercantil.

Fernando Eseverri I. Economista egresado de la Universidad Católica Andrés Bello. Presidente Ejecutivo de las empresas Maploca, Sigalca y Properca. Es Director de Inversiones Aefeve, C.A., Telares Palo Grande, C.A., Fundación Jhon Boulton, Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio, Industria y Servicios de Caracas, Fundación Sala Mendoza y Miembro del Consejo Hospital San Juan de Dios. Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y Director Principal de Mercantil Seguros.

Gustavo Vollmer Sosa Economista egresado de la Universidad Ohio Wesleyan con un M.B.A. en Boston College (USA). Presidente de Luza Trading. Miembro el Comité Ejecutivo del Grupo Corpalmar, Miembro del Comité de Directores de Empresas PMC, Embutidos Arichuna y Azucarera La Pastora. Fue Miembro del Comité ejecutivo de Mexichem – Amanco Holdings. Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal.

Carlos Acosta Licenciado en Ciencias Administrativas y Gerenciales egresado de la Universidad Metropolitana con un Master en Administración de Negocios (M.B.A.) con especialización en Finanzas de University of Denver, Colorado



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(USA). Presidente de la empresa H.L. Boulton & Co., Director Principal de las Juntas Directivas de Cerámica Carabobo, Fondo de Valores Inmobiliarios, Iberoamericana de Seguros y Empresa Lubricantes Grupo 3 A.G. Fue director Principal de la Junta directiva de Banesco Banco Universal. Es Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros.

Enrique Mier y Terán Economista de la Universidad Católica Andrés Bello y Técnico Superior en Seguros del Instituto Universitario de Seguros. Actualmente se desempeña como ejecutivo de cuentas de H.H. Franzius. C.A., Presidente de la Junta Directiva de Moore de Venezuela, S.A., Director Ejecutivo de Desarrollos e Inversiones, S.A. y Director de Caurimare, S.A. e Inversiones Mit, S.A. Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Seguros.

John M. Johnson Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, con un master en Gerencia de la Universidad de Tulane, Nueva Orleans, Estados Unidos de América. Es socio principal del Escritorio Johnson, Cato & Asociados. Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil Seguros.

2.7.2 Comité Ejecutivo El Comité Ejecutivo estará formado por el Presidente, el Presidente Ejecutivo y hasta quince (15) funcionarios más que presten sus servicios a tiempo completo a la Compañía o a alguna(s) de sus compañías subsidiarias, designados por la Junta Directiva.

Al 30 de septiembre de 2019 el Comité Ejecutivo está conformado de la siguiente forma:

Gustavo Vollmer A. Presidente / Presidente Ejecutivo Ver currículum en Administración y Dirección (Sección Junta Directiva).

Nelson Pinto A. Presidente Ejecutivo de Mercantil Banco Universal Ver currículum en Administración y Dirección (Sección Junta Directiva).

Maria Silvia Rodríguez Presidente de la Junta Directiva y Presidente Ejecutivo de Mercantil Seguros Administradora Comercial egresada de la Universidad Metropolitana. Presidente Ejecutivo y Miembro Principal de la Junta Directiva de Mercantil Seguros y del Comité Ejecutivo de la empresa y de MSF. Es Directora de la Cámara de Aseguradoras de Venezuela (CAV) y de diversas empresas del grupo MSF.

Isabel Pérez Sanchis Gerente de Finanzas Licenciada en Contaduría Pública. Cursó Especialización en Instituciones Financieras en la Universidad Central de Venezuela. Es Miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil Banco Universal y directora de diversas empresas del grupo MSF.


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Ignacio Vollmer Gerente de Desarrollo de Negocios Graduado en Estudios Latinoamericanos y Finanzas de la Universidad de Tulane, con una Maestría en Administración de Empresas en la Universidad de Nueva York. Antes de trabajar en Mercantil, se ha desempeñado en varias empresas de consultoría a nivel internacional. Es Miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Servicios Financieros, Mercantil Banco Universal y director de diversas empresas del grupo MSF.

2.7.3 Comisarios Al 30 de septiembre de 2019 los Comisarios son los siguientes: Lic. Francisco De León, Comisario Principal, C.I.: 5.610.621, Colegio de Contadores N° 9.421; Lic. Umberto Chirico, Comisario Suplente, C.I.: 3.156.270, Colegio de Contadores N° 165; Economista Manuel Martínez Abreu, Comisario Principal, C.I.: 6.364.251, Colegio de Economistas N° 5.254 y Lic. Gladis Gudiño, Comisario Suplente, C.I.: 3.103.311, Colegio de Contadores N° 6.317.

2.7.4 Auditores Externos Para la auditoría externa, MERCANTIL utiliza los Servicios de la firma de Contadores Públicos Pacheco, Apostólico y Asociados (PricewaterhouseCoopers).

2.8 Impacto Social de la Emisión Desde sus inicios, hace más de 90 años, MERCANTIL fomenta, promueve y apoya programas de desarrollo social y tiene como uno de sus valores corporativos ser "una institución solidaria y factor importante en el desarrollo de las comunidades y geografías donde actúa".

Siguiendo esta orientación, la inversión social de Mercantil Servicios Financieros durante el primer semestre de 2019, realizada tanto en forma directa como a través de sus empresas subsidiarias en Venezuela y en Panamá, así como de la Fundación Mercantil, de la cual es patrocinante, se destinó 35% a organizaciones de asistencia y desarrollo social, 25% a entidades educativas, 20% a organizaciones que fomentan el emprendimiento y 20% a instituciones de salud.

En materia de emprendimiento, desde hace más de quince años Mercantil respalda y apoya directamente el trabajo de la Fundación Ideas en la realización del Concurso Ideas, el cual este año 2019 celebrará su XVII edición y es considerado una plataforma de referencia nacional en Venezuela para el desarrollo y nuevas ideas de planes de negocio y de emprendimiento social sostenible, que cuenta con un registro de más de 21.000 emprendedores y 10.000 proyectos a nivel nacional.

De igual manera, fomenta desde sus inicios la realización del concurso universitario Promoviendo Líderes Socialmente Responsables liderizado por Rotary y VenAmcham que arriba a su XV edición, a través del cual jóvenes de diferentes universidades tienen la oportunidad de generar ideas y propuestas alineadas a los objetivos de desarrollo sostenible señalados por



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Organización de las Naciones Unidas en su agenda global de desarrollo 2030.

En forma sostenida siempre ha sido una prioridad fomentar oportunidades de estudios a estudiantes con limitados recursos y en consecuencia contribuir con los diferentes programas de becas de las universidades nacionales. En este sentido, durante el período apoyó a la Universidad Católica Andrés Bello y adicionalmente respaldó a la Fundación para la Educación Eclesiástica Juan Pablo II, en la formación de nuevos sacerdotes diocesanos en los diferentes seminarios ubicados a nivel nacional.

Por su parte, contribuyó con el Fondo Solidario de Salud del Centro de Salud Santa Inés que tiene como objetivo la realización de estudios clínicos y beneficia a la población que no cuenta con los medios para sufragarlos y con la Fundación Jacinto Convit que presta servicios de diagnóstico molecular del cáncer en centros hospitalarios públicos a nivel nacional.

Entre las organizaciones de asistencia social que contaron con el auspicio y el respaldo de la Fundación Mercantil se encuentran, la Asociación Civil Comedores Madre Teresa de Calcuta COMATEC, que sirve diariamente almuerzos a personas en situación de calle en la ciudad de Caracas, a los centros de atención de ancianos, Hogar San José, Hogar de Ancianos San Pedro Claver y Hogar María Páez y a la Asociación Civil Hogar Bambi de Venezuela, que aloja niños abandonados o con medidas de protección en sus cuatro centros ubicados en Caracas. Adicionalmente y como apoyo a la cultura, el “Espacio Mercantil” dedicado a la promoción y divulgación de las artes plásticas en Venezuela, ha continuado su programa permanente de exposiciones dirigidas al público en general.

Durante el período, obras de la Colección Mercantil han formado parte de sendas exposiciones en Panamá: "Diálogos entre sentidos" en el Museo del Canal Interoceánico y Cruz-Diez: “El color haciéndose” en el Museo de Arte Contemporáneo de Panamá, que realiza un recorrido amplio y didáctico por la obra del artista y forma parte de los actos conmemorativos por los 500 años de la fundación de Panamá Viejo.

En materia de voluntariado, los colaboradores de Mercantil Seguros participaron en diferentes actividades dirigidas a los niños de la comunidad de “La Pradera” en Caracas, mientras que los colaboradores de Mercantil en Panamá participaron como voluntarios en el Programa de Educación Financiera promovido por la Asociación Bancaria local, mediante el cual se ofrecen herramientas a jóvenes de educación secundaria para que adquieran conocimientos financieros básicos que les permitan planificar sus finanzas de forma acertada y alcanzar sus metas a mediano y largo plazo.



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3 INFORMACIÓN FINANCIERA

3.1 Estados Financieros Consolidados Comparativos y sus respectivas notas al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016.

MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALES BALANCE GENERAL CONSOLIDADO

(En miles de bolívares)

(*) Se anexan explicaciones de las principales variaciones a los estados financieros consolidados

jun-19 dic-18 dic-17dic-18 dic-17 dic-16

ACTIVODISPONIBILIDADES

Efectivo 29.149.061 2.567.369 440 248 1035% 583348% 77%Banco Central de Venezuela 800.978.448 43.349.591 79.373 5.233 1748% 54515% 1417%Bancos y Otras Instituciones Financieras del País 1.963.290 756.452 414 46 160% 182585% 791%Bancos y Otras Instituciones Financieras del Exterior 517.676.830 50.727.498 13 27 921% 392927459% (52)%Efectos de Cobro Inmediato 7.008.864 1.771.927 2.127 200 296% 83213% 966%

1.356.776.493 99.172.837 82.367 5.754 1268% 120304% 1332%

PORTAFOLIO DE INVERSIONESInversiones para Negociar - - 2 6 N/A (100)% (57)%

Inversiones Disponibles para la Venta 140.773.733 6.992.491 628 767 1913% 1113734% (18)%Inversiones Mantenidas hasta su Vencimiento 293.451.154 36.724.970 3.000 720 699% 1224166% 316%Portafolio para Comercialización de Acciones 37.054.989 16.600.926 90 10 123% 18445373% 788%Inversiones en Depósitos y Colocaciones a Plazo 97.708.239 2.576.160 391 267 3693% 659181% 46%Inversiones de Disponibilidad Restringida y Reportos 2.666.753.811 231.962.409 78 31 1050% 297387604% 150%

3.235.741.926 294.856.956 4.189 1.802 997% 7039342% 132%

ACTIVOS FINANCIEROS DIRECTOS 7.878.438 680.242 3 - 1058% 21225227% N/A

CARTERA DE CREDITOSVigente 762.285.477 102.496.954 35.564 6.722 644% 288102% 429%Reestructurada 91 104 5 10 (13)% 1992% (52)%Vencida 1.579.747 211.672 21 26 646% 1025954% (20)%En Litigio - - 8 1 N/A (100)% 675%

763.865.315 102.708.730 35.598 6.759 644% 288425% 427%(Provisión para Cartera de Créditos) (6.216.501) (1.238.733) (997) (205) 402% 124163% 386%

757.648.814 101.469.997 34.601 6.554 647% 293157% 428%

INTERESES Y COMISIONES POR COBRAR 6.624.554 653.281 335 85 914% 194995% 296%

INVERSIONES PERMANENTES 2.819.298 258.418 54 48 991% 478717% 11%

BIENES REALIZABLES 1.331.148 6.121 72 20 21647% 8401% 264%

BIENES DE USO 305.167.059 17.534.411 11.325 85 1640% 154729% 13273%

OTROS ACTIVOS 254.854.780 28.574.898 3.755 500 792% 760883% 651%

TOTAL ACTIVO 5.928.842.510 543.207.161 136.701 14.847 992% 397269% 821%

Variaciones (*)30/06/19 31/12/18 31/12/17 31/12/16

E M I S I Ó N D E PA P E L E S CO M E R C I A L E S A L P O R TA D O R - E M I S I Ó N 2 0 1 9 - I 21_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-IV

21

MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALES BALANCE GENERAL CONSOLIDADO


(*) Se anexan explicaciones de las principales variaciones a los estados financieros consolidados.

jun-19 dic-18 dic-17dic-18 dic-17 dic-16

PASIVO Y PATRIMONIOPASIVO:

DEPOSITOSCuentas Corrientes no Remuneradas 673.436.826 67.618.137 78.961 7.658 896% 85535% 931%Cuentas Corrientes Remuneradas 181.002.495 14.603.052 13.033 1.906 1140% 111946% 584%Depósitos de Ahorro 115.548.947 12.518.579 20.545 3.036 823% 60832% 577%Depósitos a Plazo 691.983.155 77.269.585 38 217 796% 203340913% (83)%

1.661.971.423 172.009.353 112.577 12.817 866% 152692% 778%

CAPTACIONES DE RECURSOS AUTORIZADOS POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES

Obligaciones a la VistaTítulos Valores de Deuda Objeto de Oferta Pública emitidos por la Institución 363 1.316 448 7 (72)% 194% 6289%

363 1.316 448 7 (72)% 194% 6289%

PASIVOS FINANCIEROS

Obligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y Préstamo del país hasta un año 68.494.725 41.830 407 44 163646% 10179% 821%

Obligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y Préstamo del exterior hasta un año - - - 45 N/A N/A (100)%Obligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y Préstamo del exterior a más de un año - - - 47 N/A N/A (100)%Pasivos Financieros Indexados a Títulos Valores - - 28 - N/A (100)% N/A

Obligaciones por Operaciones de Reporto - - - 5 N/A N/A (100)%Otras Obligaciones hasta un Año 1.651 334 0 0 394% 957469% (77)%

68.496.376 42.164 435 141 162352% 9594% 208%

Intereses y Comisiones por Pagar 759.850 4.318 4 1 17497% 107850% 629%

Otros Pasivos 3.437.128.147 149.886.253 14.589 1.116 2193% 1027292% 1208%

Obligaciones Subordinadas - - - 11 N/A N/A (100)%

TOTAL PASIVO 5.168.356.159 321.943.404 128.053 14.092 1505% 251314% 809%

INTERESES MINORITARIOS EN FILIALES CONSOLIDADAS 290.914 25.764 2 0 1029% 1212832% 494%

PATRIMONIO

CAPITAL SOCIALCapital Pagado 131 131 131 7 0% 0% 1824%Actualización del Capital Social 2 2 2 2 0% 0% 4%Prima en Emisión de Acciones 3 3 3 127 0% 0% (98)%Reservas de Capital 12 12 12 2 0% 0% 620%Ajuste por Traducción de Activos Netos de Filiales en el Exterior 395.741.611 139.246.424 64 64 184% 217766045% 0%Resultados Acumulados 53.110.145 54.200.016 1.680 560 (2)% 3226610% 200%

Acciones Recompradas y en Poder de Filiales (423) (423) (7) (6) 0% 6181% 9%Remediciones por planes de beneficios alpersonal (5.745.864) (112.452) (66) (19) 5010% 170821% 250%Superavit No Realizado por Ajuste a Valor de Mercado de las Inversiones (37.123.670) 3.836.789 22 17 (1068)% 17439850% 27%

Superavit No Realizado por diferencia en cambio 171.463.436 13.562.011 - - 1164% N/A N/ASuperavit por revaluación de bienes de uso, neto de impuesto sobre la renta 182.750.054 10.505.480 6.805 - 1640% 154279% N/ATOTAL PATRIMONIO 760.195.437 221.237.993 8.646 754 244% 2558704% 1047%

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 5.928.842.510 543.207.161 136.701 14.847 992% 397267% 821%

Variaciones (*)30/06/19 31/12/18 31/12/17 31/12/16



22

MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALES ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS


(*) Se anexan explicaciones de las principales variaciones a los estados financieros consolidados.

jun-19 dic-18 dic-1730/06/19 31/12/18 31/12/17 31/12/16 dic-18 dic-17 dic-16

INGRESOS FINANCIEROSRendimiento por Disponibilidades 1.554.588 7.163 7 14 43306% 102466% (49)%Rendimiento por Portafolios de Inversiones 7.591.905 286.604 163 84 5198% 176149% 93%Rendimiento por Cartera de Créditos 62.367.629 4.722.569 5.557 1.063 2541% 84888% 423%Rendimiento por Otros Activos Financieros - - 10 - N/A (100)% N/A

TOTAL INGRESOS FINANCIEROS 71.514.122 5.016.336 5.737 1.161 2751% 87343% 394%

GASTOS FINANCIEROSIntereses por Depósitos a la Vista y de Ahorros (7.969.799) (169.266) (791) (273) 9317% 21298% 190%Intereses por Depósitos a Plazo Fijo (250.263) (7.086) (1) (1) 6964% 1059663% (35)%Intereses por Títulos Valores emitidos por la Institución (110) (169) (13) (1) 30% 1204% 982%Intereses por Otros Pasivos Financieros (4.368.308) (7.191) (60) (10) 121394% 11945% 516%Gastos por Obligaciones con el BCV (2.681.844) - - - N/A N/A N/A

TOTAL GASTOS FINANCIEROS (15.270.324) (183.712) (865) (285) 16524% 21129% 204%

MARGEN FINANCIERO BRUTO 56.243.798 4.832.624 4.872 876 2228% 99085% 456%

PROVISION PARA CARTERA DE CREDITOS Y COMISIONES POR COBRAR (2.916.490) (1.022.645) (827) (125) 470% 123577% 563%

MARGEN FINANCIERO NETO 53.327.308 3.809.979 4.045 752 2699% 94079% 438%

COMISIONES Y OTROS INGRESOSOperaciones de Fideicomiso 1.937.217 42.119 14 5 9099% 304457% 169%Operaciones en Moneda Extranjera 2.214.967 332.637 1 1 1232% 31061924% 19%Comisiones por Operaciones sobre Cuentas de Clientes 20.775.495 942.657 1.150 107 4308% 81858% 972%Comisiones sobre Cartas de Créditos y Avales Otorgados 44.822 2.982 0 0 2906% 2155926% (23)%Participación Patrimonial en Inversiones Permanentes 2.630.177 312.950 11 6 1581% 2963672% 72%Diferencias en Cambio 596.821.943 119.756.689 2 1 897% 6592933826% 62%Ganancia en Venta de Inversiones en Títulos Valores (23.820.029) (13.158.379) 77 6 262% (17186305)% 1130%Otros Ingresos 101.298.302 3.031.121 1.325 247 6584% 228683% 436%

TOTAL COMISIONES Y OTROS INGRESOS 701.902.894 111.262.776 2.580 374 1162% 4312355% 590%

PRIMAS DE SEGUROS, NETAS DE SINIESTROS Primas 9.605.915 267.384 1.922 633 7085% 13815% 203% Siniestros (11.406.706) (1.219.269) (1.700) (513) 1771% 71623% 231%

TOTAL PRIMAS DE SEGUROS, NETAS DE SINIESTROS (1.800.791) (951.885) 222 120 278% (429756)% 84%

RESULTADO EN OPERACIÓN FINANCIERA 753.429.411 114.120.870 6.847 1.246 1220% 1666619% 449%

GASTOS OPERATIVOSGastos de Personal (88.114.530) (4.027.889) (1.062) (235) 4275% 379333% 353%Depreciación, Gastos de Bienes de Uso, Amortización de Intangibles y Otros (31.110.908) (658.460) (507) (136) 9350% 129798% 272%Gastos por Aportes a Organismos Reguladores (6.076.971) (128.359) (366) (114) 9369% 35012% 222%Otros Gastos Operativos (137.426.404) (21.155.133) (2.649) (465) 1199% 798633% 470%

TOTAL GASTOS OPERATIVOS (262.728.813) (25.969.841) (4.584) (949) 1923% 566480% 383%

RESULTADO EN OPERACIONES ANTES DE IMPUESTOS E INTERESES MINORITARIOS 490.700.598 88.151.029 2.263 297 1013% 3894483% 662%

IMPUESTOSCorriente (22.084.719) (465.423) (893) (90) 9390% 52037% 893%Diferido (39.628.108) (20.408.467) (153) (26) 288% 13352467% 478%

TOTAL IMPUESTOS (61.712.827) (20.873.890) (1.046) (116) 491% 1996378% 799%

RESULTADO NETO ANTES DE INTERESES MINORITARIOS 428.987.771 67.277.139 1.217 181 1175% 5528509% 573%

OPERACIÓN DISCONTINUA - 502.875 7 2 (100)% 6758673% 315%

INTERESES MINORITARIOS (199.942) (20.956) (1) (0) 1808% 2392137% 702%RESULTADO NETO DEL EJERCICIO 428.787.829 67.759.058 1.223 182 1166% 5538236% 571%

Variaciones (*)Semestre Finalizado el Años Finalizados el



23

MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALES ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO


Operación continua 428.787.829 67.256.183 1.216 179 Operación discontinua - 502.875 7 2

Flujo de efectivo por actividades operacionalesResultado neto del periodo 428.787.829 67.759.058 1.223 180 Ajustes para conciliar el resultado neto con el efectivo neto provisto por actividades operacionales-

Provisión para cartera de créditos 2.916.490 1.011.103 828 127 Débitos por cuentas incobrables (596.821.943) (119.756.599) - - Ganancia en cambio, neta - (13.562.011) - (9) Depreciación y amortización 2.282.460 29.251 78 28 Amortización de bienes realizables - - - 0 Provisión para intereses por cobrar y otros activos 397.218 10.329 9 6 Ingreso por participación patrimonial en inversiones permanentes, neto (2.630.177) (807.235) (10) (6) Impuesto sobre la renta diferido 39.646.450 20.408.563 153 26 Gastos por intereses minoritarios 199.942 20.956 - 0 Provisión para indemnizaciones laborales 13.122.938 261.241 201 15 Pago de indemnizaciones laborales (12.531.066) (211.596) (140) (32)

Variación neta en cuentas operacionales -Intereses y comisiones por cobrar 268.448 3.536.346 (250) (33) Intereses y comisiones por pagar 715.376 (532.392) 3 (1) Bienes realizables y otros activos (190.952.872) 69.568.033 (3.500) (293) Otros pasivos 3.119.258.911 (59.077.063) 13.278 667

Efectivo neto provisto por actividades operacionales 2.804.660.004 (31.342.016) 11.873 676

Flujo de efectivo por actividades de inversiónVariación neta en portafolio de inversiones (1.727.523.549) 100.030.968 (2.450) (549) Variación neta de inversiones permanentes (340.257.459) 541.193 4 (26) Créditos otorgados (438.479.645) 183.987.358 (54.550) (6.982) Créditos cobrados 321.864.200 69.007 25.675 3.959 Activos financieros directos (7.198.196) (679.872) (3) - Incorporaciones netas de bienes de uso (114.540.479) (192.622) (4.467) (44)

Efectivo neto usado en actividades de inversión (2.306.135.128) 283.756.032 (35.791) (3.642)

Flujo de efectivo por actividades de financiamiento

Variación neta en Depósitos 649.666.726 (214.234.059) 99.761 7.209 Pasivos financieros a corto plazo 68.454.212 (22.171.967) 340 20 Títulos valores de deuda emitidos por la institución (952) 868 441 (2) Obligaciones subordinadas - (574) (11) -

Pasivos financieros obtenidos a largo plazo - - (54) 9 Pasivos financieros cancelados a largo plazo - - 8 0 Dividendos pagados en efectivo (314.282.883) (64) (24) (19) Aumento de capital - - - 0 Prima en emisión de acciones - - - 127 Recompra de acciones - (415) - (4)

Efectivo neto provisto por actividades de financiamiento 403.837.103 (236.406.211) 100.461 7.340

Efectivos y sus equivalentesAumento (Disminución) neto del periodo 902.361.979 16.007.805 76.543 4.375 Efecto por traducción del efectivo 415.380.203 83.714.433 - 15 Al principio del periodo 99.804.802 82.563 6.020 1.631 Al final del periodo 1.417.546.984 99.804.801 82.563 6.020

Información complementariaImpuesto pagado 21.893.801 88.619.214 96 76

Intereses pagados 529.249.818 618.534 803 278

Ajuste por traducción de activos netos de filiales en el exterior 256.495.187 139.246.360 0 34

Remediciones por planes de beneficios al personal - (112.386) (47) (14)

(Pérdida) Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado de las inversiones, neto de impuesto sobre la renta diferido (40.960.459) 3.836.767 13 4

31/12/18 31/12/1631/12/17

Años Finalizados el

30/06/19


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Servicios Financieros · 2020. 8. 6. · MONTO MÁXIMO AUTORIZADO PARA CIRCULAR: VEINTE MIL...

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