Sociedad Annima Abierta

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

Primeramente para poder definir a una Sociedad Annima Abierta es necesario saber qu es una Sociedad Mercantil, as como su clasificacin.

SOCIEDAD MERCANTIL

La sociedad mercantil o sociedad comercial, es una asociacin de personas que crean un fondo patrimonial comn para colaborar en la explotacin de una empresa, con nimo de obtener un beneficio individual, participando en el reparto de las ganancias que obtengan.Surge mediante un contrato obligndose a realizar aportes para constituir el capital social, que luego sern los bienes con los que se realizar una actividad comercial organizada, en la que sus socios aceptan participar en las ganancias y en las prdidas que derivan de dicha actividad.La personera jurdica de la sociedad comercial, surge como un nuevo sujeto de derecho, que acta por cuenta propia y que poseer un nombre (o denominacin) que la distingue de otras sociedades, un domicilio, una capacidad y un patrimonio propio.

Se clasifican en:Sociedad de capital o sociedad annima Sociedad colectiva Sociedad mixta o compaa de comanditaSociedad limitada

LA SOCIEDAD ANNIMALa sociedad annima es aquella sociedad mercantil que confiere a sus socios la limitacin de su responsabilidad hasta el lmite de su aporte.TIPOS DE SOCIEDAD ANONIMA:1.- Sociedad Annima Cerrada2.- Sociedad Annima Abierta.

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

La sociedad annima se caracteriza por ser una clase de sociedad que cuenta con diversas modalidades: la sociedad annima cerrada, la sociedad annima ordinaria, y la sociedad annima abierta.

1. DEFINICIN

Una Sociedad Annima es Abierta cuando sus acciones estn abiertas a oferta, es decir, que alguien puede comprar sus acciones y formar parte del grupo de accionistas. Asimismo, una Sociedad Annima Abierta puede ser declarada como tal, cuando tiene ms de 750 accionistas, cuando ms del 35% de sus acciones pertenece a 175 o ms accionistas, cuando la empresa se constituye como tal y cuando todos los accionistas que tienen derecho a voto deciden por unanimidad tal denominacin.

La sociedad annima abierta es aquella modalidad de sociedad annima que se identifica con la gran empresa debido a la reunin de una gran cantidad de capitales y de socios. A diferencia de la sociedad annima cerrada en la que no slo interesa el aporte pecuniario de socio sino adems sus cualidades personales, la affectio societatis e intuito personae. Por esto ltimo es que se ha establecido que en la sociedad annima abierta lo que prima es el capital y no las cualidades personales de los socios, con lo que el carcter intuito personae caracterstico de las sociedad tradicionales es reemplazado con el intutito pecuniae en esta modalidad de sociedad annima.

As, si bien la sociedad annima abierta es promovida por pocas personas, es cierto que requiere del capital de muchsimas personas motivo por el cual se inscribe en el Mercado de Valores para tener la posibilidad de la constitucin por etapas, ya sea por oferta pblica o por oferta a terceros.

Nuestra legislacin nacional ha adoptado una definicin de lo que se debe entender por sociedad annima abierta, estableciendo ciertas condiciones que per se evidencian dicho carcter. As:

Artculo 249.- DefinicinLa sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a ms de las siguientes condiciones:1. Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones;2. Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas;3. Ms del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenta y cinco o ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital;4. Se constituya como tal; o,5. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho rgimen.Con respecto a este artculo podemos sealar que las tres primeras condiciones se refieren a que la sociedad annima adquiere dicho carcter de manera obligatoria por mandato expreso de la ley y requierenadecuarsea una sociedad annima abierta, mientras que en los dos ltimos requisitos son los socios de la sociedad annima abierta los que deciden voluntariamente adecuarse o constituirse en esta modalidad de sociedad annima.

El inciso 1 de este artculo se refiere a la oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones. Debemos entender como oferta pblica de acciones o de obligaciones convertibles en acciones a aquella oferta para la colocacin, adquisicin o disposicin de valores mobiliarios, en este caso acciones u obligaciones convertibles en acciones, que son difundidas por medios masivos, a diferencia de la oferta privada de valores mobiliarios que es aquella que no es dirigida al pblico en general sino a inversionistas institucionales. Por otro lado, la oferta pblica de valores mobiliarios puede ser una oferta pblica primaria de valores mobiliarios, definida como aquella en la que se emiten nuevos valores y que se da en la constitucin de la sociedad annima abierta; o una oferta pblica secundaria de valores mobiliarios, que es aquella en la que se trasfieren valoren ya emitidos o colocados previamente, por ejemplo, acciones que se tenan en cartera.

As, una sociedad se convierte por mandato expreso de la ley en sociedad annima abierta cuando emite acciones, que son aquellas partes alcuotas en las que se divide el capital social y que le permiten a quien las posee una participacin en la sociedad, o cuando emite obligaciones convertibles en acciones que son aquellas obligaciones que la sociedad emite y que le dan una opcin a quien las adquiera para poder canjearlas por acciones.

El inciso 2 del artculo en comentario se refiere a que una sociedad se convierte en una sociedad annima abierta cuando su nmero de accionistas supera los 750 accionistas, es decir a partir de 751 accionistas se puede hablar de una sociedad que requiere adecuarse a una sociedad annima abierta a fin de evitar que CONASEV la sancione por transgredir normas imperativas. A este respecto, el nmero de accionistas conlleva a que una sociedad sea una sociedad annima abierta porque este tipo de sociedades tienen un mayor control por parte del Estado debido a la presencia de mltiples intereses al interior de dichas sociedades, por lo que un numero elevado de accionistas requieren que el Estado acte fiscalizando porque los intereses de los inversionistas se encuentren resguardados, realizando dicha labor a travs de instituciones como CONASEV. Por otro lado, no es requisito para constituir una sociedad annima abierta el que sta tenga 751 accionistas, sino que slo dos socios, de acuerdo a la pluralidad de asocios exigida por la ley general de sociedades, pueden formar una sociedad annima abierta si as lo deciden.

En este mismo sentido, el inciso 3 del Art. 249 contiene una disposicin legal por la cual una sociedad annima abierta adopta tal carcter por contener un numero de personas numeroso, en este caso, ms del treinta y cinco por ciento del capital de dicha sociedad annima abierta pertenece a ciento setenticinco o ms accionistas, sin considerar dentro de dicho nmero a aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital, es decir, ni grandes accionistas, ni accionistas minoritarios.

Los incisos restantes se refieren a cmo la voluntad de los socios permiten que una sociedad se constituya como sociedad annima abierta en el inciso 4, y a la posibilidad de la adaptacin de una sociedad a esta modalidad de sociedad annima a travs del acuerdo por unanimidad de todos los accionistas con derecho a voto ya sea mediante la adecuacin de tratarse de otra modalidad de sociedad annima, o mediante la transformacin de tratarse de otro tipo de sociedad. Lo curioso de este ltimo inciso es que la ley realiza una referencia a un acuerdo adoptado por unanimidad de accionistas y no de acciones con derecho a voto representadas en la junta general, lo cual sucede en las sociedades colectivas en las que los acuerdos se toman de un voto por socio, mientras que en las sociedades annimas los acuerdos se toman de un voto por cada accin.

2. CARACTERISTICAS

La sociedad annima abierta tiene ciertas caractersticas que revelan su carcter peculiar respecto de las otras modalidades de sociedad annima:

La heterogeneidad de la composicin de su accionariado:Como sealramos anteriormente, la sociedad annima abierta es aquella que se caracteriza por corresponderse con la gran empresa, y fue creada con tan fin como lo evidenciala Exposicinde Motivos dela LeyGeneralde Sociedades Ley N: 27782. As desde el punto de vista objetivo, la sociedad annima abierta no solo tiene una clase de acciones, y producto de ello, no solo tiene una sola clase de accionistas, sino que producto de las diferentes clases de acciones: acciones privilegiadas, con derecho a voto, o sin derecho a voto, entre otras, tambin se derivan mltiples clases de accionistas, los cuales dependiendo del nmero elevado o mnimo de acciones que posean tambin se dividen en diferentes tipos de accionistas, a diferencia de la sociedad annima cerrada en la que no existen clases de acciones, sino solamente acciones ordinarias.

Desde el punto de vista subjetivo, es una caracterstica de la sociedad annima abierta el que en esta coexistan accionistas que lleven el control de la sociedad, y otros que se desentiendan de la marcha de la sociedad y que slo buscan obtener ingresos producto de sus inversiones en acciones. As, los accionistas que se encuentran interesados en participar activamente de la sociedad tiene un animo de permanencia en la sociedad y se preocupan por toman el control de la direccin y administracin de la empresa a travs del control de los rganos de la sociedad, y son por tanto estos accionistas los que verdaderamente van a comportarse como empresarios emprendiendo una actividad empresarial preocupndose y estando pendientes de la marcha de la empresa, que es el objeto social de la sociedad. Por otro lado, los accionistas que se desentienden de tomar el control de la sociedad o de formar parte de los grupos de poder de la sociedad o del grupo administrador, apoyan a la sociedad annima abierta con sus capitales debido a que esta modalidad de sociedad annima obtiene de recursos financieros del Mercado de Valores que van directamente a la cuenta capital y que no son deudas exigibles ni que venzan en plazo determinado, a diferencia de los prstamos bancarios que implican intereses altos, deudas exigibles y refinanciamiento.

Es una sociedad de responsabilidad limitadaLa sociedad annima abierta es una modalidad de sociedad annima por tanto es de responsabilidad limitada, es decir que se da la separacin entre patrimonio de los socios y el de la sociedad, lo que implica que el socio no responda con su patrimonio personal por las deudas que contraiga la sociedad, sino solo que el limite mximo por el que el socio responde es el aporte que efectu a la sociedad el cual no es parte del patrimonio personal del socio sino del patrimonio de la sociedad. De all que se seale que en las sociedad mercantiles de responsabilidad limitada, el socio no responda mas all de lo aportado.

Aplicacin supletoria de las reglas generales de la sociedad annimaAl ser una modalidad de sociedad annima, la sociedad annima abierta comparte ciertas reglas con la regulacin de la sociedad annima, por lo que dichas reglas se le aplican en forma supletoria a esta modalidad de sociedad annima, siempre en cuanto le sean aplicables segn el artculo 251[3]de la ley general de sociedades

DenominacinLa sociedad annima abierta contiene en su denominacin la indicacin de Sociedad Annima Abierta, o las siglas se S.A.A. segn el artculo 250de la ley general de sociedades.

Inscribe todas sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de ValoresSegn el artculo 252la regla general aplicable a las sociedades annimas abiertas es que inscriban todas sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores, debido a la posibilidad de de terceros de integrarse como socios de la sociedad annima abierta y a la libre transmisibilidad de las acciones, sin embargo, existen ciertas excepciones a la inscripcin de las acciones de la sociedad annima abierta. As, no ser obligatoria la inscripcin cuando se d el supuesto de que otra modalidad de sociedad annima u otra clase de sociedad tenga que adaptarse obligatoriamente por mandato de la ley a una sociedad annima abierta al haberse verificado los supuestos de los incisos 1, 2 y 3 del artculo 249 de la ley general de sociedades, es decir, que haya hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones, o que cuente con ms de setecientos cincuenta accionistas, o que ms del treinta y cinco por ciento de su capital pertenezca a ciento setenticinco o ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital; y tenga esta sociedad ciertas o ciertas clases de acciones que estn sujetas a estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociacin u otorguen derecho de preferencia para la adquisicin de las mismas derivadas de acuerdos adoptados con anterioridad a la verificacin de los supuestos previstos en los incisos 1), 2), 3) del artculo 249, ya que despus de haberse efectuado la adaptacin, ya no se podran adoptar acuerdos que limiten la libre transmisibilidad de las acciones, o restrinjan la negociacin de las mismas, u otorguen un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad.

Por otro lado, tampoco ser necesaria la inscripcin en el Registro Pblico del Mercado de Valores cuando las acciones se encuentren suscritas ntegramente por el Estado ya sea de manera directa o indirectamente.

Esta excepcin de inscripcin de las acciones sealadas en los supuestos anteriores, sern de aplicacin en tanto se encuentren vigentes las referidas estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociacin u otorguen derecho de preferencia para la adquisicin de las mismas y siempre en cuando no perjudiquen la inscripcin de las dems clases de acciones de la sociedad annima abierta en el Registro Publico del Mercado de Valores.

Control por parte de CONASEVLa sociedad annima abierta tiene como caracterstica el control por parte de la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores la misma que est encargada de supervisar y controlarla debido a la presencia de grandes capitales y a la gran cantidad de intereses involucrados en ella. El artculo 253 describe las atribuciones otorgadas a CONASEV, estado sta facultada para reglamentar las disposiciones relativas a las atribuciones que se le conceden, tales como:a) Exigir la adaptacin a sociedad annima abierta, cuando corresponda, es decir, cuando se cumplan los requisitos sealados en los incisos del 1 al 3 del artculo 249 de la ley general de sociedades, tales como que haya hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones, o que cuente con ms de setecientos cincuenta accionistas, o que ms del treinta y cinco por ciento de su capital pertenezca a ciento setenticinco o ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital.

b) Exigir la adaptacin de la sociedad annima abierta a otra forma de sociedadannima cuando sea el caso, es decir, cuando dejen de cumplirse los requisitos sealados del inciso 1 al 3 del artculo 249 de la ley general de sociedades, tales como que haya hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones, o que cuente con ms de setecientos cincuenta accionistas, o que ms del treinta y cinco por ciento de su capital pertenezca a ciento setenticinco o ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital, debido a que el control por parte de CONASEV implica un costo de tiempo, recursos humanos y recursos financieros adicionales al Estado.

c) Exigir la presentacin de informacin financiera y, a requerimiento de accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra informacin vinculada a la marcha societaria de que trata el artculo 261.

d) Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto,

e) Determinar las infracciones a las disposiciones de la ley general de sociedades, as como a las normas que dicte CONASEV, as como imponer las sanciones correspondientes.

f) La sociedad annima abierta tiene tres convocatorias:La sociedad annima abierta se caracteriza por tener reglas especiales respecto de las aplicables a otras sociedades. As, resulta peculiar que la sociedad annima abierta sea la nica modalidad de sociedad annima que tenga tres convocatorias tal y como lo seala el artculo 257 de la ley general de sociedades.

As, para la adopcin vlidamente de acuerdos que requieran de qurum calificado conforme a lo dispuesto por el artculo 126 de la ley general de sociedades, se requiere en primera convocatoria cuando menos la concurrencia del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. Sin embargo, cabe resaltar que el artculo 126 es de aplicacin a las otras modalidades de sociedad annima, es decir la sociedad annima cerrada, y la sociedad annima ordinaria, ya que para la sociedad annima abierta no existe qurum ni simple ni calificado, sino solo qurum.

En segunda convocatoria basta la concurrencia de por lo menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, y en caso de que no se logre el qurum, En caso no se logre este qurum en segunda convocatoria, la junta general se realiza en tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto.

Por otro lado, el artculo 255de la ley general de sociedades reconoce el derecho de solicitar la celebracin de la junta general o de juntas especiales a los accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En caso de que dicha solicitud fuese denegada o transcurriese el plazo indicado en el artculo 117, es decir 15 das sin efectuarse la convocatoria, dicha convocatoria la harla Comisin NacionalSupervisora de presas y Valores.

La publicacin del aviso de convocatoria a las juntas generales de la sociedad annima abierta debe efectuarse con una anticipacin de veinticinco das, en todos los casos.

Efectuada la convocatoria a la junta general, la ley general de sociedad reconoce en el artculo 121 el derecho de concurrencia a la junta general a los titulares de las acciones con derecho a voto cuyas acciones figuren inscritas a su nombre en la matricula de acciones, con una anticipacin no menor de dos das al de la celebracin de la junta general, sin embargo, en el caso de la sociedad annima abierta la anticipacin con que deben estar inscritas las acciones es de diez das.

La adopcin de cualquier acuerdo en la junta general o de juntas especiales de una sociedad annima abierta requieren de mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta, restringindose el que el estatuto pueda exigir qurum o mayora ms altas, a diferencia de lo que se regula para las sociedades annima cerradas, y las sociedades annimas ordinarias en las que el Estatuto s puede establecer qurum y mayoras ms altas, pero no inferiores. En conclusin, los acuerdos en la sociedad annima abierta se adoptan por mayora absoluta simple. Libre transmisibilidad de las accionesEs caracterstica de la sociedad annima abierta la libre transmisibilidad de las acciones, tal es as que no se admiten estipulaciones que restrinjan la libre transmisibilidad de las acciones ni en el pacto social, ni en el estatuto, ni en los pactos entre los accionistas an cuando se comuniquen a la sociedad o se inscriban.

En el mismo sentido, al no restringir la libre transmisibilidad de las acciones, la sociedad annima abierta no se condice con cualquier forma de restriccin a la negociacin de las acciones, por lo que es caracterstica de esta modalidad de sociedad annima el que no restrinja la entrada de nuevos accionistas a la sociedad es decir la entrada a la sociedad de personas que quieran invertir en sta, es decir, no es un rgimen cerrado en contraposicin con la sociedad annima cerrada.

Respecto del ejercicio del derecho de suscripcin preferente en el aumento de capital por nuevos aportes, la sociedad annima abierta puede establecer dereco de suscripcin preferente entre sus accionistas, salvo en ciertos casos, tal es as que se podr establecer que no habr derecho de suscripcin preferente siempre que, desde el punto de vista objetivo, el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el qurum que corresponda a esta modalidad de sociedad annima abierta, y que adems cuente con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto salvo en el caso en el que las acciones a crease vayan a ser objeto de oferta publica en cuyo caso se podr establecer excepcionalmente un numero menor de votos; y, desde el punto de vista subjetivo, que dicho aumento no est destinado, directa o indirectamente, a mejorar la posicin accionaria de alguno de los accionistas.

Por otro lado, respecto del derecho de separacin de los accionistas de una sociedad annima abierta, el artculo 262,reconoce dicho derecho a los accionistas que no votaron a favor del acuerdo de la sociedad annima abierta de excluir del Registro Pblico del Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro debido a que ello determina que la sociedad annima abierta de adaptarse a otra forma de sociedad annima con lo que pierde su calidad de sociedad annima abierta. El ejercicio de este derecho de separacin debe ser ejercido por los accionistas dentro de los diez das siguientes a la fecha de inscripcin de la adaptacin de la sociedad annima abierta en el Registro en la forma establecida en el articulo 200 de la ley general de sociedades, es decir, mediante carta notarial entregada a la sociedad annima abierta y con el reembolso de sus acciones ya sea entre el valor que acuerden la sociedad y el accionista, o defecto de ello, en caso de estar cotizada en bolsa, al valor de su cotizacin media ponderada del ultimo semestre, y en caso de no estar cotizada al valor en libros al ultimo da del mes anterior al de la fecha del ejercicio del derecho de separacin.

3. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LA SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA (S.A):

VENTAJAS: Los accionistas no tienen responsabilidad personal por las deudas o daos a terceros. Los acreedores de una sociedad annima tienen derecho sobre los Bienes de la Sociedad annima, no sobre los bienes de los accionistas. El dinero que los accionistas arriesgan o pueden perder al invertir en una sociedad annima se limita a la cantidad invertida. Facilidad de acumulacin de capital o riqueza. La propiedad de una sociedad annima est representada en acciones que son transferibles. Negociabilidad de las acciones. Las acciones pueden ser vendidas de un accionista a otro sin disolver la organizacin empresarial, las grandes sociedades annimas pueden ser compradas o vendidas por inversionistas en mercados, tales como la bolsa de valores de Lima. La vida de la Sociedad es por tiempo indefinido. Una sociedad annima es una persona jurdica con experiencia ilimitada. Administracin profesional. Los accionistas, eligen una junta directiva y gerencia que se encarga de administrar todos los negocios de la compaaDesventajas: Altos impuestos. Mayor regulacin. Separacin entre el derecho de propiedad y control. La separacin de funciones entre propiedad y la administracin pueden ser ventajas en algunos casos pero en otros una desventaja

4. Organigrama:

5. NORMATIVA SEGN LEY

Artculo 251.- RgimenLa sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente Seccin y en forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables.

Artculo 250.- DenominacinLa denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Abierta" o las siglas "S.A.A.".

Articulo 252La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores. No ser obligatoria la inscripcin de la clase o clases de acciones que estn sujetas a estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociacin u otorguen derecho de preferencia para la adquisicin de las mismas derivadas de acuerdos adoptados con anterioridad a la verificacin de los supuestos previsto en los incisos 1), 2), 3) del artculo 249 o suscritas ntegramente directa o indirectamente por el Estado.La excepcin de inscripcin ser de aplicacin en tanto se encuentren vigentes las referidas estipulaciones y siempre que ella no determine que la sociedad annima abierta no pueda inscribir las dems clases de acciones en el Registro Publico del Mercado de Valores.

Artculo 253.- Control de CONASEVLa Comisin NacionalSupervisora de Empresas y Valores est encargada de supervisar y controlar a la sociedad annima abierta, estando facultada para reglamentar las disposiciones relativas a estas sociedades contenidas en la presente seccin, cuya supervisin y control se encuentra a su cargo. En ese sentido y en adicin a las atribuciones especficamente sealadas en esta seccin, goza de las siguientes:1. Exigir la adaptacin a sociedad annima abierta, cuando corresponda;2. Exigir la adaptacin de la sociedad annima abierta a otra forma de sociedad annima cuando sea el caso;3. Exigir la presentacin de informacin financiera y, a requerimiento de accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra informacin vinculada a la marcha societaria de que trata el artculo 261; y,4. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.5. Determinar las infracciones a las disposiciones contenidas en al presente seccin, as como a las normas que dicte CONASEV, de acuerdo a lo dispuesto en el presente artculo que constituyan conductas sancionables, as como imponer las sanciones correspondientes.Artculo 258.- Publicacin de la convocatoriaLa anticipacin de la publicacin del aviso de convocatoria a las juntas generales de la sociedad annima abierta es de veinticinco das.En un solo aviso se puede hacer constar ms de una convocatoria. En este caso entre una y otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni ms de diez das.

Artculo 255.- Solicitud de convocatoria por los accionistasEn la sociedad annima abierta el nmero de acciones que se requiere de acuerdo al artculo 117 para solicitar la celebracin de junta general es de cinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. Cuando la solicitud fuese denegada o transcurriese el plazo indicado en ese artculo sin efectuarse la convocatoria la harla Comisin NacionalSupervisora de Empresas y Valores. Lo establecido en este artculo se aplica a los pedidos de convocatoria de las juntas especiales.

Artculo 259.- Aumento de capital sin derecho preferenteEn el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad annima abierta se podr establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir las acciones que se creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos:1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el qurum que corresponda, conforme a lo establecido en el artculo 257 y que adems cuente con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto; y,2. Que el aumento no est destinado, directa o indirectamente, a mejorar la posicin accionaria de alguno de los accionistas.Excepcionalmente, se podr adoptar el acuerdo con un nmero de votos menor al indicado en el inciso 1. anterior, siempre que las acciones a crearse vayan a ser objeto de oferta pblica.

Artculo 262.- Derecho de separacinCuando una sociedad annima abierta acuerda excluir del Registro Pblico del Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello determina que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse a otra forma de sociedad annima, los accionistas que no votaron a favor del acuerdo, tienen el derecho de separacin de acuerdo con lo establecido en el artculo 200. El derecho de separacin debe ejercerse dentro de los diez das siguientes a la fecha de inscripcin de la adaptacin en el Registro.

6. ANEXOS4.1 FORMATO DE PRESENTACION PARA LA CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA..

MINUTA DE CONSTITUCION SIMULTANEA DE SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA CON APORTE EN EFECTIVO

Seor Notario: DrSrvase extender en su registro de escrituras pblicas, una de constitucin simultnea de Sociedad Annima Abierta, que otorgan:I.Don .., peruano, de profesin .., casado, identificado con DNI No. ., con domicilio en .II.Don .., peruano, de profesin .., casado, identificado con DNI No. ., con domicilio en .; en los trminos y condiciones siguiente:PACTO SOCIALCLAUSULA PRIMERA DEL PACTO SOCIAL.- Por el presente Pacto Social, los otorgantes manifiestan su libre voluntad de constituir una Sociedad Annima Abierta, bajo la denominacin de .., pudiendo usar la denominacin abreviada .; se obligan a efectuar los aportes para la formacin del capital social y a formular el correspondiente estatuto.CLAUSULA SEGUNDA DEL PACTO SOCIAL.- El Monto del capital social es de S/. .. ( y 00/100 nuevos soles) representados por . (.) acciones nominativas de un valor nominal de S/. 10.00 (diez y 00/100 nuevos soles) cada una, suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera:-Don , suscribe . (.) acciones nominativas de un valor nominal de S/. 10.00 (diez, y 00/100 nuevos soles) cada una y paga el 100% (cien por ciento) de cada uno es decir la suma de S/. ( y 00/100 nuevos soles) mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depsito bancario que Ud. seor Notario se servir insertar como parte integrante de la escritura pblica que la presente minuta origine.-Don , suscribe . (.) acciones nominativas de un valor nominal de S/. 10.00 (diez, y 00/100 nuevos soles) cada una y paga el 100% (cien por ciento) de cada uno es decir la suma de S/. ( y 00/100 nuevos soles) mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depsito bancario que Ud. seor Notario se servir insertar como parte integrante de la escritura pblica que la presente minuta origine.CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL.- La sociedad se regir por el estatuto siguiente y en todo lo no provisto por este, se estar a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades, Ley 26887, que en adelante se le denominar La Ley.

ESTATUTOTITULO IDENOMINACION, OBJETIVO, DOMICILIO Y DURACINARTICULO PRIMERO.- La Sociedad se denomina , pudiendo utilizar la denominacin abreviada .. ARTICULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objetivo dedicarse a la importacin y exportacin, comercializacin, distribucin compra y venta al por mayor y menor de materiales de construccin, acabados en general, equipos de construccin, maquinaria pesada, ferretera, asimismo, se dedicar a la importacin y comercializacin de autos y camionetas de todas las marcas, europeos y asiticos, importacin, comercializacin de repuestos de los antes mencionados.Se entiende incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo, que coadyuven a la realizacin de sus fines. Para cumplir dicho objetivo podr realizar todos los actos y contratos que sean lcitos, sin restriccin alguna.ARTICULO TERCERO.- El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Lima, pudiendo establecer sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar del pas o en el extranjeroARTICULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, iniciando sus operaciones en la fecha de este pacto social y adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el registro de personas jurdicas de Lima TITULO IICAPITAL SOCIAL Y ACCIONESARTICULO QUINTO.- El monto del capital social es de S/. (. y 00/100 nuevos soles) representado por () acciones nominativas de un valor nominal de S/. 10.00 (diez y 00/100 nuevos soles) cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera:Don ., suscribe .. (.) acciones nominativas de un valor nominal de S/. 10.00 (diez, y 00/100 nuevos soles) cada una y paga el 100% (cien por ciento) de cada uno es decir la suma de S/. (.. y 00/100 nuevos soles) mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depsito bancario que Ud. seor Notario se servir insertar como parte integrante de la escritura pblica que la presente minuta origine.Don ., suscribe .. (.) acciones nominativas de un valor nominal de S/. 10.00 (diez, y 00/100 nuevos soles) cada una y paga el 100% (cien por ciento) de cada uno es decir la suma de S/. (.. y 00/100 nuevos soles) mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depsito bancario que Ud. seor Notario se servir insertar conforme a leyARTICULO SEXTO.- Los otorgantes acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisicin de acciones, conforme a lo previsto en el ltimo parrafo del artculo 237 de la Ley.TITULO IIIDE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTASARTICULO SETIMO.- La Junta General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en Junta General debidamente convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora que establece la Ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunin, est sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General.La convocatoria a junta general de Accionistas se sujeta a lo dispuesto en el Art. 245 de la LeyEl accionista podr hacerse presentar en las reuniones de Junta General por medio de otros accionistas, su cnyuge, ascendente o descendente en primer grado, pudiendo extenderse la representacin a otras personas.ARTICULO OCTAVO.- La celebracin de Juntas no presenciales se sujeta a lo dispuesto por el artculo 146 de la Ley.TITULO IVDEL DIRECTORIOArtculo NOVENO: La administracin de la Sociedad est a cargo del directorio y de un Gerente General y un Gerente Administrativo.Artculo DECIMO : El directorio es rgano colegiado elegido por la Junta General. Cuando uno o ms clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado nmero de directores, la eleccin de dichos directores se har en Junta Especial.Artculo DECIMO PRIMERO: El directorio estar conformado por tres miembros.Artculo DECIMO SEGUNDO : El cargo de Director vaca por fallecimiento, renuncia, remocin o por incurrir el director en alguna de las causales de impedimento sealadas por la Ley o el Estatuto. Si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores, el mismo directorio podr elegir a los reemplazantes para completar su nmero por el perodo que an resta al directorio.Artculo DECIMO TERCERO: El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal.Artculo DECIMO CUARTO : No se requiere ser accionista para ser director. El cargo de director recae solo en personas naturales..DE LA GERENCIAARTICULO DECIMO QUINTO.- La sociedad contar con uno o ms gerentes, un Gerente General y un Gerente Administrativo, que sern nombrados por el directorio y/o por Junta General. El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la Junta General, cualquiera que sea el rgano del que haya emanado su nombramiento.ARTICULO DECIMO SEXTO El gerente general es el ejecutor de todos los acuerdo del directorio y en virtud de este artculo est facultado a sola firma para la ejecucin de todo acto y/o contrato correspondiente al objeto de la sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes actos:1)Dirigir las operaciones comerciales para la sociedad ante toda clase de autoridades. En lo judicial Gozara de las facultades Sealadas en los artculos 74, 75, 77 y 436 del cdigo procesal civil, as como la facultad de representacin prevista en el artculo 10 de la ley No. 16636 y dems normas conexas y complementarias; teniendo en todos los casos facultad de delegacin o sustitucin.2) Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta bancaria, girar, cobrar, renovar, endosar, descontar y protestar, aceptar y re aceptar cheques, letras de cambio, vales, pagares, giros, certificados, conocimientos, plizas y cualquier clase de ttulos, valores, documentos mercantiles y civiles; otorga recibos y cancelaciones, sobregirarse en cuenta corriente con garanta o sin ella, solicitar toda clase de prstamos con garanta hipotecaria, prendaria o de cualquier forma.3) Adquirir y transferir bajo cualquier titulo; comprar, vender, arrendar, donar, adjudicar y gravar los bienes de la sociedad asean mueble o inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos, ya sean privados o pblicos. En general podr celebrar toda clase de contratos nominados e innominados vinculados con el objeto social.TITULO VMODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO YREDUCCION DEL CAPITAL ARTICULO DECIMO SETIMO.- La modificacin del pacto social, se rige por los artculos 198 y 199 de la Ley, as como el aumento y reduccin del capital social, se sujeta a lo dispuesto por los artculos 201 al 206 y 215 al 220, respectivamente, de la Ley.

TITULO VIESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADESARTICULO DECIMO OCTAVO.- Se rige por lo dispuesto en los Artculos 40, 221 al 233 de la Ley.

TITULO VIIDISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIONArtculo dcimo NOVENO.- En cuanto a la disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad, se sujeta a lo dispuesto por los artculos 407., 409, 410, 411, 412, 413 al 422 de la Ley. TITULO VIIIDISPOSICIONES TRANSITORIAS.Primero .- El presente estatuto social se rige en todo lo que no est previsto por la ley general de sociedades, ley 26887.Segundo.- El primer directorio de la sociedad estar conformado por tres miembros de la siguiente forma: -Presidente del directorio : Don ., peruano, de profesin .., casado, identificado con DNI No, con domicilio en ..- Director : Don ., peruano, de profesin .., soltero, identificado con DNI No, con domicilio en ..-Directora : Doa ., peruano, de profesin .., soltera, identificado con DNI No, con domicilio en ..Quienes declaran expresamente que aceptan el cargo que se les ha encomendado.Tercero : Se nombra Gerente General de la Sociedad a don , cuyos datos de identificacin se describen en la introduccin de la presente minuta, quin declara expresamente que acepta el cargo que se le ha encomendado. El Gerente General a sola firma podr ejercer todas las facultades contenidas en el artculo dcimo sexto del estatuto social.Cuarto : Los otorgantes acuerdan por unanimidad que el primer directorio de la sociedad, estar integrado por tres miembros, que estar conformado de la siguientes manera.- Presidente del directorio: Don ..- Director: Don ..-Directora : Doa ..Todos los nombrados son peruanos y sus datos de identificacin se describen en la segunda disposicin transitoria;Quienes declaran expresamente que aceptan el cargo que se les ha encomendado.QUINTO: Los otorgantes acuerdan por unanimidad nombrar como gerente general de la sociedad a don .., peruano, cuyos datos de identificacin se describe en la introduccin de la presente minutaAgregue Ud. Seor Notario, lo que fuere de ley y srvase cursar los partes correspondientes al registro de personas jurdicas de Lima, para la respectiva inscripcin.Lima, . de .. de ...

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Composicin del Accionariado

SociosAportes enAccionesValorParticipa-AccionistasEfectivoSuscritas yNominal decin en %S/.Pagadascada accin

. . .........% . . .........%

. . .........%

APLICACION CONTABLE

1 DEBEHABER14Cuentas por cobrar a Accionistas.144Accionistas Suscripcin pendiente de cancelacin144.1....144.2....50A Capital.501Accionistas Suscripcin pendiente de cancelacin501.1....501.2....Registro por el capital suscrito segn escritura pblica de constitucin ante el Notario, Acciones nominativas de S/. 10.00 cada uno. 2 10Caja y Bancos.101Caja14Ctas. por cobrar Accionistas .144Acciones Suscritas pendientes de cancelacin501.1....501.2....Registro por pago en efectivo hecho por los accionistase ingresados a la caja de la compaa. 3 10Caja y Bancos .104.1Banco Latino10Caja y Bancos .101CajaRegistro por el depsito al Bancoaporte de los accionistas x