SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA S.A.C.

JOSE LUIS CONDORI CHOQUECOTA

Son Personas jurídicas de derecho privado, de naturaleza mercantil, cualquiera sea su objeto social. Los socios tienen responsabilidad limitada; es decir, que su responsabilidad se encuentra restringida al capital que aportan. La sociedad anónima cerrada se rige por las normas de la sociedad anónima, en cuánto le sean aplicables.

Puede adoptar cualquier denominación señalando sociedad anónima cerrada o las siglas s.a.c.

Cabe resaltar que la sociedad anónima cerrada se rige por las normas de la sociedad anónima ordinaria.

Capital Social

El capital social está representado por acciones y se integra por aportes de cada uno de los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales. Se encuentra dividido en participaciones sociales.

Accionistas

El número de socios de la sociedad anónima cerrada no debe ser mayor a 20 accionistas y las acciones no deben estar inscritas en el registro público del mercado de valores.

Los socios tienen el derecho de adquisición preferente de acciones, salvo que el estatuto establezca lo contrario.

Ejemplos

http://www.miempresapropia.com/2007/sociedad-anonima-cerrada-sac/

ELVIS FLORES QUIÑONEZ

CARACTERÍSTICAS DE UNA EMPRESA S.A.C.

Las características de esta modalidad de sociedad anónima son las siguientes:

1. Carácter cerrado

Creada por un reducido número de personas -hasta veinte (20) socios-. Naturales o jurídicas, que tienen el ánimo de constituir una sociedad -affectio societatis- y participar en forma activa y directa en la administración, gestión y representación social.

Debe tenerse presente, que “sin embargo, en ciertos casos, como explican Garrigues y Uría, un grupo de inversionistas, si bien escoge por comodidad la forma de sociedad anónima, quiere que los socios conserven una relación personal entre sí, pensada en la amistad, en la competencia técnica, en lazos familiares, en evitar que la competencia pueda sabotear el negocio desde dentro, en la confianza recíproca, etc. En tal situación la sociedad anónima se constituye también intuitu personae, es decir, teniendo en consideración a las personas. Esto significa que la affectio societatis o intención de las partes de formar una sociedad y trabajar juntos dentro de ella, tiene un elemento personal basado en el conocimiento y la confianza recíprocos”.

Sin duda, el legislador para plasmar esta modalidad societaria en la Ley General de Sociedades, ha tomado en consideración, tanto lo anteriormente expuesto como la situación empresarial de nuestro país, donde un gran porcentaje de las sociedades anónimas son de modesta envergadura, priman las relaciones familiares y de confianza y a través de su propia actividad se puede identificar a los socios.

En consecuencia, pues, esta modalidad de sociedad anónima no se aleja de los elementos propios de las sociedades de personas, no obstante haber optado por la forma de sociedad anónima, para gozar entre otras ventajas de la limitación de la responsabilidad deJos socios únicamente al aporte entregado a la sociedad.

2. Limitación a la transmisibilidad de acciones derecho de adquisición preferente

Opera en el caso que un accionista desee transferir sus acciones a otros accionistas o terceros Atendiendo al carácter cerrado, así como a la importancia del elemento persona, la Ley General de Sociedades ha regulado para esta modalidad pues no se ha contemplado en el caso de la sociedad anónima regular el Derecho de Adquisición Preferente, que más adelante analizaremos, como una medida de conservación del carácter intuitu personae que está en el animus societatis. Incluso se ha establecido la posibilidad de que el estatuto contemple un derecho de preferencia a favor de la sociedad.

Si bien este derecho se encuentra debidamente contemplado, no es de carácter inflexible, pues la propia norma, el artículo 237 de la Ley General de Sociedades, establece la posibilidad de que el estatuto suprima este derecho.

En realidad, la norma pretende otorgar una adecuada protección al socio, pero si éste considera conveniente a sus intereses no hacer uso de este derecho puede dejarlo de lado. Ello, definitivamente contribuye al desarrollo de la sociedad, pues cada sociedad tiene sus propias notas caractetísficas~y-muchas veces estas instituciones, en lugar de coadyuvar el desarrollo social, podrían entorpecerlo. Más adelante nos ocuparemos de las implicancias que el ejercicio de este derecho puede generar.

3. Ausencia de directorio

El directorio es un órgano de carácter colegiado que tiene a su cargo la gestión, administración y representación de la sociedad. Está conformado por una pluralidad de miembros, no menor de tres y las decisiones se adoptan por mayoría, no en forma individual.

La estructura organizativa de la sociedad anónima cerrada es pequeña, dado el número de socios y la finalidad que estos persiguen, obviamente, sin perjuicio de la dimensión de las operaciones o inversiones que pueda manejar. De allí que siguiendo a Martorell podemos inferir que el directorio como tal, debería ser considerado dentro de la estructura organizativa si es que las necesidades sociales, así lo exigen.

Siguiendo la línea, que la sociedad debe ajustar su organización a sus propias necesidades, es que la Ley General de Sociedades ha considerado la posibilidad de incorporar o no al directorio en la estructura de la sociedad anónima cerrada.

En este sentido y si el pacto social o estatuto establecen que la sociedad anónima cerrada, funcionará sin directorio, las funciones establecidas en la Ley General de Sociedades para este órgano, serán ejercidas por el gerente general. De allí la necesidad de evaluar la conveniencia o no de la existencia de este órgano, pues la centralización de la gestión y representación social solo será eficiente en la medida que se logren los objetivos sociales y que Ia dimensión de la empresa lo permita.

http://www.lawiuris.com/2008/09/22/la-sociedad-anonima-cerrada/

LUIS GABRIEL MAMANI BORDA

4. Representación del socio en la junta general

En forma curiosa la Ley General de Sociedades, a diferencia de la regulación sobre representación existente en el mismo cuerpo Legal, ha establecido que solo pueden actuar como representantes del accionista ante la junta de accionistas, otro accionista, su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. Asimismo indica que se puede vía estatuto extender la representación a otras personas.

Esta norma, podrá tener sus ventajas, desde el punto de vista del carácter cerrado y privado de esta modalidad de sociedad anónima, en la que se desea que las decisiones de los accionistas sean discutidas entre ellos, en el seno de la sociedad, con participación directa y sin intervención de personas ajenas a su esfera y si no es el caso, que éstos, puedan estar

representados por personas de su entorno; pero es posible que en la práctica su aplicación pueda causar más de un inconveniente. Por ejemplo, que pasaría si en una sociedad anónima cerrada existen únicamente dos accionistas, A 1 (55%) Y 81 (45%) que se encuentran en conflicto y la gerencia general ha convocado a junta de accionistas. El accionista 81, por razones particulares se encuentra imposibilitado de asistir a la reunión y el estatuto no ha establecido norma alguna sobre el tema, con lo cual debemos aplicar las disposiciones de la Ley General de Sociedades. Resulta que el accionista A 1 no lo puede representar, porque existe un conflicto entre ellos y por lo tanto el accionista 81 no le solicitaría que actúe como su representante, pues no confía en A 1; la cónyuge de 81, no se encuentra en el país; no posee ascendientes y su descendiente en primer grado tiene dos años de edad. En puridad el accionista no puede hacerse representar en la Junta, porque ninguna de las personas autorizadas por la Ley General de Sociedades, se encuentran en capacidad de hacerlo.

Por lo tanto el accionista 81 podría perjudicarse con las decisiones que se adopten en la junta, por el solo hecho de encontrarse limitado en su derecho de designar a su representante.

En este aspecto el accionista de una sociedad anónima cerrada deberá ser diligente en el momento de establecer las normas del estatuto, a efecto de evaluar los posibles inconvenientes que pueden surgir, si es que opta por la aplicación de la Ley, ya sea porque es consciente de ello y no ve el futuro o porque simplemente, no fue materia de discusión ni preocupación, cuando lo elaboró. De manera previsora y considerando el plazo de duración de la sociedad anónima. que por lo general, es indeterminado, se recomienda se considere en la norma estatutaria la posibilidad de que otras personas, en forma amplia, puedan actuar como su representante ante la junta general de accionistas, como lo es en el caso de la sociedad anónima regular.

5. Convocatoria a juntas

Cuando se refiere a la convocatoria a la junta general, indica que “La necesidad de convocar a la junta general de accionistas deriva de uno de los caracteres esenciales de ese órgano social la junta no es un órgano permanente de la sociedad. Por ello, al no tener un funcionamiento estable, para que pueda reunirse es necesario e indispensable que sea debidamente convocado” “Otro de los factores que determinan la convocatoria es la obligación de dar debido cumplimiento a uno de los derechos fundamentales del accionista, contenido en el inc.

2 del artículo 95 de la Ley: intervenir y votar en las juntas. Si el mecanismo de la convocatoria no permite la posibilidad de que todos los accionistas, o sus representantes, puedan conocerla, se estaría burlando este derecho”. “… la junta no puede reunirse por decisión espontánea y de nada sirve que se cumpla con el quórum y con las mayorías necesarias para los acuerdos si todos los accionistas no tuvieron oportunidad para concurrir a ella”(5).

En relación con el plazo que se debe considerar para realizar la convocatoria a junta de accionistas, resulta de aplicación el establecido en el artículo 116 de la Ley para la sociedad anónima regular, esto es, no menor de diez días al de la fecha de su celebración para la Junta Obligatoria Anual y las demás juntas previstas en el Estatuto y no menor de tres días para los demás casos, salvo que el Estatuto fije plazos mayores.

La novedad en cuanto a la convocatoria a junta de esta modalidad de sociedad anónima, radica en la forma como se comunica la misma, pues no es necesario efectuar las publicaciones on los diarios, bastará con utilizar un medio que permita obtener constancia de recepción, dirigida al domicilio o dirección designada por el accionista. La Ley General de Sociedades, ha contemplado la posibilidad que la convocatoria pueda realizarse mediante esquelas con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio. Es importante y beneficioso, incluso desde el punto de vista de costos administrativos, considerar la posibilidad de que el estatuto, establezca el medio más idóneo de comunicación de la convocatoria.

Muchas veces el cumplimiento de los requisitos para la convocatoria, cuando estos son rígidos y con plazos extensos, puede obstruir la marcha de la sociedad, razón por la cual representa una ventaja, la forma como la Ley General de Sociedades ha regulado esta figura.

6. Juntas no presenciales

No es un instituto propio de la sociedad anónima cerrada, pero sin embargo, se adecua de manera eficaz a la estructura organizativa, pues los accionistas pueden adoptar las decisiones que consideren convenientes sin necesidad de reunirse físicamente.

Dado el número reducido de accionistas así como las relaciones personales que los une, resulta, por lo general, muy fácil ponerse de acuerdo sin necesidad de cumplir con la formalidad de asistir a la Junta. Únicamente la Ley General de Sociedades exige como requisito para las juntas no presenciales, que se determine un medio que pueda garantizar la autenticidad de los acuerdos. Cabe hacer la salvedad que el hecho que el acuerdo sea adoptado en Junta no presencial no elimina la obligación de llevar un libro de juntas donde se puedan plasmar dichos acuerdos, pues ello representa una garantía de su veracidad y existencia.

7. No tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores

El artículo 234 de la Ley General de Sociedades señala expresamente que la sociedad anónima cerrada no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores y que no se puede solicitar la inscripción en dicho Registro de las Acciones de esta modalidad de sociedad anónima.

Es evidente que la prohibición se fundamenta en la naturaleza de este tipo de sociedad, donde los socios no pueden ser más de veinte y están sujetos a diversas obligaciones y limitaciones en cuanto a sus derechos de socio, pues la inscripción de esta modalidad de sociedad anónima en el Registro del Mercado de Valores, implicaría, entre otras cosas, abrir el accionariado a terceros y controles de entidades externas, situación que atenta contra la estructura de este tipo de sociedad, máxime si los socios pugnan por darle permanencia a la estructura originaria.

http://www.lawiuris.com/2008/09/22/la-sociedad-anonima-cerrada/

GIANCARLO MERMA SALAZAR

LA S.A.C.: SEMEJANZAS Y DIFERENCIAS CON OTROS TIPOS SOCIETARIOS

La S.A.C. y la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada:

Semejanzas:

Ambos tipos societarios están normados en la Nueva Ley General de Sociedades. En ambos tipos societarios, los accionistas y participacionistas, respectivamente no

responden personalmente por las deudas sociales, es decir, tienen responsabilidad limitada.

En cuanto al aporte de bienes, en ambas sociedades es requisito que el capital social sea aportado por medio de bienes tangibles, por lo tanto no se considera los aportes de servicios o industria.

Al momento de constitución de ambas sociedades, el capital social debe estar íntegramente suscrito y pagado por lo menos en un 25% de cada acción o participación según sea el caso.

Tanto en la S.A.C. como en la S.R.L., las partes que componen el capital son alícuotas, nominativas y unitarias.

El Derecho de Preferencia opera en ambas sociedades en los casos de aumento de capital.

Para ambas sociedades se requiere que para decisiones importantes tales como aumento o reducción de capital, prórroga del plazo de duración, transformación, disolución o modificación, que el órgano supremo de cada sociedad cuente con quórum y mayoría calificada.

En el Estatuto de la S.A.C. se puede establecer que toda transferencia de acciones, o de acciones de cierta clase, se encuentre sometida la consentimiento previo de la sociedad (por acuerdo de la Junta General), acuerdo que será adoptado con no menos de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. A su vez, en la S.R.L., para la transferencia de participaciones existe la obligación del enajenante de ofertarlas en forma previa a los demás socios partipacionistas.

La S.A.C. y la Sociedad Anónima Regular:

La S.A.C. constituye una forma especial de sociedad anónima a la cual se le aplican supletoriamente las reglas establecidas para las Sociedades Anónimas Regulares, en tanto no se opongan a las normas especiales que al regulan.

Semejanzas:

En ambas modalidades se utiliza una denominación social. El capital social está representado por acciones nominativas y se integra por aportes

de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. Para que su constitución social sea válida en ambas el capital debe estar totalmente

suscrito y pagado por lo menos en un 25%. En ambas sociedades el capital está representado en partes alícuotas denominadas

acciones las cuales son nominativas y unitarias.

La S.A.C. y la Sociedad Anónima Abierta:

La S.A.A. constituye una forma especial de sociedad anónima a la cual se le aplican supletoriamente las reglas establecidas para las Sociedades Anónimas Regulares, en tanto no se opongan a las normas especiales que la regulan.

La característica de este tipo de sociedad es de la heterogeneidad de la composición de su accionariado que se deriva del hecho de recurrir a amplias masas de capital en manos de un gran público indefinido.

Semejanzas:

Entre las principales novedades y modificaciones incorporadas por la Nueva Ley General de Sociedades encontramos a la constitución de sociedades anónimas cerradas y abiertas.

Ambas tiene denominación social por tener responsabilidad limitada. En ambas sociedades el capital está representado en partes alícuotas denominadas

acciones las cuales son nominativas y unitarias

http://www.perucontable.com/modules/newbb/dl_attachment.php?attachid=1210348198&post_id=30872

JOE RAMOS

REQUISITOS PARA CONSTITUIR UNA EMPRESA SAC

PASOS PARA FORMAR UNA EMPRESA

1. IR A REGISTROS PUBLICOS (Solicitar una busqueda de la razon social que se quiere poner para que no exista homonimia)

2. TENER LOS SOCIOS (Minimo 2 personas, aportar con capitales en efectivo o en bienes muebles o inmuebles max S/. 3,500.00)

3. IR AL BANCO NACION (hacer el depocito al nombre de la empresa el capital en dinero aportado y en el caso de aportar bines hacer una declaracion jurada de los bienes y sus respectivis comprobantes de pago)

4. IR DONDE UN NOTARIO (Para elevar a escritura publica la constitucion de empresa)

5. Ir A REGISTROS PUBLICOS, registra la persona juridica sea: EIRL, SRL, SAA, SAC, ETC.6. IR A LA SUNAT (Superintencia nacional de administracion tributaria)7. IR A LA MUNICIPALIDAD (Solicitar licencia de funcionamiento, especificar el giro

del negocio, etc)8. PROCEDIMIENTO DE INSCRIPCION EN LOS REGISTROS PUBLICOS

Las personas jurídicas se inscriben en la oficina registrar correspondiente al domicilio consignado en la minuta y escritura publica. Para inscribir la constitución de una persona jurídica en los registros públicos el texto único de procedimientos administrativos – TUPA de dicha institución a establecido los siguientes requisitos:

formato de solicitud de inscripción debidamente llenado copia del documento de identidad del representante y o representantes. Escritura publica que contenga el pacto social y es estatuto. Debe ser firmada personalmente por el titular, en original y copia. Pagos de derechos regístrales Otros según calificación registral y disposiciones vigentes.

9. PROCEDIMIENTOS PARA LA OBTENCION DEL RUC ANTE LA SUNAT

La inscripción de del RUC deberá realizarse en la intendencia u oficina zonal o en los centros de servicios al contribuyente de la Supersentencia Nacional de Administración SUNAT. Autorizados para tal efecto, que correspondan al domicilio fiscal de la sociedad.

¿Cómo se obtine el RUC y como se registran a los representantes legales de una empresa?

formulario N°. 2119 “solicitud de inscripción o comunicación de afectación de tributos”

Formulario N°- 2054 “Para Representantes legales” Documentos de Identidad de representante legal. (Original y copia) Recibo de agua, luz, telefonía fija o clable. De los 2 últimos meses (Original y

copia) Contrato de alquiler o titulo de propiedad. Ficha registrar o partida electrónica con la fecha de inscripción en los registros

públicos.

http://estudiocontablesanchez.blogspot.com/2007/11/requisitos-para-constituir-una-empresa.html