5.1 CONCEPTO: SOCIEDAD ANÓNIMA

Es una manera de constituir una persona moral en la que los elementos que se destacan por encima de otros son la integración del capital y la limitación de la responsabilidad de los socios. Las características personales de los socios (personas físicas o morales, nacionales o extranjeras) quedan en segundo término y cada uno es representado por el monto de la aportación que realiza para integrar el capital social. Entre más capital se aporte, mayor representación y número de votos se tiene. Su responsabilidad siempre estará limitada al pago de sus aportaciones.

CONCEPTO: SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE

La Sociedad Anónima de Capital Variable es la sociedad que se constituye exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones, es decir, no hay responsabilidad de los socios por los negocios sociales, y, la división del capital social se hace en acciones. En este tipo de sociedades el capital puede variar sin que exista una modificación en el acta constitutiva. Las empresas dedicadas a la comercialización de bienes y servicios son las que más recurren a este tipo de sociedad.

(Concepto agregado ya que de este tipo de sociedad se dará un ejemplo más adelante.)

LEY MEXICANA QUE REGULA LA SOCIEDAD ANONIMA

Ley General de Sociedades Mercantiles.

CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD ANONIMA

La denominación social es elegida por los accionistas y debe ir seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o las siglas "S.A."

La responsabilidad de los accionistas es limitada al monto de sus aportaciones.

El capital social está representado por acciones, cuyo valor es determinado por los socios.

Los socios reciben el nombre de accionistas. No hay limitación en el número de acciones que puede tener un accionista. Los títulos de las acciones deben cumplir con ciertos requisitos. Los accionistas de la sociedad tienen derecho preferente para comprar las

acciones de los demás.

Los accionistas no pueden hacer préstamos o anticipos sobre sus propias acciones.

No pueden emitirse nuevas acciones, hasta que las anteriores se encuentren totalmente pagadas.

No se pueden emitir acciones por una suma menor al valor en actas.

 

5.2 FORMAS DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA

Constitución Instantánea o Simultánea.Los socios con proyecto ya establecido acuden ante el notario o corredor público a realizar el acto de constitución y en él se destaca el hecho de que el capital social se integra con la aportación de los socios comparecientes y no necesita de participación del público.

Constitución Pública o Sucesiva.Para la integración del capital social se requiere atraer socios o inversionistas que se sumen al proyecto de los fundadores aportando su participación pecuniaria de modo que vayan suscribiendo paulatinamente su adhesión mediante el pago de sus aportaciones.

5.3 LOS REQUISITOS FUNDAMENTALES PARA CONSTITUCIÓN DE LA UNA SOCIEDAD ANÓNIMA SON:

Denominación  de la sociedad. 

Capital mínimo de $ 50,000 (cincuenta mil pesos 00/100 m.n.).

Domicilio de la sociedad. 

Duración de la sociedad.

Posibilidad  de  admisión  o  exclusión  de  extranjeros  en  la Sociedad.

Objeto social deseado.

Datos generales de 2 accionistas como mínimo. 

Nombre  del  administrador    quienes  integren  consejo  de  administración. 

Nombre de comisario (s) 

Nombre  de  apoderados  en  su  caso  y  facultades  que  se  otorgan. 

Copia  cedula  fiscal  (R.F.C)  de  los  socios  (en  caso  que  contar con ella). 

Anticipo de $ 2,000.00 (dos mil pesos 00/100 m.n.).

5.4 ACCIONES DE LA SOCIEDAD ANONIMA

Las acciones constituyen títulos de créditos que representan la participación de los socios en una parte alícuota del capital social de la sociedad, otorgando, por ende, derechos de orden patrimonial y corporativo en ella, y que son, además, títulos de inversión bursátil, eminentemente especulativos.

Artículo 111.- Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirán por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado por la presente Ley.

¿CÓMO SE REPRESENTA UNA ACCIÓN?

Por documentos que son títulos negociables, es decir, que se pueden comprar, vender o utilizar para garantizar obligaciones. Contienen:

El nombre o denominación o razón social, la nacionalidad y domicilio del accionista.

La denominación o razón social, domicilio y duración de la sociedad.

La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones.

La parte de la acción que ya ha sido pagada.

La serie y número de la acción.

La firma de los administradores.

Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al dueño de la acción, y en su caso, las limitaciones al derecho de voto.

¿TODAS LAS ACCIONES SON IGUALES?

No. En el contrato social puede acordarse que el capital social se divida en varias clases de acciones o series con derechos especiales para cada una. No es posible pactar que alguno de los accionistas quede fuera en la repartición de ganancias.

 

CLASIFICACION DE ACCIONES

Por su origen.I. En numerario. porque indican que han sido o van a ser cubiertas íntegramente

con dinero en efectivo. La Ley exige que al constituirse la sociedad las acciones en numerario se paguen cuando menos en un 20% de su valor nominal

II. En especie. Son aquellas cuyo valor se cubre con bienes distintos del numerario. Las acciones en especie deberán quedar íntegramente exhibidas al momento de constituirse la sociedad, por lo tanto, siempre serán liberadas. Por otra parte, en la escritura constitutiva deberá especificarse los bienes que se han aportado, el valor asignado y el criterio seguido para su valorización.

Por los derechos que confieren.I. Ordinarias. Son las que confieren a sus tenedores iguales derechos y los

mismos deberes; es decir, sus titulares tendrán derecho al capital y utilidades, dentro de las normas que fijen los estatutos

II. Preferentes. Se les denomina indistintamente acciones privilegiadas, preferentes o de prioridad. Toda acción tiene derecho a un voto; sin embargo, pueden emitirse acciones de voto limitado y cuyos tenedores solamente podrán tener derecho a voto en las asambleas extraordinarias en vista de que el derecho de voto se encuentra definitivamente limitado. La Ley establece que dichos títulos conferirán mayores derechos patrimoniales que las acciones ordinarias

Por su forma de pago.I. Pagadoras. Son las que no han sido pagadas totalmente mientras se señala o

se vence el término de la exhibición. La aplicación de las utilidades se hará en proporción al capital pagado.

II. Liberadas. Las acciones pagadoras se convierten en liberadas cuando se ha cubierto su valor total

Acciones con y sin valor Nominal.I. Acciones con valor nominal. Las acciones pagadoras se convierten en

liberadas cuando se ha cubierto su valor total.II. Acciones sin valor nominal. Son las que no mencionan el valor nominal del

título ni la cuantía del capital social, expresando solamente el número total de acciones de la sociedad

5.5 TITULOS REPRESENTATIVOS DE LAS ACCIONES Y LOS CERTIFICADOS PROVISIONALES

La Ley General de Sociedades Mercantiles marca lo siguiente:

CAPITULO V DE LA SOCIEDAD ANONIMA

SECCION SEGUNDA DE LAS ACCIONES

ARTICULO 124

Los títulos, representativos de las acciones deberán estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un año, contado a partir de la fecha del contrato social o de la modificación de este, en que se formalice el aumento de capital.

Mientras se entregan los títulos podrán expedirse certificados provisionales, que serán siempre nominativos y que deberán canjearse por los títulos, en su oportunidad.

Los duplicados del programa en que se hayan verificado las suscripciones, se canjearan por títulos definitivos o certificados provisionales, dentro de un plazo que no excederá de dos meses, contado a partir de la fecha del contrato social. Los duplicados servirán como certificados provisionales o títulos definitivos, en los casos que esta ley señala.

ARTICULO 125

Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán expresar:

I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;

II.- La denominación, domicilio y duración de la sociedad;

II.- La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el registro público de comercio;

IV.- El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones.

Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones, las mencionas del importe del capital social y del número de acciones se concretaran en cada emisión, a los totales que se alcancen con cada una de dichas series.

Cuando así lo prevenga el contrato social, podrá omitirse el valor nominal de las acciones, en cuyo caso se omitirá también el importe del capital social.

V.- Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista, o la indicación de ser liberada;

VI.- La serie y número de la acción o del certificado provisional, con indicación del número total de acciones que corresponda a la serie;

VII.- Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción, y en su caso, a las limitaciones al derecho de voto;

VIII.- La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsímil de dichos administradores a condición, en este último caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el registro público de comercio en que se haya registrado la sociedad.

ARTICULO 126

Los títulos de las acciones y los certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones.

ARTICULO 127

Los títulos de las acciones llevaran adheridos cupones, que se desprenderán del título y que se entregaran a la sociedad contra el pago de dividendos o intereses. Los certificados provisionales podrán tener también cupones.

5.6 BONOS DEL FUNDADOR

Los bonos del fundador son títulos de crédito que representan un beneficio especial y temporal para los socios fundadores que se traduce en la obtención de la participación concedida en las utilidades anuales que no debería exceder del diez por ciento, ni podrá abarcar un período superior a diez años a partir de la constitución de la sociedad y tal participación no deberá cubrirse sino después de haber pagado a los accionistas un dividendo del 5% sobre el valor exhibido de sus acciones.

La ley general de sociedades mercantiles marca lo siguiente:

Capitulo v de la sociedad anónima

Sección primera de la constitución de la sociedad

Articulo 108

Los bonos de fundador deberán contener:

I.- Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador;

II.- La expresión bono de fundador con caracteres visibles;

III.-La denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad y fecha de constitución.

IV.- El número ordinal del bono y la indicación del número total de los bonos emitidos;

V.- la participación que corresponda al bono en las utilidades y el tiempo durante el cual deba ser pagada;

VI.- las indicaciones que conforme a las leyes deben contener las acciones por lo que hace a la nacionalidad de cualquier adquiriente del bono;

VII.- la firma autógrafa de los administradores que deben suscribir el documento conforme a los estatutos.

Articulo 109

Los tenedores de bonos de fundador tendrán derecho al canje de sus títulos por otros que representen distintas participaciones, siempre que la participación total de los nuevos bonos sea idéntica a la de los canjeados.

Articulo 110

Son aplicables a los bonos de fundador, en cuanto sea compatible con su naturaleza.

5.7 LAS OBLIGACIONES

La única obligación que tienen los socios es la de cubrir, al ente social, el monto de su aportación en el plazo convenido. En caso de falta, la sociedad podrá reclamarla judicialmente, o incluso venderla.

LA OBLIGACION FISCALES POR PARTE DE LA SOCIEDAD

En primer lugar contribuir en forma Equitativa y proporcional con el gasto público. Aquí nace la obligación que tenemos todos de pagar Impuestos:

Inscribirse en el Registro Federal de contribuyentes

Inscribir a los trabajadores en el Registro Federal de contribuyentes

Proporcionar el Registro Federal de contribuyentes de los Socios o Accionistas de la Sociedad.

Efectuar las retenciones de Impuestos y enterarlos al SAT, por cuenta de terceros en los casos específicos de aquellas personas que nos presten servicios Profesionales Independientes, Servicios Subordinados, Servicio de Arrendamiento de Bienes muebles e inmuebles, Autotransporte, etc., estas retenciones son de IVA, ISR.

PRESENTAR Y CONSERVAR EL AVISO DE APERTURA O CIERRE DE LOCALES NO ESTABLECIMIENTOS, (EN EL CASO DE SUCURSALES).

1.-Verificar los datos del proveedor.

2.-Llevar la Contabilidad.

3.-Obligacion de expedir comprobantes de sus operaciones

4.-Imprimir los comprobantes de sus operaciones en los establecimientos autorizados.

5.-Llevar Control de Inventarios

6.-Contar con controles volumétricos (en el caso de las empresas que vendan gasolina, diésel, gas natural, et.)

7.-Presentar declaraciones informativas de operaciones realizadas con terceros (por ejemplo; clientes, proveedores, trabajadores, etc.)

8.-Todos las solicitudes, avisos, declaraciones de Impuestos en la actualidad se realizan en forma electrónica, por lo que hay la obligación de tramitar LA FIEL "FIRMA ELECTRONICA" tanto de la Sociedad Mercantil como la de su Representante.

9.-Presentar dictamen fiscal, cuando se esté obligado a ello.

10.-Expedir para todos los pagos superiores a $2,000.00, que realice la compañía, un cheque nominativo para abono en cuenta del beneficiario.

11.-Nombrar a un Representante Legal.

PRESENTAR TODAS SUS DECLARACIONES DE IMPUESTOS COMO SON: IVA, ISR, IETU, IESPS, IDE, RETENSIONES A TERCEROS, ETC. 

La obligación principal de las Personas Físicas y Morales está establecida en el Artículo 31 Fracción IV de nuestra Constitución Política.Que es la de contribuir con el gasto público en forma equitativa.

5.8 DIFERENCIA ENTRE LA ACCION Y LA OBLIGACION

La acción representa el capital existente, y la obligación representa deudas a cargo de la sociedad.

ACCIÓNTitulo que representa una porción determinada del capital social, que da derecho a una parte proporcional en las ganancias y que participa en las perdidas al solo importe del valor que expresa. Representa la propiedad que una persona tiene de una parte de esa sociedad. 

OBLIGACIÓNSon títulos de crédito que únicamente pueden ser emitidos por las sociedades anónimas y que representan la participación individual de sus tenedores (obligacionistas), en un crédito colectivo constituido a cargo de la sociedad que las emitió.

Diferencia entre acción y obligación:

Las obligaciones solamente podrán ser emitidas por las sociedades anónimas. Mientras que las acciones las pueden emitir las sociedades anónimas y las sociedades en comandita por acciones.

El valor de las obligaciones tendrán que ser de $100.00 o sus múltiplos.Mientras que las acciones se emiten por cualquier valor.

Las obligaciones representan un préstamo o crédito colectivo a cargo de la sociedad que las emitió.Las acciones representan aportaciones o inversiones para constituir el capital social de la empresa.

Por lo tanto, el tenedor de una obligación es un acreedor de la sociedad emisora; mientras que el dueño de una acción es un socio o accionista, es decir, un copropietario de la empresa.La cantidad entregada a la sociedad por un socio o accionista es con el fin de formar el capital social; en cambio, las cantidades entregadas por un obligacionista son en calidad de préstamo.

5.9 DIFERENCIA ENTRE EL ACCIONISTA Y EL OBLIGACIONISTA

Ambas figuras legales son muy diferentes.

El obligacionista o el tenedor de un bono tienen prioridad sobre el accionista en caso de disolverse la compañía sobre la cual están emitidos los bonos y las acciones. En otras palabras, un obligacionista es un acreedor en tanto el accionista es de cierto modo un dueño en una sociedad.

Una obligación representa una parte alícuota de una deuda. Es un título-valor que representa una parte de un crédito concedido a una sociedad, esto es, una parte alícuota de un empréstito. Las obligaciones a medio plazo se denominan bonos.

Existen grandes diferencias entre la figura del accionista y la del obligacionista. Estas diferencias son las siguientes:

Diferencias entre acciones y obligaciones:

Mientras que el accionista es un socio de la Sociedad, el obligacionista es un acreedor.

El interés que recibe periódicamente el obligacionista, ha sido estipulado mediante contrato, por tanto, se trata de una renta conocida con certeza; mientras que el dividendo anual depende de resultado de la sociedad y es, por tanto, incierta su cuantía.

El obligacionista tiene derecho a que se le devuelva íntegramente el capital prestado, una vez transcurrido un determinado periodo de tiempo. El accionista sólo puede recuperar el capital aportado en caso de liquidación de la sociedad, percibiendo una parte proporcional del Neto Patrimonial resultante. (Aunque puede recuperar su inversión vendiendo las acciones en el mercado, pero a un precio incierto )

El accionista es titular de derechos de contenido económico y político, y los derechos de las obligaciones son sólo de carácter económico.

5.10 LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

La Administración de la sociedad constituye un órgano que debiendo ser desempeñado de manera personal, es revocable y remunerado, y al mismo corresponde, como ejecutivo que es, por un lado llevar la dirección de los negocios sociales; la administración de la propia sociedad, en donde destaca la

necesidad de que se lleve y mantenga un sistema de contabilidad adecuado a las necesidades de la empresa; les corresponde, por otro lado, tener la representación de la sociedad, además de que es su responsabilidad hacer que su cumplan los acuerdos de las asambleas, tomados de conformidad con la Ley y los estatutos sociales.

La administración de la sociedad Anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad. Cuando los administradores sean dos o más, constituirán el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración es un órgano obligatorio, de ejecución que tiene las más amplias facultades de administración; por lo tanto, es quien debe lograr el fin social y representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente.Salvo pacto en contrario, será Presidente del Consejo el Consejero primeramente nombrado, y a falta de éste el que le siga en el orden de la designación.Para que el Consejo de Administración funcione legalmente deberá asistir, por lo menos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate, el Presidente del Consejo decidirá con voto de calidad.

En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de sesión de consejo, por unanimidad de sus miembros tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de consejo, siempre que se confirmen por escrito.Cuando los administradores sean tres o más, el contrato social determinará los derechos que correspondan a la minoría en la designación, pero en todo caso la minoría que represente un veinticinco por ciento del capital social nombrará cuando menos un consejero. Este porcentaje será del diez por ciento, cuando se trate de aquellas sociedades que tengan inscritas sus acciones en la Bolsa de Valores.

La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración o el Administrador podrán:

Nombrar uno o varios Gerentes Generales o Especiales, sean o no accionistas. Los nombramientos de los Gerentes serán revocables en cualquier tiempo por el Administrador o Consejo de Administración o por la Asamblea General de Accionistas.

Los Gerentes tendrán las facultades que expresamente se les confieran; no necesitarán de autorización especial del Administrador o Consejo de

Administración para los actos que ejecuten y gozarán, dentro de la órbita de las atribuciones que se les hayan asignado, de las más amplias facultades de representación y ejecución.Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente son personales y no podrán desempeñarse por medio de representante.

Nombrar de entre sus miembros un delegado para la ejecución de actos concretos. A falta de designación especial, la representación corresponderá al Presidente del Consejo.

Dentro de sus respectivas facultades, conferir poderes en nombre de la sociedad, los cuales serán revocables en cualquier tiempo.

Las delegaciones y los poderes otorgados por el Administrador o Consejo de Administración y por los Gerentes no restringen sus facultades.La terminación de las funciones de Administrador o Consejo de Administración o de los Gerentes, no extingue las delegaciones ni los poderes otorgados durante su ejercicio.No pueden ser Administradores ni Gerentes los que conforme a la ley estén inhabilitados para ejercer el comercio (quebrados no rehabilitados, corredores, los extranjeros)

Los estatutos o la asamblea general de accionistas, podrán establecer la obligación para los administradores y gerentes de prestar garantía para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus encargos.No podrán inscribirse en el Registro Público de Comercio los nombramientos de los administradores y gerentes sin que se compruebe que han prestado la garantía, en caso de que los estatutos o la asamblea establezcan dicha obligación.Los Administradores continuarán en el desempeño de sus funciones aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados, mientras no se hagan nuevos nombramientos y los nombrados no tomen posesión de sus cargos.Revocación De Los Administradores

En los casos de revocación del nombramiento de los Administradores, se observarán las siguientes reglas:

1. Si fueren varios los Administradores y solo se revocaren los nombramientos de algunos de ellos, los restantes desempeñaran la administración, si reúnen el quórum estatutario, y

2. Cuando se revoque el nombramiento del Administrador único, o cuando habiendo varios Administradores se revoque el nombramiento de todos o de un número tal que los restantes no reúnan el quórum estatutario, los Comisarios designarán con carácter provisional a los Administradores faltantes.

Iguales reglas se observarán en los casos de que la falta de los Administradores sea ocasionada por muerte, impedimento u otra causa.El Administrador que en cualquiera operación tenga un interés opuesto al de la sociedad, deberá manifestarlo a los demás Administradores y abstenerse de toda deliberación y resolución. El Administrador que contravenga esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad.Responsabilidad De Los Administradores

Los Administradores tendrán la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen.Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad:

1. De la realidad de las aportaciones hechas por los socios;2. Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con

respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas;3. De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control,

registro, archivo o información que previene la ley;4. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.

No será responsable el Administrador que, estando exento de culpa, haya manifestado su inconformidad en el momento de la deliberación y resolución del acto de que se trate.Los Administradores serán solidariamente responsables con los que les hayan precedido, por las irregularidades en que éstos hubieren incurrido sí, conociéndolas, no las denunciaren por escrito a los Comisarios.La responsabilidad de los Administradores sólo podrá ser exigida por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas, la que designará la persona que haya de ejercitar la acción correspondiente.Los Administradores removidos por causa de responsabilidad sólo podrán ser nombrados nuevamente en el caso de que laautoridad judicial declare infundada la acción ejercitada en su contra.Los Administradores cesarán en el desempeño de su encargo inmediatamente que la Asamblea General de Accionistas pronuncie resolución en el sentido de que se les exija la responsabilidad en que hayan incurrido.

Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social por lo menos, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los Administradores, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes:

1. Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de la sociedad y no únicamente el interés personal de los promoventes, y

2. Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la Asamblea General de Accionistas sobre no haber lugar a proceder contra los Administradores demandados.

5.11 LA VIGILANCIA

La Vigilancia constituye una actividad de carácter permanente al interior del ente social y es realizada por un órgano que puede ser individual o colegial (comisario o consejo), designado por la asamblea que tiene como misión genérica la de supervisar las actividades de gestión y representación que en forma permanente realiza la administración, y cuenta, además, con facultades y obligaciones específicas establecidas en la ley o bien los estatutos sociales, tales como la revisión del informe que anualmente deben presentar la administración a la asamblea general ordinaria, en relación con el cual deben rendir un informe complementario que los propios miembros de la vigilancia deben realizar.

La vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios Comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

El Consejo de Vigilancia es un órgano necesario de control y vigilancia. Es quien fiscaliza la actuación de los administradores y regulariza la marcha de la sociedadNo podrán ser comisarios:

1. Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el comercio.2. Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que

sean accionistas de la sociedad en cuestión por más de un veinticinco por ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestión sea accionista en más de un cincuenta por ciento.

3. Los parientes consanguíneos de los Administradores, en línea recta sin limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.

Son facultades y obligaciones de los comisarios:1. Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el artículo

152 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de Accionistas.

2. Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos un estado de situación financiera y un estado de resultados.

3. Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso.

A. La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la sociedad.

B. La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por los administradores.

C. La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad.

4. Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de Administración a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe deberá incluir, por lo menos:

5. Hacer que se inserten en la Orden del Día de las sesiones del Consejo de Administración y de las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean pertinentes;

6. Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisión de los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente;

7. Asistir con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de Administración, a las cuales deberán ser citados;

8. Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y9. En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo todas las operaciones

de la sociedad.

Cualquier accionista podrá denunciar por escrito a los Comisarios los hechos que estime irregulares en la administración, y éstos deberán mencionar las denuncias en sus informes a la Asamblea General de Accionistas y formular acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que estimen pertinentes.

Cuando por cualquier causa faltare la totalidad de los Comisarios, el Consejo de Administración deberá convocar, en el término de tres días, a Asamblea General de Accionistas para que ésta haga la designación correspondiente.Si el Consejo de Administración no hiciere la convocatoria dentro del plazo señalado, cualquier accionista podrá ocurrir a la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, para que ésta haga la convocatoria.

En el caso de que no se reuniere la Asamblea o de que reunida no se hiciere la designación, la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier accionista, nombrará los Comisarios, quienes funcionarán hasta que la Asamblea General de Accionistas haga el nombramiento definitivo.Los comisarios serán individualmente responsables para con la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Podrán, sin embargo, auxiliarse y apoyarse en el trabajo de personal que actúe bajo su dirección y dependencia o en los servicios de técnicos o profesionistas independientes cuya contratación y designación dependa de los propios comisarios.

Los Comisarios que en cualquiera operación tuvieren un interés opuesto de la sociedad, deberán abstenerse de toda intervención.

5.12 LAS ASAMBLEAS

Asambleas de accionistas

La Asamblea General de Accionistas, es el Órgano Supremo de la Sociedad; podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designación, por el Administrador o por el Consejo de Administración.

En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categoría especial de acciones de que se trate, en su caso, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito. En lo no previsto en los estatutos serán aplicables en lo conducente, las disposiciones de esta ley.

Clasificación De Las Asambleas.

Las Asambleas Generales de Accionistas son constitutivas, especiales, ordinarias y extraordinarias. Se reunirán en el domicilio social, y sin este requisito serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.

La Asamblea Constitutiva tiene por objeto fundamental, como su nombre lo indica, la constitución de la sociedad. Además, en ella se nombra a los administradores y comisarios encargados de hacer la comprobación de los bienes aportados, así como la convocatoria a La Asamblea General de Accionistas.Son asambleas ordinarias, las que se reúnen para tratar de cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artículo 182.

La asamblea ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos incluidos en la orden del día, de los siguientes:

1. Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado general del artículo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas.

2. En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios;

3. Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.

Son asambleas extraordinarias las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos; de acuerdo con el artículo 182 de la ley general de sociedades mercantiles.

1. Prórroga de la duración de la sociedad;2. Disolución anticipada de la sociedad;3. Aumento o reducción del capital social;4. Cambio de objeto de la sociedad;5. Cambio de nacionalidad de la sociedad;6. Transformación de la sociedad;7. Fusión con otra sociedad;8. Emisión de acciones privilegiadas;9. Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de

goce;10.Emisión de bonos;11.Cualquiera otra modificación del contrato social, y12.Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum

especial.

Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.

Asambleas Especiales son las que se celebran por los accionistas que se encuentran en categoría distinta con respecto al resto de socios; y se efectúan para acordar, aceptar o no alguna disposición que puede perjudicarlos. Las actas de las asambleas generales de accionistas se asentarán en el libro correspondiente y serán firmadas por quienes hayan actuado como presidente y secretario de la asamblea, así como por los miembros del Consejo de Vigilancia que concurran.

Generalidades De Las Asambleas.

La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por el Administrador o el Consejo de Administración, o por los Comisarios.Los accionistas que representen por lo menos el treinta y tres por ciento del capital social, podrán pedir por escrito, en cualquier tiempo, al Administrador o Consejo de Administración o a los Comisarios, la Convocatoria de una Asamblea General de Accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su petición.Si el Administrador o Consejo de Administración, o los Comisarios, se rehusaren a hacer la convocatoria, o no lo hicieren dentro del término de quince días desde que hayan recibido la solicitud, la convocatoria podrá ser hecha por la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de quienes representen el treinta y tres por ciento del capital social, exhibiendo al efecto los títulos de las acciones.

Dicha petición podrá ser hecha por el titular de una sola acción, en cualquiera de los casos siguientes:

I. Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios consecutivos;

II. Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado de los asuntos que indica el artículo 181. Si el Administrador o Consejo de Administración, o los Comisarios se rehusaren a hacer la convocatoria, o no la hicieren dentro del término de quince días desde que hayan recibido la solicitud, ésta se formulará ante el Juez competente para que haga la convocatoria, previo traslado de la petición al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios. El punto se decidirá siguiéndose la tramitación establecida para los incidentes de los juicios mercantiles.

La convocatoria para las asambleas generales deberá hacerse por medio de la publicación de un aviso en el periódico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad, o en uno de los periódicos de mayor circulación en dicho domicilio con la anticipación que fijen los estatutos, o en su defecto, quince días antes de la fecha señalada para la reunión. Durante todo este tiempo estará a disposición de los accionistas, en las oficinas de la sociedad.

La convocatoria para las Asambleas deberá contener la Orden del Día y será firmada por quien la haga.Toda resolución de la Asamblea tomada con infracción de lo que disponen los dos artículos anteriores, será nula, salvo que en el momento de la votación haya estado representada la totalidad de las acciones.Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, deberá estar representada, por lo menos, la mitad del capital social, y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes.Salvo que en el contrato social se fije una mayoría más elevada, en las Asambleas Extraordinarias, deberán estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital y las resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social.

Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia y en la junta se resolverá sobre los asuntos indicados en la Orden del Día, cualquiera que sea el número de acciones representadas.Tratándose de Asambleas Extraordinarias, las decisiones se tomarán siempre por el voto favorable del número de acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital social.

Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por mandatarios, ya sea que pertenezcan o no a la sociedad. La representación deberá conferirse en la forma que prescriban los estatutos y a falta de estipulación por escrito. No podrán ser mandatarios los Administradores ni los Comisarios de la sociedad.Salvo estipulación contraria de los estatutos, las Asambleas Generales de

Accionistas, serán presididas por el Administrador o por el Consejo de Administración, y a falta de ellos, por quien fuere designado por los accionistas presentes.

Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, así como por los Comisarios que concurran. Se agregarán a las actas de los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en los términos que esta Ley establece.Cuando por cualquiera circunstancia no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro respectivo, se protocolizará ante Notario.

Las actas de las Asambleas Extraordinarias serán protocolizadas ante Notario e inscritas en el Registro Público de Comercio.En caso de que existan diversas categorías de accionistas, toda proposición que pueda perjudicar los derechos de una de ellas, deberá ser aceptada previamente por la categoría afectada, reunida en asamblea especial, en la que se requerirá la mayoría exigida para las modificaciones al contrato constitutivo, la cual se computará con relación al número total de acciones de la categoría de que se trate.

A continuación aparece un ejemplo de una sociedad anónima de capital variable en la cual se aplica todo lo que se vio anteriormente, también se muestra el acta

constitutiva de la empresa, algunos títulos de crédito como son el pagare, la letra de cambio, el cheque así como un contrato la empresa se denomina “Linajes México”.

DESCRIPCION DE LA EMPRESA

Linajes México es una iniciativa de microempresarios y artesanos ellos son: David Almeida Zavala, Jorge Aragón Cano, Mario Rodríguez Barrio, Brenda Rebeca Palma, Luisa Paulina Canales, Marcela Magnus, Marcela Ramos, Ana Isabel Fierro, Rebeca Padilla y José Miguel Pérez Carrillo todos ellos, con una trayectoria en artesanías previa. David trabajó en artesanías desde los 10 años y tiene la influencia de las cerámicas de Chulucanas, lugar de donde él es. Jorge era un pescador del distrito de Lurín que era a su vez dibujante, Brenda que desde muy pequeña colaboraba con su madre a realizar artesanías de barro, Luisa que estuvo en un curso de manualidades, Marcela Magnus artesana en elaborar ropa típica, Marcela Ramos productora de artesanías a base de cerámica, Ana Isabel con los conocimientos en pintura, Rebeca productora de artesanías ecológicas, y José Miguel pintor y dibujante. Decidieron formar una empresa en la que unirían esfuerzos para diseñar y elaborar productos de cerámica en la que Ernesto le enseñaría a Pablo el arte milenario. 

Debido a su espíritu emprendedor, comenzaron a presentarse a diversos concursos de diseño de artesanía y a perfeccionar su arte. Con las intenciones de mantener esta línea y con sus deseos de ayudar a la sociedad de su entorno, formaron la asociación Linajes Arte Milenario (asociación que busca agrupar artesanos de diferentes ramas para presentarse de forma más amplia y segura a tanto concursos como clientes). 

Es necesario resaltar también que Linajes México, pese a su tamaño y orígenes humildes, tiene un espíritu social fuerte arraigado a su concepto. La empresa busca desarrollar la pasión por la artesanía en los jóvenes de la comunidad de Lurín ofreciendo talleres de capacitación a los distintos colegios con la idea de capacitar a los próximos integrantes de la Asociación.

Misión

Somos una empresa dedicada a la producción y comercialización de artesanías en cerámica bisutería, madera, tejidos de alta calidad. Ofrecemos productos utilitarios y decorativos utilizando insumos naturales protegiendo de esta manera al medio ambiente..

VisiónSer una empresa líder en comercialización del mercado externo e interno de todo tipo de artesanías reconocida por innovación,  calidad, cuidado en el medio ambiente y su responsabilidad social.  

Valores

Eficiencia Compromiso con la calidad de los productos Honestidad Respeto y buen trato a los clientes y artesanos.

Esta empresa se constituyó legalmente y como prueba de eso, a continuación se muestra el acta constitutiva:

En la ciudad de Chihuahua, Estado de Chihuahua, a los 12 once días del mes de Marzo

del 2010 dos mil diez, ante mí, Licenciado Ramón Durán Benavides, Notario Público

Número Veintitrés, en actual ejercicio para el Distrito Morelos Estado de Chihuahua,

comparecieron David Almeida Zavala, Jorge Aragón Cano, Mario Rodríguez Barrio,

Brenda Rebeca Palma, Luisa Paulina Canales, Marcela Magnus, Marcela Ramos, Ana

Isabel Fierro, Rebeca Padilla y José Miguel Pérez Carrillo ; quienes manifiestan lo

siguiente:

Que han convenido constituir una SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE y

para tal efecto, se solicitó y obtuvo permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores,

Dirección General de Asuntos Jurídicos, Dirección de Permisos Artículo 27 Veintisiete

Constitucional, el cual fue concedido por la Delegación de mencionada Secretaría en esta

ciudad, con fecha 12 de Marzo del presente año. Correspondiéndole el número 08000141

cero ocho cero cero cero uno cuatro uno, expediente 0008000140 cero cero cero ocho

cero cero cero uno cuatro cero, documento que el Notario tiene a la vista y que agregará

al apéndice de este instrumento, para que forme parte del mismo, teniéndose por

reproducido su texto en este apartado. Por último declaran las comparecientes que a fin

de formalizar la constitución de la sociedad mercantil que pretenden realizar, otorgan las

siguientes:

C L A U S U L A S - - - - - - - - - - - - - - - - - - A T R I B U T O S - - - - - - - - - - - - - -

PRIMERA.- DENOMINACION.- Los otorgantes constituyen una Sociedad Mercantil que

se denominará “Linajes México”, pudiendo emplearse la abreviatura S.A. de C.V.

SEGUNDA.- OBJETO SOCIAL.- El objeto de la Sociedad será: - a) Todo acto de

comercio relacionado con la elaboración en forma manual así como la distribución de

cuadros, cerámica y otros; así como la titularidad de los derechos y sujeto de las

obligaciones que a toda sociedad mexicana se le confiere.

b) Adquirir, tomar en arrendamiento, comodato o fideicomiso, bienes muebles e inmuebles necesarios para la edificación de oficinas, almacenes, talleres, plantas de beneficio, etc…, en las cantidades estrictamente necesarias para cumplir con el objeto social. c) Dar o tomar dinero en préstamo, con o sin garantía de la Banca Nacional o Extranjera; emitir bonos acciones, obligaciones, valores y otros títulos de crédito, con la intervención en su caso, de las instituciones señaladas por la Ley; adquirir acciones y figurar como accionista en otras empresas mexicanas o extranjeras con objeto similar al de esta compañía; así como adquirir legalmente y negociar con toda clase de efectos de comercio de este tipo de productos y otorgar las garantías que fuere necesario para realizar los objetos de la sociedad.

d) La ejecución de infraestructura que requiera la sociedad para el desarrollo de su objeto social entre estas, oficinas, bodegas, construcciones para el alojamiento de sus representantes en sus respectivos lugares de ubicación. e) Celebrar toda clase de contratos, ya sean civiles, mercantiles o laborales, que fueran permitidos por la Ley. f) En ningún caso el objeto social convenido exime a la sociedad y a sus socios de la estricta observación de las disposiciones y leyes de interés público. g) Otorgar garantías siempre y cuando se relacionen con la consecución de los fines de la sociedad. h) Cabe mencionar nuestra justificación del proyecto como parte del objeto social: Escogimos el nombre “Linajes México” para nuestra marca debido a que el nombre es sencillo y puede llegar a ser mas conocido que otras marcas, Nuestros productos van a ser elaborados por pintores artesanos expertos, la combinación de texturas y colores, serán escogidos por ser originales y llamativos. El punto innovador es que realmente en ningún lugar se venden estas artesanías.

TERCERA.- DOMICILIO SOCIAL. El domicilio de la Sociedad será la Ciudad de

Chihuahua, pudiendo establecer representaciones, sucursales, franquicias por cualquier

modo legal, dentro de la República Mexicana. La Asamblea General de Accionistas, el

Administrador Único o en su caso el Consejo de Administración, podrán designar

domicilios convencionales, en nuestro caso el mejor ejemplo es el domicilio del Presidente

de la Empresa, José Miguel Pérez Carrillo, calle retorno club hípico #12. Colonia club

campestre.

CUARTA.- DURACION.- La duración de la Sociedad será de 3 años, contados a partir de

la fecha de la presente escritura.

QUINTA.- NACIONALIDAD.- La Sociedad tiene una Nacionalidad Mexicana, por lo que todos los socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad, se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto a las acciones que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que se deriven de los contratos en que sea parte la Sociedad con Autoridades Mexicanas, y a no invocar por lo mismo la protección de sus gobiernos, bajo la pena en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación Mexicana las participaciones sociales que hubieren adquirido. Lo anterior aparecerá consignado en los títulos o certificados de acciones que al efecto se emitan.

SEXTA.- CAPITAL SOCIAL.- El Capital Social de la sociedad será variable, con máximo

ilimitado, y un mínimo sin derecho a retiro de $300,000.00 Trescientos mil pesos 00/100

Moneda Nacional, representado por 1000 mil acciones nominativas, con valor nominal de

$300.00 trescientos pesos 00/100 Moneda Nacional cada una, íntegramente suscrito y

pagado en la siguiente forma:

N O M B R E S ACCIONES V A L O R

Jorge Alfonso Aragón Cano 100 $300.00

Brenda Rebeca Palma Jurado 100 $300.00

Luisa Paulina Canales Jurado 100 $300.00

Rebeca padilla Esparza 100 $300.00

Ana Isabel Fierro Espada 100 $300.00

Marcela Magnus González 100 $300.00

Mario Rodríguez Barrio 100 $300.00

Marcela Ramos Almeida 100 $300.00

David Almeida Zavala 100 $300.00

José Miguel Pérez Carrillo 100 $300.00

T O T A L: $300,000.00

SEPTIMA.- MODIFICACION AL CAPITAL.- Los aumentos o disminuciones de capital que

se decreten en el futuro podrán ser aprobados en asamblea ordinaria, quedando sujetos a

las siguientes condiciones:

a).- Los Titulares de acciones tendrán derecho de preferencia en proporción al número de

las que sean dueños, para suscribir las nuevas que se emitan. Este derecho de

preferencia deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación que se

haga en el Periódico Oficial del Estado de Chihuahua, del acuerdo de la asamblea relativa

al aumento del capital social.

b).- Las acciones de la nueva emisión, representando el aumento del capital social, que

no hubieren sido suscritas por los socios preferentes dentro del término mencionado en el

inciso anterior, serán ofrecidas libremente al público con aprobación del Consejo de

Administración o del Administrador Único en su caso.

c).- En caso de que algún accionista quiera vender sus acciones, deberá dar aviso

fehaciente a los demás accionistas para que estos ejerciten, si así les conviene, el

derecho del tanto para adquirir las acciones de que se trate.

d).- Las amortizaciones del capital no surtirán efecto sino hasta el final del ejercicio social

que esté corriendo si han sido decretadas antes del último trimestre del mismo, o hasta el

final del siguiente si se hubieren decretado después, y se publicaran en la forma ordenada

por el Artículo 9o. Noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

OCTAVA.- ACCIONES.- La sociedad llevará un libro especial en que se anotarán los

movimientos de aumentos o disminuciones de capital social y de cambios de titulares de

las acciones. Todas las acciones representarán los mismos derechos y obligaciones,

teniendo cada uno derecho a un solo voto sin limitación de ninguna especie en las

asambleas generales de accionistas.

NOVENA.- ASAMBLEAS.- No podrá ejercitarse el derecho de separación de un

accionista cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mínimo el capital social.

La Asamblea General de Accionistas es el Órgano Supremo de la Sociedad, según el

caso serán Ordinarias o Extraordinarias. Son extraordinarias las que se reúnan para tratar

cualquiera de los asuntos comprendidos en el Artículo 182 ciento ochenta y dos de la Ley

General de Sociedades Mercantiles, con las excepciones establecidas en esta escritura;

serán Ordinarias las que se reúnan para tratar cualquier otro asunto. Las Asambleas

Ordinarias cuando menos se verificarán una cada año dentro de los 4 meses que sigan a

la clausura del ejercicio social. La convocatoria para las Asambleas se hará por el

Administrador Único o en su caso, indistintamente por el Consejo de Administración, el

Presidente o el Secretario, así como por el Comisario, sin perjuicio de los demás casos

previstos por la Ley.

Las Asambleas se celebrarán el día y hora que indique la convocatoria en el domicilio

social. Si no se lleva a cabo en éste, las Asambleas serán nulas, salvo caso de fuerza

mayor.

DECIMA.- CONVOCATORIAS.- Las convocatorias para las Asambleas se publicarán con

el Orden del Día, por una sola vez, en el Periódico Oficial del Gobierno del Estado de

Chihuahua, o en cualquier periódico de amplia circulación del domicilio de la Sociedad,

con anticipación mínima de 10 días. Sin embargo, serán válidas las Asambleas sin

requisito alguno, cuando en el momento de las votaciones se encuentre representada la

totalidad de las acciones en que se divide el capital social.

DÉCIMA PRIMERA.- GENERALIDADES.- Para concurrir a las Asambleas, los

Accionistas depositarán sus acciones en el lugar que determine la convocatoria con

anticipación mínima de 24 horas en aquélla en que deba celebrarse. A falta de

convocatoria, las acciones se depositarán en la Oficina de la Sociedad, quien extenderá la

constancia respectiva. Los títulos de las acciones o los certificados provisionales en su

caso, podrán amparar varias acciones y deberán ser expedidos dentro del plazo de un

año a contar de la fecha de esta escritura, debiendo ser firmados por el Presidente y el

Tesorero del Consejo de Administración o el Administrador Único en su caso. Los

cupones de las acciones deberán ser así mismo nominativos.

Los títulos de referencia llenarán además los requisitos que se señalan en los Artículos 125 ciento veinticinco y 127 ciento veintisiete de la Ley General de Sociedades

Mercantiles, Ley de Inversión Extranjera, y Artículo 27 veintisiete constitucional. - - - - En los casos de extravío o destrucción total de una o varias acciones, sólo se procederá a su reposición mediante resolución judicial y los nuevos títulos se expedirán a costa del interesado. -

DE LA ADMINISTRACIÓN

DÉCIMA SEGUNDA.- La administración de la sociedad estará a cargo de un

Administrador Único o de un Consejo de Administración, según lo determine la Asamblea

de Accionistas; en caso de Consejo estará integrado por un Presidente, un Secretario, un

Tesorero y el número de vocales que designe la asamblea.

DÉCIMA TERCERA.- El Administrador Único o los Miembros del Consejo de

Administración tendrán que ser accionistas y durarán tiempo indefinido en el desempeño

de sus cargos, podrán ser reelectos, y percibirán las remuneraciones que determine la

asamblea general de accionistas, continuarán en sus funciones aun cuando hubiere

concluido el plazo para el que hayan sido designados, mientras no se hagan nuevos

nombramientos y los nombrados tomen posesión de sus cargos.

DÉCIMA CUARTA.- El Administrador Único, los Consejeros en su caso, y demás

empleados que determine el Consejo, para asegurar las responsabilidades que pudieran

contraer en el desempeño de sus cargos, deberán caucionar sus manejos a satisfacción

del Consejo o de la Asamblea.

DÉCIMA QUINTA.- Para que el Consejo de Administración funcione legalmente deberá

asistir por lo menos la mayoría de sus miembros y sus resoluciones serán válidas cuando

sean tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate el Presidente del

Consejo tendrá voto de calidad.

DÉCIMA SEXTA.- El Administrador Único o el Consejo de Administración en su caso,

ejercerá con la mayor amplitud las siguientes facultades:

a).- Administrar los bienes y negocios de la sociedad con todas las facultades generales y

las especiales, aun las que, conforme a la ley, requieran mención o cláusula especial, sin

limitación alguna, en los términos del Articulo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro

del Código Civil para el Distrito Federal y su correlativo el Artículo 2453 dos mil

cuatrocientos cincuenta y tres del Código Civil del Estado de Chihuahua.

b).- Ejecutar actos de dominio respecto a los bienes y derechos de la Sociedad,

igualmente con todas las facultades generales y las especiales, aún las que conforme a la

Ley requieran Poder o cláusula especial, sin limitación alguna en los términos de los

mencionados Artículos 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el

Distrito Federal y su correlativo el Artículo 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del

Código Civil del Estado de Chihuahua.- -

c).- Representar a la sociedad inclusive ante toda clase de autoridades Federales,

Estatales o Municipales, Administrativas o Judiciales o ante árbitros o arbitradores y ante

las autoridades de trabajo, con las atribuciones propias del mandato para pleitos y

cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales, aún las que requieran

cláusula o mención especial, sin limitación alguna, en los términos del citado Artículo 2554

dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y su

correlativo el Artículo 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Código Civil del

Estado de Chihuahua, entre estas facultades de una manera meramente enunciativa las

mencionadas en el Artículo 2486 dos mil cuatrocientos ochenta y seis del ordenamiento

legal primeramente citado, para que en uso de este mandato pueda: desistirse, transigir,

comprometer en árbitros, dirimir controversias a través de amigables componedores,

entablar toda clase de recursos, absolver y articular posiciones, recusar y recibir pagos,

así como presentar testigos, comparecer a remates, haciendo posturas, mejoras o pujas,

recibir pagos y pedir la adjudicación de bienes; se le confieren facultades expresas para

promover querellas, presentar denuncias, constituirse en parte civil y coadyuvar con el

Ministerio Público, otorgar perdones, interponer y desistirse del juicio de amparo y sus

recursos y cuantas facultades se requieran en toda clase de asuntos penales y laborales.

- - - - - -

d).- Mandato General amplísimo para Pleitos y Cobranzas, con todas las facultades

generales y aún las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley para

tener la representación patronal, para los efectos de los artículos 11 once, 46 cuarenta y

seis, 47 cuarenta y siete, 134 ciento treinta y cuatro, fracción III tercera, 523 quinientos

veintitrés, 692 seiscientos noventa y dos, fracciones I primera, II segunda y III tercera, 786

setecientos ochenta y seis, 787 setecientos ochenta y siete, 788 setecientos ochenta y

ocho, 873 ochocientos setenta y tres, 874 ochocientos setenta y cuatro, 876 ochocientos

setenta y seis, 878 ochocientos setenta y ocho, 879 ochocientos setenta y nueve, 880

ochocientos ochenta, 883 ochocientos ochenta y tres, 884 ochocientos ochenta y cuatro y

demás relativos de la Ley Federal del Trabajo; podrá actuar frente o ante:

1).- Los sindicatos con los cuales existan celebrados contratos de trabajo y para todos los

efectos de conflictos colectivos.

2).- Los trabajadores personalmente considerados y para todos los efectos de conflictos

individuales, en general para todos los asuntos obrero-patronales y para ejercitarse ante

cualesquiera de las Autoridades del Trabajo y Servicios Sociales a que se refiere el

Artículo 523 quinientos veintitrés de la Ley Federal del Trabajo; podrá así mismo

comparecer ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, ya sean Locales o Federales,

proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, para tomar toda clase de

decisiones, para negociar y suscribir convenios laborales; al mismo tiempo podrá actuar

como representante de la sociedad en calidad de Administrador, respecto y para toda

clase de juicios o procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualesquier autoridad. Al

mismo tiempo podrá celebrar, modificar, resolver, novar, extinguir, revocar o rescindir

contratos de trabajo, absolver y articular posiciones, podrá pagar y recibir pagos, podrá

interponer toda clase de recursos, juicios y procedimientos e incluso el amparo, y

desistirse de unos y otros.-

e).- Mandato General Amplísimo para Pleitos y Cobranzas, con todas las facultades

generales y aún las especiales que requieran cláusula expresa conforme a la ley, para

que se tramite todo tipo de asuntos de naturaleza fiscal y administrativa, ante quien

corresponda, enunciativamente ante las Secretarías de Hacienda y Crédito Público, en

todas y cada una de sus dependencias, incluyendo Servicios de Administración Tributaria

(S.A.T.), Administración General de Recaudación, Auditoría Jurídica de Ingresos y

Aduanas, Administraciones Locales de Recaudación, Tribunal Federal de Justicia Fiscal y

Administrativa, Suprema Corte de Justicia de la Nación, Secretaria de Finanzas y

Administración del Estado, Tesorería Municipal, Instituto Mexicano del Seguro Social,

Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores y demás Organismos

descentralizados o Paraestatales que directa o indirectamente se relacionen con asuntos

fiscales y administrativos; pudiendo en consecuencia: firmar, gestionar, tramitar, oír y

recibir notificaciones, ofrecer, promover, presentar y rendir pruebas, presentar

promociones y toda clase de documentos, formular alegatos, interponer recursos,

presentar toda clase de documentos, suscribir, firmar, novar, modificar, extinguir,

rescindir, resolver contratos y convenios para los fines mencionados, siendo lo anterior

enunciativo y no limitativo, toda vez que se le otorga el mandato más amplio como en

derecho sea posible y sin limitación alguna.- - -

f).- Emitir, suscribir, aceptar, otorgar, endosar, avalar o en cualquier forma negociar títulos

de crédito y obligar cambiariamente a la sociedad.

g).- Nombrar y remover a los Gerentes de la Sociedad y señalarles sus facultades,

obligaciones y remuneraciones. Nuestro gerente es Jorge Alfonso Aragón Cano.

h).- En el caso de existir Consejo de Administración, actuar en el desahogo de sus

atribuciones por medio de Delegados nombrados de entre sus miembros y en su defecto

por medio del Presidente.

i).- Ejecutar los acuerdos de la asamblea, interpretarlos y proveer a su mejor aplicación y

cumplimiento.

j).- Nombrar mandatarios con todas las facultades que en cada caso estime pertinentes,

de las que le son propias, al mismo Consejo o al Administrador Único, en su caso, así

como revocar los respectivos mandatos. Se ha nombrado directora a Brenda Rebeca

Palma jurado, así como a Marcela Ramos Almeida como subgerente.

k). – Abrir cuentas bancarias a nombre de la sociedad y designar a las personas que

habrán de girar en contra de ellas.

DÉCIMA SÉPTIMA.- El Administrador Único o el Presidente del Consejo de

Administración en su caso, será el representante legal de esta Sociedad y del Consejo y

cumplirá los acuerdos de este ultimo sin necesidad de resolución especial alguna; por el

solo hecho de su nombramiento tendrá las facultades asignadas al Consejo en la cláusula

décima sexta anterior y podrá ejercitarlas sin restricción alguna. Nosotros optamos por

manejarnos por medio de un administrador único y no un consejo, su nombre es David

Almeida Zavala.

V I G I L A N C I A

DÉCIMA OCTAVA.- La vigilancia de la sociedad será encomendada a un Comisario, que

será designado por la asamblea general de accionistas. Nosotros elegimos Comisario a

Luisa Paulina Canales Jurado.

DÉCIMA NOVENA.- El Comisario durará en su encargo un período indefinido, no necesita

ser accionista de la sociedad y podrá ser reelecto; continuará en funciones hasta que la

persona designada para sustituirlo, tome posesión del cargo.

VIGÉSIMA.- El Comisario tendrá las atribuciones y obligaciones enumeradas en el

Artículo 166 ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

VIGÉSIMA PRIMERA.- El Comisario otorgará las mismas garantías estipuladas en la

cláusula décima cuarta de esta escritura para los consejeros, y no podrá retirarlas hasta

que su gestión haya sido aprobada por la asamblea general de accionistas.

ASAMBLEAS GENERALES

VIGÉSIMA SEGUNDA.- Las asambleas generales de accionistas serán ordinarias y

extraordinarias. Las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos incluidos en el

Artículo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles serán

asambleas extraordinarias.

Todas las demás serán ordinarias.

VIGÉSIMA TERCERA.- Las convocatorias para asambleas generales de accionistas

deberán ser hechas por el Administrador Único, por el Consejo de Administración o por el

Comisario; sin embargo los accionistas que representen por lo menos el 33% treinta y tres

por ciento del capital social, podrá pedir por escrito, en cualquier momento, que el

Administrador Único, el Consejo de Administración o el Comisario convoquen a una

asamblea general de accionistas para discutir los asuntos que especifiquen en la solicitud.

Todo accionista dueño de una acción tendrá el mismo derecho en cualquiera de los casos

a que se refiere el artículo 185 ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades

Mercantiles. Si el Administrador Único, el Consejo de Administración o el Comisario no

hicieran la convocatoria dentro de los quince días siguientes a la fecha de su solicitud, el

Juez de lo Civil o de Distrito del domicilio de la Sociedad, lo hará a petición de cualquiera

de los interesados, quienes deberán exhibir sus acciones con este objeto.

VIGÉSIMA CUARTA.- Las convocatorias para las asambleas deberán publicarse en uno

de los periódicos de mayor circulación del domicilio social, por lo menos con quince días

de anticipación a la fecha fijada por la asamblea. Las convocatorias contendrán la Orden

del Día y deberán estar firmadas por la persona o personas que las hagan.

VIGÉSIMA QUINTA.- Las asambleas podrán ser celebradas sin previa convocatoria, si el

capital social está totalmente representado en el momento de la votación.

VIGÉSIMA SEXTA.- Los accionistas podrán ser representados en las asambleas por la

persona que designaren mediante Mandato otorgado ante dos testigos.

VIGÉSIMA SÉPTIMA.- Las actas de asambleas serán registradas en el libro respectivo y

serán firmadas por el Presidente y el Secretario de las asambleas, así como por el

Comisario, si éste asistiere.

VIGÉSIMA OCTAVA.- Las asambleas serán presididas por el Administrador Único o por

el Presidente del Consejo de Administración en su caso, y actuará como Secretario el del

propio Consejo o quien se designe expresamente para tal efecto. En caso de que

cualquiera de ellos estuviere ausente, por la persona o personas a quien o quienes

designen los accionistas presentes, por mayoría de votos.

VIGÉSIMA NOVENA.- Las asambleas ordinarias serán celebradas por lo menos una vez

al año, dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social. Además

de los asuntos especificados en la Orden del Día deberán:

1.- Discutir, aprobar, modificar y resolver lo conducente en relación con el balance general

y demás documentos contables después de haber oído el informe del Administrador

Único, del Consejo de Administración en su caso, y del Comisario.

2.- Nombrar al Administrador Único, a los miembros del Consejo de Administración y al

Comisario, y determinar sus remuneraciones; y.

3.- Decidir sobre la aplicación de utilidades.

TRIGÉSIMA.- Para ser válidas, las Asambleas Generales Ordinarias de accionistas,

celebradas por virtud de la primera convocatoria, deberán reunir por lo menos el 50%

cincuenta por ciento del capital social y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen

por el voto favorable de la mayoría de acciones. En segunda Convocatoria, la Asamblea

será válida con las Acciones que comparezcan y sus resoluciones serán adoptadas por

mayoría de votos. Las Asambleas Extraordinarias requerirán el Quórum que establecen

los Artículos 190 ciento noventa y 191 ciento noventa y uno de la Ley General de

Sociedades Mercantiles.

DEL EJERCICIO SOCIAL E INFORMACIÓN FINANCIERA-

TRIGÉSIMA PRIMERA.- El ejercicio social durará un año contado a partir del día de la

escritura del presente al plazo en el que se cumplan los 3 años.

TRIGÉSIMA SEGUNDA.- Dentro del mes siguiente a la clausura de cada ejercicio social

se formularán los Estados Financieros establecidos por la Ley y demás documentos

contables que contendrá: el capital social, efectivo en caja, depósitos bancarios y demás

cuentas que formen el activo y pasivo de la sociedad; y en general todos los otros datos

necesarios para mostrar la situación financiera de la sociedad.

TRIGÉSIMA TERCERA.- La formulación de los Estados Financieros y demás documentos

estará encomendada al Administrador Único o al Consejo de Administración. Dichos

Estados, junto con los documentos justificativos y el informe sobre la situación económica

del negocio será entregado al Comisario, por lo menos con treinta días de anticipación a

la fecha fijada para la celebración de la asamblea general.

TRIGÉSIMA CUARTA.- El Comisario dentro de los diez días siguientes a la fecha en que

le sean entregados los Estados Financieros y documentos anexos, presentará un

dictamen conteniendo sus observaciones y proposiciones. Los Estados Financieros con

sus anexos y el dictamen del Comisario permanecerá con el Consejo de Administración o

el Administrador Único en su caso, durante los quince días anteriores a la fecha de la

asamblea general, para que puedan ser examinados por los accionistas en las oficinas de

la sociedad.

PERDIDAS Y GANANCIAS

TRIGÉSIMA QUINTA.- Deducidos los gastos generales, entre los que se comprenden

pagos y honorarios a los consejeros o al Administrador Único, y en su caso al Comisario,

las utilidades que se obtengan previa deducción de las cantidades necesarias para las

amortizaciones, depreciaciones y castigos e impuesto sobre la renta, se aplicará como

sigue:

a) Se separará un 5% cinco por ciento para formar el fondo de reserva legal hasta que

alcancen el 20% veinte por ciento del capital social.

b). Se separarán las cantidades que la asamblea acuerde para la formación de uno o

varios fondos de reserva especial.

c).- Del remanente se distribuirá como dividendos entre los accionistas en proporción al

número de sus acciones, la cantidad que acuerde la asamblea.

d). Los sobrantes repartibles serán llevados a cuenta nueva de utilidades por aplicar.

TRIGÉSIMA SEXTA. - Las pérdidas si las hubiere serán reportadas primeramente por los

fondos de reserva y a falta de éstos se prorratearán entre los activos que existan.

DISPOSICIONES GENERALES

CUADRAGÉSIMA.- Las cláusulas de esta escritura constituyen los Estatutos de la

Sociedad de acuerdo con la parte final del Artículo 6o. Sexto de la Ley General de

Sociedades Mercantiles.

CUADRAGÉSIMA PRIMERA.- Para todo lo no previsto en esta escritura se estará a lo

que prescribe la Ley General de Sociedades Mercantiles y demás aplicables a la materia.

T R A N S I T O R I O S

ÚNICO.- Los socios fundadores constituidos en este acto en primera Asamblea General

Ordinaria de accionistas tomaron por unanimidad de votos los siguientes acuerdos:

1.- Deciden que la sociedad sea administrada por un Administrador Único designándose

para tal cargo al señor David Almeida Zavala a quien se le confieren las facultades

establecidas en la cláusula 16a. Décima Sexta de estos estatutos.

2. Se designa Comisario a Luisa Paulina Canales Jurado

3. Asimismo se le otorgan al señor Marcela Ramos Almeida la facultad de Subgerente, así

como Jorge Aragón Cano es el gerente Brenda Rebeca Palma Jurado es la directora. A

diferencia del administrador único, el presidente de la empresa es José Miguel Pérez

Carrillo.

4. Las personas anteriormente mencionadas otorgan a satisfacción de la sociedad la

garantía a que se refiere la cláusula Décima-cuarta de esta escritura.

5. Las facultades, poderes o mandatos conferidos en la presente escritura se encuentran

otorgados en los términos del Artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del

Código Civil del Distrito Federal y en su correlativo el Artículo 2453 dos mil cuatrocientos

cincuenta y tres del Código Civil del Estado de Chihuahua supletorios en materia

mercantil, que a la letra dicen:

ARTICULO 2554.- En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastará que

se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran

cláusula especial conforme a la ley para que se entiendan conferidos sin limitación

alguna. En los poderes generales para administrar bienes bastará expresar que se dan

con ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades administrativas. En los

poderes generales para ejercer actos de dominio bastará que se den con ese carácter

para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los

bienes como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos, cuando se quieran

limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se

consignaran las limitaciones o los poderes serán especiales. Los Notarios insertarán este

artículo en los testimonios de los poderes que otorguen".

ARTICULO 2453.- En el mandato general para pleitos y cobranzas, bastará que se

asiente que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieren

cláusula especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitación

alguna. En el mandato general para administrar bienes, bastará expresar que se confiere

con ese carácter para que el mandatario ejerza toda clase de facultades administrativas.

En el mandato general para ejercer actos de dominio, bastará expresar que se den con

ese carácter para que el mandatario ejerza todas las facultades de dueño, tanto en lo

relativo a los bienes, como para ejercer todas las acciones que se requieran para

defenderlos. Tratándose de actos gratuitos, es necesaria autorización expresa del

mandante. Cuando se quieran limitar, los tres casos antes mencionados, las facultades de

los mandatarios, se consignarán las limitaciones o los mandatos serán especiales. Los

Notarios insertarán este Articulo en los instrumentos de los mandatos que se otorguen".

YO EL NOTARIO DOY FE Y CERTIFICO: - - - - - - - - - - - - - - - -

a).- Que lo inserto y relacionado concuerda fielmente con los documentos originales que

tuve a la vista, con los cuales me remito.

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José Miguel Pérez Carrillo (Presidente de la empresa)

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David Almeida Zavala (Presidente del Consejo de admón.)

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Brenda Rebeca Palma Jurado (Directora)

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Jorge Aragón Cano (Gerente)

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Marcela Ramos Almeida (Subgerente)

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Mario Rodríguez Barrio (Subordinado)

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Marcela Magnus González (Subordinada)

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Rebeca Padilla Esparza (Subordinada)

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Ana Isabel fierro Espada (Subordinada)

Los dueños de la empresa Linajes México han decidido emplear la cuenta básica de nómina para ellos y para sus empleados en dicha cuenta se hará el depósito bancario de dinero a la vista relativo a nómina y demás prestaciones de carácter laboral. A continuación se presenta uno de los contratos que se estableció con el Banco Bansefi.