CONTENIDO

Introducción………………………………………………………………………………3

Definición…………………………………………………………………………………..5

Dispuesto por la Ley General de Sociedades …………………………………………5

Denominación…………………………………………………………………….5

Capital Social……………………………………………………………………..5

Formación de la Voluntad Social……………………………………………….6

Administración: Gerentes………………………………………………………..6

Responsabilidad de los gerentes……………………………………………….6

Caducidad de la Responsabilidad………………………………………………6

Transmisión de las participaciones por sucesión……………………………..7

Derecho de Adquisición Preferente…………………………………………….7

Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre las participaciones………...8

Exclusión y separación de los socios…………………………………………..8

Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social ………………………….….9

Ventajas y desventajas………………………………………………………………….11

Junta General …………………………………………………………………………….12

Administradores………………………………………………………………………….13

Derechos de los socios…………………………………………………………………15

Órganos de la Empresa…………………………………………………………………16

Características más importantes de la S.R.L.………………………………………..16

Anexos: Modelo de Constitución de una S.R.L. ……………………………………...18

Conclusiones…………………………………………………………………………..…24

Sociedad Comercial

de Responsabilidad Limitada

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INTRODUCCIÓN

Existen diversas modalidades en las

que una persona, ya sea natural o

jurídica, pueda tomar la decisión de

crear una empresa o sociedad, con

la cual obtener un beneficio, que

ayude a sustentar día a día las

necesidades que se requieren para

sobrevivir; en este trabajo

hablaremos sobre una de esas

modalidades, y conoceremos

puntos importantes e interesantes.

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I. Definición:

La sociedad Comercial de

Responsabilidad Limitada es una persona

jurídica conformada por un mínimo de dos

socios y un máximo de 20.

Es una sociedad que tiene naturaleza

cerrada, donde los socios se conocen, y

no permite que ingresen extraños, por

eso las participaciones no están incluidas

en títulos valores ni en acciones. Su capital está dividido en participaciones

iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en

títulos valores, ni denominarse acciones sino participaciones.

La S.R.L. tuvo como antecedente a la sociedad civil de responsabilidad

limitada.

II. Dispuesto por la Ley General de Sociedades:

Denominación:

De acuerdo al artículo 284 de la Sección Tercera de la Ley General de Sociedades dice que, la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominación, pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir la indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.".

Capital Social:

De acuerdo al artículo 285 de la Sección Tercera de la Ley General de Sociedades dice que El capital social está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participación, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.

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Formación de la voluntad social:

De acuerdo al artículo 286 de la Sección Tercera de la Ley General de Sociedades dice que La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social regirá la vida de la sociedad.

El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.

Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la celebración de junta general cuando soliciten su realización socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social.

Administración: gerentes

De acuerdo al artículo 287 de la Sección Tercera de la Ley General de Sociedades dice que, la administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo género de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de representación procesal por el solo mérito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo según acuerdo adoptado por mayoría simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condición del pacto social, en cuyo caso sólo podrán ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.

Responsabilidad de los gerentes

De acuerdo al artículo 288 de la Sección Tercera de la Ley General de Sociedades dice que, los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La acción de la sociedad por responsabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayoría del capital social.

Caducidad de la responsabilidad

De acuerdo al artículo 289 de la Sección Tercera de la Ley General de Sociedades dice que, la responsabilidad civil del gerente caduca a los dos años del acto realizado u omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparación penal que se ordenara, si fuera el caso.

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Transmisión de las participaciones por sucesión

De acuerdo al artículo 290 de la Sección Tercera de la Ley General de Sociedades dice que, la adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario, la condición de socio.

Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquél determine, las participaciones sociales del socio fallecido, según mecanismo de valorización que dicha estipulación señale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirán entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.

Derecho de adquisición preferente

De acuerdo al artículo 291 de la Sección Tercera de la Ley General de Sociedades dice que, el socio que se proponga transferir su participación o participaciones sociales a persona extraña a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondrá en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez días.

Los socios pueden expresar su voluntad de compr a dentro de los treinta días siguientes a la notificación, y si son varios, se distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningún socio ejercite el derecho indicado, podrá adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reducción del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedará libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la adquisición de las participaciones por la sociedad. En este último caso si transcurrida la fecha fijada para la celebración de la junta ésta no ha decidido la adquisición de las participaciones, el socio podrá proceder a transferirlas.

Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artículo, el precio de venta, en caso de discrepancia, será fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso sumarísimo.

El estatuto podrá establecer otros pactos y condiciones para la transmisión de las participaciones sociales y su evaluación en estos supuestos, pero en ningún caso será válido el pacto que prohíba totalmente las transmisiones.

Son nulas las transferencias a persona extraña a la sociedad que no se ajusten a lo establecido en este artículo. La transferencia de participaciones se formaliza en escritura pública y se inscribe en el Registro.

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Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre

participaciones

De acuerdo al artículo 292 de la Sección Tercera de la Ley General de Sociedades dice que, en los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estará a lo dispuesto para las sociedades anónimas en los artículos 107 y 109, respectivamente.

Sin embargo, la constitución de ellos debe constar en escritura pública e inscribirse en el Registro.

La participación social puede ser materia de medida cautelar. La resolución judicial que ordene la venta de la participación debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendrá un plazo de diez días contados a partir de la notificación para sustituirse a los posibles postores que se presentarían al acto del remate, y adquirir la participación por el precio base que se hubiese señalado para dicho acto.

Adquirida la participación por la sociedad, el gerente procederá en la forma indicada en el artículo anterior.

Si ningún socio se interesa en comprar, se considerará amortizada la participación, con la consiguiente reducción de capital.

Exclusión y separación de los socios.

De acuerdo al artículo 293 de la Sección Tercera de la Ley General de Sociedades dice que, puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios que constituye el objeto social. La exclusión del socio se acuerda con el voto favorable de la mayoría de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusión se discute, debe constar en escritura pública y se inscribe en el Registro.

Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado.

Si la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo

Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.

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Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social:

De acuerdo al artículo 294 de la Sección Tercera de la Ley General de Sociedades dice que l pacto social, e adición a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente Sección, debe incluir reglas relativas a:

Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social

Los bienes que cada socio aporte indicando el título con que se hace, así comoel informe de valorización a que se refiere el artículo 27.

Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios, siello correspondiera, expresando su modalidad y la retribución que con cargo abeneficios hayan de recibir los que la realicen; así como la referencia a laposibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de losadministradores.

La forma y oportunidad de la convocatoria que deberá efectuar el gerentemediante esquelas bajo cargo, facsímil, correo electrónico u otro medio decomunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas aldomicilio o a la dirección designada por el socio a este efecto.

Los requisitos y demás formalidades para la modificación del pacto social y delestatuto, prorrogar la duración de la sociedad y acordar su transformación,fusión, escisión, disolución, liquidación y extinción.

Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción del capital social,señalando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital noasumido por ellos puede ser ofrecido a personas extrañas a la sociedad.

A su turno, la devolución del capital podrá hacerse a prorrata de las respectivasparticipaciones sociales, salvo que, con la aprobación de todos los socios se acuerde otrosistema.

La formulación y aprobación de los estados financieros, el quórum y mayoríaexigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporcióncorrespondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposicióndiversa del estatuto

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El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.

La convocatoria y la celebración de las juntas generales, así como la representación de los socios en ellas, se regirá por las disposiciones de la sociedad anónima en cuanto les sean aplicables.

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III. Ventajas y Desventajas

VENTAJAS

a) significa que los socios no son responsables personalmente por las

obligaciones de la empresa

b) Significa que su plazo de duración no se extingue si así es el deseo de

sus componentes

c) Menos papeleo, las asociaciones tienen que realizar reuniones y registrar

actas en dichas reuniones cada año; las S.R.L. no. La cantidad de

papeleo necesario para comprar bienes, abrir cuentas bancarias o hacer

cambios grandes dentro de la compañía también se ve significativamente

reducido en una S.R.L.

DESVENTAJAS

a) se refiere al desinterés que pueden poner los mandatarios puesto,

subsanables si el mando recae sobre los propios socios.

Ventajas Desventajas

Número limitado en los socios.

Cierta restricción en los créditos.

El régimen de laadministración puedeestar en manos depersonas extrañas a laempresa.

Pueden constituirsecon plazo indefinido y,también, con plazodefinido, al cual puederenovarse a suvencimiento.

Los socios que estánamparados con laresponsabilidadlimitada

Menos papeleo.

c

b

a

b

c

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b) Expresa que la fortuna de los socios y su EE. FF No constituyen

respaldo suficiente para la obtención de créditos, lo que obliga en

determinada circunstancia al aval de socios o terceras personas.

c) Radica en que, no se puede captar capitales de más de 20 socios por lo

que la empresa está condenada hacer siempre pequeñas o de mediana

envergadura o simplemente crecer con lentitud.

IV. Junta general

La junta general o directorio es el órgano de deliberación y de decisión. Los asuntos que puede tratar la Junta son censuras de la gestión, la aprobación de las cuentas anuales, el nombramiento y destitución de los administradores y la modificación de los estatutos.

La convocatoria de la Junta General corresponde a los administradores, que lo harán dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social. La finalidad es censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Esta convocatoria es tan importante que de no hacerse podría realizarla el Juez de 1ª Instancia del domicilio social a instancia de cualquier socio.

También lo pueden hacer siempre que lo consideren necesario o en los plazos que determinen los estatutos.

Los administradores deberán convocar Junta General cuando así lo soliciten los socios que supongan un 5% del capital social.

Los administradores tienen la obligación de dar publicidad a la convocatoria de Junta, mediante anuncio publicado en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación en el término municipal en que esté situado el domicilio social.

Los estatutos podrán establecer, en sustitución del sistema anterior, que la convocatoria se realice mediante anuncio publicado en un determinado diario de circulación en el término municipal en que esté situado el domicilio social, o por cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el Libro registro de socios.

En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.

Entre convocatoria y celebración de la Junta General debe haber una antelación mínima de 15 días.

Junta Universal: La Junta General queda válidamente constituida con carácter de "Universal". Es decir, que estando presente de todo el capital se decida por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma. Lo cual

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todo tiene que ser cumplido con lo establecido. Junta General de Socios: representa a todos los socios de la empresa·

Gerente Gral.: es el encargado de la dirección y administración de la sociedad, goza de las facultades generales y especiales de representante procesal·

Sub-Gerente: reemplaza al gerente en caso de ausencia.

V. Administradores:

La administración se puede confiar a

un solo administrador (administrador

único), a dos administradores

(solidarios o mancomunados) o a un

Consejo de Administración (tres o

más administradores). En el caso de

que haya dos administradores, éstos serían solidarios si bastara con la

actuación de uno de ellos para llevarse a cabo cualquier gestión. Si, por el

contrario, es necesaria la actuación de ambos, se habla de administradores

mancomunados. El Consejo de Administración podrá delegar todo o algunas

de sus facultades en uno o varios de sus miembros, que tomará la

denominación de Consejero Delegado, debiéndose determinar el modo y

limitaciones en que se ejercerán esas facultades.

Los administradores deben cumplir una serie de requisitos:

No podrán dedicarse, por cuenta ajena, al mismo género de comercio que

constituya el objeto de la sociedad, salvo aprobación de la Junta General.

Ejercerán el cargo durante el período de tiempo que se señale en los

estatutos (que podrá ser indefinido) y podrán ser destituidos en cualquier

momento por la Junta General, incluso aunque este punto no estuviese

incluido en el orden del día.

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Para llevar a cabo las cuentas anuales deberán seguir las normas

de las sociedades de responsabilidad limitada.

No es necesario que sean socios de la empresa, aunque los estatutos

podrán establecer lo contrario, incluso otra serie de requisitos.

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VI. Derechos de los socios:

Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de

derechos. Entre ellos se encuentran los siguientes:

Derecho de obtener información sobre los datos contables de la Sociedad.

Derecho de información en los períodos establecidos en las escrituras.

Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores.

Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de los socios salientes.

Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de liquidación.

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VII. Órganos de la Empresa:

La junta general de socios representa a todos los socios de la

empresa. Por otro lado la gerencia es el órgano encargado de la dirección y

administración de la sociedad y es el representante legal de la empresa.

VIII. Características más importantes de la sociedad comercial de

responsabilidad limitada: - En la S.R.L. el capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e

indivisibles.

- El número de socios no puede exceder de veinte (20) y no responden

personalmente por las obligaciones sociales.

- Podrá tener una denominación objetiva o razón social, a la que debe añadirse

la indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" pudiendo

utilizar un nombre abreviado relacionado con la razón social más la sigla S.R.L.

De los aportes:

- Los aportes están conformados por bienes o derechos que sean susceptibles

de ser valorados económicamente y transferidos a la sociedad.

- El capital social está integrado por los aportes de los socios, el mismo que está

dividido en participaciones sociales.

- La voluntad de la sociedad se determina por acuerdo de mayorías que está

determinado en el estatuto social.

-La administración, la labor de los gerentes es similar al que poseen en la

sociedad anónima, siendo dos años el plazo para que caduque

la responsabilidad civil de sus actos, mas esto no se aplica a responsabilidades

penales que siempre esta expedita en razón de tener una naturaleza publica

-La transferencia de participación por sucesión, está supeditado a que si lo permite el estatuto, o si dispone que fallecido el socio, tiene primera opción los demás socios para adquirirlas.

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ANEXOS

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CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD COMERCIAL DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de sociedad comercial de

responsabilidad limitada y estatutos, que otorgamos:

a)........................................... de nacionalidad..............., identificado con D.N.I. N°....................., de

ocupación........... , soltero, con domicilio en...........................................

b)............................................ , de nacionalidad................... de ocupación...................... con

domicilio……………………en................................ ; casado con ............... identificada con D.N.I. N°……….;

(...)

En los términos y condiciones siguientes:

PACTO SOCIAL PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una

sociedad comercial de responsabilidad limitada, bajo la denominación de: “............................. S.R.L.” con un

capital, domicilio, duración y demás estipulaciones que se establecen en el estatuto social.

SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/. ................. (......... Nuevos Soles) cada una, todas

íntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma:

a)......................................., suscribe.......... participaciones y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es decir el

60% del capital social;

b)......................................., suscribe.......... participaciones y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es decir el

40% del capital social;

TERCERO.- La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:

ESTATUTO

TÍTULO PRIMERO

DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN DENOMINACIÓN ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es: “...................................... S.R.L.”. OBJETO SOCIAL ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la elaboración, producción, distribución y comercialización de................... Asimismo, la sociedad podrá ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad empresarial descrita en el párrafo anterior.

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De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad. DOMICILIO SOCIAL ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de ................ sin embargo, podrá

establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del país o del extranjero. DURACIÓN ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la escritura pública que origine esta minuta.

TÍTULO SEGUNDO CAPITAL Y PARTICIPACIONES

CAPITAL SOCIAL ARTÍCULO QUINTO.- El capital social suscrito es de S/………………..(……………….Nuevos Soles), y está dividido en…… participaciones de S/. ………….(……………………….Nuevo Soles) cada una, íntegramente pagadas. PARTICIPACIONES SOCIALES ARTÍCULO SEXTO.- Toda participación es igual, indivisible y acumulable. La sociedad únicamente admitirá el ejercicio de los derechos que de ella se derivan a una sola persona. Todas

las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas por una sola persona. Si por venta, sucesión u otro título pasaran una o más participaciones a ser propiedad de varias personas, estas deberán designar a una solamente para el ejercicio de tales derechos, pero responderán solidariamente por las obligaciones que deriven de la calidad de socios. La designación del representante se efectuará mediante carta simple con firma legalizada notarialmente, suscrita por los copropietarios que representen más del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las participaciones en copropiedad. REGISTRO DE PARTICIPACIONES ARTÍCULO SÉTIMO.- Las participaciones de los socios constan en la escritura pública de constitución. Las

transferencias que se efectúen y los demás actos que versen sobre las participaciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas, deberán constar en escritura pública e inscribirse en Registros Públicos. Por lo tanto, la sociedad reputará como titulares de las participaciones a quienes aparezcan como tales en Registros Públicos. DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE ARTICULO OCTAVO.- Para el caso de transferencia de participaciones, se establece el derecho de adquisición preferente en favor de los restantes participacionistas de la sociedad. En tal caso, el socio que desee transferir sus participaciones comunicará por escrito este hecho al gerente general, quien deberá poner en conocimiento a los demás participacionistas en un plazo no mayor de diez días hábiles. Los demás socios, en un plazo de treinta días útiles de recibida la comunicación, puedan ejercer el derecho de adquisición preferente. La adquisición se hará a prorrata de las participaciones que posean los aceptantes. En caso de que ningún socio ejercite el derecho de adquisición preferente, y en el plazo de treinta días anteriormente referido, la sociedad podrá adquirir las participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reducción del capital social. Vencido el plazo, sin que se haya ejercitado la preferencia o la junta de socios no haya decidido la adquisición de las participaciones, el socio quedará libre para transmitir sus participaciones sociales en la forma y modo que tenga por conveniente. Toda transferencia de participaciones a personas extrañas a la sociedad deberá realizarse conforme a lo previsto en este artículo y en el artículo 291 de la Ley General de Sociedades, bajo sanción de nulidad. En caso de muerte de uno de los socios, también será procedente el derecho de adquisición preferente de los demás, conforme al artículo 290 de la Ley General de Sociedades. El plazo para que los demás socios ejerzan la preferencia será de treinta días contados desde que el gerente general comunicara el deceso del socio.

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Igualmente, en los casos de aumento de capital, se reconoce en favor de los socios el derecho de suscripción preferente sobre las participaciones que se creen. FORMALIDADES DE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES ARTÍCULO NOVENO.- El acto de transferencia de participaciones deberá realizarse en una junta que para tal efecto sea convocada por el gerente general en un plazo no mayor a los .... días de haberlo solicitado por escrito el transferente y el adquiriente, o cualquiera de ellos. Una vez celebrado por escrito la transferencia de participaciones, la sociedad deberá elevar a escritura pública el acto de transferencia y la correspondiente modificación de estatutos, para su inscripción en registros. Tratándose de transferencia de participaciones por sucesión, los sucesores deberán comunicar a la sociedad el testimonio del testamento o copia certificada del auto de sucesión intestada con la constancia de la inscripción de la misma en el Registro de Sucesión Intestada, según corresponda.

TÍTULO TERCERO

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ARTÍCULO DÉCIMO.- Son órganos de la sociedad: a) La junta general; y, b) La gerencia.

TÍTULO CUARTO JUNTAS GENERALES

COMPOSICIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS ARTÍCULO UNDÉCIMO.- La junta general está compuesta por todos los socios y representa la universalidad de los mismos. Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los socios, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda. DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL ARTÍCULO DUODÉCIMO.- Las juntas generales se celebrarán en el domicilio social. Podrá en todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos válidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las participaciones sociales y se acuerde por unanimidad instalar la Junta y los asuntos a tratar en la reunión, de lo que se dejará constancia en el acta respectiva. Las juntas generales serán convocadas por el gerente general. Los requisitos de convocatoria, quórum, adopción de acuerdos, el derecho de separación de los socios, aumento o reducción del capital social, emisión de obligaciones y los procedimientos de impugnación de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regirá por las disposiciones de la Ley General de Sociedades. Las juntas generales estarán presididas por el gerente general y como secretario actuará quien designe este. En defecto de estas personas, intervendrán quienes designe la junta entre los concurrentes. MAYORÍAS SUPERIORES ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- Se requerirá el quórum previsto en el artículo 126 de la Ley General de Sociedades, ya sea en primera o segunda convocatoria; y el voto favorable de una mayoría que represente no menos del 70% de las participaciones suscritas en los siguientes casos: a) Reformar los estatutos. b) Renunciar al derecho de suscripción preferente. c) Acordar la capitalización de utilidades. d) Acordar la formación de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el destino de las mismas. e) Acordar la readquisición de participaciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse con ellas.

FECHA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La junta obligatoria anual se efectuará en el curso del primer trimestre de cada año, en la fecha, hora y lugar que designe el gerente general.

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TÍTULO QUINTO LA GERENCIA

LA GERENCIA ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- La administración de la sociedad estará a cargo de uno o más gerentes que serán designados por la junta general. El cargo de gerente es por tiempo indefinido. GERENTE GENERAL ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- En caso de elegirse un solo gerente, se entenderá que este será el gerente general. En caso de elegirse más de un gerente, deberá indicarse cuál de ellos ocupará el cargo de gerente general. El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones de la junta general y de la gerencia, teniendo la representación jurídica, comercial y administrativa de la sociedad. ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general: a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, judiciales, laborales,

municipales, etc. con las facultades generales del mandato y las especiales a que se refiere el Código Procesal Civil, pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitución y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario.

b) Dirigir las operaciones de la sociedad. c) Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios para la buena marcha

de la sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y remuneraciones. d) Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegráfica, cuidar que la contabilidad

esté al día, inspeccionando libros, documentos y operaciones y dictar las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la compañía.

e) Dar cuenta a la junta general cuando esta se lo solicite de la marcha y estado de los negocios. f) Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la sociedad, otorgando el comprobante de pago respectivo. g) Celebrar los contratos que sean necesarios para el mejor desarrollo del objeto de la sociedad, fijando los

términos y condiciones de los mismos. h) Realizar cualquier otro contrato y asumir cualquier obligación no expresamente enumerada en este artículo

que estime conveniente para la sociedad y el cumplimiento de sus fines. i) Arrendar y subarrendar activa y pasivamente muebles y/o inmuebles, fijando los plazos, montos de los

arriendos y demás condiciones. j) Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depósitos a la vista o a plazo en instituciones

bancarias y financieras; girar contra ellas con o sin provisión de fondos, solicitar sobregiros, avances y, en general, realizar toda clase de contratos de crédito, directos o indirectos, con garantía específica o sin ella, leasing y en general, realizar toda operación bancaria o financiera permitida por la ley;

k) Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar letras de cambio, pagarés, cheques, warrants, certificados de depósitos y, en general, toda clase de valores, títulos valores, documentos de créditos o documentos representativos de bienes o derechos.

l) Representar a la sociedad como persona jurídica. m) Elaborar para todas y cada una de las áreas, y someter si es el caso a la aprobación de la junta general,

los planes, programas, reglamentos, presupuestos y políticas generales de la sociedad. n) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general. o) Controlar el funcionamiento de la organización, mantener bajo custodia los bienes de la sociedad y adoptar

las medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia posible. p) Cumplir con los demás deberes que le impongan los estatutos, los reglamentos, acuerdos y resoluciones

de la junta general.

TÍTULO SEXTO MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO

Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- La junta general podrá delegar en la gerencia la facultad de modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegación.

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La modificación del estatuto y sus efectos se rigen por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades. AUMENTO DE CAPITAL ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Procede aumentar el capital cuando: a) Existan nuevos aportes. b) Cuando se capitalicen créditos en contra de la sociedad. c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, resultados por exposición a la

inflación. d) Otros casos previstos en la ley. REDUCCIÓN DE CAPITAL ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su capital cuando las pérdidas

hayan disminuido en más del cincuenta por ciento el capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposición, o cuando se realicen nuevos aportes de los socios que asuman dicha pérdida.

TÍTULO SÉTIMO ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS

PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- La gerencia deberá formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación de utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación económica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido. La presentación de los estados financieros deberán realizarse conforme las disposiciones legales vigentes y con los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados. RESERVA LEGAL ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deberá ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital social. DIVIDENDOS ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- Para distribuir utilidades se tomarán las reglas siguientes: a) La distribución de utilidades solo podrá hacerse en mérito a estados financieros preparados al cierre de un

período determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde la junta general. b) Solo podrá distribuirse dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposición y

siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado. c) Podrá distribuirse dividendos a cuenta.

TÍTULO NOVENO DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará conforme a los artículos 407, 413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.

DISPOSICIÓN TRANSITORIA Ú NICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado gerente general de la Sociedad el Sr. ................................................., cuyos datos de identificación se describen en la introducción de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo.

DISPOSICIONES FINALES PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deberá remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades. SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo de

socios, estas deberán ser sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la

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materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de las partes. Si en el plazo de ....... (...) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, este deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes. Sírvase agregar, usted señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurídicas de Lima.

….., …. De ………..de 20...

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CONCLUSIONES

La S.R.L. viene a ser una sociedad en la que hay una mezcla de las

características de otras sociedades existentes hasta el siglo XIX, posee la

responsabilidad limitada de las S.A. y el factor personalista de las

sociedades colectivas y comanditarias.

La S.R.L. nació como una forma de apoyar. De impulsar a la pequeña y

mediana empresa puesto que los demás tipos de sociedades existentes

hasta esa época eran adecuados principalmente para las grandes

empresas.

Se debe dejar en claro que la Sociedad de Responsabilidad Limitada no

es una variante de una sociedad sino que viene a ser un tipo de sociedad

independiente de las otras formas societarias; puesto que en ella

conviven en armonía elementos personalistas y elementos capitalistas,

rasgos que la diferencian y la hacen independiente de los otros tipos de

sociedad.

Hay que tener en cuenta que la transferencia de participaciones

por sucesiones, se realizará siempre y cuando lo permitan el estatuto o si

dispone que el fallecido es socio, tienen primera opción los demás socios

para adquirirlas.