SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE S.EN.CInformación importante

Es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones

Edisson Daniel pescador-Fernando Restrepo-Richard Andres gañan-Ricardo Antonio Cardona-Sergio David Arango.24/04/2013

Es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones (art. 51, LGSM).

De la definición contenida en el artículo 51 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, antes transcrito, derivamos tres elementos, a saber: el de sociedad; el de razón social y el de responsabilidad desigual de los socios. El concepto de sociedad en la Sociedad en Comandita Simple lleva implícitas las mismas ideas expuestas en la sociedad en nombre colectivo; sin embargo, conviene mencionar que es generalmente aceptado que las sociedades de capitales, pueden ser socios de la Sociedad en Comandita Simple, en calidad de comanditarios.

Son aplicables a la Sociedad en Comandita Simple los mismos principios que rigen a la razón social de la sociedad colectiva, con las siguientes variantes [1]:

· La razón social se forma únicamente con los nombres de los socios comanditados (art. 53, LGSM).

El comanditario que haga figurar o que permita que figure su nombre en la razón social quedará sujeto a la responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de los comanditados (art. 52, LGSM).

A la razón social se agregarán siempre las palabras sociedad en comandita simple o su abreviatura S. en C. (art. 52, LGSM).

Cuando se omita la expresión sociedad en comandita o su abreviatura, los socios comanditarios quedarán sujetos a la responsabilidad de los comanditados; es decir, serán responsables subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales (art. 53, LGSM).

De la propia definición legal se infiere que los socios tienen una responsabilidad desigual: los comanditados responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales, en tanto que los comanditarios solo responden por el pago de sus aportaciones. Y precisamente por esta coexistencia de responsabilidad desigual de los socios por lo que algunos tratadistas consideran a la Sociedad en Comandita Simple una sociedad mixta; esto es, una sociedad de personas, para los comanditados, y una sociedad de capitales para los comanditarios.

8.2 DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

Derechos. Los socios comanditados y comanditarios gozan de los mismos derechos patrimoniales y de consecución que los socios de la sociedad en nombre colectivo, incluido el derecho de separación, excepto en lo que

Corresponde al derecho de administrar la sociedad, el cual, en la Sociedad en Comandita Simple, recae exclusivamente en los socios comanditados y por excepción en los socios comanditarios.

Obligaciones. Tanto los socios comanditados como los comanditarios tienen las mismas obligaciones de aportación, de lealtad, de subordinación a la voluntad de las mayorías y de soportar las pérdidas que pesan sobre los socios de la sociedad en nombre colectivo.

Sociedad en comandita

La sociedad en comandita es una sociedad de tipo personalista que se caracteriza por

la coexistencia de socios colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas

sociales y participan en la gestión de la sociedad, y socios comanditarios que no

participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al capital o comprometido

con la comandita.

Tipos

Las sociedades comanditarias se dividen en comanditarias simples y comanditarias

por acciones:

Las sociedades comanditarias simples no están obligadas a auditar sus cuentas

anuales ni a depositarias en el Registro Mercantil, salvo en el caso de que, en la

fecha de cierre del ejercicio, todos sus socios colectivos sean sociedades

españolas o extranjeras.

En la sociedad comanditaria por acciones son sujetos con dos o mas entes

comanditados que su obligación es responder al socio por ejemplo un socio que

tiene mas de 200 mil pesos y uno 150 mil pesos le tiene que dar 25 mil pesos

. Las sociedades comanditarias por acciones están obligadas a auditar sus cuentas y

depositarias en el Registro Mercantil, cuando superen los límites fijados en el artículo

257 de la Ley de Sociedades de Capital, aplicándose les las mismas normas que a las

sociedades anónimas, con especialidades. Las sociedades comanditarias por acciones

están consideradas sociedades de capital.1

La constitución de las sociedades comanditarias se formaliza en escritura pública que

deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. En la escritura se expresarán los mismos

datos que en en la situación de las sociedades colectivas.

Escritura

En la escritura de constitución de la sociedad comandita simple se deberá expresar:

El nombre, apellidos y domicilio de los socios.

La razón social.

El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la gestión de la

compañía y el uso de la firma social.

El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, con

expresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre las que haya de hacerse

su valoración.

La duración de la sociedad.

Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor para sus gastos

particulares.

Los demás pactos lícitos que los socios estimen convenientes.

Números de socios que componen

sol top

Socios

La responsabilidad de los socios comanditarios frente a las deudas sociales está

limitada a la aportación efectuada o, en su caso, comprometida, en caso de ser mayor

que aquélla.

Los nombres de los socios comanditarios no podrán figurar en el nombre de la

sociedad; en caso de incumplimiento responderán de igual forma que los socios

colectivos, sin poder aprovecharse de las ventajas de éstos.

Derechos de los socios

No pueden participar en la gestión de la sociedad (artículo 148 del Código de

Comercio) sólo los socios colectivos, salvo que en el contrato social se estipule

otro régimen de gestión.

No pueden examinar el estado de la administración y la contabilidad (artículo 150

del Código de Comercio).

Participar en los beneficios.

Fiscalidad

Las sociedades comanditarias tributan a través del Impuesto de Sociedades y no

pueden acogerse al Régimen Simplificado ni al del Recargo de Equivalencia del

Impuesto sobre el Valor Añadido. El tipo impositivo aplicable en el Impuesto de

Sociedades es el 30 por 100. Existe un régimen fiscal especial, dentro del Impuesto

sobre Sociedades, para las empresas de reducida dimensión, quedando reducido al 25

por ciento el tipo impositivo para los primeros 120.202,41 euros de beneficios.

Ventajas e Inconvenientes

Como ventajas se pueden señalar:

La principal ventaja que presenta la sociedad comanditaria por acciones es la

posibilidad de atraer inversores capitalistas, más probable que en la comanditaria

simple.

Los socios colectivos pueden atraer el capital de otros sin que éstos interfieran en

la gestión de la empresa.

Responsabilidad limitada de los socios comanditarios.

Como inconvenientes se pueden señalar:

La necesidad de contar con un capital mínimo de 60.000 euros (sólo las

sociedades comanditarias por acciones).

Trámites complicados en la vida social similares a los de las sociedades

anónimas.

Responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios colectivos administradores.

Normativa

Su régimen jurídico está contenido en el RDLeg 1/2010, de 2 de julio, por el que se

aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (para las sociedades

comanditarias por acciones) y en el Reglamento del Registro Mercantil (para las

sociedades comanditarias simples).

En el Derecho argentino, se halla normanda por la Ley de Sociedades Comerciales

19.550.

l. CONCEPTO

"Es una Sociedad Mercantil Personalista, con razón social y Capital Social representado por partes sociales nominativas; suscritas por uno o más socios comanditados, que responden de las obligaciones sociales de una manera subsidiaria, solidaria e ilimitada y de uno o más socios comanditarios, que responden hasta el monto de su aportación".

2. ANÁLISIS

1.- Sociedad, en virtud de que el contrato social es bilateral o plurilateral, es decir, cuando menos deben existir un socio comanditado y un socio comanditario.

2.- Mercantil, por estar comprendida en la relación de las calificadas como tales, por el Artículo lo. De la Ley General de Sociedades Mercantiles; asimismo, como consecuencia de la Personalidad Jurídica asume la calidad de Comerciante.

3.- Personalista, en virtud de que el principal elemento del contrato social lo constituye el Personal (honradez, prestigio, calidad individual, etc.)

4.- Razón Social, e1 nombre de esta especie de Sociedad estará formado con el nombre personal de:

a) Todos los socios Comanditados;

b) De alguno o algunos de los socios Comanditados más las palabras y Cía.

Si algún socio Comanditario hace o permite que su nombre figure en la Razón Social, por ese hecho se considerará jurídicamente como socio Comanditado.

Además, la Razón Social, deberá agregarse las palabras Sociedad en Comandita Simple, o bien, sus abreviaturas S. en C.S.

5.- Capital Social, representado por la suma de aportaciones que en dinero o especie, efectúen los socios.

6.- Partes Sociales Normativas, o porciones en que se ha dividido el importe del capital social.

7.- Socios Comanditados, personas que suscriben las partes sociales y que además, responden de 1as obligaciones sociales, de una manera subsidiaria, solidaria e ilimitada, tal como los socios Colectivos en la Sociedad en nombre colectivo.

8.- Socios Comanditarios, personas que suscriben las partes sociales y que además, responden de las obligaciones sociales hasta el monto de sus aportaciones, es decir, responden limitadamente.

3. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

Al igual que en la Sociedad en Nombre Colectivo, los órganos de la Sociedad en Comandita Simple, son los siguientes:

Órgano Supremo Órgano Representativo Órgano de Control

Órgano Supremo: Lo constituye la Asamblea o Junta de Socios. El órgano supremo puede señalar directrices a los demás órganos, sin que éstos puedan hacerla con aquél. Es aplicable lo enunciado en el punto relativo a este órgano en la Sociedad en Nombre Colectivo.

Órgano Representativo: Lo constituye el Consejo de Administración. La administración de la Sociedad en Comandita Simple, corresponde:

a)A todos los Socios Comanditados;

b) A uno o más Socios Comanditados;

c)A persona extraña; Generalmente Licenciado en Administración de Empresas.

Los Socios Comanditarios no intervienen en la Administración, de acuerdo con la Ley, la cuál se basa en el siguiente principio:

"A menor responsabilidad, corresponde menor intervención en la vida de la sociedad".

Es aplicable lo enunciado en este órgano, en la Sociedad en Nombre Colectivo.

Órgano de Control: El control de esta sociedad, corresponde al Consejo de Vigilancia o Interventor, según el caso. Ahora bien, el nombramiento puede recaer:

a)En todos los Socios Comanditados no administradores y todos los Socios Comanditarios.

b)En uno o más Socios Comanditados no administradores y uno o más Socios Comanditarios.

c)En una o más personas extrañas, generalmente un contador público.

Aplicable lo enunciado en este punto en la Sociedad en Nombre Colectivo.

Tipos de libros que se utiliza en la sociedad en comandita simple y estos son:

Libros sociales

1. Libros de Actas de Asamblea de Socios2. Libros de Actas del Consejo de Administración3. Libros de Actas del Consejo de Vigilancia

Libros contables

1. Libro Diario General2. Libro Mayor General3. Libro de Inventarios y Balances4. Libro Registro de Utilidades5. Libro Registro de Operaciones en Moneda Extranjera6. Libro Diario Especial de Ventas

La contabilidad

Con relación a la contabilidad y la documentación, el artículo 28 del código fiscal de la federación dice:

Contabilidad y documentación

Art. 28. Las personas que de acuerdo con la disposición fiscal estén obligados a llevar contabilidad, deberán observar las siguientes reglas:

Sistemas y registros contables

I. Levaran los sistemas y los registros contables que señale el reglamento de este Código, los que deberán reunir los requisitos que establezca dicho reglamento.

RCFF 26 al 29-K

Plazo para los asientos contables analíticos

II. Los asientos en la contabilidad serán analíticos y deberán efectuarse dentro de los dos meses siguientes, a la fecha en que se realice las actividades respectivas.

CFF 12; RCFF 30 al 35; LISR 82-II, 86-I, 101-I, 133-II, 134-I, 139-IV, 145-II

Domicilio en que se debe llevar la contabilidad

III. Llevaran la contabilidad en su domicilio. Dicha contabilidad podrá llevarse en lugar distinto, cuando se cumplan los requisitos que señale el reglamento de este código.

(A) IV. Llevaran un control de sus inventarios mercancías, materia primas, productos en proceso y productos terminados, según se trate, el cual consistirá en un registro que permita identificar por unidades, por

productos, por conceptos y por fecha, los aumentos y disminuciones de dichos inventarios, así como las existencias al inicio y al final de cada ejercicio, de tales inventarios. Dentro del concepto se debe indicar si retrata de devoluciones, enajenaciones, donaciones, destrucciones, entre otros.

Secuestro de la contabilidad por las autoridades Fiscales.

Cuando las autoridades fiscales en ejercicio de sus facultades de comprobación mantengan en su poder, la contabilidad de la persona por un plazo mayor de un mes, ésta deberá continuar llevando su contabilidad, cumpliendo con los requisitos que establezca el reglamento de este código.

CFF 10,29, 30, 45, 55-II-III; RCFF 34

Concepto que integran la contabilidad

Quedan incluidos en la contabilidad los riesgos y las cuentas especiales a que obliguen las disposiciones fiscales, los que lleven los contribuyentes aun cuando no sean obligatorios así como los libros y registros sociales a que obliguen otras leyes.

CFF 55-V, 83, 84; CC 33 al 50; LGSM 128

Referencia del código a la contabilidad

En los casos que las demás disposiciones de este código, hagan referencia a la contabilidad, se entenderá que la misma se integra por las mismas disposiciones de este código, haga referencia a la contabilidad, se entenderá que la misma se integra por los sistemas y registros contables a que se refiere la fracción I de este articulo (Art. 28), por los registros, cuentas especiales, libros y registros sociales señalados en el párrafo precedente, por las maquinas registradoras de comprobación fiscal y sus registros, así como por la documentación comprobatoria de los asientos respectivos y los comprobantes de haber cumplido con las disposiciones fiscales.

Así mismo, los artículos 26, 27, 28, 29 del reglamento del código fiscal de la federación, establece, con relación a la contabilidad, en libros de contabilidad, y registros contables, lo siguiente:

Requisitos mínimos

Art. 26. Los sistemas y registros contables a que se refiere la fracción I del articulo 28 del código, deberá llevarse por los contribuyentes, mediante los instrumentos, recursos y sistemas de registro y procedimiento que mejor convenga a las características particulares de su actividad, pero en todo caso, deberán satisfacer como mínimo los requisitos que permitan:

Identificación de Operaciones

I. Identificar cada operación, acto o actividad y sus características, relacionándolas con la documentación comprobatoria, de tal forma que aquellos, puedan identificarse

con las distintas contribuciones y tasas, incluyendo las actividades liberadas por pago por la Ley.

Identificación de Inversiones

II. Identificar las inversiones realizadas relacionándolas con la documentación comprobatoria, de tal forma que pueda precisarse la fecha de adquisición del bien o de efectuada la inversión, su descripción, el monto original de la inversión y el importe de la deducción anual.

Relación con saldos

III. Relacionar cada operación, acto o actividad con los saldos, que den como resultado las cifras finales de las cuentas.

Estado de Posición Financiera

IV. Formular los estados de posición financiera.

V. Relacionar los estados de posición financiera con las cuentas de cada operación.

Control Interno

VI. Asegurar el registro total de operaciones, actos o actividades y garantizar que se asienten correctamente, mediante los sistemas de control y verificación internos necesarios.

Contribuciones

VII. Identificar las contribuciones que se deben cancelar o devolver, en virtud de las devoluciones que se reciban y descuentos o bonificaciones que sé otorgen conforme a las disposiciones fiscales.

Estímulos Fiscales

VIII. Comprobar el cumplimiento de los requisitos relativos al otorgamiento de estímulos fiscales.

Otros Registros Fiscales

Lo dispuesto en este articulo, es sin perjuicio a los contribuyentes que lleven además, los registros a que les obligen las disposiciones fiscales y utilicen en su caso las maquinas registradoras de comprobación fiscal, a que hace mención el ultimo párrafo del articulo 28 del Código Fiscal.

Sistemas de Registro

Art. 27. Los contribuyentes, para cumplir con lo dispuesto en el articulo interior, podrán usar indistintamente los sistemas de registro manual, mecanizado o electrónico, siempre que se cumpla con los requisitos que para cada caso se establezca en este reglamento.

Combinación de sistemas

Los contribuyentes podrán llevar su contabilidad, combinando los sistemas de registro a que se refiera este articulo.

Libro Diario y Mayor

Cuando se adopte el sistema de manual o mecánico, el contribuyente deberá llevar cuando menos, el libro diario y el mayor, tratándose de registro electrónico llevara por lo menos el libro mayor.

Otros Libros

Este articulo no libera a los contribuyentes, de la obligación de llevar los libros que establezcan las leyes u otros reglamentos.

Registro Manual

Art. 28. Los contribuyentes que adopten el sistema de registro manual, deberán llevarse sus libros diario y mayor y los que estén obligados a llevar por otras disposiciones fiscales, debidamente encuadernados, empastados y foliados.

Registro Mecanico o Electronico

Cuando el contribuyente adopte los registro mecánico y electrónico, las fojas que se destinen a formar los libros diario y/o podrán encuadernarse, empastarse y foliarse consecutivamente; dicha encuadernación podrá hacerse dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio, debiendo contener dichos libros el nombre, domicilio fiscal y clave de Registro Federal de Contribuyentes. Los contribuyentes podrán optar por grabar dichainformación en discos ópticos o en cualquier otro medio que autorice la Secretaría mediante reglas de carácter general.

Registros en Libro Diario

Art. 29. En el libro diario, el contribuyente deberá anotar en forma descriptiva, todas sus operaciones, actos o actividades siguiendo el orden cronológico en que estos se efectúen, indicando el movimiento de cargo o crédito, que a cada una corresponda.

Registro en Libro Mayor

En el libro mayor deberán anotarse los nombres de las cuentas de contabilidad, su saldo al final del periodo de registro inmediato anterior, el total del movimiento de cargo o crédito a cada cuenta, en el periodo y su saldo final.

Libro de diario y mayor Optativos

Podrán llevar libros diarios y mayores, particulares, por establecimiento o dependencias, tipo de actividad o cualquier otra clasificación, pero en todos los casos deberá existir el libro diario y el mayor general, en que se concentren todas las operaciones del contribuyente.

CAPITULO III

DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Artículo 51. Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.

Artículo 52. La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las palabras y compañía u otros equivalentes, cuando en ella no figuren los de todos. A la razón social se agregarán siempre las palabras Sociedad en Comandita o su abreviatura S. en C.

Artículo 53. Cualquiera persona, ya sea socio comanditario o extraño a la sociedad, que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeto a la responsabilidad de los comanditados. En esta misma responsabilidad incurrirán los comanditarios cuando se omita la expresión Sociedad en Comandita o su abreviatura.

Artículo 54. El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aun con el carácter de apoderados de los administradores; pero las autorizaciones y la vigilancia dadas o ejercidas por los comanditarios, en los términos del contrato social, no se reputarán actos de administración.

Artículo 55. El socio comanditario quedará obligado solidariamente para con los terceros por todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte en contravención a lo dispuesto en el artículo anterior. También será responsable solidariamente para con los terceros, aun en las operaciones en que no haya tomado parte, si habitualmente ha administrado los negocios de la sociedad.

Artículo 56. Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubiere determinado en la escritura social, la manera de substituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podrá interinamente un socio comanditario, a falta de comanditados, desempeñar los actos urgentes o de mera administración durante el término de un mes, contado desde el día en que la muerte o incapacidad se hubiere efectuado.

En estos casos el socio comanditario no es responsable más que de la ejecución de su mandato.

Artículo 57. Son aplicables a la sociedad en comandita los artículos del 30 al 39, del 41 al 44 y del 46 al 50.

Los artículos 26, 29, 40 y 45 sólo se aplicarán con referencia a los socios comanditados.

ACTA CONSTITUTIVA

Las sociedades se constituyen ante notario y en la misma forma se hacen constar sus modificaciones.

La escritura o acta constitutiva de una sociedad debe contener:

1. Los nombres, la nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad;

2. El objetivo de la sociedad;3. Su razón social o su denominación;4. La duración;5. El importe del capital social;6. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes;

el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valoración. Cuando el capital sea variable, así se expresa indicándose el mínimo que se exprese;

7. El domicilio de la sociedad;8. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades

de los administradores.9. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de

llevar la firma social;10. La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los

miembros de la sociedad;11. El importe del fondo de reserva;12. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente y;13. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la

elección de los liquidadores, cuando no se hayan designado anticipadamente.

Ejemplo:

Sánchez Pérez y Cía., S. en C.S. de C.v., se constituye con los siguientes datos:

l.Capital solicitado $ 1'000,000.00

2. Capital autorizado $ 1'000,000.00

3. Capital emitido $ 1'000,000.00

4. Capital suscrito por socios Comanditados $ 200,000.00

5. Capital suscrito por socios Comanditarios $ 550,000.00

6. Los socios Comanditados exhiben en Maquinaria. $200,000.00

7.Los socios Comanditarios exhiben en efectivo el 50%

del capital suscrito $ 275,000.00

8. Se pagan honorarios del notario público por $ 30,000.00

9. Se Decreta en asamblea, que los socios Comanditarios

exhiban la cantidad de $ 200,000.00

10. Los socios Comanditarios exhiben únicamente la

cantidad de $ 150,000.00

Se Pide:

Registrar las operaciones en esquemas de Mayor y presentar los saldos de las cuentas en el estado financiero Balance

Para ver el gráfico seleccione la opción "Descargar" del menú superior

La cuenta Exhibiciones Decretadas, es una cuenta del Activo Circulante. El Saldo deudor de esta cuenta, no representa: "El Importe de las Exhibiciones de Capital Decretadas en Asamblea y aún no Pagadas por los Socios". Se presenta en el Balance General, dentro de las Cuentas por Cobrar.

Sánchez Pérez y Cía.,, S. En C.S. de C.V.

Balance General

Al 31 de Marzo de 2000

Para ver el gráfico seleccione la opción "Descargar" del menú superior

ASIENTOS DE APERTURA DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE DE CAPITAL FIJO

Ejemplo:

Raúl Rojas y Cía.., S. En C.S., se constituye con los siguientes datos:

1.Capital Social Comanditado $ 100,000.00

2.Capital Social Comanditario $ 400,000.00

3.Los Socios Comanditarios exhiben en

efectivo la cantidad de $ 50,000.00

4.Los Socios Comanditarios exhiben en

efectivo la cantidad de $ 200,000.00

5.Se decreta una exhibición en Asamblea

como sigue:

Socios Comanditados $ 25,000.00

Socios Comanditarios $ 100,000.00 $ 125,000.00

6.Los Socios Comanditados exhiben $20,000.00

7.Los Socios Comanditarios exhiben $ 80,000.00

8.Con los datos anteriores formular los

registros en esquemas de mayor, considerando

de Gastos de Constitución, la cantidad de $ 10,000.00

 Socios Comanditados Socios Comanditarios

Para ver el gráfico seleccione la opción "Descargar" del menú superior

CAPITULO III - De la sociedad en comandita simple

Artículo 51.-

Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.

Artículo 52.-

La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las palabras "y compañía" u otros equivalentes, cuando en ella no figuren los de todos. A la razón social se agregarán siempre las palabras "Sociedad en Comandita" o su abreviatura "S. en C".

Artículo 53.-

Cualquiera persona, ya sea socio comanditario o extraño a la sociedad, que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeto a la responsabilidad de los comanditados. En esta misma responsabilidad incurrirán los comanditarios cuando se omita la expresión "Sociedad en Comandita" o su abreviatura.

Artículo 54.-

El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aun con el carácter de apoderados de los administradores; pero las autorizaciones y la vigilancia dadas o ejercidas por los comanditarios, en los términos del contrato social, no se reputarán actos de administración.

Artículo 55.-

El socio comanditario quedará obligado solidariamente para con los terceros por todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte en contravención a lo dispuesto en el artículo anterior. También será responsable solidariamente para con los terceros, aun en las operaciones en que no haya tomado parte, si habitualmente ha administrado los negocios de la sociedad.

Artículo 56.-

Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubiere determinado en la escritura social, la manera de substituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podrá interinamente un socio comanditario, a falta de comanditados, desempeñar los actos urgentes o de mera administración durante el término de un mes, contado desde el día en que la muerte o incapacidad se hubiere efectuado.

En estos casos el socio comanditario no es responsable más que de la ejecución de su mandato.

Artículo 57.-

Son aplicables a la sociedad en comandita los artículos del 30 al 39, del 41 al 44 y del 46 al 50.

Los artículos 26, 29, 40 y 45 sólo se aplicarán con referencia a los socios comanditados

Sociedad en comanditaLa sociedad en comandita es una sociedad de tipo personalista que se caracteriza por la coexistencia de

socios colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestión de la

sociedad, y socios comanditarios que no participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al capital o

comprometido con la comandita.

Tipos

Las sociedades comanditarias se dividen en comanditarias simples y comanditarias por acciones:

Las sociedades comanditarias simples no están obligadas a auditar sus cuentas anuales ni a depositarias

en el Registro Mercantil, salvo en el caso de que, en la fecha de cierre del ejercicio, todos sus socios

colectivos sean sociedades españolas o extranjeras.

En la sociedad comanditaria por acciones son sujetos con dos o mas entes comanditados que su

obligación es responder al socio por ejemplo un socio que tiene mas de 200 mil pesos y uno 150 mil

pesos le tiene que dar 25 mil pesos

. Las sociedades comanditarias por acciones están obligadas a auditar sus cuentas y depositarias en el

Registro Mercantil, cuando superen los límites fijados en el artículo 257 de la Ley de Sociedades de Capital,

aplicándose les las mismas normas que a las sociedades anónimas, con especialidades. Las sociedades

comanditarias por acciones están consideradas sociedades de capital.1

La constitución de las sociedades comanditarias se formaliza en escritura pública que deberá ser inscrita en

el Registro Mercantil. En la escritura se expresarán los mismos datos que en en la situación de las

sociedades colectivas.

Escritura

En la escritura de constitución de la sociedad comandita simple se deberá expresar:

El nombre, apellidos y domicilio de los socios.

La razón social.

El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la gestión de la compañía y el uso de la

firma social.

El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, con expresión del valor que se dé

a éstos o de las bases sobre las que haya de hacerse su valoración.

La duración de la sociedad.

Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor para sus gastos particulares.

Los demás pactos lícitos que los socios estimen convenientes.

Números de socios que componen

sol top

Socios

La responsabilidad de los socios comanditarios frente a las deudas sociales está limitada a la aportación

efectuada o, en su caso, comprometida, en caso de ser mayor que aquélla.

Los nombres de los socios comanditarios no podrán figurar en el nombre de la sociedad; en caso de

incumplimiento responderán de igual forma que los socios colectivos, sin poder aprovecharse de las ventajas

de éstos.

Derechos de los socios

No pueden participar en la gestión de la sociedad (artículo 148 del Código de Comercio) sólo los

socios colectivos, salvo que en el contrato social se estipule otro régimen de gestión.

No pueden examinar el estado de la administración y la contabilidad (artículo 150 del Código de

Comercio).

Participar en los beneficios.

Fiscalidad

Las sociedades comanditarias tributan a través del Impuesto de Sociedades y no pueden acogerse al

Régimen Simplificado ni al del Recargo de Equivalencia del Impuesto sobre el Valor Añadido. El tipo

impositivo aplicable en el Impuesto de Sociedades es el 30 por 100. Existe un régimen fiscal especial,

dentro del Impuesto sobre Sociedades, para las empresas de reducida dimensión, quedando reducido al 25

por ciento el tipo impositivo para los primeros 120.202,41 euros de beneficios.

Ventajas e Inconvenientes

Como ventajas se pueden señalar:

La principal ventaja que presenta la sociedad comanditaria por acciones es la posibilidad de atraer

inversores capitalistas, más probable que en la comanditaria simple.

Los socios colectivos pueden atraer el capital de otros sin que éstos interfieran en la gestión de la

empresa.

Responsabilidad limitada de los socios comanditarios.

Como inconvenientes se pueden señalar:

La necesidad de contar con un capital mínimo de 60.000 euros (sólo las sociedades comanditarias por

acciones).

Trámites complicados en la vida social similares a los de las sociedades anónimas.

Responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios colectivos administradores.

Normativa

Su régimen jurídico está contenido en el RDLeg 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto

Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (para las sociedades comanditarias por acciones) y en el

Reglamento del Registro Mercantil (para las sociedades comanditarias simples).

En el Derecho argentino, se halla normanda por la Ley de Sociedades Comerciales 19.550.

La sociedad en comandita simple es una sociedad de tipo mixto, en lo que a la responsabilidad de los asociados hace referencia. En esta forma social algunos asociados responden única y exclusivamente hasta el monto de sus aportaciones, mientras que otros comprometen su responsabilidad en forma solidaria e ilimitada.

PRINCIPALES CARACTERISTICAS DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE

a) La sociedad comanditaria simple, se forma siempre por dos clases de socios. Los comanditarios y los gestores o colectivos. Los primeros limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. En tanto que los segundos se comprometen solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales.

(DEF: Los socios comanditarios quienes son los titulares de acciones o cuotas sociales, según se trate de comandita por acciones o simple respectivamente.

Los socios gestores o colectivos tienen la administración, gestión y representación legal de la sociedad, aunque nada se opone para que simultáneamente ostenten la doble calidad, es decir, tengan la calidad de socios gestores y comanditaros concurrentemente.)

b) Para constituir la sociedad no es necesario la presencia de los socios comanditarios. Basta sencillamente que la escritura constitutiva sea otorgada por todos los socios colectivos o gestores. Sin embargo, si es obligatorio que en tal

instrumento quede expresado el nombre, domicilio, nacionalidad y el aporte de cada socio comanditario.

c) El capital de la sociedad se forma de la masa de aportes efectuada por los socios comanditarios, o bien por los aportes de estos y los realizados por los socios colectivos, cuando se acuerda la entrega simultanea de aportes.

d) Por tener dos categorías de asociados, la sociedad en comandita simple presenta dos denominaciones en los derechos de cada socio. Así, los de los socios colectivos se denominan parte de interés y de los comanditarios cuotas sociales.

e) La administración de la sociedad en comandita simple está a cargo de los socios colectivos.

f) Así como los socios gestores se encargan de la administración y representación de la sociedad, la ley ha facultado a los socios comanditarios para que supervigilen a aquellos. Por lo tanto, la inspección y vigilancia interna de la sociedad corresponde a los comanditarios.

g) Respecto a las decisiones de la junta de socios, cada gestor tiene derecho a un voto, mientras que los votos de los comanditarios se computan conforme al número de cuotas que posea cada uno en la sociedad.

h) En lo que hace a utilidades sociales, se distribuirán entre los socios gestores y comanditarios conforme se haya estipulado en el contrato social, pero si no existe estipulación al respecto, las utilidades se distribuyen a prorrata de las cuotas de las comanditarias, pagando previamente el beneficio a los socios gestores.

LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Como todas las sociedades comerciales deberá constituirse por escritura pública con la intervención de los socios colectivos, con o sin la intervención de los comanditarios, y deberá indicarse el monto y la clase de aportes de cada uno.

En el artículo 337 del Código de Comercio, la escritura constitutiva será otorgada por todos los socios colectivos, con o sin la intervención de los comanditarios, lo cual significa que la presencia de los socios gestores es obligatoria, mientras que la de los comanditarios es necesariamente potestativa.

En esta escritura debe expresarse el nombre, domicilio, nacionalidad y aportes de cada uno de los socios gestores y otorgar la escritura de constitución de la sociedad, esto no es indispensable que también lo haga los comanditaros.

Hay tres situaciones diferentes que son:

1. Que solamente concurran los gestores :

En este caso en el documento debe hacerse mención de los socios comanditarios, indicar sus nombres completos, domicilio, nacionalidad y sus respectivas aportaciones, las cuales deben hacerse en dinero o en especies. En el artículo 325 advierte que "el comanditario no podrá en ningún caso ser socio industrial", ya que los comanditarios deben ser siempre socios capitalistas.

2. Que concurra al otorgamiento de la escritura la totalidad de socios:

Naturalmente en el documento deberán constar respecto de todas las menciones a que alude el ordinal 1 del articulo 110 del Código de Comercio, el cual nos indica que;

debe de señalarse el nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. A las personas naturales deberá indicar la nacionalidad y documento de identificación legal; con el nombre de las personas jurídicas, la ley, o escritura de que se deriva su existencia.

3. Que acudan al otorgamiento de la escritura constitutiva de los gestores y algunos de los comanditarios:

Se sigue la ley del artículo 110 y el 337 del Código del Comercio.

RAZÓN SOCIAL, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACIÓN

Radica en el nombre completo o el solo apellido de uno o más socios colectivos, agregándole la expresión "y compañía" o la abreviatura "& Cía.", seguida de la sigla "S. en C.", debe mostrar la nacionalidad donde se cree la sociedad, ha si como también su domicilio en la ciudad cuando así lo determinen los socios gestores en donde quieren establecer la sociedad, con sujeción a estos estatutos, podrán establecer oficinas, sucursales o agencias en otros lugares del país o del exterior. La sociedad tendrá una duración de un tiempo determinado o indefinida, contados a partir de la fecha de la escritura de constitución de la sociedad.

OBJETO

La sociedad tendrá como objeto principal el desarrollo de las siguientes actividades:

En desarrollo de su objeto, la sociedad podrá asociarse con otra u otras personas naturales o jurídicas, que desarrollen el mismo o similar objeto o que se relacione directa o indirectamente con éste; en general, la sociedad puede ejecutar todo acto y celebrar todo contrato lícito, que el (los) socio (s) gestor (es) considere conveniente para el logro del objeto social.

APORTES Y CAPITAL SOCIAL

El capital social es la sumatoria de los aportes de los socios. El aporte es la cantidad o valor en dinero, que el socio se compromete a entregaren favor de la sociedad.

A este respecto es muy importante observar que, al determinar el capital, si este no se paga en su integridad al constituirse la sociedad, debe estipularse claramente en que época o plazos debe ser pagada la parte pendiente del capital suscrito.

DERECHOS DE LOS ASOCIADOS

Los socios tanto comanditarios como gestores o colectivos tienen derechos que son naturales a su misma condición.

A participar en las deliberaciones de la junta de socio

A votar en las reuniones

A percibir una parte de las utilidades sociales

A negociar libremente sus derechos

A inspeccionar los libros y papeles de la sociedad

Y a recibir una parte de los activos sociales en eventos de liquidación de la compañía.

A parte de los derechos ya mencionados los socios colectivos o comanditarios poseen otros derechos lo que significa que los socios en la sociedad no tienen igual derecho, conservando así los derechos enunciados.

Los socios comanditarios, como a portantes del capital social, tienen derecho:

A no ser obligados a aumentar o reponer su aporte, si esta no se encuentra estipulada en el contrato.

Ha ceder sus cuotas y a preferirse en la sección que otro socio pretenda sobre su derecho.

A participar en las reuniones generales con previa citación realizada por los administradores y a votar en ellas.

a nombrar personas que lo representen en la junta de socio, con excepción de las decisiones atinentes a la administración social.

A fiscalizar en forma individual el desarrollo de la sociedad

A nombrar revisor fiscal.

A optar por continuar en la sociedad o ejercer el derecho de receso cuando, por motivo de transformación o fusión de sociedades, impongan a los asociados una responsabilidad mayor que la anterior.

Los socios colectivos o gestores tienen entre otros, los siguientes derechos:

A que su nombre o apellido figure en la razón social de la compañía.

A administrar, representar la sociedad y delegar la administración de la misma.

A deliberar y votar en las reuniones generales.

A ceder su interés social e incluso a retirarse o ejercer el derecho de reseco de la empresa.

CESION DEL INTERES SOCIAL

Las cesiones del interés se sujetarán a las siguientes reglas:

1. CESION DEL INTERES SOCIAL DE LOS SOCIOS GESTORES: Los socios gestores podrán ceder total o parcialmente su interés en la sociedad y sucesión, aunque se haga a favor de otro socio, se tendrá como una reforma del contrato social por lo cual requerirá de la aprobación de la junta de socios, con el voto unánime de los asociados, tanto gestores o colectivos como comanditarios, pero el cedente no quedará liberado de su responsabilidad por las obligaciones sociales anteriores, sino transcurrido un (1) año desde la fecha de la inscripción de la cesión en la Cámara de Comercio.

2. CESION DE LAS CUOTAS DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS: Ningún socio podrá ceder todo o parte de sus cuotas sociales a un extraño o a otro socio, sino con las formalidades legales mediante escritura pública otorgada por el representante legal, el cedente y el cesionario y con la aprobación escrita de la junta de socios mediante el voto unánime de los demás comanditarios. El socio que quisiere ceder

total o parcialmente sus cuotas sociales deberá ofrecerlas por escrito, y por conducto del representante legal, a los demás socios, quienes tendrán derecho preferencial para adquirirlas, cada uno en proporción a su aporte y, dado el caso, con derecho de acrecimiento también proporcional. La oferta indicará el precio, plazo y demás condiciones de la cesión y los socios tendrán quince (15) días hábiles contados desde la fecha de la comunicación que al respecto deberá dirigirles el representante legal, para contestar por escrito al oferente su aceptación o rechazo a la cesión. Si hubiere interesados en adquirir las cuotas, pero discreparen en cuanto al precio o al plazo, uno u otro serán fijados por peritos designados. El dictamen de los peritos obligará a las partes si bien, éstas podrán acordar que las condiciones de la oferta sean definitivas, cuando aparecieren más favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por los peritos. PAR. 1º. Si dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la fecha de la carta en que el representante legal comunique la oferta, ningún socio manifestará interés en adquirir las cuotas, ni se obtuviere la autorización de la junta de socios, el representante legal deberá dar cumplimiento a lo ordenado por el artículo 365 del Código de Comercio.

ADMINISTRACION Y REPRESENTACION SOCIAL

La administración corresponde a todos y cada uno de los socios gestores, quienes pueden delegarla, pero la inspección y vigilancia con las limitaciones reseñadas anteriormente corresponden a los comanditarios.

Las reformas estatuarias se aprobara en la junta de socios, salvo el caso, por la unanimidad de los gestores y la mayoría absoluta de votos de los comanditarios, y como ocurre con cualquier reforma estatuaria deberá elevarse a escritura pública e inscribirse en el registro mercantil.

El socio gestor que por medio de la presente escritura se constituye en único representante de la sociedad o el suplente en su caso, podrán bajo su responsabilidad, y con el lleno de sus requisitos legales, designar delegados. En este evento, el delegante, de acuerdo con las disposiciones comerciales, queda inhibido para la gestión de los negocios sociales pero podrá reasumir la administración en cualquier tiempo o cambiar sus delegados. Las facultades de inspección y vigilancia de la

sociedad, serán ejercidas por los comanditarios, sin perjuicio de que se pueda designar un revisor fiscal, cuando la mayoría de ellos así lo decida. La representación de la sociedad establecida en la forma de que da cuenta el presente artículo, llevará implícita la facultad de usar la firma social y de celebrar las operaciones correspondientes dentro del giro ordinario de los negocios sociales.

Los socios gestores o sus delegados como representantes legales y administradores de la sociedad, tendrán éstos las siguientes facultades:

a) Ejecutar las determinaciones de la junta y presidir sus sesiones;

b) Crear los cargos, que sean indispensables para el funcionamiento de la sociedad, nombrar y remover los empleados bajo su dependencia y velar porque los funcionarios cumplan sus deberes;

c) Constituir apoderados judiciales y extrajudiciales que estime necesarios para representar a la sociedad y delegarle las facultades que a bien tengan;

d) Celebrar los actos y contratos necesarios para el desarrollo del objeto social;

e) Cuidar la recaudación e inversión de los fondos de la sociedad;

f) Elaborar el informe que deben presentar a la junta de socios en sus sesiones ordinarias;

g) Presentar a la junta de socios, cuando ésta lo solicite, informes sobre determinados aspectos de la marcha de los negocios sociales y sobre los resultados económicos de la compañía;

h) Convocar a la junta de socios de conformidad con lo previsto en el artículo 8º de estos Estatutos;

i) Promover y sostener toda clase de juicios, gestiones o reclamaciones necesarias para la defensa de los intereses sociales;

j) Cumplir las demás funciones que le asigne la junta de socios y las que por la naturaleza del cargo le corresponden de acuerdo con la ley y estos Estatutos.

En desarrollo de sus funciones y con los requisitos que señalen la ley y los Estatutos, el gestor o su delegado podrá: comprar, vender, contratar, tramitar, nombrar apoderados judiciales y extrajudiciales, comprometer, arbitrar, compensar, desistir, confundir, novar, interponer todo género de recursos, comparecer en los juicios que promueva contra la sociedad o que ella deba promover, recibir dineros en mutuo, celebrar el contrato de cambio en todas sus manifestaciones y firmar letras, pagarés, cheques, ejecutar préstamos bancarios, girar cheques, libranzas, giros y toda clase de títulos valores, así como negociarlos, aceptarlos, endosarlos, tenerlos, prestarlos, cobrarlos, pagarlos, exigir, cobrar y percibir cualquier cantidad de dinero que se adeude a la sociedad o que ella tenga derecho u obligación de cobrar, condonar deudas, y en fin, desarrollar todas las actividades que el desempeño de su cargo y el logro del objeto social requieran.

COMPOSICION DE LA JUNTA DE SOCIOS

La junta de socios se compone de todos los socios, tanto gestores como comanditarios; los socios podrán hacerse representar en las reuniones de la junta, mediante poder otorgado en cualquier forma escrita en la que se indique el nombre

del apoderado, el de la persona en quien éste pueda sustituirle y la fecha de la reunión para la cual se confiere. Ningún socio podrá ser representado por más de una persona a la vez. El poder otorgado podrá comprender una o más reuniones ordinarias o extraordinarias de la junta de socios. PAR. La representación de los socios comanditarios ante la junta de socios, o para cualquier efecto relacionado con la sociedad, sólo podrá ser ejercida por otro de los socios comanditarios.

Reuniones

Las reuniones de la junta de socios pueden ser ordinarias o extraordinarias.

La junta de socios se reunirá en sesión ordinaria una vez al año, en el curso del primer trimestre de cada año, en la sede del domicilio social, en la fecha y hora que designen al efecto los administradores. La convocatoria, para las reuniones ordinarias y, para aquellas en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, se hará por lo menos con quince (15) días hábiles de anticipación, mediante carta o telegrama que los administradores enviarán a cada socio a la respectiva dirección que éstos hayan registrado en la sociedad. A falta de tal convocatoria la junta se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10 a.m. en la sede del domicilio principal.

La junta de socios se reunirá en sesión extraordinaria cada vez que lo juzguen convenientes los administradores o cuando así lo soliciten socios que representen la cuarta parte a más del capital comanditario. La convocatoria a reuniones extraordinarias se hará con una anticipación de cinco (5) días comunes en la forma prevista para la convocatoria a sesiones ordinarias, pero en la respectiva carta o telegrama deberá insertarse el orden del día correspondiente.

Cuando sea convocada la junta de socios y la reunión no se efectuare por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y resolverá válidamente con el voto de los socios gestores y con el de un número plural de socios comanditarios,

presentes o representados, cualesquiera que sea la cantidad de cuotas que estén representadas; la nueva unión representada; la nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30) días, también hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. En todo caso, las reformas estatutarias se aprobarán por unanimidad de los socios colectivos y la mayoría absoluta de los votos de los comanditarios.

La junta de socios podrá reunirse y decidir válidamente en cualquier tiempo y lugar, sin previa convocatoria, cuando se hallare presente o representada la totalidad de los asociados, tanto gestores como comanditarios.

Funciones

Son atribuciones de la Junta de Socios:

a) Reformar los Estatutos;

b) Considerar los informes que sobre la marcha de los negocios sociales le presenten los socios administradores;

c) Aprobar o improbar las cuentas, balances o inventarios sociales;

d) Resolver sobre la distribución de las utilidades obtenidas o sobre la cancelación de las pérdidas registradas en cada ejercicio;

e) Constituir las reservas especiales que estime conveniente de acuerdo con la ley;

f) Decretar la incorporación o la fusión de la sociedad con otra u otras, o la transformación de la compañía en otro tipo de sociedad;

g) Aumentar o disminuir el capital y, si a ello hubiere lugar, exigir prestaciones complementarias a los socios;

h) Resolver todo lo concerniente a la cesión de cuotas o derechos sociales, la admisión de nuevos socios, el retiro o exclusión de socios;

Votaciones

En las decisiones de la junta de socios cada gestor tendrá un (1) voto. Los votos de los comanditarios se computarán conforme al número de cuotas o derechos de cada uno. Las decisiones relativas a la administración solamente podrán tomarlas los gestores, de acuerdo con lo previsto en estos Estatutos.

Deliberaciones y decisiones

La junta de socios deliberará y decidirá válidamente en sus reuniones ordinarias o extraordinarias, con la asistencia de los socios gestores y un número plural de socios comanditarios que represente la mitad más uno de las partes en que se encuentra dividido el capital aportado por los comanditarios. Las reformas estatutarias deberán aprobarse por la unanimidad de los socios colectivos y la mayoría absoluta de votos de los comanditarios y deberán reducirse a escritura pública.

Reformas Sociales

Las reformas al contrato social corresponden tomarlas a la junta de socio, para lo cual se requiere del voto unánime de los socios colectivo y de la mayoría absoluta de votos de los comanditarios, es importante resaltar que no todas la reformas sociales son tomadas en reunión general de la junta de socios, pues dada la división de asociado, algunas determinaciones son de competencia exclusiva de algunos de ellos.

Actas

Todas las reuniones, resoluciones, elecciones y demás trabajos de la junta de socios se harán constar en un libro que firmarán el presidente de la misma y el secretario. Dichas actas se someterán a la aprobación de la junta. Las copias de las actas expedidas por el presidente y el secretario se presumirán auténticas.

Balances

El ejercicio anual de la sociedad está comprendido entre el 1º de enero y el 31 de diciembre de cada año. Al finalizar el correspondiente ejercicio se cortarán las cuentas para efectuar un inventario y un balance generales. El balance se hará de conformidad con las prescripciones legales y las normas contables establecidas, y será sometido a la consideración de la Junta de Socios por los administradores, acompañado de los documentos e informes que exijan las disposiciones legales.

Pérdidas y ganancias

Al finalizar cada ejercicio, la sociedad producirá el correspondiente estado de pérdidas y ganancias. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el ejercicio, esto es, las utilidades líquidas, se apropiarán las cantidades suficientes para atender al pago de prestaciones sociales, formar fondos para

depreciación de activos, desvalorización y garantía del patrimonio social y las demás que fueren necesarias.

Disolución y liquidación

La sociedad se disolverá:

a) Por vencimiento del término de su duración, si antes no fuere prorrogado válidamente;

b) Por pérdidas que reduzcan su capital a la tercera parte o menos;

c) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social;

d) Cuando agotado el procedimiento señalado el artículo 365 del Código de Comercio, la Junta de Socios optare por la disolución con el voto favorable de los socios gestores y el 70% del capital comanditario;

e) Por desaparición de una de las dos categorías de socios;

f) Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los socios gestores,

g) Por las demás causales establecidas por la ley.

PAR. 1º. Será liquidador la persona que al efecto designe la Junta de Socios, con el voto favorable de los socios gestores y la mayoría absoluta de las cuotas de los comanditarios. Si no se obtuviere la mayoría expresada, los asociados delegan desde ahora, en el presidente de la Cámara de Comercio del domicilio social, la designación del liquidador. Mientras no se haga y registre el nombramiento del liquidador, actuará como tal quien figure en el registro mercantil como representante legal de la sociedad.

PAR. 2º. En el evento de liquidación de la sociedad, por cualquier causa, con anterioridad a la muerte de la totalidad de los gestores principales, corresponderá a éstos un porcentaje del patrimonio social a cada uno. Si a la fecha hubiere fallecimiento alguno de ellos el porcentaje que a éstos corresponde acrecerá al gestor sobreviviente. El reparto del saldo se hará entre los socios comanditarios, en proporción a sus aportes de capital.

Prohibiciones y obligaciones complementarias

Los socios, de común acuerdo, y en consideración al vínculo que los une y los objetivos de la sociedad por ellos conformada, y en orden a precautelar la integridad del patrimonio de la misma y su conformación, han resuelto establecer las siguientes prohibiciones y contraer, para con la sociedad, las obligaciones complementarias de que se da cuenta en la presente cláusula:

1. La sociedad no podrá constituirse en fiadora, deudora o codeudora, de obligaciones de los socios o de terceras personas, salvo que de ello se reportare un beneficio manifiesto para ella y se aprobare por la Junta de Socios con el voto favorable de los socios gestores y el porcentaje del capital comanditario.

2. Los socios no podrán gravar o dar en garantía su interés social en la sociedad sin la previa autorización de la junta de socios con el voto favorable de los socios gestores y el porcentaje del capital comanditario.

3. Los socios se obligan a no constituirse en fiadores de obligaciones de terceros, por ningún concepto, sin la previa autorización de la Junta de Socios con el voto favorable de los socios gestores y el porcentaje del capital comanditario.

Clausula compromisoria

Toda controversia o diferencia relativa a este contrato, su ejecución y liquidación, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento designado por la Junta directiva de la Cámara de Comercio, mediante sorteo efectuado entre los árbitros inscritos en las listas que lleva el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de dicha Cámara.

El tribunal así constituido se sujetará a las siguientes reglas.

El Tribunal estará integrado por 3árbitros, b) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas en el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles, c) El Tribunal decidirá en (derecho, en conciencia o en principios técnicos), d) El tribunal funcionará en el Centro de Arbitraje en la cámara de comercio de la respectiva ciudad.

INSPECCION Y VIGILANCIA SOCIAL

Los socios comanditarios, se encargan del proceso de vigilancia e inspección del desarrollo de los negocios sociales y del accionar de los socios colectivos. Esto no quiere decir que los socios gestores no puedan participar de la inspección y vigilancia social.

En términos específicos, las facultades de inspección y vigilancia interna de la sociedad son ejercidas por los comanditarios. Dicha facultad puede ser ejercida en forma individual o por medio de revisoría fiscal. Si los comanditarios lo quieren,

personal e individualmente, pueden inspeccionar en cualquier momento, por si o por medio de un representante, los libros y documentos de la sociedad.

El sistema de revisoría fiscal permite un control permanente sobre toda y cada una de las actividades empresariales, sin que los socios comanditarios tengan que estar constantemente revisando los libros y papeles.