MATRICULA DE UNA SOCIEDAD La sociedad es un contrato celebrado entre dos o más personas que se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social. La persona Jurídica de las sociedades tipo (Colectivas, en comanditas simple, en comanditas por acciones limitadas y anónimas) nace con la suscripción de la escritura pública por los socios ante notario. Y se matricula en el registro mercantil de la Cámara respectiva según el domicilio principal de la sociedad, registrando la escritura de constitución para efectos de oponibilidad (publicidad) ante terceros. Las sociedades comerciales de hecho o tipo se matriculan en la Cámara; las de hecho no generan persona jurídica se matriculan sus socios; y las civiles se registran más no se matriculan porque realizan actos no mercantiles REQUISITOS MÍNIMOS DEBE CONTENER LA ESCRITURA PÚBLICA O DOCUMENTO PRIVADO DE CONSTITUCIÓN

Nombre comercial (razón o denominación social, según el tipo de sociedad) acompañado de la frase o sigla que identifica el tipo de sociedad que se constituye.

Nombre, apellidos, identificación, domicilio y nacionalidad de los socios. Si el socio es persona jurídica, se debe indicar el número de identificación tributaria, domicilio, documento de constitución y nombre del representante legal.

Domicilio social, debe ser el lugar (ciudad o municipio) establecido en los estatutos y donde se matricula la casa principal de la sociedad.

Término de duración preciso (Ej: Hasta el 24 de junio de 2015) Objeto social, descrito de manera clara, completa y determinando cada

una de las actividades que realiza la sociedad y de las que lo desarrollan.

Capital social, determinando el monto total de capital, el número total de cuotas o acciones, el valor nominal de cada cuota o acción, y número de cuotas y el monto de capital de cada socio.

La forma como se pagó o va a pagar el aporte de cada socio, si es en efectivo o en especie. Recuerde que en las sociedades por cuotas (limitadas y asimiladas) el pago del aporte es inmediato el acto de constitución, y en las de por acciones (anónimas y asimiladas) el plazo máximo para el pago del aporte es de un año, pero en el acto de constitución de éstas, se debe suscribir no menos del cincuenta por ciento del capital autorizado y pagar no menos de una tercera parte del capital suscrito.

Establecer claramente la forma de administración de la sociedad, indicando las facultades del representante legal, y de cada órgano que exista (junta de socios o asamblea de accionista, junta directiva y revisor fiscal si existen, etc).

Se deben indicar el nombramiento de los elegidos para el desempeño de los cargos, con nombres completos, cédulas y constancias de aceptación a los cargos.

Por ley debe existir revisor fiscal y junta directiva en las sociedades por acciones (Sociedades anónimas y en comanditas por acciones).

La forma de reunirse el máximo órgano, indicando las clases de reuniones a realizar (ordinaria extraordinaria, por derecho propio, de segunda convocatoria, universal), estableciendo los procedimientos para la convocatoria (quién convoca, el medio a utilizar en la convocatoria, y el término de antelación para la convocatoria) conforme los presupuestos legales.

Causales de disolución anticipada de la sociedad y procedimiento de liquidación.

Forma para la distribución de las utilidades. TRÁMITE PARA EFECTUAR LA MATRICULA Verifique que en la Cámara de Comercio no esté registrado un nombre igual al que usted ha escogido para la sociedad y el establecimiento de comercio. Diligencie la carátula única y el formulario de matrícula persona jurídica y establecimiento de comercio (un formulario anexo por cada establecimiento que matricule), suministrando en forma exacta los datos solicitados. Diligencia el anexo DIAN para tramitar la solicitud de NIT por conducto de la Cámara de Comercio. En caso de aportes de inmuebles por parte de algunos de los socios, la escritura de constitución debe generar título para la tradición del bien en el mismo documento, efectuándose primero el registro de dicha escritura ante la oficina de Instrumentos Públicos y con posterioridad ante la Cámara de Comercio anexando el respectivo recibo de pago del impuesto de registro. Dicha escritura debe ser otorgada por todos los socios. Los menores de edad deben estar representados por el representante legal (tutor o padres en ejercicio de la patria potestad), quien debe anexar el documento respectivo que pruebe la calidad de tal. Los incapaces no pueden ser socios en las sociedades colectivas ni gestores en las encomandita. COSTOS QUE GENERA EL REGISTRO DE UNA SOCIEDAD Se debe cancelar el valor de los derechos de matrícula de la persona jurídica y del establecimiento de comercio, y el valor de la inscripción de la escritura de constitución, que liquidará el cajero, tomando como base los activos indicados en el formulario. Igualmente deberá cancelar el impuesto de registro con destino a la Gobernación de Nariño.

SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (S.A.S)

Una de las características fundamentales de la estructura jurídica de este tipo societario es el de permitir la más amplia autonomía contractual en la redacción del contrato social. Su fundamento principal radica en permitirle a las partes definir del modo más amplio las pautas bajo las cuales han de gobernarse las relaciones jurídicas que surgen de la sociedad. De manera que todo lo establecido en los estatutos de la sociedad tendría un carácter eminentemente dispositivo. Esta autonomía da lugar a mayores ventajas para los socios accionistas, dado el hecho de poder reemplazar las normas contempladas en el texto de la ley 1258 de 2008 por otras previsiones propias de las sociedades anónimas contenidas en el estatuto correspondiente. No obstante, es bueno advertir que la invocación de estas últimas ocurre por vía de remisión, de modo que, en lo no previsto expresamente para las sociedades por acciones simplificadas, habrán de aplicarse los preceptos que gobiernan el funcionamiento de las sociedades anónimas. Es importante destacar del texto de la ley lo relacionado con su vigencia y derogatoria, puesto que esta ley prohíbe que se sigan formando las Sociedades Comerciales Unipersonales establecidas en el artículo 22 de la Ley de Emprendimiento y reguladas con el decreto 4463 de diciembre 15 de 2006. Entre las innovaciones más significativas merece resaltarse con las siguientes: La posibilidad de creación por acto unipersonal:las sociedades por

acciones simplificadas pueden constituirse y funcionar con uno o varios accionistas (ya sean estos personas jurídicas o persona naturales, como indica el artículo 1).

La constitución por documento privado: Se podrá constituir con un documento privado en lugar de hacerse con una Escritura pública (según el artículo 5); esto fué, especialmente, el atractivo que tuvieron las sociedades unipersonales de la ley 1014 de 2006).

El carácter constitutivo de la inscripción en el registro mercantil: ya que a partir del mismo forman una persona jurídica distinta de sus accionistas.

La limitación de responsabilidad por obligaciones sociales, incluidas las derivadas de impuestos y obligaciones laborales: Se destaca que los accionistas de las S.A.S., al igual que los accionistas de las demás sociedades por acciones, no tendrán responsabilidad solidaria (es decir, más allá de sus aportes) en las deudas tributarias de la sociedad (Inc. 2 del artículo 1 de la ley 1258 y el Inc. 2 del artículo 794 del Estatuto Tributario). Pero ese blindaje de no responder en forma solidaria por las obligaciones tributarias de la sociedad también se lo extendieron para el caso de las obligaciones laborales que llegue a tener la sociedad.

La posibilidad de objeto indeterminado: Las S.A.S no están obligadas como las demás sociedades reguladas en el código de comercio a tener que especificar el objeto social al que se dedicarán, pues si no lo detallan, se entenderá que la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita (numeral 5 del artículo 5 de la ley 1258 de 2008).

Término de duración indefinido: La duración de las S.A.S., al igual de lo que fueron las sociedades unipersonales, también puede ser indefinida.

Amplia libertad en la organización de la sociedad. Abolición de la revisoría fiscal obligatoria: A las S.A.S. no se les exige

tener todos los órganos de administración que sí se les exigen a las sociedades anónimas clásicas reguladas en el Código de Comercio (Asamblea de Accionistas y Junta directiva) pues es suficiente con que tengan solamente a su representante legal (numeral 7 del artículo 5 de la ley 1258). Además, si funcionan con un único accionista, este puede ser al mismo tiempo su representante legal (parágrafo del artículo 17 de la ley). Y si en los estatuto se contempla la creación de una “Junta directiva”, en ese caso lo insólito de la ley 1258 es que indica que dicha “Junta” puede estar formada con “un solo” miembro (parágrafo del artículo 25 de la ley).

Clasificación de acciones. Voto múltiple, abolición de la pluralidad para quórum y mayorías

decisorias –incluidas las reuniones de segunda convocatoria. La posibilidad de renunciar al derecho a ser convocado a reuniones de

la asamblea. Regulación específica de la teoría del abuso del derecho en

determinaciones de asamblea –incluidos los abusos de mayoría, minoría y paridad.

Votación por principio de simple mayoría. Libertad de proporción entre capital autorizado y suscrito:El artículo 9 de

la ley 1258 contempla que las S.A.S. no están sujetas a los cubrimientos mínimos de capital suscrito y capital pagado que se les exige a las sociedades anónimas clásicas reguladas en el código de Comercio.

Plazo amplio de dos años para el pago del capital sin sujeción a proporción definida de cuota inicial.

EMPRESA ASOCIATIVA DE TRABAJO Es una organización económica productiva, cuyos asociados aportan su capacidad laboral por tiempo indefinido y algunos además entregan al servicio de la organización una tecnología o destreza u otros activos necesarios para el cumplimiento de los objetivos de la empresa. Son entes jurídicos con capacidad legal para desarrollar actividades establecidas en la ley y generar excedentes líquidos para distribuir entre los asociados en proporción al aporte de cada uno. Tendrán como objeto la producción, comercialización y distribución de bienes básicos de consumo familiar (proceso de aplicación del trabajo en la transformación de los recursos naturales, insumos, productos semielaborados y en elaboración, en cualquier rama de la actividad económica, para generar bienes destinados a la satisfacción de las necesidades del núcleo familiar o individual); o la prestación de servicios individuales o conjuntos de sus miembros (actividad humana manual, técnica, tecnológica, profesional y científica encaminada a la producción, comercialización y distribución de los bienes de consumo familiar y a la prestación del esfuerzo individual o asociativo para facilitar el bienestar de la sociedad). APORTES Los de carácter laboral (fuerza de trabajo personal, aptitudes y experiencia), serán evaluados por la mayoría absoluta de la Junta de Asociados por periodos semestrales, asignando una calificación al desempeño y a la dedicación; ningún asociado podrá tener más del cuarenta por ciento de los aportes laborales. En los adicionales (tecnología, destreza, propiedad intelectual o industrial) se tendrá en cuenta su significado para la productividad de la empresa; no podrán exceder del veinticinco por ciento del total de los aportes laborales. SOCIOS Se integra con un número no inferior de tres miembros y no mayor de diez para las empresas que producen bienes, ni de veinte para las que prestan servicios. Compruebe que los estatutos contemplen por lo menos las cláusulas relativas a nombre, domicilio, término de duración, objeto, órganos de administración con sus funciones, clases de reuniones con los procedimientos de la convocatoria, representación legal y sus funciones, conformación del capital, aportes y socios, la distribución de los excedentes y las causales de disolución (conforme lo establecido por la ley 10 de 1991 y D.R. 1100 de 1992).

EMPRESA UNIPERSONAL

Es una persona jurídica independiente del constituyente que surge con la inscripción en la Cámara, mediante la cual, una persona natural o jurídica que reúna las calidades requeridas para ejercer el comercio denominado empresario, podrá destinar parte de sus activos para la realización de una o varias actividades de carácter mercantil a través de ella. Para la constitución se requiere de documento escrito (privado o público). Si el documento es privado, debe estar reconocido por el empresario ante el juez o notario o presentado personalmente ante el secretario de la Cámara. Si en el documento de constitución se aportan a la E.U bienes inmuebles, la constitución de la empresa deberá hacerse por escritura pública para la tradición del bien o inscribirse primero en la oficina de registros públicos. REQUISITOS DEL DOCUMENTO DE CONSTITUCIÓN Conforme al art. 72 de la ley 222 de 1995, el documento debe contener por lo menos los siguientes requisitos, so pena de que la Cámara no proceda al registro y devuelva la documentación:

Nombre, identificación, domicilio y dirección del empresario. Denominación o razón social de la empresa, seguida de la expresión

“Empresa Unipersonal” o de la sigla E.U., En caso de faltar esta expresión el empresario responderá ilimitadamente.

El domicilio de la empresa. El término de duración, si éste no fuere indefinido. Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a

menos que el empresario indique como objeto social, que la empresa podrá realizar cualquier acto lícito de comercio.

El monto del capital, haciendo una descripción pormenorizada de los bienes aportados en especie con la estimación de su valor.

El número de cuotas de igual valor nominal en que está dividido el capital de la empresa.

La forma de administración y facultades de sus administradores. A falta de estipulación se entenderá que los administradores podrán adelantar todos los actos comprendidos dentro las actividades previstas. Nombre, documento de identidad de los administradores; el empresario puede ser el mismo administrador.

PROHIBICIONES QUE ESTABLECE LA LEY EN LA E.U. Al empresario le está prohibido retirar para sí o para terceros, bienes pertenecientes a la empresa unipersonal, salvo que se trate de utilidades debidamente justificadas. De igual forma el titular de la empresa no podrá contratar con ésta, ni tampoco podrá hacerlo entre sí, empresas unipersonales constituidas por la misma persona. Los actos celebrados en contravención a ésta prohibición, no surtirán ningún efecto legal, es decir serán ineficaces de pleno derecho.

CESION DE LAS CUOTAS EN UNA E.U. La cesión de las cuotas que hace el titular de la empresa, es una operación que se perfecciona mediante documento privado que deberá inscribirse en el registro mercantil para que produzca efectos entre las partes y frente a terceros. El documento debe ser otorgado por el cedente, el cesionario y el representante legal, y reconocido ante notario o juez, o presentado personalmente por sus otorgantes ante el secretario de la cámara. CONVERSION EN UNA E.U. O EN UNA SOCIEDAD Es una reforma indispensable que se debe efectuar en la E.U.,o sociedad que está en causal de disolución, cuando la E.U. Supera el número único de un empresario se debe convertir en sociedad, o cuando la sociedad reduce el número mínimo de socios a uno se debe convertir en E.U.. La reforma en cualquier caso se debe efectuar por escritura pública, y el plazo para efectuarla es de seis meses contados a partir del hecho que la genera, so pena de tener que adelantarse la respectiva liquidación. Por disposición de la ley 1258 de 2008 las sociedades podrán transformarse en sociedad por acciones simplificada, antes de la disolución, mediante documento privado. Teniendo en cuenta que a las empresas unipersonales se les aplican las normas de las sociedades comerciales, según el artículo 80 de la ley 222 de 1995, las empresas unipersonales podrán convertirse en sociedades por acciones simplificada con los mismos requisitos, es decir, por documento privado.

LA SOCIEDAD COMERCIAL DE HECHO (S.H.) Es una sociedad donde no se genera persona jurídica ni se constituye por escritura pública, en la que los socios quienes son comerciantes (personas naturales o jurídicas) realizan aportes, para la explotación de una actividad comercial en una empresa social, de la que esperan obtener y distribuir sus utilidades. En consecuencia, en la Cámara de Comercio se debe matricular el establecimiento de comercio de la sociedad y cada uno de los socios. PROCEDIMIENTO PARA LA MATRICULA Verificar que el nombre comercial que se le va a dar al establecimiento de la sociedad de hecho no este registrado en ésta Cámara. Adquirir y diligenciar con precisión el formulario de matrícula para cada uno de los socios de la sociedad de hecho y para el establecimiento de comercio (carátula única empresarial y anexo), se recomienda leer los instructivos del formulario antes de diligenciarlo y evitar tachones o enmendaduras. Adquirir y diligenciar el formato para solicitar el Nit por conducto de la Cámara para cada uno de los socios que no lo tengan. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS EN UNA SOCIEDAD DE HECHO Todos y cada uno de los socios responden solidaria e ilimitadamente por las operaciones celebradas a nombre de la empresa social. Los terceros podrán hacer valer sus derechos y cumplir sus obligaciones a cargo o en favor de todos los asociados de hecho o de cualquiera de ellos. La administración de la empresa social, se hará como acuerden válidamente los asociados. TRÁMITE PARA LA CANCELACIÓN DE UNA SOCIEDAD DE HECHO Una vez se termine el desarrollo de la empresa social, se debe solicitar por escrito la cancelación de la matrícula del establecimiento de comercio y la mercantil de los socios que no continúan ejerciendo el comercio de manera independiente.

GUÍA PRÁCTICA PARA LAS SOCIEDADES MERCANTILES

ESTATUTOS: EMPRESA UNIPERSONAL EMPRESA DE TRABAJO ASOCIADO SOCIEDAD ANONIMA SOCIEDAD LIMITADA

CONSTITUCIÓN PARA EMPRESA UNIPERSONAL En la ciudad de -------- (Fecha)------- , el suscrito ............., mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía número ........., expedida en .........., domiciliado en esta ciudad .......... y residenciado en ..............., quien para todos los efectos se denominará CONSTITUYENTE O EMPRESARIO, mediante el presente escrito manifiesto mi voluntad de constituir una Empresa Unipersonal, que se regulará conforme lo establecido en las disposiciones que regulan la materia y en especial por los siguientes estatutos: PRIMERO: RAZÓN SOCIAL.—La Empresa que mediante este documento se constituye se denominará “............ E.U.” SEGUNDO: DOMICILIO.—El domicilio de la Empresa será la ciudad de ..........., Departamento .............., pudiendo constituir o establecer sucursales o agencias en otras ciudades del país o del exterior. TERCERO: OBJETO.—La Empresa tendrá por objeto, el desarrollo de las siguientes actividades:

1. ------------------------ 2. ------------------------

CUARTO: DURACIÓN. La Empresa durará por el término de .......... ( ) años , contados desde la firma del presente documento. (NOTA: podrá ser indefinido) QUINTO: CAPITAL.—El capital de la sociedad es la suma de .............. ($........), discriminado de la siguiente manera: SEXTO: CUOTAS.—El capital de la Empresa se halla dividido en ... cuotas de un valor nominal de $ ..... cada una, capital que se halla aportado en su totalidad SÉPTIMO: RESPONSABILIDAD.—La responsabilidad del suscrito, en calidad de constituyente de la Empresa, se circunscribe al monto de los aportes que conforman el capital de la misma, sin perjuicio de que éste posteriormente sea aumentado con arreglo a las normas vigentes OCTAVO: CESIÓN DE CUOTAS.—Las cuotas en que se representa el capital de la empresa, podrán ser cedidas total o parcialmente, en cuyo caso dicha cesión deberá constar por escrito con anotación en el respectivo registro mercantil. NOVENO: ADMINISTRACIÓN.—La administración de la Empresa estará en cabeza de un Gerente, de libre nombramiento y remoción por parte del constituyente. El Gerente tendrá un período de .......... años, sin perjuicio de que pueda ser reelegido indefinidamente o removido en cualquier tiempo

DÉCIMO: FACULTADES DEL GERENTE. El gerente es el representante legal de la Empresa, con facultades, por lo tanto, para ejecutar todos los actos y contratos acordes con la naturaleza de su encargo y que se relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios de la Empresa. En especial, el Gerente tendrá las siguientes funciones: 1. Usar de la firma o razón social; 2. Designar los empleados que requiera el normal funcionamiento de la compañía y señalarles su remuneración. 3. Rendir cuentas de su gestión al constituyente, en la forma establecida en el artículo undécimo. 4. Constituir los apoderados judiciales necesarios para la defensa de los intereses sociales. PARAGRAFO.—El gerente requerirá autorización previa del Constituyente para la ejecución de todo acto o contrato que exceda de .......... ($ .........). UNDÉCIMO: RENDICIÓN DE CUENTAS.—El Gerente deberá rendir al Constituyente cuentas comprobadas de su gestión al final de cada ejercicio, dentro del mes siguiente a la fecha en la cual se retire de su cargo y en cualquier momento en que el Constituyente las exija. Para tal efecto, presentará los estados financieros que fueran pertinentes, junto con un informe de gestión. Las cuentas anuales de final de ejercicio deberán presentarse antes del 1º de abril de cada año. DUODÉCIMO: NOMBRAMIENTO.—Se nombra como gerente a .................., mayor y con domicilio en esta ciudad, identificado con la cédula de ciudadanía número ......... expedida en ..........., quien ejercerá sus funciones y ostentarán el cargo hasta cuando se designe y efectúe el registro correspondiente de cualquier nuevo nombramiento. DECIMOTERCERO: RESERVA LEGAL. La Empresa formará una reserva legal con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital. En caso de que este último porcentaje disminuyere por cualquier causa, la Empresa deberá seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el límite fijado. PARÁGRAFO.—En caso de pérdidas, éstas se enjugarán con las reservas que se hayan constituido para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. DECIMOCUARTO: CAUSALES DE DISOLUCIÓN.—La Empresa se disolverá por las siguientes causales: 1. Por voluntad del Constituyente. 2. Por vencimiento del término previsto, a menos que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el registro mercantil antes de su expiración. 3. Por muerte del constituyente . 4. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas. 5. Por orden de autoridad competente. 6. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio de la empresa en más del cincuenta por ciento. 7. Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria. DECIMOQUINTO: LIQUIDACIÓN.—Disuelta la Empresa, se procederá de inmediato a su liquidación, en la forma indicada en la ley. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la liquidación. El nombre de la Empresa, una vez disuelta, se adicionará con la expresión “en liquidación”. Su omisión hará incurrir a los encargados de adelantar el proceso liquidatorio en las responsabilidades establecidas en la ley. PARÁGRAFO PRIMERO.—En los casos previstos en el Código de Comercio, podrá evitarse la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso según la causal

ocurrida, siempre y cuando se efectúen dentro de los seis (6) meses siguientes a la ocurrencia de la causal. PARÁGRAFO SEGUNDO.—La liquidación del patrimonio podrá hacerse por el Empresario o por un liquidador o varios liquidadores nombrados por él. El nombramiento se inscribirá en el registro público de comercio. Sobre el particular, se seguirán las reglas previstas para la liquidación de las sociedades de responsabilidad limitada. Para constancia se firma en la ciudad de _______ a los ___ días del mes _____ del año ______ Firma: (CONSTITUYENTE)

EMPRESA ASOCIATIVA DE TRABAJO

CAPITULO PRIMERO ARTICULO 1. NATURALEZA La Empresa Asociativa de Trabajo, del municipio de ______. Es una organización y agremiación económica de carácter comercial con Personería Jurídica de conformidad con la regulación de la ley 10 de 1991 y Decreto Reglamentario 1100 de 1992. ARTICULO 2. RAZON SOCIAL La empresa para efectos legales se distingue bajo la siguiente razón social (DILIGENCIE EL NOMBRE) ARTICULO 3. DOMICILIO El domicilio de la Empresa Asociativa de Trabajo de _______________, será en el municipio de ________, con un radio de acción a nivel Regional, Municipal y Nacional. ARTICULO 4. DURACION La Empresa Asociativa de Trabajo tendrá una duración (DEFINIR EL TIEMPO), a partir de la fecha del acta de constitución, sin embargo podrá disolverse o liquidarse en los casos y con las formalidades previstas en la ley 10 de 1991 artículo 18 y las contempladas en el artículo 218 del Código de Comercio.

CAPITULO SEGUNDO ARTICULO 5. OBJETO SOCIAL La Empresa Asociativa de Trabajo _________, tendrá como objetivos los siguientes actividades:

1. ------------------ 2. ------------------

CAPITULO TERCERO

ARTICULO 6. APORTES El aporte de la Empresa Asociativa de Trabajo es de $______ el cual esta dividido por aportes laborales y efectivo compuesto de la siguiente manera: NOMBRE SOCIOS APORTE APORTE PORCENTAJE LABORAL EFECTIVO NOMBRE _________________ xxxx xxxx 33.33 % NOMBRE _________________ xxxx xxxx 33.33% NOMBRE _________________ xxxx xxxx 33.33% TOTAL APORTES 500.000 500.000 100%

CAPITULO CUARTO DEBERES Y DERECHOS DE LOS SOCIOS

ARTICULO 7. SON DERECHOS DE LOS SOCIOS 1. Participar con voz y voto en la Junta de socios 2. Elegir y ser elegidos en cargos de Dirección 3. Realizar el control interno y externo en la empresa ARTICULO 8. SON DEBERES DE LOS SOCIOS

1. Respetar y hacer cumplir los estatutos, reglamentos y normas internas de la empresa 2. Promover iniciativas de trabajo y desarrollo 3. Desempeñar con diligencia y responsabilidad sus respectivos cargos 4. Asistir y participar en la Junta de Socios ARTICULO 9. EL CARACTER DEL SOCIO SE PIERDE POR 1.- Por renuncia voluntaria del socio, quien para el efecto se someterá al reglamento interno de patrimonio y utilidades que gobiernan los estatutos de la empresa. Aprobados por la mayoría absoluta de los socios. 2.- Por incumplimiento de compromisos laborales adquiridos, a juicio de la Junta de socios. 3.- Por haber incurrido en faltas graves o violatorias del régimen estatutario, normas internas legales y vigentes. 4.- Por muerte, caso en el cual la liquidación de bienes, se hará en favor de la persona que esté asegurada. 5.- Por situaciones a las leyes colombianas.

CAPITULO QUINTO DE LA ADMINISTRACION DIRECCION

ARTICULO 10. JUNTA DE SOCIOS La Junta de socios es la suprema autoridad de la Empresa Asociativa de Trabajo denominada ________ y esta integrada por los socios fundadores y por los que ingresen con posterioridad de conformidad con los requisitos exigidos por la Ley y Los reglamentos. ARTICULO 11. ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS 1) Elegir al Director de la Empresa de acuerdo con lo señalado en los estatutos. 2) Determinar los planes y operaciones de la misma. 3) Estudiar, modificar, aprobar o improbar las actividades económicas y financieras de la empresa cuando sea necesario. 4) Determinar las reservas para preservar la estabilidad económica de la empresa. 5) Reformar los estatutos cuando sea necesario. 6) Elegir un tesorero. 7) Vigilar el cumplimiento de las funciones del Director. 8) Evaluar los aportes de miembros y determinar su remuneración al momento de ingreso, retiro y el efectuarse las revisiones previstas en el artículo 4o ley 10 de 1.991. 9) Decidir la aceptación y retiro de los miembros. 10) Aprobar los proyectos para presentarlos ante el estado, entidad o institución particular, nacional o internacional encaminados a conseguir financiación aportes o convenios para la Empresa Asociativa de Trabajo de (MENCIONAR EL NOMBRE O RAZON SOCIAL) 11) Aprobar las cuantías para gestionar los empréstitos de acuerdo a las necesidades de la empresa. ARTICULO 12. REUNIONES ORDINARIAS La Junta de socios se reunirá por derecho propio cada 30 días en la fecha, hora y lugar que determine el Director Ejecutivo de la Empresa, citando por escrito con cinco (5) días de anticipación a la fecha de la reunión con el fin de analizar los objetivos a alcanzar durante el siguiente periodo. ARTICULO 13. REUNIONES EXTRAORDINARIAS Serán extraordinariamente cuando la Junta de Socios, Director Ejecutivo la convoquen para ocuparse de uno o más asuntos determinados. ARTICULO 14. Las decisiones de la Junta de socios y Director Ejecutivo se harán constar en actas aprobadas por sus miembros y firmadas por el presidente y secretario de la misma y será de obligatorio cumplimiento.

ARTICULO 15. EL QUORUM DELIBERATORIO, se integrará con la presencia de la mayoría de socios el cincuenta por (50%) más uno o la mitad más uno. QUORUM DECISORIO, se tomará por la mayoría de votos de la Empresa el cincuenta por (50%) más uno o la mitad más uno. ARTICULO 16. FUNCIONES DEL DIRECTOR EJECUTIVO 1.- Representar legalmente a la Empresa. 2.- Convocar y presidir reuniones de la Junta. 3.- Ejecutar las decisiones emanadas por la Junta. 4.- presentar planes y programas de desarrollo para el objetivo de cumplimiento de las aspiraciones de la Empresa. 5.- Celebrar actos o convenios en representación de la empresa, previa autorización de la junta. 6.- Las demás funciones asignadas por la Junta. ARTICULO 17 FUNCIONES DEL PRESIDENTE 1.- Presidir reuniones de la Empresa 2.- Remplazar al Director Ejecutivo cuando este se ausente. 3.- Firmar conjuntamente las actas de reuniones con el secretario ARTICULO 18. FUNCIONES DEL SECRETARIO 1.- Llevar libro de actas de las reuniones de la Junta. 2.- Llevar libro de registro de miembros, donde conste el nombre, identificación y aportes. 3.- Actualizar lo concerniente a utilidades y aportes. 4.- Organizar el archivo y documentación. 5.- Recepcionar y organizar correspondencia. 6.- Las demás que el asigne la Junta. ARTICULO 19 FUNCIONES DEL TESORERO. 1.- Recaudar las rentas e ingresos de la empresa y llevar en forma detallada un control sobre los mismos. 2.- Atender oportunamente el pago de las obligaciones. 3.- Firmar conjuntamente al Director Ejecutivo cheques y cuentas de ahorro de la Empresa. 4.- llevar ordenadamente y observando todas las exigencias legales, los libros y contabilidad de la empresa. 5.- Hacer reservas de ley. 6.- presentar informes mensuales de tesorería. 7.- Las demás funciones que de acuerdo con la ley comercial, lo estatutos o las actividades de la empresa le designe la Junta de socios. ARTICULO 20. FUNCIONES DEL FISCAL 1.- Verificar si las actuaciones del Director, el Tesorero, Secretario y demás socios estén en regla y de conformidad con los estatutos, y la Ley. 2.- Examinar y llevar el control de las actividades económicas y financieras de la empresa. 3.- Examinar operaciones de la empresa consignadas en los libros, y hacer las observaciones del caso, si fuere necesario. 4.- Aprobar o rechazar aportes de Tesorería. 5.- Autorizar con su firma balances e informes. 6.- Convocar Junta de socios de carácter extraordinario. 7.- Servir como mediados en conflictos internos. 8.- Verificar mensualmente o cuando se requiera el arqueo de caja. 9.- Presentar un informe mensual de actividades o cuando lo requiera la Junta, sobre sus actividades. 10.- Las demás que correspondan a su cargo.

ARTICULO 21. La dirección y administración de la Empresa corresponde a la Junta de Socios y al Director Ejecutivo ARTÍCULO 22. La Empresa tendrá su representante legal que será el Director Ejecutivo quien ejercerá las funciones que en los estatutos determine la Junta de Socios.

CAPITULO SEXTO

BALANCE E INVENTARIOS ARTICULO 23. La Empresa Asociativa de Trabajo, elaborará a 31 de Diciembre de cada año el estado de ingresos, gastos y el balance general. Del excedente líquido se constituirán las siguientes reservas. 1) Como mínimo el 20% con destino a preservar la estabilidad económica de la Empresa, hasta complementar el 50% del capital. 2) Si establece reservas para la seguridad social estas no podrán ser superiores al 10% de las utilidades líquidas de respectivo ejercicio.

CAPITULO SEPTIMO DISTRIBUCIONES DE UTILIDADES

ARTICULO 24. El producido neto deberá distribuirse entre todos los socios en proporción a sus aportes. Previa deducción del pago de contribución de impuestos, contribuciones de seguridad social, intereses, reservas que ordene la ley, reglamento, estatutos contribución a las organizaciones de segundo grado a que se encuentren afiliadas. ARTICULO 25. PERIODOS DE REPARTO Cada treinta (30) días se hará liquidación y reparto de utilidades a los socios. PARAGRAFO: AVANCES. Cuando de conformidad con sus estatutos, la Empresa Asociativa de Trabajo, realice avances en dinero o especie a sus socios, los cuales serán determinados por la Junta de Socios; deberán deducirse de las participaciones correspondientes a cada asociado a la fecha de cierre del ejercicio, las sumas entregadas por este concepto.

CAPITULO OCTAVO DEL PATRIMONIO

ARTICULO 26. El patrimonio de la Empresa Asociativa de Trabajo, estará compuesto de la siguiente manera. 1) Por reservas que constituyen a fin de preservar la estabilidad económica de la Empresa de acuerdo con la ley. 2) Por los auxilios y donaciones recibidas.

CAPITULO NOVENO ARTÍCULO 27. La Empresa Asociativa de Trabajo se disolverá por: 1) Por sentencia judicial. 2) Por reducción del número mínimo de miembros. 3) Por las causales previstas en la ley 10 de 1991 artículo 18 y las contempladas en el artículo 218 del Código de Comercio. ARTICULO 28. LIQUIDACION. Disuelta la Empresa Asociativa de Trabajo, se hará un inventario detallado de los activos, pasivos y patrimonio y se elaborará un balance general. Luego se procederá en primer lugar al pago de los pasivos, en un segundo término se destinará

la partida o partidas necesarias para cubrir los gastos de liquidación; el remanente si lo hubiere, se distribuirá entre los socios en proporción a sus aportes. PARAGRAFO 1 El monto en auxilios y donaciones deberá ser entregado al Servicio Nacional de Aprendizaje, SENA, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 11 ley 10 de 1.991. PARAGRAFO 2 Copia del acta de liquidación debidamente aprobada se registrará en la Cámara de Comercio del domicilio social.

CAPITULO DECIMO RESPOSABILIDAD

ARTICULO 29. La responsabilidad de los socios es de carácter solidaria e ilimitada.

CAPITULO DECIMO PRIMERO DISPOSICIONES VARIAS

ARTICULO 30. Los socios se afiliarán al Instituto de Seguros Sociales. O cualquier Empresa de Prestación de Servicios de Salud, Fondo de Pensiones, Administradora de Riesgos Profesionales que los socios escojan. ARTICULO 31. La Empresa Asociativa de Trabajo no podrá ejercer funciones de intermediación, ni ejercer como patronos. ARTICULO 32. Toda controversia o diferencia relativa a este contrato, a su ejecución o liquidación. Se someterá a conciliación, entre las partes en litigio; para ello recurrirán al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio del domicilio social. En el evento de no llegarse a un acuerdo, la controversia se someterá a arbitramiento, cuyo árbitro según la cuantía, serán asignados por la Cámara de Comercio. Este tribunal se regirá por lo previsto en el Decreto 2279/89, Ley 23 y Decreto 2651/91 y demás disposiciones que lo modifiquen, adicionen o complementen. Para constancia se firma en la ciudad de _______ a los ___ días del mes _____ del año ______ (Esta fecha debe se igual a la que aparece en la respectiva acta de constitución donde se aprobaron los presentes estatutos) Firmas: (PRESIDENTE Y SECRETARIO de la reunión donde se aprobaron loS presentes estatutos)

MODELO DE ESTATUTOS DE SOCIEDAD ANONIMA

En la ciudad de -------- departamento de -------- comparecieron las siguientes personas----------- (RECUERDE QUE LA SOCIEDAD ANONIMA NO PUEDE CONSTITUIRSE NI FUNCIONAR CON MENOS DE CINCO SOCIOS) mayores y vecinos de ………., con sociedad conyugal vigente (si los socios son casados), de nacionalidad colombiana, identificados como aparece al pie de sus correspondientes firmas, quienes manifestaron que es su voluntad crear a través del presente instrumento público, una Sociedad Anónima abierta, la cual se regirá por los siguientes estatutos:

CAPITULO I DE LA SOCIEDAD EN GENERAL

ARTICULO. 1°. La Sociedad es Anónima Comercial y se denominará “------ S.A.”, de nacionalidad Colombiana. ARTICULO 2°. El domicilio de la sociedad será en la ciudad de…………Departamento de………., de la República de Colombia. Pero podrá crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la Asamblea General de Accionistas y con arreglo a la ley. ARTICULO 4°. La sociedad tendrá como objeto principal las siguientes actividades: En desarrollo del mismo podrá la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan relación directa con el objeto del mencionado, tales como: Formar parte de otras sociedades anónimas o de responsabilidad limitada. ARTICULO. 5°. La sociedad tendrá un período de duración de………. (…..) Años, contados desde la fecha de su escritura de constitución,

CAPITULO II CAPITAL SOCIAL, APORTES Y RESERVAS

ARTICULO 5º. CAPITAL: La sociedad tendrá un capital autorizado de……… pesos ($….), moneda corriente, representado en (……) acciones por valor nominal de……………….. Pesos ($.........................), cada una. Del capital autorizado, a la fecha se encuentra suscrito……………. pesos ($....................), representado en (……) acciones por valor nominal de………. pesos ($...........................), cada una. Del capital suscrito, a la fecha se encuentra pagado………… pesos ($...................................), representado en (……..) Acciones por valor nominal de………….. Pesos ($.........................), cada una. “...CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO. Artículo 376 del código de comercio: AL CONSTITUIRSE LA SOCIEDAD DEBERÁ SUSCRIBIRSE NO MENOS DE CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL AUTORIZADO Y PAGARSE NO MENOS DE LA TERCERA PARTE DEL VALOR DE CADA ACCIÓN DE CAPITAL QUE SE SUSCRIBA. AL DARSE A CONOCER EL CAPITAL AUTORIZADO SE DEBERA INDICAR, A LA VEZ, LA CIFRA DEL CAPITAL SUSCRITO Y LA DEL PAGADO.” ARTÍCULO 6º.- ACCIONISTAS Y NÚMERO DE ACCIONES.- La distribución de las acciones y del capital inicial, suscrito y pagado es el siguiente:

ACCIONISTAS CC. ACCIONES VALOR (Nombres) PARAGRAFO: El capital social podrá ser aumentado en cualquier momento por decisión de la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable previsto en los presentes estatutos. El Presidente de la Junta Directiva de la sociedad queda expresamente facultado para efectuar la respectiva emisión de acciones ARTICULO 7º. COLOCACIÓN DE ACCIONES: Para la colocación de acciones proveniente de cualquier aumento social, se preferirá como suscriptores a quienes sean accionistas salvo que la Asamblea General de Accionistas resuelva lo contrario para casos concretos. La Junta Directiva reglamentará el ejercicio de derecho de preferencia sobre la base de que los accionistas podrán suscribir las nuevas acciones en proporción al número de acciones en circulación en la fecha en que se apruebe el reglamento. También corresponderá a la Junta Directiva reglamentar toda colocación de acciones. ARTICULO 8º. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Todas las acciones confieren a su titular igual derecho en el haber social y en los beneficios que se reparten y cada una de ellas tiene derecho a un voto en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas, sin limitación alguna. Igualmente las acciones son libremente negociables con la limitación del derecho de preferencia establecida en estos estatutos. Por tanto las acciones conceden iguales derechos e imponen iguales obligaciones. La adquisición de una acción significa, de pleno derecho, adhesión a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas. A ARTICULO 9º TITULOS DE ACCIONES: Las acciones serán representadas por títulos o certificaciones que llevan la firma autógrafa del representante legal y del secretario y serán expedidas en series numeradas y continuas. Por cada acción se expedirá un título, a menos que el socio prefiera títulos colectivos o parcialmente colectivos. ARTICULO 10º PERDIDA O EXTRAVIO DE TITULOS: En caso de pérdida o extravío, o hurto de un título de acción, se ordenará la expedición de uno nuevo con sujeción a las disposiciones legales, siempre que la petición sea fundada a costa del interesado, con la constancia de que se trata el duplicado, haciendo referencia al número del que se sustituye. Si el título perdido apareciere posteriormente, el accionista deberá devolver a la sociedad el duplicado, que será destruido y anulado, en sesión de la Junta Directiva, de lo cual se dejará constancia en el acta respectiva. ARTICULO 11º IMPUESTO SOBRE TÍTULOS: Son de cargo del accionista los impuestos que graven la expedición de título de las acciones, lo mismo que las transferencias, mutaciones o transmisiones del dominio de ellas por cualquier causa. ARTICULO 12º LIBRO DE REGISTRO: La sociedad llevará un Libro de Registro de Acciones, previamente registrado en la Cámara de Comercio, en el cual se anotarán los nombres de los accionistas, la cantidad de acciones que a cada uno corresponde, el título o títulos con sus respectivos números y fechas de inscripción, las enajenaciones y traspasos, las prendas, usufructos, embargos y demandas judiciales, así como cualquier otro acto sujeto a inscripción según la ley. ARTICULO 13º ENAJENACIÓN DE ACCIONES: Los accionistas pueden enajenar libremente sus acciones, pero para validez de cualquier transferencia es necesario el previo lleno de los siguientes requisitos: a. Toda transferencia está sometida a la condición suspensiva negativa de que la sociedad, o en su defecto de esta, alguno o algunos de los accionistas no quieran dentro de los plazos que se indicarán más adelante, tomarlas por el tanto estipulado en la enajenación proyectada; b. El socio que proyecta enajenar sus acciones o parte de ellas a cualquier persona, sea o no accionista dirigirá a la sociedad, con expresión de las condiciones en que se va a efectuar, la cual tendrá que estar aceptada por el presunto adquiriente, quien firmará igualmente la referida comunicación; c. Desde la fecha de recibo de la comunicación indicada, la sociedad gozará de un término de…….días , durante el cual podrá manifestar su deseo de tomar para sí las acciones objeto de la negociación, en las mismas condiciones en que ofrezca hacerlo el presunto adquiriente; d. Vencido el término anterior, la sociedad comunicará a todos

los accionistas dentro de los …….días siguientes la operación proyectada y las condiciones de ella, para que manifiesten si están interesados o no en ejercer su derecho de preferencia dentro de los……días siguientes a la fecha de la comunicación; e. Si dentro de los plazos señalados, la sociedad y alguno o alguno de los accionistas manifiesten su intención de adquirir las acciones, se preferirá en primer término a la sociedad. Si solo estuvieron interesados en la negociación los accionistas se distribuirán las acciones en proporción al número que cada uno de ellos posea. Lo mismo se aplicará cuando la sociedad manifieste interés en adquirir solo una parte de las acciones que se le ofrecen; f. Si la enajenación proyectada fuere de aquellas que como la permuta no admiten sustitución en la cosa que recibe, o si la sociedad o los accionistas que hubieren manifestado su intención de adquirir las acciones, consideran demasiado onerosas las condiciones de la enajenación proyectada, y así lo comunican al enajenante en la carta en que dan noticia de su voluntad de adquirir las acciones, se procederá a establecer el precio por medio de peritos nombrados por las partes o en su defecto por la Superintendencia de Sociedades. Hecha la regulación en dinero, la operación es obligatoria para todas las partes por un precio fijado por los peritos, pues se estima que la enajenación proyectada, cualquiera que sea su índole, se resuelve en una compraventa, cuyo precio queda al arbitrio de tales peritos; g. La sociedad sólo podrá ejercer derecho de preferencia cumpliendo los requisitos establecidos en la ley. ARTICULO 14º REPRESENTACIÓN DE LAS ACCIONES: Los accionistas podrán hacerse representar ante la sociedad, para todos los efectos, en todos los casos en su carácter de tales, con las limitaciones establecidas en la ley. Los poderes deberán constar por escrito, por medio de carta o telegrama dirigido a la sociedad, o por cualquier otra forma escrita. También pueden ser representados los accionistas por sus mandatarios y los incapaces por sus representantes legales, siempre con sus limitaciones señaladas en la ley. ARTICULO 15º UNIDAD DE REPRESENTACIÓN Y VOTOS: Cada accionista, sea persona natural o jurídica, no puede designar sino a un solo representante a la Asamblea General de Accionistas, sea cual fuere el número de acciones que posea. El representante o mandatario de un accionista no puede fraccionar el voto de su representado o mandante, lo cual significa que no le es permitido votar con una o varias acciones en un determinado sentido, o por ciertas personas con una u otras acciones en un determinado sentido, o por ciertas personas con otra u otras acciones en distinto sentido o por otras personas. Esta indivisibilidad del voto no se opone a que el representante o mandatario de varios accionistas vote en cada caso siguiendo separadamente las instrucciones de cada persona o grupo representado por mandato. ARTICULO 16º ACCIONISTA EN MORA: Si un accionista no pagare dentro del plazo establecido en el estatuto o en el reglamento de colocación de acciones, las acciones que haya suscrito, la sociedad podrá dar cuenta y riesgo del socio moroso, vender, por conducto de un comisionista, sus acciones o imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones correspondientes a las cuotas pagadas, previa deducción de un 20% a título de indemnización, o demandarlo ejecutivamente, a elección de la Junta Directiva.

CAPITULO III DE LA ADMINISTRACIÓN – CONTROL DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 17. ADMINISTRACIÓN SOCIAL: Son órganos de administración de l sociedad: a.- La Asamblea General de Accionistas, b.- La Junta Directiva, c.- El Gerente y su Suplente, (Se deben crear los cargos que requiera la sociedad para su funcionamiento y manejo para proceder a asignarlos), cuyas funciones se determinarán en los artículos siguientes. ARTICULO 18º VIGILANCIA Y FISCALIZACIÓN: La vigilancia y fiscalización de la sociedad corresponde al Revisor Fiscal.

CAPITULO IV

LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTICULO 19º COMPOSICIÓN: La Asamblea General de Accionistas la constituyen los accionistas inscritos en el libro de registro y gravamen de acciones, o sus representantes o mandatarios reunidos con el quórum y en las condiciones establecidas en estos estatutos. ARTICULO 20º REUNIONES: La Asamblea General de Accionistas tendrá dos clases de reuniones: Las ordinarias y las extraordinarias. ARTICULO 21º REUNIONES ORDINARIAS: Las reuniones ordinarias de la Asamblea General de Accionistas, deberán convocarse por el representante legal para dentro de los tres (3) primeros meses de cada año, mediante carta dirigida a la dirección registrada por los accionistas con una antelación no inferior a diez (10) días hábiles a la fecha de la reunión. PARAGRAFO.- Cuando los accionistas no fueren convocados, se reunirán por derecho propio sin necesidad de previa convocatoria, el primer día hábil del mes de Febrero a las diez de la mañana (10. A.M.), en la oficina de la gerencia o en el domicilio social, y podrá deliberar y decidir válidamente con cualquier número plural de personas que concurran, cualquiera que sea el número de acciones que representen la sede social ARTICULO 22º REUNIONES EXTRAORDINARIAS: Las reuniones extraordinarias se efectuarán siempre que con tal carácter sean convocadas por la Junta Directiva, por el Gerente o por el Revisor Fiscal, por iniciativa propia de la entidad o persona que convoque o a solicitud de accionistas que representen no menos del 25% de las acciones suscritas. La Asamblea General no podrá ocuparse de temas no incluidos en la convocatoria, salvo la remoción de los administradores o de funcionarios cuya designación corresponda a la asamblea a menos que así lo decida con el voto de personas que representan no menos del 70% de las acciones presentes. ARTICULO 23º CONVOCATORIA: Tanto para las reuniones ordinarias como para las extraordinarias de la asamblea, es necesaria la convocatoria y será hecha por la Junta Directiva, por el Gerente o por el Revisor Fiscal, según el caso, mediante carta dirigida a la dirección registrada por los accionistas o por cualquier medio de comunicación eficaz. La convocatoria se hará con una anticipación no menor de 10 días comunes a la fecha de la reunión. Sin embargo, para las reuniones en que haya que aprobarse los balances de fines de ejercicio, la convocatoria deberá hacerse con antelación no menor de 15 días hábiles a la fecha de la reunión. En el caso de citación de Asambleas Extraordinarias se insertará además el orden del día, es decir, los temas de los que tendrá que ocuparse la Asamblea. ARTICULO 24º QUÓRUM: Constituye quórum, en las sesiones ordinarias y extraordinarias de la asamblea, cualquier número plural de personas que represente más del 50% de las acciones suscritas. ARTICULO 25º FALTA DE QUÓRUM: Si en cualquier reunión de la asamblea no se obtuviere el quórum fijado en estos estatutos, se citará a una nueva reunión y en esta oportunidad la asamblea podrá sesionar y deliberar con cualquier número de personas que concurran, sea cual fuere el número de acciones que representen. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los 10 días ni después de los 30 contados desde la fecha de la primera reunión. Los días serán hábiles. ARTICULO 26º FUNCIONES: Son funciones reservadas a la Asamblea General de Accionistas además de las señaladas en la ley las siguientes: 1) Determinar las políticas de la Compañía para el cabal cumplimiento del objeto social; 2) Determinar las reservas que deban efectuarse en cada ejercicio contable, además de las legales; 3) Determinar las utilidades de la sociedad, los dividendos que correspondan a cada acción, su forma de pago, plazo, todo con arreglo a la ley y a los estatutos sociales 4) Ordenar las acciones privadas o judiciales que deban seguirse contra los administradores de la sociedad, sus funcionarios, el Revisor Fiscal, cuando no cumplan con sus funciones, o cuando se extralimiten en las mismas o por sus actuaciones den lugar a ellas. 5) Designar o remover libremente a los miembros de la Junta Directiva y al Revisor Fiscal 6) Reformar los estatutos sociales. 7) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir los administradores.

8) Disponer que emisión de acciones ordinarias pueden ser colocadas sin sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones que intervengan en la respectiva Asamblea; 9) Determinar la prórroga del contrato social antes de su expiración o decretar su disolución y liquidación, todo lo cual con arreglo a la ley y a los estatutos. ARTICULO 27º QUORUM: Todas las decisiones de la Asamblea serán adoptadas con el voto favorable de personas que representen por lo menos el 50% de las presentes, salvo las decisiones de la Asamblea referente a reforma de estos estatutos o a la enajenación o gravamen de la totalidad de los bienes de la empresa, requerirán, para su validez, que sean aprobadas por el voto favorable de las personas que representen no menos del 70% de las acciones representadas en la reunión. No obstante para la creación de acciones privilegiadas y para reglamentar su colocación, se dará estricto cumplimiento a lo estipulado en la ley. ARTICULO 28º ELECCIONES: Siempre que se trate de elegir a dos o más personas para una misma junta, cuerpo o comisión, se aplicará el sistema del cuociente electoral , o cualquier otro sistema permitido por la ley. El cuociente se determinará dividiendo el total de votos válidamente emitidos por el de las personas que se trata de elegir. De cada lista saldrán electos tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos obtenidos por cada uno de ellos. Si quedare puestos por proveer, ellos corresponderán a los residuos en orden descendente. En caso de empate en los residuos, se decidirá a la suerte. ARTICULO 29º REUNIONES SIN CONVOCATORIA: La Asamblea General de Accionistas puede reunirse en cualquier tiempo y lugar, sin necesidad de previa convocatoria, y ejercer todas las funciones que le son propias, siempre que se encuentre debidamente representada la totalidad de las acciones suscritas. ARTICULO 30º ACTAS: Todas las reuniones, decretos, acuerdos, resoluciones, decisiones, elecciones y demás actos de la Asamblea General se harán constar en un libro de actas, que firmarán las personas que presidan la sesión y el secretario. Las actas así elaboradas deberán ser sometidas a la aprobación de la Asamblea General o a las personas designadas por ella, caso en el cual éstas también firmarán las actas respectivas.

CAPITULO V LA JUNTA DIRECTIVA

ARTICULO 31º CONFORMACION Y PERIODO: La Junta Directiva se compone de……. miembros principales quienes tendrán un suplente personal cada uno. El gerente general de la sociedad tendrá voz, pero no voto en las reuniones de la Junta Directiva y no devengará remuneración especial por su asistencia a las reuniones de ella, a menos que sea miembro de la junta, caso en el cual tendrá voz, voto y remuneración. El período de duración de los miembros principales y sus suplentes en la Junta Directiva, será de (… ) años, y unos y otros podrán ser reelegidos o removidos por decisión de la asamblea de accionistas. La junta directiva designará de su seno un presidente y un vicepresidente. ARTICULO 32º REUNIONES. La Junta Directiva se reunirá por lo menos una vez cada dos meses, en la fecha que ella misma señale y siempre que sean convocadas por la misma junta, por el Gerente, Revisor Fiscal o por dos de sus miembros que estén actuando como principales. ARTICULO 33º QUÓRUM Y DECISIONES. La Junta Directiva podrá funcionar y adoptar válidamente sus decisiones con la presencia y los votos de la mayoría de los miembros que la componen. ARTICULO 34º FUNCIONES. Son funciones de la Junta Directiva las siguientes: 1) Elegir al Gerente de la sociedad, al sub-gerente, y al Secretario, remover y fijarles su remuneración; 2) Dictar su propio reglamento y aprobar el reglamento interno de la empresa; 3) Crear todos los cargos o empleos subalternos que sean necesarios para la cumplida administración de la sociedad, señalarles sus funciones, atribuciones y remuneración respectiva; 4) Autorizar al establecimiento de sucursales o agencias;

5) Autorizar al gerente para celebrar todos los contratos, cualquiera que sea su cuantía, relativos a la adquisición y enajenación o gravamen de bienes raíces y para ejecutar o celebrar todos los actos o contratos cuya cuantía sea o exceda de…………….. Millones de pesos ($…….); 6) Examinar por sí, o por comisiones de su seno, los libros y cuentas de la sociedad, comprobar los valores que tenga la sociedad y examinar los dineros en caja; 7) Establecer las normas que han de regir la contabilidad de la sociedad, señalando las cuotas o porcentajes que se deben apropiar con carácter de gastos para amparar el patrimonio social o para cubrir las obligaciones a cargo de la empresa, 8) Interpretar las disposiciones de los Estatutos cuando en su aplicación surgieren dudas y someterlas posteriormente a la Asamblea General y cuidar del estricto cumplimiento de los Estatutos Sociales; 9) Decidir qué acciones judiciales deben iniciarse y autorizar al gerente para que designe a los apoderados en las controversias tanto judiciales como extrajudiciales; 10) Resolver que se sometan a arbitraje o que se transijan las diferencias de la sociedad con terceros; 11) Autorizar la celebración de pactos colectivos de trabajo fijando previamente las condiciones entre las cuales deban hacerse y designar los negociadores que representen a la empresa; 12) Aprobar los reglamentos de trabajo e higiene de la empresa; 13) Presentar a la Asamblea General, con las cuentas e inventarios, un informe razonado de la situación financiera de la compañía y proponer la distribución de las utilidades; 14) En general, desempeñar todas las funciones para el cumplido manejo de los negocios sociales, desde luego sin perjuicio de las atribuciones que corresponden a la Asamblea General de Accionistas. ARTICULO 35º ACTAS. Las deliberaciones y acuerdos de la Junta se harán constar en un libro de actas que deberán ser firmadas por las personas que hayan presidido la reunión y el secretario de la misma.

CAPITULO VI GERENTE

ARTICULO 36º La sociedad tendrá un Gerente que podrá ser o no miembro de la Junta Directiva, con un suplente que reemplazará al principal, en sus faltas accidentales, temporales o absolutas. Tanto el Gerente principal, como el suplente, serán elegidos por la Junta Directiva para períodos de……….año (s), sin perjuicio de que la misma Junta pueda removerlos libremente en cualquier tiempo. ARTICULO 37º El Gerente ejercerá todas las funciones propias de la naturaleza de su cargo, y en especial, las siguientes: 1) Representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros y ante toda clase de autoridades de orden administrativo y jurisdiccional. 2) Ejecutar todos los actos u operaciones correspondientes al objeto social, de conformidad con lo previsto en las leyes y en estos estatutos. 3) Autorizar con su firma todos los documentos públicos o privados que deban otorgarse en desarrollo de las actividades sociales o en interés de la sociedad. 4) Presentar a la Asamblea General en sus reuniones ordinarias, un inventario y un balance de fin de ejercicio, junto con un informe escrito sobre la situación de la sociedad, un detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias y un proyecto de distribución de utilidades obtenidas. 5) Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuyo nombramiento y remoción le delegue la Junta Directiva. 6) Tomar todas las medidas que reclame la conservación de los bienes sociales, vigilar la actividad de los empleados de la administración de la sociedad e impartirles las órdenes e instrucciones que exija la buena marcha de la compañía. 7) Convocar la Asamblea General a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente o necesario y hacer las convocatorias del caso cuando lo ordenen los estatutos, la Junta Directiva o el Revisor Fiscal de la sociedad.

8) Convocar la Junta Directiva cuando lo considere necesario o conveniente y mantenerla informada del curso de los negocios sociales. 9) Cumplir las órdenes e instrucciones que le impartan la Asamblea General o la Junta Directiva, y en particular, solicitar autorizaciones para los negocios que deben aprobar previamente la Asamblea o Junta Directiva según lo disponen las normas correspondientes del presente estatuto. 10) Cumplir o hacer que se cumplan oportunamente todos los requisitos o exigencias legales que se relacionen con el funcionamiento y actividades de la sociedad.

CAPITULO VII FISCALIZACION DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 38º La sociedad tendrá un Revisor Fiscal con su respectivo suplente, elegido por la Asamblea General de Accionistas, para períodos iguales al de la Junta Directiva, en las mismas condiciones de reelección y remoción. El suplente reemplazará al principal en sus faltas absolutas, temporales o accidentales. ARTICULO 39º INCOMPATIBILIDADES: Las funciones de Revisor Fiscal son incompatibles con el desempeño de cualquier otro cargo y empleo de la sociedad. El Revisor no podrá ser accionista de la sociedad ni estar ligado por matrimonio o parentesco, dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad con el gerente, con ningún miembro de la Junta Directiva, con el cajero, con el tesorero o con el contador o auditor, ni ser consocio de tales funcionarios. El cargo de Revisor Fiscal es incompatible con cualquier otro cargo de la Rama Jurisdiccional o en el Ministerio Público. El Revisor tendrá las mismas incompatibilidades señaladas en la ley. ARTICULO 40º FUNCIONES: Son funciones del Revisor Fiscal: 1) Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de la Asamblea General y de la Junta Directiva y porque se conserve debidamente la correspondencia y los comprobantes de las cuentas e impartir las instrucciones generales para tales fines; 2) Inspeccionar asiduamente los bienes sociales y procurar se tomen las medidas necesarias para la preservación de los mismos y de los que la sociedad tenga a custodia bajo cualquier título; 3) Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones, solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales; 4) Cerciorarse que sobre las operaciones que se ejecuten o cumplan por cuenta de la sociedad estén con los Estatutos y las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas, a la Junta Directiva y al Gerente, según los casos, de las irregularidades que note en los actos de la compañía y en desarrollo de los negocios; 5) Autorizar con su firma los balances, con su dictamen o informe correspondientes; g. Convocar a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta Directiva a las Sesiones Extraordinarias; 6) Las demás que le impongan las leyes y las que le encomiende la Asamblea y sean compatibles con la naturaleza de su cargo.

CAPITULO VIII EL SECRETARIO

ARTICULO 41º NOMBRAMIENTO: La sociedad tendrá un Secretario de libre nombramiento y remoción de la Junta Directiva, quien será a la vez Secretario de la Asamblea General, de la Junta Directiva y del Gerente. ARTICULO 42º . FUNCIONES: El Secretario tendrá a su cargo, además de las funciones que le señalen los Estatutos, los reglamentos de la sociedad y que le describa la Asamblea General, la Junta Directiva y el Gerente, suscribir los libros de actas y de registro y la correspondencia de la sociedad.

CAPITULO IX EL BALANCE, LA DISTRIBUCION DE GANANCIAS Y LA RESERVA

ARTCULO 43º BALANCES: El último día de cada mes, se producirá un balance de prueba pormenorizado de las cuentas de la compañía, que será presentado por el Gerente a la Junta Directiva. ARTICULO 44º INVENTARIO Y ESTADO DE PERDIDAS Y GANANCIAS: El …….de……de cada año se verificarán los asientos contables correspondientes al balance de prueba de esa misma fecha, se cortarán las cuentas y se producirá el inventario general y el estado de pérdidas y ganancias correspondiente al año fiscal, concluido en esa fecha. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas, será necesario que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con la ley, y las normas de contabilidad y con la reglamentación de la Junta Directiva las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social. ARTICULO 45º BALANCE GENERAL: Determinados los resultados finales del ejercicio se procederá a la elaboración del balance general al………de……..de cada año, el cual se someterá a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas, junto con el estado de pérdidas y ganancias del ejercicio. ARTICULO 46º RESERVA LEGAL: De las utilidades líquidas determinadas por los estados financieros se destinará un 10% para la formación e incremento de la reserva legal. No obstante, la Asamblea General de Accionistas podrá crear, si lo estima conveniente, cualquier clase de reservas, tomadas de las utilidades líquidas y una vez deducida la suma necesaria para la reserva legal, siempre que tengan una destinación especial y justificada, conforme a la ley.

REGISTRANDO

CAPITULO XI DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN

ARTICULO 47º La sociedad se disolverá por las siguientes causas: 1. Por el vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración. 2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto. 3. Por reducción del número de accionistas a menos del requerido en la ley para su formación y funcionamiento. 4. Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de la sociedad. 5. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes. 6. Por decisión de los asociados adoptada conforme a las leyes y al presente estatuto. 7. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. 8. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas lleguen a pertenecer a un solo accionista. PARAGRAFO: Cuando se verifique las pérdidas indicadas en el numeral 7° del artículo anterior, los administradores se abstendrán de iniciar nuevas operaciones y convocarán inmediatamente a la Asamblea General, para informarla completa y documentadamente de dicha situación. La Asamblea podrá tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, como la venta de bienes sociales valorizados, la reducción del capital suscrito, conforme a lo previsto en la ley, la emisión de nuevas acciones, etc. Si tales medidas no se adoptan, la Asamblea deberá declarar disuelta la sociedad para que se proceda a su liquidación. Estas medidas deberán tomarse dentro de los seis meses siguientes a la fecha en que queden consumadas las pérdidas indicadas. ARTICULO 48º En el caso de vencimiento del término del contrato social, la disolución de la sociedad se producirá, entre los asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha de expiración del término de su duración, sin necesidad de formalidades especiales. La disolución proveniente de decisión de los asociados se sujetará a las reglas previstas para la reforma del contrato social. Cuando la disolución provenga de la iniciación del trámite de liquidación

obligatoria o de la decisión de autoridad competente, se registrará copia de la correspondiente providencia, en la forma y con los efectos previstos para las reformas del contrato social. La disolución se producirá entre los asociados a partir de la fecha que se indique en dicha providencia, pero no producirá efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha del registro. ARTICULO 49º Cuando la disolución provenga de causales distintas de las indicadas en el artículo anterior, los asociados deberán declarar disuelta la sociedad por la ocurrencia de la causal respectiva y darán cumplimiento a las formalidades exigidas para las reformas del contrato social. No obstante, los asociados podrán evitar la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida y observando las reglas prescritas para las reformas del contrato, siempre que el acuerdo se formalice dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal. ARTICULO 50º Disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y se conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. Cualquier operación o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la ley, hará responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador y al Revisor Fiscal que no se hubiere opuesto. El nombre de la sociedad disuelta deberá adicionarse siempre con la expresión “en liquidación”. Los encargados de realizarla responderán de los daños y perjuicios que se deriven por dicha omisión. ARTICULO 51º Disuelta la sociedad se procederá a la liquidación y distribución de los bienes de acuerdo con lo prescrito por las leyes. Las determinaciones de la Asamblea deberán tener relación directa con la liquidación. Tales decisiones se adoptarán por la mayoría absoluta de votos presentes, salvo que en la ley se disponga expresamente otra cosa. ARTICULO 52º La liquidación del patrimonio social se hará por un liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o a la ley. Podrán nombrarse varios liquidadores y por cada uno deberá nombrarse un suplente.Mientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidadores, actuarán como tales las personas que figuren inscritas en el Registro Mercantil del Domicilio Social como representantes de la sociedad. Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador, no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la Asamblea General de Accionistas. ARTICULO 56º Las personas que entren a actuar como liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. ARTICULO 57º Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podrá distribuirse suma alguna de los socios, pero podrá distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda del doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribución. El pago de las obligaciones sociales se hará observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos. ARTICULO 58º Cancelado el pasivo social externo se elaborará la cuenta final de liquidación y el acta de distribución del remanente entre los accionistas. El liquidador o liquidadores convocarán conforme a estos estatutos, a la Asamblea para que dicho órgano apruebe las cuentas de su gestión y al acta de distribución; si hecha la citación no se hace presente ningún asociado, los liquidadores convocarán a una segunda reunión para dentro de los diez (10) días hábiles siguientes y si en esta ocasión no concurre ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser impugnadas posteriormente. Aprobada la cuenta final de liquidación se entregará a los asociados lo que les corresponda y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarán mediante avisos que se publicarán por lo menos tres (3) veces con intervalos de ocho (8) a diez (10) días hábiles, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citación anterior y transcurridos diez (10) días hábiles después de la última publicación, los liquidadores entregarán a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y a falta de ésta a la Junta que opere en el lugar más próximo, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a reclamarlos. Si éstos no lo hicieren dentro del año siguiente, dichos bienes pasarán a ser propiedad de la entidad

de beneficencia para lo cual el liquidador entregará los documentos de traspaso a que haya lugar.

CAPITULO XII DISPOSICIONES FINALES

ARTICULO 59º REFORMAS DE ESTATUTOS: Las resoluciones sobre reformas de estatutos deben ser aprobadas en un solo debate, en reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas y requieren el voto favorable del setenta por ciento de las acciones representadas en la reunión. Estas reformas serán elevadas a escritura pública que firmará el representante legal y se inscribirá en el registro mercantil conforme a la ley. ARTICULO 60º PROHIBICIÓN: Ningún empleado o funcionario podrá revelar las operaciones de la sociedad, a menos que los exijan las entidades o funcionarios que de acuerdo con los Estatutos pueden conocerla, o alguna autoridad facultada legalmente. Los accionistas sólo pueden conocer las operaciones sociales durante el término que la ley concede para hacer uso de este derecho ARTICULO 61º SOLUCION DE CONTROVERSIAS: Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación se resolverá en el Centro de Conciliación de la Cámara de Comercio de Ipiales. ARTICULO 62º DISPOSICIONES TRANSITORIAS: 1. CAPITAL SUSCRITO: De las …………mil (….) acciones en que se divide el capital autorizado de la sociedad, los accionistas han suscrito……..mil (…..) acciones, en las siguientes proporciones: Accionistas Nacionalidad Acciones Capital Suscrito ………….. ……………. ………… ……………….. ………….. ……………. ………… ……………….. 2. CAPITAL PAGADO. Los accionistas pagarán la totalidad de las acciones suscritas, de contado y en dinero efectivo. 3. ACCIONES POR SUSCRIBIR. Las………mil (….) acciones que no están suscritas y cuya descripción es necesaria para completar las………mil (…..) acciones en que está dividido el capital autorizado, quedan a disposición de la Junta Directiva para ser colocadas en el tiempo o forma que considere, respetando el derecho de preferencia de los accionistas de acuerdo a los presentes Estatutos. 4. NOMBRAMIENTOS. Mientras la Asamblea General y la Junta Directiva no hagan nuevas designaciones, se hacen los siguientes nombramientos: Junta Directiva Principales Suplentes ………….. …………. ………….. …………. Gerente ………….. Revisor Fiscal: ……………. Los nombrados son mayores de edad y aceptan los cargos designados como miembros de Junta Directiva, Gerente y Revisor Fiscal, domiciliados en la ciudad de…………. Firman los Comparecientes: ……………………………… …………………………. C.C.N°…………de…………. C.C. N°……….de………

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la ciudad de ----- departamento de -------- Republica de Colombia, a los ----- días del mes de --------- los señores----------, ---------- todos mayores y vecinos de…….., identificados como aparece al pie de su correspondiente firma manifestaron que por medio del presente documento han decidido constituir una sociedad de responsabilidad limitada, la cual se regirá por lo siguientes estatutos:

CAPITULO I LA SOCIEDAD EN GENERAL

AERICULO 1º RAZON SOCIAL: La sociedad será de responsabilidad limitada y girará bajo la razón social (o denominación) de…………… “Ltda.”. ARTICULO 2º DOMICILIO: El domicilio de la sociedad se fija en la ciudad de…………Departamento de………., de la República de Colombia. Pero podrá crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la Junta General de Socios y con arreglo a la ley. ARTICULO 3º OBJETO: La sociedad tendrá como objeto principal las siguientes actividades: (Se debe detallar cada una de las actividades o negocios a los que se va a dedicar la sociedad, debe tener en cuenta que para ciertas actividades, se requiere licencia previa, o están reservadas por ley para ciertas entidades, V. gracia. la Vigilancia Privada y la Actividad Bancaria): En desarrollo del mismo podrá la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan relación directa con el objeto del mencionado, tales como: Formar parte de otras sociedades anónimas o de responsabilidad limitada. ARTICULO 4º DURACION: La sociedad durará por el término de…….(…) años, contados desde la fecha del presente documento.

CAPITULO II CAPITAL SOCIAL

ARTICILO 5º CAPITAL. El capital de la sociedad es la suma de…………..millones de pesos ($…….). ARTICULLO 6º CUOTAS. El capital social se divide en……….mil (….), cuotas de valor nominal de………pesos ($…..) cada una; capital y cuotas que se encuentran pagados en su totalidad, de la siguiente forma: El socio………., suscribe…….. (…) cuotas y paga en dinero efectivo el valor de…….millones de pesos ($…….) El socio………, suscribe…….. (……) cuotas y paga en dinero efectivo el valor de………millones de pesos ($…..); Para un total de…. (…..) Cuotas, por valor de……..millones de pesos ($…….) moneda legal. Así pues, los aportes han sido pagados íntegramente a la sociedad. ARTICULO 7º RESPONSABILIDAD: La responsabilidad de cada uno de los socios se limita al monto de sus aportes. La sociedad llevará un libro de registro de socios, registrado en la Cámara de Comercio, en el que se anotarán el nombre, nacionalidad, domicilio, documento de identificación y número de cuotas que cada uno posea, así como los embargos, gravámenes y cesiones que se hubieren efectuado, aún por vía de remate. ARTICULO 8º AUMENTO DE CAPITAL: El capital de la sociedad puede ser aumentado por nuevos aportes de los socios, por la admisión de nuevos socios o por la acumulación que se hiciere de partidas no inferiores de………..de pesos ($…..), moneda legal, todas tomadas de utilidades por determinación de común acuerdo de los socios. El aumento se hará mediante la correspondiente reforma estatutaria.

ARTICULO 9º CESION DE CUOTAS: Los socios tendrán derecho a Ceder sus cuotas, lo que implicará una reforma estatutaria y por consiguiente se hará por documento privado, previa aprobación de la Junta de Socios (y autorización de la Superintendencia de Sociedades, si la sociedad va a estar o está sometida a su vigilancia). El documento privado deberá ser firmado por el cedente y el cesionario. ARTICULO 10º El socio que pretenda ceder sus cuotas las ofrecerá a los demás socios por conducto del representante legal de la compañía, quien les dará traslado inmediatamente y por escrito con el fin de que dentro de los quince (15) días hábiles siguientes al traslado manifiesten si tienen interés en adquirirlas. Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarlas a prorrata de las cuotas que posean. En caso de que alguno o algunos no las tomen, su derecho acrecerá a los demás, también a prorrata. El precio, el plazo y las demás condiciones de la cesión se expresarán en la oferta. ARTICULO 11º Si los socios interesados en adquirir las cuotas discreparen respecto del precio o del plazo, se designarán peritos, conforme al procedimiento que indique la ley para que fijen uno u otro. El justiprecio y el plazo determinados serán obligatorios para las partes. Sin embargo, éstas podrán convenir en que las condiciones de la oferta sean definitivas si fueren más favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por los peritos. ARTICULO 12º Si ningún socio manifiesta interés en adquirir las cuotas dentro del plazo señalado en el artículo 9°, ni se obtiene el voto de la mayoría del…….(….%) de las cuotas en que se divide el capital social para el ingreso de un extraño, la sociedad presentará por conducto de su representante legal, dentro de los sesenta (60) días hábiles siguientes a la petición del cedente, una o más personas que las adquieran, aplicando para el caso las normas que antes se han expresado. Si dentro de los veinte (20) días hábiles siguientes no se perfecciona la cesión, los socios optarán por decretar la disolución de la sociedad o la exclusión del socio interesado en ceder las cuotas, las que se liquidarán en la forma indicada en los artículos anteriores.

CAPITULO III JUNTA GENERAL DE SOCIOS

ARTICULO 13º ADMINISTRACION: La dirección y administración de la sociedad, estarán a cargo de los siguientes órganos: a) La Junta General de Socios, y b) El Gerente. La sociedad también podrá tener un Revisor Fiscal, cuando así lo dispusiere cualquier número de socios excluidos de la administración que representen no menos del veinte por ciento (20%) del capital. ARTÍCULO 14º La Junta General de Socios la integran los socios reunidos con el quórum y en las demás condiciones establecidas en estos estatutos. Sus reuniones serán ordinarias y extraordinarias. Las ordinarias se celebrarán dentro de los tres primeros meses siguientes al vencimiento del ejercicio social, por convocatoria del Gerente, hecha mediante comunicación por escrito dirigida a cada uno de los socios con quince (15) días hábiles de anticipación, por lo menos, si convocada la Junta, ésta no se reuniere, o si la convocatoria no se hiciere con la anticipación indicada, entonces se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de Abril a las…….en las oficinas de la administración del domicilio principal. ARTICULO 15º Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, designar los Administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social. Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía así lo exijan, por convocatoria del Gerente (y del Revisor Fiscal, si lo hubiere) o a solicitud de un número de socios representantes de la cuarta parte por lo menos del capital social. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará en la misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipación de cinco (5) días comunes a menos que en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues entonces la convocatoria se hará con la misma anticipación prevista para las ordinarias.

ARTICULO 16º Las reuniones de la Junta General de Socios se efectuarán en el domicilio social. Sin embargo, podrá reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare representada la totalidad de las cuotas que integran el capital social. ARTICULO 17º Con el aviso de convocatoria para las reuniones extraordinarias se especificarán los asuntos sobre los que se deliberará y decidirá sin que puedan tratarse temas distintos, a menos que así lo disponga el setenta por ciento (70%) de las cuotas representadas, una vez agotado el orden del día. En todo caso, podrá remover a los Administradores y demás funcionarios cuya designación le corresponda. ARTICULO 18º Si se convoca la Junta General de Socios y la reunión no se efectúa por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios, cualquiera sea la cantidad de cuotas que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles, ni después de los treinta (30) días, también hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. Cuando la junta se reúna en sesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil del mes de Abril también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos anteriores. En todo caso, las reformas estatutarias se adoptarán con la mayoría requerida por la ley o por estos estatutos, cuando así la misma ley lo dispusiere. ARTICULO 19º Habrá quórum para deliberar y decidir tanto las sesiones ordinarias como en las extraordinarias con un número plural de socios que representen………de las cuotas en que se encuentra dividido el capital social, salvo que la ley o los estatutos establezcan otra cosa. Con la misma salvedad, las reformas estatutarias se adoptarán con el voto favorable de un número plural de socios que representen………de las cuotas correspondientes al capital social. Para estos efectos, cada cuota dará derecho a un voto, sin restricción alguna. En las votaciones para integrar una misma junta o cuerpo colegiado, se dará aplicación al cuociente electoral. ARTICULO 20º Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta General de Socios mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confiere, así como los demás requisitos señalados en los estatutos. El poder otorgado podrá comprender dos o más reuniones de la Junta General de Socios. ARTICULO 21º Las decisiones de la Junta General de Socios se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el Presidente y el Secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse su número, el lugar, la fecha y hora de la reunión; el número de cuotas en que se divide el capital, la forma y la antelación de la convocatoria; la lista de los asistentes, con indicación del número de cuotas propias o ajenas que representen; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las designaciones efectuadas, y la fecha y hora de su clausura. ARTÍCULO 22º Son funciones de la Junta General de Socios: a) Estudiar y aprobar las reformas de estatutos; b) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores; c) Disponer de las utilidades sociales conforme a lo previsto en estos estatutos y en la ley; d) Elegir y remover libremente al Gerente y a su suplente, así como fijar la remuneración del primero; e) Elegir, remover libremente y fijar remuneración que corresponda a los demás funcionarios de su elección; f) Considerar los informes que debe presentar el Gerente en las reuniones ordinarias y cuando la misma Junta se los solicite; g) Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar su inversión provisional; h) Resolver sobre todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como a la admisión de nuevos socios; i) Decidir sobre el registro y exclusión de socios;

j) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores de los bienes sociales, el Representante Legal, el Revisor Fiscal (si lo hubiere), o contra cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad; k) Autorizar la solicitud de celebración del concordato preventivo potestativo; l) Constituir apoderados extrajudiciales, precisándoles sus facultades; y l) Las demás que le asignen las leyes y estos estatutos.

CAPITULO IV GERENTE

ARTICULO 23º GERENCIA: La sociedad tendrá un Gerente de libre nombramiento y remoción de la Junta General de Socios, el cual tendrá un suplente (o dos, según lo quieran los interesados), que lo reemplazará en sus faltas absolutas, temporales o accidentales y cuya designación y remoción corresponderá también a la Junta. El Gerente tendrá un período de……….años, sin perjuicio de que pueda ser reelegido indefinidamente o removido en cualquier tiempo. ARTICULO 24º El Gerente es el representante legal de la sociedad, con facultades, por lo tanto para ejecutar todos los actos y contratos acordes con la naturaleza de su encargo y que se relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios sociales. En especial, el Gerente tendrá las siguientes funciones: a) Usar la firma o razón social; b) Designar al secretario de la compañía, que lo será también de la Junta General de Socios; c) Designar los empleados que requiera el normal funcionamiento de la compañía y señalarles su remuneración, excepto cuando se trate de aquellos que por ley o por estatutos deban ser designados por la Junta General de Socios; d) Presentar un informe de su gestión a la Junta General de Socios en sus reuniones ordinarias y el balance general de fin de ejercicio con un proyecto de distribución de utilidades; e) Convocar a la Junta General de Socios a reuniones ordinarias y extraordinarias; f) Nombrar los árbitros que correspondan a la sociedad en virtud de los compromisos, cuando así lo autorice la Junta General de Socios, y de la cláusula compromisoria que en estos estatutos se pacta; g) Constituir los apoderados judiciales necesarios para la defensa de los intereses sociales. PARAGRAFO. El Gerente requerirá autorización previa de la Junta General de Socios para la ejecución de todo acto o contrato que exceda de………..($…………).

CAPITULO V SECRETARIO

ARTICULO 25º La sociedad tendrá un Secretario de libre nombramiento y remoción del Gerente. Corresponderá al secretario llevar los libros de registro de socios y de actas de la Junta General de Socios y de actas de la Junta General de Socios y tendrá además, las funciones adicionales que le encomienden la misma Junta y el Gerente.

CAPITULO VI INVENTARIO, BALANCE Y RESERVA LEGAL

ARTICULO 26º Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarán las cuentas y se harán el inventario y el balance generales de fin de ejercicio que, junto con el respectivo estado de pérdidas y ganancias, el informe del Gerente y un proyecto de distribución de utilidades, se presentará por éste a consideración de la Junta General de Socios. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el correspondiente ejercicio será necesario que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender del deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social. ARTICULO 27º RESERVA LEGAL: La sociedad formará una reserva legal con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento

(50%) del capital social. En caso de que este último porcentaje disminuyere por cualquier causa, la sociedad deberá seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el límite fijado. ARTICULO 28º La Junta General de Socios podrá constituir reservas ocasionales, siempre que tengan una destinación específica y estén debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se harán las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas las deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la Junta General de Socios, incluida la reserva legal, el remanente de las utilidades líquidas se repartirá entre los socios en proporción a las cuotas que poseen. ARTICULO 29º En caso de pérdidas, éstas se enjugarán con las reservas que se hayan constituido para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la Junta General de Socios. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.

CAPITULO VII

DISOLUCION Y LIQUIDACION ARTICULO 30º En los casos previstos en el Código de Comercio, podrá evitarse la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida, con observancia de las reglas establecidas para las reformas de estatutos, a condición de que el acuerdo se formalice dentro de los seis (6) meses siguientes a la ocurrencia de la causal. ARTICULO 31º Disuelta la sociedad, se procederá de inmediato a su liquidación, en la forma indicada en la ley. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. El nombre de la sociedad ( o su razón social, según el caso), una vez disuelta, se adicionará con la expresión “en liquidación”. Su omisión hará incurrir a los encargados de adelantar del proceso liquidatorio en las responsabilidades establecidas en la ley. ARTICULO 32º La liquidación del patrimonio social se hará por un liquidador o por varios liquidadores nombrados por la Junta General de Socios. Por cada liquidador se nombrará un suplente. El nombramiento se inscribirá en el registro público de comercio. Si la junta no nombra liquidador o liquidadores, la liquidación la hará la persona que figure inscrita como representante legal de la sociedad en el registro de comercio y será su suplente quien figure como tal en el mismo registro. No obstante lo anterior, podrá hacerse la liquidación por los mismos socios, si así lo acuerdan ellos unánimemente. Quienes administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la Junta General de Socios. Por tanto, si transcurridos treinta (30) días hábiles desde la fecha en que se designó liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se procederá a nombrar nuevo liquidador. ARTICULO 33º Los liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentre la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. Además, tendrán los deberes y funciones adicionales que determine la ley. ARTICULO 34º Durante el período de liquidación de la Junta General de Socios se reunirá en las fechas indicadas en los estatutos para las sesiones ordinarias y, asimismo, cuando sea convocada por los liquidadores (y por el Revisor Fiscal si lo hubiere). ARTICULO 35º Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podrá distribuirse suma alguna a los socios, pero podrá distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda el doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribución. ARTUICULO 36º El pago de las obligaciones sociales se hará observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos. Cuando hay obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles, la que se distribuirá entre los socios en caso contrario.

ARTICULO 37º Pagado el pasivo externo de la sociedad se distribuirá el remanente de los activos sociales entre los socios a prorrata de sus aportes. La distribución se hará constar en acta en que se exprese el nombre de los socios, el valor de sus correspondientes cuotas y la suma de dinero o los bienes que reciba cada uno a título de liquidación. La Junta General de Socios podrá aprobar la adjudicación de bienes en especie a los socios con el voto de un número plural de socios que represente………….de las cuotas en que se divide el capital social. El acta se registrará en la cámara del domicilio principal. ARTICULO 38º Hecha la liquidación de lo que a cada uno de los socios corresponda, los liquidadores convocarán a la Junta General de Socios, para que apruebe las cuentas y el acta a que se refiere el artículo anterior. Estas decisiones podrán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los socios que concurran, cualquiera que sea el valor de las cuotas que representen en la sociedad. Si hecha debidamente la convocatoria no concurre ningún socio, los liquidadores convocarán en la misma forma a una segunda reunión, para dentro de los diez (10) días hábiles siguientes; si a dicha reunión tampoco concurre ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser posteriormente impugnadas. ARTICULO 39º Aprobada la cuenta final de la liquidación, se entregará a los socios lo que les corresponda, y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarán por medio de avisos que se publicarán por lo menos tres (3) veces, con intervalo de ocho (8) a diez (10) días hábiles, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citación anterior y transcurridos diez (10) días hábiles después de la última publicación, los liquidadores entregarán a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y, a falta de ésta en dicho lugar, a la que funcione en el lugar más cercano, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a recibirlos, quienes sólo podrán reclamar su entrega dentro del año siguiente, transcurrido el cual los bienes pasarán a ser de propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual el liquidador entregará los documentos de traspaso a que haya lugar. ARTICULO 40º DISOLUCION: La sociedad se disolverá por las siguientes causales: a) Por vencimiento del término de su duración, si antes no fuere prorrogado válidamente; b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto; c) Por aumento del número de socios a más de veinticinco (25); d) Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de la sociedad; e) Por decisión de la Junta General de Socios, adoptada conforme a las reglas dadas para las reformas estatutarias y a las prescripciones de la ley; f) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley; g) Por ocurrencia de pérdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por ciento (50%), y h) Por las demás causales señaladas en la ley. PARAGRAFO. La sociedad continuará (salvo estipulación en contrario) con los herederos del socio difunto en la forma como lo prescribe la ley. ARTICULO 41º LIQUIDACION: Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación por el Gerente, salvo que la Junta de Socios resuelva designar uno o más liquidadores con sus respectivos suplentes, cuyos nombramientos deberá registrarse en la Cámara de Comercio del domicilio social. PARAGRAFO 1°. La existencia de la sociedad se entenderá prolongada para los fines de la liquidación por el tiempo que dure ésta. PARAGRAFO 2°. El liquidador podrá distribuir en especie los bienes que sean susceptibles de ello, de acuerdo con el avalúo actualizado en la fecha de la liquidación, a menos que de común acuerdo los socios soliciten, para la liquidación, se realicen todos los activos.

CAPITULO VIII DISPOSICIONES FINALES

ARTICULO 42º Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación se resolverá por intermedio del Centro de Conciliación de la Cámara de Comercio de Ipiales. ARTICULO 43º Acuerdan los socios nombrar como Gerente a……., persona mayor y vecino

de…….., identificado con la cédula de ciudadanía número………expedida en…….., quien manifiesta aceptación al cargo. Se firma en………………………….a los……días del mes……….de……………… Firman los comparecientes: CC. Nº……………..de………

CAPITULO III JUNTA GENERAL DE SOCIOS

ARTICULO 13º ADMINISTRACION: La dirección y administración de la sociedad, estarán a cargo de los siguientes órganos: a) La Junta General de Socios, y b) El Gerente. La sociedad también podrá tener un Revisor Fiscal, cuando así lo dispusiere cualquier número de socios excluidos de la administración que representen no menos del veinte por ciento (20%) del capital. ARTÍCULO 14º La Junta General de Socios la integran los socios reunidos con el quórum y en las demás condiciones establecidas en estos estatutos. Sus reuniones serán ordinarias y extraordinarias. Las ordinarias se celebrarán dentro de los tres primeros meses siguientes al vencimiento del ejercicio social, por convocatoria del Gerente, hecha mediante comunicación por escrito dirigida a cada uno de los socios con quince (15) días hábiles de anticipación, por lo menos, si convocada la Junta, ésta no se reuniere, o si la convocatoria no se hiciere con la anticipación indicada, entonces se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de Abril a las…….en las oficinas de la administración del domicilio principal. ARTICULO 15º Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, designar los Administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social. Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía así lo exijan, por convocatoria del Gerente (y del Revisor Fiscal, si lo hubiere) o a solicitud de un número de socios representantes de la cuarta parte por lo menos del capital social. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará en la misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipación de cinco (5) días comunes a menos que en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues entonces la convocatoria se hará con la misma anticipación prevista para las ordinarias. ARTICULO 16º Las reuniones de la Junta General de Socios se efectuarán en el domicilio social. Sin embargo, podrá reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare representada la totalidad de las cuotas que integran el capital social. ARTICULO 17º Con el aviso de convocatoria para las reuniones extraordinarias se especificarán los asuntos sobre los que se deliberará y decidirá sin que puedan tratarse temas distintos, a menos que así lo disponga el setenta por ciento (70%) de las cuotas representadas, una vez agotado el orden del día. En todo caso, podrá remover a los Administradores y demás funcionarios cuya designación le corresponda. ARTICULO 18º Si se convoca la Junta General de Socios y la reunión no se efectúa por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios, cualquiera sea la cantidad de cuotas que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles, ni después de los treinta (30) días, también hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. Cuando la junta se reúna en sesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil del mes de Abril también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos anteriores. En todo caso, las reformas estatutarias se adoptarán con la mayoría requerida por la ley o por estos estatutos, cuando así la misma ley lo dispusiere. ARTICULO 19º Habrá quórum para deliberar y decidir tanto las sesiones ordinarias como en las extraordinarias con un número plural de socios que representen………de las cuotas en que se encuentra dividido el capital social, salvo que la ley o los estatutos establezcan otra cosa. Con la misma salvedad, las reformas estatutarias se adoptarán con el voto favorable de un número

plural de socios que representen………de las cuotas correspondientes al capital social. Para estos efectos, cada cuota dará derecho a un voto, sin restricción alguna. En las votaciones para integrar una misma junta o cuerpo colegiado, se dará aplicación al cuociente electoral. ARTICULO 20º Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta General de Socios mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confiere, así como los demás requisitos señalados en los estatutos. El poder otorgado podrá comprender dos o más reuniones de la Junta General de Socios. ARTICULO 21º Las decisiones de la Junta General de Socios se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el Presidente y el Secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse su número, el lugar, la fecha y hora de la reunión; el número de cuotas en que se divide el capital, la forma y la antelación de la convocatoria; la lista de los asistentes, con indicación del número de cuotas propias o ajenas que representen; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las designaciones efectuadas, y la fecha y hora de su clausura. ARTÍCULO 22º Son funciones de la Junta General de Socios: a) Estudiar y aprobar las reformas de estatutos; b) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores; c) Disponer de las utilidades sociales conforme a lo previsto en estos estatutos y en la ley; d) Elegir y remover libremente al Gerente y a su suplente, así como fijar la remuneración del primero; e) Elegir, remover libremente y fijar remuneración que corresponda a los demás funcionarios de su elección; f) Considerar los informes que debe presentar el Gerente en las reuniones ordinarias y cuando la misma Junta se los solicite; g) Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar su inversión provisional; h) Resolver sobre todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como a la admisión de nuevos socios; i) Decidir sobre el registro y exclusión de socios; j) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores de los bienes sociales, el Representante Legal, el Revisor Fiscal (si lo hubiere), o contra cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad; k) Autorizar la solicitud de celebración del concordato preventivo potestativo; l) Constituir apoderados extrajudiciales, precisándoles sus facultades; y l) Las demás que le asignen las leyes y estos estatutos.

CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

DOCUMENTO PRIVADO En la ciudad de ……, Departamento de …… , República de Colombia, a los …… (……) días del mes de…… de dos mil…… (200..), comparecieron los señores: …… domiciliado y residente en la ciudad de ……, identificado con cédula de ciudadanía …… de …… (……), quien obra en este acto en su propio nombre; el señor,…… mayor de edad, domiciliado y residente en la ciudad de……, identificado con cédula de ciudadanía número…… de…… (……), quien obra en su acto en su propio nombre; ambos vecinos de…… y manifiestan que es su voluntad crear a través del presente documento privado, una Sociedad por Acciones Simplificada, la cual se regirá por lo siguientes estatutos.

CAPITULO I.

LA SOCIEDAD EN GENERAL ARTICULO 1. NATURALEZA Y DENOMINACION: Según lo dispuesto en la Ley 1258 del 05 de diciembre del 2008 se conformará La Sociedad Por Acciones simplificada Comercial denominada: …… S.A.S. es una sociedad de capitales cuya naturaleza será siempre comercial, independientemente de las actividades previstas en su objeto social. Para efectos tributarios la sociedad se regirá por las reglas aplicables a las sociedades anónimas. PARAGRAFO 1. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes. PARAGRAFO 2. Salvo que se este incurso en lo previsto en el artículo 42 de la Ley 1258 del 05 de diciembre de 2008, (cuando se utilice la S.A.S. en fraude a la ley o en perjuicio de terceros los accionistas y administradores que hubieren participado o facilitado los actos defraudatorios, responderán solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados) los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad. ARTICULO 2. DOMICILIO SOCIAL: El domicilio de la sociedad será la ciudad de ……, en el Departamento de ……, República de Colombia, pero podrá crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la Asamblea General de Accionistas y con arreglo a la ley. ARTICULO 3. DURACION: La sociedad tendrá una duración indefinida; contados a partir de la fecha del presente Documento de Constitución, se podrá disolver anticipadamente en la forma y por las casuales indicadas en la ley o en los estatutos. ARTICULO 4. OBJETO SOCIAL: El objeto social de la empresa tendrá diferentes líneas de servicios como son las siguientes: (OJO ES UN EJEMPLO) A. Brindar servicios de asesoramiento empresarial y en materia de gestión. B. Asesorías Jurídicas. C. Asesorías y auditorias en las áreas: Financieras, Contables, Tributarias e Impuestos. D. Asesorías y servicios en comercio exterior. E. asesoramiento y gestión de economistas. F. servicios de asesoramiento, orientación y de asistencia comercial. G. Servicios. H. servicios de recursos humanos. En desarrollo del mismo, podrá la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tenga relación directa con el objeto mencionado, tales como: formar parte de otras sociedades como lo dispone la ley.

CAPITULO II.

ACCIONISTAS, CAPITAL, ACCIONES, REPRESENTACION

ARTICULO 5. CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado de la sociedad asciende a la suma de OJO ESTO ES UN EJEMPLO: cinco millones pesos ($5.000.000) moneda legal colombiana, representado en doscientas (200) acciones de valor nominal de veinticinco mil pesos cada una ($25.000) moneda legal colombiana. ARTICULO 6. CAPITAL SUSCRITO: El capital suscrito de la sociedad es de dos millones quinientos mil pesos ($2.500.000) moneda legal colombiana cada una. ARTICULO 7. CAPITAL PAGADO: El capital pagado de la sociedad es de dos millones quinientos mil pesos ($2.500.000) moneda legal colombiana. ARTICULO 8. ACCIONES: El capital suscrito se divide en cien (100) acciones nominativas ordinarias, por un valor nominal de veinticinco mil pesos cada una ($25.000) moneda legal colombiana cada una, las cuales se encuentran pagadas en su totalidad al momento de suscripción del presente documento. ARTICULO 9. AUMENTO O DISMINUCION DE CAPITAL.- La sociedad podrá aumentar el capital social siempre que así lo disponga La Asamblea General de Accionistas o lo establecido en los presentes estatutos y la ley. ARTICULO 10: . DERECHO DE LOS ACCIONISTAS: Todas las acciones confieren a su titular igual derecho en el haber social y en los beneficiarios que se reparten y cada una de ellas tiene derecho a un voto en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas, sin limitación alguna. Igualmente las acciones son libremente negociables con la limitación del derecho de preferencias establecidas en estos estatutos. Por tanto las acciones conceden iguales derechos e imponen iguales obligaciones. La adquisición de una acción significa, de pleno derecho, adhesión a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas. ARTICULO 11. TITULOS DE ACCIONES: Las acciones serán representadas por títulos o certificaciones que llevan la firma autógrafa del representante legal y del secretario y serán expedidas en series numeradas y continuas. Por cada acción se expedirá un título, a menos que el socio prefiera títulos colectivos o parcialmente colectivos. ARTICULO 12. PERDIDA O EXTRAVIO DE TITULOS: En caso de perdida o extravío, o hurto de un título de acción, se ordenará la expedición de uno nuevo con sujeción a las disposiciones legales, siempre que la petición sea fundada a costa del interesado, con la constancia de que se trata el duplicado, haciendo referencia la número del que se sustituye. Si el título perdido apareciere posteriormente, el accionista deberá devolver a la sociedad el duplicado, que será destruido y anulado, en sesión de la Junta Directiva, de lo cual se dejará constancia en el acta respectiva. ARTICULO 13. IMPUESTO SOBRE TITULOS: Son de cargo del accionista los impuestos que graven la expedición de títulos de las acciones, lo mismo que las transferencias, mutaciones o transmisiones del dominio de ellas por cualquier causa. ART. 14°. LIBRO DE REGISTRO: La sociedad llevará un Libro de Registro de Acciones, previamente registrado en la Cámara de Comercio, en el cual se anotarán los nombres de los accionistas, la cantidad de acciones que a cada uno corresponde, el título o títulos con sus respectivos números y fechas de inscripción, las enajenaciones y traspasos, las prendas, usufructos, embargos y demandas judiciales, así como cualquier otro acto sujeto a inscripción según la ley. ART. 15°. ENAJENACIÓN DE ACCIONES: Los accionistas pueden enajenar libremente sus acciones, pero para validez de cualquier transferencia es necesario el previo lleno de los siguientes requisitos: a. Toda transferencia está sometida a la condición suspensiva negativa de que la sociedad, o en su defecto de esta, alguno o algunos de los accionistas no quieran dentro de los plazos que se indicarán más adelante, tomarlas por el tanto estipulado en la enajenación proyectada; b. El socio que proyecta enajenar sus acciones o parte de ellas a cualquier persona, sea o no

accionista dirigirá a la sociedad, con expresión de las condiciones en que se va a efectuar, la cual tendrá que estar aceptada por el presunto adquiriente, quien firmará igualmente la referida comunicación; c. Desde la fecha de recibo de la comunicación indicada, la sociedad gozará de un término de…….días , durante el cual podrá manifestar su deseo de tomar para sí las acciones objeto de la negociación, en las mismas condiciones en que ofrezca hacerlo el presunto adquiriente; d. Vencido el término anterior, la sociedad comunicará a todos los accionistas dentro de los …….días siguientes la operación proyectada y las condiciones de ella, para que manifiesten si están interesados o no en ejercer su derecho de preferencia dentro de los……días siguientes a la fecha de la comunicación; e. Si dentro de los plazos señalados, la sociedad y alguno o alguno de los accionistas manifiesten su intención de adquirir las acciones, se preferirá en primer término a la sociedad. Si solo estuvieron interesados en la negociación los accionistas se distribuirán las acciones en proporción al número que cada uno de ellos posea. Lo mismo se aplicará cuando la sociedad manifieste interés en adquirir solo una parte de las acciones que se le ofrecen; f. Si la enajenación proyectada fuere de aquellas que como la permuta no admiten sustitución en la cosa que recibe, o si la sociedad o los accionistas que hubieren manifestado su intención de adquirir las acciones, consideran demasiado onerosas las condiciones de la enajenación proyectada, y así lo comunican al enajenante en la carta en que dan noticia de su voluntad de adquirir las acciones, Se procederá a establecer el precio por medio de peritos nombrados por las partes o en su defecto por la Superintendencia de Sociedades. Hecha la regulación en dinero, la operación es obligatoria para todas las partes por un precio fijado por los peritos, pues se estima que la enajenación proyectada, cualquiera que sea su índole, se resuelve en una compraventa, cuyo precio queda al arbitrio de tales peritos; g. La sociedad sólo podrá ejercer derecho de preferencia cumpliendo los requisitos establecidos en la ley. ART. 16°. REPRESENTACIÓN DE LAS ACCIONES: Los accionistas podrán hacerse representar ante la sociedad, para todos los efectos, en todos los casos en su carácter de tales, con las limitaciones establecidas en la ley. Los poderes deberán constar por escrito, por medio de carta o telegrama dirigido a la sociedad, o por cualquier otra forma escrita. También pueden ser representados los accionistas por sus mandatarios y los incapaces por sus representantes legales, siempre con sus limitaciones señaladas en la ley. ART. 17°. UNIDAD DE REPRESENTACIÓN Y VOTOS: Cada accionista, sea persona natural o jurídica, no puede designar sino a un solo representante a la Asamblea General de Accionistas, sea cual fuere el número de acciones que posea. El representante o mandatario de un accionista no puede fraccionar el voto de su representado o mandante, lo cual significa que no le es permitido votar con una o varias acciones en un determinado sentido, o por ciertas personas con una u otras acciones en un determinado sentido, o por ciertas personas con otra u otras acciones en distinto sentido o por otras personas. Esta indivisibilidad del voto no se opone a que el representante o mandatario de varios accionistas vote en cada caso siguiendo separadamente las instrucciones de cada persona o grupo representado por mandato. ART. 18°. ACCIONISTA EN MORA: Si un accionista no pagare dentro del plazo establecido en el estatuto o en el reglamento de colocación de acciones, las acciones que haya suscrito, la sociedad podrá dar cuenta y riesgo del socio moroso, vender, por conducto de un comisionista, sus acciones o imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones correspondientes a las cuotas pagadas, previa deducción de un 20% a título de indemnización, o demandarlo ejecutivamente, a elección de la Junta Directiva.

CAPITULO III

DE LA ADMINISTRACIÓN – CONTROL DE LA SOCIEDAD. ART. 19°. ADMINISTRACIÓN SOCIAL: La dirección, administración y representación de la sociedad serán ejercidas por los siguientes órganos principales. A. La Asamblea General de Accionistas; B La Junta Directiva y C. El Gerente. D. Gerente Suplente. ART. 20°. VIGILANCIA Y FISCALIZACIÓN: La vigilancia y fiscalización de la sociedad corresponde al Revisor Fiscal.

CAPITULO IV

LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ART. 21°. COMPOSICIÓN: La Asamblea General de Accionistas la constituyen los accionistas inscritos en el libro de registro y gravamen de acciones, o sus representantes o mandatarios reunidos con el quórum y en las condiciones establecidas en estos estatutos. ART. 22°. REUNIONES: La Asamblea General de Accionistas tendrá dos clases de reuniones: Las ordinarias y las extraordinarias. ART. 23°. REUNIONES ORDINARIAS: Las reuniones ordinarias se efectuarán una vez al año, en la fecha señalada en la convocatoria, entre los meses de enero a marzo de cada año. Si transcurridos estos dos meses no hubiere sido convocada, se reunirá por derecho propio, sin necesidad de previa convocatoria, el primer día hábil del mes de marzo, a las ……. horas, en la oficina de la gerencia, en el domicilio social, y podrá deliberar y decidir válidamente con cualquier número plural de personas que concurran, cualquiera que sea el número de acciones que representen. ART. 24°. REUNIONES EXTRAORDINARIAS: Las reuniones extraordinarias se efectuarán siempre que con tal carácter sean convocadas por la Junta Directiva, por el Gerente o por el Revisor Fiscal, por iniciativa propia de la entidad o persona que convoque o a solicitud de accionistas que representen no menos del 25% de las acciones suscritas. La Asamblea General no podrá ocuparse de temas no incluidos en la convocatoria, salvo la remoción de los administradores o de funcionarios cuya designación corresponda a la asamblea a menos que así lo decida con el voto de personas que representan no menos del 70% de las acciones presentes. ART. 25°. CONVOCATORIA: Tanto para las reuniones ordinarias como para las extraordinarias de la asamblea, es necesaria la convocatoria y será hecha por la Junta Directiva, por el Gerente o por el Revisor Fiscal, según el caso, por medio de aviso publicado en un periódico de circulación diaria en todo el territorio de la república o por comunicación escrita a cada uno de los accionistas, dirigida oportunamente. La convocatoria se hará con una anticipación no menor de 15 días comunes a la fecha de la reunión. Sin embargo, para las reuniones en que haya que aprobarse los balances de fines de ejercicio, la convocatoria deberá hacerse con antelación no menor de 15 días hábiles a la fecha de la reunión. En el caso de citación de Asambleas Extraordinarias se insertará además el orden del día, es decir, los temas de los que tendrá que ocuparse la Asamblea. ART. 26°. QUÓRUM: Constituye quórum, en las sesiones

ordinarias y extraordinarias de la asamblea, cualquier número plural de personas que represente más del 50% de las acciones suscritas. ART. 27°. FALTA DE QUÓRUM: Si en cualquier reunión de la asamblea no se obtuviere el quórum fijado en estos estatutos, se citará a una nueva reunión y en esta oportunidad la asamblea podrá sesionar y deliberar con cualquier número de personas que concurran, sea cual fuere el número de acciones que representen. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los 10 días ni después de los 30 contados desde la fecha de la primera reunión. Los días serán hábiles. ART. 28°. PRESIDENTE: La Asamblea será presidida por el Gerente o por las personas que designe para tal efecto la misma asamblea. ART. 29°. FUNCIONES: Son funciones reservadas a la Asamblea General de Accionistas las siguientes: a. Elegir a los miembros de la Junta Directiva con sus respectivos suplentes, al Revisor Fiscal y su suplente y señalarles su remuneración; b. Darse su propio reglamento; c. Reformar los estatutos; d. Ampliar, restringir o modificar el objeto de la sociedad; e. Decretar el aumento de capital y la capitalización de utilidades; f. Resolver sobre la disolución de la sociedad antes de vencerse el término de duración; o sobre su prórroga; g. Decidir sobre el cambio de razón social, su transformación en otro tipo de sociedad, la fusión con otra u otras sociedades, la incorporación en ellos de otra u otras sociedades, o sobre las reformas que afecten las bases fundamentales del contrato, o que aumenten las cargas de los accionistas; h. Reglamentar lo relativo al derecho de preferencia de las acciones que sean creadas; j. Decretar la enajenación o el gravamen de la totalidad de los bienes de la empresa, autorizado para ello al gerente; k. Aprobar o improbar las cuentas, el balance y el estado de pérdidas y ganancias; l. Decretar la distribución de utilidades, la cancelación de pérdidas y creación de reservas no previstas en la ley o en estos estatutos; ll. Remover libremente a cualquiera de sus empleados o funcionarios de la entidad, cuya designación le corresponda; m. Decretar la compra de sus propias acciones con sujeción a la ley y a los presentes estatutos; n. Autorizar la emisión de bonos industriales; ñ. Estatuir y resolver sobre los asuntos que le correspondan como suprema autoridad directiva de la sociedad y que no hayan sido atribuidos a ninguna otra autoridad o persona. ART. 30°. DECISIONES. Todas las decisiones de la Asamblea serán adoptadas con el voto favorable de personas que representen por lo menos el 50% de las presentes, salvo que en la ley o en los estatutos se exija una mayoría especial. ART. 31°. DECISIONES ESPECIALES: Las decisiones de la Asamblea referente a reforma de estos estatutos o a la enajenación o gravamen de la totalidad de los bienes de la empresa, requerirán, para su validez, que sean aprobadas por el voto favorable de las personas que representen no menos del 70% de las acciones representadas en la reunión. No obstante para la creación de acciones privilegiadas y para reglamentar su colocación, se dará estricto cumplimiento a lo estipulado en la ley. ART. 32°. ELECCIONES: Siempre que se trate de elegir a dos o más personas para una misma junta, cuerpo o comisión, se aplicará el sistema del cuociente electoral, o cualquier otro sistema permitido por la ley. El cuociente se determinará dividiendo el total de votos válidamente emitidos por el de las personas que se trata de elegir. De cada lista saldrán electos tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos obtenidos por cada uno de ellos. Si quedare puestos por proveer, ellos corresponderán a los residuos en orden descendente. En caso de empate en los residuos, se decidirá a la suerte. ART. 33°. REUNIONES SIN CONVOCATORIA: La Asamblea General de Accionistas

puede reunirse en cualquier tiempo y lugar, sin necesidad de previa convocatoria, y ejercer todas las funciones que le son propias, siempre que se encuentre debidamente representada la totalidad de las acciones suscritas. ART. 34°. ACTAS: Todas las reuniones, decretos, acuerdos, resoluciones, decisiones, elecciones y demás actos de la Asamblea General se harán constar en un libro de actas, que firmarán las personas que presidan la sesión y el secretario. Las actas así elaboradas deberán ser sometidas a la aprobación de la Asamblea General o a las personas designadas por ella, caso en el cual éstas también firmarán las actas respectivas.

CAPITULO V

LA JUNTA DIRECTIVA: (No esta obligada a tener Junta Directiva, salvo previsión estatutaria en contrario) ART. 35°. COMPOSICIÓN: La Junta Directiva se compone de 4 miembros principales. El gerente general de la sociedad tendrá voz, pero no voto en las reuniones de la Junta Directiva y no devengará remuneración especial por su asistencia a las reuniones de ella, a menos que sea miembro de la junta, caso en el cual tendrá voz, voto y remuneración. ART. 36°. El período de duración de los miembros principales y sus suplentes en la Junta Directiva, será de ……….años, y unos y otros podrán ser reelegidos o removidos por decisión de la asamblea de accionistas. La junta directiva designará de su seno un presidente y un vicepresidente. ART. 37°. PRESIDENTE. La Junta Directiva elegirá en su seno un presidente que presidirá sus sesiones. En ausencia de éste presidirá la persona designada por la misma junta. El Gerente tendrá voz, pero no voto en las deliberaciones de la Junta Directiva, a menos que forme parte de ella como principal o suplente en ejercicio del cargo. ART. 38°. REUNIONES. La Junta Directiva se reunirá por lo menos una vez cada dos meses, en la fecha que ella misma señale y siempre que sean convocadas por la misma junta, por el Gerente, Revisor Fiscal o por dos de sus miembros que estén actuando como principales. ART. 39°. QUÓRUM Y DECISIONES. La Junta Directiva podrá funcionar y adoptar válidamente sus decisiones con la presencia y los votos de la mayoría de los miembros que la componen. ART. 40°. FUNCIONES. Son funciones de la Junta Directiva: a. Elegir al Gerente de la sociedad, al Gerente Suplente, y al Secretario, remover y fijarles su remuneración; b. Dictar su propio reglamento y aprobar el reglamento interno de la empresa; c. Crear todos los cargos o empleos subalternos que sean necesarios para la cumplida administración de la sociedad, señalarles sus funciones, atribuciones y remuneración respectiva; d. Autorizar al establecimiento de sucursales o agencias; e. Autorizar al gerente para celebrar todos los contratos, cualquiera que sea su cuantía, relativos a la adquisición y enajenación o gravamen de bienes raíces y para ejecutar o celebrar todos los actos o contratos cuya cuantía sea o exceda de …………….. Millones de pesos ($…….); f. Examinar por sí, o por comisiones de su seno, los libros y cuentas de la sociedad, comprobar los valores que tenga la sociedad y examinar los dineros en caja; g. Establecer las normas que han de regir la contabilidad de la sociedad, señalando las cuotas o porcentajes que se deben apropiar con carácter de gastos para amparar el patrimonio social o para cubrir las obligaciones a cargo de la empresa, h. Interpretar las disposiciones de los Estatutos cuando en su aplicación surgieren dudas y someterlas posteriormente a la Asamblea General y cuidar

del estricto cumplimiento de los Estatutos Sociales; i. Decidir qué acciones judiciales deben iniciarse y autorizar al gerente para que designe a los apoderados en las controversias tanto judiciales como extrajudiciales; j. Resolver que se sometan a arbitraje o que se transijan las diferencias de la sociedad con terceros; k. Autorizar la celebración de pactos colectivos de trabajo fijando previamente las condiciones entre las cuales deban hacerse y designar los negociadores que representen a la empresa; l. Aprobar los reglamentos de trabajo e higiene de la empresa; ll. Presentar a la Asamblea General, con las cuentas e inventarios, un informe razonado de la situación financiera de la compañía y proponer la distribución de las utilidades; m. En general, desempeñar todas las funciones para el cumplido manejo de los negocios sociales, desde luego sin perjuicio de las atribuciones que corresponden a la Asamblea General de Accionistas. ART. 41°. ACTAS. Las deliberaciones y acuerdos de la Junta se harán constar en un libro de actas que deberán ser firmadas por las personas que hayan presidido la reunión y el secretario de la misma.

CAPITULO VI

GERENTE ART. 42°. La sociedad tendrá un Gerente que podrá ser o no miembro de la Junta Directiva, con un Gerente Suplente que reemplazará al principal, en sus faltas accidentales, temporales o absolutas. Tanto el Gerente principal, como el suplente, serán elegidos por la Junta Directiva para períodos de un año (s), sin perjuicio de que la misma Junta pueda removerlos libremente en cualquier tiempo. ART. 43°. El Gerente ejercerá todas las funciones propias de la naturaleza de su cargo, y en especial, las siguientes: 1) Representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros y ante toda clase de autoridades de orden administrativo y jurisdiccional. 2) Ejecutar todos los actos u operaciones correspondientes al objeto social, de conformidad con lo previsto en las leyes y en estos estatutos. 3) Autorizar con su firma todos los documentos públicos o privados que deban otorgarse en desarrollo de las actividades sociales o en interés de la sociedad. 4) Presentar a la Asamblea General en sus reuniones ordinarias, un inventario y un balance de fin de ejercicio, junto con un informe escrito sobre la situación de la sociedad, un detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias y un proyecto de distribución de utilidades obtenidas. 5) Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuyo nombramiento y remoción le delegue la Junta Directiva. 6) Tomar todas las medidas que reclame la conservación de los bienes sociales, vigilar la actividad de los empleados de la administración de la sociedad e impartirles las órdenes e instrucciones que exija la buena marcha de la compañía. 7) Convocar la Asamblea General a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente o necesario y hacer las convocatorias del caso cuando lo ordenen los estatutos, la Junta Directiva o el Revisor Fiscal de la sociedad. 8) Convocar la Junta Directiva cuando lo considere necesario o conveniente y mantenerla informada del curso de los negocios sociales. 9) Cumplir las órdenes e instrucciones que le impartan la Asamblea General o la Junta Directiva, y, en particular, solicitar autorizaciones para los negocios que deben aprobar previamente la Asamblea o Junta Directiva según lo disponen las normas correspondientes del presente estatuto. 10) Cumplir o hacer que se cumplan oportunamente todos los requisitos o exigencias legales que se relacionen con el funcionamiento y actividades de la sociedad.

CAPITULO VII

REVISORÍA FISCAL En caso de que por exigencia de la Ley, (en principio no es obligatorio) se tenga que proveer el Cargo de Revisor Fiscal, la persona que ocupe dicho cargo debe ser contador público con tarjeta profesional vigente. ART. 44°. PERIODO: La sociedad tendrá un Revisor Fiscal, elegido por la Asamblea General de Accionistas, para períodos iguales al de la Junta Directiva, en las mismas condiciones de reelección y remoción. ART. 45°. INCOMPATIBILIDADES: Las funciones de Revisor Fiscal son incompatibles con el desempeño de cualquier otro cargo y empleo de la sociedad. El Revisor no podrá ser accionista de la sociedad ni estar ligado por matrimonio o parentesco, dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad con el gerente, con ningún miembro de la Junta Directiva, con el cajero, con el tesorero o con el contador o auditor, ni ser consocio de tales funcionarios. El cargo de Revisor Fiscal es incompatible con cualquier otro cargo de la Rama Jurisdiccional o en el Ministerio Público. El Revisor tendrá las mismas incompatibilidades señaladas en la ley. ART. 46°. FUNCIONES: Son funciones del Revisor Fiscal: a. Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de la Asamblea General y de la Junta Directiva y porque se conserve debidamente la correspondencia y los comprobantes de las cuentas e impartir las instrucciones generales para tales fines; b. Inspeccionar asiduamente los bienes sociales y procurar se tomen las medidas necesarias para la preservación de los mismos y de los que la sociedad tenga a custodia bajo cualquier título; c. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones, solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales; d. Cerciorarse que sobre las operaciones que se ejecuten o cumplan por cuenta de la sociedad estén con los Estatutos y las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas, a la Junta Directiva y al Gerente, según los casos, de las irregularidades que note en los actos de la compañía y en desarrollo de los negocios; f. Autorizar con su firma los balances, con su dictamen o informe correspondientes; g. Convocar a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta Directiva a las Sesiones Extraordinarias; h. Las demás que le impongan las leyes y las que le encomiende la Asamblea y sean compatibles con la naturaleza de su cargo.

CAPITULO IX

EL BALANCE, LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y LA RESERVA ART. 47°. BALANCES: El último día de cada mes, se producirá un balance de prueba pormenorizado de las cuentas de la compañía, que será presentado por el Gerente a la Junta Directiva. ART. 48°. INVENTARIO Y ESTADO DE PERDIDAS Y GANANCIAS: El …….de……de cada año se verificarán los asientos contables correspondientes al balance de prueba de esa misma fecha, se cortarán las cuentas y se producirá el inventario general y el estado de pérdidas y ganancias correspondiente al año fiscal, concluido en esa fecha. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas, será necesario que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con la ley, y las normas de contabilidad y con la reglamentación de la Junta Directiva las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía

del patrimonio social. ART 49°. BALANCE GENERAL: Determinados los resultados finales del ejercicio se procederá a la elaboración del balance general al………de……..de cada año, el cual se someterá a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas, junto con el estado de pérdidas y ganancias del ejercicio. ART 50°. RESERVA LEGAL: De las utilidades líquidas determinadas por los estados financieros se destinará un 10% para la formación e incremento de la reserva legal. ART 51°. RESERVAS ESPECIALES. La Asamblea General de Accionistas podrá crear, si lo estima conveniente, cualquier clase de reservas, tomadas de las utilidades líquidas y una vez deducida la suma necesaria para la reserva legal, siempre que tengan una destinación especial y justificada, conforme a la ley. ART. 52°. DIVIDENDOS: La Asamblea General, una vez aprobado el balance, el estado de pérdidas y ganancias y destinadas las sumas correspondientes a la reserva legal y a la que ella misma estime conveniente. Fijará el monto del dividendo.

CAPITULO XI

DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN ART. 53. CAUSALES DE DISOLUCION: La sociedad se disolverá: 1. Por el vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración. 2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto. 3. Por reducción del número de accionistas a menos del requerido en la ley para su formación y funcionamiento. 4. Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de la sociedad. 5. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes. 6. Por decisión de los asociados adoptada conforme a las leyes y al presente estatuto. 7. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. 8. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas lleguen a pertenecer a un solo accionista. ART. 54°. Cuando se verifique las pérdidas indicadas en el numeral 7° del artículo anterior, los administradores se abstendrán de iniciar nuevas operaciones y convocarán inmediatamente a la Asamblea General, para informarla completa y documentadamente de dicha situación. ART. 55°. La Asamblea podrá tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, como la venta de bienes sociales valorizados, la reducción del capital suscrito, conforme a lo previsto en la ley, la emisión de nuevas acciones, etc. Si tales medidas no se adoptan, la Asamblea deberá declarar disuelta la sociedad para que se proceda a su liquidación. Estas medidas deberán tomarse dentro de los seis meses siguientes a la fecha en que queden consumadas las pérdidas indicadas. ART. 56°. En el caso de vencimiento del término del contrato social, la disolución de la sociedad se producirá, entre los asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha de expiración del término de su duración, sin necesidad de formalidades especiales. La disolución proveniente de decisión de los asociados se sujetará a las reglas previstas para la reforma del contrato social. Cuando la disolución provenga de la iniciación del trámite de liquidación obligatoria o de la decisión de autoridad competente, se registrará copia de la correspondiente providencia, en la forma y con los efectos previstos para las reformas del contrato social. La disolución se producirá entre los asociados a partir de la fecha que se indique en dicha providencia, pero no producirá efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha del registro. ART 57°. Cuando la disolución provenga de causales distintas de las indicadas en el

artículo anterior, los asociados deberán declarar disuelta la sociedad por la ocurrencia de la causal respectiva y darán cumplimiento a las formalidades exigidas para las reformas del contrato social. No obstante, los asociados podrán evitar la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida y observando las reglas prescritas para las reformas del contrato, siempre que el acuerdo se formalice dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal. ART. 58°. Disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y se conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. Cualquier operación o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la ley, hará responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador y al Revisor Fiscal que no se hubiere opuesto. El nombre de la sociedad disuelta deberá adicionarse siempre con la expresión “en liquidación”. Los encargados de realizarla responderán de los daños y perjuicios que se deriven por dicha omisión. ART 59°. Disuelta la sociedad se procederá a la liquidación y distribución de los bienes de acuerdo con lo prescrito por las leyes. Las determinaciones de la Asamblea deberán tener relación directa con la liquidación. Tales decisiones se adoptarán por la mayoría absoluta de votos presentes, salvo que en la ley se disponga expresamente otra cosa. ART. 60°. Los liquidadores presentarán en las reuniones ordinarias de la Asamblea estados de liquidación, con un informe razonado sobre su desarrollo, un balance general y un inventario detallado. Estos documentos estarán a disposición de los asociados durante el término de la convocatoria. ART. 61°. Mientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidadores, actuarán como tales las personas que figuren inscritas en el Registro Mercantil del Domicilio Social como representantes de la sociedad. ART 62°. La liquidación del patrimonio social se hará por un liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o a la ley. Podrán nombrarse varios liquidadores y por cada uno deberá nombrarse un suplente. Estos nombramientos se registrarán en el Registro Mercantil del Domicilio Social y de las sucursales y sólo a partir de la fecha de la inscripción tendrán los nombrados las facultades y obligaciones de los liquidadores. Cuando agotados los medios previstos por la ley o en estos estatutos para hacer la designación de liquidador, ésta no se haga, cualquiera de los asociados podrá solicitar a la Superintendencia de Sociedades que se nombre por ella el respectivo liquidador. ART. 63°. Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador, no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la Asamblea General de Accionistas. Si transcurridos treinta días desde la fecha en que se designó liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se procederá a nombrar nuevo liquidador. ART. 64°. Salvo estipulación en contrario, cuando haya dos o más liquidadores, actuarán de consuno, y si se presentan discrepancias entre ellos, la Asamblea de Accionistas decidirá con el voto de la mayoría absoluta de las acciones representadas en la correspondiente reunión. ART. 65°. Las personas que entren a actuar como liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. ART. 66°. Dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los socios y de terceros los liquidadores deberán solicitar al Superintendente de Sociedades la aprobación del inventario del patrimonio social. ART. 67°. Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podrá distribuirse suma alguna de los socios, pero podrá distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda del doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribución. ART. 68°. El pago de las obligaciones sociales se

hará observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos. Cuando haya obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles la que se distribuirá entre los socios en caso contrario. ART. 69°. En el período de liquidación la Asamblea sesionará en reuniones ordinarias o extraordinarias en la forma prevista en los estatutos y tendrá todas las funciones compatibles con el estado de liquidación, tales como nombrar y remover libremente a los liquidadores y sus suplentes, acordar con ellos el precio de los servicios, aprobar la cuenta final y el acto de liquidación. ART. 70°.Cancelado el pasivo social externo se elaborará la cuenta final de liquidación y el acta de distribución del remanente entre los accionistas. El liquidador o liquidadores convocarán conforme a estos estatutos, a la Asamblea para que dicho órgano apruebe las cuentas de su gestión y al acta de distribución; si hecha la citación no se hace presente ningún asociado, los liquidadores convocarán a una segunda reunión para dentro de los diez (10) días hábiles siguientes y si en esta ocasión no concurre ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser impugnadas posteriormente. Aprobada la cuenta final de liquidación se entregará a los asociados lo que les corresponda y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarán mediante avisos que se publicarán por lo menos tres (3) veces con intervalos de ocho (8) a diez (10) días hábiles, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citación anterior y transcurridos diez (10) días hábiles después de la última publicación, los liquidadores entregarán a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y a falta de ésta a la Junta que opere en el lugar más próximo, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a reclamarlos. Si éstos no lo hicieren dentro del año siguiente, dichos bienes pasarán a ser propiedad de la entidad de beneficencia para lo cual el liquidador entregará los documentos de traspaso a que haya lugar. ART. 71°. Por acuerdo de todos los asociados podrá prescindirse de hacer la liquidación en los términos anteriores y constituir con las formalidades legales, una nueva sociedad que continúe la empresa social. ART. 72°. El acto previsto en el artículo anterior, se someterá a las disposiciones pertinentes sobre fusión y enajenación de establecimientos de comercio. Cumplido tal acto en esta forma, la nueva sociedad se sustituirá en todas las obligaciones de la anterior con todos sus privilegios y garantías. ART. 73°. Los terceros no tendrán acciones contra los asociados por las obligaciones sociales. Estas acciones sólo podrán ejecutarse contra los liquidadores y únicamente hasta concurrencia de los activos sociales recibidos por ellos. ART. 74°. Si de acuerdo con las normas anteriores quedaren bienes en especie por distribuir, los accionistas podrán convenir por unanimidad tales distribuciones reunidos en asamblea y el liquidador o liquidadores procederán de conformidad.

CAPITULO XII

DISPOSICIONES FINALES ART. 75°. REFORMAS DE ESTATUTOS: Las resoluciones sobre reformas de estatutos deben ser aprobadas en un solo debate, en reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas y requieren el voto favorable del setenta por ciento de las acciones representadas en la reunión. Estas reformas serán elevadas a escritura pública que firmará el representante legal y se inscribirá en el registro mercantil conforme a la ley. ART. 76°. RESERVA COMERCIAL: Ningún empleado o funcionario podrá revelar las operaciones de la sociedad, a menos que los exijan las entidades o funcionarios que de acuerdo con los Estatutos pueden conocerla, o alguna autoridad facultada legalmente. Los accionistas sólo pueden conocer las

operaciones sociales durante el término que la ley concede para hacer uso de este derecho. ART. 77°. PERIODO Y EMPLEADOS: Ningún funcionario o empleado, podrá abandonar su puesto mientras no haya tomado posesión de él, la persona que debe reemplazarlo, salvo lo que determine quién ordene su remoción. Cuando vencido el período de duración de un empleado o funcionario y la empresa o entidad encargada de hacer el nombramiento no lo hiciere, será prorrogado el período de tal funcionario o empleado hasta la fecha en la que se haga la correspondiente elección o nombramiento. ART. 78°. PROHIBICIONES: La sociedad ni podrá constituirse en garante de obligaciones ajenas, ni caucionar con los bienes sociales obligaciones distintas de las suyas propias. ART. 79°. DIFERENCIAS: Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación se resolverá por un Tribunal de Arbitramento designado por la Cámara de Comercio de……………mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleva dicha Cámara.. El Tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por el Decreto 2279 de 1989 y a las demás disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal estará integrado por tres árbitros; b) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de……….; c) El Tribunal decidirá en derecho, y d) El Tribunal funcionará en la ciudad de……..en el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de esta ciudad. ART. 80°. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: 1. CAPITAL SUSCRITO: De las 200 acciones en que se divide el capital autorizado de la sociedad, los accionistas han suscrito 100 acciones, en la siguiente proporción: OJO ESTO ES UN EJEMPLO

SOCIO NO. ACCIONES SUSCRITAS

CAPTAL SUSCRITO

NO. TOTAL ACCIONES

CAPITAL AUTORIZADO

XXXXXXXXXXXXX 25 $625.000 50 $1.250.000

XXXXXXXXXXXXX 25 $625.000 50 $1.250.000

XXXXXXXXXXXXX 25 $625.000 50 $1.250.000

XXXXXXXXXXXXX 25 $625.000 50 $1.250.000

TOTAL 100 $2.500.000 200 $5.000.000

2. CAPITAL PAGADO. Los accionistas pagaron la totalidad de las acciones suscritas, de contado y en dinero efectivo. 3. NOMBRAMIENTOS. Mientras la Asamblea General y la Junta Directiva no hagan nuevas designaciones, se nombra de manera unánime a las siguientes personas como miembros de la Junta Directiva

JUNTA DIRECTIVA PRINCIPALES CEDULA SUPLENTES CEDULA

SOCIO 1

SOCIO 2 SOCIO 3 (principales y suplentes siempre y cuando el número de accionistas de constitución complementes dichos cargos de los contrarios solo principales)

Los miembros de la Junta Directiva principales y suplentes aceptan los cargos designados. Se nombra de manera unánime como Gerente principal y suplente a las siguientes personas:

GERENCIA GERENTE PRINCIPAL CEDULA GERENTE SUPLENTE CEDULA

XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX

El Gerente Principal y Suplente aceptan los cargos designados. Los presentes estatutos fueron leídos y aprobados por parte de la asamblea general de accionistas. Se firma en xxxxxxxxxx, a las ….. de en las oficinas de la dirección de la compañía a los……………. (…………) días del mes de ……. de 200... Los Comparecientes:…………………………………….. ……………………………… …………………………. C.C.N°…………de…………. C.C. N°……….de……… …………………………….. …………………………. C.C. N°………..de…………. C.C. N°……….de………

CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA DOCUMENTO PRIVADO

CON UN SOLO ACCIONISTA En la XXXXXXXXXXXXX, Departamento de XXXXXXXXXX, República de Colombia, a los XXXXXXXXXXX (XX) días del mes de XXXX de dos mil XXXXXXX (XXX), compareció el señor XXXXXXXXXXXXXX, domiciliado y residente en la ciudad de Pasto identificado con cédula de ciudadanía XXXXXXXXXXX de XXXXXXXXX (XXXXXXX), quien obra en este acto en su propio nombre; manifiesta que es su voluntad crear a través del presente documento privado, una Sociedad por Acciones Simplificada, la cual se regirá por lo siguientes estatutos.

CAPITULO I.

LA SOCIEDAD EN GENERAL ARTICULO 1. NATURALEZA Y DENOMINACION: Según lo dispuesto en la Ley 1258 del 05 de diciembre del 2008 se conformará La Sociedad Por Acciones simplificada Comercial denominada: …… S.A.S. es una sociedad de capitales cuya naturaleza será siempre comercial, independientemente de las actividades previstas en su objeto social. Para efectos tributarios la sociedad se regirá por las reglas aplicables a las sociedades anónimas. PARAGRAFO 1. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes. PARAGRAFO 2. Salvo que se este incurso en lo previsto en el artículo 42 de la Ley 1258 del 05 de diciembre de 2008, (cuando se utilice la S.A.S. en fraude a la ley o en perjuicio de terceros los accionistas y administradores que hubieren participado o facilitado los actos defraudatorios, responderán solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados) los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad. ARTICULO 2. DOMICILIO SOCIAL: El domicilio de la sociedad será la ciudad de ……, en el Departamento de ……, República de Colombia, pero podrá crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la Asamblea General de Accionistas y con arreglo a la ley. ARTICULO 3. DURACION: La sociedad tendrá una duración indefinida; contados a partir de la fecha del presente Documento de Constitución, se podrá disolver anticipadamente en la forma y por las casuales indicadas en la ley o en los estatutos. ARTICULO 4. OBJETO SOCIAL: El objeto social de la empresa tendrá diferentes líneas de servicios como son las siguientes: (OJO ES UN EJEMPLO) A. Brindar servicios de asesoramiento empresarial y en materia de gestión. B. Asesorías Jurídicas. C. Asesorías y auditorias en las áreas: Financieras, Contables, Tributarias e Impuestos. D. Asesorías y servicios en comercio exterior. E. asesoramiento y gestión de economistas. F. servicios de asesoramiento, orientación y de asistencia comercial. G. Servicios. H. servicios de recursos humanos. En desarrollo del mismo, podrá la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tenga relación directa con el objeto mencionado, tales como: formar parte de otras sociedades como lo dispone la ley.

CAPITULO II.

ACCIONISTAS, CAPITAL, ACCIONES, REPRESENTACION

ARTICULO 5. CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado de la sociedad asciende a la suma de OJO ESTO ES UN EJEMPLO: cinco millones pesos ($5.000.000) moneda legal colombiana, representado en cien (100) acciones de valor nominal de cincuenta mil pesos cada una ($50.000) moneda legal colombiana. ARTICULO 6. CAPITAL SUSCRITO: El capital suscrito de la sociedad es de tres millones de pesos ($3.000.000) moneda legal colombiana cada una. ARTICULO 7. CAPITAL PAGADO: El capital pagado de la sociedad es de tres millones de pesos ($3.000.000) moneda legal colombiana. ARTICULO 8. ACCIONES: El capital suscrito se divide en sesenta (60) acciones nominativas ordinarias, por un valor nominal de cincuenta mil pesos ($50.000) moneda legal colombiana cada una, las cuales se encuentran pagadas en su totalidad al momento de suscripción del presente documento. ARTICULO 9. AUMENTO O DISMINUCION DE CAPITAL.- La sociedad podrá aumentar el capital social siempre que así lo disponga La Asamblea General de Accionistas o lo establecido en los presentes estatutos y la ley. ARTICULO 10: . DERECHO DE LOS ACCIONISTAS: Todas las acciones confieren a su titular igual derecho en el haber social y en los beneficiarios que se reparten y cada una de ellas tiene derecho a un voto en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas, sin limitación alguna. Igualmente las acciones son libremente negociables con la limitación del derecho de preferencias establecidas en estos estatutos. Por tanto las acciones conceden iguales derechos e imponen iguales obligaciones. La adquisición de una acción significa, de pleno derecho, adhesión a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas. ARTICULO 11. TITULOS DE ACCIONES: Las acciones serán representadas por títulos o certificaciones que llevan la firma autógrafa del representante legal y del secretario y serán expedidas en series numeradas y continuas. Por cada acción se expedirá un título, a menos que el socio prefiera títulos colectivos o parcialmente colectivos. ARTICULO 12. PERDIDA O EXTRAVIO DE TITULOS: En caso de perdida o extravío, o hurto de un título de acción, se ordenará la expedición de uno nuevo con sujeción a las disposiciones legales, siempre que la petición sea fundada a costa del interesado, con la constancia de que se trata el duplicado, haciendo referencia la número del que se sustituye. Si el título perdido apareciere posteriormente, el accionista deberá devolver a la sociedad el duplicado, que será destruido y anulado, en sesión de la Junta Directiva, de lo cual se dejará constancia en el acta respectiva. ARTICULO 13. IMPUESTO SOBRE TITULOS: Son de cargo del accionista los impuestos que graven la expedición de títulos de las acciones, lo mismo que las transferencias, mutaciones o transmisiones del dominio de ellas por cualquier causa. ART. 14°. LIBRO DE REGISTRO: La sociedad llevará un Libro de Registro de Acciones, previamente registrado en la Cámara de Comercio, en el cual se anotarán los nombres de los accionistas, la cantidad de acciones que a cada uno corresponde, el título o títulos con sus respectivos números y fechas de inscripción, las enajenaciones y traspasos, las prendas, usufructos, embargos y demandas judiciales, así como cualquier otro acto sujeto a inscripción según la ley. ART. 15°. ENAJENACIÓN DE ACCIONES: Los accionistas pueden enajenar libremente sus acciones, pero para validez de cualquier transferencia es necesario el previo lleno de los siguientes requisitos: a. Toda transferencia está sometida a la condición suspensiva negativa de que la sociedad, o en su defecto de esta, alguno o algunos de los accionistas no quieran dentro de los plazos que se indicarán más adelante, tomarlas por el tanto estipulado en la enajenación proyectada; b. El socio que proyecta enajenar sus acciones o parte de ellas a cualquier persona, sea o no accionista dirigirá a la sociedad, con expresión de las condiciones en que se va a efectuar, la cual tendrá que estar aceptada por el presunto adquiriente, quien firmará igualmente la referida comunicación; c. Desde la fecha de recibo de la comunicación indicada, la sociedad gozará de un término de…….días , durante el cual

podrá manifestar su deseo de tomar para sí las acciones objeto de la negociación, en las mismas condiciones en que ofrezca hacerlo el presunto adquiriente; d. Vencido el término anterior, la sociedad comunicará a todos los accionistas dentro de los …….días siguientes la operación proyectada y las condiciones de ella, para que manifiesten si están interesados o no en ejercer su derecho de preferencia dentro de los……días siguientes a la fecha de la comunicación; e. Si dentro de los plazos señalados, la sociedad y alguno o alguno de los accionistas manifiesten su intención de adquirir las acciones, se preferirá en primer término a la sociedad. Si solo estuvieron interesados en la negociación los accionistas se distribuirán las acciones en proporción al número que cada uno de ellos posea. Lo mismo se aplicará cuando la sociedad manifieste interés en adquirir solo una parte de las acciones que se le ofrecen; f. Si la enajenación proyectada fuere de aquellas que como la permuta no admiten sustitución en la cosa que recibe, o si la sociedad o los accionistas que hubieren manifestado su intención de adquirir las acciones, consideran demasiado onerosas las condiciones de la enajenación proyectada, y así lo comunican al enajenante en la carta en que dan noticia de su voluntad de adquirir las acciones, Se procederá a establecer el precio por medio de peritos nombrados por las partes o en su defecto por la Superintendencia de Sociedades. Hecha la regulación en dinero, la operación es obligatoria para todas las partes por un precio fijado por los peritos, pues se estima que la enajenación proyectada, cualquiera que sea su índole, se resuelve en una compraventa, cuyo precio queda al arbitrio de tales peritos; g. La sociedad sólo podrá ejercer derecho de preferencia cumpliendo los requisitos establecidos en la ley. ART. 16°. REPRESENTACIÓN DE LAS ACCIONES: Los accionistas podrán hacerse representar ante la sociedad, para todos los efectos, en todos los casos en su carácter de tales, con las limitaciones establecidas en la ley. Los poderes deberán constar por escrito, por medio de carta o telegrama dirigido a la sociedad, o por cualquier otra forma escrita. También pueden ser representados los accionistas por sus mandatarios y los incapaces por sus representantes legales, siempre con sus limitaciones señaladas en la ley. ART. 17°. UNIDAD DE REPRESENTACIÓN Y VOTOS: Cada accionista, sea persona natural o jurídica, no puede designar sino a un solo representante a la Asamblea General de Accionistas, sea cual fuere el número de acciones que posea. El representante o mandatario de un accionista no puede fraccionar el voto de su representado o mandante, lo cual significa que no le es permitido votar con una o varias acciones en un determinado sentido, o por ciertas personas con una u otras acciones en un determinado sentido, o por ciertas personas con otra u otras acciones en distinto sentido o por otras personas. Esta indivisibilidad del voto no se opone a que el representante o mandatario de varios accionistas vote en cada caso siguiendo separadamente las instrucciones de cada persona o grupo representado por mandato. ART. 18°. ACCIONISTA EN MORA: Si un accionista no pagare dentro del plazo establecido en el estatuto o en el reglamento de colocación de acciones, las acciones que haya suscrito, la sociedad podrá dar cuenta y riesgo del socio moroso, vender, por conducto de un comisionista, sus acciones o imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones correspondientes a las cuotas pagadas, previa deducción de un 20% a título de indemnización, o demandarlo ejecutivamente, a elección de la Junta Directiva.

CAPITULO III

DE LA ADMINISTRACIÓN – CONTROL DE LA SOCIEDAD. ART. 19°. ADMINISTRACIÓN SOCIAL: La dirección, administración y representación de la sociedad serán ejercidas por los siguientes órganos principales. a. La Asamblea General de Accionistas; b. La Junta Directiva y c. El Gerente. ART. 20°. VIGILANCIA Y FISCALIZACIÓN: La vigilancia y fiscalización de la sociedad corresponde al Revisor Fiscal. PARAGRAFO: Mientras la sociedad pertenezca a un solo accionista la administración y representación legal, estará a cargo del constituyente inicial

CAPITULO IV

LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ART. 21°. COMPOSICIÓN: La Asamblea General de Accionistas la constituyen los accionistas inscritos en el libro de registro y gravamen de acciones, o sus representantes o mandatarios reunidos con el quórum y en las condiciones establecidas en estos estatutos. ART. 22°. REUNIONES: La Asamblea General de Accionistas tendrá dos clases de reuniones: Las ordinarias y las extraordinarias. ART. 23°. REUNIONES ORDINARIAS: Las reuniones ordinarias se efectuarán una vez al año, en la fecha señalada en la convocatoria, entre los meses de enero a marzo de cada año. Si transcurridos estos dos meses no hubiere sido convocada, se reunirá por derecho propio, sin necesidad de previa convocatoria, el primer día hábil del mes de marzo a las 2 p.m. horas, en la oficina de la gerencia, en el domicilio social, y podrá deliberar y decidir válidamente con cualquier número plural de personas que concurran, cualquiera que sea el número de acciones que representen. ART. 24°. REUNIONES EXTRAORDINARIAS: Las reuniones extraordinarias se efectuarán siempre que con tal carácter sean convocadas por la Junta Directiva, por el Gerente o por el Revisor Fiscal, por iniciativa propia de la entidad o persona que convoque o a solicitud de accionistas que representen no menos del 25% de las acciones suscritas. La Asamblea General no podrá ocuparse de temas no incluidos en la convocatoria, salvo la remoción de los administradores o de funcionarios cuya designación corresponda a la asamblea a menos que así lo decida con el voto de personas que representan no menos del 70% de las acciones presentes. ART. 25°. CONVOCATORIA: Tanto para las reuniones ordinarias como para las extraordinarias de la asamblea, es necesaria la convocatoria y será hecha por la Junta Directiva, por el Gerente o por el Revisor Fiscal, según el caso, por medio de aviso publicado en un periódico de circulación diaria en todo el territorio de la república o por comunicación escrita a cada uno de los accionistas, dirigida oportunamente. La convocatoria se hará con una anticipación no menor de 15 días comunes a la fecha de la reunión. Sin embargo, para las reuniones en que haya que aprobarse los balances de fines de ejercicio, la convocatoria

deberá hacerse con antelación no menor de 15 días hábiles a la fecha de la reunión. En el caso de citación de Asambleas Extraordinarias se insertará además el orden del día, es decir, los temas de los que tendrá que ocuparse la Asamblea. ART. 26°. QUÓRUM: Constituye quórum, en las sesiones ordinarias y extraordinarias de la asamblea, cualquier número plural de personas que represente más del 50% de las acciones suscritas. ART. 27°. FALTA DE QUÓRUM: Si en cualquier reunión de la asamblea no se obtuviere el quórum fijado en estos estatutos, se citará a una nueva reunión y en esta oportunidad la asamblea podrá sesionar y deliberar con cualquier número de personas que concurran, sea cual fuere el número de acciones que representen. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los 10 días ni después de los 30 contados desde la fecha de la primera reunión. Los días serán hábiles. ART. 28°. PRESIDENTE: La Asamblea será presidida por el Gerente o por las personas que designe para tal efecto la misma asamblea. ART. 29°. FUNCIONES: Son funciones reservadas a la Asamblea General de Accionistas las siguientes: a. Elegir a los miembros de la Junta Directiva con sus respectivos suplentes, al Revisor Fiscal y su suplente y señalarles su remuneración; b. Darse su propio reglamento; c. Reformar los estatutos; d. Ampliar, restringir o modificar el objeto de la sociedad; e. Decretar el aumento de capital y la capitalización de utilidades; f. Resolver sobre la disolución de la sociedad antes de vencerse el término de duración; o sobre su prórroga; g. Decidir sobre el cambio de razón social, su transformación en otro tipo de sociedad, la fusión con otra u otras sociedades, la incorporación en ellos de otra u otras sociedades, o sobre las reformas que afecten las bases fundamentales del contrato, o que aumenten las cargas de los accionistas; h. Reglamentar lo relativo al derecho de preferencia de las acciones que sean creadas; j. Decretar la enajenación o el gravamen de la totalidad de los bienes de la empresa, autorizado para ello al gerente; k. Aprobar o improbar las cuentas, el balance y el estado de pérdidas y ganancias; l. Decretar la distribución de utilidades, la cancelación de pérdidas y creación de reservas no previstas en la ley o en estos estatutos; ll. Remover libremente a cualquiera de sus empleados o funcionarios de la entidad, cuya designación le corresponda; m. Decretar la compra de sus propias acciones con sujeción a la ley y a los presentes estatutos; n. Autorizar la emisión de bonos industriales; ñ. Estatuir y resolver sobre los asuntos que le correspondan como suprema autoridad directiva de la sociedad y que no hayan sido atribuidos a ninguna otra autoridad o persona. ART. 30°. DECISIONES. Todas las decisiones de la Asamblea serán adoptadas con el voto favorable de personas que representen por lo menos el 50% de las presentes, salvo que en la ley o en los estatutos se exija una mayoría especial. ART. 31°. DECISIONES ESPECIALES: Las decisiones de la Asamblea referente a reforma de estos estatutos o a la enajenación o gravamen de la totalidad de los bienes de la empresa, requerirán, para su validez, que sean aprobadas por el voto favorable de las personas que representen no menos del 70% de las acciones representadas en la reunión. No obstante para la creación de acciones privilegiadas y para reglamentar su colocación, se dará estricto cumplimiento a lo estipulado en la ley. ART. 32°. ELECCIONES: Siempre que se trate de elegir a dos o más personas para una misma junta, cuerpo o comisión, se aplicará el sistema del cuociente electoral, o cualquier otro sistema permitido por la ley. El cuociente se determinará dividiendo el total de votos válidamente emitidos por el de las personas que se trata de elegir. De cada lista saldrán electos tantos nombres cuantas veces quepa el

cuociente en el número de votos obtenidos por cada uno de ellos. Si quedare puestos por proveer, ellos corresponderán a los residuos en orden descendente. En caso de empate en los residuos, se decidirá a la suerte. ART. 33°. REUNIONES SIN CONVOCATORIA: La Asamblea General de Accionistas puede reunirse en cualquier tiempo y lugar, sin necesidad de previa convocatoria, y ejercer todas las funciones que le son propias, siempre que se encuentre debidamente representada la totalidad de las acciones suscritas. ART. 34°. ACTAS: Todas las reuniones, decretos, acuerdos, resoluciones, decisiones, elecciones y demás actos de la Asamblea General se harán constar en un libro de actas, que firmarán las personas que presidan la sesión y el secretario. Las actas así elaboradas deberán ser sometidas a la aprobación de la Asamblea General o a las personas designadas por ella, caso en el cual éstas también firmarán las actas respectivas.

CAPITULO V

LA JUNTA DIRECTIVA: PARAGRAFO: Mientras la sociedad pertenezca a un solo accionista la administración y representación legal, estará a cargo del constituyente inicial; por lo tanto no esta obligada a tener Junta Directiva, salvo previsión estatutaria en contrario. ART. 35°. COMPOSICIÓN: La Junta Directiva, Estará conformada por tres principales y tres suplentes, en el momento que se activen los nombramientos. PARÁGRAFO. La empresa al momento de constituirse no nombra miembros de Junta Directiva ya que existe un solo accionista; sin embargo se crean sus funciones y se harán efectivas en el momento de ingreso de nuevos accionistas, realizando sus respectivos nombramientos: El Gerente de la sociedad tendrá voz, pero no voto en las reuniones de la Junta Directiva y no devengará remuneración especial por su asistencia a las reuniones de ella, a menos que sea miembro de la junta, caso en el cual tendrá voz, voto y remuneración. ART. 36°. El período de duración de los miembros principales y sus suplentes en la Junta Directiva, será de dos años, y unos y otros podrán ser reelegidos o removidos por decisión de la asamblea de accionistas. La junta directiva designará de su seno un presidente y un vicepresidente. ART. 37°. PRESIDENTE. La Junta Directiva elegirá en su seno un presidente que presidirá sus sesiones. En ausencia de éste presidirá la persona designada por la misma junta. El Gerente tendrá voz, pero no voto en las deliberaciones de la Junta Directiva, a menos que forme parte de ella como principal o suplente en ejercicio del cargo. ART. 38°. REUNIONES. La Junta Directiva se reunirá por lo menos una vez cada dos meses, en la fecha que ella misma señale y siempre que sean convocadas por la misma junta, por el Gerente, Revisor Fiscal o por dos de sus miembros que estén actuando como principales. ART. 39°. QUÓRUM Y DECISIONES. La Junta Directiva podrá funcionar y adoptar válidamente sus decisiones con la presencia y los votos de la mayoría de los miembros que la componen. ART. 40°. FUNCIONES. Son funciones de la Junta Directiva: a. Elegir al Gerente de la sociedad, y al Secretario, remover y fijarles su remuneración; b. Dictar su propio reglamento y aprobar el reglamento interno de la empresa; c. Crear todos los cargos o empleos subalternos que sean necesarios para la cumplida administración de la sociedad, señalarles sus funciones, atribuciones y remuneración respectiva; d. Autorizar al establecimiento de sucursales o agencias; e. Autorizar al gerente para celebrar todos los contratos, cualquiera que sea su cuantía, relativos a la adquisición y enajenación o gravamen de bienes raíces y para ejecutar o

celebrar todos los actos o contratos cuya cuantía sea o exceda de dos Millones de pesos. f. Examinar por sí, o por comisiones de su seno, los libros y cuentas de la sociedad, comprobar los valores que tenga la sociedad y examinar los dineros en caja; g. Establecer las normas que han de regir la contabilidad de la sociedad, señalando las cuotas o porcentajes que se deben apropiar con carácter de gastos para amparar el patrimonio social o para cubrir las obligaciones a cargo de la empresa, h. Interpretar las disposiciones de los Estatutos cuando en su aplicación surgieren dudas y someterlas posteriormente a la Asamblea General y cuidar del estricto cumplimiento de los Estatutos Sociales; i. Decidir qué acciones judiciales deben iniciarse y autorizar al gerente para que designe a los apoderados en las controversias tanto judiciales como extrajudiciales; j. Resolver que se sometan a arbitraje o que se transijan las diferencias de la sociedad con terceros; k. Autorizar la celebración de pactos colectivos de trabajo fijando previamente las condiciones entre las cuales deban hacerse y designar los negociadores que representen a la empresa; l. Aprobar los reglamentos de trabajo e higiene de la empresa; ll. Presentar a la Asamblea General, con las cuentas e inventarios, un informe razonado de la situación financiera de la compañía y proponer la distribución de las utilidades; m. En general, desempeñar todas las funciones para el cumplido manejo de los negocios sociales, desde luego sin perjuicio de las atribuciones que corresponden a la Asamblea General de Accionistas. ART. 41°. ACTAS. Las deliberaciones y acuerdos de la Junta se harán constar en un libro de actas que deberán ser firmadas por las personas que hayan presidido la reunión y el secretario de la misma.

CAPITULO VI

GERENTE ART. 42°. La sociedad tendrá un Gerente que podrá ser o no miembro de la Junta Directiva, El Gerente será elegido por la Junta Directiva para períodos de dos años sin perjuicio de que la misma Junta pueda removerlos libremente en cualquier tiempo. Sin embargo, se establece que mientras la sociedad este, conformada por una sola persona, el Gerente será de libre nombramiento y remoción del constituyente. ART. 43°. El Gerente ejercerá todas las funciones propias de la naturaleza de su cargo, y en especial, las siguientes: 1) Representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros y ante toda clase de autoridades de orden administrativo y jurisdiccional. 2) Ejecutar todos los actos u operaciones correspondientes al objeto social, de conformidad con lo previsto en las leyes y en estos estatutos. 3) Autorizar con su firma todos los documentos públicos o privados que deban otorgarse en desarrollo de las actividades sociales o en interés de la sociedad. 4) Presentar a la Asamblea General en sus reuniones ordinarias, un inventario y un balance de fin de ejercicio, junto con un informe escrito sobre la situación de la sociedad, un detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias y un proyecto de distribución de utilidades obtenidas. 5) Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuyo nombramiento y remoción le delegue la Junta Directiva. 6) Tomar todas las medidas que reclame la conservación de los bienes sociales, vigilar la actividad de los empleados de la administración de la sociedad e impartirles las órdenes e instrucciones que exija la buena marcha de la compañía. 7) Convocar la Asamblea General a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente o necesario y hacer las convocatorias del caso cuando lo ordenen los estatutos, la Junta Directiva o el Revisor Fiscal de la sociedad. 8) Convocar la Junta Directiva cuando lo considere necesario o conveniente y mantenerla informada del curso de los negocios sociales. 9) Cumplir las órdenes e instrucciones que le impartan

la Asamblea General o la Junta Directiva, y, en particular, solicitar autorizaciones para los negocios que deben aprobar previamente la Asamblea o Junta Directiva según lo disponen las normas correspondientes del presente estatuto. 10) Cumplir o hacer que se cumplan oportunamente todos los requisitos o exigencias legales que se relacionen con el funcionamiento y actividades de la sociedad.

CAPITULO VII

REVISORÍA FISCAL En caso de que por exigencia de la Ley, (en principio no es obligatorio) se tenga que proveer el Cargo de Revisor Fiscal, la persona que ocupe dicho cargo debe ser contador público con tarjeta profesional vigente. ART. 44°. PERIODO. La sociedad tendrá un Revisor Fiscal, elegido por la Asamblea General de Accionistas, para períodos iguales al de la Junta Directiva, en las mismas condiciones de reelección y remoción. ART. 45°. INCOMPATIBILIDADES: Las funciones de Revisor Fiscal son incompatibles con el desempeño de cualquier otro cargo y empleo de la sociedad. El Revisor no podrá ser accionista de la sociedad ni estar ligado por matrimonio o parentesco, dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad con el gerente, con ningún miembro de la Junta Directiva, con el cajero, con el tesorero o con el contador o auditor, ni ser consocio de tales funcionarios. El cargo de Revisor Fiscal es incompatible con cualquier otro cargo de la Rama Jurisdiccional o en el Ministerio Público. El Revisor tendrá las mismas incompatibilidades señaladas en la ley. ART. 46°. FUNCIONES: Son funciones del Revisor Fiscal: a. Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de la Asamblea General y de la Junta Directiva y porque se conserve debidamente la correspondencia y los comprobantes de las cuentas e impartir las instrucciones generales para tales fines; b. Inspeccionar asiduamente los bienes sociales y procurar se tomen las medidas necesarias para la preservación de los mismos y de los que la sociedad tenga a custodia bajo cualquier título; c. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones, solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales; d. Cerciorarse que sobre las operaciones que se ejecuten o cumplan por cuenta de la sociedad estén con los Estatutos y las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas, a la Junta Directiva y al Gerente, según los casos, de las irregularidades que note en los actos de la compañía y en desarrollo de los negocios; f. Autorizar con su firma los balances, con su dictamen o informe correspondientes; g. Convocar a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta Directiva a las Sesiones Extraordinarias; h. Las demás que le impongan las leyes y las que le encomiende la Asamblea y sean compatibles con la naturaleza de su cargo.

CAPITULO IX

EL BALANCE, LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y LA RESERVA ART. 47°. BALANCES: El último día de cada mes, se producirá un balance de prueba pormenorizado de las cuentas de la compañía, que será presentado por el Gerente a la Junta Directiva. ART. 48°. INVENTARIO Y ESTADO DE PERDIDAS Y GANANCIAS: El 28 de diciembre de cada año se verificarán los asientos contables

correspondientes al balance de prueba de esa misma fecha, se cortarán las cuentas y se producirá el inventario general y el estado de pérdidas y ganancias correspondientes al año fiscal, concluido en esa fecha. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas, será necesario que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con la ley, y las normas de contabilidad y con la reglamentación de la Junta Directiva las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social. ART 49°. BALANCE GENERAL: Determinados los resultados finales del ejercicio se procederá a la elaboración del balance general al 31 de diciembre de cada año, el cual se someterá a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas, junto con el estado de pérdidas y ganancias del ejercicio. ART 50°. RESERVA LEGAL: De las utilidades líquidas determinadas por los estados financieros se destinará un 10% para la formación e incremento de la reserva legal. ART 51°. RESERVAS ESPECIALES. La Asamblea General de Accionistas podrá crear, si lo estima conveniente, cualquier clase de reservas, tomadas de las utilidades líquidas y una vez deducida la suma necesaria para la reserva legal, siempre que tengan una destinación especial y justificada, conforme a la ley. ART. 52°. DIVIDENDOS: La Asamblea General, una vez aprobado el balance, el estado de pérdidas y ganancias y destinadas las sumas correspondientes a la reserva legal y a la que ella misma estime conveniente. Fijará el monto del dividendo.

CAPITULO XI

DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN ART. 53. CAUSALES DE DISOLUCION: La sociedad se disolverá: 1. Por el vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración. 2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto. 3. Por reducción del número de accionistas a menos del requerido en la ley para su formación y funcionamiento. 4. Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de la sociedad. 5. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes. 6. Por decisión de los asociados adoptada conforme a las leyes y al presente estatuto. 7. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. 8. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas lleguen a pertenecer a un solo accionista. ART. 54°. Cuando se verifique las pérdidas indicadas en el numeral 7° del artículo anterior, los administradores se abstendrán de iniciar nuevas operaciones y convocarán inmediatamente a la Asamblea General, para informarla completa y documentadamente de dicha situación. ART. 55°. La Asamblea podrá tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, como la venta de bienes sociales valorizados, la reducción del capital suscrito, conforme a lo previsto en la ley, la emisión de nuevas acciones, etc. Si tales medidas no se adoptan, la Asamblea deberá declarar disuelta la sociedad para que se proceda a su liquidación. Estas medidas deberán tomarse dentro de los seis meses siguientes a la fecha en que queden consumadas las pérdidas indicadas. ART. 56°. En el caso de vencimiento del término del contrato social, la disolución de la sociedad se producirá, entre los asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha de expiración del término de su duración, sin necesidad de formalidades especiales. La disolución proveniente de decisión de los asociados se sujetará a las reglas previstas para la reforma del contrato social. Cuando la disolución provenga de la iniciación del trámite de liquidación obligatoria o de la decisión de

autoridad competente, se registrará copia de la correspondiente providencia, en la forma y con los efectos previstos para las reformas del contrato social. La disolución se producirá entre los asociados a partir de la fecha que se indique en dicha providencia, pero no producirá efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha del registro. ART 57°. Cuando la disolución provenga de causales distintas de las indicadas en el artículo anterior, los asociados deberán declarar disuelta la sociedad por la ocurrencia de la causal respectiva y darán cumplimiento a las formalidades exigidas para las reformas del contrato social. No obstante, los asociados podrán evitar la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida y observando las reglas prescritas para las reformas del contrato, siempre que el acuerdo se formalice dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal. ART. 58°. Disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y se conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. Cualquier operación o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la ley, hará responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador y al Revisor Fiscal que no se hubiere opuesto. El nombre de la sociedad disuelta deberá adicionarse siempre con la expresión “en liquidación”. Los encargados de realizarla responderán de los daños y perjuicios que se deriven por dicha omisión. ART 59°. Disuelta la sociedad se procederá a la liquidación y distribución de los bienes de acuerdo con lo prescrito por las leyes. Las determinaciones de la Asamblea deberán tener relación directa con la liquidación. Tales decisiones se adoptarán por la mayoría absoluta de votos presentes, salvo que en la ley se disponga expresamente otra cosa. ART. 60°. Los liquidadores presentarán en las reuniones ordinarias de la Asamblea estados de liquidación, con un informe razonado sobre su desarrollo, un balance general y un inventario detallado. Estos documentos estarán a disposición de los asociados durante el término de la convocatoria. ART. 61°. Mientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidadores, actuarán como tales las personas que figuren inscritas en el Registro Mercantil del Domicilio Social como representantes de la sociedad. ART 62°. La liquidación del patrimonio social se hará por un liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o a la ley. Podrán nombrarse varios liquidadores y por cada uno deberá nombrarse un suplente. Estos nombramientos se registrarán en el Registro Mercantil del Domicilio Social y de las sucursales y sólo a partir de la fecha de la inscripción tendrán los nombrados las facultades y obligaciones de los liquidadores. Cuando agotados los medios previstos por la ley o en estos estatutos para hacer la designación de liquidador, ésta no se haga, cualquiera de los asociados podrá solicitar a la Superintendencia de Sociedades que se nombre por ella el respectivo liquidador. ART. 63°. Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador, no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la Asamblea General de Accionistas. Si transcurridos treinta días desde la fecha en que se designó liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se procederá a nombrar nuevo liquidador. ART. 64°. Salvo estipulación en contrario, cuando haya dos o más liquidadores, actuarán de consuno, y si se presentan discrepancias entre ellos, la Asamblea de Accionistas decidirá con el voto de la mayoría absoluta de las acciones representadas en la correspondiente reunión. ART. 65°. Las personas que entren a actuar como liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. ART. 66°. Dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los socios y de terceros los liquidadores deberán

solicitar al Superintendente de Sociedades la aprobación del inventario del patrimonio social. ART. 67°. Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podrá distribuirse suma alguna de los socios, pero podrá distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda del doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribución. ART. 68°. El pago de las obligaciones sociales se hará observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos. Cuando haya obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles la que se distribuirá entre los socios en caso contrario. ART. 69°. En el período de liquidación la Asamblea sesionará en reuniones ordinarias o extraordinarias en la forma prevista en los estatutos y tendrá todas las funciones compatibles con el estado de liquidación, tales como nombrar y remover libremente a los liquidadores y sus suplentes, acordar con ellos el precio de los servicios, aprobar la cuenta final y el acto de liquidación. ART. 70°.Cancelado el pasivo social externo se elaborará la cuenta final de liquidación y el acta de distribución del remanente entre los accionistas. El liquidador o liquidadores convocarán conforme a estos estatutos, a la Asamblea para que dicho órgano apruebe las cuentas de su gestión y al acta de distribución; si hecha la citación no se hace presente ningún asociado, los liquidadores convocarán a una segunda reunión para dentro de los diez (10) días hábiles siguientes y si en esta ocasión no concurre ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser impugnadas posteriormente. Aprobada la cuenta final de liquidación se entregará a los asociados lo que les corresponda y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarán mediante avisos que se publicarán por lo menos tres (3) veces con intervalos de ocho (8) a diez (10) días hábiles, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citación anterior y transcurridos diez (10) días hábiles después de la última publicación, los liquidadores entregarán a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y a falta de ésta a la Junta que opere en el lugar más próximo, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a reclamarlos. Si éstos no lo hicieren dentro del año siguiente, dichos bienes pasarán a ser propiedad de la entidad de beneficencia para lo cual el liquidador entregará los documentos de traspaso a que haya lugar. ART. 71°. Por acuerdo de todos los asociados podrá prescindirse de hacer la liquidación en los términos anteriores y constituir con las formalidades legales, una nueva sociedad que continúe la empresa social. ART. 72°. El acto previsto en el artículo anterior, se someterá a las disposiciones pertinentes sobre fusión y enajenación de establecimientos de comercio. Cumplido tal acto en esta forma, la nueva sociedad se sustituirá en todas las obligaciones de la anterior con todos sus privilegios y garantías. ART. 73°. Los terceros no tendrán acciones contra los asociados por las obligaciones sociales. Estas acciones sólo podrán ejecutarse contra los liquidadores y únicamente hasta concurrencia de los activos sociales recibidos por ellos. ART. 74°. Si de acuerdo con las normas anteriores quedaren bienes en especie por distribuir, los accionistas podrán convenir por unanimidad tales distribuciones reunidos en asamblea y el liquidador o liquidadores procederán de conformidad.

CAPITULO XII

DISPOSICIONES FINALES

ART. 75°. REFORMAS DE ESTATUTOS: Las resoluciones sobre reformas de estatutos deben ser aprobadas en un solo debate, en reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas y requieren el voto favorable del setenta por ciento de las acciones representadas en la reunión. Estas reformas serán

elevadas a escritura pública que firmará el representante legal y se inscribirá en el registro mercantil conforme a la ley. ART. 76°. RESERVA COMERCIAL: Ningún empleado o funcionario podrá revelar las operaciones de la sociedad, a menos que los exijan las entidades o funcionarios que de acuerdo con los Estatutos pueden conocerla, o alguna autoridad facultada legalmente. Los accionistas sólo pueden conocer las operaciones sociales durante el término que la ley concede para hacer uso de este derecho. ART. 77°. PERIODO Y EMPLEADOS: Ningún funcionario o empleado, podrá abandonar su puesto mientras no haya tomado posesión de él, la persona que debe reemplazarlo, salvo lo que determine quién ordene su remoción. Cuando vencido el período de duración de un empleado o funcionario y la empresa o entidad encargada de hacer el nombramiento no lo hiciere, será prorrogado el período de tal funcionario o empleado hasta la fecha en la que se haga la correspondiente elección o nombramiento. ART. 78°. PROHIBICIONES: La sociedad ni podrá constituirse en garante de obligaciones ajenas, ni caucionar con los bienes sociales obligaciones distintas de las suyas propias. ART. 79°. DIFERENCIAS: Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación se resolverá por un Tribunal de Arbitramento designado por la Cámara de Comercio de……………mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleva dicha Cámara.. El Tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por el Decreto 2279 de 1989 y a las demás disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal estará integrado por tres árbitros; b) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de……….; c) El Tribunal decidirá en derecho, y d) El Tribunal funcionará en la ciudad de……..en el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de esta ciudad. ART. 80°. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: 1. CAPITAL SUSCRITO: De las 100 acciones en que se divide el capital autorizado de la sociedad, el accionista ha suscrito 60 acciones, en la siguiente proporción:

SOCIO NO. ACCIONES SUSCRITAS

CAPTAL SUSCRITO

NO. TOTAL ACCIONES

CAPITAL AUTORIZADO

XXXXXXXXXXXXX 60 $3.000.000 100 $5.000.000 2. CAPITAL PAGADO. El accionista pagó la totalidad de las acciones suscritas, de contado y en dinero efectivo. 3. NOMBRAMIENTOS. Mientras la Asamblea General y la Junta Directiva no hagan nuevas designaciones, se nombra de manera unánime como Gerente al señor xxxxxxxxxxxxxx, domiciliado y residente en la ciudad de Pasto identificado con cédula de ciudadanía xxxxxxx (xxxxxxxx), quien manifiesta aceptación al cargo. Los presentes estatutos fueron leídos y aprobados por el constituyente y único accionista de manera integral. Se firma en San Juan Pasto, a las xxx p.m. en las oficinas de la dirección de la compañía a los ……………. (…………) días del mes de ……. de 200... El compareciente

____________________________________ Xxxxxxxxxxxxx C.C.