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TOMO:

LIBRO:

--- En la ciudad de Guadalajara, Jalisco, a los _______ días del mes de Febrero

del año 2015 dos mil quince, ante mí Licenciado__________________________,

Notario Público Titular de la Notaría Pública número __________de ésta

Municipalidad, comparecieron los Señores _____________________________

(socios) quienes haciendo uso de la Autorización concedida por la Secretaría de

Economía del Gobierno Federal, que se relaciona más adelante, tienen

concertada la Constitución de una SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL

VARIABLE, que consignan en las siguientes Cláusulas que forman los Estatutos

de la Sociedad:-----------------------------------------------------------------------------------------

--- Expuesto lo anterior, los comparecientes otorgan las siguientes: --------------------

-------------------------------------------- CAPITULO I

---------------------------------------------------------------------------------------- C L A U S U L

A S : ------------------------------------------------------------------------------------

DENOMINACION --------------------------------------------- PRIMERA.- Los

Señores______________________________________, constituyen una

Sociedad de Anónima de Capital Variable, que se denominará

“______________________” denominación que irá siempre seguida de las

palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de sus abreviaturas

S. A. de C. V.-------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------- DOMICILIO

--------------------------------------------------- SEGUNDA.- El domicilio de la Sociedad

será dentro de la zona metropolitana de la ciudad de Guadalajara, Jalisco, sin

perjuicio de que puedan establecerse sucursales o agencias en otros lugares del

país o del extranjero y elegir domicilios convencionales para uno o varios actos,

sin que por ello se entienda cambiado su domicilio social.

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------- OBJETO ---------------------------------------------------- TERCERA.-

El objeto de la Sociedad será: ----------------------------------------------

__________________________________________________________________

__________________________________________________________________

__________________________________________________________________

1

a).- Promover, constituir, organizar, explotar y tomar participación en la industria

alimenticia a través de la tecnología más avanzada así como en diversas materias.

Así como participar en cualquier asunto relacionado con la industria de

alimentos.---- b).- La fabricación, comercialización, compra venta, comisión,

representación, distribución, mantenimiento, reparación, exportación e importación

de insumos empaques y envases para almacenamiento, así como también

transporte, almacenamiento y distribución de toda clase de productos, artículos

alimenticios y la explotación de cualquier objeto relacionado con la industria de

alimentos.------------ c).- Inversión de bienes raíces, así como la compra-venta de

los mismos.---------

--- d).- Enajenar, adquirir, construir bienes inmuebles y explotarlos y/ó darlos en

arrendamiento. Llevar a cabo por cuenta propia o de terceras personas

arrendamiento de todo tipo de bienes muebles e

inmuebles.--------------------------------- e).- Adquirir, enajenar, arrendar, tomar y

otorgar el uso y/o goce por cualquier título permitido por la ley, de terceros, fincas,

construcción y en general todo tipo de bienes muebles e inmuebles, así como la

adquisición de todo tipo de vehículos para el funcionamiento del objeto, la

adquisición de todo tipo de acciones partes sociales y de cualquier título, valor

emitido por sociedad mexicana o extranjera, permitido por la Ley; propios o ajenos

en el país o en el extranjero convenientes para el desarrollo del objeto

social.------------------------------------------------------------------- f).- La prestación o

contratación de servicios profesionales publicitarios y cualquier cosa de esa

índole.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

--- g).- Compra, venta, distribución, consignación, distribución y arrendamiento de

la rama alimenticia, de todo tipo de equipo, maquinaria, herramienta, material, y en

general todo lo relacionado con el objeto de la

sociedad.-------------------------------------- h).- Celebrar toda clase de contratos con

personas físicas o morales para dirigir, administrar o financiar, establecer o

explotar toda clase de contratos de sociedades y asociaciones con personas física

o morales.------------------------------------ i).- Promover, obtener, supervisar por

cuenta propia o a través de terceros, y en su caso, otorgar, toda clase de

representaciones comerciales, industriales, de servicios, o de cualquier otra

índole, sean de personas físicas o jurídicas tanto nacionales como extranjeras,

dentro y fuera de la República Mexicana, así como contratar o girar en el ramo de

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las comisiones, mediaciones y negociaciones de toda especie, con empresas

nacionales o extranjeras dentro del país o en el extranjero, así como establecer y

desarrollar canales de comercialización internacional.

-------------------------------------------------------------------------------------------

--- j).- El establecimiento de oficinas agencias, almacenes, representaciones y

sucursales en la República Mexicana y en el extranjero para el desarrollo de las

actividades de la empresa. Así como la adquisición, compra venta, importación,

arrendamiento y subarrendamiento de bienes muebles, de enceres, materiales,

equipo de transporte, maquinaria, herramienta, equipo de oficina y los demás

bienes necesarios para el desarrollo del objeto

social.------------------------------------------ k).- La adquisición, construcción

enajenación, la afectación en fideicomiso y adquisición de derechos de

fideicomisario, la obtención y el otorgamiento del uso ó goce por cualquier título

permitido por la ley, de toda clase de bienes muebles e inmuebles sean propios o

ajenos, en el país o en el extranjero, necesarios o convenientes para el desarrollo

del fin social y las actividades propias que realice la

sociedad.----------------------------------------------------------------------------------------------

--- l).- Emitir, comparar, vender, endosar toda clase de títulos de crédito y valores

permitidos por la Ley, también otorgar garantías reales o personales, constituir

hipotecas y otorgar fianzas o

fiadores.-------------------------------------------------------------- m).- Obtener o conceder

préstamos otorgando y recibiendo garantías específicas, emitir bienes y

obligaciones, cédulas hipotecarias y otros títulos de crédito, y aceptar, endosar o

avalar toda clase de títulos de crédito, y otorgar fianza o garantías de cualquier

clase respecto de las obligaciones contraídas o de los títulos emitidos o aceptados

por terceros, así como comprar y conservar de otras sociedades.-----------------------

--- n).- Obtener y otorgar por cualquier título, patentes, marcas, nombres

comerciales, opciones y preferencias, derecho de autor y concesiones para todo

tipo de actividades relacionadas con el objeto de la sociedad.----------------------------

--- ñ).- Y en general realizar y celebrar todos los actos y contratos y operaciones

conexas, accesorios o accidentales, que sean necesarios o convenientes para la

realización de los objetos anteriores.-------------------------------------------------------------

--- o).- La prestación de toda clase de servicios profesionales de administración

en la operación de empresas incluyendo aspectos técnicos, consultivos y de

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asesoría en las áreas administrativas, fiscal, financiera, corporativa y legal, así

como de auditoria administrativa, financiera y fiscal, de implementación de

sistemas administrativos, de contabilidad, de planeación financiera, estratégicos y

corporativos, así como de cobranza judicial o extrajudicial y la realización de todos

los actos que se relacionen con los objetivos

sociales.------------------------------------------ p).- La adquisición de cualquier título

social de tecnología diversa, ingeniería de detalle del know how industrial o

comercial y asistencia técnica; la gestión, tramitación y obtención del registro de

marcas, nombres, y avisos comerciales, patentes de creación y mejora, dibujos y

modelos de utilidad, diseños industriales, secretos industriales y derechos de autor

y el otorgamiento a terceros del uso o goce, explotación y más misión por

cualquier medio legal de los mismos; así como al obtención de concesiones

federales ordinarias o especiales.-----------------------------------------------------------------

--- q).- Grabar en cualquier forma permitida por la ley, prendar o hipotecar bienes

muebles o inmuebles que sean propiedad de la sociedad o que posea pro

cualquier título legal, para las operaciones y actividades propias que realice la

sociedad y que se encuentran contenidas en su objeto. Fungir como garante

prendario hipotecario o fiduciario de terceros avalando sus actos u operaciones.

Constituirse en obligado solidario o solidario de terceros e incluso realizar

asunción de deudas comprometiéndose a cumplir con todas las obligaciones

contraídas por terceros en que se realicen sustitución de deudor.------------------------

--- r).- Promover, constituir, organizar, explotar y tomar participación en el capital y

patrimonio de todo género de sociedades mercantiles, civiles, asociaciones o

empresas industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra índole tanto

nacionales como extranjeras, así como participar en su administración o

liquidación; de igual forma otorgar préstamos a las sociedades mercantiles, civiles

o asociaciones en las que tenga interés la sociedad o participación mayoritaria en

su capital social o que pueda ejercer la facultad de designar la mayoría de los

miembros de los órganos de administración. La adquisición, enajenación y en

general, la negociación de todo tipo de acciones, partes sociales y de cualquier

título valor permitido por la ley, asi como invertir recursos propios en la adquisición

de acciones, títulos de crédito, valores o cualquier tipo de bienes bursátiles y

extrabursátiles, aun cuando se requieran concesión federal para hacer operados.

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La sociedad podrá hacer y practicar los demás actos de comercio a que pueda

dedicarse legalmente en los términos de la Ley una sociedad mercantil mexicana.-

--- s).- En general, la celebración de toda clase de actos y contratos, civiles,

mercantiles, laborales, o de cualquier otro tipo que sean necesarios o

convenientes para la realización de su objeto social principal y que sean

permitidos por la ley, ya sea con personas físicas o morales, la celebración de

toda clase de convenios con entidades del gobierno municipal, estatal o federal,

así como participar en todo tipo de concursos, licitaciones, subastas, almonedas,

convocadas por autoridades, dependencias de gobiernos locales y federales o

particulares.

------------------------------------------------------------------------------------------------ t).- La

sociedad podrá hacer y practicar los demás actos de comercio a que pueda

dedicarse legalmente en los términos de la Ley una sociedad mercantil mexicana.-

--- u). La prestación, contratación y subcontratación de servicios en el área de la

promoción, comercialización, distribución, importación, exportación, compraventa,

mercadotecnia, publicidad y diseño; de la investigación de cualquier especie, de

desarrollo y de cobranza en general; así como de la capacitación, adiestramiento y

reclutamiento de personal y de recursos humanos en el campo de la ecología, de

la informática y de la computación, de la ingeniería de cualquier tipo, diseño de

cualquier clase y arquitectura; y en general, la prestación y contratación de

servicios de asistencia técnica y tecnológica a empresas, sean particulares o

personas morales, nacionales o extranjeras, cualquiera que sea la forma en que

esta se preste; así como la celebración de los contratos o convenios para la

realización de estos fines y aquellos que sean propios para el desarrollo de las

actividades que realiza la sociedad.---------------------------------------------------------------

---------------------------------------------- DURACIÓN

------------------------------------------------- CUARTA.- La duración de la Sociedad será

de 99 noventa y nueve años, contados a partir de la fecha de otorgamiento de esta

escritura.------------------------------------------------------------ EXCLUSION DE

EXTRANJEROS -------------------------------- QUINTA:” La Sociedad que se

constituye mediante este instrumento es de Nacionalidad Mexicana; en

consecuencia, en cumplimiento de lo dispuesto por el Artículo 15 quince de la Ley

de Inversión Extranjera los actuales socios convienen expresamente con la

Secretaría de Economía en que “Ninguna persona extranjera física o moral podrá

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tener participación social alguna en la sociedad. Si por algún motivo, alguna de las

personas mencionadas anteriormente llegare a adquirir alguna participación social,

contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde

ahora que dicha adquisición será nula y, por tanto, cancelada y sin ningún valor la

participación social de que se trate y los títulos que la representen, teniéndose por

reducido el Capital Social de que se trate en una cantidad igual al valor de la

participación cancelada”----------------------------------------

------------------------------------------ CAPITAL SOCIAL

-------------------------------------------- SEXTA.- El Capital de la Sociedad es de $

100,000.00 (CIEN MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), mínimo; máximo

ilimitado, el cual estará representado por 100 cincuenta acciones con valor

nominal de $1,000.00 (DOS MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), cada

una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas como sigue:

--------------------------------------------------------------------- El señor JOSE RODRIGO,

suscribe 50 cincuenta acciones cuyo valor nominal es de $ 50,000.00

(CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), cantidad que paga en

dinero en efectivo a la Sociedad.----

--- El señor MARCO ANTONIO suscribe 30 treinta acciones cuyo valor nominal es

de $ 30,000.00 (TREINTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), cantidad

que paga en dinero en efectivo a la Sociedad.----------

----- El señor MARIO EVERARDO, suscribe 20 veinte acciones cuyo valor nominal

es de $ 20,000.00 (VEINTE MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), cantidad

que paga en dinero en efectivo a la Sociedad.------------------

----------------------------------- TITULOS DE ACCIONES ---------------------------------------

--- SÉPTIMA.- Los títulos que representen las acciones de la sociedad deberán

contener en su texto los requisitos establecidos por el artículo 125 ciento

veinticinco de la Ley General de Sociedad Mercantiles. Los títulos definitivos o los

certificados provisionales podrán amparar, una o varias acciones, y serán firmados

por el administrado único o por dos miembros del consejo de administración.

Asimismo, los títulos deberán llevar impreso el texto del Artículo Sexto de estos

estatutos.-------------------------------------------------------------------------------------------------

------------------------------------ REGISTRO DE ACCIONES

-------------------------------------- OCTAVA.- La sociedad llevará un libro de registro de

accionistas que contendrá el nombre, nacionalidad y domicilio de los accionistas,

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indicando las acciones que les pertenezcan con todas las particularidades.

Asimismo, en dicho libro se harán constar las exhibiciones que los accionistas

efectúen y las transmisiones que de sus títulos hicieren. La Sociedad sólo

reconocerá como titulares de las acciones a las personas que se encuentren

inscritas en el libro de registro de

accionistas.----------------------------------------------------------------------------------------------

------------ AUMENTO Y DISMINUCION DE CAPITAL ---------------------------

NOVENA.- El capital social podrá ser aumentado o disminuido, tanto en la porción

fija como en la variable.----------------------------------------------------------------------- Los

aumentos o reducciones de capital se efectuarán conforme a las siguientes reglas:

----------------------------------------------------------------------------------------------------

--- I.- EN LOS

AUMENTOS.---------------------------------------------------------------------------- a).- El

capital mínimo se aumentará observando lo señalado por la Ley General de

Sociedades Mercantiles.----------------------------------------------------------------------------

b).- El capital variable se aumentará en la forma y términos que determine la

Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas y sin la necesidad de que se

protocolice ante Fedatario

Público.------------------------------------------------------------------- La Asamblea de

Accionistas, podrá acordar la emisión de acciones, ya sea para conservarse en la

tesorería, como para ponerse en circulación para ser suscritas y pagadas en la

forma y términos que la propia asamblea determine, la que además señalará la

denominación de la serie y el número de acciones que la integran.--------- Los

accionistas gozarán del derecho de preferencia. Tal derecho deberá ejercitarse

dentro de un período de 15 quince días contados a partir de la fecha de

notificación de la resolución de aumento de capital adoptada por la asamblea

general de accionistas, que por escrito se haga a los accionistas cuyos nombres

aparezcan inscritos en el libro de registro de accionistas. Si alguno o algunos de

los accionistas no ejercitaren en todo o en parte el derecho de preferencia que les

concede este artículo, las acciones disponibles serán ofrecidas a los demás

accionistas y en caso de que éstos no ejerciten su derecho, a compradores

extraños a la

sociedad.---------------------------------------------------------------------------------- II.- EN

LAS REDUCCIONES.---------------------------------------------------------------------- a).- El

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capital mínimo se reducirá observando lo señalado por la Ley General de

Sociedades

Mercantiles.-------------------------------------------------------------------------------- b).- La

parte variable se reducirá en la forma y términos que determine la asamblea

ordinaria de accionistas que apruebe su reducción.------------------------------- Todos

los aumentos o disminuciones del capital deberán registrarse en un libro de

variaciones de capital que la sociedad lleve al

efecto.--------------------------------------------------------------------- TRANSMISION DE

ACCIONES ----------------------------------- DÉCIMA.- DERECHO DEL TANTO.- La

transmisión de la acción o acciones que un socio pretenda realizar, sólo podrá

llevarse a cabo con la autorización previa y por escrito del administrador único o,

en su caso, del consejo de administración, teniendo los accionistas el derecho al

tanto, en proporción a su participación en el capital social para adquirir la acción o

acciones que se pretendan enajena. En la medida que alguno de los accionistas

no quiera ejercitar el derecho a que el presente artículo se refiere, éste

corresponderá a los demás accionistas en proporción a su participación en el

capital social. Si los accionistas no ejercitaren, en todo o en parte, el derecho que

les es concedido en este Artículo las acciones disponibles podrán ser ofrecidas a

personas extrañas a la

sociedad.-------------------------------------------------------------------------------------------------

----------------------------- ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

------------------------------ DÉCIMA PRIMERA.- La administración de la sociedad

estará a cargo de un administrador único o de un consejo de administración

compuesto de 3 tres o más miembros, según lo determine la asamblea ordinaria

de accionistas. En caso de nombrar un consejo de administración la asamblea

podrá nombrar consejeros suplentes. El administrador único o los miembros del

consejo de administración ya sean propietarios o suplentes, podrán ser o no

accionistas de la sociedad y continuarán en funciones hasta que las personas

designadas para sustituirlos tomen posesión de sus cargos, podrán ser reelectos y

recibirán las remuneraciones que determine la asamblea ordinaria de accionistas.

Los miembros del consejo de administración podrán ser removidos en cualquier

tiempo por la asamblea ordinaria de

accionistas.---------------------------------------------------------------------------- SESIONES

DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION ---------------------- DECIMA SEGUNDA.-

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En caso de que se nombre un consejo de administración éste celebrará sus

sesiones en el domicilio social o en cualquier otro lugar de la República Mexicana

o del extranjero que señale la convocatoria respectiva, la cual podrá ser hecha,

indistintamente, por el presidente, el secretario, o la mayoría de los miembros del

consejo de administración, o por el o los comisarios. La convocatoria se transmitirá

cuando menos con 15 quince días hábiles de anticipación a la fecha de la sesión

correspondiente, por telegrama, o por fax en el caso de los miembros que residan

fuera de la República Mexicana. Los miembros del consejo de administración

podrán renunciar al requisito de la convocatoria escrita y ésta no se requerirá

cuando la totalidad de sus miembros propietarios o suplentes, en su caso, estén

presentes. Para que las sesiones sean declaradas legalmente instaladas se

requerirá de la comparecencia de cuando menos la mitad de sus miembros y sus

resoluciones serán válidas cuando se adopten por mayoría de los consejeros

presentes. En caso de empate, el presidente del consejo de administración tendrá

voto de calidad. De cada sesión se levantará un acta que será firmada por el

presidente y el secretario y será asentada en el libro que al efecto se lleve. Si el

presidente no asiste a la sesión, esta será presidida por el Consejero que siga en

orden jerárquico y en su defecto, por el Consejero que se designe por mayoría de

votos.------------------------------------------------------------------------------

RESOLUCIONES ADOPTADAS FUERA DE SESION DE CONSEJO -----------

DECIMA TERCERA.- De conformidad con lo establecido por el último párrafo del

artículo 143 ciento cuarenta y tres de la Ley General de Sociedades Mercantiles

serán validas las resoluciones que adopten la totalidad de los miembros que

integren el órgano de administración de la sociedad fuera de sesión o junta de

consejo, siempre que las firmas se ratifiquen por escrito con la firma de todos los

miembros.------------------------------------------------------------------------------------------------

----------------------- DERECHO DE MINORIAS ----------------------------------------

DECIMA CUARTA.- Cualquier accionista o grupo de accionistas que representen

cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) del capital social, tendrá derecho a

nombrar cuando menos a un miembro del Consejo de Administración.--- --- 1).-

Además de recibir los beneficios de previsión social la totalidad de los socios, esto

es, sin importar el monto accionario con el que cuenten, beneficios de previsión

sociales tales como: seguros, gastos médicos en cualquiera de su modalidades o

seguros de vida, también en cualquiera de sus modalidades o figuras jurídicas que

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le sean similares, ello con el propósito de salvaguardad y garantizar la salud de los

socios señalados y dar continuidad al cumplimiento del objeto social de la

sociedad constituida.------------------------------------------------------------ 2).-

Proporcionar la prestación al personal que forma parte de la sociedad, al margen

de su nivel en que se encuentre en el organigrama, de capacitación,

adiestramiento y especialmente la formación académica, ello con el propósito de

formar los cuadros administrativos y gerenciales adecuados para un mejor

desarrollo de la sociedad.----------------------------------------------------------------------------

--- DECIMA QUINTA.- Las acciones serán nominativas. La Sociedad deberá llevar

un Libro de Registro de Acciones en Circulación en donde se haga constar el

nombre, domicilio, nacionalidad de cada uno de los Socios y una columna para los

movimientos que se

registren.------------------------------------------------------------------------- De conformidad

con lo que previenen los artículos 129 ciento veintinueve y 130 ciento treinta de la

Ley General de Sociedades Mercantiles se establece: --------------- a) La Sociedad

considera como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito en el Libro de

Registro de que antes se habló.----------------------------------------- b) Los titulares de

las acciones nominativas no podrán disponer de éstas en ninguna forma, gravarlas

o enajenarlas, si no es con la autorización previa y por escrito del Administrador o

del Consejo de Administración, quien podrá negociar la autorización designando

entonces un comprador de las acciones al valor en

Libros.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

--- Si las propias acciones pudieran quedar fuera de patrimonio del titular por

acción deducida o por derecho ejercitado por cualquier tercero, queda

determinado expresamente que se deberá llamar al Administrador o al Consejo de

Administración para que ejercite la facultad que aquí se le confiere, señalando

comprador, si no acepta a dicho tercero como sucesor, en la forma y términos que

se establecen

anteriormente.-------------------------------------------------------------------------- c)

Cualquier acto ejecutado en contravención a lo que se estipula, no surtirá efecto

de ninguna especie.----------------------------------------------------------------------------- d)

El valor en Libros se establecerá por el promedio de dos dictámenes que emitan 2

dos Contadores Públicos con Cédula Profesional vigente y que se tomará como

base para señalar el valor real de la Empresa, a solicitud del Administrador o del

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propio Consejo de Administración, y que se referirá al último balance general

anual que hubiere practicado la Sociedad considerando sus renglones que ahí

aparezcan, aún cuando puedan hacerse consideraciones y llegar a conclusiones

respecto de saldos, acreedores o deudores, si tuvieren algunas características

que, a juicio de aquellas personas, así lo ameritare.-----------------------------------------

--- Esta cláusula se inscribirá especialmente en el Registro Público de Comercio

para que surta efectos contra

terceros.----------------------------------------------------------- --- DECIMA SEXTA.- Se

podrán emitir títulos o certificaciones de una o varias acciones, los cuales, así

como éstas, tendrán numeración progresiva. Los títulos serán firmados por el

Administrador o por dos miembros del Consejo, en su caso contendrán los

requisitos que previenen el artículo 125 ciento veinticinco de la Ley General de

Sociedades mercantiles. Las acciones confieren a sus tenedores iguales derechos

y les imponen las mismas obligaciones.---------------------------------- --- DECIMA

SÉPTIMA.- La parte variable del capital se suscribirá o retirará por decisión de la

Asamblea Ordinaria. El aumento o la amortización siempre se hará en forma tal,

que sea proporcional para cada socio, según el capital que tenga suscrito y

pagado en ese momento dentro de la sociedad, salvo desde luego acuerdo

unánime tomado en otro sentido. Si dentro de los 15 quince días siguientes a la

publicación del acuerdo de la Asamblea que resuelva la aportación, para el

aumento, quedare una parte sin suscribirse, ésta se prorrateará entre los demás

socios que deberán de hacerlo de acuerdo con el porcentaje del capital que

representen en ese momento, lo cual se les hará saber por escrito y

concediéndoles un plazo de 15 quince días naturales, transcurridos los cuales

podrán inclusive aplicarse a un solo socio o a cualquier otra persona señalada por

el Administrador o el Consejo de Administración. Si estuviere la totalidad de las

acciones representadas en la Asamblea no habrá necesidad de publicar aviso

alguno y los plazos se encontrarán desde la fecha de la primera asamblea.----------

--- DECIMA OCTAVA.- La administración de la Sociedad estará a cargo de un

Administrador o un Consejo de Administración y del Director General y

Apoderados Generales y especiales que nombre la Asamblea General, o el propio

Administrador o Consejo de Administración. Los Consejeros o el Administrador

serán electos por la Asamblea General, pudiendo ser reelectos y duraran en su

cargo un año, al hacerse la elección del Consejo o del Administrador, serán

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nombrados suplentes, quienes substituirán a los propietarios en sus faltas

temporales o absolutas. El Consejo, estará integrado por el número de miembros

que designe la Asamblea, de los cuales, el primero será el Presidente, el segundo

Secretario y los demás vocales. Cada accionista o grupo de accionistas que

representen el 25% veinticinco por ciento de capital en circulación, tienen derecho

a nombrar a un Consejo propietario y suplente. El Presidente no tendrá voto de

calidad.----------------------------------------------------------------------------------------------------

--- DÉCIMA NOVENA.- El Administrador o el Consejo de Administración

representado por su Presidente, tendrá amplias facultades para realizar todas las

operaciones que constituyen el objeto de la Sociedad. De manera enunciativa y

no limitativa, se señalan las siguientes:

------------------------------------------------------------ 1.- PODER GENERAL PARA

PLEITOS Y COBRANZAS que se les otorga con todas las facultades generales y

especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, de conformidad

con lo dispuesto por el primer párrafo del artículo 2554 (Dos Mil Quinientos

Cincuenta y Cuatro), incluyendo los poderes especiales a los que se refieren los

artículos 2574 (dos mil quinientos setenta y cuatro) 2582 (dos mil quinientos

ochenta y dos) 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete) y 2593 (dos mil

quinientos noventa y tres) del Código Civil para el Distrito Federal y de sus

correlativos de todos los Estados de la República, estando por tanto facultados

para intentar y desistirse de todo tipo de procedimientos judiciales o

administrativos, aún de juicios de amparo; formular querellas y denuncias penales

y desistirse de las mismas; coadyuvar con el Ministerio Público y otorgar perdón;

transigir; someterse a arbitraje; articular y absolver posiciones; recusar jueces;

recibir pagos; y ejecutar todos los demás actos autorizados expresamente por la

Ley, entre los que se incluye representar a la sociedad ante toda clase de

autoridades y tribunales penales, civiles y administrativos, locales o

federales.--------- 2.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION

LABORAL, en los términos de los artículos once y seiscientos noventa y dos de la

ley Federal del Trabajo, pudiendo conferir poderes para representar a la Sociedad

en juicios o procedimientos laborales en los términos y para los efectos a los que

se refieren los artículos once (11), cuarenta y seis (46), cuarenta y siete (47),

ciento treinta y cuatro (134), fracción tercera (III), quinientos veintitrés (523),

seiscientos noventa y dos (692) fracción segunda y tercera (II y III), seiscientos

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noventa y cuatro (694), seiscientos noventa y cinco (695), setecientos ochenta y

seis (786), setecientos ochenta y siete (787), ochocientos setenta y tres (873),

ochocientos setenta y cuatro (874), ochocientos setenta y seis (876), ochocientos

setenta y ocho (878), ochocientos ochenta (880), ochocientos setenta y ocho

(878), ochocientos ochenta (880), ochocientos ochenta y tres (883), ochocientos

ochenta y cuatro (884) y ochocientos noventa y nueve (899), con relación a lo

aplicable con las normas de los capítulos Décimo Segundo (XII) y Décimo Séptimo

(XVII), del título Catorce (14), todos de la Ley Federal del Trabajo, con las

atribuciones, obligaciones y derechos a los que en materia de personalidad se

refieren dichas disposiciones legales. Los poderes anteriores implicarán que el

mandatario gozará de la representación laboral de la sociedad, en los términos del

artículo once (11) de la Ley Federal del Trabajo. En forma enunciativa pero no

limitativa, en el presente poder se entenderán incluidas facultades para que el

mandatario pueda: ---------------- a).- Actuar ante o frente a los sindicatos con los

cuales existan celebrados contratos colectivos de trabajo y para todos los efectos

de conflictos colectivos.-------- b).- Actuar ante o frente a los trabajadores

personalmente considerados y para todos los efectos de conflictos individuales y,

en general, para todos los asuntos obrero-

patronales.--------------------------------------------------------------------------------------

--- c).- Comparecer ante cualesquiera de las autoridades del trabajo y de servicio

social a las que se refiere el artículo quinientos veintitrés (523) de la Ley Federal

del Trabajo.----------------------------------------------------------------------------------------------

--- d).- Comparecer ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, ya sean locales o

federales.-------------------------------------------------------------------------------------------------

--- e).- Comparecer a juicios laborales con todas las atribuciones y facultades que

se mencionan en los incisos a y b de la presente cláusula, en lo aplicable, y

además llevar la representación patronal de la sociedad para efectos del artículo

once (11), cuarenta y seis (46) y cuarenta y siete (47) de la Ley Federal del

Trabajo, así como también la representación legal de la sociedad para los efectos

de acreditar la personalidad y la capacidad de la sociedad en juicio o fuera de él,

en los términos del artículo seiscientos noventa y dos (692) fracción segunda (II) y

tercera (III) del señalado

ordenamiento.------------------------------------------------------------- f).- Comparecer al

desahogo de la prueba confesional, en los términos de los artículos setecientos

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ochenta y siete (787) y setecientos ochenta y ocho (788) de la Ley Federal del

trabajo, con facultades para articular y absolver posiciones y desahogar la prueba

confesional en todas sus partes.------------------------------------------ g).- Señalar

domicilios convencionales para recibir notificaciones, en los términos del artículo

ochocientos setenta y seis (876) de la Ley Federal del

Trabajo.---------------------------------------------------------------------------------------------------

--- h).- Comparecer a la audiencia a la que se refiere el artículo ochocientos

setenta y tres (873) de la Ley Federal del Trabajo en sus tres fases: de

conciliación, de demanda y excepciones y de ofrecimiento y admisión de pruebas,

en los términos del artículo ochocientos setenta y cinco (875), ochocientos setenta

y seis (876), fracciones primera (I) y sexta (VI), ochocientos setenta y siete (877),

ochocientos setenta y ocho (878), ochocientos setenta y nueve (879), ochocientos

ochenta (880) de la Ley Federal del

Trabajo.------------------------------------------------------ i).- Acudir a la audiencia de

desahogo de pruebas en los términos de los artículos ochocientos setenta y tres

(873) y ochocientos setenta y cuatro (874) de la Ley Federal del Trabajo, y

-------------------------------------------------------------------------- j).- Ofrecer y aceptar

fórmulas de conciliación, celebrar transacciones, tomar toda clase de decisiones,

negociar y suscribir convenios laborales, judiciales o extrajudiciales; al mismo

tiempo, podrán actuar como representantes de la sociedad en calidad de

administrador, respecto y para toda clase de juicios o procedimientos de trabajo,

individuales o colectivos, que se tramiten ante cualesquier autoridad; podrá

celebrar contratos de trabajo individuales y colectivos, y rescindirlos, ofrecer

reinstalaciones, contestar todo tipo de demandas reclamaciones o

emplazamientos.------------------------------------------------------------------- 3.- PODER

GENERAL PARA ADMINISTRAR BIENES, de acuerdo con lo dispuesto por el

segundo párrafo del artículo 2554 (Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro) del

Código Civil para el Distrito Federal, y de sus correlativos en las demás entidades

federativas en donde se ejercite el mandato.------------------------------ 4.- PODER

GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, de acuerdo con lo dispuesto por el tercer

párrafo del artículo 2554 (Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro) del Código Civil

para el Distrito Federal y sus correlativos de los Estados de la República

Mexicana.------------------------------------------------------------------------------ 5.- PODER

GENERAL PARA SUSCRIBIR TODA CLASE DE TITULOS DE CREDITO, de

14

conformidad con el artículo 9º (Noveno) de la Ley General de Títulos y

Operaciones de Crédito.-------------------------------------------------------------------- 6.-

PODER GENERAL PARA OTORGAR PODERES GENERALES O

ESPECIALES, así como para revocar los poderes que otorgue conforme a lo

anterior, conservando siempre el ejercicio general del mandato.-------------------------

--- 7.- PODER ESPECIAL PARA QUE PRESENTEN REALICEN Y FORMULEN

ante las Autoridades Federales, Locales o Municipales, Secretaria de Hacienda y

Crédito Público y sus órganos, Instituto Mexicano del Seguro Social, Instituto del

Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, atienda todo tipo de trámite

y/o notificación, solicite firmas electrónicas, claves y/o contraseñas en documento

y/o virtuales, presente a nombre de esta declaraciones, pagos y demás

actuaciones que sean necesarios o simplemente convenientes, promueva escritos,

beneficios, aclaraciones; solvente todo tipo de requerimientos, para el

cumplimiento de las obligaciones establecidas en las leyes fiscales y patronales

aplicables a cargo del mandante.------------------------------------------------------------------

--- VIGESIMA.- La Asamblea, el Administrador o el Consejo podrán nombrar

Director General, Gerentes y Apoderados que tendrán las facultades que consten

en el mandato que les sea otorgado.

---------------------------------------------------------------- VIGESIMA PRIMERA.- El cargo

de Consejero será personal y no podrá desempeñarse por medio de

representantes. Garantizará su gestión con fianza o depósito de $1,000.00 (Mil

Pesos 00/100 Moneda Nacional), en dinero efectivo.- --- VIGESIMA SEGUNDA.-

El Administrador o los Consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones,

aún cuando hubiere concluido el plazo para el que hubieren sido electos, mientras

no se haga nuevo nombramiento y el designado no tome posesión de su

cargo.--------------------------------------------------------------------- ---- VIGESIMA

TERCERA.- La vigilancia de la Sociedad estará a cargo de un Comisario quien

podrá ser o no Socio y que tendrá las facultades, obligaciones y responsabilidades

que se establecen en la Sección Cuarta del Capítulo Quinto de la Ley General de

Sociedades Mercantiles. La Asamblea General Ordinaria Anual de Socios

nombrará al Comisario, quien podrá ser reelecto indefinidamente, y garantizará su

gestión con fianza o depósito de $ 1,000.00 (Mil Pesos Moneda Nacional, en

dinero efectivo.------------------------------------------------------------------------ ---

VIGESIMA CUARTA.- Cada año se practicará balance y de las utilidades liquidas

15

que resulten se destinará cuando menos un 5% cinco por ciento para el fondo de

reserva hasta que este alcance a la quinta parte del capital social fijo. Cuando

disminuya por cualquier motivo será reconstituido de la misma manera.---- ---

VIGESIMA QUINTA.- En el balance se hará constar el capital social, la existencia

en caja, las diversas cuentas que forman el activo y pasivo, las utilidades o

pérdidas y los demás datos necesarios para mostrar claramente el estado

económico de la Sociedad.---------------------------------------------------------------- ---

VIGESIMA SEXTA.- El balance deberá estar concluido dentro de los 3 tres meses

que sigan a la cláusula del ejercicio social.----------------------------------------------- El

primer Ejercicio Fiscal de la Empresa, será irregular, por lo que terminará el día 31

treinta y uno de Diciembre del año 2015 dos mil quince, los demás comprenderán

años naturales del 1º primero de Enero al 31 treinta y uno de Diciembre de cada

año.--------------------------------------------------------------------------------- VIGESIMA

SÉPTIMA.- La asamblea de Accionistas pondrá los emolumentos del

Administrador o de los consejeros y del comisario y podrá decretar la formación de

fondos especiales de reserva y previsión.------------------------------------- ---

VIGESIMA OCTAVA.- El sobrante de las utilidades liquidas, hechas las

deducciones y aplicaciones a que se refieren las cláusulas anteriores, será

distribuido entre los accionistas cuando así lo acuerde la Asamblea, y como ésta lo

acuerde. Todas las acciones tendrán igual derecho en la participación de

utilidades y concurrirán de igual manera en la pérdida hasta donde alcance el

capital que representen.------------------------------------------------------------------------------

--- VIGÉSIMA NOVENA.- La Asamblea General de Accionistas es el órgano

supremo de la Sociedad. Sus resoluciones serán cumplidas por el Presidente del

Consejo, el Administrador o por la persona que comisione directamente la

Asamblea.------------------------------------------------------------------------------------------------

--- TRIGESIMA.- Las Asambleas Generales de Accionistas, serán ordinarias y

extraordinarias. Las Asambleas Ordinarias se reunirán por lo menos una vez al

año dentro de los 4 cuatro meses que sigan a la cláusula del ejercicio social y se

ocupará, además de los siguientes, discutir, aprobar o modificar el balance,

después de oído el informe del Comisario y tomar las medidas que juzgue

oportunas, nombrar Administrador o Consejeros Propietarios, Suplentes,

Comisarios y determinar los emolumentos correspondientes a uno y otra, si así lo

estima conveniente.-----------------------------------------------------------------------------------

16

--- TRIGESIMA PRIMERA.- Son Asambleas Extraordinarias las que se reúnen

para tratar cualquiera de los asuntos a que se refiere el Artículo 182 ciento

ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-----------------------------

--- TRIGÉSIMA SEGUNDA.- La convocatoria deberá ser hecha por el Presidente

del Consejo, o por el Administrador o por Comisario, salvo lo dispuesto por los

Artículos 168 ciento sesenta y ocho, 184 ciento ochenta y cuatro y 185 ciento

ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, o en su caso, por el

Administrador. La convocatoria, deberá ser hecha mediante la publicación de un

aviso en el periódico Oficial del Estado, 15 quince días antes de la fecha señalada

para la reunión. Podrá celebrarse válidamente una Asamblea de Accionistas, sin

la publicación de la convocatoria, sí esta en ella presentada la totalidad de las

acciones en el momento de la votación.---------------------------------------------------------

--- TRIGESIMA TERCERA.- Para que una Asamblea General ordinaria se

considere legalmente reunida deberá estar representado el 51% cincuenta y uno

por ciento del capital en circulación, y sus resoluciones serán validas cuando se

tomen por mayoría de votos de los presentes. En las Asambleas Extraordinarias

deberán estar representadas por lo menos las tres cuartas partes del capital social

en circulación y las resoluciones se tomarán por voto de accionistas que

representen más de la mitad del capital social.------------------------------------------------

--- TRIGÉSIMA CUARTA.- Si la Asamblea Ordinaria o Extraordinaria no pudiere

celebrarse el día señalado para su reunión, se hará segunda convocatoria y en la

junta se resolverá sobre los asuntos indicados en la orden del día, cualquiera que

sea el número de acciones representadas, si se trata de Asamblea Ordinaria, pero

si fuere Extraordinaria se requerirá siempre una asistencia superior al 50%

cincuenta por ciento del capital social, y las votaciones se tomarán por el voto

favorable del número de accionistas que representen más de la mitad del capital

social en circulación.----------------------------------------------------------------------------------

--- TRIGESIMA QUINTA.- Los accionistas podrán representarse en las Asambleas

por mandatario, bastando carta poder. Las Asambleas serán presididas por el

Administrador o por el Presidente del Consejo, a falta de este por la empresa que

comisionen directamente los accionistas.-------------------------------------------------------

--- TRIGESIMA SEXTA.- Los accionistas deberán depositar cuando menos con 24

veinticuatro horas de anticipación a la fecha de la Asamblea, sus acciones, en una

Institución de Crédito o en la Administración de la Sociedad, para que les extienda

17

la correspondiente tarjeta de entrada.------------------------------------------------------------

--- TRIGÉSIMA SÉPTIMA.- La Sociedad se disolverá por las causas que señala el

Artículo 229 doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-

--- TRIGESIMA OCTAVA.- Disuelta la Sociedad se pondrá en liquidación. La

Asamblea General de Accionistas nombrará uno o más liquidadores, quienes en el

término que les sea señalado por la misma Asamblea, concluirán las operaciones

sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución cubrirán lo

que se deba a la Sociedad y pagarán lo que ella deba y venderán los bienes

sociales, liquidarán a cada socio su haber social y practicarán el balance final de

liquidación.-----------------------------------------------------------------------------------------------

---- CUADRAGESIMA.- En todo lo previsto en esta escritura, se estará a lo

dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles y de acuerdo por lo

mandado en el Artículo 6 seis de este ordenamiento, lo estipulado en esta

escritura, constituye los Estatutos de la Sociedad que aquí se forma.

----------------------------------------------------- CLAUSULAS TRANSITORIAS

----------------------------------- PRIMERA.- Los accionistas constituidos en primer

asamblea acuerdan que la Sociedad se regirá durante su primer ejercicio y hasta

nueva designación por un ADMINISTRADOR GENERAL ÚNICO, designándose

como tal al señor JOSE RODRIGO TORRES CURIEL quién acepta el cargo,

constituyendo la garantía prevista por los

estatutos.---------------------------------------------------------------------------- --- El

Administrador General Único entra de inmediato en funciones, a quien se le

otorgan las facultades generales y especiales establecidas en la cláusula DECIMA

NOVENA, de los estatutos del presente instrumento, mismas que se dan aquí por

reproducidas como si a la letra se insertaran; para todos los efectos legales a que

haya lugar.-----------------------------------------------------------------------------------------------

--- SEGUNDA.- Se designa como COMISARIO a el señor ERNESTO ARTURO

AGUILAR GASPAR quien acepta el cargo conferido y constituye la garantía

prevista por estos

estatutos.-------------------------------------------------------------------------

--- Tanto el Administrador General Único como el Comisario, estando presentes,

aceptan el cargo conferido y protestan su legal desempeño, por tanto, se les

discierne en debida forma, toda vez que han garantizado su desempeño, conforme

a estos

18

Estatutos------------------------------------------------------------------------------------------

TERCERA.- Los comparecientes reunidos en primera Asamblea acordaron otorgar

a los Señores MARCO ANTONIO TORRES CURIEL y MARIO EVERARDO

CABRERA PEREZ , de manera enunciativa y no limitativa, las siguientes

facultades mismas que se dan por reproducidas en este espacio para todos los

efectos legales a que haya lugar, para que las ejerzan conjunta o

separadamente:----------------------------------------------------------------------------------------

--- 1.- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS que se les otorga con

todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial de

acuerdo con la Ley, de conformidad con lo dispuesto por el primer párrafo del

artículo 2554 (Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro), incluyendo los poderes

especiales a los que se refieren los artículos 2574 (dos mil quinientos setenta y

cuatro) 2582 (dos mil quinientos ochenta y dos) 2587 (dos mil quinientos ochenta y

siete) y 2593 (dos mil quinientos noventa y tres) del Código Civil para el Distrito

Federal y de sus correlativos de todos los Estados de la República, estando por

tanto facultados para intentar y desistirse de todo tipo de procedimientos judiciales

o administrativos, aún de juicios de amparo; formular querellas y denuncias

penales y desistirse de las mismas; coadyuvar con el Ministerio Público y otorgar

perdón; transigir; someterse a arbitraje; articular y absolver posiciones; recusar

jueces; recibir pagos; y ejecutar todos los demás actos autorizados expresamente

por la Ley, entre los que se incluye representar a la sociedad ante toda clase de

autoridades y tribunales penales, civiles y administrativos, locales o

federales.--------- 2.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION

LABORAL, en los términos de los artículos once y seiscientos noventa y dos de la

ley Federal del Trabajo, pudiendo conferir poderes para representar a la Sociedad

en juicios o procedimientos laborales en los términos y para los efectos a los que

se refieren los artículos once (11), cuarenta y seis (46), cuarenta y siete (47),

ciento treinta y cuatro (134), fracción tercera (III), quinientos veintitrés (523),

seiscientos noventa y dos (692) fracción segunda y tercera (II y III), seiscientos

noventa y cuatro (694), seiscientos noventa y cinco (695), setecientos ochenta y

seis (786), setecientos ochenta y siete (787), ochocientos setenta y tres (873),

ochocientos setenta y cuatro (874), ochocientos setenta y seis (876), ochocientos

setenta y ocho (878), ochocientos ochenta (880), ochocientos setenta y ocho

(878), ochocientos ochenta (880), ochocientos ochenta y tres (883), ochocientos

19

ochenta y cuatro (884) y ochocientos noventa y nueve (899), con relación a lo

aplicable con las normas de los capítulos Décimo Segundo (XII) y Décimo Séptimo

(XVII), del título Catorce (14), todos de la Ley Federal del Trabajo, con las

atribuciones, obligaciones y derechos a los que en materia de personalidad se

refieren dichas disposiciones legales. Los poderes anteriores implicarán que el

mandatario gozará de la representación laboral de la sociedad, en los términos del

artículo once (11) de la Ley Federal del Trabajo. En forma enunciativa pero no

limitativa, en el presente poder se entenderán incluidas facultades para que el

mandatario pueda: ---------------- a).- Actuar ante o frente a los sindicatos con los

cuales existan celebrados contratos colectivos de trabajo y para todos los efectos

de conflictos colectivos.-------- b).- Actuar ante o frente a los trabajadores

personalmente considerados y para todos los efectos de conflictos individuales y,

en general, para todos los asuntos obrero-

patronales.--------------------------------------------------------------------------------------

--- c).- Comparecer ante cualesquiera de las autoridades del trabajo y de servicio

social a las que se refiere el artículo quinientos veintitrés (523) de la Ley Federal

del Trabajo.----------------------------------------------------------------------------------------------

--- d).- Comparecer ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, ya sean locales o

federales.-------------------------------------------------------------------------------------------------

--- e).- Comparecer a juicios laborales con todas las atribuciones y facultades que

se mencionan en los incisos a y b de la presente cláusula, en lo aplicable, y

además llevar la representación patronal de la sociedad para efectos del artículo

once (11), cuarenta y seis (46) y cuarenta y siete (47) de la Ley Federal del

Trabajo, así como también la representación legal de la sociedad para los efectos

de acreditar la personalidad y la capacidad de la sociedad en juicio o fuera de él,

en los términos del artículo seiscientos noventa y dos (692) fracción segunda (II) y

tercera (III) del señalado

ordenamiento.------------------------------------------------------------- f).- Comparecer al

desahogo de la prueba confesional, en los términos de los artículos setecientos

ochenta y siete (787) y setecientos ochenta y ocho (788) de la Ley Federal del

trabajo, con facultades para articular y absolver posiciones y desahogar la prueba

confesional en todas sus partes.------------------------------------------ g).- Señalar

domicilios convencionales para recibir notificaciones, en los términos del artículo

20

ochocientos setenta y seis (876) de la Ley Federal del

Trabajo.---------------------------------------------------------------------------------------------------

--- h).- Comparecer a la audiencia a la que se refiere el artículo ochocientos

setenta y tres (873) de la Ley Federal del Trabajo en sus tres fases: de

conciliación, de demanda y excepciones y de ofrecimiento y admisión de pruebas,

en los términos del artículo ochocientos setenta y cinco (875), ochocientos setenta

y seis (876), fracciones primera (I) y sexta (VI), ochocientos setenta y siete (877),

ochocientos setenta y ocho (878), ochocientos setenta y nueve (879), ochocientos

ochenta (880) de la Ley Federal del

Trabajo.------------------------------------------------------ i).- Acudir a la audiencia de

desahogo de pruebas en los términos de los artículos ochocientos setenta y tres

(873) y ochocientos setenta y cuatro (874) de la Ley Federal del Trabajo, y

-------------------------------------------------------------------------- j).- Ofrecer y aceptar

fórmulas de conciliación, celebrar transacciones, tomar toda clase de decisiones,

negociar y suscribir convenios laborales, judiciales o extrajudiciales; al mismo

tiempo, podrán actuar como representantes de la sociedad en calidad de

administrador, respecto y para toda clase de juicios o procedimientos de trabajo,

individuales o colectivos, que se tramiten ante cualesquier autoridad; podrá

celebrar contratos de trabajo individuales y colectivos, y rescindirlos, ofrecer

reinstalaciones, contestar todo tipo de demandas reclamaciones o

emplazamientos.----------------------------------------------------------------

--- 3.- PODER GENERAL PARA SUSCRIBIR TODA CLASE DE TITULOS DE

CREDITO, de conformidad con el artículo 9º (Noveno) de la Ley General de

Títulos y Operaciones de

Crédito.-------------------------------------------------------------------- 4.- PODER ESPECIAL

PARA QUE PRESENTEN REALICEN Y FORMULEN ante las Autoridades

Federales, Locales o Municipales, Secretaria de Hacienda y Crédito Público y sus

órganos, Instituto Mexicano del Seguro Social, Instituto del Fondo Nacional de la

Vivienda para los Trabajadores, atienda todo tipo de trámite y/o notificación,

solicite firmas electrónicas, claves y/o contraseñas en documento y/o virtuales,

presente a nombre de esta declaraciones, pagos y demás actuaciones que sean

necesarios o simplemente convenientes, promueva escritos, beneficios,

aclaraciones; solvente todo tipo de requerimientos, para el cumplimiento de las

21

obligaciones establecidas en las leyes fiscales y patronales aplicables a cargo del

mandante.------------------------------------------------------------------

--- TERCERA.- Se autoriza a cualquiera de los accionistas a comparecer ante las

autoridades fiscales para dar cumplimiento a sus

obligaciones.------------------------------ CUARTA.- En lo no previsto en esta escritura,

la Sociedad se regirá por las disposiciones relativas a la Ley General de

Sociedades Mercantiles.-------------------

--- QUINTA.- Los comparecientes se obligan a realizar la Inscripción en el Registro

Público de la Propiedad y de Comercio de la presente escritura, por lo que en este

acto liberan al suscrito notario de la responsabilidad de su incorporación en dicha

dependencia.--------------------------------------------------------------------------------------------

------------------------------------ LICITUD DE LA OPERACIÓN

----------------------------------- Los comparecientes me exhiben la AUTORIZACIÓN

otorgada por la Secretaría de Economía del Gobierno Federal, para la constitución

de la Sociedad, misma que mando agregar a mí Libro de Documentos generales

bajo el número que se indicará en la nota marginal, cuya CLAVE ÚNICA DEL

DOCUMENTO (CUD) es la número A201501131748319195 letra “A”, números

dos, cero, uno, cinco, cero, uno, uno, uno, tres, uno, siete, cuatro, tres, ocho,

uno, nueve, uno, nueve,

cinco.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------- INSERTOS

--------------------------------------------------- Los Artículos 2207 dos mil doscientos siete

del Código Civil del estado de Jalisco y el 2554 dos mil quinientos cincuenta y

cuatro del Código Civil Federal, los que textualmente dicen:

-------------------------------------------------------------------------------- ARTÍCULO 2207

DOS MIL DOSCIENTOS SIETE.- “En los poderes generales judiciales, bastará

decir que se dan con ese carácter, para que el apoderado pueda representar al

poderdante en todo negocio de jurisdicción voluntaria, mixta y contenciosa, desde

su principio hasta su fin; siempre que no se trate de actos que conforme a las

leyes requieran poder especial, pues en tal caso se consignarán detalladamente

las facultades que se confieran con su carácter de especialidad. Este tipo de

poderes sólo podrá otorgarse a personas que tengan título de abogado, licenciado

en derecho o a quien no tenga ese carácter se encuentre asesorado

necesariamente por profesionales del derecho quien deberá suscribir y actuar

22

conjuntamente con el apoderado en todos los trámites judiciales.- En los poderes

generales para administración de bienes, bastará decir que se otorgan con ese

carácter, para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.-

En los poderes generales para ejercer actos de dominio, será suficiente que se

exprese que se confieren con ese carácter, a efecto de que el apoderado tenga

toda clase de facultades de propietario, en lo relativo a los bienes como en su

defensa””””. ----------------------------------------------------- ARTÍCULO 2554 DOS MIL

QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO.- ” En todos los poderes generales para

pleitos y cobranzas, bastará que se diga que se otorgan con todas las facultades

generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley para

que se entiendan conferidos sin limitación alguna.- En los poderes generales para

administrar bienes, bastará expresar que se dan con ese carácter para que el

apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.- En los poderes

generales para ejercer actos de dominio, bastará que se den con ese carácter

para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a

los bienes, como para hacer toda clase de gestiones para defenderlos.- Cuando

se quieran limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de los

apoderados, se consignarán las limitaciones o los poderes serán especiales.- Los

notarios insertarán este artículo en los testimonios de los poderes que

autoricen”.------------------------------------------------------------------------------

------------------------------------ CERTIFICACIÓN NOTARIAL

-----------------------------------------------------------YO, EL NOTARIO, CERTIFICO Y

DOY FE: ---------------------------- a).- Que los insertos que contiene este

instrumento, concuerdan fielmente con su original, mismos que tuve a la vista,

agregando copia a mí Libro de Documentos correspondiente a este Tomo y

Libro.------------------------------------------- b).- Que, en los términos de lo establecido

por La Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los

Particulares, enteré a los comparecientes del tratamiento y los fines que se dará a

la información que ahora recabo de ellos, según lo señala el “Aviso de Privacidad”,

que en estos momentos pongo a disposición de los otorgantes, tal y como lo

establece el Artículo 16 dieciséis de la citada Ley; mismo que contiene el

mecanismo para que, en su caso, el titular pueda manifestar su negativa al

tratamiento de sus datos personales a finalidades distintas, por las que ahora dan

origen a su consignación en esta escritura.------------- Respecto del “Aviso de

23

Privacidad”, los comparecientes manifestaron su aceptación para el tratamiento y

finalidades que se dará a sus datos personales en este momento, firmando para

constancia dicho instrumento.----------------------------------- Del “Aviso de Privacidad”,

agrego un tanto al Apéndice a mí cargo y otro lo entrego a los otorgante del

presente acto jurídico.--------------------------------------------

--- c).- Que los comparecientes, a mí juicio tienen capacidad legal para contratar y

obligarse.-------------------------------------------------------------------------------------------------

----------------------------------------- G E N E R A L E S

--------------------------------------------- Por sus generales los comparecientes, bajo

protesta de decir verdad, manifiestan ser:

------------------------------------------------------------------------------------------- El señor

JOSE RODRIGO , comerciante, casado, con domicilio en la calle

___________________, originario de esta ciudad de Guadalajara, Jalisco donde

nació el día 11 once de Octubre de 1977 mil novecientos setenta y siete; que por

no ser conocido del suscrito notario se identifica con Credencial para Votar

numero (OCR) numero 2997082577226 dos, nueve, nueve, siete, cero, ocho, dos,

cinco, siete, siete, dos, dos, seis, expedida por el Instituto Federal Electoral,

manifestando dicho compareciente bajo protesta de decir verdad que su Clave

Única de Registro de Población (CURP), es TOCR771011HJCRRD01 letras “T”;

“O”; “C”; “R” números siete, siete, uno, cero, uno, uno, letras “H”; “J”; “C”; “R”; “R”;

“D”, cero, uno y su Registro Federal de Contribuyentes RFC: TOCR7710115R1

letras “T”; “O”; “C”; “R” números siete, siete, uno, cero, uno, uno, cinco, letra “R”,

uno.-----------------------------------------------

--- El señor MARCO ANTONIO -___________________________, Mexicano,

mayor de edad, Negociante, Casado, originario de Guadalajara, Jalisco, donde

nació el día 21 veintiuno de Julio de 1981 mil novecientos ochenta y uno, con

domicilio en la calle _______________________________________, con Clave

Unica de Población TOCM810721HJCRRR05 letras “T”, “O”, “C”, “M” números

ocho, uno, cero, siete, dos, uno, letras “H”, “J”, “C”, “R”, “R”, “R”, cero, cinco, con

Registro Federal de Contribuyentes TOCM810721 letras “T”, “O”, “C”, “M”

números ocho, uno, cero, siete, dos, uno, quien se identifica con credencial de

elector expedida por el Instituto Nacional Electoral con número OCR:

2997086649658 dos, nueve, nueve, siete, cero, ocho, seis, seis, cuatro, nueve,

seis, cinco, ocho, mismo que doy Fe de tener a la vista, a la que agrego en copia

24

simple al Libro de Documentos Generales correspondiente a este

Tomo.----------------- El señor MARIO____, Mexicano, mayor de edad, Empleado,

Casado, _______________________________, Jalisco, con Clave Unica de

Población CAPM840626HDFBRR06 letras “C”, “A”, “P”, “M” números ocho,

cuatro, cero, seis, dos, seis, letras “H”, “D”, “F”, “B”, “R”, “R”, cero, seis, con

Registro Federal de Contribuyentes CAPM840626 letras “C”, “A”, “P”, “M”

números ocho, cuatro, cero, seis, dos, seis, quien se identifica con credencial de

elector expedida por el Instituto Nacional Electoral con número OCR:

3215085253167 tres, dos, uno, cinco, cero, ocho, cinco, dos, cinco, tres, uno, seis,

siete, mismo que doy Fe de tener a la vista, a la que agrego en copia simple al

Libro de Documentos Generales correspondiente a este Tomo.-----------------------

--- e).- En relación al pago del Impuesto Sobre la Renta, me manifestaron estar

al corriente sin comprobármelo en el acto y a quienes les hice las prevenciones

legales conducentes.----------------------------------------------------------------------------------

--- f).- En cumplimiento de lo dispuesto por el párrafo tercero del Artículo 27

veintisiete del Código Fiscal de la Federación, advertí a los otorgantes la

obligación que tienen de acreditarme dentro del plazo de 30 treinta días siguientes

a la firma que se ha presentado la solicitud de inscripción en el Registro Federal

de Contribuyentes de la Sociedad que se constituye en este instrumento, y de la

obligación que me imponen dichas disposiciones legales de asentar

marginalmente en mí protocolo la fecha de presentación de la solicitud, en

caso contrario que dar‚ el aviso a que se refiere la última de las disposiciones

legales mencionadas..--------------------------------------------------------------------------------

--- LEÍDO por mí el Notario esta escritura a los comparecientes, advertidos de su

alcance, consecuencias legales y obligación de su registro, se manifestaron

conformes con su contenido ratificándola y firmándola ante mí que la autorizo en el

mismo acto siendo las

25