SOCIEDADADES ANÓNIMAS..

8/17/2019 SOCIEDADADES ANÓNIMAS..

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UNIVERSIDAD NACIONAL DEL SANTAEDUCACION Y HUMANIDADES

DERECHO Y CIENCIA POLITICAS

“UNIVERSIDAD NACIONAL DEL SANTA FACULTAD DE EDUCACION

Y HUMANIDADES ESCUELA ACADÉMICO PROFESIONAL DE

DERECHO Y CIENCIAS POLÍTICAS

CURSO:

Derecho Empresarial

TEMA:

Sociedad Anónima

DOCENTE:

Merchán Gordillo Mario

ciclo:

III

INTEGRANTES:

Campos Roldan Maricielo

Girón Ferrer Stefany

Lozano de la Cruz Zahory

Montenero Rodr!uez Alessandra

S"nchez Adrianz#n $harla

%ea Carl!n Andr#

&ue'o Chim(ote) A(ril) *+,-

Derecho Empresarial Página 1

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DEDICATORIA

A Dios por haernos dado la !ida" sal#d"

conoci$ien%o & $#cho $ás & %a$i'n por

(#iarnos a ser cada d)a $e*ores personas

A n#es%ros padres" a +#ien le dee$os

n#es%ro respe%o" +#ienes ,#eron & si(#en

siendo n#es%ros pri$eros pro,esores" por

inc#lcarnos !alores desde el ho(ar-

A n#es%ro pro,esor Mario Merchan Gordillo"

por n#%rir n#es%ras $en%es de conoci$ien%os

+#e nos adara en el desarrollo de n#es%ra

carrera-

PRESENTACION



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INDICE

DEDICATORIA ..................... iiPRESENTACION ..................... iii/NDICE ........................ i!

I- In%rod#cci0n ......................II- Los o*e%i!os......................

a1 O*e%i!o (eneral1 O*e%i!o espec),ico2 .................

III- Marco %e0rico .....................

CAPITULO ISOCIEDAD ANONIMA

3-3NOCIONES.......................3-4ORIGEN DE LA SOCIEDAD AN5NIMA...........--

3-4-3 LA SOCIEDAD EN ROMA3-6IMPORTANCIA DE LA SOCIEDAD............

CAPITULO II

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA



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4-3DE7INICI5N......................4-4DENOMINACI5N ...................--4-6TRANS7ERENCIA DE ACCIONES...........--

4-8AUDITORIA E9TERNA.................4-:REPRESENTACI5N EN LA ;UNTA GENERAL......4-OCATORIA A ;UNTA DE ACCIONISTAS......4-?;UNTAS NO PRESENCIALES........-4-@DIRECTORIO 7ACULTATI>O ..............--

4-3 E9CLUSI5N DE ACCIONISTAS.........-

4-33 ADAPTACI5N A LA 7ORMA DE SOCIEDAD AN5NIMACERRADA...........................

4-34

CAPITULO III

SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA6-3DE7INICI5N....................-6-4DENOMINACI5N....................--6-6CONTROL DE LA CONASE>...............-6-8LA PROTECCI5N AL ACCIONISTA MINIOTARIO EN LA

SOCIEDAD..........................--6-:ESTIPULACI5N NO >BLIDAS...............6-OCATORIA A SOLICITUD DE ACCIONISTAS...6-=DERECHO DE CONCURRENCIA A LA ;UNTA...6-?U5RUM Y MAYOR/A................6-@PULICACI5N DE LA CON>OCATORIA......-

6-3 DERECHO DE LA IN7ORMACI5N 7UERA DE LA ;UNTA6-33 AUMENTA DE CAPITAL EN 7ORMA PRE7ERENTE6-34 AUDITORIA E9TERNA ANUAL6-36 DERECHO DE SEPARACI5N-6-38 ADAPTACI5N A LA 7ORMA DE SOCIEDAD AN5NIMA AIERTA"6-3: LEY GENERAL DE SOCIEDADES CON RESPECTO A LA

SOCIEDAD AN5NIMA CERRADA-

I>- APRECIACI5N CRITICA.....................-

>- CONCLUSIONES .......................

RE7ERENCIAS ILIOGRB7ICAS..................--



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I. INTRODUCCIÓN

Sociedad an0ni$a es a+#ella +#e eis%e a*o #na do$inaci0n & se co$pone

ecl#si!a$en%e de socios c#&a oli(aci0n se li$i%a al pa(o de s#s acciones"

la deno$inaci0n se ,or$ara lire$en%e pero será dis%in%a de la de c#al+#iera

o%ra sociedad & al e$plearse ira sie$pre se(#ida de las palaras Fsociedad

an0ni$a o de s# are!ia%#ra FS-A-

En es%e %raa*o se hará #n en,o+#e sore dos de las clases de sociedad

an0ni$a" %al es el caso de la sociedad an0ni$a aier%a co$o la sociedad

an0ni$a cerrada" +#e #scando #na co$paraci0n con la le(islaci0n n#e!a

de la le& de sociedades se podrá analiar con $a&or de%alle- Es preciso decir

+#e $ien%ras en la sociedad an0ni$a aier%a la can%idad de socios p#ede

pasar los =: "en la sociedad an0ni$a cerrada solo se peri%e #n $ái$o de

4 socios -



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La sociedad an0ni$a cerrada se carac%eria por +#e s#s acciones no es%án

inscri%as en el re(is%ro plico del $ercado de !alores & se p#ede !er la

a#sencia de #n direc%orio- En la sociedad an0ni$a aier%a es i$por%an%e la

inscripci0n de s#s acciones en el re(is%ro plico en el $ercado de !alores &

es considerada #na sociedad de (randes di$ensiones-

Se podrá es%#diar sore las carac%er)s%icas de cada sociedad an0ni$a"

recalcando +#e los p#n%os dados son re,eren%es a lo +#e es%á ep#es%o en la

le& (eneral de sociedades- Espera$os con con!icci0n +#e es%e in,or$e sea

de ada para cada lec%or & ,or*e en s# aprendia*e-

II. LOS OBJETIVOS

c) OBJETIVO GENERAL:

d) OBJETIVO ESPECÍFICO:



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CAPITULO ISOCIEDAD ANONIMA

1.1. NOCIONES

La sociedad an0ni$a es #na persona *#r)dica +#e e*erce el co$ercio sin

$ás pa%ri$onio +#e el ,or$ado por las c#o%as con%ri#%i!as de los

socios-



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Cons%i%#&e s# carác%er esencial & dis%in%i!o de las an%eriores ,or$as de

co$paJ)as $ercan%iles" el hecho de +#e ninguno de los socios es%á

oli(ado personal$en%e a responder de los d'i%os sociales2 la sociedad

no o,rece en (aran%)a el pa%ri$onio de los socios o al(#nos de es%os"

sino el capi%al social propio de ella- Kar% 3:6 ce1

Es decir" la sociedad an0ni$a es #na ,or$a de or(aniaci0n de %ipo

capi%alis%a $#& #%iliada en%re las (randes co$paJ)as- Todo el capi%al se

enc#en%ra di!idido en acciones" las c#ales represen%an la par%icipaci0n

de cada socio en el capi%al de la co$paJ)a-

Precisa$en%e por eso se dice +#e #na sociedad de capi%ales" co$o

an%)%esis de la co$paJ)a $ercan%il & colec%i!a +#e se lla$a la sociedad

de personas- La sociedad conser!a la $is$a na%#ralea" %an%o si s#

capi%al es%á di!idido en ,racciones i(#ales" deno$inada ,racciones" co$o

si lo es%á en c#o%as de di!ersa c#an%)a- La di!isi0n del capi%al social en

acciones ,acili%a el repar%o de los ene,icios en%re los accionis%as" & en

(eneral %oda la (es%i0n ad$inis%ra%i!a de la sociedad %a$i'n hace +#e

los %)%#los en%re(ados a los socios en represen%aci0n de s#s

apor%aciones se co%icen en la olsa & lle(#en a ser o*e%o de #na ,ácil &

rápida circ#laci0n" a#$en%ando el cr'di%o & la clien%ela de la e$presa-

Es%as !en%a*as inheren%es a la di!isi0n del capi%al en acciones" hacen

+#e la o%ra hip0%esis pre!is%a & re(#lada por la le&" la de #na sociedad

an0ni$a con capi%al desi(#al$en%e di!idido en%re los socios" ha&

per$anecido en la es,era de la %eor)a %an cier%o es +#e las sociedadesan0ni$as s#elen indicarse en la !is%a $ercan%il co$o sociedades por



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acciones ol!idando el caso en +#e hallarse cons%i%#idas con s# capi%al

di!idido en c#o%as di!ersas en%re s)-

>i!an%e K4412 Nos dice +#e2

Las sociedades an0ni$as co$o la $is$a palara lo dice" no e*ercen el

co$ercio con #na ra0n social no con el no$re de socios" sino con #n

%)%#lo +#e desi(na el o*e%o de s# ind#s%ria- S#s ad$inis%radores no

con%raen nin(#na responsailidad personal por c#an%o ha(an en

no$re de la sociedad" den%ro de los poderes +#e les ,#eren con,eridos-

C#ando la sociedad se dis#el!e" " los acreedores p#eden e*erci%ar s#s

derechos con%ra %odo el pa%ri$onio social pero" c#ando +#eda a(o%ado

es%e" &a no p#eden pre%ender nada $ás- Kp-33?1

Las sociedades +#e en la ac%#alidad se dedican a las $ás !as%as &

a%re!idas e$presas del cr'di%o & de la ind#s%ria" los ancos" los

,errocarriles" los se(#ros" la na!e(aci0n a !apor" %o$an pre,eren%e$en%e

la ,or$a de la sociedad an0ni$a- A ellas ac#den conados los capi%ales"

por+#e piden a cada #no #na pe+#eJa s#$a &en ca$io de la $is$a

dan al socio #na acci0n +#e p#ede !ender en c#al+#iera necesidad"

apro!echando las !icisi%#des ,a!orales del $ercado-

P#eden aco$e%er e$presas de lar(a d#raci0n & espec#laciones

arries(adas" &a por+#e s# eis%encia no es%á li(ada a la eis%encia de los

socios" &a por+#e las p'rdidas se repar%en en%re $#chos socios & en

$#chos -

Pero" es%as (randes e$presas" a $en#do s#,ren daJos ocasionados por



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s# !as%o & co$ple*o or(anis$o- Los socios" +#e por lo co$n es%án le*os

& dispersos" di,)cil$en%e se concier%an para !elar por s#s in%ereses

de*an de ea$inar los alances & de !i(ilar la (es%i0n de los

ad$inis%radores" &a por i(norancia" &a por el escaso in%er's +#e %ienen

en la (es%i0n social- Por es%os $o%i!os" a $en#do son !)c%i$as de

ad$inis%radores rapaces o inep%os de*an dilapidar capi%ales (rand)si$os

sin darse c#en%e de ello son ca#sas indirec%as de crisis $#& (ra!es" +#e

reperc#%en con%ra %odo el cr'di%o nacional- Para e!i%ar es%as desdichas

de las c#ales %odos los pa)ses de E#ropa %#!ieron %ris%es & ,rec#en%es

eperiencias" los le(isladores han $odi,icado $#chas !eces las le&es

re,eren%es a las sociedades an0ni$as" in%rod#ciendo en ellas precep%os

descon,iados & $in#ciosos" diri(idos a ,acili%ar la !i(ilancia de los socios

& de los acreedores sociales" & a i$pedir los ,ra#des de losad$inis%radores

1.ORIGEN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

El s#r(i$ien%o de la sociedad an0ni$a coincide con el naci$ien%o del

capi%alis$o" +#e i$p#so la creaci0n de e$presas co$erciales" por c#&a

,#ndaci0n & ,#nciona$ien%o se re+#er)an capi%ales" & la li$i%aci0n de laresponsailidad de los socios a la c#an%)a de s#s apor%aciones-

El desarrollo del capi%alis$o" has%a la ,echa" se lo(ra a %ra!'s de la

sociedad an0ni$a +#e ha cons%i%#ido s# ins%r#$en%o $ás id0neo" sore

%odo al peri$ir la ,ácil %rans$isi0n de acciones represen%a%i!as del capi%al

social de los socios ,#ndadores a %erceros" &a sea a %ra!'s de accionesal por%ador- K+#e se %rans$i%en $edian%e s# si$ple en%re(a1" o de las



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no$ina%i!as K+#e ade$ás de la %radici0n re+#ieren el endoso del

doc#$en%o1-

Ahora ien" en la pri$era e%apa del capi%alis$o" con el desarrollo

ind#s%rial & co$ercial de los principales pa)ses e#ropeos" las pri$eras

sociedades an0ni$as se $an%ienen co$o sociedades se$ipQlicas"

a#%oriadas" con%roladas & !i(iladas por el es%ado con ,inalidades

econ0$icas co$ple%a$en%e a las de es%e" & %a$i'n co$o sociedades

se$ip#licas" a#%oriadas" con%roladas & !i(iladas por el es%ado" con

,inalidades econ0$icas co$ple$en%arias a las de es%e" & %a$i'n co$o

sociedades pri!adas +#e a#n+#e i(#al$en%e re+#er)an la concesi0n

es%a%al" poco a poco ,#eron e%endiendo s#s ac%i!idades para sa%is,acer

las n#e!as ei(encias de la #r(#es)a +#e co$iena a des%acar- Tal

si%#aci0n perd#r0 has%a ,ines del si(lo !iii" d#ran%e el periodo an%erior a

la re!ol#ci0n 7rancesa & a la independencia de las colonias en a$'rica"

+#e se inici0 en 3=?= en los Es%ados #nidos & a par%ir de las dos

pri$eras d'cadas del si(lo i en las colonias espaJolas

1..1 LA SOCIEDAD EN ROMA

En el pri$i%i!o derecho ro$ano" la sociedad an no se

con,i(#raa co$o #n con%ra%o" sino $era$en%e co$o #na especie

de co$#nidad2 el poner #na cosa en co$n" o co$o #na

ins%i%#ci0n de carác%er ,a$iliar" consortium en%re her$anos" Fque



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llevaba el hombre arcaico, muy difici de entenderse

completamente de ercto non cito”.

En la 'poca clásica" e$pero" a+#ella ,or$a pri$i%i!a e!ol#cion0

para dis%in(#ir co$#nidad & sociedad" & as)" en la L-6" Ulpiniano"

6 ad Sa" &a indicaa2 F#% p#% c#$ non a,,ec%ioni socie%a%is

incidi$#s in co$$#nione. " reconociendo a es%e" co$o a la

co$pra!en%a" el arrenda$ien%o" la pres%aci0n de ser!icios & al

$anda%o" na%#ralea del con%ra%o consens#al2 consens#s ,i#n%

oli(a%iones in e$p%ioni#s e% !endi%ioni#s" loca%ioni#s"

cond#c%ioni#s" socie%a%i#s" $anda%is-

Ade$ás" desde s# ori(en eis%e en la sociedad la no%a de poner

al(o en co$n" +#e en !ir%#d de la affectio societatis s#sis%e

d#ran%e la !ida del en%e" co$o %a$i'n se da " se(n indica

Aran(io Ri#i"en o%ros ne(ocios *#r)dicos co$o el $a%ri$onio & la

posesi0n & %a$i'n desde en%onces se con,i(#ra la sociedad

co$o #no de los con%ra%os ila%erales" pero +#e podr)a %ener $ás

de dos socios" !inc#lados por la con,iana reciproca jus

fraternitatis & F+#e es%aa do$inado por el principio de la #ena

,e- Riper%" Kci%ado por arrera" 3@?61

El con%ra%o en sociedad en ro$a" por o%ra par%e" solo era

cons%i%#%i!o de relaciones oli(a%orias en%re los coasociados" sin

%ener e,ec%os ,ren%e a %erceros" & es $#& d#doso si en el derecho

ro$ano ser reconoci0 la personalidad *#r)dica de la sociedad-



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Gal(ano" al analia los an%eceden%es his%0ricos de la personalidad

*#r)dica" dice +#e deen de ser reea$inados a la l# de dos

%e%os" #no de Ulpiniano & o%ro de Marciano" & s# in%erpre%aci0n

por Aler%ario & Ores%ano- De ellos se desprende conoci$ien%o del

dere choclasico & *#s%inaneo" %an%o +#e la universita, co$o el

es%ado de co$#ni0n de ienes" & l co$#nidad de personas

comunis cives- universitas cives" & co$o en #n caso & en el o%ro

se ad$i%)a la no responsailidad del $ie$ro del (r#po por los

derechos de es%e" as) co$o se ad$i%i0" sino la idea de s#*e%o

as%rac%o +#e proale$en%e %#!o s# ori(en en la pa%r)s%ica s) de

#na s#*e%i!idad autónoma del (r#po- Y concl#&e2 Fas) p#es" a la

pre(#n%a sore si el derecho ro$ano clásico har)a conocido #na

,i(#ra *#r)dica +#e corresponde a a+#ella +#e noso%ros de,ini$osco$o Fpersona *#r)dica se dee dar #na resp#es%a a,ir$a%i!a

a,ir$a%i!a por+#e en a+#ella 'poca &a se o%or(aa #na

,or$#laci0n" #na disciplina nor$a%i!a del (r#po" correspondien%e a

la +#e noso%ros res#$i$os en la noci0n de la persona *#r)dica"

a,ir$a%i!a" no os%an%e el hecho-- de +#e a#n ,#era desconocida la *#s%i,icaci0n %e0rica par%ic#lar de %al disciplina" consis%e en la

concepci0n as%rac%a de s#s $ie$ros

El derecho in%er$edio pri$i%i!o reconoci0 !arias ,or$as & clases

de sociedades del derecho ro$anos +#e poco se di,erenciaron de

la co$#ni0n pos%erior$en%e en la edad $edia" Flos (losadores seli$i%aron a eponer los principios del derecho ro$ano sore la



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sociedad" & s# in%erpre%aci0n solo reconoci0 a la sociedad c#ando

se cons%i%#)a con ,ines de l#cros-

La pri$i%i!a ,i(#ra con%rac%#al" caren%e %oda!)a de #n pa%ri$onio

co$n" pero en !)as de s#perar la inhiici0n" para +#e

pos%erior$en%e se cons%i%#&era a +#e" co$o propiedad colec%i!a

dis%in%o &a de los socios ncleo &a" sin e$ar(o de los di!ersos

%ipos +#e desp#'s s#r(ieron" se ha conser!ado en s#s ras(os

,#nda$en%al$en%e co$o %al sociedad ci!il" en ordena$ien%os

co$o el n#es%ro +#e $an%en)a #na di!isi0n del derecho ci!il &

$ercan%il & co$o sociedad si$ple en el derecho si$ple en el

derecho S#io" & en el i%aliano a par%ir de la pro$#l(aci0n del

c0dice ci!ile-

Las carac%er)s%icas de es%a ,or$a " +#e rene las no%as +#e

indica$os pos%erior$en%e" se dan en ,#nci0n de la

responsailidad ili$i%ada de los socios" de s#s relaciones

reciprocas +#e eis%en el cons%i%#ir el !)nc#lo social " & +#e se

$an%ienen d#ran%e la !ida & la sociedad %an es%recha$en%e" +#e la

ad$inis%raci0n de s# pa%ri$onio corresponde a %odos" & +#e la

,al%a de #n socio nor$al$en%e acarrea la %er$inaci0n de la

sociedad-

1.! IMPORTANCIA DE LA SOCIEDAD

La necesidad de s#perar las li$i%aciones del indi!id#o" %an%o del p#n%o

de !is%a ,)sico & iol0(ico" co$o econ0$ico" lle!a al ho$re a a(r#parse"



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& al derecho" a reconocer & re(la$en%ar" *#n%o a los ne(ocios *#r)dicos

#nila%erales & ila%erales a+#ellos pl#rila%erales en +#e los ho$res se

#nen para la s+#eda & sa%is,acci0n de ,inalidades +#e les sean

co$#nes-

A $edida +#e las relaciones h#$anas se desarrollan & e!ol#cionan" las

a(r#paciones crecen" no solo en co$ple*idad" sino a los $edios

econ0$icos de los c#ales disponen & a las relaciones +#e es%os (r#pos

s#r(en" %an%o en%re s#s $ie$ros" co$o ,ren%e a %erceros +#e se

!inc#lan con ellos" sino incl#si!e en%re los (r#pos sociales $is$os-

Es en%onces c#ando se da la crecien%e de las sociedades $ercan%iles &

&a en%rado en es%e p#n%o principal$en%e la sociedad an0ni$a alcanan

(ran i$por%ancia en la econo$)a capi%alis%a con%e$poránea" por ello

arrera K3@?61" nos dice +#e2

K.1deen analiarse & *#(arse en ,#nci0n de di!ersos cri%erios & de

cier%as carac%er)s%icas de esos en%es2 la de la concen%raci0n de capi%ales

+#e se o%iene en ellas" en pri$er l#(ar la re#ni0n de socios" & la

colaoraci0n de %'cnicos" en se(#ndo l#(ar de las dis%in%as ,or$as de

las a(r#paciones de sociedades & de s#ordinaci0n de #nas de o%ras"

en %ercer l#(ar & en ,in" de la li$i%aci0n de la responsailidad de los

socios & de la e$isi0n de acciones & de oli(aciones por las sociedades

an0ni$as- Kp-41

As) p#es" las sociedades co$erciales" en es%e caso la an0ni$a son

en%es +#e cons%i%#&en los ins%r#$en%os $ás id0neos para re#nir los



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capi%ales" enor$es con ,rec#encia re+#ieren en n#es%ros d)as" la

ind#s%ria" el co$ercio" la e*ec#ci0n de oras" la pres%aci0n de ser!icios-

El sis%e$a econ0$ico de la lire e$presa a di,erencia del sis%e$a de

econo$)a plani,icada" en el +#e el es%ado %iene el $onopolio de de

la in!ersi0n de esas ac%i!idades" ei(e +#e ella Kla e$presa lire1 c#en%e

con $edios $one%arios & ,inancieros s#,icien%es para realiar %ales

ac%i!idades- Y es%o solo se lo(ra con las apor%aciones de capi%al de los

socios" al cons%i%#irse la sociedad" con la s#scripci0n de acciones o de

par%es sociales" al incre$en%ar s# capi%al social & con la e$isi0n de

onos" si $ás i$i%aciones" en c#an%o a s# !alor o al n$ero" +#e lo +#e

la propia sociedad dispon(a- Y a la o,er%a de esos ienes de capi%al"

sore %odo del %i%#s!alor +#e lo represen%an" co$o son las acciones & las

oli(aciones" no sola$en%e se hace a c)rc#los pri!ados" sino al plicoen (eneral" a ni!el nacional e in%ernacional" por $edio de las olsas de

!alores & de %odos los !eh)c#los $odernos de o,er%a & de p#licidad-

Asi$is$o" por s# (ran ,or%alea econ0$ica" las sociedades cons%i%#&en

los s#*e%os de $a&or relie!e para la canaliaci0n de ahorros & rec#rsos "

& para la o%enci0n de ,inancia$ien%o-

A la sociedad an0ni$a se le per$i%e ade$ás" ac#dir a los $ercados de

capi%ales Kanca" se(#ros " sociedades ,inancieras1" en solici%#d de

pr's%a$os colec%i!os" a %ra!'s de onos" oli(aciones & o%ros

doc#$en%os de ,inancia$ien%o +#e ellas e$i%en & +#e p#eden conceder

a s#s s#scrip%ores por el derecho de con!er%irse en accionis%as de lassociedades e$isoras



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CAPITULO IISOCIEDAD ANONIMA

CERRADA



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".1# DEFINICIÓN

«La peqe!a socie"a" an#nima pri$a"a se carac%eri&a por s

carác%er cerra"o' es crea"a por n peqe!o n(mero "e socios

qe se conocen ) pre"omina el a*ec%io socie%a%is+ ,q-' el

.ac%or personal spera al .ac%or capi%al/ El in%i%s personae

prespone la conan&a m%a' por lo qe pre$alecen las

relaciones personales ) las con$enciones "e los socios en%re s-'

qe qieren an%e %o"o cerrar las per%as a .oras%eros/ e %ra%a

en reali"a" "e na socie"a" personalis%a qe ha recrri"o a la

.orma an#nima/// , ,:1; ci%a"a por EL, L,,'

1998' Primer ?olmen+ 492@/ «/// La "oc%rina coinci"e en qe

es%a mo"ali"a" "e socie"a" an#nima es%á reser$a"a para n

peqe!o n(mero "e personas qe recrre a n mo"elo en el

qe con gran rele$ancia "el elemen%o personal' propio "e las

socie"a"es "e personas' se "esea limi%ar la responsaAili"a" "e

los accionis%as al apor%e e.ec%a"o/ Bon es%e prop#si%o' la ,Bes%á es%rc%ra"a para preser$ar "icho elemen%o "en%ro "e n

esqema "e socie"a" "e capi%ales ELL, L,,' 1998'

Primer ?olmen+ 492@/

Las sociedades anónimas cerradas son a.uellas .ue no se a(ren al p/(lico para

financiarse a tra'#s de la emisión de acción0 Son sociedades eneralmente

familiares y con muy escaso n/mero de accionistas0 Sus acciones no muy a

menudo son li(remente transmisi(les0

Para Cas%ro K4331

La sociedad anónima cerrada se caracteriza por.ue limita la

transmisión de las acciones) otor"ndose los socios mutuamente) el



19/78



derecho preferente para su ad.uisición en caso de transferencia1 por.ue

limita el e2ercido del caro de director sólo para el accionista1 por.ue

no re.uiere la inscripción de la sociedad en el Reistro 3/(lico de

%alores e 4ntermediarios0 En estas sociedades) la asociación de los

accionistas responde al intuitus personae) a la no cotización de las

acciones en 5olsa y la e6istencia frecuente de limitaciones estatutarias

a la transmisi(ilidad de los t!tulos) permiten e'itar la aparición de

nue'os accionistas0 (p.21!.

3or tanto) al no encontrarse las acciones de la sociedad diseminadas entre el

p/(lico) se o(ser'a la presencia de un n/mero reducido de empresarios

interesados) es decir1 en todos los socios e6iste un "nimo empresarial) en el

sentido de .ue) participando o no personalmente en la administración) tienen

una preocupación continuada y acti'a por las incidencias de la 'ida social0

La sociedad anónima puede su2etarse al r#imen cerrado cuando tiene no m"s

de 'einte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Reistro 3/(lico del

Mercado de %alores0 &o se puede solicitar la inscripción en dicho reistro de

las acciones de una sociedad anónima cerrada0 En consecuencia en esta

modalidad societaria no es de aplicación el art0 *78 de la LM% .ue dispone .ue

accionistas .ue representen cuando menos el *-9 del capital social del emisor

puedan solicitar la inscripción de sus acciones0 La sociedad anónima cerrada se

rie en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima) en cuanto le

sean aplica(les0



20/78



La sociedad anónima cerrada se encuentra reulada en el :!tulo 4 ; de la Sección S#tima ; del Li(ro Seundo ; de la Ley General de

Sociedades) en los arts0 *7? al *?@0

La sociedad anónima cerrada se rie) pues) por las relas de la indicada Sección

y) supletoriamente) por las normas de la sociedad anónima) en cuanto le sean

aplica(les ;art0 *7 de la L0G0S0>0 3recisamente) la Ley General de Sociedades)

en su art!culo *7?) seBala .ue la sociedad anónima puede su2etarse al r#imen

de la sociedad anónima cerrada cuando tiene no m"s de 'einte accionistas y no

tiene acciones inscritas en el Reistro 3/(lico de %alores ;de(i#ndose destacar

.ue est" prohi(ido solicitar la inscripción en tal reistro de las acciones de una

sociedad anónima cerrada>0

3ara Montoya y montoya ;*++?>

3untualizamos .ue) con arrelo a lo pre'isto en el art!culo *7 primer

p"rrafo de la Ley General de Sociedades) cuando una sociedad

anónima re/na los re.uisitos para ser considerada una sociedad

anónima cerrada se le podr" adaptar esta forma societaria mediante la

modificación) en lo .ue fuere necesario) del acto social y del estatuto0

;p"0 *?>0

La sociedad anónima cerrada si de2a de reunir los re.uisitos .ue esta(lece ley

para ser considerada como tal tiene la o(liación de adaptarse a la forma de

sociedad anónima .ue d# con su correspondencia) de(iendo la administración

realizar las acciones necesarias y con'ocar a las 2untas enerales pertinentes en



21/78



las .ue se adoptar"n los cuerpos respecti'os sin los re.uisitos de .uórum o

mayor!as0

".1 DENOMINACIÓN

La denominación de(e incluir la indicación Sociedad Anónima Cerrada) o las

silas S0A0C0 Lo referente a la denominación de la sociedad anónima en

estudio se contemplado en el art!culo *7- de la Ley General de Sociedades0

".1! TRANSFERENCIA DE ACCIONES

Para Con%o)a ) Con%o)a 2014@

Lo .ue ataBe al derecho de ad.uisición preferente en caso de transferencia de

acciones en la sociedad anónima cerrada) se encuentra pre'isto en los siuientes

art!culos de la ley societaria *7 ;so(re el derecho de ad.uisición preferente en

o de transferencia de acciones>) *7@ ;so(re el consentimiento de la sociedad a la

transferencia de acciones>) *78 ;so(re la ad.uisición preferente en caso de

ena2enación forzosa de acciones>) *?+ ;so(re la transmisión de las acciones por

lesión hereditaria> y *?, ;so(re la ineficacia de la transferencia de acciones>0

;pa0*?>

El accionista .ue se propona transferir total o parcialmente sus acciones a otro

accionista o a terceros de(e comunicarlo a la sociedad mediante carta diriida

al erente eneral) .uien lo pondr" conocimiento de los dem"s accionistas

dentro de los diez d!as siuientes) para .ue dentro del plazo de treinta d!as



22/78



puedan e2ercer el derecho de ad.uisición preferente a prorrata de su

participación en el capital0

En la comunicación del accionista de(er" constar el nom(re del posi(le

comprador y) si es persona 2ur!dica) el de sus principales socios o accionistas) el

n/mero y clase de las acciones .ue desea transferir) el precio y dem"s

condiciones de la transferencia0

El precio de las acciones) la forma de pao y las dem"s condiciones de la

operación) ser"n los .ue le fueron comunicados a la sociedad por el accionista

interesado en transferir En caso de .ue la transferencia de las acciones fuera a

t!tulo oneroso distinto a la compra'enta) o a t!tulo ratuito) el precio de

ad.uisición ser" fi2ado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo de

'alorizando .ue esta(lezca el estatuto0 En su defecto) el importe a paar lo fi2a

el 2uez por el proceso sumar!simo0

El accionista podr" transferir a terceras no accionistas las acciones en las

condiciones comunicadas a la sociedad ruana hayan transcurrido sesenta d!as

de 40 ha(er puesto en conocimiento de #sta su propósito de transferir) sin .ue la

sociedad yo los dem"s accionistas hu(ieran comunicado su 'oluntad de

compra0

3ara Montoya y Montoya ;*+,?>

El estatuto puede esta(lecer .ue toda transferencia de acciones o de

acciones de cierta clase .uede sometida al consentimiento pre'io de la

sociedad) .ue lo e6presar" mediante acuerdo de 2unta eneral adoptado

con no menos de la mayor!a a(soluta de las acciones suscritas conderecho a 'oto ;art) *7@) primer p"rrafo) de la sociedad de(e comunicar



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por escrito al accionista su deneatoria a la transferencia ;art0 *7@)

seundo p"rrafo) de la L0G0S0>0 La deneatoria del consentimiento a la

transferencia determina .ue la sociedad .ueda o(liada a ad.uirir las

acciones en el precio y condiciones ofertados ;art0 *7@) pen/ltimo

p"rrafo) de la L0G0S0>0 En cual.uier caso de transferencia de acciones y

cuando los accionistas no e2erciten su derecho de ad.uisición

preferente) la sociedad podr" ad.uirir las acciones por acuerdo adoptado

por una mayor!a) no inferior de la mitad del capital suscrito ;art0 *7@) in

fine) de la L0G0S0>0Cuando proceda la ena2enación forzosa de las

acciones de una sociedad anónima cerrada) se de(e notificar

pre'iamente a la sociedad de la respecti'a resolución 2udicial o solicitud

de ena2enación ;art0 *78) primer p"rrafo) de la L0G0S0>0 Dentro de los

diez d!as /tiles de efectuada la 'enta forzosa) la sociedad hely derecho a

su(roarse al ad2udicatario de las acciones) por el mismo precio .ue se

haya paado por ellas ;art0 *78) /ltimo p"rrafo) de la L0G0S0>0 ;pa0*>

a> Consentimiento de la sociedad0 El estatuto podr" esta(lecer otros pactos)

plazos y condiciones para la transmisión de las acciones y su 'aluación)

inclusi'e suprimiendo el derecho de preferencia para la ad.uisición de

acciones0

El estatuto puede esta(lecer .ue toda transferencia de acciones o de acciones de

cierta clase .uede sometida al consentimiento pre'io de la sociedad) .ue lo

e6presar" mediante acuerdo de 2unta eneral adoptado con no menos de la

mayor!a a(soluta de las acciones suscritas con derecho a 'oto0

La sociedad de(e comunicar por escrito al accionista su deneatoria a la

transferencia0



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La deneatoria del consentimiento a la transferencia determina .ue la sociedad

.ueda o(liada a ad.uirir las acciones en el precio y condiciones ofertados0

En cual.uier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no

e2erciten su derecho de ad.uisición preferente) la sociedad podr" ad.uirir las

acciones por acuerdo adoptado por una mayor!a) no inferior a la mitad del

capital suscrito0

(> Ena2enación forzosa0 Cuando proceda la ena2enación forzosa de las acciones

de una sociedad anónima cerrada) se de(e notificar pre'iamente a la sociedad

de la respecti'a resolución 2udicial o solicitud de ena2enación0 Dentro de los

diez d!as /tiles de efectuada la 'enta forzosa) la sociedad tiene derecho a

su(roarse al ad2udicatario de las acciones) por el mismo precio .ue se haya

paado por ellas0

c> :ransmisión de las acciones por sucesión0 La ad.uisición de las acciones por

sucesión hereditaria confiere al heredero o leatario la condición de socio0 Sin

em(aro) el pacto social o el estatuto podr"n esta(lecer .ue los dem"s

accionistas tendr"n derecho a ad.uirir) dentro del plazo .ue uno u otro

determine) las acciones del accionista fallecido) por su 'alor a la fecha del

fallecimiento0 Si fueran 'arios los accionistas .ue .uisieran ad.uirir estas

acciones) se distri(uir"n entre todos a prorrata de su participación en el capital

social0

En caso de e6istir discrepancia en el 'alor de la acción se recurrir" a tres peritos

nom(rados uno por cada parte y un tercero por los otros dos0 Si no se lora



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fi2ar el precio por los peritos) el 'alor de la acción lo fi2a el 2uez por el proceso

sumar!simo0

3ara Montoya y Montoya ;*+,?>

En caso de e6istir discrepancia en el 'alor de la acción se recurrir" a tres

peritos nom(rados uno por cada parte y un tercero por los otros dos0 Si

no se lora fi2ar el precio por los peritos) el 'alor de la acción lo fi2a el

2uez por el proceso sumar!simo ;para lo cual de(e seuirse las normas

contenidas en el :!tulo 444 =3roceso sumar!simo= de la Sección Huinta

=3rocesos contenciosos= del Códio 3rocesal Ci'il) en los arts0 -? al

--8>0 Ello de conformidad con lo dispuesto en el art!culo *8+ /ltimo

p"rrafo de la Ley General de Sociedades0 ;p"0 *>0

d> 4neficacia de la transferencia0 Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia

de acciones .ue no se su2ete a lo esta(lecido en este t!tulo0

".1$ AUDITORIA E%TERNA

Se/n el te6to del art!culo *?* de la Ley General de Sociedades) la sociedad

anónima cerrada puede tener auditor!a e6terna anual siempre .ue ello as! lo

dispona El pacto social0 El estatuto0 El acuerdo de 2unta eneral de

accionistas adoptado por el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con

derecho a 'oto0

Se/n Castro ;*++?> Iel estatuto o el acuerdo de 2unta eneral adoptado por el

cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a 'oto) puede



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disponer .ue la sociedad anónima cerrada tena auditor!a e6terna anualJ ;p0

*8,>0

".1& REPRESENTACIÓN EN LA JUNTA GENERAL

Se/n Castro ;*++?> ILa represen%aci#n "el socio en las reniones

"e la n%a general es%á res%ringi"a' s c#n)ge o ascen"ien%e

o "escen"ien%e en primer gra"o/ El es%a%%o pe"e e%en"er la

represen%aci#n a o%ras personas/ J ;p0 *8*>0

El reglamen%o "el


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"in perjuicio de los dem#s casos de separación que concede la ley,

tiene derecho a separarse de la sociedad anónima cerrada el socio que

no haya votado a favor de la modificación del r$gimen relativo a las

limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al derecho de

adquisición preferente-

El derecho de separaci0n es #n derecho +#e consis%e en el aandono

de la sociedad con el ree$olso del !alor de s#s acciones +#e se o%or(a

al accionis%a $inori%ario +#e !o%o en con%ra" es%#!o a#sen%e o +#e se

as%#!o" co$o las decisiones de la $a&or)a" c#ando el ac#erdo al%ere

las condiciones esenciales de la idea cen%ral +#e lle!ara a la cons%i%#ci0n

del s#*e%o colec%i!o o las pa#%as or(ania%i!as desple(adas para lo(rar la

consec#encia del o*e%o-K Arecha & Garc)a "ci%ado por Ra$os " 461-

Es p#es #n derecho +#e se le desi(na con,or$e al ar%)c#lo 4 de la

le& ci%ada +#e a,ir$a en sen%ido (eneral para %odas las sociedades

an0ni$as" +#e %es%i,ica #na serie de s#p#es%os +#e per$i%en e*ercer ese

derecho a #n de%er$inado socio" & en el ar%)c#lo 488 se reconoce lo &a

$encionado" al decir "in perjuicio de los dem#s casos de separación

que concede la ley

Ahora ien #n (ran reconocido escri%or de re!is%as re,eren%e al %e$a

%ra%ado & especialis%a en derecho $ercan%il 7arrando Mi(#el K3@@?1 da el

si(#ien%e concep%o 2 el derecho de separaci0n dee en%enderse co$o

a+#el derecho del socio +#e" an%e las ca#sas indicadas en la le& o en s#

caso epresadas en los es%a%#%os" les per$i%e separarse de la sociedad



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& si$#l%ánea$en%e ei(ir de la sociedad la a$or%iaci0n de s#

par%icipaci0n social & la en%re(a del !alor de s# c#o%a pa%ri$onial" caso

de +#e es%a eis%a K !alor ac%#al de s# c#o%a en el pa%ri$onio social1 -K pp


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propias acciones" re!ocaci0n del ac#erdo" a#$en%o si$#l%aneo del

capi%al" co$pra de las acciones o par%icipaciones por o%ro socio o #n

%ercero" e%c'%era1

".1 CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS.

La *#n%a (eneral para Mon%o&a K481

Es la re#ni0n de accionis%as deida$en%e con!ocados para %ra%ar de

los as#n%os +#e son de co$pe%encia de a+#'lla- Es el 0r(ano de lasociedad deida$en%e con!ocada" & con el +#or#$ correspondien%e"

deciden por la $a&or)a +#e es%alece la le&" en a%enci0n al n$ero de

acciones en +#e es%á di!idido el capi%al social -los as#n%os propios de

s# co$pe%encia- E$pero" se reconocen derecho a los accionis%as

$inio%arios" a los a#sen%es & a los disiden%es respec%o a los ac#erdos

adop%ados- Kp-43=1-

Del $is$o $odo se reconoce %res %ipos de *#n%as" la pri$era lla$ada

*#n%a (eneral oli(a%oria an#al +#e se hace co$o s# $is$o no$re lo

dice cada aJo con carác%er inel#dile" p#es %iene co$o o*e%o

inspeccionar de%enida$en%e las c#en%as & respec%i!os alances- Por o%ro

lado es%án las *#n%as (enerales especiales donde se renen #na cier%a

can%idad de accionis%as +#e %iene derechos par%ic#lares ,ren%e a las

acciones co$#nes & +#e se renen para %ra%ar as#n%os +#e sea de s#

i$por%ancia- Por #l%i$o encon%ra$os a la *#n%a (eneral #ni!ersal +#e

lle(ar)a a hacer a+#ella +#e se en%iende con!ocada & !álida$en%e

cons%i%#ida para %ra%ar c#al+#ier as#n%o & %o$as ac#erdos

correspondien%es" sie$pre en c#ando se enc#en%res presen%es los



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accionis%as +#e presen%an la %o%alidad de la acciones s#scri%as con

derecho a !o%o & se acep%e por #nani$idad la celeraci0n de la *#n%a-

La con!ocaci0n de la *#n%a de accionis%as es%á re(#lado por la le& N

4


31/78



El derecho de asis%encia a la *#n%a corresponde a los socios +#e son

%i%#lares de las acciones con derecho a !o%o +#e ,i(#ren inscri%as a s#

no$re en la $a%r)c#la de acciones" con #na an%icipaci0n no $enor

de dos d)as a la celeraci0n de la *#n%a (eneral %ra%ándose de

sociedades an0ni$as aier%as "la an%icipaci0n es de die d)as Kp 4431-

No es re+#isi%o la p#licaci0n de a!isos de con!oca%oria" lo c#al

indica- p#es la necesidad de precisar ,ehacien%e$en%e el do$icilio de

cada #no de los socios an%e la sociedad a e,ec%o de no inc#rrir en ac%os

!iciados en las ci%aciones- La p#licaci0n no es s#s%i%#%oria de &

con!oca%oria" de all) +#e" el ar%)c#lo =


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el es%a%#%o" es%aleca el $edio $ás id0neo de co$#nicaci0n de la

con!oca%oria-

M#chas !eces el c#$pli$ien%o de los re+#isi%os para la con!oca%oria"

c#ando es%os son r)(idos & con plaos e%ensos" p#ede os%r#ir la

$archa de la sociedad" ra0n por la c#al represen%a #na !en%a*a" la ,or$a

co$o la Le& General de Sociedades ha re(#lado es%a ,i(#ra- KA(#irre"

;or(e" 4?1-

"."* JUNTAS NO PRESENCIALES.

Halar de *#n%as no presenciales" es%a$os halando de la ,al%a de #na

persona ,)sica$en%e halando +#e se realia o se $ani,es%0 a %ra!'s de

car%as o de la in%erne%" !ir%#al$en%e dicho- La re!is%a de derecho del

$ercado ,inanciero K4


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Con es%o los accionis%as p#eden par%icipar direc%a$en%e en las *#n%as

o esco(er a #n %ercero para +#e le represen%e- Lo $ás hai%#al será

ac#dir a #na asociaci0n de accionis%as +#e recia s# represen%aci0n &

!o%e en la *#n%a de con,or$idad con s#s ins%r#cciones- Los accionis%as

acredi%ados a %ra!'s del sis%e$a de ,ir$a elec%r0nica podrán acceder a la

*#n%a" par%icipar en las delieraciones a %ra!'s del correo elec%r0nico &

!o%ar las resol#ciones- Pero" para ,acili%ar la (es%i0n de las *#n%as

!ir%#ales" los es%a%#%os p#eden es%alecer +#e las prop#es%as & el sen%ido

del !o%o de los accionis%as dean ser an%eriores al $o$en%o de

cons%i%#ci0n de la *#n%a

En el ar%)c#lo 48< de la &a $encionada le& de sociedades se re,iere a

es% re(#lándolo de la si(#ien%e $anera para las sociedades an0ni$as

cerradas2

%a voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito,

electrónico o de otra naturale&a que permita la comunicación y

garantice su autenticidad.

"era obligatoria la sesión de la junta de accionistas cuando soliciten su

reali&ación accionistas que presentes el veinte por ciento de las

acciones escritas con derecho a voto.

La le& per$i%e la posiilidad de +#e eis%an *#n%as no presenciales"

con %al +#e acredi%e por c#al+#ier $edio sea escri%o" elec%r0nico o de

o%ra na%#ralea +#e per$i%a la co$#nicaci0n & (aran%ice s# a#%en%icidad-

Será oli(a%oria la sesi0n de la ;#n%a de Accionis%as c#ando solici%en s#



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realiaci0n accionis%as +#e represen%en el !ein%e por cien%o de las

acciones s#scri%as con derecho a !o%o-

Los ac#erdos deerán cons%ar en ac%a redac%ada & s#scri%a por

+#ienes ac%#aron co$o presiden%e & secre%ario de la sesi0n" o por

+#ienes ,#eran epresa$en%e desi(nados para %al e,ec%o" & se de*ará

cons%ancia del l#(ar" ,echa & hora en +#e se reali0 la *#n%a no

presencial 'l o los $edios #%iliados para s# realiaci0n la lis%a de los

accionis%as par%icipan%es o de s#s represen%an%es el n$ero & clase de

acciones de las +#e son %i%#lares los !o%os e$i%idos los ac#erdos

adop%ados & los de$ás re+#isi%os es%alecidos en la Le&- KMon%o&a"

48" p 4@41

No es #n ins%i%#%o propio de la sociedad an0ni$a cerrada" pero sin

e$ar(o" se adec#a de $anera e,ica a la es%r#c%#ra or(ania%i!a" p#es

los accionis%as p#eden adop%ar las decisiones +#e consideren

con!enien%es sin necesidad de re#nirse ,)sica$en%e- Dado el n$ero

red#cido de accionis%as as) co$o las relaciones personales +#e los #ne"

res#l%a" por lo (eneral" $#& ,ácil ponerse de ac#erdo sin necesidad de

c#$plir con la ,or$alidad de asis%ir a la ;#n%a- nica$en%e la Le&

General de Sociedades ei(e co$o re+#isi%o para las *#n%as no

presenciales" +#e se de%er$ine #n $edio +#e p#eda (aran%iar la

a#%en%icidad de los ac#erdos- Cae hacer la sal!edad +#e el hecho +#e

el ac#erdo sea adop%ado en ;#n%a no presencial no eli$ina la oli(aci0n

de lle!ar #n liro de *#n%as donde se p#edan plas$ar dichos ac#erdos"



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p#es ello represen%a #na (aran%)a de s# !eracidad & eis%encia- - KA(#irre

";or(e" 4?1-

"."1 DIRECTORIO FACULTATIVO

An%es +#e nada es preciso dar #n concep%o sore +#e si(ni,icar)a el

direc%orio" se(n n#es%ra le& (eneral de sociedades en s# ar%)c#lo 3:6 2

'l directorio es órgano colegiado elegido por la junta general .uando

una o m#s clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado

n)mero de directores la elección de dichos directores se har# en junta

especial -

>e$os +#e en es%e ar%)c#lo al halar de direc%orio lo s#pone co$o el

0r(ano de represen%aci0n a la sociedad an0ni$a- Y al re,erirse co$o #n

0r(ano cole(iado no es $ás o%ra cosa +#e la con,or$aci0n de #na

pl#ralidad de $ie$ros" $a&or a %res" & +#e se %o$e decisiones en

calidad de %al-

Es%e ar%)c#lo al de,inir al direc%orio" adhiere a la %eor)a del 0r(ano" +#e

es%e es el 0r(ano de (es%i0n & represen%aci0n de la sociedad an0ni$a-

C#ando nos re,eri$os a +#e el direc%orio es #n 0r(ano cole(iado si(ni,ica

+#e dee de es%ar con,or$ado por #na pl#ralidad de $ie$ros" en

n$ero no $enor de %res" & +#e las decisiones %o$adas son en calidad

de direc%orio & no a %)%#lo personal por cada #no de s#s in%e(ran%es-

KEnri+#e" El)as" 43" pp 64? & 64@1



36/78



Ahora !e$os +#e en el caso de sociedad an0ni$a cerrada es%a serie

de direc%or &a no es %an necesario "p#es al ser solo #n con*#n%o $ino%ario

de !ein%e personas co$o $ái$o "solo se p#ede considerar el caso de

#n direc%orio o #n (eren%e (eneral" co$pro'$oslo seJalando el ar%)c#lo

48= de la $enciona le&

En el pac%o social o en el es%a%#%o de la sociedad se podrá

es%alecer +#e la sociedad no %iene direc%orio-

C#ando se de%er$ine la no eis%encia del direc%orio %odas las

,#nciones es%alecidas en la Le& para es%e 0r(ano socie%ario

serán e*ercidas por el (eren%e (eneral-

Es%a es #na de las principales inno!aciones de la n#e!a Le& General

de Sociedades con respec%o de las Sociedades An0ni$as Cerradas" +#e

p#edan ,#ncionar sin direc%orio" si as) lo es%alece el pac%o social o el

es%a%#%o- Es%o es consec#encia l0(ica de los carac%eres esenciales de las

Sociedades An0ni$as Cerradas V SAC" p#es en la prác%ica en%raJa #na

in*erencia $#cho $a&or de los accionis%as en la ad$inis%raci0n- Es $#&

co$n +#e el car(o de Geren%e General sea dese$peJado por #no de

los accionis%as- KEnri+#e" El)as" 43" pp :68 & :6:1

Alcanando la l)nea" +#e la sociedad dee con!enir s# or(aniaci0n a

s#s propias necesidades" es +#e la Le& General de Sociedades ha

es%i$ado la posiilidad de incorporar o no al direc%orio en la es%r#c%#ra de

la sociedad an0ni$a cerrada- En es%e sen%ido & si el pac%o social o

es%a%#%o es%alecen +#e la sociedad an0ni$a cerrada" ,#ncionará sin



37/78



direc%orio" las ,#nciones es%alecidas en la Le& General de Sociedades

para es%e 0r(ano" serán e*ercidas por el (eren%e (eneral-

Pode$os #l%i$ar +#e #na pec#liaridad i$por%an%e para la sociedad

an0ni$a cerrada" +#e consis%e en la posiilidad de no con%ar con #n

direc%orio" por lo +#e el direc%orio es ,ac#l%a%i!o- En es%e caso las

a%ri#ciones de represen%aci0n le(al & de (es%i0n de la sociedad recaerán

en el (eren%e (eneral es decir" el (eren%e (eneral as#$irá las ,#nciones

del direc%orio a ,al%a de 's%e-

En es%e sen%ido & si el pac%o social o es%a%#%o es%alecen +#e la

sociedad an0ni$a cerrada" ,#ncionará sin direc%orio" las ,#nciones

es%alecidas en la Le& General de Sociedades para es%e 0r(ano" serán

e*ercidas por el (eren%e (eneral- De all) la necesidad de e!al#ar la

con!eniencia o no de la eis%encia de es%e 0r(ano" p#es la cen%raliaci0n

de la (es%i0n & represen%aci0n social solo será e,icien%e en la $edida +#e

se lo(ren los o*e%i!os sociales & +#e Ia di$ensi0n de la e$presa lo

per$i%a- KA(#irre" ;or(e" 4?1-

"."" E%CLUSIÓN DE ACCIONISTAS

Las sociedades an0ni$as son sociedades de capi%ales" +#e a

di,erencia de las sociedades de personas" el es%a%#s de accionis%a no se

lo da la calidad de la persona" sino el $on%0n de s# apor%aci0n- Por ende

nin(n $ecanis$o para la ecl#si0n de accionis%as" sal!o para a+#ellos

+#e no ha(an las apor%aciones de s#s acciones pa(adoras den%ro del



38/78



plao es%alecido en el ac%a donde se s#scrien las acciones o en los

correspondien%es %)%#los-

Por ende" sal!o el caso de los accionis%as $orosos +#e no c#ran

%o%al$en%e el !alor no$inal de s#s acciones" no se es%alece al(#na o%ra

hip0%esis-Sin e$ar(o" eis%en al(#nos $ecanis$os +#e se p#eden

#%iliar" ecepcional$en%e" para ecl#ir a cier%os accionis%as de la

Sociedad An0ni$a-

Un $'%odo +#e no resol!er)a el prole$a" sino +#e s0lo lo

e$pe+#eJecer)a" ser)a lo con%rario al an%erior" a#$en%ar el capi%al social

para Fp#l!eriar al accionis%a indeseado- Es%o es" con!ocar a Asa$lea

de Accionis%as para a#$en%ar el capi%al" & co$o es%a$os en el s#p#es%o

+#e no se presen%ar)a dicho accionis%a a la asa$lea" por no en%erarsede la $is$a por no co$prar el Diario O,icial" los de$ás accionis%as

s#scriir)an la %o%alidad del $encionado a#$en%o- O%ro $ecanis$o es

es%alecer en los es%a%#%os #n procedi$ien%o de !en%a ,orosa de

acciones para el caso de +#e el accionis%a inc#rra en prác%icas desleales

o $alas prác%icas corpora%i!as" %ales co$o oli(ar a la sociedad an%e

%erceros sin %ener ,ac#l%ades" co$pe%ir desleal$en%e con la sociedad"

#%iliar los rec#rsos de la sociedad para ,ines personales" e%c-

Por ende el ar%)c#lo 48? de la n#e!a re(#laci0n de la le& (eneral de

sociedades "le& N 4


39/78



'l pacto social o el estatuto de la sociedad anónima cerrada

pueden establecer causales de e*clusión de accionistas. +ara

la e*clusión es necesario el acuerdo de la junta general

adoptado con el quórum y la mayora que estable&ca el

estatuto. falta de norma estatutaria rige lo dispuesto en los

artculos 12/ y 12, de la %ey, relativos al quórum y la forma

de adoptar acuerdos v#lidos.

'l acuerdo de e*clusión es susceptible de impugnación

conforme a las normas que rigen para la impugnación de

acuerdos de juntas generales de accionistas.

"."# ADAPTACIÓN A LA FORMA DE SOCIEDAD ANÓNIMACERRADA

La n#e!a le& (eneral de sociedades" Le& N 4


40/78



sociedad alcance alguna de las condiciones previstas en los numerales

1, 2 o 0 del artculo 23. 'n este caso cualquier socio o tercero

interesado puede solicitarla. %a administración debe reali&ar las

acciones necesarias y las juntas pertinentes se celebraran y adoptaran

los acuerdos sin los requisitos de quórum o mayoras.

En la adap%aci0n de la sociedad an0ni$a aier%a & cerrada se(n el

ar%)c#lo 4


41/78



pri$eras-

CAPITULO IIISOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

#.1$ . DEFINICIÓN

En %'r$inos (enerales se p#ede a,ir$ar +#e la sociedad an0ni$a

aier%a se iden%i,ica con la (ran sociedad an0ni$a +#e es pro$o!ida por

#nos pocos pero +#e necesi%a del capi%al de $#chos &" por %an%o" rec#rre

al ahorro plico- Es%e %ipo de sociedad ha de apelar" para s#

,inanciaci0n" al $ercado de capi%ales & #sca inscriir s#s acciones en el



42/78



Re(is%ro Plico de >alores a ,in de co%iar en olsa las acciones" o en

s# de,ec%o" $an%ener no inscriir s#s acciones en olsa" pero re(#ladas

por s# condici0n de %ales por las nor$as +#e re(#lan el Mercado de

>alores- Al +#erer concen%rar #n (ran capi%al" encon%ra$os +#e las

acciones se enc#en%ran di,#ndidas en%re $iles de accionis%as & +#e se

%rans$i%e ,rec#en%e$en%e- KMon%o&a" Ulises"48"p- 4@:1

La sociedad an0ni$a aier%a es a+#ella $odalidad de sociedad an0ni$a

+#e se iden%i,ica con la (ran e$presa deido a la re#ni0n de #na (ran

can%idad de capi%ales & de socios- Si ien" la sociedad an0ni$a aier%a

es iniciada por pocas personas" es cier%o +#e re+#iere del capi%al de

$#ch)si$as personas $o%i!o por el c#al se inscrie en el Mercado de

>alores para %ener la posiilidad de la cons%i%#ci0n por e%apas" &a sea

por o,er%a plica o por o,er%a a %erceros- Se di,erencia de la sociedad

an0ni$a cerrada &a +#e es%a no solo se dedica al apor%e econ0$ico"

sino %a$i'n a las c#alidades personales de los socios" la a,,ec%io

socie%a%is e in%#i%o personae-

Para +#e sea #na sociedad an0ni$a aier%a deerá c#$plir con las

condiciones +#e es%alece la Le& N 4


43/78



1.-6a hecho oferta p)blica primaria de acciones u obligaciones

convertibles en acciones7

2.-8iene m#s de setecientos cincuenta accionistas7

0.-9#s del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento

setenta y cinco o m#s accionistas, sin considerar dentro de este n)mero

aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al

dos por mil del capital o e*ceda del cinco por ciento del capital7

.-"e constituya como tal7 o,

:.-8odos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la

adaptación a dicho r$gimen.

En el ar%)c#lo &a $encionado los %res pri$eros incisos se %ienen +#e

c#$plir de $anera oli(a%oria %al & co$o lo es%alece la le&" $ien%ras

+#e en los dos l%i$os incisos son los socios de la sociedad an0ni$a

aier%a los +#e deciden !ol#n%aria$en%e adec#arse o cons%i%#irse en

es%a $odalidad de sociedad an0ni$a-

La sociedad an0ni$a aier%a c#en%a con $l%iples carac%er)s%icas & #na

de ellas es la he%ero(eneidad de la co$posici0n de s# accionariado &a

+#e es a+#ella +#e se de%er$ina por corresponderse con la (ran

e$presa" %al & co$o lo ase!era la Le& General de Sociedades Le& N

4


44/78



los c#ales dependiendo del n$ero ele!ado o $)ni$o de acciones +#e

posean %a$i'n se di!iden en di,eren%es %ipos de accionis%as" a

di,erencia de la sociedad an0ni$a cerrada en la +#e no eis%en clases

de acciones" sino sola$en%e acciones ordinarias-

Ahora haciendo #n análisis desde el p#n%o de !is%a s#*e%i!o" dir)a$os

+#e en es%a coeis%en accionis%as +#e lle!an el con%rol de la sociedad" &

o%ros +#e se desen%iendan de la $archa de la sociedad & +#e s0lo

#scan o%ener in(resos prod#c%o de s#s in!ersiones en acciones- As)"

los accionis%as +#e se enc#en%ran in%eresados en par%icipar ac%i!a$en%e

de la sociedad %iene #n áni$o de per$anencia en la sociedad & se

preoc#pan por %o$an el con%rol de la direcci0n & ad$inis%raci0n de la

e$presa a %ra!'s del con%rol de los 0r(anos de la sociedad" & son por

%an%o es%os accionis%as los +#e !erdadera$en%e !an a co$por%arse

co$o e$presarios e$prendiendo #na ac%i!idad e$presarial

preoc#pándose & es%ando pendien%es de la $archa de la e$presa" +#e

es el o*e%o social de la sociedad-

Por o%ro lado" los accionis%as +#e se desen%ienden de %o$ar el con%rol de

la sociedad o de ,or$ar par%e de los (r#pos de poder de la sociedad o

del (r#po ad$inis%rador" apo&an a la sociedad an0ni$a aier%a con s#s

capi%ales deido a +#e es%a $odalidad de sociedad an0ni$a o%iene de

rec#rsos ,inancieros del Mercado de >alores +#e !an direc%a$en%e a la

c#en%a capi%al & +#e no son de#das ei(iles ni +#e !enan en plao

de%er$inado" a di,erencia de los pr's%a$os ancarios +#e i$plicanin%ereses al%os" de#das ei(iles & re,inancia$ien%o-



45/78



La carac%er)s%ica de es%e %ipo de sociedad es la de la he%ero(eneidad de

la co$posici0n de s# accionariado" +#e no p#ede de*ar de in,l#ir en el

,#nciona$ien%o de es%as sociedades & +#e se deri!a del hecho de

rec#rrir a a$plias $asas de capi%al en $ano de #n (ran plico

inde,inido- As) encon%ra$os #n (r#po o (r#pos de accionis%as +#e

con%rolan la sociedad ,ren%e a o%ro (r#po +#e se desen%iende de la

$archa de la $is$a" ren#nciando a e*erci%ar s# derecho de !o%o-

KMon%o&a" Ulises" 48"p- 4@:1

Al ser #na $odalidad de sociedad an0ni$a" la sociedad an0ni$a aier%a

co$par%e cier%as re(las con la re(#laci0n de la sociedad an0ni$a" por lo

+#e dichas re(las se le aplican en ,or$a s#ple%oria a es%a $odalidad de

sociedad an0ni$a" sie$pre en c#an%o le sean aplicales se(n el

ar%)c#lo 4:3 de la le& (eneral de sociedades

Se(n Mon%o&a K4812 FLa sociedad an0ni$a aier%a se ri(e en ,or$a

s#ple%oria por las nor$as de Ia sociedad an0ni$a" en c#an%o le sean

aplicales Kp- 4@


46/78



El ar%)c#lo 4:@ de la Le& N 4


47/78



atribuciones especficamente se@aladas en esta sección, go&a de las

siguientes5


48/78



C#ando #na sociedad an0ni$a desea conse(#ir ,inancia$ien%o para s#s

ac%i!idades se pre%ende decir +#e %iene co$o #na de s#s opciones

rec#rrir al $ercado de !alores para colocar acciones de n#e!a e$isi0n o

onos con!er%iles" de $odo +#e p#eda o%ener los rec#rsos +#e

necesi%a del plico in!ersionis%a- Es%a epresi0n" as%an%e hai%#al

desde el p#n%o de !is%a de +#ienes diri(en la sociedad an0ni$a" #sca

iden%i,icar a los posiles co$pradores co$o en%es e%raJos +#e

,acili%arán rec#rsos a la sociedad" en !e de considerarlos co$o n#e!os

socios +#e ,or$arán par%e de #n (r#po de personas #nidas por in%ereses

co$#nes +#e las han lle!ado a par%icipar de #na $is$a persona *#r)dica-

Ello se dee a +#e en la (eneralidad de las sociedades an0ni$as" %al

!e s0lo con la ecepci0n de al(#nas en%re a+#ellas +#e c#en%an con #n

red#cido n$ero de socios" eis%e #n (r#po de accionis%as +#e con%rolala sociedad & o%ro (r#po de accionis%as +#e no %iene el con%rol de la

(es%i0n social-

En el Derecho Socie%ario a+#ellas decisiones se adop%an se(n la

aproaci0n de la $a&or)a de %odos los accionis%as de dicha sociedad"

para eso se nos es necesario saer +#' posici0n se %iene co$oaccionis%a" si es #na posici0n $a&ori%aria o $inori%aria" de es%o depende

si el +#e %iene $a&or n$ero de acciones es%á en la ,ac#l%ad de i$poner

s# !ol#n%ad en dicha sociedad-

Los accionis%as +#e con%rolan la sociedad podrán desi(nar a los +#e

oc#parán los 0r(anos de ad$inis%raci0n de la sociedad &" por eso"hai%#al$en%e" iden%i,icarán s# in%er's personal con el in%er's social-



49/78



Pero no dee$os pensar +#e la eis%encia de $inor)as & $a&or)as es

ecl#si!a de las (randes sociedades an0ni$as" p#es an en las

sociedades con poco capi%al & red#cido n$ero de socios es posile

encon%rar an%a(onis$os +#e se decidirán a ,a!or de los socios %i%#lares

de $ás acciones-

En principio el prole$a del accionis%a $a&ori%ario" %en%a%i!a$en%e se

res#el!e e!al#ando la can%idad de acciones +#e posea respec%o del %o%al

del capi%al social- Pero a#n as)" la Le& de sociedades no le o%or(a al

socio $a&ori%ario poderes asol#%os" 'l no p#ede #%iliar la sociedad en

s# propio ene,icio" es a+#) donde en%ra en n#es%ro raona$ien%o el

!alor +#e dee$os con%e$plar para %o$ar decisiones por la sociedad-

KMon%o&a" Ulises" 48" p- 4@=1

La Le& N 4


50/78



de no e*istir coti&ación vigente, deber# consignarse el valor nominal de

las acciones7

2. 'l monto total de los dividendos no cobrados y e*igibles conforme al

acuerdo de declaración de dividendos7

0. 'l lugar donde se encuentran los listados con información detallada,

as como el lugar y el horario de atención para que los accionistas

minoritarios puedan reclamar sus acciones yDo cobrar sus dividendos7

. 'l listado de accionistas que no han reclamado sus acciones yDo

dividendos7

"'?.

dicionalmente, podr#n utili&arse otros medios de difusión masiva.”

+ara aquellas sociedades que se encuentran en liquidación, situación de

insolvencia o con patrimonio negativo, la obligación a que hace

referencia el primer p#rrafo del presente artculo, se entender# cumplida

con la sola publicación de un aviso que indique el lugar donde se

encuentre la información antes requerida y el horario de atención.<

Co$o ien sae$os las sociedades se ri(en a %ra!'s del principio de

$a&ori%arios donde son ellos los +#e pre!alecen e i$ponen s# !ol#n%ad

respec%o a las decisiones de dicha sociedad-



51/78



Las sociedades se ri(en por el principio de las $a&or)as- #ien $ane*a

la sociedad es esa $a&or)a & 's%a lle!ará la direcci0n de los ne(ocios

sociales por el #en o el $al ca$ino" arras%rando con ello a las $inor)as"

+#e p#eden !er +#e la pol)%ica de la sociedad %o$a #n r#$o

e+#i!ocado pero con s#s !o%os no p#eden des!iar las decisiones de esa

$a&or)a-

En pri$er l#(ar" dee$os considerar +#e es ,rec#en%e +#e los

accionis%as se a(r#pen a ,in de ad+#irir $a&or ,#era den%ro de la

sociedad en ase a la s#$a%oria de s#s acciones- Por lo %an%o" la

condici0n de $inori%ario o $a&ori%ario de #n accionis%a no dependerá del

porcen%a*e de acciones de capi%al +#e posea sino del (r#po de

accionis%as del +#e par%icipe-

En se(#ndo l#(ar" a*o cier%as circ#ns%ancias" #n accionis%a p#edepar%icipar en #n $o$en%o de las decisiones de la $a&or)a & en la

disc#si0n de o%ros as#n%os de las decisiones de la $inor)a"

ene,iciándose en #nos casos & per*#dicándose en o%ros-

A,ir$a Mon%o&a K481 2

Si por #n lado" pone$os en d#da la preponderancia del socio

$a&ori%ario" respec%o a las decisiones de la sociedad" no nos

+#eda o%ra cosa +#e e!al#ar en%onces has%a donde lle(a la

!aloraci0n de los in%ereses del accionis%a $inori%ario ,ren%e a la

sociedad- La ,or$aci0n de la !ol#n%ad (r#pal ha %ransc#rrido en



52/78



el %ie$po s#*e%a a #na serie de concepciones" +#e no %odas son

las +#e ho& conoce$os en n#es%ro derecho posi%i!o- Kp-4@?1

Se(n el a#%or Mon%o&a K481 clasi,ica los derechos de los accionis%as

en dos (rande (r#pos" por #n lado %ene$os los derechos de )ndole

pa%ri$onial & o%ro de )ndole social" pol)%ico o ad$inis%ra%i!o" el pri$er

(r#po de derecho por )ndole pa%ri$onial %iene co$o nico ,in hacer

par%)cipe al socio de los res#l%ados econ0$icos de la (es%i0n social & el

de )ndole social +#e se da con la par%icipaci0n en las decisiones

socie%arias a %ra!'s de s#s 0r(anos-

La le& N 4


53/78



crear nor$as +#e es%a sociedad %endrá +#e $odelar s# cond#c%a para

+#e se desarrolle en la !ida socie%aria-



54/78



En es%a clase de sociedad eis%e la lire %rans$isiilidad de las acciones"

%al es as) +#e no se ad$i%en es%ip#laciones +#e res%rin*an la lire

%rans$isiilidad de las acciones ni en el pac%o social" ni en el es%a%#%o" ni

en los pac%os en%re los accionis%as a#n c#ando se co$#ni+#en a la

sociedad o se inscrian-

En el $is$o sen%ido" al no res%rin(ir la lire %rans$isiilidad de las

acciones" la sociedad an0ni$a aier%a no se condice con c#al+#ier

,or$a de res%ricci0n a la ne(ociaci0n de las acciones" por lo +#e es

carac%er)s%ica de es%a $odalidad de sociedad an0ni$a el +#e no res%rin*a

la en%rada de n#e!os accionis%as a la sociedad es decir la en%rada a la

sociedad de personas +#e +#ieran in!er%ir en 's%a" es decir" no es #n

r'(i$en cerrado en con%raposici0n con la sociedad an0ni$a cerrada-

Respec%o del e*ercicio del derecho de s#scripci0n pre,eren%e en el

a#$en%o de capi%al por n#e!os apor%es-

La sociedad an0ni$a aier%a p#ede es%alecer derecho de s#scripci0n

pre,eren%e en%re s#s accionis%as" sal!o en cier%os casos" %al es as) +#e se

podrá es%alecer +#e no hará derecho de s#scripci0n pre,eren%e

sie$pre +#e" desde el p#n%o de !is%a o*e%i!o" el ac#erdo ha&a sido

adop%ado en la ,or$a & con el +#0r#$ +#e corresponda a es%a



55/78



$odalidad de sociedad an0ni$a aier%a" & +#e ade$ás c#en%e con el

!o%o de no $enos del c#aren%a por cien%o de las acciones s#scri%as con

derecho de !o%o sal!o en el caso en el +#e las acciones a crease !a&an

a ser o*e%o de o,er%a p#lica en c#&o caso se podrá es%alecer

ecepcional$en%e #n n$ero $enor de !o%os &" desde el p#n%o de !is%a

s#*e%i!o" +#e dicho a#$en%o no es%' des%inado" direc%a o

indirec%a$en%e" a $e*orar la posici0n accionaria de al(#no de los

accionis%as-

Por o%ro lado" respec%o del derecho de separaci0n de los accionis%as de

#na sociedad an0ni$a aier%a" el ar%)c#lo 4aloreslas acciones # oli(aciones +#e %iene inscri%as en dicho re(is%ro deido a

+#e ello de%er$ina +#e la sociedad an0ni$a aier%a de adap%arse a o%ra

,or$a de sociedad an0ni$a con lo +#e pierde s# calidad de sociedad

an0ni$a aier%a-

El e*ercicio de es%e derecho de separaci0n dee ser e*ercido por los

accionis%as den%ro de los die d)as si(#ien%es a la ,echa de inscripci0n

de la adap%aci0n de la sociedad an0ni$a aier%a en el Re(is%ro en la

,or$a es%alecida en el ar%)c#lo 4 de la le& (eneral de sociedades" es

decir" $edian%e car%a no%arial en%re(ada a la sociedad an0ni$a aier%a &

con el ree$olso de s#s acciones &a sea en%re el !alor +#e ac#erden la



56/78



sociedad & el accionis%a" o de,ec%o de ello" en caso de es%ar co%iada en

olsa" al !alor de s# co%iaci0n $edia ponderada del l%i$o se$es%re" &

en caso de no es%ar co%iada al !alor en liros al l%i$o d)a del $es

an%erior al de la ,echa del e*ercicio del derecho de separaci0n-

En%onces el des%ino +#e %ienen es%as acciones de es%a clase de

sociedades es ser inscri%as en el Re(is%ro Plico del Mercado de

>alores- Mien%ras es%'n den%ro del $ar(en de $a%eria de ne(ociaci0n

p#ra" sin l)$i%es-

De %al ,or$a +#e en el ar%)c#lo 4:8 de Le& (eneral de Sociedades lo

$enciona2

A%a sociedad anónima abierta no reconoce los pactos de los

accionistas que contengan las limitaciones, restricciones o

preferencias antes referidas, aun cuando se notifiquen e inscriban en

la sociedad”.

P#diendo lle(ar a casos +#e se enc#en%ran de%er$inadas en el ar%)c#lo

66 de es%a le& WN#lidad del pac%o socialW" donde es%e Kpac%o social1 si

con%iene es%ip#laciones +#e !an en con%ra a las nor$as le(ales

es%alecidas" o en o%ro caso donde o$i%a consi(nar a a+#ellas +#e la le&

ei(e" se con!er%irá irre$ediale$en%e en n#lo-

En concl#si0n" se p#ede e%raer de lo dicho an%erior$en%e +#e en las

sociedades an0ni$as aier%as" no p#eden pac%ar ac#erdos li$i%an%es



57/78



con respec%o a la %rans,erencia de s#s acciones" e$pero la Le& n#$ero

4=66 $enciona el con%enido del ar%)c#lo 4:6 W de la LGS

de%er$inando +#e es%as li$i%aciones no es de aplicaci0n a los %ipos Wno

inscri%osW en el Re(is%ro Plico del Mercado de >alores" +#e se

enc#en%ren $encionados en el ar%)c#lo 4:4 de dicha Le&-

CONTROL POR PARTE DEL CONASEV

La sociedad an0ni$a aier%a %iene co$o carac%er)s%ica el con%rol por

par%e de la Co$isi0n Nacional S#per!isora de E$presas & >alores la

$is$a +#e es%á encar(ada de s#per!isar & con%rolarla deido a la

presencia de (randes capi%ales & a la (ran can%idad de in%ereses

in!ol#crados en ella-

FEn caso de s#r(ir con%ro!ersias co$o res#l%ado de #n recla$o" es%as

se resol!erán de con,or$idad con #n procedi$ien%o especial

con%e$plado en la $is$a le& donde el accionis%a $inori%ario p#ede

recla$ar an%e la CONASE>XKMon%o&a" Ulises" p-641

El ar%)c#lo 4:6 de la Le& General de sociedades descrie las

a%ri#ciones o%or(adas a CONASE>" es%ado 's%a ,ac#l%ada para

re(la$en%ar las disposiciones rela%i!as a las a%ri#ciones +#e se le

conceden" %ales co$o2

a- Ei(ir la adap%aci0n a sociedad an0ni$a aier%a" c#ando corresponda"

es decir" c#ando se c#$plan los re+#isi%os seJalados en los incisos del 3

al 6 del ar%)c#lo 48@ de la le& (eneral de sociedades" %ales co$o +#e



58/78



ha&a hecho o,er%a plica pri$aria de acciones # oli(aciones

con!er%iles en acciones" o +#e c#en%e con $ás de se%ecien%os

cinc#en%a accionis%as" o +#e $ás del %rein%a & cinco por cien%o de s#

capi%al per%eneca a cien%o se%en%icinco o $ás accionis%as" sin

considerar den%ro de es%e n$ero a+#ellos accionis%as c#&a %enencia

accionaria indi!id#al no alcance al dos por $il del capi%al o eceda del

cinco por cien%o del capi%al-

- Ei(ir la adap%aci0n de la sociedad an0ni$a aier%a a o%ra ,or$a de

sociedad an0ni$a c#ando sea el caso" es decir" c#ando de*en de

c#$plirse los re+#isi%os seJalados del inciso 3 al 6 del ar%)c#lo 48@ de la

le& (eneral de sociedades" %ales co$o +#e ha&a hecho o,er%a plica

pri$aria de acciones # oli(aciones con!er%iles en acciones" o +#ec#en%e con $ás de se%ecien%os cinc#en%a accionis%as" o +#e $ás del

%rein%a & cinco por cien%o de s# capi%al per%eneca a cien%o se%en%icinco o

$ás accionis%as" sin considerar den%ro de es%e n$ero a+#ellos

accionis%as c#&a %enencia accionaria indi!id#al no alcance al dos por $il

del capi%al o eceda del cinco por cien%o del capi%al" deido a +#e el

con%rol por par%e de CONASE> i$plica #n cos%o de %ie$po" rec#rsos

h#$anos & rec#rsos ,inancieros adicionales al Es%ado-

c- Ei(ir la presen%aci0n de in,or$aci0n ,inanciera &" a re+#eri$ien%o de

accionis%as +#e represen%en c#ando $enos el cinco por cien%o del



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capi%al s#scri%o" o%ra in,or$aci0n !inc#lada a la $archa socie%aria de +#e

%ra%a el ar%)c#lo 4" as) co$o

i$poner las sanciones correspondien%es-

,- La sociedad an0ni$a aier%a %iene %res con!oca%orias-

#."1 CONVOCATORIA A SOLICITUD DE ACCIONISTAS

FEn la sociedad an0ni$a aier%a el n$ero de acciones +#e se re+#iere

de ac#erdo al ar%)c#lo 33= para solici%ar la celeraci0n de *#n%a (eneral

es de cinco por cien%o de las acciones s#scri%as con derecho a

!o%oKMon%o&a" Ulises" p-641

Si en %odo caso" es%a solici%#d en!iada" ,#ese ne(ada o %ransc#rriese el

plao indicado en ese ar%)c#lo sin e,ec%#arse la con!oca%oria lo hará la

Co$isi0n S#per!isora de E$presas & >alores del Per KCONASE>1



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Para poder lle!arse a cao es%a con!oca%oria" se dee c#$plir con los

re+#isi%os de%er$inados en los ar%)c#los 86 & 4:? de la Le& (eneral de

Sociedades " en o%ras palaras" las sociedades +#e se enc#en%ran en

Li$a & callao" harán s#s respec%i!as p#licaciones" en el diario WEl

Per#anoW & ade$ás en #no de los diarios con $a&or circ#laci0n den%ro

de los l)$i%es de Callao & Li$a" se(n sea el caso" & la an%icipaci0n de

la p#licaci0n del a!iso de con!oca%oria a las *#n%as (enerales de la

sociedad an0ni$a aier%a será den%ro de #n plao de 4: d)as-

#."" DEREC(O DE CONCURRENCIA A LA JUNTA.

To$ando en c#en%a la can%idad de accionis%as +#e es%á s#*e%o a

par%icipar en es%e %ipo de $odalidad socie%aria" los accionis%as +#e

%en(an inscri%as s#s acciones con la an%erioridad $a&or a 3 d)as" %iene

derecho a conc#rrir a las *#n%as" se(n el ar%)c#lo 4:< de la le& (eneral

de sociedades" a di,erencia del plao ,i*ado para los o%ros %ipos de

$odalidades socie%arias +#e !ienen a ser de $enos %ie$po Kdos d)as"

se(n el ar%)c#lo 343 de la Le& General de Sociedades-1

Sin e$ar(o" en caso de +#e #no de los accionis%as no p#ede por

$o%i!os propios asis%ir a la con!oca%oria" %iene el derecho de par%icipar

en las *#n%as (enerales al hacerse represen%ar por o%ra persona-

El es%a%#%o p#ede li$i%ar es%a ,ac#l%ad" reser!ando la represen%aci0n a

,a!or de o%ro accionis%a" o de #n direc%or o (eren%e-

La represen%aci0n dee cons%ar por escri%o & con carác%er especial para

cada *#n%a (eneral" sal!o +#e se %ra%e de poderes o%or(ados por



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escri%#ra plica- Los poderes deen ser re(is%rados an%e la sociedad

con #na an%icipaci0n no $enor de !ein%ic#a%ro horas a la hora ,i*ada para

la celeraci0n de la *#n%a (eneral-

La represen%aci0n an%e la *#n%a (eneral es re!ocale- La asis%encia

personal del represen%ado a la *#n%a (eneral prod#cirá la re!ocaci0n del

poder con,erido %ra%ándose del poder especial & de*ará en s#spenso"

para esa ocasi0n" el o%or(ado por escri%#ra plica-

Ade$ás los direc%ores & el (eren%e (eneral +#e no sean accionis%as

p#eden asis%ir a la *#n%a (eneral con !o pero sin !o%o-

El es%a%#%o" la propia *#n%a (eneral o el direc%orio p#eden disponer la

asis%encia" con !o pero sin !o%o" de ,#ncionarios" pro,esionales &

%'cnicos al ser!icio de la sociedad o de o%ras personas +#e %en(an

in%er's en la #ena $archa de los as#n%os +#e conciernen a la sociedad-

#."# ,UÓRUM - MA-ORÍA.

Al $encionar #0r#$ nos re,eri$os a #n %'r$ino *#r)dico +#e se re,iere

al n$ero re+#erido de asis%en%es a #na sesi0n de c#al+#ier c#erpo de

delieraci0n o parla$en%ario para +#e sea posile adop%ar #na decisi0n

!álida por las nor$as-

Para en%ender an $ás sore es%e %'r$ino" $encionare$os #nas

nor$as (enerales para +#e la realiaci0n de es%e %'r$ino sea posile"

El +#0r#$ se co$p#%a & es%alece al inicio de la *#n%a-

Co$proado el +#0r#$ el presiden%e la declara ins%alada-



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En las *#n%as (enerales con!ocadas para %ra%ar as#n%os +#e" con,or$e

a le& o al es%a%#%o" re+#ieren conc#rrencias dis%in%as" c#ando #n

accionis%a as) lo seJale epresa$en%e & de*e cons%ancia al $o$en%o de

,or$#larse la lis%a de asis%en%es" s#s acciones no serán co$p#%adas

para es%alecer el +#0r#$ re+#erido-

Las acciones de los accionis%as +#e in(resan a la *#n%a desp#'s de

ins%alada" no se co$p#%an para es%alecer el +#0r#$ pero respec%o de

ellas se p#ede e*ercer el derecho de !o%o-

Den%ro de es%e %e$a eis%e dos clases de +#or#$2 el si$ple & el

cali,icado- Dare$os #na pe+#eJa concep%o de cada #no para lle(ar a s#

%o%al co$prensi0n-

El +#0r#$ si$ple" es c#ando la *#n%a (eneral +#eda cons%i%#ida en

pri$era con!oca%oria & se d' a lo pre!is%o" en o%ras palaras c#ando ha&

no $enos del cinc#en%a por cien%o de las acciones s#scri%as con derecho

a !o%o-

Y el +#0r#$ cali,icado" es necesaria en pri$era con!oca%oria" c#ando

$enos" la conc#rrencia de dos %ercios de las acciones s#scri%as con

derecho a !o%o- En se(#nda con!oca%oria as%a la conc#rrencia de al

$enos %res +#in%as par%es de las acciones s#scri%as con derecho a !o%o

Para poder %o$ar #na decisi0n den%ro de #na sociedad an0ni$a aier%a"

eis%e cier%as di,erencias +#e de%er$ina #na !arian%e respec%o a las



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o%ras $odalidades & se per$i%e +#e se adop%en !álida$en%e ac#erdos

relacionados con la $odi,icaci0n del es%a%#%o de la sociedad" a#$en%o

del capi%al" la e$isi0n de las oli(aciones correspondien%es" ena*enaci0n

en #n solo ac%o" de ac%i!os c#&o !alor es%e ecediendo el cinc#en%a por

cien%o del capi%al de la Sociedad An0ni$a" la %ras,or$aci0n de es%a"

reor(aniaci0n" has%a la disol#ci0n de la $is$a sociedad" e%c-

Se p#ede lle(ar a %o$ar decisiones s#$a$en%e i$por%an%es" +#e de

es%as dependen el ,#%#ro de la sociedad" & para poder aproar es%os

ac#erdos" es necesario +#e en la pri$era con!oca%oria" dean asis%ir

$ás del cinc#en%a por cien%o de las acciones de es%a Sociedad con

derecho al !o%o-

En %odo caso si no se c#$ple" se lle!ar)a a se(#nda con!oca%oria" c#&o

porcen%a*e de asis%encia es dis$in#ido al !ein%icinco por cien%o de

acciones con derecho a !o%o" e$pero si a#n asi no se lle(a a es%e

+#0r#$ de se(#nda con!oca%oria-

La *#n%a (eneral p#ede realiar #na %ercera con!oca%oria" as%ando

si$ple$en%e la conc#rrencia Kcan%idad de los +#e asis%en1" de c#al+#ier

n$ero de acciones s#scri%as con derecho al !o%o-

A $enos +#e se lle(#e a p#licar en #n nico a!iso" dos o $ás

con!oca%orias" en la se(#nda con!oca%oria" la *#n%a (eneral dee hacer



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+#e es%a se lle!e a cao en #n plao $enor a los %rein%a d)as & la %ercera

con!oca%oria den%ro de i(#al plao con respec%o a la se(#nda-

Y en%onces los ac#erdos se adop%an por la $a&or)a asol#%a de las

acciones s#scri%as con derecho a !o%o represen%ada en la *#n%a-

Es%e $'%odo se da con el o*e%i!o de no per*#dicar en el a!ance de la

sociedad" haciendo +#e es%e proh)o +#e el es%a%#%o ei*a +#0r#$ &

$a&or)as $ás al%as-

Los ac#erdos se adop%an" en c#al+#ier caso" por la $a&or)a asol#%a de

las acciones s#scri%as con derecho a !o%o represen%adas en la *#n%a-

Con el o*e%o de no paraliar la $archa de la sociedad" se proh)e +#e

el es%a%#%o ei*a +#0r#$ & $a&or)as $ás al%as-

ACUERDOS.

Es el ,r#%o de #na ne(ociaci0n o #n dea%e- Las par%es in!ol#cradas

eponen s#s ar(#$en%os d#ran%e las con!ersaciones & #scan #na

posici0n co$n al encon%rarla" alcanan #n ac#erdoW-

Los ac#erdos se adop%an" en c#al+#ier caso" por la $a&or)a asol#%a de

las acciones s#scri%as con derecho a !o%o represen%adas en la *#n%a

l#e(o de las con!oca%orias-



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La can%idad de accionis%as +#e acep%en es%o" !a de ac#erdo al %ipo de

sociedad en +#e se enc#en%ra & ade$ás si(#iendo las nor$as

es%ip#ladas sore las con!oca%orias an%es $encionadas-

#." PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA

Re,erido a es%e %e$a" en la nor$a es%á de%er$inada +#e para la

Sociedad An0ni$a Aier%a" es di,eren%e con respec%o a las o%ros %ipos de

Sociedades An0ni$as as)" la an%icipaci0n de la p#licaci0n de la

con!oca%oria Ks# a!iso1 a las *#n%as (enerales de es%a Sociedad" dee

ser de !ein%icinco d)as-

Ade$ás" es posile +#e en #n nico a!iso" p#eda eis%ir $ás de #na

con!oca%oria" si se da es%e hecho" %iene #na condici0n" & es +#e no

dee $ediar $enos de %res ni $ás de die d)as-

#."! DEREC(O DE LA INFORMACIÓN FUERA DE LA JUNTA



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UNIVERSIDAD NACI

SOCIEDADADES ANÓNIMAS..

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