Sociedad laboralDe Wikipedia, la enciclopedia libreSaltar a: navegación, búsqueda

Una 'sociedad laboral es una empresa propiedad en su mayor parte de sus trabajadores. Son empresas privadas mercantiles que se distinguen por presentar un carácter laboralista.

Esta figura jurídica existe en España y existe un proyecto para México. Rasgos comunes a ambos países es que:

los trabajadores han de participar con al menos el 51% del capital social, ningún socio-trabajador puede tener más de 1/3 del capital social

Sociedad laboral (España)De Wikipedia, la enciclopedia libreSaltar a: navegación, búsqueda

En España las sociedades laborales componen junto a las cooperativas la mayoría de las empresas de la economía social. Son empresas privadas mercantiles tradicionales (sociedades anónimas o sociedades limitadas), y llevan obligatoriamente los acrónimos SAL o SLL, según corresponda.

Fueron definidas legislativamente por primera vez en el año 1986 en España (primera Ley de Sociedades Anónimas Laborales) y modificado en 1997, con la Ley 4/1997, de 24 de marzo, de Sociedades Laborales (BOE 72 de 25/03/97).

Esta ley hace referencia a los requisitos que ha de cumplir una empresa, sea ésta una sociedad anónima o una sociedad limitada, para que sea reconocida como "laboral":

1. La mayoría (al menos el 51%) del capital social debe estar en manos de los trabajadores socios fijos.2. Un accionista no puede poseer más de 1/3 de las acciones, con la excepción de que el accionista sea una entidad pública o una entidad no lucrativa, en cuyo caso podrá ser superior, sin alcanzar el 50%.3. En el tráfico de acciones, y al objeto de preservar el carácter laboralista, existe un orden de prelación en la adquisición de acciones:

los trabajadores fijos no socios los trabajadores fijos socios los accionistas que no son trabajadores y resto de trabajadores no socios, los demás (podrá hacerse autocartera con el resto, con el límite

establecido en la ley de sociedades anónimas)

4. Existe un límite a la hora de contratar a trabajadores fijos.

a) En empresas de menos de 25 trabajadores socios (no inclusive) se pueden contratar hasta un 25% sobre las horas/año trabajadas por los trabajadores socios.b) En empresas de 25 (inclusive) trabajadores socios o más se pueden contratar hasta el 15% sobre las horas/año trabajadas por los trabajadores socios.5. En cuanto a la distribución de los beneficios, el 10% de los beneficios líquidos no se puede distribuir entre los socios sino que se debe quedar en la sociedad en un Fondo Especial de Reserva.

Sociedad laboral (México)De Wikipedia, la enciclopedia libreSaltar a: navegación, búsqueda

En México las sociedades laborales están propuestas como cooperativas que cumplen los siguientes requisitos:

1. Sociedades cooperativas constituidas por una mayoría de socios trabajadores.2. Los socios trabajadores participan en un 51 por ciento del capital social como

mínimo.3. Ningún socio-trabajador podrá poseer más de la tercera parte del capital social.4. Los servicios que los socios trabajadores presten a sus cooperativas serán

retribuidos en forma directa y personal, en una relación autogestiva, según lo establecido por el Pacto Social correspondiente.

La ley actual, aún no las reconoce

España

La forma jurídica con la que se constituye una empresa repercute en la misma durante toda su vida. Es por ello necesario conocer las ventajas e inconvenientes que tiene cada una:

Sociedad Limitada (S.L.)- Ventajas: La responsabilidad se limita al capital aportado por los socios. Los socios pueden ser personas físicas o jurídicas. Permite la constitución unipersonal, es decir, con un solo socio. Tiene menos requisitos formales que la S.A. Es la forma empresarial por excelencia y la más ventajosa.- Inconvenientes: Su actividad es puramente mercantil, quedando excluidos los servicios bancarios, seguros… El plazo de constitución está entre los 50 y los 60 días.

Empresario individual- Ventajas: Es la forma jurídica que requiere menos trámites y gestiones para su constitución. Fiscalmente puede optar por el régimen simplificado o recargo de equivalencia del IVA.- Inconvenientes: La responsabilidad es ilimitada, el empresario responde con todos sus bienes (incluidos los de cónyuge, en su caso) ante las deudas generadas por la empresa. Fiscalmente tiene mayor carga impositiva cuanto mayor sea su beneficio.

Sociedad Limitada Nueva Empresa (S.L.N.E.)- Ventajas: La responsabilidad se limita al capital aportado por los socios. Durante el año siguiente a su constitución la S.L.N.E. goza de ciertos beneficios fiscales. Estos beneficios les son aplicados para ayudar a la empresa en su etapa de creación.- Inconvenientes: Requiere el desembolso íntegro, mediante aportaciones dinerarias, del capital social (mínimo de 3.012 €). Es decir, no admite aportaciones no dinerarias (bienes inmuebles…). Solo pueden ser socios personas físicas con un máximo de 5. Su denominación social no es libre: debe incluir el nombre de uno de los socios. Y su utilización está restringida a un número determinado de actividades.

Sociedad Anónima (S.A.)- Ventajas: La responsabilidad se limita al capital aportado. Admite la constitución unipersonal (S.A. Unipersonal). Los socios pueden ser personas físicas o personas jurídicas. La transmisión de la condición de socio no es libre.- Inconvenientes: Es aconsejable solo para grandes empresas por la complejidad en la organización que requiere y por el importe del capital social: mínimo 60.101,21 €, íntegramente suscrito y desembolsados en un 25% a fecha de constitución.

Sociedad Limitada Laboral (S.L.L.)- Ventajas: La responsabilidad se limita al capital aportado. Gozan de beneficios fiscales y de seguridad social cuando cumplen una serie de requisitos. El control de la sociedad lo ejercen los socios trabajadores.- Inconvenientes: Aunque el control de la sociedad está en manos de los socios trabajadores, la existencia de socios capitalistas y la conveniencia de acuerdo entre las partes pueden ralentizar la toma de decisiones. Los socios no pueden transmitir libremente sus acciones.

Sociedad Anónima Laboral (S.A.L.)- Ventajas: La responsabilidad se limita al capital aportado. Gozan de beneficios fiscales y de seguridad social cuando cumplen una serie de requisitos. El control de la sociedad lo ejercen los socios trabajadores.- Inconvenientes: La existencia de socios capitalistas y la conveniencia de acuerdo entre los mismos y los socios trabajadores pueden ralentizar la toma de decisiones. El número de trabajadores no socios contratados por tiempo indefinido está limitado. Los socios no pueden transmitir libremente sus acciones.

Sociedad Cooperativa (S.COOP.)- Ventajas: Fiscalmente gozan de un régimen especial en el impuesto de sociedades y de exenciones y bonificaciones. Son sociedades de participación  voluntaria, es decir, la incorporación o baja es a voluntad del socio. Están orientadas al beneficio común de los socios y no al beneficio económico de la empresa.- Inconvenientes: La participación democrática de los socios ralentiza la toma de decisiones. La contratación de trabajadores no socios está limitada.

Comunidad de Bienes- Ventajas: Requieren pocos trámites de constitución y solo es necesaria escritura pública cuando los socios (denominados comuneros) aportan bienes inmuebles a la sociedad. No existe un capital social mínimo obligatorio. El socio puede abandonar su condición de comunero cuando lo desee.- Inconvenientes: La responsabilidad de los socios es ilimitada, mancomunada y subsidiaria respecto a la comunidad, es decir, se responden con el patrimonio personal.

SOCIEDAD LABORALEXPOSICIÓN DE MOTIVOSLa finalidad de conseguir nuevos métodos de creaciónde empleo, fomentando, a la vez, la participación de lostrabajadores en la empresa, de acuerdo con el mandatorecogido en el artículo 129.2 de la Constitución, es unapreocupación constante de la sociedad a la que no esajena el legislador. La Ley 15/1986, de 25 de abril, deSociedades Anónimas Laborales, fue, en el campo de laempresa, un paso importante en este sentido. No obstante,la profunda reforma llevada a cabo por la Ley 19/1989, de25 de julio, de adaptación de las sociedades de capital alas normas comunitarias y el cambio de signo que haexperimentado en los últimos años el marco societario enEspaña, que ha llevado a la aprobación y promulgación dela nueva Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades deResponsabilidad Limitada, exigen una regulación de lassociedades laborales acorde con dichos cambios y con lasexpresadas normas comunitarias.Es sabido que desde la citada reforma de 1989 laproporción de sociedades que adoptan la forma deresponsabilidad limitada ha pasado de ser un númeroexiguo, antes de dicha fecha, a elevarse hasta el 92% detodas las que ahora se constituyen. A esto se añade que lanueva Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada

permite una mayor flexibilidad que la sociedad anónima. Elmenor importe de la cifra de capital, los menores gastos deconstitución, el número ilimitado de socios y los tintespersonalistas que se conjugan con su condición desociedad de capital son algunas de las características dela sociedad limitada, que la hacen más apta como fórmulajurídica de organización económica para los trabajadores ycomo vehículo de participación en la empresa. Noobstante, el presente texto opta por los dos tipossocietarios citados, dejando a la voluntad de las partes laadopción de una u otra forma.La nueva regulación respeta las líneas maestras delconcepto de sociedad laboral, entre las que cabe señalar:que la mayoría del capital sea propiedad del conjunto delos socios trabajadores que prestan en ella serviciosretribuidos en forma personal y directa, cuya relaciónlaboral lo sea por tiempo indefinido; fijación de un límite alconjunto de los trabajadores no socios contratados portiempo indefinido; fijación del máximo de capital que puedeposeer cada socio; existencia de dos tipos de acciones yparticipaciones según sus propietarios sean trabajadores ono; derecho de adquisición preferente en caso detransmisión de las acciones o participaciones de carácterlaboral; constitución de un fondo de reserva especialdestinado a compensar pérdidas. Todas ellas constituyensus notas esenciales que junto con las bonificacionesfiscales contribuyen a la promoción y desarrollo de estetipo de sociedad.Son consecuencia de estas ideas matrices y garantíade los beneficios fiscales que se atribuyen a estassociedades, la adición del adjetivo “laboral” al nombre queostenten, la adscripción al Ministerio de Trabajo y AsuntosSociales de las competencias para calificar como laboral auna sociedad determinada, la creación de un Registroadministrativo que sirva de control de sus características,entre ellas, principalmente, la proporcionalidad de capitalque debe existir entre acciones y participaciones de lasdos diversas clases previstas y los efectos que sualteración producen en la existencia o pérdida de sucalificación de laboral. Todo ello sin perjuicio de lascompetencias de las Comunidades Autónomas.En todo lo no previsto en el texto, serán de aplicación alas Sociedades Laborales, con carácter general, lasnormas correspondientes a las Sociedades Anónimas o deResponsabilidad Limitada, según la forma que aquéllasostenten, con las siguientes excepciones indispensablespara mantener las características propias de la SociedadLaboral. Una de ellas, que la diferencia tanto de laSociedad Anónima como de la de ResponsabilidadLimitada, es la relativa al derecho de preferenteadquisición en caso de la transmisión de las acciones oparticipaciones de la clase laboral, que se configura concarácter legal y que pretende, en primer lugar, el aumentodel número de socios trabajadores en beneficio de lostrabajadores no socios y, en segundo lugar, que nodisminuya el número de trabajadores socios. Otra, quesupone una diferencia respecto de la regulación generalde las Sociedades Limitadas, es que las participaciones deuna Sociedad Laboral han de ser una radical igualdad, sinque se admita la creación de participaciones con diferentes

clases de derechos. También supone una variaciónrespecto de la regulación de las Sociedades deResponsabilidad Limitada la previsión de que el órgano deadministración se ha de nombrar según el sistemaproporcional y no de acuerdo con el sistema mayoritarioque rige en las citadas sociedades.Otras notas que cabe señalar son las siguientes: paraobviar la pérdida de la calificación de Laboral, evitando queadquisiciones a veces inevitables como las adquiridas envirtud de herencia o, a veces muy convenientes, como lasque proceden del ejercicio del derecho de adquisiciónpreferente, eliminen esa calificación, se ha elevado hastala tercera parte el número de acciones o de participacionesque puede poseer cada socio, con la excepción previstapara las sociedades participadas por entes públicos. Porúltimo, el valor de las acciones en caso de adquisiciónpreferente ha de ser, si hay discrepancia, el valor real,valor que será fijado por el Auditor de la Sociedad y si éstano estuviera obligada a nombrarlo, por el designado parael caso por los administradores, lo que supone unasituación más justa que la anterior y en total consonancia- 2 -con la regulación general de las sociedades de capitalpara esta materia.Por último, se atribuye a este tipo societariodeterminados beneficios fiscales en atención a su finalidadsocial, además de la económica, que su creación yexistencia lleva consigo.CAPÍTULO IRégimen SocietarioArtículo 1. Concepto de “Sociedad Laboral”1. Las sociedades anónimas o de responsabilidadlimitada en las que la mayoría del capital social seapropiedad de trabajadores que presten en ellas serviciosretribuidos en forma personal y directa, cuya relaciónlaboral lo sea por tiempo indefinido, podrán obtener lacalificación de “Sociedad Laboral” cuando concurran losrequisitos establecidos en la presente Ley.2. El número de horas-año trabajadas por lostrabajadores contratados por tiempo indefinido que nosean socios, no podrá ser superior al quince por ciento deltotal de horas-año trabajadas por los socios trabajadores.Si la sociedad tuviera menos de veinticinco sociostrabajadores, el referido porcentaje no podrá ser superioral veinticinco por ciento del total de horas-año trabajadaspor los socios trabajadores. Para el cálculo de estosporcentajes no se tomarán en cuenta los trabajadores concontrato de duración determinada.Si fueran superados los límites previstos en el párrafoanterior, la sociedad en el plazo máximo de tres añoshabrá de alcanzarlos, reduciendo como mínimo cada añouna tercera parte del porcentaje en que inicialmente seexceda o supere el máximo legal.La superación de límites deberá ser comunicada alRegistro de Sociedades Laborales, para su autorizaciónpor el órgano del que dependa, según las condiciones yrequisitos que se establecerán en el Reglamento previstoen la Disposición Final Segunda.Artículo 2. Competencia administrativa1. Corresponde al Ministerio de Trabajo y Asuntos

Sociales o, en su caso, a las Comunidades Autónomasque hayan recibido los correspondientes traspasos defunciones y servicios, el otorgamiento de la calificación de“Sociedad Laboral”, así como el control del cumplimientode los requisitos establecidos en esta Ley y, en su caso, lafacultad de resolver sobre la descalificación.2. La calificación se otorgará previa solicitud de lasociedad, a la que se acompañará la documentación quese determine reglamentariamente.En todo caso, las sociedades de nueva constituciónaportarán copia autorizada de la correspondiente escritura,según la forma que ostente, en la que consteexpresamente la voluntad de los otorgantes de fundar unaSociedad Laboral. Y si la sociedad es preexistente, copiade la escritura de constitución y, en su caso, de lasrelativas a modificaciones de Estatutos, debidamenteinscritas en el Registro Mercantil, así como certificaciónliteral de este Registro sobre los asientos vigentes relativosa la misma, y certificación del acurdo de la Junta General,favorable a la calificación de Sociedad Laboral.

CAPÍTULO 3SOCIEDADES LABORALES3.1. MARCO LEGAL, CONCEPTO Y TIPOLOGÍA DE LAS SOCIEDADES LABORALESLa Ley 4/1997, de 24 de marzo, de Sociedades Laborales (BOE de 25-03-1997) califica como tales a "las SociedadesAnónimas o de Responsabilidad Limitada en las que la mayoría del capital social sea propiedad de trabajadores quepresten en ellas servicios retribuidos en forma personal y directa, cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido,podrán obtener la calificación de "Sociedad Laboral", cuando concurran los requisitos establecidos en la presente Ley”.Por tanto, existen dos tipos de sociedades laborales: las Sociedades Anónimas Laborales y las Sociedades LimitadasLaborales.En lo no previsto en la Ley de Sociedades Laborales, las sociedades anónimas laborales se regirán por el Real DecretoLegislativo 1.564/1989, de 22 de diciembre, que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (BOEnº 310 de 27-12-1989), y las sociedades limitadas laborales por la Ley 2/1995, de Sociedades de ResponsabilidadLimitada (BOE nº 71 de 24-03-1995).3.2. CARACTERÍSTICAS DE LAS SOCIEDADES LABORALESLas características principales de las sociedades laborales pueden resumirse en los siguientes aspectos:a) Cuantía mínima y división del capital social: En las sociedades limitadas laborales el capital social mínimosuscrito ha de ser 3.005,06 euros, el cual ha estar íntegramente desembolsado en el momento de la constitución dela sociedad. El capital social está dividido en "participaciones sociales", las cuales no tendrán el carácter de valores,no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.En las sociedades anónimas laborales el capital social mínimo suscrito ha de ser 60.011,21 euros que ha de estardesembolsado al momento de constituir la sociedad al menos en un 25%. El plazo máximo de desembolso del restodel capital social se fija a voluntad de los socios en los estatutos sociales. El capital social está dividido enCAPÍTULO 3. SOCIEDADES LABORALESBENJAMÍN GONZÁLEZ ORAMAS - 78

"acciones" y serán representadas necesariamente por medio de títulos, individuales o múltiples, numeradoscorrelativamente, en los que, además de las menciones exigidas con carácter general, se indicará la clase a la quepertenezcan.b) Clases de acciones o participaciones: En las sociedades laborales pueden existir dos clases de acciones oparticipaciones, según se trate de una sociedad anónima laboral (SAL), o de una sociedad limitada laboral (SLL).Las que sean propiedad de los trabajadores cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido, se denominaránacciones o participaciones de la “clase laboral"; y las que no sean propiedad de los mismos, se denominaránacciones o participaciones de la “clase general".c) Limitación de la posesión de acciones y participaciones: Ningún socio podrá poseer acciones o participacionessociales que representen más de la tercera parte del capital social, salvo que se trate de sociedades laboralesparticipadas por el Estado, las Comunidades Autónomas, las Entidades Locales o las sociedades públicasparticipadas por cualquiera de tales instituciones, en cuyo caso la participación de la entidades públicas podrásuperar dicho límite, sin alcanzar el 50% del capital social. Igual porcentaje podrán ostentar las asociaciones u otrasentidades sin ánimo de lucro.d) Derecho de adquisición preferente de acciones o participaciones de la clase laboral: Existe un derecho deadquisición preferente en caso de transmisión voluntaria inter vivos de acciones o participaciones pertenecientes ala clase laboral, debiéndose respetar las notificaciones, plazos y preferencias establecidas en la Ley, teniendo talderecho en primer lugar los trabajadores no socios con contrato indefinido, después los titulares de acciones oparticipaciones de la clase general, posteriormente el resto de los trabajadores sin contrato de trabajo por tiempoindefinido y finalmente la propia sociedad.e) Limitación de horas-año trabajadas por trabajadores fijos no socios: El número de horas-año trabajadas porlos trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios, no podrá ser superior al 15% del total dehoras-año trabajadas por los socios trabajadores. Si la sociedad tuviera menos de 25 socios trabajadores, elreferido porcentaje no podrá ser superior al 25% del total de horas-año trabajadas por los socios trabajadores. Parael cálculo de estos porcentajes no se tomarán en cuenta los trabajadores con contrato de duración determinada.f) Extinción de la relación laboral del socio trabajador: En caso de extinción de la relación laboral, el sociotrabajador deberá ofrecer la adquisición de sus acciones o participaciones, conforme a lo dispuesto en el artículo 7de la Ley de Sociedades Laborales, y si nadie ejercita su derecho de adquisición, conservará aquél la cualidadde socio de clase general.g) Reservas legales de las sociedades laborales: Además de las reservas legales (por el hecho de ser sociedadanónima o sociedad limitada) o estatutarias que procedan, las sociedades laborales están obligadas a constituir unFondo de Reserva, que se dotará con el 10% del beneficio líquido de cada ejercicio, el cual solo se podrá destinar a

compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.h) Régimen de la Seguridad Social de los socios trabajadores: La Ley de Sociedades Laborales prevé elencuadramiento de todos los socios trabajadores, sean Administradores o no, en el Régimen General o Especial dela Seguridad Social que corresponda por su actividad.i) Régimen fiscal de las sociedades laborales: En el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos JurídicosDocumentados, las sociedades laborales gozan de:- Exención de las cuotas devengadas por las operaciones societarias de constitución y aumento de capital y delas que se originen por la transformación de una sociedad anónima laboral (SAL) ya existente en sociedadlimitada laboral (SLL), así como por la adaptación de una SAL existente a la Ley 4/1997.- Bonificación del 99% de las cuotas que se devenguen por modalidad de transmisiones patrimoniales onerosas,por la adquisición, por cualquier medio admitido en Derecho, de bienes y derechos provenientes de la empresade la que proceda la mayoría de los socios trabajadores de la sociedad laboral.- Bonificación del 99% de la cuota que se devengue por la modalidad gradual de actos jurídicos documentados,por la escritura notarial que documente la transformación bien de otra sociedad en SAL o SLL o entre éstas, y dela cuota de las escrituras notariales que documenten la constitución de préstamos, incluidos los representadosMANUAL PRÁCTICO DE EMPRENDEDURÍA EN ECONOMÍA SOCIALFEDERACIÓN CANARIA DE DESARROLLO RURAL - CANARIAS RURAL - 79por obligaciones o bonos, siempre que el importe se destine a la realización de inversiones en activos fijosnecesarios para el desarrollo del objeto social.3.3. ÓRGANOS SOCIALES DE LAS SOCIEDADES LABORALESDos son los órganos societarios principales de las sociedades laborales: la Junta General y los Administradores.3.3.1. La Junta GeneralConceptualizaciónLos socios, reunidos en Junta General, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida en los asuntospropios de la competencia de la Junta. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en lareunión de la Junta General, quedan sometidos a los acuerdos de la misma.CompetenciasEs competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:a) La censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado.b) El nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, asícomo el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.c) La autorización a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, del mismo objeto social de laentidad, análogo o .complementario.d) La modificación de los estatutos sociales.e) El aumento y la reducción del capital social.f) La transformación, fusión y escisión de la sociedad.g) La disolución de la sociedad.h) Cualesquiera otros asuntos que determinen la Ley o los estatutos sociales.Además, y salvo disposición contraria de los estatutos, la Junta General, podrá impartir instrucciones al Órgano deAdministración o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados

asuntos de gestión.Impugnación de acuerdosLos acuerdos de las Juntas de socios que sean contrarios a la Ley, se opongan a los Estatutos o lesionen, en beneficiode uno o varios socios o de terceros, los intereses de la sociedad, podrán ser impugnados ante el órgano judicialcompetente, según las normas reguladoras de la sociedades anónimas o de las sociedades de responsabilidad limitadasobre impugnación de acuerdos sociales.Cuando el acuerdo impugnado afectase a la composición del capital o al cambio de domicilio fuera del términomunicipal, y una vez que el Juez que conozca del procedimiento haya comunicado al Registro Administrativo deSociedades Laborales la existencia de la demanda y las causas de impugnación, se extenderá anotación preventiva pordicho Registro que se cancelará cuando la demanda se desestime por sentencia firme, cuando el demandante desistade la acción o cuando haya caducado la instancia.Cuando por sentencia firme se estime la demanda de impugnación por haberse apreciado la existencia de causaslegales de pérdida de la calificación, por el Servicio Canario de Empleo (organismo creado por el IVº Acuerdo deConcertación Social de abril de 2002 -BOC de febrero de 2003- y que a partir de abril de 2003 sustituye al anteriorInstituto Canario de Formación y Empleo-ICFEM), en cumplimiento del fallo judicial, se ordenará la baja de la sociedaden el Registro Administrativo correspondiente. Efectuado el correspondiente asiento, se remitirá certificación de la bajaal Registro Mercantil correspondiente para la práctica de nota marginal en la hoja abierta a la sociedad.CAPÍTULO 3. SOCIEDADES LABORALESBENJAMÍN GONZÁLEZ ORAMAS - 803.3.2. Los AdministradoresTipos de organizaciónLa Administración de la sociedad se podrá confiar a un Administrador Único, a varios Administradores que actúensolidaria o conjuntamente, o a un Consejo de Administración. Los Estatutos sociales podrán establecer distintos modosde organizar la administración societaria, atribuyendo a la Junta General la facultad de optar alternativamente porcualquiera de ellos, sin necesidad de modificación estatutaria.En caso de Consejo de Administración, los Estatutos o, en su defecto, la Junta General, fijarán el número mínimo ymáximo de sus componentes sin que en ningún caso pueda ser inferior a tres ni superior a doce. Además, los Estatutosestablecerán el régimen de organización y funcionamiento del Consejo que deberá comprender, en todo caso, lasreglas de convocatoria y constitución del órgano así como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayoría. Ladelegación de facultades se regirá por lo establecido para las sociedades anónimas.Todo acuerdo de modificación del modo de organizar la Administración de la sociedad, constituya o no modificación delos Estatutos, se consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.En todo lo no previsto en la Ley 2/1995 de Sociedades de Responsabilidad Limitada, será de aplicación a lassociedades de responsabilidad limitada lo establecido en el capítulo VII de la Ley de Sociedades Anónimas.Especificidades de las sociedades laboralesEn las sociedades laborales, el Órgano de Administración (en caso de existir socios capitalistas con acciones o

participacionbes de la clase general) será nombrado por el sistema proporcional, de tal manera que las acciones quevoluntariamente se agrupen hasta constituir una cifra de capital social igual o superior al que resulte de dividir ésteúltimo por el número de Vocales del Consejo, tendrán derecho a designar los consejeros que superando fraccionesenteras se deduzcan de la correspondiente proporción. Si solo existen acciones o participaciones de clase laboral, losmiembros del Consejo de Administración podrán ser nombrados por el sistema de mayorías.3.4. CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES LABORALESEl proceso de constitución de una sociedad laboral abarca dos tareas principales: la elaboración de los Estatutos de lasociedad y la formalización de la Escritura de Constitución de la sociedad. Tal proceso presenta algunas singularidadespara cada tipo de sociedad laboral.3.4.1. Constitución de la Sociedad Anónima LaboralEstatutosEn los Estatutos de la SAL se hará constar al menos:a) La denominación de la sociedad.b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran.c) La duración de la sociedad.d) La fecha en que dará comienzo a sus operaciones.e) El domicilio social, así como el órgano competente para decidir o acordar la creación, la supresión o el traslado delas sucursales.f) El capital social, expresando, en su caso, la parte de su valor no desembolsado, así como la forma y el plazomáximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.g) El número de acciones en que estuviera dividido el capital social; su valor nominal; su clase y serie, si existierenvarias, con exacta expresión del valor nominal, número de acciones y derechos de cada una de las clases; elimporte efectivamente desembolsado; y si están representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones encuenta.MANUAL PRÁCTICO DE EMPRENDEDURÍA EN ECONOMÍA SOCIALFEDERACIÓN CANARIA DE DESARROLLO RURAL - CANARIAS RURAL - 81h) La estructura del órgano al que se confía la administración de la sociedad, determinando los Administradores aquienes se confiere el poder de representación, así como su régimen de actuación de conformidad con lo dispuestoen la Ley de Sociedades Anónimas y en el Reglamento del Registro Mercantil. Se expresará, además, el número deAdministradores, que en el caso del Consejo no será inferior a tres, o, al menos, el número máximo y el mínimo, asícomo el plazo de duración del cargo y el sistema de su retribución, si la tuvieren.i) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.j) La fecha de cierre del ejercicio social. A falta de disposición estatutaria se entenderá que el ejercicio social terminael 31 de diciembre de cada año.k) Las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen estipulado.l) El régimen de las prestaciones accesorias, en caso de establecerse, mencionando expresamente su contenido, sucarácter gratuito o retribuido, las acciones que lleven aparejada la obligación de realizarlas, así como las eventualescláusulas penales inherentes a su incumplimiento.m) Los derechos especiales que, en su caso, se reserven los fundadores o promotores de la sociedad.Escritura Pública de Constitución

La SAL se constituirá mediante escritura pública (firmada ante Notario), que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil.Con la inscripción registral adquirirá la sociedad anónima su personalidad jurídica. Los pactos que se mantenganreseñados entre los socios no serán oponibles a la sociedad.En la escritura de constitución de la sociedad se expresarán:a) Los nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si éstos fueran personas físicas, o la denominación o razón socialsi son personas jurídicas y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio.b) La voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima.c) El metálico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar, indicando el título en que lo haga yel número de acciones atribuidas en pago.d) La cuantía total, al menos, aproximada, de los gastos de constitución, tanto de los ya satisfechos como de losmeramente previstos hasta que aquélla quede constituida.e) Los Estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.f) Los nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representaciónsocial, si fueran personas físicas, o su denominación social si fueran personas jurídicas y, en ambos casos, sunacionalidad y domicilio, así como las mismas circunstancias, en su caso, de los auditores de cuentas de lasociedad.3.4.2. Constitución de la Sociedad Limitada LaboralEstatutosEn los Estatutos de la SLL se hará constar al menos:a) La denominación de la sociedad.b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran.c) La fecha de cierre del ejercicio social.d) El domicilio social.e) El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.f) El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los términos establecidos en la Ley deSociedades de Responsabilidad Limitada.Escritura Pública de ConstituciónLa SLL se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripciónadquirirá la sociedad de responsabilidad limitada su personalidad jurídica.En la escritura de constitución se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenienteestablecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad deresponsabilidad limitada. Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad.CAPÍTULO 3. SOCIEDADES LABORALESBENJAMÍN GONZÁLEZ ORAMAS - 82La escritura de constitución de la sociedad deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, por sí o por medio derepresentante, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales.En la escritura de constitución de la sociedad se expresarán los siguientes contenidos:a) La identidad del socio o socios.b) La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.c) Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago.d) Los Estatutos de la sociedad.e) La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, en caso de que losEstatutos prevean diferentes alternativas.

f) La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representaciónsocial.3.5. LEGALIZACIÓN DE LAS SOCIEDADES LABORALESEl proceso de legalización de una sociedad laboral abarca cuatro tareas principales: la obtención del Código deIdentificación Fiscal (CIF) de la sociedad, la inscripción en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales, lainscripción en el Registro Mercantil y la legalización de los libros societarios.3.5.1. Obtención del Código de Identificación Fiscal (CIF)El CIF se obtiene en la Delegación de Hacienda, presentando:a) Modelo 037 cumplimentado.b) Fotocopia del DNI del Presidente/a (en caso de exitir Consejo de Administración) o del Administrador/a (en caso deno exitir Consejo de Administración).c) Fotocopia de la Escritura de Constitución.d) Original de Escritura de Constitución para su dilegencia (poner sello).3.5.2. Inscripción en el Registro Administrativo de Sociedades LaboralesMarco LegalEl Registro Administrativo de Sociedades Laborales viene regulado en España por el Real Decreto 2.114/1998, de 2 deoctubre (BOE nº 246 de 14-10-1998). En Canarias tiene la competencia sobre esta materia el Servicio Canario deEmpelo (anteriomente, Instituto Canario de Formación y Empleo ICFEM), en virtud del Decreto 111/1999, de 25 demayo (BOC de 28-05-1999), por el que se aprueba el Reglamento Orgánico del ICFEM, creado por la Ley 7/1992, de25 de noviembre (BOC de 02-12-1992), en relación con el Real Decreto 1.306/1990, de 26 de octubre (BOE de 31-10-1990), sobre traspaso de funciones de la Administración del Estado a la Comunidad Autónoma de Canarias, respecto alRegistro de Sociedades Laborales a que se refiere el artículo 4 de la Ley 4/1997, de 24 de marzo, de SociedadesLaborales (BOE de 25-03-1997), según lo prevenido en la disposición adicional primera de esta ley.CompetenciasEl Registro Administrativo de Sociedades Laborales tiene las siguientes competencias:a) Otorgamiento de la calificación de “sociedad laboral” y la inscripción de las sociedades laborales domiciliadas enCanarias, y las demás inscripciones respecto a modificaciones de estatutos, adaptación o transformación,disolución, liquidación y descalificación cuando las soliciten tales sociedades.b) El control del cumplimiento por las sociedades laborales de los requisitos establecidos en la Ley 4/1997, de 24 demarzo, de Sociedades Laborales.c) Resolver sobre la descalificación de las sociedades laborales y, en general, las demás competencias atribuidas porla misma Ley.d) La ordenación y coordinación de los datos que reciba de los Registros Administrativos de otras ComunidadesAutónomas.MANUAL PRÁCTICO DE EMPRENDEDURÍA EN ECONOMÍA SOCIALFEDERACIÓN CANARIA DE DESARROLLO RURAL - CANARIAS RURAL - 83Requisitos para la calificación de sociedad laboralPara obtener la calificación de “sociedad laboral” y la consiguiente inscripción en el Registro Administrativo deSociedades Laborales, la sociedad de nueva constitución deberá acompañar a la solicitud una copia autorizada(original) y una copia simple de la Escritura de Constitución, en la que conste expresamente la voluntad de los

otorgantes de fundar una sociedad laboral. Toda la documentación se presentará en el Servicio Canario de Empleo.Si se solicitase la calificación de una sociedad preexistente, a la solicitud deberá acompañarse copia autorizada de laEscritura de Constitución y, en su caso, de la copia autorizada de modificación de sus Estatutos previos al acuerdo desolicitud de calificación como sociedad laboral debidamente inscrita en el Registro Mercantil, junto con una copia simplede la misma, así como certificación literal del mismo Registro Mercantil de los asientos vigentes de la misma y sendascertificaciones, expedidas por las personas legitimadas para ello, del acuerdo de la Junta General favorable a lacalificación de sociedad laboral y de la titularidad del capital social resultante del Libro Registro de AccionesNominativas (SAL) o del Libro Registro de Socios correspondientes (SLL).Realizada la inscripción en el Registro Administrativo obrante en el Servicio Canario de Empleo, éste notificará a lasociedad la resolución por la que es calificada como sociedad laboral, le devolverá la copia autorizada de la escritura yle remitirá un certificado de dicha calificación e inscripción en el correspondiente Registro Administrativo.Obligación de las sociedades laborales con el Registro AdministrativoLa sociedades laborales están obligadas a comunicar al Registro Administrativo de Sociedades Laborales:a) La superación del límite horas-año trabajadas y la transmisión de las acciones o participaciones: Cuandodurante el funcionamiento de la sociedad laboral ésta excediera los límites a que hace referencia el artículo 1.2 dela Ley 4/1997, sobre el número de horas-año trabajadas por los trabajadores contratados por el tiempo indefinidoque no sean socios, la sociedad estará obligada a comunicarlo al Registro Administrativo de Sociedades Laboralesen el plazo de tres meses a partir del momento en que se superen los citados límites.El Servicio Canario de Empleo concederá la autorización de dicha superación de límites, previo examen yaprobación de un informe razonado sobre las causas que han llevado a la empresa a la superación de estos límites,debiendo acompañarse el plan de reducción de horas que, asimismo, presentará la sociedad.En todo caso, en el plazo máximo de tres años, la sociedad habrá de alcanzar los límites previstos, reduciendo,como mínimo, cada año, una tercera parte del porcentaje en que inicialmente se supera el máximo legal.b) Las transmisiones de acciones o participaciones sociales que se hubieran producido: Igualmente, lassociedades laborales deberán comunicar dentro de los tres primeros meses del ejercicio económico al RegistroAdministrativo de Sociedades Laborales las transmisiones de acciones o participaciones sociales que se hubieranproducido, mediante certificación de los asientos practicados en dicho período de tiempo en el Libro Registro deAcciones Nominativas o en el Libro Registro de Socios. No obstante, si de tales asientos resultase que se hantransgredido los límites que establece el artículo 5.3 de la Ley de Sociedades Laborales, los administradores de lasociedad, en el plazo de un mes desde que se hubiera practicado el asiento que lo ponga de manifiesto, deberáncomunicar al Registro Administrativo correspondiente tal circunstancia, así como su subsanación en igual plazodesde que se practique el asiento por el que se establezcan los límites legales.Descalificación de sociedad laboralEl procedimiento para la descalificación de la sociedad por concurrir alguna de las causas de pérdida de la calificación

de “sociedad laboral” que se señalan en el artículo 16 de la Ley 4/1997, de 24 de marzo, se ajustará a la Ley 30/1992,de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común,con las siguientes particularidades:a) El Servicio Canario de Empleo requerirá a la sociedad para que desaparezca la causa en plazo no superior a seismeses cuando:a1) En el plazo de tres años la sociedad no hubiera alcanzado los límites previstos en el artículo 1 de la Ley deSociedades Laborales.CAPÍTULO 3. SOCIEDADES LABORALESBENJAMÍN GONZÁLEZ ORAMAS - 84a2) En el plazo de un año no hubiera acomodado la situación de sus socios respecto al capital social a los límitesexigidos en el artículo 5.3 de la Ley de Sociedades Laborales.a3) No hubiera hecho la dotación al Fondo Especial de Reserva en el porcentaje exigido por el artículo 14 de lacitada Ley de Sociedades Laborales.b) Transcurrido dicho plazo, si la sociedad no hubiera eliminado la causa legal de pérdida de la calificación, el ServicioCanario de Empleo dictará resolución acordando la descalificación de la sociedad como sociedad laboral yordenando su baja en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales. Efectuado el correspondiente asiento, seremitirá certificación de la resolución y de la baja al Registro Mercantil correspondiente para la práctica por éste denota marginal en la hoja abierta a la sociedad.c) Si la descalificación se acordase a petición de la propia sociedad, una vez dictada la correspondiente resolución yextendido el asiento de baja en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales, se expedirá la correspondientecertificación.d) La resolución que acuerde la descalificación de la sociedad laboral se comunicará al Ministerio de Economía yHacienda y al órgano competente en materia tributaria de la Comunidad Autónoma en la que dicha sociedad tengasu residencia a los efectos que procedan.3.5.3. Inscripción en el Registro MercantilLas sociedades laborales, después de ser calificadas como tales por el reseñado Registro Administrativo, deberáninscribirse en el Registro Mercantil, aportando el correspondiente certificado el Servicio Canario de Empleo. Talcalificación e inscripción se harán constar en el cuerpo del asiento de su primera inscripción en el Registro Mercantil.La constancia en el Registro Mercantil de la calificación como laboral de una sociedad previamente inscrita se hará pormedio de una nota marginal en la hoja abierta a la misma en dicho Registro. Esta nota se practicará en virtud de lamisma certificación a que se refiere el apartado anterior y habrá de ser simultánea a la inscripción de las modificacionesde los estatutos sociales que sean precisos para adecuarlos a las exigencias de la Ley de Sociedades Laborales.La pérdida del carácter de laboral de una sociedad inscrita se hará constar en el Registro Mercantil por medio de unanota marginal. Será título bastante para ello la certificación expedida por el Registro Administrativo correspondienteque, en el supuesto de descalificaciones acordadas de oficio, se remitirá directamente a aquél.

No podrá practicarse en el Registro Mercantil ninguna inscripción de modificación de los Estatutos de una sociedadlaboral que afecte a la composición del capital social o implique el cambio de domicilio fuera del término municipal, sinque se aporte certificación del Registro Administrativo de Sociedades Laborales, del que resulte, en el primer caso, laresolución favorable de que dicha modificación no afecta a la calificación de la sociedad de que se trate como laboral ysu inscripción, y, en el segundo, la inscripción del cambio de domicilio.A tal fin, la sociedad que haya acordado una modificación de Estatutos que afecte a la composición del capital social,deberá solicitar del mismo organismo que sea competente para otorgarle aquella calificación, que dicte resolución porla que se declare que tal modificación no afecta al mantenimiento de su condición de sociedad laboral, acompañando ala solicitud copia autorizada y una copia simple de la escritura por la que se haya elevado a público el acuerdocorrespondiente y un certificado acreditativo de la modificación en la titularidad de las acciones o participacionessociales que se hayan producido como consecuencia de ello. Las mismas copias de la escritura de elevación a públicodel acuerdo correspondiente habrán de presentarse a fin de lograr la constancia registral del cambio de domiciliocuando lo sea fuera del término municipal en que hasta entonces lo tenía.Los Registradores Mercantiles remitirán al Registro Administrativo del Servicio Canario de Empleo, dentro de los quincedías siguientes a haberlos practicado, certificación literal de los asientos que afecten a una sociedad laboral y serefieran a alguno de los actos mencionados en el artículo 7 de la Ley de Sociedades Laborales. Los gastos deexpedición de estas certificaciones serán a cargo de la sociedad.3.5.4. Legalización de los libros societariosLos Libros Societarios obligatorios de las sociedades laborales son:MANUAL PRÁCTICO DE EMPRENDEDURÍA EN ECONOMÍA SOCIALFEDERACIÓN CANARIA DE DESARROLLO RURAL - CANARIAS RURAL - 85a) Libro de Actas de las Juntas Generales.b) Libro de Actas del Consejo Administración.c) Libro Registro de Acciones Nominativas (SAL) y Libro Registro de Socios (SLL).Tales libros se formalizan en el correspondiente Registro Mercantil por medio de dos soportes diferenciados:a) A través de los libros habituales en soporte de papel: Tales libros se compran en las librerías especializadas yse presentan en el Registro Mercantil, donde se cumplimenta un modelo de escrito de presentación (se adquiere enel mismo Registro) consignando los datos de denominación, domicilio, CIF e inscripción (tomo, hoja, folio).b) A través de los procedimientos telemáticos en soporte informático: La Instrucción de 31 de diciembre de 1999,de la Dirección General de los Registros y del Notariado, sobre legalización de libros en los Registros Mercantiles através de procedimientos telemáticos (BOE nº 7 de 08-01-2000), regula la forma de presentación de los libros de loscomerciantes por vía telemática para su legalización en los Registros Mercantiles.Tal instrucción (que regula la presentación de las cuentas anuales de los empresarios o entidades inscritas)completa la anterior del mismo órgano de 26 de mayo de 1999, sobre presentación de las cuentas anuales en losRegistros Mercantiles mediante soporte informático y sobre recuperación de sus archivos (BOE de 10-06-1999),

habiéndose promulgado también el Real Decreto Ley 14/1999, de 17 de septiembre, sobre firma electrónica.Finalmente, la nueva Ley 1/2000 de Enjuiciamiento Civil admite la presentación ante los Tribunales de los libros delos comerciantes o su soporte informático.Los libros de los empresarios que puedan ser presentados para su legalización después de su utilización, cuandose lleven en soporte informático, podrán legalizarse en el Registro Mercantil competente mediante su presentación:a) Impresos y encuadernados en soporte papel con arreglo a lo dispuesto en los artículos 329 a 337 delReglamento del Registro Mercantil.b) En soporte informático y en el formato que determina la Instrucción de 31-12-1999).c) A través de procedimientos telemáticos de comunicación en línea, en la forma que se determina en talInstrucción.

Legislación AplicableLey 4/1997 de 24 de Marzo, de Sociedades Laborales.Ley 19/1989, de 25 de julio, de Reforma parcial y adaptación de la LegislaciónMercantil a las directivas de la CEE en materia de Sociedades.Real Decreto 567/1995, de 7 de abril, sobre traspaso de funciones y servicios dela Administración de Estado a la Comunidad Autónoma de Aragón.R.D.L. 1564/1989, Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, o Ley2/1995, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.Real Decreto 2114/1998, de 2 de octubre, sobre Registro Administrativo deSociedades Laborales.ConceptoLas sociedades anónimas o de responsabilidad limitada en las que la mayoría del capitalsocial sea propiedad de trabajadores que presten servicios retribuidos en forma personaly directa, y cuya relación lo sea por tiempo indefinido, podrán obtener la calificación de"Sociedad Laboral" cuando concurran los requisitos establecidos.CaracterísticasSon sociedades mercantilesLa denominación de la sociedad no podrá ser idéntica a la de otra sociedadexistente, y en la denominación deberá figurar la indicación de SociedadAnónima Laboral, o Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral, o susabreviaturas S.A.L. o S.L.L., según proceda.El capital social mínimo para constituir una Sociedad Laboral es de:o 3.005,06 euros. si se trata de una Sociedad Limitada Laboralo 60.101,21 euros si se trata de una Sociedad Anónima Laboralo El capital social está dividido en:o En la Sociedad Anónima Laboral (S.A.L.) en accionesnominativas y deberá estar desembolsado al menos en un 25 porciento en el momento de la constitución, oo En la Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral (S.L.L.) elcapital social estará dividido en participaciones sociales y deberáestar desembolsado totalmente en el momento de la constituciónde la sociedadAl menos el 51 por 100 del capital social debe pertenecer a los sociostrabajadores.Ningún socio podrá poseer acciones o participaciones sociales que representenmás de la tercera parte del capital social. No obstante, podrán participar en el

capital hasta un 49 por 100, el Estado, Comunidades Autónomas, Entidadeslocales o las sociedades públicas participadas por cualquiera de talesinstituciones. Igual porcentaje podrán tener las asociaciones o entidades sinánimo de lucro.El número mínimo de socios para la constitución de una Sociedad AnónimaLaboral o Sociedad Limitada Laboral es de tres.Clases de socios trabajadores:o Trabajadoreso No trabajadores o capitalistasAdemás de las reservas legales o estatutarias, vendrán obligadas a constituir unfondo especial de reserva de carácter irrepartible, salvo liquidación, dotado del10 por 100 del beneficio líquido de cada ejercicio.Los socios sólo responderán de las deudas sociales hasta el límite de susaportaciones.Para que una sociedad sea calificada de "Sociedad Laboral" el Ministerio deTrabajo y Asuntos Sociales (en Aragón, Instituto Aragonés de Empleo), deberáotorgar esta calificación e inscribirse como tal en el Registro Administrativo deSociedades Laborales.La sociedad tendrá personalidad jurídica propia desde su inscripción en elRegistro Mercantil. Para que pueda inscribirse deberá aportarse un certificadoque acredite que la sociedad ha sido calificada.En todo lo no previsto por la Ley 4/97, serán de aplicación a las SociedadesLaborales, con carácter general, las normas correspondientes a las SociedadesAnónimas o de Responsabilidad Limitada, según la forma que aquéllas adopten,y la Ley 30/1992, de 26 de noviembre de Régimen Jurídico de lasAdministraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común..Constitución de la sociedadLa Sociedad Laboral deberá constituirse mediante escritura pública e inscribirseen el Registro Mercantil, teniendo desde que quede inscrita personalidad jurídicapropia.Para la inscripción en el Registro Mercantil de una sociedad laboral, deberáaportarse el certificado que acredite que dicha sociedad ha sido calificada por laComunidad Autónoma de Aragón como tal, e inscrita en el RegistroAdministrativo de Sociedades Laborales.Escritura de constitución y estatutos socialesEn la escritura de constitución y en los estatutos sociales se harán constar losmismos datos que en las de Sociedades Anónimas y Sociedades deResponsabilidad Limitada, recogiendo los datos referentes al capital social y alos socios trabajadores.Fondos ObligatoriosLas Sociedades Laborales, además de las reservas legales o estatutarias queprocedan, están obligadas a constituir un Fondo Especial de Reserva dotado conel 10 por 100 de los beneficios líquidos de cada ejercicio. Sólo podrá destinarsea la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservasdisponibles suficientes para este finPérdida de la condición de Sociedad LaboralSon causas de pérdida de la condición de Sociedad Laboral las siguientes:Superación de los límites legales relativos a la posesión del capital socialcontenidos en los artículos 1 y 5, 3 de la Ley de Sociedades Laborales y, enconcreto:

o Que los socios no trabajadores lleguen a poseer la mitad o más delcapital social.o Que algún socio llegue a poseer más de un tercio del capital social, conla excepción prevista en el artículo 5,3 de la Ley de SociedadesLaborales para las Administraciones Públicas y las entidades nolucrativas.Cuando los trabajadores con contrato indefinido trabajen más del 15 por 100 dehoras con respecto a las horas trabajadas por socios trabajadores (25 por 100 sino son menos de 25 socios).La falta de dotación, la dotación insuficiente o la aplicación indebida del FondoEspecial de Reserva.SociosExisten dos clases de socios:Socios trabajadoresSon los que prestan sus servicios retribuidos en forma personal y directa,y por tiempo indefinido en las Sociedades Laborales, y al menos un 51por 100 del capital social pertenece a ellos. Poseen acciones oparticipaciones sociales de clase laboral.Socios no trabajadores o capitalistasSon propietarios de acciones, personas físicas o jurídicas, que no prestansu trabajo personal en la sociedad. Están vinculados a la sociedadúnicamente por poseer acciones o participaciones sociales de clasegeneral. No es obligatoria su existencia.Trabajadores asalariadosEn las Sociedades Laborales pueden existir, sin ser socios, trabajadoresasalariados por tiempo indefinido, que no tengan suscritas y desembolsadasacciones/participaciones sociales de la sociedad.El número de horas/año trabajadas por éstos no podrá ser superior al 15 % deltotal de horas/año trabajadas por los socios trabajadores. Si la sociedad tuvieramenos de 25 socios trabajadores, el referido porcentaje no podrá ser superior al25 % del total de horas/año trabajadas por los socios trabajadoresLas Acciones y ParticipacionesLas acciones y participaciones de la sociedad se dividirán en dos clases:o "Clase laboral": propiedad de los trabajadores cuya relación laboral losea por tiempo indefinido.o "Clase general": las restantes.En el caso de las Sociedades Anónimas Laborales, las acciones estaránrepresentadas necesariamente por medio de títulos, individuales o múltiples,numerados correlativamente, en los que se indicará la clase a la que pertenezcan.En el supuesto de que los trabajadores con contrato indefinido adquieranacciones o participaciones pertenecientes a la "clase general", tienen derecho aexigir de la sociedad la inclusión de las mismas en la "clase laboral".Derecho de Adquisición PreferenteA. Transmisión inter vivosEn la transmisión de acciones o participaciones existe un derecho de adquisiciónpreferente, y éste es distinto para aquellas acciones o participacionespertenecientes a la clase laboral, de aquellas otras pertenecientes a la clasegeneral.B. Transmisión mortis causaLa adquisición de alguna acción o participación social por sucesión hereditaria,

confiere al adquiriente la condición de socio.No obstante, los estatutos sociales, en caso de muerte del socio trabajador, si eladquirente no es trabajador con contrato indefinido, podrán reconocer underecho de adquisición preferente sobre las acciones o participaciones de claselaboral, por el procedimiento previsto para la transmisión inter vivos.Órganos de GobiernoLos órganos de gobierno de las Sociedades Laborales son:Junta GeneralConsejo de AdministraciónJunta GeneralEs el órgano supremo de la sociedad, y, los accionistas se reúnen en ella paraadoptar acuerdos sobre temas de la sociedad.Existen dos clases de Juntas: ordinaria y extraordinariaConsejo de AdministraciónHay Consejo de Administración, cuando la administración de las Sociedad seconfíe conjuntamente a más de 2 personas.Los miembros se elegirán por la Junta General por votación.Se encargan de gestionar la sociedad.Impugnacion de acuerdosPodrán ser impugnados los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, se opongan alos estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los interesesde la sociedad.Fondo Especial de ReservaLas Sociedades Laborales, además de las reservas legales o estatutarias que procedan,están obligadas a constituir un Fondo Especial de Reserva dotado con el 10 por 100 delos beneficios líquidos de cada ejercicio. Sólo podrá destinarse a la compensación depérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este finLas Sociedades Laborales están sujetas al Impuesto sobre SociedadesRequisitos para obtener beneficios tributariosPara poder acogerse las Sociedades Laborales a los beneficios tributarios, deberánreunir los siguientes requisitos:Tener la calificación de Sociedad Laboral.Destinar al Fondo Especial de Reserva, en el ejercicio en que se produzca elhecho imponible, el 25 % de los beneficios líquidos.Beneficios tributariosA. EN EL IMPUESTO DE TRANSMISIONES PATRIMONIALES Y ACTOSJURÍDICOS DOCUMENTADOS:Exención de las cuotas devengadas por las operaciones societarias deconstitución y aumento de capital y de las que se originen por la transformaciónde sociedades anónimas laborales ya existentes en sociedades laborales deresponsabilidad limitada, así como por la adaptación de las sociedades anónimaslaborales ya existentes a los preceptos de la Ley de Sociedades Laborales.Bonificación del 99 por 100 de las cuotas que se devenguen por modalidad detransmisiones patrimoniales onerosas, por la adquisición, por cualquier medioadmitido en Derecho de bienes y derechos provenientes de la empresa de la queproceda la mayoría de los socios trabajadores de la sociedad laboral.Bonificación del 99 por 100 de la cuota que se devengue por la modalidadgradual de actos jurídicos documentados, por la escritura notarial que documentela transformación bien de otra sociedad en sociedad anónima laboral o sociedadlimitada laboral o entre éstas.

Bonificación del 90 por 100 de las cuotas que se devenguen por la modalidadgradual de actos jurídicos documentados, por las escrituras notariales quedocumenten la constitución de préstamos, incluidos los representados porobligaciones o bonos, siempre que el importe se destine a la realización deinversiones en activos fijos necesarios para el desarrollo del objeto social.B. EN EL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES:Gozan de libertad de amortización los elementos del inmovilizado material einmaterial afectos a la realización de sus actividades, siempre que se hayanadquirido durante los 5 primeros años contados desde la fecha de calificacióncomo Sociedad LaboralIncentivos LaboralesPAGO ÚNICO POR PRESTACIÓN DE DESEMPLEOEl pago único de la prestación por desempleo supone la percepción en un solo pago delimporte total o parcial del valor de dicha prestación, para la puesta en marcha de unaactividad profesional como:Socio de una Cooperativa de Trabajo Asociado o de una Sociedad Laboral oTrabajador autónomo, en el supuesto de ser persona discapacitada con unaminusvalía reconocida igual o superior al 33 por 10.En el supuesto de que no se hubiera obtenido la prestación por su importe total, lacantidad restante podrá ser abonada por el INEM en forma de subvención de lacotización del trabajador a la Seguridad Social. A este último supuesto podrán acogersetambién los beneficiarios de prestación contributiva por desempleo que pretendanconstituirse como trabajadores autónomos, aunque no se trate de discapacitados.BeneficiariosLos perceptores de prestación contributiva por desempleo.Requísitos1. Ser beneficiario de una prestación contributiva por desempleo y tenerpendiente de recibir, al menos, tres mensualidades.2. No haber hecho uso de este derecho en los cuatro años inmediatamenteanteriores.3. Acreditar la incorporación como socio trabajador a una Cooperativa deTrabajo Asociado o Sociedad Laboral, de forma estable y a tiempocompleto.4. Acreditar un grado de minusvalía igual o superior al 33% si va a iniciaruna actividad como trabajador autónomo.5. Destinar la cantidad percibida por la capitalización a satisfacer el importeque corresponda a la aportación obligatoria en el caso de cooperativas osociedades laborales, o a la inversión necesaria para desarrollar laactividad en el caso de trabajadores autónomos con minusvalía.6. No iniciar la actividad con anterioridad a la solicitud de la capitalizaciónde prestaciones.Si no se obtiene la prestación por su importe total el INEM podrá abonartrimestralmente el importe restante, o la totalidad, en el caso de beneficiarios quepretendan constituirse como trabajadores autónomos y no se trate de personascon minusvalía igual o superior al 33 por 100, de la prestación por desempleo denivel contributivo para subvencionar la cotización del trabajador a la SeguridadSocial.SolicitudEn la Oficina del Servicio Público de Empleo o Dirección Provincial de laEntidad Gestora correspondiente.

Se podrá efectuar en el momento de tramitar la prestación por desempleo que sepretende capitalizar o en cualquier momento posterior, siempre que tengapendiente de percibir, al menos, tres mensualidades.Importe de capitalizaciónLa cuantía a abonar será el importe total o parcial de la prestación que le restarapor percibir, descontando el interés legal del dinero.ABONO DE CUOTAS DE SEGURIDAD SOCIAL A TRABAJADORES QUEHAYAN HECHO USO DEL DERECHO AL COBRO DE LA PRESTACIÓN PORDESEMPLEO, EN SU MODALIDAD DE PAGO ÚNICO.Los socios trabajadores de una sociedad laboral que hayan hecho uso dela prestación por desempleo, en su modalidad de pago único, podránpercibir del Instituto Aragonés de Empleo el abono de las siguientescuotas a la Seguridad Social:o el 50 por 100 de la cuota al Régimen correspondiente a laSeguridad Social como trabajador autónomo, calculada sobre labase mínima de cotización, oo el 100 por 100 de la aportación del trabajador en las cotizacionesal correspondiente régimen de la Seguridad SocialLas cuotas mencionadas se abonarán durante el tiempo que se hubierapercibido la prestación por desempleo, de no haberse hecho uso de lamodalidad de pago único.RequisitosHaber percibido la prestación por desempleo en su modalidad de pagoúnico.Haberse constituido como socio de una sociedad laboral.Haber iniciado la actividad dentro del mes siguiente a la percepción de laprestación de pago único o encontrarse en fase de iniciación.Estar dado de alta en el correspondiente régimen de la Seguridad Social.Hallarse al corriente en el pago de sus obligaciones tributarias y frente ala Seguridad Social.Plazo y forma de solicitudLa solicitud de esta subvención se realizará conjuntamente con lasolicitud de prestación por desempleo en su modalidad de pago único.Esta subvención se abonará por el Instituto Aragonés de Empleotrimestralmente, a medida que el beneficiario vaya presentando losboletines de cotización que justifiquen que se ha realizado el ingreso delas cuotas mensuales al régimen correspondiente de la Seguridad Social.Lugar de TramitaciónPago único de la prestación por desempleo:La solicitud se presentará en el Instituto Nacional de Empleo.Abono de cuotas a la Seguridad Social:La solicitud se presentará en el Instituto Nacional de Empleo.Programa de apoyo al empleo en sociedades laborales:La solicitud se presentará en las Oficinas de empleo del Instituto AragonésEmpleo en Zaragoza, Huesca y Teruel.

Venbatajasssssssss

La Sociedad Laboral es una modalidad de Sociedad Limitada que se regula en la Ley 4/1997, de 24 de marzo cuya característica principal es que los socios son también trabajadores. Por esta razón el registro de Sociedades Laborales corresponde al Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales, o, en su caso,

a las Comunidades Autónomas que ejerzan estas funciones. Estos organismos serán los encargados de otorgar la calificación de laboral y retirarla, si fuera preciso.

En las Sociedades Laborales las participaciones sociales pueden ser laborales (reservadas a socios trabajadores) o generales (de socios no trabajadores. Ningún socio podrá poseer más de un tercio del capital social. Los socios trabajadores deben poseer al menos la mitad del capital.

Además de las reservas legales o estatutarias que procedan, las sociedades laborales están obligadas a constituir un Fondo Especial de Reserva, que se dotará con el 10 por 100 del beneficio líquido de cada ejercicio. Este Fondo sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Los beneficios o pérdidas se imputan a los socios en función de su participación en el capital social.

La Sociedad puede perder la calificación de laboral si el número de horas anuales trabajadas por contratados no socios es superior al 15 por cien de las trabajadas por los socios trabajadores (o del 25 por 100 si son menos de 25 socios). La falta de dotación del Fondo Especial de Reserva también puede causar la descalificación.

Las Sociedades Laborales pueden gozar de una serie de beneficios fiscales siempre que destinen al Fondo de Reserva, en el ejercicio en que se produzca el hecho imponible, el 25% de los beneficios líquidos del ejercicio. Estos beneficios se basan en la exención y reducción del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en las siguientes circunstancias: Exención del impuesto el la constitución y aumento de capital causado por la transformación de

una SL en SLL.

Bonificación del 99% en las transmisiones patrimoniales de bienes provenientes de la empresa de la que proceden la mayoría de los socios trabajadores de la Sociedad Laboral.

Bonificación del 99% de la cuota que se devengue por la escritura notarial que documente la transformación en SLL.

Bonificación del 90% de las cuotas de AJD por las escrituras notariales de constitución de préstamos siempre que el importe se destine a la realización de inversiones en activos fijos necesarios para el desarrollo del objeto social.

Beneficio añadido para el socio a la hora de constituir la SLL es que la acreditación de la incorporación como socio trabajador a una Sociedad Laboral permite solicitar la modalidad de pago único de la prestación por desempleo; algo que no sería posible para crear una Sociedad Limitada no Laboral.

Un último aspecto a tener en cuenta es que todos los socios trabajadores están afiliados al régimen General, incluidos los miembros de los órganos de administración, tengan o no competencias directivas. Por eso pueden beneficiarse de la prestación por desempleo en caso de cese de actividad, dando cobertura a una eventualidad que muchos se plantean cuando constituyen una sociedad.

Anexos

- 1 -6258 LEY 4/1997, de 24 de marzo, de SociedadesLaborales.JUAN CARLOS IREY DE ESPAÑAA todos los que la presente vieren y entendieren.Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yovengo a sancionar la siguiente Ley:EXPOSICIÓN DE MOTIVOSLa finalidad de conseguir nuevos métodos de creaciónde empleo, fomentando, a la vez, la participación de lostrabajadores en la empresa, de acuerdo con el mandato

recogido en el artículo 129.2 de la Constitución, es unapreocupación constante de la sociedad a la que no esajena el legislador. La Ley 15/1986, de 25 de abril, deSociedades Anónimas Laborales, fue, en el campo de laempresa, un paso importante en este sentido. No obstante,la profunda reforma llevada a cabo por la Ley 19/1989, de25 de julio, de adaptación de las sociedades de capital alas normas comunitarias y el cambio de signo que haexperimentado en los últimos años el marco societario enEspaña, que ha llevado a la aprobación y promulgación dela nueva Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades deResponsabilidad Limitada, exigen una regulación de lassociedades laborales acorde con dichos cambios y con lasexpresadas normas comunitarias.Es sabido que desde la citada reforma de 1989 laproporción de sociedades que adoptan la forma deresponsabilidad limitada ha pasado de ser un númeroexiguo, antes de dicha fecha, a elevarse hasta el 92% detodas las que ahora se constituyen. A esto se añade que lanueva Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitadapermite una mayor flexibilidad que la sociedad anónima. Elmenor importe de la cifra de capital, los menores gastos deconstitución, el número ilimitado de socios y los tintespersonalistas que se conjugan con su condición desociedad de capital son algunas de las características dela sociedad limitada, que la hacen más apta como fórmulajurídica de organización económica para los trabajadores ycomo vehículo de participación en la empresa. Noobstante, el presente texto opta por los dos tipossocietarios citados, dejando a la voluntad de las partes laadopción de una u otra forma.La nueva regulación respeta las líneas maestras delconcepto de sociedad laboral, entre las que cabe señalar:que la mayoría del capital sea propiedad del conjunto delos socios trabajadores que prestan en ella serviciosretribuidos en forma personal y directa, cuya relaciónlaboral lo sea por tiempo indefinido; fijación de un límite alconjunto de los trabajadores no socios contratados portiempo indefinido; fijación del máximo de capital que puedeposeer cada socio; existencia de dos tipos de acciones yparticipaciones según sus propietarios sean trabajadores ono; derecho de adquisición preferente en caso detransmisión de las acciones o participaciones de carácterlaboral; constitución de un fondo de reserva especialdestinado a compensar pérdidas. Todas ellas constituyensus notas esenciales que junto con las bonificacionesfiscales contribuyen a la promoción y desarrollo de estetipo de sociedad.Son consecuencia de estas ideas matrices y garantíade los beneficios fiscales que se atribuyen a estassociedades, la adición del adjetivo “laboral” al nombre queostenten, la adscripción al Ministerio de Trabajo y AsuntosSociales de las competencias para calificar como laboral auna sociedad determinada, la creación de un Registroadministrativo que sirva de control de sus características,entre ellas, principalmente, la proporcionalidad de capitalque debe existir entre acciones y participaciones de lasdos diversas clases previstas y los efectos que sualteración producen en la existencia o pérdida de sucalificación de laboral. Todo ello sin perjuicio de las

competencias de las Comunidades Autónomas.En todo lo no previsto en el texto, serán de aplicación alas Sociedades Laborales, con carácter general, lasnormas correspondientes a las Sociedades Anónimas o deResponsabilidad Limitada, según la forma que aquéllasostenten, con las siguientes excepciones indispensablespara mantener las características propias de la SociedadLaboral. Una de ellas, que la diferencia tanto de laSociedad Anónima como de la de ResponsabilidadLimitada, es la relativa al derecho de preferenteadquisición en caso de la transmisión de las acciones oparticipaciones de la clase laboral, que se configura concarácter legal y que pretende, en primer lugar, el aumentodel número de socios trabajadores en beneficio de lostrabajadores no socios y, en segundo lugar, que nodisminuya el número de trabajadores socios. Otra, quesupone una diferencia respecto de la regulación generalde las Sociedades Limitadas, es que las participaciones deuna Sociedad Laboral han de ser una radical igualdad, sinque se admita la creación de participaciones con diferentesclases de derechos. También supone una variaciónrespecto de la regulación de las Sociedades deResponsabilidad Limitada la previsión de que el órgano deadministración se ha de nombrar según el sistemaproporcional y no de acuerdo con el sistema mayoritarioque rige en las citadas sociedades.Otras notas que cabe señalar son las siguientes: paraobviar la pérdida de la calificación de Laboral, evitando queadquisiciones a veces inevitables como las adquiridas envirtud de herencia o, a veces muy convenientes, como lasque proceden del ejercicio del derecho de adquisiciónpreferente, eliminen esa calificación, se ha elevado hastala tercera parte el número de acciones o de participacionesque puede poseer cada socio, con la excepción previstapara las sociedades participadas por entes públicos. Porúltimo, el valor de las acciones en caso de adquisiciónpreferente ha de ser, si hay discrepancia, el valor real,valor que será fijado por el Auditor de la Sociedad y si éstano estuviera obligada a nombrarlo, por el designado parael caso por los administradores, lo que supone unasituación más justa que la anterior y en total consonancia- 2 -con la regulación general de las sociedades de capitalpara esta materia.Por último, se atribuye a este tipo societariodeterminados beneficios fiscales en atención a su finalidadsocial, además de la económica, que su creación yexistencia lleva consigo.CAPÍTULO IRégimen SocietarioArtículo 1. Concepto de “Sociedad Laboral”1. Las sociedades anónimas o de responsabilidadlimitada en las que la mayoría del capital social seapropiedad de trabajadores que presten en ellas serviciosretribuidos en forma personal y directa, cuya relaciónlaboral lo sea por tiempo indefinido, podrán obtener lacalificación de “Sociedad Laboral” cuando concurran losrequisitos establecidos en la presente Ley.2. El número de horas-año trabajadas por lostrabajadores contratados por tiempo indefinido que no

sean socios, no podrá ser superior al quince por ciento deltotal de horas-año trabajadas por los socios trabajadores.Si la sociedad tuviera menos de veinticinco sociostrabajadores, el referido porcentaje no podrá ser superioral veinticinco por ciento del total de horas-año trabajadaspor los socios trabajadores. Para el cálculo de estosporcentajes no se tomarán en cuenta los trabajadores concontrato de duración determinada.Si fueran superados los límites previstos en el párrafoanterior, la sociedad en el plazo máximo de tres añoshabrá de alcanzarlos, reduciendo como mínimo cada añouna tercera parte del porcentaje en que inicialmente seexceda o supere el máximo legal.La superación de límites deberá ser comunicada alRegistro de Sociedades Laborales, para su autorizaciónpor el órgano del que dependa, según las condiciones yrequisitos que se establecerán en el Reglamento previstoen la Disposición Final Segunda.Artículo 2. Competencia administrativa1. Corresponde al Ministerio de Trabajo y AsuntosSociales o, en su caso, a las Comunidades Autónomasque hayan recibido los correspondientes traspasos defunciones y servicios, el otorgamiento de la calificación de“Sociedad Laboral”, así como el control del cumplimientode los requisitos establecidos en esta Ley y, en su caso, lafacultad de resolver sobre la descalificación.2. La calificación se otorgará previa solicitud de lasociedad, a la que se acompañará la documentación quese determine reglamentariamente.En todo caso, las sociedades de nueva constituciónaportarán copia autorizada de la correspondiente escritura,según la forma que ostente, en la que consteexpresamente la voluntad de los otorgantes de fundar unaSociedad Laboral. Y si la sociedad es preexistente, copiade la escritura de constitución y, en su caso, de lasrelativas a modificaciones de Estatutos, debidamenteinscritas en el Registro Mercantil, así como certificaciónliteral de este Registro sobre los asientos vigentes relativosa la misma, y certificación del acurdo de la Junta General,favorable a la calificación de Sociedad Laboral.Artículo 3. Denominación social1. En la denominación de la sociedade deberán figurarla indicación “Sociedad Anónima Laboral” o “Sociedad deResponsabilidad Limitada Laboral”, o sus abreviaturas SALo SLL, según proceda.2. El adjetivo “laboral” no podrá ser incluido en ladenominación por sociedades que no hayan obtenido lacalificación de “Sociedad Laboral”.3. La denominación de laboral se hará constar en todasu documentación, correspondencia, notas de pedido yfacturas, así como en todos los anuncios que haya depublicar por disposición legal o estatutaria.Artículo 4. Registro administrativo de SociedadesLaborales y coordinación con el Registro Mercantil1. A efectos administrativos se crea en el Ministerio deTrabajo y Asuntos Sociales un Registro de SociedadesLaborales, en el que se harán constar los actos que sedeterminen en esta Ley y en sus normas de desarrollo,todo ello sin perjuicio de las competencias de ejecuciónque asuman las Comunidades Autónomas.

2. La sociedad gozará de personalidad jurídica desdesu inscripción en el Registro Mercantil, si bien, para lainscripción en dicho Registro de una sociedad con lacalificación de laboral deberá aportarse el certificado queacredite que dicha sociedad ha sido calificada por elMinisterio de Trabajo y Asuntos Sociales o por el órganocompetente de la respectiva Comunidad Autónoma comotal e inscrita en el Registro Administrativo a que se refiereel párrafo anterior.La constancia en el Registro Mercantil del carácterlaboral de una sociedad se hará mediante nota marginalen la hoja abierta a la sociedad, en la forma y plazos quese establezcan reglamentariamente, con notificación alRegistro Administrativo..3. El Registro Mercantil no practicará ningunainscripción de modificación de estatutos de una sociedadlaboral, que afecte a la composición del capital social o alcambio de domicilio fuera del término municipal, sin que seaporte por la misma certificado del Registro de SociedadesLaborales del que resulte, o bien la resolución favorable deque dicha modificación no afecta a la calificación de lasociedad de que se trate como laboral, o bien la anotaciónregistral del cambio de domicilio.4. La obtención de la calificación como laboral por unasociedad anónima o de responsabilidad limitada no seconsiderará transformación social ni estará sometida a lasnormas aplicables a la transformación de sociedades.- 3 -5. La sociedad laboral deberá comunicarperiódicamente al Registro Administrativo lastransmisiones de acciones o participaciones mediantecertificación del libro-registro de acciones nominativas odel libro de socios.Artículo 5. Capital social y socios1. El capital social estará dividido en accionesnominativas o en participaciones sociales. En el caso de“Sociedad Anónima Laboral”, el desembolso de losdividendos pasivos deberá efectuarse dentro del plazo queseñalen los estatutos sociales.2. No será válida la creación de acciones de claselaboral privadas del derecho de voto.3. Ninguno de los socios podrá poseer acciones oparticipaciones sociales que representen más de la terceraparte del capital social, salvo que se trate de sociedadeslaborales participadas por el Estado, las ComunidadesAutónomas, las Entidades Locales o las SociedadesPúblicas participadas por cualquiera de tales instituciones,en cuyo caso la participación de las entidades públicaspodrá superar dicho límite, sin alcanzar el cincuenta porciento del capital social. Igual porcentaje podrán ostentarlas asociaciones u otras entidades sin ánimo de lucro.En los supuestos de transgresión de los límites que seindican, la sociedad estará obligada a acomodar a la Ley lasituación de sus socios respecto al capital social, en elplazo de un año a contar del primer incumplimiento decualquiera de aquéllos.Artículo 6. Clases de acciones y de participaciones1. Las acciones y participaciones de las sociedadeslaborales se dividirán en dos clases: las que seanpropiedad de los trabajadores cuya relación laboral lo sea

por tiempo indefinido y las restantes. La primera clase sedenominará “clase laboral” y la segunda “clase general”.2. En el caso de “Sociedad Anónima Laboral”, lasacciones estarán representadas necesariamente pormedio de títulos, individuales o múltiples, numeradoscorrelativamente, en los que, además de las mencionesexigidas con carácter general, se indicará la clase a la quepertenezcan.3. Los trabajadores, socios o no, con contrato portiempo indefinido que adquieran por cualquier títuloacciones o participaciones sociales pertenecientes a la“clase general” tienen derecho a exigir de la sociedad lainclusión de las mismas en la “clase laboral”, siempre quese acrediten a tal efecto las condiciones que la Ley exige.Los administradores, sin necesidad de acuerdo de laJunta General, procederán a formalizar tal cambio de clasey modificar el artículo o artículos de los estatutos a los queello afecte, otorgando la pertinente escritura pública que seinscribirá en el Registro Mercantil.Artículo 7. Derecho de adquisición preferente en caso detransmisión voluntaria “ínter vivos”1. El titular de acciones o de participaciones socialespertenecientes a la clase laboral que se propongatransmitir la totalidad o parte de dichas acciones oparticipaciones a persona que no ostente la condición detrabajador de la sociedad con contrato por tiempoindefinido deberá comunicarlo por escrito al órgano deadministración de la sociedad de modo que asegure surecepción, haciendo constar el númeroy características delas acciones o particiàciones que pretende transmitir, laidentidad del adquiriente y el precio y demás condicionesde la transmisión. El órgano de administración de lasociedad lo notificará a los trabajadores no socios concontrato indefinido dentro del plazo de quince días a contardesde la fecha de recepción de la comunicación. Lacomunicación del socio tendrá carácter de ofertairrevocable.2. Los trabajadores contratados por tiempo indefinidoque no sean socios, podrán adquirirlas dentro del messiguiente a la notificación.3. En caso de falta de ejercicio del derecho deadquisición preferente a que se refiere el apartado anterior,el órgano de administración de la sociedad notificará lapropuesta de transmisión a los trabajadores socios, loscuales podrán optar a la compra dentro del mes siguientea la recepción de la notificación.4. En caso de falta de ejercicio del derecho deadquisición preferente por los trabajadores socios, elórgano de administración de la sociedad notificará lapropuesta de transmisión a los titulares de acciones oparticipaciones de la clase general y, en su caso, al restode los trabajadores sin contrato de trabajo por tiempoindefinido, los cuales podrán optar a la compra, por eseorden, dentro de sucesivos períodos de quince díassiguientes a la recepción de las notificaciones.5. Cuando sean varias las personas que ejerciten elderecho de adquisición preferente a que se refieren lospárrafos anteriores, las acciones o participaciones socialesse distribuirán entre todos ellos por igual.6. En el caso de que ningún socio o trabajador haya

ejercitado el derecho de adquisición preferente, lasacciones o participaciones podrán ser adquiridas por lasociedad, dentro del mes siguiente a contar desde el díaen que hubiera finalizado el plazo a que se refiere elapartado cuarto, con los límites y requisitos establecidosen los artículos 75 y siguientes de la Ley de SociedadesAnónimas.7. En todo caso, transcurridos seis meses a contardesde la comunicación del propósito de transmisión por elsocio sin que nadie hubiera ejercitado sus derechos deadquisición preferente, quedará libre aquél para transmitirlas acciones o participaciones de su titularidad. Si el sociono procediera a la transmisión de las mismas en el plazode cuatro meses, deberá iniciar de nuevo los trámitesregulados en la presente Ley.8. El titular de acciones o de participaciones socialespertenecientes a la clase general que se propongatransmitir la totalidad o parte de dichas acciones oparticipaciones a persona que no ostente en la sociedad lacondición de socio trabajador, estará sometido a lodispuesto en los apartados antriores del presente artículo- 4 -salvo que la notificación del órgano de administracióncomenzará por los socios trabajadores.Artículo 8. Valor realEl precio de las acciones o participaciones, la forma depago y demás condiciones de la operación serán lasconvenidas y comunicadas al órgano de administración porel socio transmitente.Si la transmisión proyectadaa fuera a título onerosodistinto de la compra venta o a título gratuito, el preciodeadquisición será el fijado de común acuerdo por las parteso,e en sudefecto, el valor real de las mismas el día en quese hubiese comunicado al órgano de administración de lasociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valorreal el que determine el auditor de cuentas de la sociedady, si ésta no estuviera obligada a la verificación de lascuentas anuales, un auditor designado a este efecto porlos administradores.Los gastos de auditor serán de cuenta de la sociedad.El valor real que se fije será válido pra todas lasenajenaciones que tengan lugar dentro de cada ejercicioanual. Si en las enajenaciones siguientes durante elmismo ejercicio anual, el transmitente o adquirente noaceptasen tal valor real se podrá practicar nuevavaloración a su costa.Artículo 9. Nulidad de cláusulas estatutarias1. Sólo serán válidas las cláusulas que prohiban latransmisión voluntaria de las acciones o participacionessociales por actos “ínter vivos”, si los estatutos reconocenal socio el derecho a separarse de la sociedad encualquier momento. La incorporación de estas cláusulas alos estatutos sociales exigirá el consentimiento de todoslos socios.2. No obstante lo establecido en el apartado anterior,los estatutos podrán impedir la transmisión voluntaria delas acciones o participaciones por actos “inter vivos”, o elejercicio del derecho de separación, durante un período detiempo no superior a cinco años a contar desde laconstitución de la sociedad, o para las acciones o

participaciones procedentes de una ampliación de capital,desde el otorgamiento de la escritura pública de suejecución.Artículo 10. Extinción de la relación laboral1. En caso de extinción de la relación laboral del sociotrabajador, éste habrá de ofrecer la adquisición de susacciones o participaciones conforme a lo dispuesto en elartículo 7 y si nadie ejercita su derecho de adquisición,conservará aquél la cualidad de socio de clase general,conforme al artículo 6.Habiendo quienes deseen adquirir tales acciones oparticipaciones sociales, si el socio que, extinguida surelación laboral y requerido notarialmente para ello noprocede, en el plazo de un mes, a formalizar la venta,podrá ser ésta otorgada por el órgano de administración ypor el valor real, calculado en la forma prevista en elartículo 8, que se consignará a disposición de aquél bienjudicialmente o bien en la Caja General de Depósitos o enel Banco de España.2. Los estatutos sociales podrán establecer normasespeciales para los casos de jubilación e incapacidadpermanente del socio trabajador, así como para lossupuestos de socios trabajadores en excedencia.Artículo 11. Transmisión “mortis causa” de acciones oparticipaciones1. La adquisición de alguna acción o participaciónsocial por sucesión hereditaria confiere al adquiriente, yasea heredero o legatario del fallecido, la condición desocio.2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, losEstatutos sociales, en caso de muerte del socio trabajador,podrán reconocer un derecho de adquisición preferentesobre las acciones o participaciones de clase laboral, en elprocedimiento previsto en el artículo 7, el cual se ejercitarápor el valor real que tales acciones o participàcionestuvieren el día del fallecimiento del socio, que se pagará alcontado, habiendo de ejercitarse este derecho deadquisición en el plazo máximo de cuatro meses, a contardesde la comunicación a la sociedsad de la adquisiciónhereditaria.3. No podrá ejercitarse el derecho estatutario deadquisición preferente si el heredero o legatario fueratrabajador de la sociedad con contrato de trabajo portiempo indefinido.Artículo 12. Órgano de administraciónSi la sociedad estuviera administrada por un Consejode Administración, el nombramiento de los miembros dedicho Consejo se efectuará necesariamente por el sistemaproporcional regulado en el artículo 137 de la Ley deSociedades Anónimas y en las disposiciones que lodesarrollan.Si no existen más que acciones o participaciones declase laboral, los miembros del Consejo de Administraciónpodrán ser nombrados por el sistema de mayorías.Artículo 13. Impugnación de acuerdos sociales1. Podrán ser impugnados los acuerdos de las Juntasde socios que sean contrarios a la Ley, se opongan a losEstatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios ode terceros, los intereses de la sociedad.2. Si el acuerdo impugnado afectase a la composición

del capital o al cambio de domicilio fuera del términomunicipal, el Juez que conozca del procedimiento pondráen conocimiento del Registro de Sociedades Laborales laexistencia de la demanda y las causas de impugnación,así como la sentencia que estime o que desestime lademanda.- 5 -Artículo 14. Reserva especial1. Además de las reservas legales o estatutarias queprocedan, las sociedades laborales están obligadas aconstituir un Fondo Especial de Reserva, que se dotarácon el diez por ciento del beneficio líquido de cadaejercicio.2. El Fondo Especial de Reserva sólo podrá destinarsea la compensación de pérdidas en el caso de que noexistan otras reservas disponibles suficientes para este fin.Artículo 15. Derecho de suscripción preferente1. En toda ampliación de capital con emisión denuevas acciones o con creación de nuevas participacionessociales, deberá respetarse la proporción existente entrelas pertenecientes a las distintas clases con que cuenta lasociedad.2. Los titulares de acciones o de participacionespertenecientes a cada una de las clases, tienen derechosde preferencia para suscribir o asumir las nuevas accioneso participaciones sociales pertenecientes a la claserespectiva.3. Salvo acuerdo de la Junta General que adopte elaumento del capital social, las acciones o participacionesno suscritas o asumidas por los socios de la claserespectiva se ofrecerán a los trabajadores, sean o nosocios, en la forma prevista en el artículo 7.4. La exclusión del derecho de suscripción preferentese regirá por la Ley respectiva, según el tipo social, perocuando la exclusión afecte a las acciones o participacionesde la clase laboral la prima será fijada libremente por laJunta General siempre que la misma apruebe un Plan deAdquisición de Acciones o Participaciones por lostrabajadores de la Sociedad, y que las nuevas acciones oparticipaciones se destinen al cumplimiento del Plan eimponga la prohibición de enajenación en un plazo decinco años.Artículo 16. Pérdida de la calificación1. Serán causas legales de pérdida de la calificacióncomo “Sociedad Laboral” las siguientes:1ª. Cuando se excedieran los límites establecidos enlos artículos 1º y 5º, apartado 3.2ª. Las faltas de dotación, la dotación insuficiente o laaplicación indebida del Fondo Especial de Reserva.2. Verificada la existencia de causa legal de pérdida dela calificación, el Ministerio de Trabajo y Asuntos Socialeso el órgano correspondiente de la Comunidad Autónomacompetente, y cumplidos, en su caso los plazos previstosen esta Ley para que desaparezc, requerirá a la sociedadpara que elimine la causa en plazo no superior a seismeses.3. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartadoanterior, si la sociedad no hubiera eliminado la causa legalde pérdida de la calificación, el Ministerio de Trabajo yAsuntos Sociales o el órgano correspondiente de la

Comunidad Autónoma competente, dictará resoluciónacordando la descalificación de la sociedad comosociedad laboral y ordenando su baja en el Registro deSociedades Laborales. Efectuado el correspondienteasiento, se remitirá certificación de la resolución y de labaja al Registro Mercantil correspondiente para la prácticade nota marginal en la hoja abierta a la sociedad.4. La descalificación antes de cinco años desde suconstitución o transformación conllevará para la SociedadLaboral la pérdida de los beneficios tributarios. Elcorrespondiente procedimiento se ajustará a lo que sedisponga en la normativa a que se hace referencia en laDisposición Final Primera de esta Ley.Artículo 17. Disolución de la sociedad1. Las sociedades laborales se disolverán por lascausas establecidas en las normas correspondientes a lassociedades anónimas o de responsabilidad limitada, segúnla forma que ostenten.2. Los Estatutos sociales podrán establecer comocausa de disolución la pérdida de la condición de“sociedad laboral” por la sociedad.Artículo 18. Traslado de domicilioLas sociedades laborales que trasladen su domicilio alámbito de actuación de otro Registro administrativo, pasarána depender del nuevo Registro competente por razóndel territorio.Sin embargo, el Registro de origen mantendrá competenciapara el conocimiento y resolución de los expedientesde descalificación que se encuentren incoados en elmomento del citado traslado de domicilio.CAPÍTULO IIRégimen TributarioArtículo 19. Beneficios fiscalesLas sociedades laborales que reúnan los requisitosestablecidos en el artículo 20 gozarán de los siguientesbeneficios en el Impuesto sobre TransmisionesPatrimoniales y Actos Jurídicos Documentados:A) Exención de las cuotas devengadas por lasoperaciones societarias de constitución y aumento decapital y de las que se originen por la transformación desociedades anónimas laborales ya existentes ensociedades laborales de responsabilidad limitada, asícomo por la adaptación de las sociedades anónimaslaborales ya existentes a los preceptos de esta Ley.B) Bonificación del noventa y nueve por ciento de lascuotas que se devenguen por modalidad de transmisionespatrimoniales onerosas, por la adquisición, por cualquier- 6 -medio admitido en Derecho, de bienes y derechosprovenientes de la empresa de la que proceda la mayoríade los socios trabajadores de la sociedad laboral.C) Bonificación del noventa y nueve por ciento de lacuota que se devengue por la modalidad gradual de actosjurídicos documentados, por la escritura notarial quedocumente la transformación bien de otra sociedad enSociedad Anónima Laboral o Sociedad Limitada Laboral oentre éstas.D) Bonificación del noventa por ciento de las cuotasque se devenguen por la modalidad gradual de actosjurídicos documentados, por las escrituras notariales que

documenten la constitución de préstamos, incluidos losrepresentados por obligaciones o bonos, siempre que elimporte se destine a la realización de inversiones enactivos fijos necesarios para el desarrollo del objeto social.Artículo 20. RequisitosPara poder acogerse a los beneficios tributarios, lassociedades laborales habrán de reunir los siguientesrequisitos:A) Tener la calificación de “Sociedad Laboral”.B) Destinar al Fondo Especial de Reserva, en elejercicio en que se produzca el hecho imponible, elveinticinco por ciento de los beneficios líquidos.Artículo 21. Encuadramiento en el Sistema de laSeguridad Social..11.- Los socios trabajadores de las sociedadeslaborales, cualquiera que sea su participación en el capitalsocial dentro del límite establecido en el artículo 5 de lapresente Ley, y aún cuando formen parte del órgano deadministración social, tendrán la consideración detrabajadores por cuenta ajena a efectos de su inclusión enel Régimen General o Especial de la Seguridad Social quecorresponda por razón de su actividad, y quedaráncomprendidos en la protección por desempleo, cuandoesta contingencia estuviera prevista en dicho Régimen, yen la otorgada por el Fondo de Garantía Salarial.2.- Dichos socios trabajadores se asimilan atrabajadores por cuenta ajena, a efectos de su inclusión enel Régimen de la Seguridad Social que corresponda, conexclusión de la protección por desempleo y de la otorgada1 Texto inicial derogado: “Artículo 21. Régimen de afiliacióna la Seguridad Social.Todos los socios trabajadores de las sociedades laboralesestarán afiliados al Régimen General o a alguno de losRegímenes Especiales de la Seguridad Social, segúnproceda, incluidos los miembros de los órganos deadministración, tengan o no competencias directivas”por el Fondo de Garantía Salarial, en los siguientessupuestos:a) Cuando por su condición deadministradores sociales, realicen funciones dedirección y gerencia de la sociedad siendoretribuidos por el desempeño de este cargo, esténo no vinculados, simultáneamente, a la mismamediante relación laboral común o especial.b) Cuando, por su condición deadministradores sociales, realicen funciones dedirección y gerencia de la sociedad y,simultáneamente, estén vinculadas a la mismamediante relación laboral de carácter especial delpersonal de alta dirección.3.- No obstante lo dispuesto en los apartadosanteriores, los socios trabajadores estarán incluidos en elRégimen Especial de la Seguridad Social de lostrabajadores por cuenta propia o autónomos, cuando suparticipación en el capital social junto con la de su cónyugey parientes por consanguinidad, afinidad o adopción hastael segundo grado, con los que convivan alcance, al menos,el cincuenta por ciento, salvo que acredite que el ejerciciodel control efectivo de la sociedad requiere el concurso depersonas ajenas a las relaciones familiares.

Disposición adicional primera.Las Comunidades Autónomas con competenciatransferida para la gestión del Registro Administrativo deSociedades Anónimas Laborales continuarán ejerciéndolarespecto del Registro de Sociedades Laborales a que serefiere el artículo 4 de esta Ley.Lo dispuesto en el Capítulo II de la presente Ley, seentiende sin perjuicio de los Regímenes TributariosForales vigentes en los Territorios Históricos del PaísVasco y en la Comunidad Foral de Navarra.Disposición adicional segunda.A efectos de ostentar la representación ante lasAdministraciones Públicas y en defensa de sus intereses,así como para organizar servicios de asesoramiento,formación, asistencia jurídica o técnica y cuantos seanconvenientes a los intereses de sus socios, las sociedadeslaborales, sean anónimas o de responsabilidad limitada,podrán organizarse en Asociaciones o Agrupacionesespecíficas de conformidad con la Ley 19/1977, de 1 deabril, reguladora del Derecho de asociación sindical.Disposición adicional tercera- 7 -A efectos de la legislación de arrendamientos, no existetransmisión cuando una sociedad anónima o limitadaalcance la calificación de laboral o sea descalificada comotal.Disposición adicional cuartaLas referencias contenidas en el texto refundido de laLey de Procedimiento Laboral aprobado por R. D.Legislativo 2/1995, de 7 de abril, así como en lasdiferentes normativas sobre fomento de las sociedadesanónimas laborales se entenderán hechas, en lo sucesivo,a las Sociedades Laborales.Disposición transitoria primeraLos expedientes relativos a las Sociedades AnónimasLaborales que se encuentren tramitándose a la entrada envigor de esta Ley, se resolverán por las normas vigentesen la fecha de su iniciación.Disposición transitoria segundaEl contenido de la escritura pública y estatutos de lasSociedades Anónimas Laborales calificadas e inscritas alamparo de la normativa que ahora se deroga, no podrá seraplicado en oposición a lo dispuesto en esta Ley. En estesentido, no será necesaria su adaptación formal a lasprevisiones de esta Ley.Disposición transitoria terceraLas Sociedades Anónimas Laborales que actualmentetengan concedido el beneficio de libertad de amortizacióna que se refiere el punto 2 del artículo 20 de la Ley15/1986, de 25 de abril, continuarán disfrutando de dichobeneficio hasta la finalización del plazo y en los términosautorizados.Disposición derogatoria únicaA la entrada en vigor de la presente Ley quedaráderogada la Ley 15/1986, de 25 de abril, de SociedadesAnónimas Laborales, así como el Real Decreto 2696/1986y, en lo que no se oponga a la presente Ley y en tanto secumpla la previsión recogida en la Disposición FinalSegunda, las disposiciones del Real Decreto 2229/1986..Disposición final primera.

En lo no previsto en esta Ley, serán de aplicación a lassociedades laborales las normas correspondientes a lassociedades anónimas o de responsabilidad limitada, segúnla forma que ostenten.Disposición final segunda.El Gobierno, a propuesta de los Ministros de Justicia yde Trabajo y Asuntos Sociales, oídas las ComunidadesAutónomas, procederá a aprobar en un plazo no superior atres meses a partir de la publicación de esta Ley, elfuncionamiento, competencia y coordinación del RegistroAdministrativo de Sociedades Laborales del Ministerio deTrabajo y Asuntos Sociales.Disposición final tercera.El Gobierno, a propuesta, en el ámbito de susrespectivas competencias, de los Ministros de Justicia,Economía y Hacienda y de Trabajo y Asuntos Sociales,podrá dictar las disposiciones necesarias para el desarrollode la presente Ley.Disposición final cuarta.La presente Ley entrará en vigor a los treinta días de supublicación en el “Boletín Oficial del Estado”.Por tanto,Mando a todos los españoles, particulares yautoridades que guarden y hagan guardar esta Ley.Madrid, 24 de marzo de 1997.JUAN CARLOS R.El Presidente del Gobierno.JOSÉ MARÍA AZNAR LÓPEZ