DERECHO MERCANTIL I

SOCIEDADES MERCANTILES

C.P. CLAUDIA G. RIVERA R.

La sociedad mercantil se puede definir como aquella que existe bajo una denominación o razón social, conformada por el acuerdo de voluntades de un grupo de personas llamadas socios, que bajo un mismo objetivo y capitales buscan un fin común de carácter económico con propósito de lucro.

Es necesario que existan más de dos personas que se obliguen patrimonialmente a partir de un trato unitario para la consecuencia de un fin común.

La constitución de las sociedades mercantiles deberá hacerse ante un notario público, mediante escritura social que se inscribirá en el registro público de comercio.

SOCIEDAD MERCANTIL

La unión de dos o más personas de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), mediante la cual aportan algo en común, para un fin determinado, obligándose mutuamente.

Para que exista una sociedad mercantil, es necesario que intervengan dos o más personas, las cuales podrán ser:

Personas Físicas. Personas morales, o bien. Personas físicas y morales.

ART 2º. DE LGSM

Sociedad mercantil

Se entiende por empresa mercantil el conjunto de trabajo, elementos materiales y de valores incorpóreos coordinados, para ofrecer al público, con propósito de lucro y de manera sistemática, bienes o servicios.La empresa mercantil será reputada como bien mueble.

Empresa mercantil

POR SU DOCTRINA JURÍDICA

• Sociedades Personalistas

• Sociedades Capitalistas

• Sociedades Mixtas

POR SU FORMA DE CONSTITUCIÓN

• Sociedades Regulares o de Derecho

• Sociedades Irregulares o de Hecho

POR LA RESPONSABILIDAD DE

LOS SOCIOS

• S. de Responsabilidad Limitada

• S. de Responsabilidad Ilimitada

• S. de Responsabilidad Mixta

CLASIFICACIÓN DE LAS S.M.

POR LA VARIABILIDAD DEL CAPITAL SOCIAL

• Sociedades de Capital fijo

• Sociedades de Capital Variable

POR SU NACIONALIDAD

• Sociedades Mexicanas

• Sociedades Extranjeras

CLASIFICACIÓN DE LAS S.M.

Art. 1º. Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:

I. Sociedad en Nombre Colectivo II. Sociedad en Comandita Simple III. Sociedad de Responsabilidad Limitada IV. Sociedad Anónima V. Sociedad en Comandita por Acciones VI. Sociedad Cooperativa

CLASIFICACIÓN DE ACUERDO A LA Ley general de sociedades mercantiles (L.G.S.M.)

•Formada por el nombre de uno o más socios y

•Cuando en ella no figuren todos se añadirá la palabra y compañía

RAZÓN SOCIAL

•Los socios responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

•La administración estará a cargo de uno o varios administradores que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad

ADMINISTRACIÓN

SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

CAPÍTULO II LGSM

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

•Formada por el nombre de uno o más socios comanditados

•Cuando en ella no figuren todos se añadirá la palabra y compañía, a la razón social se le agregará S. en C.

RAZÓN SOCIAL

•Hay socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales

•Y hay socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

•La administración estará a cargo de uno o varios administradores que podrán ser socios comanditados pero en ningún caso podrán serlo los socios comanditarios.

ADMINISTRACIÓN

CAPÍTULO III LGSM

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

•Existe bajo una denominación o razón social

•Irá inmediatamente seguida de S. de R. L.

DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL

•Los socios están obligados únicamente hasta por el importe de sus aportaciones

•El capital esta constituido por partes sociales no negociables

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

•La administración estará a cargo de uno o mas gerentes que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad

ADMINISTRACIÓN

CAPÍTULO IV LGSM

SOCIEDAD ANÓNIMA

•Existe bajo una denominación

•Irá inmediatamente seguida de S. A.

DENOMINACIÓN•Los socios

accionistas están obligados únicamente hasta por el importe de sus aportaciones

•El capital esta dividido en acciones y son títulos negociables

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

•La administración estará a cargo de uno varios mandatarios temporales y revocables que podrán ser socios o extraños a la sociedad

•El órgano de vigilancia estará a cargo de uno o mas comisarios

ADMINISTRACIÓN Y VIGILANCIA

CAPÍTULO V LGSM

S.A.

ACCIONES TÍTULOS NOMINATIVOS

ADMINISTRADORES FORMARÁN EL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN

VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD A CARGO DE COMISARIOS

LA INFORMACIÓN FINANCIERA SE PRESENTARÁ A LA ASAMBLEA DE

ACCIONISTAS

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS ORGANO SUPREMO DE LA

SOCIEDAD

SOCIEDAD ANÓNIMA

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

•Existe bajo una denominación o razón social seguida de S. en C. por A.

DENOMINACIÓN RAZÓN SOCIAL

•Hay socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales

•Y hay socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

•Se regirá por las reglas relativas a la sociedad anónima salvo lo dispuesto en los artículos 209, 210 y 211

ADMINISTRACIÓN

CAPÍTULO VI LGSM

SOCIEDAD COOPERATIVA

•Existen bajo una denominación social

DENMINACIÓN SOCIAL

•Los derechos y obligaciones de los socios cooperativistas son iguales

•El número de socios nunca podrá ser menor a 10 y su número es ilimitado

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

•Son de capital variable

•No tienen fines de lucro

•Las utilidades se reparten entre los socios

CARACTERÍSTICAS

CAPÍTULO VII LGSM Y Ley General de Sociedades Cooperativas

COOPERATIVAS DE PRODUCTORES

Se constituyen con el fin de trabajar en la producción o fabricación de mercancías o

prestación de servicios

Los socios no están asalariados por lo que

reparten los beneficios entre todos los socios (pueden

tener empleados)

COOPERATIVAS DE CONSUMIDORES

Son las que constituyen los miembros de los sindicatos

con el fin de obtener provisiones o servicios para ellos o su familia a un precio

más accesible

Estas sociedades únicamente pueden hacer

operaciones con sus asociados y los beneficios

se reparten entre sus socios

TIPOS DE SOCIEDADES COOPERATIVAS

Art. 5º LGSM.- Las sociedades se constituirán ante notario público y en la misma forma se harán constar con sus modificaciones. El Notario no autorizará la escritura cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta ley.

Art. 2º LGSM.- Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de Comercio, tienen personalidad jurídica distinta de la de los socios.

CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD MERCANTIL

Art. 6to. Las escrituras deben contener:I. Los nombres, nacionalidad y domicilio de los

socios

II. El objeto de la sociedad

III. Su razón social o denominación

IV. Su duración misma que podrá

ser indefinida

V. El importe del capital social

VI. La expresión de lo que cada socio aporte en

dinero o en bienes

VII. El domicilio de la sociedad

VIII. La manera conforme a la cual

haya de administrarse la

sociedad

IX. El nombramiento de

los administradores y la designación de

los que han de llevar la firma

social

X. La manera de distribuir las utilidades y

pérdidas entre los miembros de la

sociedad

XI. El importe de fondo de reserva

XII. Los casos en que la sociedad

haya de disolverse anticipadamente

XIII. Las bases para practicar la liquidación de la

sociedad y la designación de los

liquidadores

CAPÍTULO X LGSM Art 229 LGSM

DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD MERCANTIL

I. Por la expiración del término fijado en el contrato social

II. Por la imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la

sociedad

III. Por acuerdo de los socios tomado de

conformidad con el contrato social y con la

ley

IV. Porque el número de accionistas llegue a ser

mínimo al que la ley establece

V. Por la pérdida de las dos terceras partes del

capital social

Es el fenómeno jurídico del cambio de formas de una sociedad mercantil, en otras palabras es cuando una sociedad deja la forma que tiene o tenía, para adquirir una nueva forma, de las reguladas en la LGSM , en su artículo 227, pero solo las sociedades establecidas de la fracción I a la V, podrán transformarse.

Es el cambio que experimenta una compañía, que pasa de un tipo de sociedad a otro distinto del que tenía al momento de constituirse, conservando la misma personalidad jurídica.

TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD MERCANTIL

La liquidación es el conjunto de operaciones, que son necesarias y precisas para que después de realizada la  disolución se de fin a los negocios pendientes, pagar el pasivo, cobrar los créditos y reducir a dinero todos los bienes de la sociedad, para repartirlo entre los socios.

Se debe considerar lo siguiente:

Nombramiento de Liquidadores. Facultades de los Liquidadores Obligaciones de los Liquidadores.

CAPÍTULO XI LGSM

LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD MERCANTIL

Es la reunión de dos o más sociedades mercantiles en una sola, disolviéndose las demás, que transmiten su patrimonio a la sociedad que subsiste o resulta de la fusión, la que se constituye con los socios de todas las sociedades participantes. En el caso de la S.A. canjeando los títulos de las acciones de las sociedades que desaparecen por títulos de acciones de la sociedad que se crea o subsiste.

FUSIÓN DE LA SOCIEDAD MERCANTIL

POR ABSORCIÓN O INCORPORACIÓN

• Se da cuando una de las empresas que interviene absorbe a las otras, es decir todas las otras desaparecen menos una la cuál asumirá los bienes, derechos y obligaciones de todas

• Fusionante.- Absorbe a las demás empresas

• Fusionadas:- Son las empresas absorbidas

POR INTEGRACIÓN O PURA

• Se da cuando dos o más empresas deciden unirse en una sola, y jurídicamente desaparecen y se crea una nueva, que es la que asume los bienes, derechos y obligaciones de las otras empresas

• Fusionante.- Nueva empresa• Fusionadas.- Son las

empresas absorbidas

TIPOS DE FUSIÓN

ARTS 222 AL 226 LGSM

Se conoce como escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse aporta en bloque parte de su activo, pasivo o capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.

ESCISIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

Decide dividir la totalidad o parte de su activo, pasivo o capital social en dos o más partes.

Las aportaciones son en bloque a otras sociedades de nueva creación.

La sociedad escindente puede o no desaparecer.

Subsisten los mismos accionistas. La empresa escindida debe cambiar de nombre

o denominación. La escisión es la figura jurídica contraria a la

fusión.

LA ESCISIÓN SE DA CUANDO UNA SOCIEDAD:

TIPOS DE ESCISIÓN

PURA

• CUANDO LA SOCIEDAD SE DIVIDE O SEPARA DESAPARECIENDO LA EMPRESA ESCINDENTE Y NACIENDO NUEVAS EMPRESAS

PARCIAL

• CUANDO LA SOCIEDAD ESCINDENTE DIVIDE UNA PARTE DE SUS ACTIVOS, PASIVOS Y CAPITAL PARA FORMAR UNA SOCIEDAD ESCINDIDA SUBSISTIENDO LA SOCIEDAD ESCINDENTE CON EL CAPITAL QUE NO FUE TRANSFERIDO A LA EMPRESA DE NUEVA CREACIÓN

DIFERENCIA ENTRE FUSIÓN Y ESCISIÓN

FUSIONADA

FUSIONADA

FUSIONADA

FUSIONANTE ESCINDENTE

ESCINDIDAS

ESCINDIDAS

ESCINDIDAS

ESCINDIDAS

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E.F. Miguel Ángel Toriz García