SOCIEDADES MERCANTILES

SOPORTE JURÍDICO Artículo 9, de la Constitución: Derecho de

asociarse para conseguir un fin lícito Código de Comercio, establece los lineamientos

esenciales para las operaciones de comercio Ley General de Sociedades Mercantiles, regula la

constitución de las sociedades mercantiles, establece las obligaciones que corresponden a los socios y la estructura de cada sociedad

Ley General de Sociedades Cooperativas Código Civil Federal, que contiene las normas

generales aplicable a la personalidad jurídica y a las formalidades de los contratos, derechos y obligaciones entre particulares.

SOCIEDAD

Asociación de dos o más personas, que manifiestan su voluntad a través de un contrato en el que establecen un objetivo común, consistente en realizar una actividad con fin lucrativo, derivando de ello derechos y obligaciones para las partes, tomando alguna de las formas previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

ELEMENTOS ESENCIALES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Identificar a los SUJETOS que participan: Nombre, domicilio y nacionalizada de los socios.

Descripción de la SOCIEDAD: Razón o denominación social y domicilio.

Establecer el OBJETO: La actividad o actividades a realizar que deben ser lícitos y establecer su duración.

La integración de los RECURSOS: aportación de cada socio. Participación en la ganancias y pérdidas de los socios. Administración, Representantes, casos de Disolución y Liquidación. Cumplir con la FORMA de ley:

Contrato por escrito, protocolizado ante Notario Público Inscripción ante el Registro Público del Comercio

EXCLUSIÓN DE EXTRANJEROS

Transporte terrestre nacional de pasajeros, turismo y carga, sin incluir los servicios de mensajería y paquetería;

Comercio al por menor de gasolina y distribución de gas licuado de petróleo;

Servicios de radiodifusión y otros de radio y televisión, distintos de televisión por cable;

Instituciones de banca de desarrollo.

PARTICIPACIÓN DE EXTRANJEROS LIMITADA

Hasta el 10% en: Sociedades cooperativas de

producción;

Hasta el 25% en: 1. Transporte aéreo

nacional; 2. Transporte en aerotaxi; y 3. Transporte aéreo

especializado;

Hasta el 49% en: Instituciones de seguros y fianzas; Casas de cambio; Almacenes generales de depósito; Sociedades a las que se refiere el artículo 12 bis de la Ley del Mercado de

Valores; Administradoras de fondos para el retiro; Fabricación y comercialización de explosivos, armas de fuego, cartuchos,

municiones y fuegos artificiales, sin incluir la adquisición y utilización de explosivos para actividades industriales y extractivas, ni la elaboración de mezclas explosivas para el consumo de dichas actividades;

Impresión y publicación de periódicos para circulación exclusiva en territorio nacional;

Participación en sociedades con acciones serie "T", las cuales distinguen el capital social representado en propiedad de tierras agrícolas, ganaderas y forestales;

Pesca; Administración portuaria integral; Servicios portuarios de pilotaje a las embarcaciones para realizar

operaciones de navegación interior en los términos de la Ley de la materia;

Sociedades navieras dedicadas a la explotación comercial de embarcaciones para la navegación interior y de cabotaje, con excepción de cruceros turísticos y la explotación de dragas y artefactos navales para la construcción, conservación y operación portuaria;

Suministro de combustibles y lubricantes para embarcaciones y aeronaves y equipo ferroviario, y

Sociedades concesionarias en los términos de los artículos 11 y 12 de la Ley Federal de Telecomunicaciones.

SURGE UNA PERSONA MORAL APARECE LA CALIDAD DE SOCIO

Derechos y obligaciones entre la Sociedad y los socios

ELEMENTOS CONSTITUTIVOS

Consentimiento

(voto en asamblea)Objeto

Recursos Formalidad

SOCIEDAD

PERMISOS E INSCRIPCIONES

Autorización para utilizar razón o denominación social que no coincida con otra previamente registrada

Registro Público de Comercio

Obligaciones ante otras autoridades

ATRIBUTOS DE LA PERSONALIDAD DE LA NUEVA PERSONA MORAL

NombreDomicilioNacionalidadCapacidad jurídicaPersonalidad jurídica (representación)Patrimonio

RECONOCIMIENTO DE PERSONALIDADLegalmente constituida Acta constitutiva

protocolizada ante Notario, con inscripción ante el Registro Público del Comercio

Sin protocolización Con el primer acto

comercial realizado ante terceros

El socio que realizó la operación será responsable ilimitado

LA CALIDAD DE SOCIO

OBLIGACIONES Realizar aportaciones Responder por las deudas de la

sociedad Lealtad Permitir que nombre forme parte

de la razón social

DERECHOS Patrimoniales (a recibir

utilidades, cuota de liquidación) Accesorios (transmisión o de

retiro de la calidad de socio, derecho de preferencia)

Derecho de administración Derecho de vigilancia

RESPONSABILIDAD SOBRE LAS OBLIGACIONES

DE LA SOCIEDAD Responde de las

obligaciones y deudas adquiridas CON TODO SU PATRIMONIO

DE LOS SOCIOS Sólo si la ley establece la

responsabilidad ilimitada, de acuerdo al tipo de sociedad.

El socio que se separa es responsable de las obligaciones contraídas hasta su salida.

El nuevo socio es responsable por las obligaciones contraídas con anterioridad.

RESPONSABILIDAD SOLIDARIA EN MATERIA FISCALArtículo 26, del Código Fiscal de la FederaciónSon responsables solidarios con los contribuyentes:III. . . .Directores, gerentes generales, Administrador Único por contribuciones omitidas durante su gestión, por la parte que no pueda ser cubierta con los bienes de la sociedad, cuando ésta:a) No esté inscrita en el RFCb) Cambie de domicilio sin presentar el aviso respectivo, después de iniciadas

facultades de comprobación c) No lleve contabilidad o la destruyaX. Los socios o accionistas con control efectivo sobre la sociedad, por las contribuciones no pagadas durante el tiempo que tuvieron dicha calidad y hasta el monto de su participación.

CAMBIOS EN LAS SOCIEDADES

FUSIÓN• Prevalece la fusionante (absorción de la fusionada)• Se crea una distinta

TRANSFORMACIÓN• La Sociedad podrá adoptar cualquier otro tipo legal,

excepto la cooperativa y tipo SAS.

ESCISIÓN• Cuando la sociedad escindente o extinguida, divide sus

activos, pasivos y capital social en dos o más partes que son aportadas a otras sociedades de nueva creación llamadas escindidas

DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADESArtículo 229.- Las sociedades se disuelven: I.- Por expiración del término fijado en el contrato social; II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado; III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley; (affectio societates y fallecimiento) IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona; V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

DISUELTA LA SOCIEDAD SE PROCEDERÁ A SU LIQUIDACIÓNSe designa al liquidador, a quien se le entregarán todos los bienes, documentos y libros contables.Se levanta un inventario de activos y pasivos.Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución; Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba; Vender los bienes de la sociedad; Liquidar a cada socio su haber social; Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad. El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de Comercio; Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación.

ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN

Sin personalidad jurídica propia Sin atributos de persona Requiere un contrato El asociante adquiere la

responsabilidad ilimitida quien ejerce la administración y vigilancia de la asociación

TIPOS DE SOCIEDADES

SOCIEDADES PERSONALES La participación directa del socio en el

negocio es trascendente. Su título es conocido como

“participación social” La gestión y administración de la

sociedad se encomienda a los mismos socios.

Se prohíbe el ingreso de nuevos socios, sin el consentimiento unánime de los demás miembros.

Se establecen varias limitantes y restricciones para incorporar nuevos socios o para la separación de los fundadores.

SOCIEDADES DE CAPITALES

La aportación de los socios, se limita más al ámbito económico

Tienen acciones de la empresa, no participaciones sociales

Terceros, distintos de los socios se encargan de la administración de la sociedad.

Son mínimas las limitantes y restricciones para incorporar nuevos socios o para la separación de los fundadores.

DE ACUERDO A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

Artículo 1o.- Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:I.- Sociedad en nombre colectivo;II.- Sociedad en comandita simple;III.- Sociedad de responsabilidad limitada;IV.- Sociedad anónima;V. Sociedad en comandita por acciones;VI. Sociedad cooperativa, yVII. Sociedad por acciones simplificada. SAS

SOCIEDAD SIGLAS CONSTITUCIÓN MIEMBROS INTEGRANTES

DOCUMENTO QUE ACREDITA AL SOCIO

Sociedad en Nombre Colectivo

- - - - -

SimultáneaJunta de socios que elaboran el proyectoAutorización de SEProtocolizaciónInscripción RPC

Responden de modo subsidiario e ilimitado

Acta constitutiva

Sociedad en Comandita Simple

S. en C. Comanditados (subsidiaria e ilimitada) y comanditarios

Escritura constitutiva

Sociedad de Responsabilidad Limitada

S. de R. L. Partes sociales Escritura constitutiva (parte social)

Sociedad Anónima

S. A. Capital representado por acciones

Acción

Sociedad en Comandita por Acciones

S. en C. por A.

Comanditados (subsidiaria e ilimitada) y comanditarios

Acción

Sociedad Cooperativa LimitadaY Suplementada

S. C. L. S. C. S.

Acta por quintuplicado de asamblea general Certificación de firmas ante fedatario públicoAutorización de la STPS

Socios que pertenecen a la clase trabajadora (obreros)Mínimo 5 miembros

Certificados de aportación.

Sociedad por Acciones Simplificada

S. A. S. Registrarse ante el Sistema Electrónico de ConstituciónTodos los socios deben contar con FIELInscripción RPC

Un socioDos o más sociosNo pueden conformar parte de otra sociedad

Acciones

CONCURSO MERCANTILEl concurso mercantil es una figura jurídica a la que pueden acceder las empresas que se ubiquen en una imposibilidad generalizada para enfrentar el pago de sus obligaciones frente a sus acreedores. Que tengan más de 30 días vencidas y

representen el 35% o más de todas sus obligaciones.

Que no cuente con bienes suficientes para hacer frente al menos al 80% de sus obligaciones vencidas

El procedimiento se encuentra regulado en:LEY DE CONCURSOS MERCANTILES

ETAPAS

CONCILIACIÓN Se busca llegar a un

convenio entre la empresa y sus acreedores, el cual puede contemplar una reestructura administrativa y financiera, o la inyección de recursos por parte de los accionistas.

DECLARACIÓN DE QUIEBRA Se realiza en caso de no

llegar a un acuerdo, por lo que se procede a vender los activos y a pagar con lo resultante a los acreedores.

Se sigue ante un Juzgado de Distrito del Poder Judicial de la Federación, con intervención de un especialista del IFECOM.

PROCEDIMIENTO

Se sigue ante un Juez de Distrito y se inicia con una solicitud o demanda de Concurso Mercantil que puede presentar:

El comerciante, Los acreedores, El Ministerio Público

Visitador del IFECOM quien en un periodo de 15 a 30 días debe rendir un dictamen sobre la situación de la empresa:

Determinar si es viable una reestructura

Evitar la Quiebra

Si el Juez determina procedente la declaración de concurso mercantil, dicta la SENTENCIA.

Se condonan accesorios de créditos fiscales

CONCILIACIÓN

• Fisco Federal• Salarios• Acreedores

garantizados• Acreedores

quirografarios

QUIEBRA

EJERCICIO

Formar equipos de 5 personas y definir:Nombre de una sociedadSocios y porcentaje de participaciónObjeto de la sociedad

Ingresar al siguiente enlacehttp://www.tuempresa.gob.mx/mua/busquedaObtener constancia de verificación de nombre

Ingresar al muro de Facebook, obtener el formato de acta constitutiva e ir incluyendo los datos de la sociedad que formaron.

Traer formato de un pagaré, una letra de cambio y un cheque, CON ESPACIOS EN BLANCO sin llenar ningún dato