Requisitos y constituciónde las Sociedades Profesionales

1 Conceptode sociedad profesional

Definición de sociedad profesional

Según el art. 1 de la Ley de Sociedades Profesionales (LSP), son aquéllas quetienen por objeto el ejercicio en común de una actividad profesional.

Actividad profesional

Titulación universitaria (o profesional que requiera titulación universitaria) Inscripción en Colegio Profesional Excepcionalmente, se aplica a la Auditoría de Cuentas

Ejercicio en común

Se entiende, en todo caso, que hay ejercicio en común de una actividadprofesional cuando le sean atribuidos a la sociedad los derechos y obligacionesinherentes a la prestación de servicios profesionales, como titular de la relaciónjurídica establecida con el cliente.

Sociedades excluidas del ámbito de la LSP

Algunas figuras, a pesar de estar muy cercadas a las características de lassociedades profesionales, quedan excluidas de su ámbito de aplicación:

Sociedades de medios

Sociedades de comunicación de ganancias

Sociedades de intermediación

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2

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2 Requisitospara su constitución

Constitución de una SP

Definición del Objeto Social

Estructura de capital

Inscripción de la sociedad

El objeto social

Las sociedades profesionales únicamente podrán tener por objeto el ejercicioen común de actividades profesionales.

Se podrán ejercer varias actividades profesionales, siempre que su desempeñono se haya declarado incompatible por ley (sociedades multidisciplinares).

Cuando coexistan varios actividades en el objeto social, unas de ellasprofesionales y otras no, las profesionales “arrastran” a los otros, de formaque la sociedad tendrá el carácter de profesional.

No se inscribirán en el RM aquellas sociedades con objetos profesionalesclaros, y no constituidas como tales, si no se expresa en el objeto, tambiénclaramente, que el mismo era el de “mediación o intermediación”.

Cuando las actividades de una sociedad incluidas en su objeto rocenactividades profesionales y los socios no quieran constituir la sociedad condicho carácter, deberán añadir que respecto de dichas actividades el objeto esla mediación o la intermediación.

Composición societaria

Como mínimo, la mayoría del capital y de los derechos de voto, o la mayoríadel patrimonio social y del número de socios en las sociedades no capitalistas,habrán de pertenecer a socios profesionales.

Igualmente habrán de ser socios profesionales como mínimo la mitad másuno de los miembros de los órganos de administración.En todo caso, las decisiones de los órganos de administración colegiadosrequerirán el voto favorable de la mayoría de socios profesionales, conindependencia del número de miembros concurrentes

Pueden existir excepciones o restricciones a estas características recogidas enotras disposiciones legales. (Por ejemplo en el caso de sociedades en cuyoobjeto social se incluya la auditoría se exigirá que la mayoría del capital y delos miembros del órgano de administración sean auditores, no siendosuficiente que sean profesionales)

Inscripción de la sociedad

El contrato de sociedad profesional deberá formalizarse en escritura pública(reserva de denominación social en RMC, redacción de estatutos…)

Deberá especificarse el Colegio Profesional al que pertenecen los sociosprofesionales (hay que aportar certificado del Colegio especificando lacondición de ejerciente del profesional)

La escritura pública de constitución deberá ser inscrita en el RegistroMercantil.

La sociedad se inscribirá igualmente en el Registro de SociedadesProfesionales del Colegio Profesional que corresponda a su domicilio.

La publicidad del contenido de la hoja abierta a cada sociedad profesional enel Registro Mercantil y en el Registro de Sociedades Profesionales se realizaráa través de un portal en Internet bajo la responsabilidad del Ministerio deJusticia. El acceso al portal de Internet será público, gratuito y permanente.

3 Régimen económicoy responsabilidad

Distribución de resultados

Por defecto, los resultados (beneficios o pérdidas) se distribuirán enproporción a la participación de cada socio en el capital social.

Pueden pactarse otros sistemas de distribución de resultados, debiendo éstosrecogerse detalladamente en los estatutos sociales:

1 • En función de la antigüedad

2 • En función de los trabajos realizados por cada socio

3 • Dividendos preferentes para los socios profesionales

4 • (…)

Responsabilidad patrimonial

La responsabilidad de las deudas derivadas de actos profesionales recaerásobre la sociedad y con ella, solidariamente, sobre los profesionales, socios ono, que hayan actuado, conforme a las reglas de responsabilidad contractual oextracontractual que correspondan

Se establece la obligatoriedad de contratar un seguro de responsabilidad civilprofesional que asegure los daños originados como consecuencia del ejerciciode su objeto social.

Este régimen se extiende a aquellos supuestos en que dos o más profesionalesdesarrollen colectivamente una actividad profesional pero no se hayanconstituido en sociedad profesional con arreglo a la LSP y, además, en caso deque dicho ejercicio colectivo se lleve a cabo sin adoptar ninguna formasocietaria, todos los profesionales que lo desarrollen responderánsolidariamente de la responsabilidad derivada del ejercicio de la profesión.

Mayo 2014

Ana Manzano Mayordomo