SOLICITUD PÚBLICA DE OFERTAS VPAPC No ......Solicitud Pública de OFERTAS No. 300000961 EMPRESA DE...

EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ S.A. ESP

SOLICITUD PÚBLICA DE OFERTAS VPAPC No. 3000000961

VICEPRESIDENCIA DE PORTAFOLIO ACCIONARIO Y PLANEACIÓN CORPORATIVA

CONSULTORÍA INTEGRAL PARA: LA ADQUISICION DE UNA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA EN ISAGEN S.A. ESP.

BOGOTÁ D.C. AGOSTO DE 2013

Solicitud Pública de OFERTAS No. 300000961

EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ S.A. ESP Página 2 de 71

TABLA DE CONTENIDO SECCION I .......................................................................................................................................... 3

1. INSTRUCCIONES GENERALES Y REQUISITOS ................................................................. 3 1.1 DEFINICIONES ............................................................................................................... 3 1.2 OBJETO .......................................................................................................................... 3 1.3 ALCANCE DE LA OFERTA ............................................................................................ 3 1.4 NATURALEZA DE LA SOLICITUD ................................................................................. 3 1.5 RÉGIMEN JURÍDICO ...................................................................................................... 4 1.6 LOS OFERENTES .......................................................................................................... 4 1.7 IDIOMA ............................................................................................................................ 6 1.8 CAUSALES DE INHABILIDAD, IMPEDIMENTO O INCOMPATIBILIDAD PARA CONTRATAR CON LA EMPRESA ............................................................................................ 6 1.9 MANIFESTACIONES DE LOS OFERENTES ................................................................. 6 1.10 LOS SUBCONTRATISTAS ......................................................................................... 7 1.11 GARANTÍA DE SERIEDAD DE LA PROPUESTA ...................................................... 7 1.12 PRESENTACIÓN DE LAS OFERTAS ........................................................................ 8 1.13 PLAZO PARA LA PRESENTACION DE LAS OFERTAS ........................................... 8 1.14 PRORROGA DEL PLAZO PARA LA PRESENTACIÓN DE LAS OFERTAS ............. 8 1.15 DIRECCIÓN PARA LA CORRESPONDENCIA .......................................................... 9 1.16 ACLARACIONES Y MODIFICACIONES .................................................................... 9 1.17 DESVIACIONES Y EXCEPCIONES ........................................................................... 9 1.18 MODALIDAD DE COTIZACIÓN .................................................................................. 9 1.19 CAUSALES DE RECHAZO ....................................................................................... 10 1.20 VALIDEZ DE LA OFERTA ........................................................................................ 11

SUSCRIPCIÓN DEL CONTRATO .................................................................................................... 11 1.21 PROCEDIMIENTO PARA ESCOGER CONTRATISTA ............................................ 11

SECCION II ....................................................................................................................................... 12 2. CONDICIONES PARTICULARES ........................................................................................ 12

2.1 CONDICIONES ESPECÍFICAS .................................................................................... 12 2.1.1 Alcance de los trabajos ............................................................................................. 12 2.2 OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA ......................................................................... 14 2.3 INFORMES .................................................................................................................... 15 2.4 METODOLOGIA Y ORGANIZACIÓN DE LA PROPUESTA......................................... 16 2.5 PERSONAL PARA LA EJECUCIÓN DE LA CONSULTORÍA ...................................... 17 2.6 NORMAS GENERALES DEL SISTEMA INTEGRADO DE GESTIÓN ......................... 18

SECCION III ...................................................................................................................................... 20 3. CRITERIOS DE EVALUACIÓN DE LAS OFERTAS ............................................................ 20

3.1 GENERALIDADES ........................................................................................................ 20 3.2 METODOLOGÍA PARA EVALUACION Y CALIFICACION ........................................... 20 3.3 METODOLOGÍA DE EVALUACIÓN ............................................................................. 20 3.3.1 Análisis jurídico .......................................................................................................... 20 3.3.2 Análisis financiero ...................................................................................................... 21 3.3.3 Análisis Técnico ......................................................................................................... 22 3.3.4 Experiencia (Máximo 700 puntos) ............................................................................. 23 3.3.4.1 Experiencia del personal (Máximo 400 puntos) .................................................... 23 3.3.4.2 Experiencia específica del OFERENTE (Máximo 300 puntos) ............................. 24 3.3.5 Metodología, Organización y cronograma (Máximo 300 puntos) ............................. 25 3.3.5.1 Metodología y organización (Máximo 100 puntos) ............................................... 25 3.3.5.2 Cronograma (Máximo 200 puntos) ....................................................................... 25 3.3.6 Análisis económico .................................................................................................... 26



SECCION I

1. INSTRUCCIONES GENERALES Y REQUISITOS

1.1 DEFINICIONES

Los siguientes términos, tendrán para efectos de este DOCUMENTO, el significado que se define a continuación: CONSORCIO: Asociación de dos (2) o más personas jurídicas que presentan oferta de manera conjunta respondiendo solidariamente de todas y cada una de las obligaciones derivadas de LA OFERTA y del CONTRATO. Las actuaciones, hechos y omisiones que se presenten en desarrollo de LA OFERTA y del CONTRATO, afectaran a todos los miembros que lo conforman. CONTRATISTA: Calidad del OFERENTE seleccionado una vez suscribe EL CONTRATO. CONTRATO: Acuerdo perfeccionado como producto del PROCESO. DOCUMENTO: Se refiere al documento de solicitud de OFERTAS, sus adendas y demás comunicaciones que produzca LA EMPRESA en desarrollo del PROCESO. EMPRESA: Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP. OFERTA: Propuesta presentada por el OFERENTE en atención a la solicitud contenida en el DOCUMENTO. OFERENTE: Personas jurídicas, nacionales o extranjeras, que presenten oferta de manera individual o conjunta mediante consorcio, o cualquier otra forma de asociación habilitada para presentar OFERTAS y aceptada por LA EMPRESA para este PROCESO. PROCESO: Etapas previstas en EL DOCUMENTO DE SOLICITUD para la selección de un OFERENTE, incluidos los trámites contractuales internos de LA EMPRESA.

1.2 OBJETO

LA EMPRESA, se encuentra interesada en recibir OFERTAS comerciales para contratar la consultoría integral para la valoración y compra de la participación accionaria ofrecida por el Gobierno Nacional en ISAGEN S.A. ESP y posibles compras de minoritarios. Para lo anterior, deberá desarrollarse el conjunto de actividades establecido en el Alcance definido en el capítulo 2. ESPECIFICACIONES DEL SERVICIO de esta Solicitud de OFERTAS.

1.3 ALCANCE DE LA OFERTA La descripción detallada del contenido que debe incluir LA OFERTA se encuentra en la sección II del DOCUMENTO.

1.4 NATURALEZA DE LA SOLICITUD

LA SOLICITUD y EL PROCESO no constituyen oferta comercial ni obligan a LA EMPRESA a aceptar LAS OFERTAS recibidas ni a suscribir contratos con LOS OFERENTES.



1.5 RÉGIMEN JURÍDICO LA SOLICITUD, EL PROCESO, LA OFERTA y EL CONTRATO, se rigen por el Estatuto de Contratación y el Manual de Interventoría de LA EMPRESA, los Códigos Civil y de Comercio, así como por las disposiciones especiales que les sean aplicables por la naturaleza de la actividad de LA EMPRESA. LOS OFERENTES, deberán someterse a las leyes colombianas vigentes durante EL PROCESO y la ejecución del CONTRATO, en los aspectos laborales, de ingeniería, tributarios, cambiarios, de industria y comercio, de importación y exportación, de transportes, construcción, ambientales, de seguridad y de salud ocupacional y en general en la legislación que le sea aplicable, en relación con las actividades ejecutadas en Colombia. LA OFERTA presentada por LOS OFERENTES, se regirá por los términos del artículo 845 y siguientes del Código de Comercio Colombiano y demás normas concordantes.

1.6 LOS OFERENTES

Podrán presentar oferta todos los que cumplan con los requisitos establecidos en la Solicitud. Para el efecto deberán acreditar su existencia y capacidad así: Personas jurídicas: Las personas jurídicas nacionales y extranjeras con sucursal en Colombia deberán acreditar su existencia y representación legal con el certificado expedido por la cámara de comercio correspondiente cuya expedición a la fecha de presentación de LA OFERTA no podrá ser superior un (01) mes. Así mismo debe acreditar que su duración no será inferior al plazo de ejecución de LA OFERTA o CONTRATO, más la vigencia de la garantía de mayor duración pactada en EL CONTRATO. No se evaluarán las OFERTAS presentadas por personas jurídicas que se encuentren incursas en liquidación. Solamente se evaluarán las OFERTAS presentadas por personas jurídicas en causal de disolución, cuando se certifique el órgano de administración competente ha decidido enervar la causa de disolución estando dentro del término previsto en el Código de Comercio para ello, y siempre que tal causal se enerve definitivamente antes de la firma del CONTRATO. En caso de ser necesario de acuerdo con los estatutos sociales vigentes, debe acreditar la autorización al representante legal por parte de Junta Directiva, Asamblea, Junta de Socios u órgano competente, según corresponda para comprometer a la sociedad por el valor de LA OFERTA y del CONTRATO. El acta de autorización correspondiente deberá estar debidamente asentada en los libros de actas, y la copia aportada deberá ser autorizada por el secretario o por el representante de la sociedad.

En el evento de estar próximo el vencimiento de la duración de la sociedad indique si se encuentra en trámite alguna extensión y señale el estado en que se encuentra. Las personas jurídicas extranjeras sin sucursal en Colombia deberán aportar los documentos que acrediten la existencia y la personería de sus representantes, de acuerdo con las leyes de su país de origen, debidamente legalizados (Resolución 2201 de 1997 del Ministerio de Relaciones Exteriores, o la norma que la modifique o sustituya) o apostillado (Ley 455 de 1998, o la norma que la modifique o sustituya). Dichos documentos no podrán tener una vigencia mayor a 3 meses para la fecha de la presentación de LA OFERTA. Para presentar LA OFERTA se aceptaran los



documentos aquí mencionados en copia simple. Para el OFERENTE que salga favorecido en el PROCESO se deberá verificar el cumplimiento de las exigencias aquí establecidas como requisito para firmar EL CONTRATO. Los OFERENTES podrán presentar su oferta directamente, o por intermedio de apoderado o representante, en cuyo caso lo deberán acreditar con el documento correspondiente la calidad de su apoderado y/o representante, debidamente existente o constituido con domicilio en Colombia y ampliamente facultado para representarlas judicial o extrajudicialmente. Las sociedades extranjeras sin sucursal en Colombia deberán constituir una sucursal en el país, de acuerdo con lo exigido por el artículo 471 del Código de Comercio, cuando las actividades que pretenda desarrollar para LA EMPRESA sean consideradas permanentes, al tenor de lo dispuesto en el artículo 474 del Código de Comercio. Los OFERENTES extranjeros deberán informarse por sí mismos sobre los requisitos legales para operar en Colombia y estar preparados para llevar a cabo los trámites necesarios para cumplir estos requisitos. De igual forma deben informarse sobre el régimen vigente en Colombia para el cambio de moneda y sobre las disposiciones legales concernientes a la importación de capitales, exportación de utilidades, impuestos, etc. Consorcios:

El consorcio debe acreditar dicha condición mediante documento escrito que deberá contener los siguientes requisitos:

La denominación o razón social de las personas integrantes de la asociación.

Porcentaje de participación.

Las obligaciones a cargo de cada uno de los asociados en la ejecución de lo ofrecido.

La designación de la persona que, para todos los efectos, representará a la forma asociativa, con facultades amplias y suficientes para obligar a todos los integrantes de la misma en la negociación de LA OFERTA, y ejecución de lo ofrecido, y para la representación judicial o extrajudicial. El representante designado deberá manifestar expresamente su aceptación.

Los integrantes del Consorcio deben declararse solidariamente responsables por todas las obligaciones surgidas con ocasión de la expedición del CONTRATO.

Las personas que integran el consorcio deben cumplir individualmente con los requisitos jurídicos y acompañar los documentos requeridos sobre existencia, capacidad y representación legal. Además, deben acreditar individual o conjuntamente los demás requisitos técnicos y financieros establecidos en esta Solicitud.

En caso de aceptación de LA OFERTA, todos los integrantes del consorcio deberán estar inscritos en el Registro de Proveedores, previo a la suscripción del CONTRATO.

Las actuaciones, hechos y omisiones que se presenten en desarrollo de LA OFERTA y de los contratos mencionados, afectarán a todos los miembros que conformen el consorcio, en forma solidaria. -

La duración del consorcio deberá ser, por el plazo del CONTRATO más la vigencia de la garantía de mayor duración pactada en EL CONTRATO.

Los Consorcios podrán ser entre un OFERENTE invitado y personas que no hubieren sido invitados a presentar OFERTAS. En este caso el líder del consorcio debe ser aquel que haya sido invitado por LA EMPRESA. Los integrantes del Consorcio no podrán ceder entre ellos su participación en la asociación ni modificar su alcance sin el previo consentimiento de LA EMPRESA, situación que deberá constar en EL CONTRATO de Consorcio.



1.7 IDIOMA

El idioma oficial del PROCESO, EL CONTRATO y la totalidad de las comunicaciones en desarrollo de los mismos es el español. LA EMPRESA autorizará expresamente la presentación de documentos en idioma diferente. La información técnica a que hace referencia la Sección II de este documento relativa a catálogos, diagramas, manuales, especificaciones técnicas, información de equipo, se puede presentar en inglés.

1.8 CAUSALES DE INHABILIDAD, IMPEDIMENTO O INCOMPATIBILIDAD PARA CONTRATAR CON LA EMPRESA

En ningún caso LA EMPRESA aceptará OFERTAS ni suscribirá CONTRATOS con personas que se encuentren incursas en las causales de inhabilidad, incompatibilidad o impedimento establecidas en la ley, el Estatuto de Contratación de LA EMPRESA y en el Código de Buen Gobierno de LA EMPRESA. Los OFERENTES no podrán hacer uso de información privilegiada, acto de competencia desleal o conflicto de interés de acuerdo con lo establecido en la Ley y en el Código de Buen Gobierno de LA EMPRESA. Si al OFERENTE le sobreviniere alguna de las inhabilidades, incompatibilidades o impedimentos establecidos en la Ley o en el Estatuto de Contratación el Código de Buen Gobierno de LA EMPRESA (los cuales manifiesta conocer y los encuentran publicados en la página web de LA EMPRESA www.eeb.com.co), deberá renunciar a los derechos surgidos de su participación en el PROCESO de selección de la Solicitud.

1.9 MANIFESTACIONES DE LOS OFERENTES

Será obligación de los OFERENTES la manifestación expresa y por escrito en LA OFERTA sobre:

No encontrarse incurso en ninguna de las causales de inhabilidad, o incompatibilidad que le impidan contratar con LA EMPRESA.

No haber hecho usó de información privilegiada, o incurrido en un acto de competencia desleal o conflicto de interés de acuerdo con lo establecido en la Ley y/o en los Estatutos o Código de Buen Gobierno de LA EMPRESA.

No encontrarse en insolvencia o en quiebra (por las personas naturales) o incursas en liquidación (para personas jurídicas).

De igual manera deberá manifestar que la firma no está impedida para contratar con LA EMPRESA por situaciones de relaciones comerciales o de parentesco con quienes ostentan la calidad de administradores de LA EMPRESA.

Los PROCESOS judiciales en curso en los cuales se encuentre calidad de demandante o demandado respecto de alguna de las empresas que conforman el Grupo Energía de Bogotá (entre otras, LA EMPRESA de Energía de Bogotá S.A. ESP, - EEB S.A ESP, Transportadora de Gas Internacional S.A. ESP- TGI S.A ESP- Distribuidora Eléctrica de Cundinamarca S.A. ESP – DECSA S.A ESP, Empresa de Energía de Cundinamarca S.A. ESP – EEC S.A ESP, Transportadora de Energía de Centroamérica S.A.- TRECSA, CONTUGAS S.A.C y Gas Natural de Lima y Callao - CALIDDA y EEB Ingeniería y Servicios S.A. Y las demás Empresas que conformen el Grupo y que se encuentren publicadas en la página web de LA EMPRESA y la Fundación).

Los incumplimientos o sanciones que le hayan sido impuestos o declarados judicial y administrativamente con ocasión de su actividad contractual en los últimos tres (3) años.

No encontrarse en las listas OFAC (CLINTON) y ONU ; así mismo debe manifestar, en caso de tratarse de personas jurídicas, que sus miembros de junta directiva o junta de socios, sus representantes legales o revisor fiscal, tampoco se encuentren en dichas listas.



La existencia de PROCESOS judiciales en curso en los cuales se encuentre EL OFERENTE en calidad de demandante o demandado respecto de alguna de las empresas del Grupo Energía de Bogotá, así como los incumplimientos declarados y las sanciones impuestas (diferentes a las caducidades) serán objeto de evaluación, pero por sí mismas no impedirán la celebración del CONTRATO. De acuerdo con lo anterior, LA EMPRESA se reserva el derecho de suscribir o no EL CONTRATO correspondiente.

1.10 LOS SUBCONTRATISTAS Si EL OFERENTE desea subcontratar la ejecución de alguna de las actividades o trabajos propios del CONTRATO, deberá consignar en LA OFERTA la actividad o trabajo que subcontrataría y la información general o básica de los subcontratistas. El OFERENTE no podrá subcontratar ninguna de las actividades o trabajos previstos en el alcance del DOCUMENTO, sin la autorización previa y expresa de LA EMPRESA. La autorización para subcontratar, en ningún caso exonera de responsabilidad al OFERENTE. El OFERENTE será contractualmente responsable por la totalidad de las actividades previstas en EL CONTRATO y será el único responsable por los subcontratos. Entre los subcontratistas y LA EMPRESA no existirá ningún vínculo de carácter contractual o laboral. Los subcontratistas aceptados por LA EMPRESA, sólo podrán ser modificados por EL OFERENTE previo consentimiento por escrito de la misma. El Contratista deberá proceder a terminar el subcontrato si en el curso del trabajo LA EMPRESA encuentra que el subcontratista es incompetente o inconveniente para los intereses de LA EMPRESA y deberá adelantar todas las acciones necesarias para continuar con los trabajos para el cumplimiento del plazo del CONTRATO, en caso de requerirse una nueva subcontratación, ésta deberá ser previamente aprobada por LA EMPRESA.

1.11 GARANTÍA DE SERIEDAD DE LA PROPUESTA Dentro de los “ASPECTOS ECONOMICOS DE LA OFERTA” deberá adjuntarse el original de la garantía de seriedad. En LAS OFERTAS, LOS OFERENTES deberá constituir a su costa y a favor de “Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP. NIT 899.999.082-3.”, cualquiera de las siguientes garantías 1. Póliza de seguros 2. Fiducia Mercantil en Garantía 3. Garantía Bancaria, para responder por la seriedad de LA OFERTA por una cuantía de 10% del valor de LA OFERTA y con una vigencia de 45 días calendario contados a partir de la fecha de vencimiento del plazo para presentar LAS OFERTAS, acompañada en el caso de la póliza de seguros del recibo de pago de la prima correspondiente. El emisor de cualquiera de las garantías anteriormente mencionadas, deberá ser una empresa reconocida internacional o nacionalmente y estar legalmente autorizado para funcionar en Colombia. En todo caso, el OFERENTE seleccionado se comprometerá a mantener la garantía vigente hasta que se constituya y apruebe la garantía de cumplimiento del CONTRATO. En el evento en que la garantía de seriedad de LA OFERTA sea una póliza de seguro, deberá ser otorgada y suscrita por el tomador o afianzado en formato “A favor de Empresas de Servicios Públicos ESP”.



Si LA OFERTA es presentada por un consorcio, en la garantía de seriedad deben figurar como tomador, las personas integrantes del mismo y el porcentaje de participación. Los gastos que demande la expedición de esta garantía correrán por cuenta del OFERENTE.

1.12 PRESENTACIÓN DE LAS OFERTAS Las secciones técnica y económica de LA OFERTA se presentarán en original y dos (2) copias físicas y una copia en medio magnético, en sobres separados. La copia incluirá toda la información de la propuesta original. En caso de discrepancias entre la copia y el original de LAS OFERTAS, primará esta última sobre aquella. Cada sobre debe estar cerrado y rotulado de la siguiente forma:

Nombre y número de la solicitud de OFERTAS.

Nombre del OFERENTE y NIT.

Identificación del contenido del sobre. Todos los sobres deberán contener los documentos relacionados en la sección 4 - Presentación y Formularios incluyendo las copias en medio magnético, en CD, de los archivos en Word y Excel de todos los formularios de LA OFERTA. El sobre marcado “ORIGINAL OFERTA TÉCNICA” deberá contener debidamente foliados:

La carta de presentación suscrita por el representante legal o apoderado, facultados para comprometer al OFERENTE.

LA OFERTA técnica y los anexos en ella relacionados.

Documentos que acrediten la existencia y representación legal del OFERENTE y de sus integrantes.

Documentos que acrediten la información financiera y técnica descrita en esta SOLICITUD.

La información que EL OFERENTE desee incluir.

El sobre marcado “ORIGINAL OFERTA ECONÓMICA” deberá contener debidamente foliados:

El original completo de LA OFERTA económica.

La garantía de seriedad de LA OFERTA y el recibo de pago de la prima respectiva.

1.13 PLAZO PARA LA PRESENTACION DE LAS OFERTAS LOS OFERENTES entregarán LAS OFERTAS en la ventanilla de correspondencia de LA EMPRESA, localizada en la carrera 9 No. 73-44 piso 1 de la ciudad de Bogotá D.C., a más tardar el día 30 de agosto de 2013 a las 17:00 horas, de lo cual se dejará constancia con el sello del reloj de recibo de correspondencia de LA EMPRESA. Las OFERTAS presentadas fuera de la hora aquí establecida no serán evaluadas.

1.14 PRORROGA DEL PLAZO PARA LA PRESENTACIÓN DE LAS OFERTAS Los plazos fijados en LA SOLICITUD podrán ser prorrogados por LA EMPRESA antes del vencimiento, lo cual deberá informarse por medio escrito, y serán publicados en la página web de LA EMPRESA



1.15 DIRECCIÓN PARA LA CORRESPONDENCIA Toda la correspondencia relativa al PROCESO deberá dirigirse de la siguiente manera: EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ S.A. ESP. Vicepresidencia de Portafolio Accionario y Planeación Corporativa Solicitud de OFERTAS VPAPC-SPUO-3000000961 de 2013 Dirección: carrera 9 No. 73-44 piso6 Ciudad: Bogotá Correo Electrónico: [email protected] Fax: (57 1) 3268010

1.16 ACLARACIONES Y MODIFICACIONES Si existen dudas sobre el contenido y alcance del DOCUMENTO o se encuentran incongruencias, errores u omisiones o si se requiere la modificación en el mismo, se deberá hacer la correspondiente petición de aclaración, por escrito a LA EMPRESA cinco (5) días hábiles en Colombia, antes del plazo previsto para presentar LAS OFERTAS. LA EMPRESA contestará todas las solicitudes por medio escrito y remitirá copia de las preguntas y respuestas a todos los demás OFERENTES. La serie de preguntas y respuestas se publicarán en la página web de LA EMPRESA. LA EMPRESA no atenderá consultas personales ni telefónicas. No se responderán las consultas que sean formuladas fuera del plazo arriba mencionado, salvo que LA EMPRESA lo considere pertinentes. Durante el periodo de evaluación de LAS OFERTAS y por medio de comunicación escrita, LA EMPRESA podrá solicitar aclaraciones o precisiones a LAS OFERTAS presentadas o el envío de documentos complementarios. LA EMPRESA aceptará las respuestas siempre y cuando las mismas no impliquen modificaciones o adiciones a LA OFERTA inicial. Si por decisión de LA EMPRESA o por resultado de la serie de preguntas o respuestas fuera necesario aclarar el presente documento de solicitud de OFERTAS, LA EMPRESA expedirá mediante adenda escrita las modificaciones pertinentes y prorrogará los plazos de la solicitud, si es necesario.

1.17 DESVIACIONES Y EXCEPCIONES LA EMPRESA se reserva el derecho de aceptar o rechazar, total o parcialmente, las desviaciones o excepciones de LAS OFERTAS que hayan sido o no declaradas por EL OFERENTE y solamente se consideraran las desviaciones y excepciones contenidas en el formulario No. _9____ de LA OFERTA según la metodología prevista en el presente documento. Si LA EMPRESA guarda silencio, se entiende que las mismas se han rechazado.

1.18 MODALIDAD DE COTIZACIÓN La modalidad de cotización en este PROCESO es por un precio global único por etapas en pesos Colombianos. LA EMPRESA pagará al CONTRATISTA por la completa ejecución de los estudios y en los términos en que se haya pactado el valor total de la etapa del CONTRATO, que incluye Los costos, gastos generales, gastos varios, gastos imprevistos, etc., todos los cuales correrán por cuenta exclusiva del CONTRATISTA.

mailto:[email protected]



El valor de LA OFERTA por etapa más la comisión de éxito (en caso de cumplir la condición exigida) es el único valor que el CONTRATISTA seleccionado recibirá por la Ejecución del objeto del CONTRATO. El valor total ofertado será pagado así: Etapa I: LA EMPRESA pagará el 100% de esta etapa a la entrega y presentación del Informe final con los respectivos hitos cumplidos de esta etapa, por parte del CONTRATISTA y aprobados por el Interventor. Etapa II: LA EMPRESA pagará el 100% de esta etapa a la entrega y presentación del Informe final con los respectivos hitos cumplidos de esta etapa, por parte del CONTRATISTA y aprobados por el Interventor. Comisión de éxito: LA EMPRESA pagará la consignación de éxito de acuerdo con lo establecido en la sección III. Etapa III: LA EMPRESA pagará el 100% de esta etapa a la entrega y presentación del Informe final con los respectivos hitos cumplidos de esta etapa, por parte del CONTRATISTA y aprobados por el Interventor. El OFERENTE debe tener en cuenta todas las necesidades de recursos de personal, transporte, equipos y demás elementos requeridos para la ejecución de las actividades a que se refiere el capítulo 2 ESPECIFICACIONES DEL SERVICIO de esta Solicitud de OFERTAS y proponer un valor global fijo para cada una de las etapas contempladas en el Formulario 6. Precios de LA OFERTA Económica. Los precios deben ser cotizados exclusivamente en pesos colombianos. El valor ofertado será el único reconocimiento que haga LA EMPRESA al CONTRATISTA y por lo tanto, el OFERENTE declara que en sus precios tuvo en cuenta todos los costos directos e indirectos de los trabajos necesarios para cumplir con el objeto del CONTRATO, incluyendo cualquier imprevisto que pudiera presentarse y no tendrá ningún tipo de reajuste. El OFERENTE debe proponer un valor de oferta, discriminando el IVA, que contemple todos los costos necesarios para ejecutar toda la actividad prevista en el alcance de este PROCESO, incluida su utilidad. En LA OFERTA, EL OFERENTE deberá discriminar el IVA. De no discriminarse se entenderá incluido.

1.19 CAUSALES DE RECHAZO

Son causales para que una OFERTA no sea considerada por LA EMPRESA:

Que EL OFERENTE se encuentre incurso en alguna de las causales de inhabilidad, incompatibilidad o impedimento previstas por la Ley o el Estatuto de Contratación de LA EMPRESA, así mismo que EL OFERENTE, los miembros de Junta Directiva o Junta de Socios, los representantes legales o el Revisor Fiscal se encuentren incluidos en las listas OFAC (CLINTON) o ONU.

Que se haya comprobado que el OFERENTE usó información privilegiada, o que incurrió en un acto de competencia desleal o conflicto de interés de acuerdo con lo establecido en la Ley y/o en los Estatutos o Código de Buen Gobierno de LA EMPRESA.



Que la carta de presentación de LA OFERTA (formulario 1), no se presente o no se encuentre suscrita por el representante legal o apoderado, facultados previamente para comprometer al OFERENTE.

Que no se anexe la garantía de seriedad de LA OFERTA o que la misma presente defectos que EL OFERENTE no corrija dentro del plazo previsto para ello por LA EMPRESA.

Que LA OFERTA se presente en un lugar diferente al determinado por la solicitud de OFERTAS o extemporáneamente.

Que LA OFERTA presente deficiencias que no puedan ser aclaradas y que impidan su comparación.

Que EL OFERENTE no subsane las observaciones realizadas por LA EMPRESA dentro del plazo que ésta determine.

Que LA OFERTA sea presentada por uniones temporales.

1.20 VALIDEZ DE LA OFERTA

Las OFERTAS deberán tener una validez mínima de cuarenta y cinco (45) días, contados desde la fecha de su presentación. SUSCRIPCIÓN DEL CONTRATO: El OFERENTE seleccionado deberá firmar EL CONTRATO a más tardar dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha en que le sea comunicada la aceptación de su OFERTA. Durante este tiempo el CONTRATISTA deberá inscribirse en el registro de proveedores de LA EMPRESA, para lo cual deberá comunicarse con la Dirección de Compras de LA EMPRESA al teléfono 3268000 extensión 1630. Si el OFERENTE seleccionado, sin justa causa, no suscribe EL CONTRATO dentro del término aquí señalado, quedará a favor de LA EMPRESA, en calidad de pena, el valor de la garantía constituida para responder por la seriedad de LA OFERTA, sin menoscabo de las acciones legales conducentes al reconocimiento de los perjuicios causados y no cubiertos por el valor de la citada garantía. Lo anterior, sin perjuicio de que LA EMPRESA pueda firmar EL CONTRATO con el segundo OFERENTE mejor calificado según las condiciones del DOCUMENTO y en su defecto, con el que lo suceda en el orden de calificación correspondiente.

El CONTRATISTA deberá cumplir con los requisitos necesarios para comenzar a ejecutar EL CONTRATO dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de su firma.

1.21 PROCEDIMIENTO PARA ESCOGER CONTRATISTA

Se realizará siguiendo la metodología establecida en la Sección III - Criterios y metodología de evaluación de las OFERTAS, de esta Solicitud de OFERTAS.



SECCION II

2. CONDICIONES PARTICULARES

Esta sección específica los requerimientos particulares, las especificaciones técnicas y otras características adicionales requeridas para la prestación de los servicios requeridos en esta Solicitud de OFERTAS.

2.1 CONDICIONES ESPECÍFICAS El gobierno nacional realizará un programa de Enajenación de acciones en los términos previstos en el decreto 1609 de 2013, donde la nación enajenará 1.571.919.000 acciones Correspondientes al 57,6624% del total de acciones suscritas y pagadas de ISAGEN S.A. ESP. La enajenación se llevará a cabo acorde con lo previsto en la Ley 226 de 1995.

2.1.1 Alcance de los trabajos A continuación se presentan las principales actividades que se deben desarrollar para la realización del objeto de la consultoría, aunque el OFERENTE podrá realizar otras actividades o complementar las aquí descritas cuando se considere que ellas sean necesarias para el cumplimiento del Objeto y buen desarrollo de los trabajos. El OFERENTE deberá adelantar los servicios relacionados en este alcance en estrecha y permanente coordinación con EEB. El alcance de la presente Solicitud de OFERTAS comprende, pero sin limitarse a: ETAPA I: DEBIDA DILIGENCIA y VALORACIÓN

Analizar la información disponible en el sector, en el mercado, en ISAGEN y en el Data Room (electrónico), necesaria para efectuar la valoración del Equity.

Realizar un análisis de los siguientes aspectos que pueden incidir sobre el valor del Equity de ISAGEN S.A. ESP. : Tributario, cambiario, macroeconómico, regulatorio, mercado, etc.

Coordinar con LA EMPRESA y/o sus asesores legales y técnicos los mecanismos para la incorporación de los resultados de aspectos técnicos y legales en la valoración y demás aspectos que se consideren relevantes por el OFERENTE en el PROCESO.

Definir el/los vehículo(s) de inversión requeridos para maximizar la rentabilidad al accionista (en Colombia).

Elaborar el modelo de valoración de ISAGEN S.A. ESP.

Establecer, en coordinación con EEB, las fuentes de financiación óptimas y que maximizan el valor a ofertar dependiendo del caso.

Realizar el análisis de los posibles competidores en el PROCESO.

Recomendar a LA EMPRESA las estrategias que podrían maximizar el beneficio esperado por la empresa en el valor a ofrecer por las acciones de ISAGEN.

Consolidar en una base de datos la totalidad de la información de la etapa y los análisis objeto del CONTRATO.

Presentar un informe final de la consultoría realizada en la etapa. Una vez concluida la Etapa 1 y dependiendo de los resultados y conclusiones, LA EMPRESA podrá dar por terminado EL CONTRATO o continuarlo. En caso de que LA EMPRESA decida dar por terminado EL CONTRATO, sólo reconocerá al CONTRATISTA el valor correspondiente a la Etapa 1 según los entregables previstos.



En el caso en que LA EMPRESA no pueda continuar en el proceso de enajenación, esta reconocerá el valor de los costos parciales demostrados de la etapa hasta la fecha en que se comunique al CONTRATISTA. ETAPA II: BUSQUEDA DE ALIANZAS O SOCIOS Y PRESENTACIÓN DE OFERTA

Realizar un estudio de mercado sobre posibles alianzas o socios que permitan a EEB adquirir el control de ISAGEN S.A. ESP.

Análisis del esquema tributario óptimo para realizar la operación.

Acompañar a EEB en las negociaciones con los posibles socios.

Efectuar el análisis de riesgos de la posible compra y de las alianzas.

Determinar los rangos de valor, basado en: o Las sensibilidades que se efectúen a las diversas variables. o El análisis de riesgos. o Métodos de contraste (puede ser múltiplos y transacciones comparables).

Recomendar a LA EMPRESA el valor a ofertar y el criterio para su determinación, así como los aspectos que deben estar en EL CONTRATO de compra/venta.

Acompañar a LA EMPRESA en los trámites internos que se requieran para la presentación del valor de oferta.


Presentar un informe final de la consultoría realizada en la etapa. Una vez concluida la Etapa 2 y dependiendo de los resultados y conclusiones, LA EMPRESA podrá dar por terminado EL CONTRATO o continuarlo. En caso de que LA EMPRESA decida dar por terminado EL CONTRATO, sólo reconocerá al CONTRATISTA el valor correspondiente a la Etapa 2 según los entregables previstos. En el caso en que LA EMPRESA no pueda continuar en el proceso de enajenación, esta reconocerá el valor de los costos parciales demostrados y avalados por la EMPRESA, de las etapas hasta la fecha en que se comunique al CONTRATISTA. Parágrafo I: a pesar de que la OFERTA será por Suma Global fija por ETAPA, el contratista deberá llevar el costeo de cada una de las actividades dentro de las etapas. Lo anterior, con la finalidad de reconocer al contratista los servicios efectivamente realizados en caso de terminación anticipada conforme a lo estipulado en la cláusula vigésima de la minuta del contrato. Parágrafo II: El contratista se abstendrá de realizar reclamaciones basadas en lo estipulado en el parágrafo I. Las etapas I y II (búsqueda de alianzas o Socios), deberán realizarse simultáneamente. ETAPA III: OFERTA A MINORITARIOS

En caso de requerirse, acompañar a EEB en la formulación de una Oferta Pública de adquisición a favor de los accionistas minoritarios definidos en el Acuerdo de Accionistas de ISAGEN.


Presentar un informe final de la consultoría realizada. Los costos del comisionista de Bolsa que realizará la operación de minoritarios, no deberán estar incluidos dentro de la oferta.



2.2 OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA

Son obligaciones del Contratista, entre otras, las siguientes:

En caso de contar con Subcontratistas debe garantizar que éstos se adhieran a los Acuerdos de Confidencialidad.

Elaborar y presentar a LA EMPRESA los informes solicitados en este documento de solicitud de OFERTAS, dentro de los plazos y con el alcance establecidos.

Elaborar el programa detallado de actividades y someterlo a la aprobación de LA EMPRESA.

Iniciar sus labores en forma inmediata a la comunicación escrita de LA EMPRESA que ordene iniciarlas, siempre y cuando se hayan cumplido los requisitos previstos para el efecto, y suscribir el Acta de Iniciación de labores.

Realizar la consultoría en las condiciones previstas en este documento de Solicitud de OFERTAS y en LA OFERTA presentada, de acuerdo con el programa detallado de actividades y en las condiciones aceptadas por LA EMPRESA.

Reparar los daños e indemnizar los perjuicios que sufra LA EMPRESA por la utilización indebida de la información, recomendaciones y conclusiones obtenidas y presentadas en los estudios.

Organizar un archivo con toda la información levantada, utilizada y elaborada durante la ejecución de la consultoría, la cual debe ser estrictamente confidencial. Este archivo será conservado y actualizado por el Contratista, quien lo entregará a LA EMPRESA en forma completa e inalterada a la terminación de los trabajos, dentro del plazo para la entrega de la documentación del CONTRATO, o cuando LA EMPRESA lo requiera.

Constituir y ampliar las garantías.

Emplear en las labores el personal calificado requerido.

Organizar, dirigir y ejecutar las actividades objeto del CONTRATO, tanto en los aspectos técnicos como administrativos, de manera que se realicen en forma eficiente de acuerdo con los programas establecidos y controlando los criterios y técnicas empleadas, mediante aprobación de LA EMPRESA, cuando ello sea requerido, de tal manera que los trabajos tengan la calidad y confiabilidad necesarias. Los trabajos que no sean aceptables para LA EMPRESA deberán ser elaborados nuevamente a satisfacción de la misma y a cargo del Contratista.

Cumplir en el desarrollo de su labor con todas las normas legales, y en particular con las normas laborales relativas a sus empleados.

Suscribir las actas previstas en EL CONTRATO.

Recomendar oportunamente a LA EMPRESA las modificaciones y aclaraciones que sean necesarias para cumplir con el objeto del CONTRATO.

Disponer a su cargo de todos los recursos humanos, físicos y logísticos necesarios para la prestación de los servicios, tanto en instalaciones, comunicaciones, transporte, equipos,



viáticos de su personal y demás recursos que puedan ser necesarios para el desarrollo de las actividades contratadas.

Informar oportunamente a LA EMPRESA sobre las discrepancias, errores, u omisiones que encuentre en la información suministrada por LA EMPRESA.

Pagar a LA EMPRESA todas las sumas y costos que la misma deba asumir en razón a la acción contra ella de terceros o de otros contratistas que hayan sufrido daños en la ejecución de este contrato por causa del Contratista.

Reparar los daños e indemnizar los perjuicios que por causa o con ocasión de la ejecución del CONTRATO cause a LA EMPRESA, a los subcontratistas o a sus empleados o a terceros.

Velar por el cumplimiento de las normas básicas de seguridad, higiene, medicina del trabajo, ambientales y otras que sean aplicables.

Las demás previstas en la Ley y en EL CONTRATO.

2.3 INFORMES El Contratista se obliga a presentar los siguientes informes:

Informes quincenales de avance del CONTRATO

Informe final por etapa: se debe presentar un informe final por etapa en donde se consignen los resultados de las actividades objeto del CONTRATO al terminar las actividades del mismo, con todos los documentos relacionados, las especificaciones técnicas, planos, memorias de cálculo, archivos, fotografías, videos, bibliografía, soportes, etc.

El formato de presentación de los archivos a utilizar es: el original en PDF full text (no imagen) de tal forma que sea posible realizar búsquedas de texto, y la copia en herramienta en office; no debe contener ningún virus informático. Cabe anotar que por ningún motivo se debe vincular ninguna clave de apertura de los archivos incorporados en los discos.

En el caso de que LA EMPRESA lo considere necesario, el Contratista deberá presentar informes especiales o informes sobre el avance de actividades específicas. De igual forma se celebrarán reuniones de avance del proyecto con la periodicidad y en los lugares que se acuerden con LA EMPRESA.

Los documentos deberán identificarse claramente con el nombre del Proyecto, el número del CONTRATO y demás información acordada con LA EMPRESA.

La aceptación de documentos por parte de LA EMPRESA no exime al Contratista de su responsabilidad en el desarrollo del CONTRATO. Los errores u omisiones que contengan dichos documentos que causen errores en la ejecución del CONTRATO, deberán ser corregidos por el Contratista sin costo adicional.



Todos los informes producidos por el Contratista, sus subcontratistas y/o asociados tienen el grado de confidencialidad requerido en estos términos y es por tanto responsabilidad del Contratista su custodia y por los perjuicios que puedan derivarse del incumplimiento de este requerimiento de LA EMPRESA.

El Contratista presentará el informe final a LA EMPRESA a la terminación de las actividades o el período correspondiente y una vez hayan sido revisado y aprobados por ella, en original, una (1) copia impresa y dos (2) copias en medio magnético.

Los documentos deben ser elaborados en MS Word, Excel, Access, Power Point y los cronogramas en MS Project 2007 o superior.

Los documentos deberán identificarse claramente con el nombre del Proyecto, el número del CONTRATO y demás información acorde con la plantilla de calidad de LA EMPRESA.

LA EMPRESA podrá, a su conveniencia y sin restricción, hacer uso de toda la información producida en el desarrollo del CONTRATO.

La información producida por efectos del CONTRATO será propiedad de LA EMPRESA, y el contratista no podrá utilizarla sin el consentimiento de ésta, para fines diferentes al objeto del CONTRATO.

2.4 METODOLOGIA Y ORGANIZACIÓN DE LA PROPUESTA

El OFERENTE deberá describir detalladamente, los objetivos, los procedimientos, la metodología, el tiempo, las precedencias e interrelaciones, los datos requeridos y resultados esperados en el desarrollo de cada una de las actividades del estudio, así como la desagregación que proponga del mismo. En este último caso deberá hacer lo propio con las actividades resultantes de la desagregación. Los siguientes aspectos deben ser destacados: Metodología y Orientación de los trabajos. El OFERENTE debe hacer una descripción detallada y precisa de los procedimientos y/o metodologías a seguir. Organización. En este aspecto el OFERENTE hará una descripción y justificación de la organización de los trabajos como tal y presentará un organigrama detallado para la ejecución de los mismos, en el cual muestre claramente la conformación del grupo de trabajo, las relaciones entre ellos y los niveles de responsabilidad y jerarquía de la organización propuesta. Así mismo el organigrama deberá mostrar el nombre de los profesionales que ocuparán los principales cargos y se complementará con una descripción detallada de sus funciones para el proyecto. El OFERENTE debe identificar la dedicación del personal propuesto para cada una de las actividades de los estudios. En el organigrama se deben describir también claramente las interrelaciones propuestas con LA EMPRESA, con sus subcontratistas y/o asociados. Cronograma. El OFERENTE debe presentar un programa de ejecución de la consultoría mediante un cronograma detallado, elaborado en MS Project 2007, donde incluya las actividades y subactividades, de acuerdo con el plazo y condiciones fijadas en el programa de enajenación del gobierno nacional. Tal cronograma consistirá en:



-Descripción de las actividades a realizar con un nivel de desagregación adecuado. -Listado de precedencia de las mismas actividades. -Duración y recursos justificados de las actividades. -Listado de hitos y su fecha prevista dentro del cronograma. El cronograma debe ajustarse a un plazo de acuerdo al programa de enajenación del gobierno nacional y una estimación de un (1) año. Estos plazos corresponden a una estimación de LA EMPRESA y por tanto no son garantía que sea este el plazo definitivo de ejecución de las actividades. En la anterior descripción deberá hacerse especial énfasis en los procedimientos, metodologías y programación de los trabajos.

2.5 PERSONAL PARA LA EJECUCIÓN DE LA CONSULTORÍA Para la ejecución de las labores de consultoría, es requisito indispensable que se conforme un grupo de trabajo profesional de nivel superior, como mínimo de la siguiente forma:

Especialización Dirección Consultoría y Banca de Inversión

Director de Proyecto 1

Experto en Banca de Inversión con experiencia en estructuración financiera y PROCESOS de compra/venta de empresas.

1

Experto en Banca de Inversión con experiencia en valoración de empresas

1

Experto Tributario en Colombia 1

Experto en regulación del mercado de generación eléctrica en Colombia

1

Una vez iniciado EL CONTRATO resultante, solamente se aceptarán sustituciones del personal propuesto en caso de fuerza mayor, enfermedad comprobable que le impida ejercer sus responsabilidades o por causas que a juicio de LA EMPRESA lo justifiquen; en este caso las sustituciones se harán con personal que también a juicio de LA EMPRESA tenga una experiencia igual o superior a la del personal originalmente propuesto. El no cumplimiento de este requerimiento se considerará incumplimiento grave del CONTRATO que se llegue a celebrar. Cuando el Contratista deba cambiar alguno de los profesionales propuestos, deberá avisar a LA EMPRESA con al menos diez (10) días de anticipación y presentar la nueva hoja de vida para su aprobación. El OFERENTE deberá presentar la información completa sobre el personal propuesto para la ejecución de los trabajos, de acuerdo con las instrucciones que se dan a continuación: Relacionar para cada uno de los profesionales requeridos, únicamente la experiencia específica aquí solicitada y aplicable para el cargo que se propone desempeñar en el proyecto. Ver Formulario 5 – Experiencia del personal; sin embargo, Se debe anexar las Hojas de Vida del personal profesional que participará en los trabajos en la cual se pueda comprobar la experiencia general. El OFERENTE Seleccionado se obliga a proveer el personal requerido para desarrollar las distintas actividades del CONTRATO al menos con el mínimo de la calificación requerida. A dicho personal le



suministrará los servicios generales y administrativos normales de su organización para el desempeño de sus labores. El Contratista estará obligado a ejecutar los trabajos con el personal incluido en su propuesta. Cuando se requiera realizar un cambio de dicho personal, el Contratista deberá presentar una solicitud justificando el cambio para la correspondiente aprobación por parte de LA EMPRESA, siempre y cuando el reemplazo tenga una experiencia específica igual o mayor con la cual fue evaluado en la presente Solicitud de OFERTAS. Para la contratación de su personal el Contratista deberá tener en cuenta las estipulaciones del régimen laboral colombiano en caso de aplicar. LA EMPRESA se reserva el derecho de mantener empleados suyos dentro de la organización del Contratista, para controlar y supervisar en forma permanente el desarrollo y cumplimiento de las distintas actividades de la contrato.

2.6 NORMAS GENERALES DEL SISTEMA INTEGRADO DE GESTIÓN El Contratista se compromete a desarrollar las labores objeto del CONTRATO acatando las Políticas Corporativas del Grupo Energía de Bogotá y las Políticas emitidas por LA EMPRESA de Energía de Bogotá, los Diez Principios del Pacto Global de las Naciones Unidas suscritos por EEB, a implementar los procedimientos necesarios de acuerdo con la legislación vigente y/o con lo establecido por el Sistema Integrado de Gestión de LA EMPRESA de Energía de Bogotá. En consecuencia, El Contratista se obliga, en desarrollo de su contrato, a: Verificar que su personal conoce, comprende y cumple con las Políticas Corporativas del Grupo de Energía de Bogotá, la Política de Responsabilidad Social Corporativa junto con las Políticas de Calidad, Ambiental y de Seguridad y Salud Ocupacional emitidas por LA EMPRESA de Energía de Bogotá, los Diez Principios del Pacto Global de las Naciones Unidas suscritos por LA EMPRESA y con los procedimientos que aplican para la ejecución de sus labores. Cumplir todos los requisitos que contemple la documentación del Sistema Integrado de Gestión de LA EMPRESA y con todas las disposiciones legales que le aplican, especialmente en materia ambiental y de seguridad y salud ocupacional. Ejercer control permanente de los peligros que puedan afectar la salud o la vida de los trabajadores o subcontratistas, y de los aspectos e impactos ambientales que puedan afectar el medio ambiente. Suministrar a su personal los elementos de seguridad necesarios de acuerdo con la legislación vigente y/o con lo establecido por LA EMPRESA de Energía de Bogotá. Responder por cualquier incidente por él causado (incluyendo los subcontratistas), reservándose LA EMPRESA el derecho de hacer recaer sobre él mismo las acciones y los gastos que se originen por incumplimiento de dichas obligaciones en materia de calidad, ambiental y de seguridad y salud ocupacional. El Contratista restaurará el daño que haya producido como consecuencia del incumplimiento de cualquier requisito que le sea de aplicación y/o que esté especificado en los procedimientos del Sistema Integrado de Gestión. Adoptar medidas preventivas oportunas para evitar incidentes en la calidad del producto/servicio, en el medio ambiente y/o en la salud y seguridad de los trabajadores. Manejar correctamente cada residuo generado y cada sustancia química de acuerdo a la legislación vigente.



Informar inmediatamente a LA EMPRESA mediante el interventor del CONTRATO, sobre cualquier incidente que se produzca durante la ejecución del mismo y presentar un informe escrito del incidente junto con el análisis de causas. Cumplir con las instrucciones impartidas por el Interventor de LA EMPRESA en caso de que se produzca un incidente, cualquiera que sea. Dejar limpia y libre de residuos la zona de trabajo, una vez culmine todas las labores o servicios contratados, retirando todos los escombros, envases, embalajes y en general todo tipo de residuos que haya generado; siendo de su cuenta y cargo la recogida, transporte y disposición final de los mismos, de acuerdo con la legislación ambiental. En caso de que los residuos sean peligrosos, El Contratista debe remitir a su Interventor de LA EMPRESA todos los registros que evidencien el cumplimiento de la legislación ambiental vigente en el transporte y disposición final con empresas avaladas por la autoridad ambiental competente. El Contratista será el único responsable de los daños o accidentes que se causen por errores o falta de previsión durante la ejecución de los trabajos. Acatar los siguientes principios universales del Pacto Global: Principio 1: Apoyar y respetar la protección de los derechos humanos fundamentales, reconocidos internacionalmente. Principio 2: Asegurarse que su Empresa o empleados no son cómplices de la vulneración de los derechos humanos. Principio 3: Apoyar la libertad de asociación y el reconocimiento efectivo del derecho a la negociación colectiva. Principio 4: Apoyar la eliminación de todo trabajo forzoso o realizado bajo coacción. Principio 5: Apoyar la erradicación del trabajo infantil. Principio 6: Apoyar la abolición de las prácticas de discriminación en el empleo y la ocupación. Principio 7: Mantener un enfoque preventivo que favorezca eol medio ambiente. Principio 8: Fomentar las iniciativas que promuevan una mayor responsabilidad ambiental. Principio 9: Favorecer el desarrollo y la difusión de tecnologías respetuosas del medio ambiente. Principio 10: Trabajar contra la corrupción en todas sus formas, incluidas extorsión y soborno.



SECCION III

3. CRITERIOS DE EVALUACIÓN DE LAS OFERTAS

3.1 GENERALIDADES

LA EMPRESA efectuará los estudios y análisis comparativos del caso, para asegurar la selección con criterios objetivos de LA OFERTA más favorable para ella. Se analizarán LAS OFERTAS alternativas de los OFERENTES cuyas OFERTAS principales cumplan con los requisitos del DOCUMENTO. La evaluación se hará en dos (2) etapas de análisis: 1. Análisis jurídico, financiero y técnico 2. Análisis económico de LAS OFERTAS recibidas, para verificar el cumplimiento de los requisitos indicados en EL DOCUMENTO LA EMPRESA no responderá frente a los OFERENTES cuyas OFERTAS no sean aceptadas. El OFERENTE debe detallar todos los aspectos que a su juicio clarifiquen las condiciones económicas de su OFERTA. La elaboración y presentación de LA OFERTA deberá hacerse de acuerdo con las instrucciones y formularios que se detallan en este capítulo y LA OFERTA deberá acompañarse de los DOCUMENTOS que se exigen. Los costos, directos e indirectos, que se causen por la integración, elaboración, preparación y presentación de LA OFERTA serán de cargo exclusivo del OFERENTE y LA EMPRESA en ningún caso reconocerá costos por este concepto. Después del plazo de entrega de LAS OFERTAS, no se aceptarán modificaciones o aclaraciones motivadas por los OFERENTES. Sin embargo, LA EMPRESA podrá, si lo considera necesario, solicitar por escrito las aclaraciones que estime pertinentes con relación a LAS OFERTAS recibidas.

3.2 METODOLOGÍA PARA EVALUACION Y CALIFICACION Se realizará teniendo en cuenta el cumplimiento de los requisitos jurídicos, técnicos y financieros establecidos en EL DOCUMENTO y la evaluación y calificación económica de las respectivas OFERTAS.

3.3 METODOLOGÍA DE EVALUACIÓN

3.3.1 Análisis jurídico Consiste en efectuar el análisis jurídico de LAS OFERTAS recibidas para verificar que cumplan los requisitos exigidos en EL DOCUMENTO. En esta etapa se analizan los DOCUMENTOS de carácter legal que deben adjuntar los OFERENTES en su OFERTA:

Certificado de existencia y representación legal vigente o el documento que acredite la existencia y la personería de sus representantes, de acuerdo con las leyes de su país de origen.



Autorización al representante legal para comprometerse en la cuantía ofrecida, si excede sus facultades estatutarias.

El estudio jurídico de las desviaciones y aclaraciones a las condiciones establecidas en EL DOCUMENTO.

Carta de presentación debidamente suscrita por el representante legal o apoderado.

Garantía de Seriedad de LA OFERTA con el correspondiente recibo de pago, la cual podrá ser verificada en el momento en que sea abierta LA OFERTA económica.

En el evento en que se presenten consorcios, los documentos exigidos en la sección primera, de requisitos.

Documentos que acrediten el cumplimiento de las obligaciones parafiscales.

Compromiso de confidencialidad debidamente suscrito por el representanta legal o su apoderado debidamente facultados para el efecto.

De igual forma se analizan en esta etapa los requerimientos mínimos para poder contratar, en lo que respecta a las inhabilidades, incompatibilidades e impedimentos, lo cual debe manifestarlo expresamente en la carta de presentación. Así mismo, se analizarán las manifestaciones que haga el OFERENTE respecto a las demandas, multas y/o sanciones. En caso de no cumplir con los anteriores requisitos mínimos, LA OFERTA no podrá continuar en EL PROCESO, hasta que las observaciones realizadas sean ajustadas, salvo que alguna de ellas se encuentre prevista como causal de rechazo de LA OFERTA.

3.3.2 Análisis financiero En este análisis solamente se considerarán las OFERTAS que cumplan con los requisitos jurídicos. El análisis financiero del OFERENTE determinará si está calificado para cumplir con EL CONTRATO en forma satisfactoria. Este análisis se realizará por medio de los siguientes indicadores, con base en el balance general del último año, con corte al 31 de diciembre de 2012 o año más reciente si se dispone de otro, los cuales deberán discriminar adecuadamente lo concerniente al Activo Corriente y al Pasivo Corriente. Estos deben adjuntarse a su OFERTA, debidamente firmado por el representante legal, por su contador y por el revisor fiscal. Las copias de los estados financieros solicitados a los OFERENTES, deben entregarse a LA EMPRESA en copias legibles, en formatos corporativos y deben mencionar de manera explícita la unidad de expresión de las cifras (miles, millones, según corresponda) y la moneda en que están cuantificadas (Pesos, Dólares, u otra moneda según corresponda). Para efectos de la evaluación de los estados financieros en moneda diferente al [peso colombiano]/[dólar estadounidense], se convertirán a esta moneda, empleando la tasa equivalente del último día del año fiscal correspondiente. Indicadores de liquidez: Capital de trabajo (CT): El resultado debe ser: (1) CT = AC - PC (2) CT>= [1.100.000.000 COP] , en donde: CT = Capital de Trabajo AC = Activo Corriente PC = Pasivo Corriente



Se otorgará un máximo de cincuenta puntos (50) para quien cumpla el requisito previsto en la ecuación (2) y para resultados inferiores a éste, en forma proporcional al indicador particular derivado de la propuesta. Razón de Liquidez (RL) El resultado debe ser: (3) RL = AC / PC (4) RL ≥ 1.5 en donde: RL = Razón de Liquidez AC = Activo Corriente PC = Pasivo Corriente Se otorgará un máximo de veinte puntos (20) para quien cumpla el requisito previsto en la ecuación (4) y proporcionalmente si el indicador es inferior, de tal forma que si el indicador es inferior a 1.0 el puntaje será cero. Indicadores de solidez Nivel de Endeudamiento (NE) El resultado debe ser: (6) NE = PT / AT (7) NE ≤ 0.7, en donde: NE = Nivel de Endeudamiento PT = Pasivo Total AT = Activo Total Se otorgará un máximo de treinta (30) puntos para quien cumpla el requisito previsto en la ecuación (7), inversamente proporcional si el indicador es superior de tal forma que sea cero (0) para quien tenga un indicador igual o superior a uno (1). Requisitos Financieros Mínimos: El Oferente que en la evaluación financiera obtenga una calificación total inferior a setenta (70) puntos de los cien posibles, será considerado no apto financieramente y por tanto, su oferta no se tendrá en cuenta para las siguientes etapas de evaluación y calificación. En caso de no cumplir con el puntaje mínimo requerido, los Oferentes podrán presentar certificaciones de calificaciones de riesgo crediticio internacional iguales o superiores a “A”, para lo cual el Oferente deberá presentar el reporte de la entidad calificadora de riesgo correspondiente. La Empresa, se reserva el derecho de considerar aprobada la evaluación de la capacidad financiera previo análisis de la documentación presentada.

3.3.3 Análisis Técnico La calificación técnica de LAS OFERTAS se aplicará únicamente a las que hayan cumplido con los requerimientos del análisis jurídico y financiero descrito anteriormente. La metodología para la evaluación y calificación de LAS OFERTAS comprende los siguientes factores y puntajes



La evaluación se realizará sobre un puntaje total de 1000 puntos distribuidos de la siguiente manera:

DESCRIPCIÓN PUNTAJE

Experiencia del personal 400

Experiencia específica del OFERENTE 300

Metodología y Organización 100

Cronograma 200

Puntaje Final

El puntaje técnico total de cada OFERENTE será la suma de los puntajes obtenidos en los aspectos técnicos evaluados.

3.3.4 Experiencia (Máximo 700 puntos)

3.3.4.1 Experiencia del personal (Máximo 400 puntos) Los OFERENTES deberán relacionar en su oferta todo el personal propuesto para la ejecución de los trabajos. El personal que se va tener en cuenta para la evaluación de la experiencia del personal son el Director del Proyecto y los expertos especialistas y/o profesionales solicitados en el numeral 2.6 – Personal para la ejecución de la consultoría. No se admitirá que una misma persona sea designada para dos o más cargos. En caso que en una oferta se omita alguno de los expertos especialistas o profesionales, se le asignará cero puntos por cada faltante para obtener el valor de la calificación de los profesionales especialistas y profesionales requeridos. El OFERENTE seleccionado, dado el caso, deberá subsanarlo en el plazo que LA EMPRESA se lo solicite. La evaluación de este aspecto se realizará con base en la información diligenciada en los Formularios N° 4 y N° 5. Para Banca de Inversión se tendrá en cuenta únicamente la experiencia especifica en proyectos cuyo objeto haya sido la estructuración de proyectos como “Project Finance”, bajo las modalidades BOO (Build, Own, Operate), BOOT (Build, Own, Operate, Transfer), BOT (Build, Operate, Transfer) o BLT (Build, Lease, Transfer), venta o compra de negocios en marcha o fusión de sociedades. Para los expertos en regulación y tributario y, se admite la experiencia que desde su disciplina haya sido aplicada a los proyectos citados para Banca de Inversión, o consultorías relacionadas con el negocio de Generación de electricidad en Colombia o Latino américa. Los años de experiencia específica son la sumatoria de los tiempos (mes y año) en que intervino el experto en cada proyecto. Para ser tenido en cuenta los proyectos dentro de la calificación del profesional estos deberán superar los 50 Millones de USD. El puntaje asignado para el personal, es el siguiente:

Director del Proyecto Puntaje

Experiencia específica mayor o igual a 8 proyectos y más de 10 años de experiencia profesional

400

Experiencia específica entre 6 y 7 proyectos y más de 10 años de experiencia profesional

200

Experiencia específica entre 4 y 5 proyectos y más de 10 años 100



de experiencia profesional

Experiencia específica menor a 4 proyectos o menos de 10 años de experiencia profesional

0

Expertos - Especialistas Puntaje

Experiencia específica solicitada mayor o igual a 7 proyectos y más de 5 años de experiencia profesional

400

Experiencia específica solicitada entre 5 y 6 proyectos y más de 5 años de experiencia profesional

200

Experiencia específica solicitada entre 3 y 4 proyectos y más de 5 años de experiencia profesional

100

Experiencia específica solicitada menor a 3 proyectos o menos de 5 años de experiencia profesional

0

El puntaje total del OFERENTE por este factor será la semisuma de la calificación obtenida por el Director de Proyecto y el promedio aritmético de la calificación de los expertos especialistas.

3.3.4.2 Experiencia específica del OFERENTE (Máximo 300 puntos) El objetivo de la evaluación de este aspecto es verificar la experiencia del OFERENTE en la ejecución de trabajos similares que correspondan al área de conocimiento requerida en esta Solicitud de OFERTAS. La evaluación de este aspecto se realizará con base en la información diligenciada en el Formulario N° 6. La experiencia específica mínima requerida se define como la experiencia adquirida en los últimos diez (10) años en transacciones (Entendiendo que transacción se refiere al valor total del proyecto en: Compra/venta, emisiones o colocaciones de bonos, calificaciones de riesgo, fusiones, transformaciones societarias, capitalizaciones) en el sector de energía y gas, cuyo monto sea no inferior a USD$200 millones. Sin la experiencia mínima requerida no habrá lugar a calificación técnica de LA OFERTA. En el caso de que el OFERENTE haya participado en consorcios se calificará su experiencia como el porcentaje de participación en el consorcio en EL CONTRATO correspondiente, lo cual deberá estar claramente estipulado en la respectiva certificación e indicado en el formulario correspondiente de su oferta. Las certificaciones podrán presentarse en copia simple para el momento de la evaluación, pero en caso de salir adjudicatario, se tendrán que presentar como se estipula en la sección I. El puntaje por experiencia específica será asignado de la siguiente forma:

VALOR TOTAL DE LAS TRANSACCIONES EN MILLONES DE DÓLARES

PUNTAJE

Mayor o igual 1.000 300

Mayor o igual a 800 y menor de 1.000 200

Mayor o igual a 500 y menor de 800 100

Mayor o igual 200 y menor de 500 50

Menor de 200 0



El puntaje total por experiencia específica del OFERENTE será el que se obtenga en esta tabla luego de sumar la totalidad de Transacciones relacionadas por el OFERENTE, con máximo de 300 puntos. Para acreditar experiencia a través de las filiales o matrices, es necesario que se presente bajo la figura de un consorcio con la firma cuya experiencia se pretenda hacer valer. El valor de las Transacciones realizadas en una moneda distinta a USD, se convertirá a esta moneda utilizando la tasa representativa del mercado vigente a 31/12/2012. En adición a la información solicitada en los formularios de la Sección IV, el OFERENTE debe anexar a LA OFERTA la documentación necesaria y suficiente que acredite el cumplimiento de los requisitos establecidos.

3.3.5 Metodología, Organización y cronograma (Máximo 300 puntos)

3.3.5.1 Metodología y organización (Máximo 100 puntos) La evaluación de este aspecto consistirá en verificar que el OFERENTE tiene una clara idea del objetivo y alcance de los trabajos, en sus diferentes fases, disciplinas y actividades. Para lo anterior, el OFERENTE deberá explicar con claridad:

Los métodos a emplear para obtener los resultados de la consultoría,

Los análisis que incorporará en la consultoría para verificar los resultados,

Los aspectos que se consideran clave para una acertada valoración de ISAGEN S.A. ESP, así como la maximización del valor de oferta y cómo serán abordados estos aspectos en la consultoría.

Se evaluará además la organización propuesta para la prestación de los servicios de consultoría reflejada en el organigrama y en las descripciones adicionales donde se refleje la dirección, división del trabajo, líneas de mando, así como la logística e infraestructura propuestas y la relación con LA EMPRESA y los consultores Técnico y Jurídico de ésta. La evaluación de este aspecto se realizará con base en la información diligenciada en los Formularios N° 1 y N° 2.

METODOLOGÍA Y ORGANIZACIÓN Puntaje

La metodología y organización son coherentes y adecuadas para la ejecución del CONTRATO

100

La metodología y organización presentan vacíos o inconsistencias menores pero es aceptable

50

La metodología y organización son deficientes para el logro del objetivo

25

La metodología y organización no son adecuadas para el logro del objetivo

0

3.3.5.2 Cronograma (Máximo 200 puntos)

El objetivo de la evaluación de este factor es verificar el grado de planeación de las labores que se vayan a realizar, para lo cual el OFERENTE debe tener en cuenta todas las actividades en sus distintas disciplinas, utilizando herramientas de control de proyectos, que muestren de manera clara y objetiva la duración de las actividades, su interrelación entre ellas, rutas críticas,



responsables, etc., y que permitan verificar el cumplimiento del plazo para la terminación de los trabajos. La evaluación de este aspecto se realizará con base en la información diligenciada en el Formulario N° 3.

CRONOGRAMA Puntaje

El cronograma es coherente y apropiado para la ejecución del CONTRATO

200

El cronograma presenta vacíos o inconsistencias menores que pueden ser subsanables

100

El cronograma es inadecuado 0

El cronograma debe ajustarse a un plazo de ejecución del programa de enajenación. Lo anterior significa que se considerará inadecuado el cronograma que no se ajuste al plazo mencionado.

3.3.6 Comisión de éxito

El OFERENTE deberá proponer un valor fijo en Pesos Colombianos que corresponderá a una comisión de éxito que le será reconocida en caso de que la EMPRESA resulte adjudicataria en el proceso de enajenación. El valor máximo de la comisión de éxito no podrá superar el equivalente a dos (2) millones de USD (IVA Incluido), con la TRM del día de cierre de la presente solicitud.

3.3.7 Análisis económico

Solamente se considerarán las OFERTAS que hayan obtenido un puntaje igual ó mayor a 750 puntos de los 1.000 puntos posibles en la etapa de Análisis Técnico. La evaluación de este aspecto se realizará con base en la información diligenciada en el Formulario N° 8 para todas las etapas. LA OFERTA elegible en primer lugar para la selección, será la que resulte con el menor valor total evaluado. El valor total evaluado corresponde a la suma aritmética de los valores por etapa y el valor fijo de la comisión de éxito propuesta por el OFERENTE. El valor de las etapas I, II y III, no podrá superar el equivalente a 0.8 Millones de USD (IVA Incluido), con la TRM del día de cierre de la presente solicitud. En caso de empate en el valor de LAS OFERTAS económicas, será elegible para la selección, LA OFERTA que haya obtenido mayor puntaje en la calificación de LA OFERTA técnica. Para efectos de esta solicitud se considera empate cuando la diferencia de precios entre LA OFERTA de menor valor y las siguientes no sea superior al tres (3) por ciento. En caso de empate en el valor de las OFERTAS económicas, será elegible para la selección LA OFERTA que haya obtenido mayor puntaje en la calificación de LA OFERTA técnica.



SECCION IV - PRESENTACIÓN Y FORMULARIOS DE LA SOLICITUD PÚBLICA DE OFERTAS LOS OFERENTES deberán suministrar toda la información que se solicita en esta sección. LA OFERTA debe constar de las siguientes partes:

1. Carta de Presentación

2. Resumen de LA OFERTA

3. Garantía de seriedad de LA OFERTA (incluir en la oferta económica)

4. Información general del OFERENTE

5. Información general del representante

6. Estados financieros del OFERENTE

7. Demandas, multas y/o sanciones

8. Formularios de LA OFERTA técnica

9. Desviaciones, excepciones y/o aclaraciones

10. Anexos de la propuesta Declaración de conformidad del OFERENTE de conocer los DOCUMENTOS y de su aceptación, los documentos contenidos en la página web de LA EMPRESA tales como política de contratación, circulares, política de abastecimiento, política ambiental y de calidad, Código de Ética, Código de Buen Gobierno, empresas que conforman el Grupo de Energía de Bogotá, así como los demás documentos relevantes publicados en la citada página web de LA EMPRESA. Los OFERENTES deberán diligenciar los formularios en Español, siguiendo las instrucciones dadas en cada una de las partes.



1. CARTA DE PRESENTACIÓN

La carta de presentación, se debe colocar al principio de LA OFERTA y a continuación el resumen de LA OFERTA, la Información General del OFERENTE, la garantía de seriedad, los certificados de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio o por la entidad competente correspondiente en caso que se trate de una persona jurídica extranjera, los Estados Financieros del OFERENTE, su propuesta y sus anexos, los formularios solicitados, propuesta alternativa (si lo considera conveniente o necesario) y la información que el OFERENTE desea anexar. (Lugar y fecha) Señores EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ S.A. ESP Atn: Alvaro Torres Macías Vicepresidente de Portafolio Accionario y Planeación Corporativa Carrera 9 No. 73-44 piso6 Bogotá, D.C. Colombia Asunto: Solicitud Pública de OFERTAS No. 3000000961 de 2013 Estimados señores: Atendiendo su solicitud para participar en la Solicitud Pública de OFERTAS No. 3000000961, para el (señalar el objeto de la solicitud), el (los) suscrito(s) (nombre del representante legal del OFERENTE) en representación de (Nombre del OFERENTE), por medio de la presente somete(n) a su consideración la propuesta No. (número del PROCESO dado por SAP), la cual es válida hasta el día ____ de ____ de 200_. Así mismo, el (los) suscrito(s) declara(n) que: Tiene(n) poder legal para firmar y presentar oferta. Esta oferta y los contratos que llegaren a celebrarse, comprometen totalmente a la firma que legalmente representa(n) y los contratos serán firmados por la(s) siguiente(s) persona(s) en su representación: NOMBRE CÉDULA CARGO NOMBRE DE LA FIRMA __________ ____________ _________ _____________________ (Aquí deberá indicarse el nombre completo y el documento de identidad de la(s) persona(s) que representan al OFERENTE. Cuando el OFERENTE actúe en su propio nombre, así constará. Si LA OFERTA es presentada bajo la modalidad de la representación, EL CONTRATO podrá ser firmado por el OFERENTE o su representante, en este último evento se debe presentar para la firma del CONTRATO, un poder especial que reúna todos los requisitos legales). He estudiado cuidadosamente los documentos de la presente solicitud Pública de OFERTAS y renuncio a cualquier reclamación por ignorancia o errónea interpretación de los mismos. He revisado detenidamente LA OFERTA adjunta y no contiene ningún error u omisión. La firma que legalmente represento no está inhabilitada o impedida para contratar, de conformidad con la ley y el estatuto de contratación de LA EMPRESA. Cuando sobrevenga alguna de las causales de inhabilidad o incompatibilidad establecidas en la ley o el Estatuto de Contratación, durante el PROCESO de selección renunciaré a la participación y a los derechos surgidos del mismo.



De igual manera manifiesto que la firma no está impedida para contratar con LA EMPRESA por situaciones de relaciones comerciales o de parentesco con quienes ostentan la calidad de administradores de LA EMPRESA. Manifiesto no encontrarme en las listas OFAC (Clinton) y ONU; así mismo, los miembros de la Junta Directiva o Junta de Socios, los Representantes Legales y el Revisor Fiscal, tampoco se encuentren en dichas listas. Manifiesto no tener procesos judiciales en curso en los cuales se encuentre en calidad de demandante o demandado respecto de alguna de las empresas que conforman el Grupo Energía de Bogotá. Manifiesto que no he sido sancionado o multado en los últimos tres (3) años (en caso de haberlo sido se debe diligenciar el cuadro del anexo No. XX). Manifiesto que he revisado los documentos Manifiesto no estar incurso en causal de disolución y liquidación de LA EMPRESA. Manifiesto estar en capacidad legal, financiera y técnica para presentar OFERTA y en el evento de resultar adjudicatario de la misma ejecutar EL CONTRATO correspondiente. Entiendo y acepto que la presente OFERTA es irrevocable. Por ello, no la podré retirar, modificar o condicionar los efectos y alcance de su oferta durante el PROCESO de petición de OFERTAS. He recibido la suficiente información sobre “preguntas y respuestas” y los siguientes adendas a la presente solicitud Pública de OFERTAS: No. __________________ Fecha _______________________ En la eventualidad de que resulte elegido como EL OFERENTE seleccionado, me comprometo a: Firmar EL CONTRATO y realizar, dentro del plazo estipulado, todos los trámites necesarios para su legalización, en el momento que LA EMPRESA lo solicite. Mantener vigente la garantía de seriedad de LA OFERTA hasta tanto no se constituya la garantía de cumplimiento exigida en EL CONTRATO. Constituir y presentar oportunamente las demás garantías y pólizas exigidas en EL CONTRATO. Prestar los bienes y/o servicios objeto del CONTRATO de acuerdo con los términos y condiciones contractuales dentro del plazo estipulado. Regirme por el Estatuto de Contratación y el Manual de Interventoría de LA EMPRESA de Energía de Bogotá S.A. ESP. Atentamente ___________________________________ Nombre completo del OFERENTE Dirección comercial Firma NOTA: Este es el modelo de la carta de presentación de LA OFERTA. Utilice papel membreteado. Si en EL PROCESO de selección no se dieran Adendas ni informes sobre “Preguntas y Respuestas” omita el literal respectivo. No agregue comentarios ni aclaraciones.



2. RESUMEN DE LA OFERTA

Solicitud Pública de Oferta: 3000000961____________ OFERENTE: ________________________ Oferta No.: ________________________ Representante Legal: ________________________ Representante comercial en Colombia: ________________________ Domicilio Legal: ________________________ Teléfono (s): ________________________ FAX: ________________________ E-mail: ________________________ Fecha hasta la que es Válida LA OFERTA: ________________________



3. GARANTÍA DE SERIEDAD DE LA OFERTA (Incluir en la oferta económica)

NUMERO: _______________________________ COMPAÑÍA ASEGURADORA: _______________________________ ENTIDAD BANCARIA: _______________________________ VALOR ASEGURADO: (Se incluirá este valor en el evento en que se determine una suma fija para efectos de la garantía de seriedad de LA OFERTA)_______________________________ VIGENCIA: _______________________________ FORMATO: EMPRESAS DE SERVICIOS PÚBLICOS ESP NÚMERO DE RECIBO DE PAGO El suscrito certifica que los datos anteriores son ciertos y son tomados fielmente del texto de LA GARANTÍA. NOTA: Se debe anexar el recibo de pago de la prima, las condiciones, límites, excepciones y deducibles de la póliza correspondiente. FIRMA



4. INFORMACIÓN GENERAL DEL OFERENTE DESCRIPCIÓN DE LA FIRMA OFERENTE NOMBRE O RAZÓN SOCIAL: ______________________ C.C. O NIT: ______________________ DIRECCIÓN ______________________ TELÉFONO ______________________ CIUDAD / DEPARTAMENTO: ______________________

Impuesto sobre la renta

Contribuyente Grandes contribuyentes: Resolución:

Personas Jurídicas:

Personas Naturales:

Retención en la Fuente

Autoretenedor: Si ( ) No ( ) Resolución :

Impuesto a las ventas

Responsable Régimen Común:

Régimen Simplificado:

No responsable:

Impuesto de Industria y Comercio

Actividad Económica:

CAPITAL AUTORIZADO: _______________ SUSCRITO: _______________ PAGADO: _______________ LÍMITE DE LA FACULTAD DEL REPRESENTANTE LEGAL PARA COMPROMETER A LA SOCIEDAD: ILIMITADAMENTE SI ( ) NO ( ) LIMITADO HASTA LA SUMA DE: ___________________ Si las facultades del REPRESENTANTE LEGAL están por debajo del valor de LA OFERTA, debe presentarse una autorización del órgano competente donde se le autorice para presentar LA OFERTA y firmar el correspondiente contrato en caso de celebrar contrato. TIPO DE SOCIEDAD: NACIONAL ( ) EXTRANJERA ( ) MIXTA ( )



ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN No _____ NOTARIA _____ DE ______________ MATRICULA MERCANTIL No. ____________________ CÁMARA DE COMERCIO ____________________ CLASE DE SOCIEDAD: ANÓNIMA ( ) LIMITADA ( ) OTRA:______________ VIGENCIA DE LA SOCIEDAD ____________________ DURACIÓN: DESDE _____________ HASTA ______________ EN EL EVENTO DE ESTAR PRÓXIMO EL VENCIMIENTO DE LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD INDIQUE SI SE ENCUENTRA EN TRÁMITE ALGUNA EXTENSIÓN Y SEÑALE EL ESTADO EN QUE SE ENCUENTRA PERSONA AUTORIZADA PARA FIRMAR EL CONTRATO: NOMBRE: __________________________ CARGO: __________________________ DOCUMENTO DE IDENTIDAD TIPO _____ No. ______________ DE _____________ La anterior información debe ser suministrada completamente por EL OFERENTE. En caso de requerir cualquier aclaración debe hacerse a continuación.

NOTA: Se deben anexar los siguientes documentos y certificaciones:

Certificados de existencia y representación legal o su equivalente para personas jurídicas extranjeras sin sucursal en Colombia.

Poder (si aplica)

Autorización de la Junta Directiva, Asamblea o Junta de socios (si aplica)

Si es consorcio los documentos correspondientes que demuestren su existencia y representación.



5. INFORMACIÓN GENERAL DEL REPRESENTANTE

Este formulario debe ser diligenciado cuando se represente en la presente contratación a otra sociedad. Señalar qué tipo de contrato o vínculo jurídico tiene el REPRESENTANTE con la sociedad representada. Apoderado o Representante ( ) Contrato de agencia comercial ( ) Sucursal ( ) Mandato con representación ( ) Comisión ( ) OTRO (Especificar) ( ) DATOS DE LA SOCIEDAD REPRESENTANTE DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: ______________________________ DIRECCIÓN: ___________________________________________________ CIUDAD: ______________________________________________________ TELÉFONO: ______________________ NIT: ______________________ TEL/FAX: ______________________ ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN No: ___ NOTARIA: ___ DE: ______________ MATRICULA MERCANTIL No: ___________________________ CÁMARA DE COMERCIO DE: ___________________________ REPRESENTANTE LEGAL: ___________________________ CLASE DE SOCIEDAD: ANÓNIMA ( ) LIMITADA ( ) OTRO:_________________ VIGENCIA DE LA SOCIEDAD ____________________ DURACIÓN: DESDE _____________ HASTA ______________ La anterior información debe ser suministrada completamente siempre que LA OFERTA se presente en representación de otra persona, natural o jurídica. En caso de requerir cualquier aclaración, debe hacerse a continuación. Se deben anexar los poderes de representación y certificaciones que sean pertinentes.



6. ESTADOS FINANCIEROS DEL OFERENTE

El OFERENTE debe adjuntar aquí el balance y los estados financieros del año 2012 para el análisis financiero de la propuesta.



7. DEMANDAS, MULTAS Y/O SANCIONES Los PROCESOS judiciales en curso en los cuales se encuentre en calidad de demandante o demandado respecto de alguna de las empresas que conforman el Grupo Energía de Bogotá. Demandante Si ( ) NO ( ) Demandado SI ( ) NO ( ) A continuación se relacionan los PROCESOS judiciales en los cuales EL OFERENTE se encuentra en calidad de demandante o demandado:

CLASE DE PROCESO No DE RADICADO

JUZGADO DEMANDANTE DEMANDADO

Ha recibido multas: SI ( ) NO ( ) Ha recibido sanciones: SI ( ) NO ( ) A continuación se relacionan las multas y/o sanciones impuestas (N° CONTRATO, Valor de la multa y/o sanción, fecha) a la firma en los últimos tres (3) años.

TIPO DE SANCIÓN O MULTA

ENTIDAD CONTRATO VALOR DE MULTA

TIEMPO DE SANCIÓN (MESES)

FECHA DE APLICACIÓN DE LA SANCIÓN Y/O MULTA



8. FORMULARIOS DE LA OFERTA A continuación se relacionan los formularios que debe diligenciar el OFERENTE para adjuntar a su oferta Formulario 1 Enfoque General y Metodología Propuesta Formulario 2 Organización para la ejecución de los trabajos Formulario 3 Programación de Actividades y Cronograma Formulario 4 Relación de personal directivo, expertos, profesionales y/o personal de campo propuestos Formulario 5 Experiencia del personal Formulario 6 Experiencia específica del OFERENTE durante los últimos diez (10) años Formulario 7 Subcontratistas propuestos Anexos aclaratorios, catálogos, planos y demás información que desee incluir EL OFERENTE. Si EL OFERENTE considera, puede ampliar o adicionar formularios siempre y cuando contribuyan al mejoramiento de su oferta.



FORMULARIO 1: ENFOQUE GENERAL Y METODOLOGÍA PROPUESTA Se debe explicar en forma amplia y clara la metodología propuesta para cumplir con el alcance de las labores previstas en esta Solicitud Pública de OFERTAS y la forma como desarrollará las actividades durante la ejecución del CONTRATO. Se deberá explicar con claridad: Los métodos a emplear para obtener los resultados de la consultoría, Los análisis que incorporará en la consultoría para verificar los resultados, Los aspectos que se consideran clave para una acertada valoración de ISAGEN S.A. ESP, así como la maximización del valor de oferta y cómo serán abordados estos aspectos en la consultoría.



FORMULARIO 2: ORGANIZACIÓN PARA LA EJECUCIÓN DE LOS TRABAJOS Se debe explicar en forma concisa la organización de los recursos humanos, técnicos, logísticos, de comunicación e infraestructura ofertada. Se debe incluir un organigrama donde se refleje la dirección, responsabilidades, dedicación y división del trabajo, líneas de mando, así como la logística e infraestructura propuestas y la relación con LA EMPRESA y los consultores Técnico y Jurídico de ésta., etc. Recursos Humanos propuestos, incluido el personal mínimo.

1 Número de personal Profesional Administrativo

2 Nombre Posición actual Años de experiencia con la compañía



FORMULARIO 3: PROGRAMACIÓN DE ACTIVIDADES Y CRONOGRAMA El OFERENTE debe presentar el cronograma detallando las diferentes actividades que se propone desarrollar para la ejecución de los trabajos (Microsoft Project 2007 o superior)



FORMULARIO 4: RELACIÓN DE PERSONAL DIRECTIVO, EXPERTOS, PROFESIONALES Y/O PERSONAL DE CAMPO PROPUESTOS

ÍTEM NOMBRE VÍNCULO LABORAL PP/ PC

CARGO ACTIVIDADES A DESARROLLAR

PP: Personal de planta PC: Personal por contratar



UNIVERSIDAD ESPECIALIZACIÓN AÑO DE GRADO

INICIO TERMINA

NOTAS:

1) Relacionar únicamente la experiencia específica definida en los términos de la presente Solicitud Especial de Ofertas y aplicable para el cargo que se

propone desempeñar. Indicar los proyectos a partir de la fecha mas reciente en el formato (dd/mm/aa)

2) Anexar las correspondientes hojas de vida

3) Es requisito que toda la información solicitada en este Formulario sea igualmente entregada con la oferta en archivos magnéticos Excel, en este mismo

formato

Es indispensable que se indique la fecha de inicio y terminación de su participación en cada proyecto, en el formato que se

indica en este formulario

FORMULARIO 5: EXPERIENCIA DEL PERSONAL

NOMBRE: PROFESIÓN:

MATRICULA PROFESIONAL: FECHA DE GRADO:

TITULO

ESPECIALIZACIONES Y MAESTRÍAS

EMPRESA CONTRATO PROYECTO

FECHA (dd/mm/aa) CARGO / ACTIVIDADES

PRINCIPALES

DESARROLLADAS

Notas: Relacionar únicamente la experiencia especifica definida en los términos de la presente Solicitud de oferta y aplicable para el cargo que se propone desempeñar Anexar las correspondientes hojas de vida Es requisito que toda la información solicitada en este formulario sea igualmente entregada con LA OFERTA en archivos magnéticos Excel, en este mismo formato. Es indispensable que se indique la fecha de inicio y terminación de su participación en cada proyecto, en el formato que se indica en este formulario.



FORMULARIO 6: EXPERIENCIA ESPECÍFICA DEL OFERENTE (***)

DURANTE LOS ULTIMOS DIEZ AÑOS

FECHA

INICIO

FECHA

TERMINACIÓN

(*) Describir las características más relevantes del trabajo ejecutado y que sea considerada como experiencia aplicable, según lo indicado

en la Sección 2 de esta Solicitud de Ofertas.

(**) En el caso de Proyectos ejecutados en consorcios o uniones temporales, especificar el nivel de participación dentro del mismo.(***) Se debe consignar únicamente la experiencia específica del Oferente según lo definido en los términos de referencia de la Solicitud

Especial de Ofertas. Indicar los proyectos a partir de la fecha mas reciente en el formato (dd/mm/aa).

Es requisito que toda la información solicitada en este Formularios sea igualmente entregado con la oferta, en

archivos magnéticos Excel, en este mismo formato, el cual será entregado por la EEB.

NOTAS: Se deben adjuntar las correspondientes certificaciones, de lo contrario no se tomarán en cuenta, salvo proyectos ejecutados para

la Empresa.

DURACIÓNDESCRIPCIÓN

(*)

CONTRATO

N°PROYECTO

ENTIDAD

CONTRATANTEPAIS

PARTICIPACI

ÓN (%)

(***) Se debe consignar únicamente la experiencia específica del OFERENTE según lo definido en los términos de referencia de la solicitud de Oferta. Indicar los proyectos a partir de la fecha más reciente en el formato (dd/mm(aa).



FORMULARIO 7: SUBCONTRATISTAS PROPUESTOS Si el OFERENTE desea subcontratar la ejecución de alguna parte de los trabajos, deberá consignarlo a continuación, señalando la parte que desea subcontratar e incluyendo la información del subcontratista (nombre, dirección, infraestructura técnica, experiencia en la actividad que desea ejecutar, certificaciones, etc.).



9. DESVIACIONES, EXCEPCIONES Y/O ACLARACIONES

El OFERENTE debe indicar a continuación, en forma precisa, todas las desviaciones a las especificaciones técnicas y a las condiciones generales de la Solicitud Pública de OFERTAS. Si el OFERENTE no presenta desviaciones, así debe manifestarlo en el presente formulario. Si el OFERENTE presenta desviaciones en lugar diferente al presente formulario, LA EMPRESA podrá exigir en caso de celebrar contrato, el cumplimiento de lo estipulado en la Solicitud de OFERTAS. Las desviaciones que se hagan en lugar diferente al presente formulario se tendrán como no escritas y en el evento de una celebración de contrato, el OFERENTE no podrá aducirlas a su favor. Las desviaciones y excepciones que no sean expresamente aceptadas por LA EMPRESA, se entienden desestimadas.



10. ANEXOS DE LA PROPUESTA



FORMULARIOS DE LA OFERTA ECONOMICA Esta propuesta está constituida por los siguientes formatos y deben incluirse en un sobre aparte de LA OFERTA Técnica:

Información General Oferta Económica

Oferta Alternativa Económica

Desviaciones y/o aclaraciones de LA OFERTA Económica

Anexos a LA OFERTA económica

Garantía de seriedad de la OFERTA INFORMACIÓN GENERAL OFERTA ECONOMICA SOLICITUD DE OFERTAS: ……………………………….. OFERTA N° ………………………………….. PROPONENTE: ________________________ PRECIOS FIJOS: SI _______ NO_________ ACEPTA LA FORMA DE PAGO: SI____________NO_________ NOTA: En caso de discrepancia entre esta información y la contenida en los formatos correspondientes, prevalecerá la última.



FORMULARIO 8: VALOR ECONÓMICO DE LA OFERTA VALOR DE LA OFERTA ETAPA 1

ACTIVIDAD VALOR TOTAL ( USD)

VALOR SIN IVA( USD)

IVA (USD)

VALOR TOTAL DE LA OFERTA CON IVA (USD)

ETAPA 2


VALOR SIN IVA( USD)

IVA (USD)


COMISIÓN DE EXITO


VALOR SIN IVA( USD)

IVA (USD)


ETAPA 3


VALOR SIN IVA( USD)

IVA (USD)


TOTAL


VALOR SIN IVA( USD)

IVA (USD)




Declaración del OFERENTE (estos documentos pueden ser consultados en la página web de LA EMPRESA) El OFERENTE declara conocer el DOCUMENTO DE SOLICITUD DE OFERTAS y declara su aceptación al mismo, las Políticas Corporativas del Grupo de Energía de Bogotá, los Diez Principios universales del Pacto Global de las Naciones Unidas suscritos por LA EMPRESA, así como la Circular No. 0002 del 29 de abril de 2010, expedida por la Secretaría General de LA EMPRESA, y la circular 001 del 21 de enero de 2011, emitida por la Alcaldía Mayor de Bogotá D.C, el Código de Ética, el Código de Buen Gobierno, la composición de las sociedad que forman parte del Grupo de Energía de Bogotá, así como los demás documentos relevantes publicados en la página web de LA EMPRESA. Firma Representante legal



OFERTA ALTERNATIVA ECONÓMICA



DESVIACIONES Y/O ACLARACIONES A LA OFERTA ECONÓMICA



ANEXOS A LA OFERTA ECONÓMICA



GARANTÍA DE SERIEDAD DE LA OFERTA (Incluir en la oferta económica) NUMERO: _______________________________ COMPAÑÍA ASEGURADORA: _______________________________ ENTIDAD BANCARIA: _______________________________ VALOR ASEGURADO: (Se incluirá este valor en el evento en que se determine una suma fija para efectos de la garantía de seriedad de LA OFERTA)_______________________________ VIGENCIA: _______________________________ FORMATO: EMPRESAS DE SERVICIOS PÚBLICOS ESP NÚMERO DE RECIBO DE PAGO El suscrito certifica que los datos anteriores son ciertos y son tomados fielmente del texto de LA GARANTÍA. NOTA: Se debe anexar el recibo de pago de la prima, las condiciones, límites, excepciones y deducibles de la póliza correspondiente. FIRMA



SECCIÓN V MODELO DE MINUTA (INDICATIVA) CONTRATO Entre los suscritos a saber, (nombre del facultado para contratar), mayor de edad, vecino de Bogotá, D.C., identificado con (la cédula de ciudadanía Nº o número del documento de identificación) expedida en ______, quien en su calidad de (apoderado o representante legal), si es apoderado: de conformidad con el poder conferido mediante escritura pública No (número de la escritura pública) de la Notaría 36 de Bogotá D.C., del (fecha del otorgamiento de la escritura), y quien obra en nombre y representación de LA EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ S.A. ESP, sociedad con domicilio en Bogotá, D.C., transformada en empresa de servicios públicos como sociedad por acciones, mediante escritura pública N° 0610 de la Notaría Veintiocho (28) de Bogotá, D.C., del 3 de junio de 1996, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá, el 5 de julio de 1996 bajo el N° 544661, del Libro IX, con matrícula mercantil N° 715138, por una parte y que en el texto de este contrato se denominará LA EMPRESA, y de la otra, (nombre del representante legal o apoderado del contratista), mayor de edad, vecino de (ciudad de la que es vecino el representante legal), identificado con (la cédula de ciudadanía No.________ o el número del documento de identificación) de (ciudad de expedición del documento de identificación), en su calidad de (calidad del representante legal o apoderado), actúa en nombre y representación de la firma (nombre de la sociedad), identificada con el Nit No. (número del nit) todo lo cual se evidencia en el (certificado de existencia y representación legal expedido por la__________ vigente y que se adjunta al presente documento como Anexo No. ____[ y en el poder debidamente otorgado por __________ en su calidad de __________ y el cual se adjunta al presente documento como Anexo No. ______] quien en adelante se denominará EL CONTRATISTA, hemos convenido celebrar el presente contrato que se regirá por las siguientes cláusulas (en adelante el “Contrato”) previas las siguientes CONSIDERACIONES Que EL CONTRATISTA el __ de ___ de ____ presentó oferta en los términos del documento de solicitud de OFERTAS. Que EL CONTRATISTA resultó seleccionado dentro del PROCESO como resultado de las evaluaciones jurídicas, técnicas y económicas conforme a lo cual, LA EMPRESA envió la carta de aceptación de su oferta de fecha XXX a EL CONTRATISTA. Que el Comité de Contratación y Presidencia en su sesión de XX recomendó la celebración de este contrato. Que como consecuencia de lo anterior, las Partes han acorado la suscripción del presente Contrato, el cual se regirá por las siguientes CLÁUSULAS CLÁUSULA PRIMERA: OBJETO.- En virtud del presente Contrato EL CONTRATISTA, obrando por su cuenta y riesgo, con libertad y autonomía, se compromete a realizar una consultoría integral para la valoración y compra de la participación accionaria ofrecida por el Gobierno Nacional en ISAGEN S.A. ESP y posibles compras de minoritarios. PARÁGRAFO I: EL CONTRATISTA deberá cumplir con las condiciones y especificaciones contenidas en LA OFERTA, la cual se adjunta al presente Contrato como Anexo No. _________, y



en las condiciones aceptadas por ésta de acuerdo con la [carta de aceptación de fecha ___ de ____ de _____, la cual se adjunta al presente Contrato como Anexo No. ____]. CLÁUSULA SEGUNDA: ALCANCE.- Para llevar a cabo el objeto EL CONTRATISTA deberá realizar las siguientes actividades: ETAPA I: DEBIDA DILIGENCIA y VALORACIÓN

Analizar la información disponible en el sector, en el mercado, en ISAGEN y en el Data Room (electrónico), necesaria para efectuar la valoración del Equity.

Realizar un análisis de los siguientes aspectos que pueden incidir sobre el valor del Equity de ISAGEN S.A. ESP. : Tributario, cambiario, macroeconómico, regulatorio, mercado, etc.

Coordinar con LA EMPRESA y/o sus asesores legales y técnicos los mecanismos para la incorporación de los resultados de aspectos técnicos y legales en la valoración y demás aspectos que se consideren relevantes por el OFERENTE en el PROCESO.

Definir el/los vehículo(s) de inversión requeridos para maximizar la rentabilidad al accionista (en Colombia).

Elaborar el modelo de valoración de ISAGEN S.A. ESP.

Establecer, en coordinación con EEB, las fuentes de financiación óptimas y que maximizan el valor a ofertar dependiendo del caso.

Realizar el análisis de los posibles competidores en el PROCESO.

Recomendar a LA EMPRESA las estrategias que podrían maximizar el beneficio esperado por la empresa en el valor a ofrecer por las acciones de ISAGEN.


Presentar un informe final de la consultoría realizada en la etapa. ETAPA II: BUSQUEDA DE ALIANZAS O SOCIOS Y PRESENTACIÓN DE OFERTA

Realizar un estudio de mercado sobre posibles alianzas o socios que permitan a EEB adquirir el control de ISAGEN S.A. ESP.

Análisis del esquema tributario óptimo para realizar la operación.

Acompañar a EEB en las negociaciones con los posibles socios.

Efectuar el análisis de riesgos de la posible compra y de las alianzas.

Determinar los rangos de valor, basado en: o Las sensibilidades que se efectúen a las diversas variables. o El análisis de riesgos. o Métodos de contraste (puede ser múltiplos y transacciones comparables).

Recomendar a LA EMPRESA el valor a ofertar y el criterio para su determinación, así como los aspectos que deben estar en EL CONTRATO de compra/venta.

Acompañar a LA EMPRESA en los trámites internos que se requieran para la presentación del valor de oferta.


Presentar un informe final de la consultoría realizada en la etapa. ETAPA III: OFERTA A MINORITARIOS

En caso de requerirse, acompañar a EEB en la formulación de una Oferta Pública de adquisición a favor de los accionistas minoritarios definidos en el Acuerdo de Accionistas de ISAGEN.


Presentar un informe final de la consultoría realizada.



CLAUSULA TERCERA: PLAZO.- El presente Contrato tendrá un plazo de ejecución de un año, contados a partir de la fecha en la cual LA EMPRESA imparta la orden escrita de iniciación y una vigencia igual al plazo de ejecución y tres (03) meses más. PARÁGRAFO I: La fecha en la cual LA EMPRESA imparte la orden escrita de iniciación, se declarará por las Partes como la fecha cierta y exacta a partir de la cual se contará el plazo de ejecución del CONTRATO. En esta fecha LA EMPRESA debe haber recibido la totalidad de las garantías y pólizas de que trata la cláusula 8 [verificar No. De la cláusula] del presente Contrato. CLÁUSULA CUARTA: VALOR.- El valor del presente contrato es de ___________________ ($________). (si EL CONTRATO tiene IVA debe dejarse claramente establecido en este contrato). CLÁUSULA QUINTA: FORMA DE PAGO.- LA EMPRESA cancelará al CONTRATISTA el valor del CONTRATO de la siguiente manera: Etapa I: LA EMPRESA pagará el 100% de esta etapa a la entrega y presentación del Informe final con los respectivos hitos cumplidos de esta etapa, por parte del CONTRATISTA y aprobados por el Interventor. Etapa II: LA EMPRESA pagará el 100% de esta etapa a la entrega y presentación del Informe final con los respectivos hitos cumplidos de esta etapa, por parte del CONTRATISTA y aprobados por el Interventor. Comisión de éxito: LA EMPRESA pagará la consignación de éxito de acuerdo con lo establecido en la sección III. Etapa III: LA EMPRESA pagará el 100% de esta etapa a la entrega y presentación del Informe final con los respectivos hitos cumplidos de esta etapa, por parte del CONTRATISTA y aprobados por el Interventor. PARÁGRAFO I: Los pagos serán efectuados por LA EMPRESA, dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la radicación de la respectiva factura o cuenta de cobro en las oficinas de LA EMPRESA ubicadas en la carrera 9 No. 73-44 en la ventanilla de correspondencia. La factura o cuenta de cobro deberá acompañarse de la constancia de cumplimiento del CONTRATISTA expedida por el Interventor de contrato y el paz y salvo por concepto de seguridad social y demás prestaciones sociales. PARAGRAFO II: LA EMPRESA efectuará al momento del pago, los descuentos por concepto de retención en la fuente y los demás que procedan contractual y legalmente. CLÁUSULA QUINTA: GASTOS REEMBOLSABLES: LA EMPRESA no reconocerá gastos reembolsables. CLÁUSULA SEXTA: INTERESES.- En caso de que los pagos no sean efectuados dentro de los plazos establecidos en la cláusula anterior, LA EMPRESA reconocerá intereses de mora en la cancelación de las facturas a una tasa equivalente al interés bancario corriente certificado por la Superintendencia Financiera de Colombia, para el periodo dentro del cual se cause el atraso. Para los efectos del pago de los intereses, EL CONTRATISTA deberá efectuar los cálculos correspondientes y presentar a LA EMPRESA la factura respectiva, con los soportes que demuestren su existencia, el periodo por el cual se cobra y la tasa aplicada.



CLÁUSULA SEPTIMA: OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA.- EL CONTRATISTA se obliga a (relacionar las obligaciones del contratista para ejecutar el objeto del CONTRATO).

Cumplir las obligaciones legales y contractuales de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato y en su oferta.

Responder del cuidado o vigilancia de los recursos, materiales, equipos y demás bienes de propiedad de LA EMPRESA, así como aquellos que son entregados por LA EMPRESA. Por lo tanto, LA EMPRESA no será responsable por hurtos, robos ni pérdidas, cualesquiera fueren sus causas. (incluir en caso que se entregue al contratista bienes de LA EMPRESA)

Informar a LA EMPRESA todo cambio en la composición accionaria, situación de control o grupo empresarial, así como informar con suficiente antelación sobre cambios significativos negativos en la situación financiera de EL CONTRATISTA.

Responder del cumplimiento de las obligaciones legales y contractuales para con sus proveedores y subcontratistas.

Tener los medios de comunicación que permitan ubicar al o los responsables de los servicios, a fin de responder a consultas sobre estados de avance o trabajos de urgencia necesarios.

Cumplir con las especificaciones de diseño, calidad e imagen corporativa que establezca LA EMPRESA para los elementos de protección, señalización, carné, vehículos y uniformes que deban suministrarse a los trabajadores de EL CONTRATISTA para el desarrollo del objeto del presente Contrato.

En el evento en que EL CONTRATISTA el sea notificado o llegaré a tener conocimiento de la existencia de cualquier acción penal instaurada en su contra o de sus empleados, y que hayan sido derivadas por la ejecución o desarrollo de las labores contenidas en EL CONTRATO, deberá comunicar tal situación a LA EMPRESA dentro de los cinco (5) días calendario siguientes a la notificación o conocimiento. En mérito de lo anterior EL CONTRATISTA suministrará a LA EMPRESA tanto los datos generales del PROCESO (Despacho de conocimiento, radicación, fecha de la denuncia, nombre del denunciado), como cualquier información complementaria previamente requerida por LA EMPRESA para el ejercicio de sus derechos.

Poseer la totalidad de los derechos de propiedad intelectual (derechos de autor y propiedad industrial) precisos para la realización del objeto del CONTRATO. Por lo anterior, eximirá a LA EMPRESA de toda responsabilidad por las infracciones de la propiedad intelectual en que incurra.

Cumplir con las normas y procedimientos de seguridad industrial y prevención de riesgos, tanto los señalados por la normatividad nacional como los establecidos por el CONTRATANTE.

En caso de contar con Subcontratistas debe garantizar que éstos se adhieran a los Acuerdos de Confidencialidad.

Elaborar y presentar a LA EMPRESA los informes solicitados en este documento de solicitud de OFERTAS, dentro de los plazos y con el alcance establecidos.

Elaborar el programa detallado de actividades y someterlo a la aprobación de LA EMPRESA.

Iniciar sus labores en forma inmediata a la comunicación escrita de LA EMPRESA que ordene iniciarlas, siempre y cuando se hayan cumplido los requisitos previstos para el efecto, y suscribir el Acta de Iniciación de labores.

Realizar la consultoría en las condiciones previstas en este documento de Solicitud de OFERTAS y en LA OFERTA presentada, de acuerdo con el programa detallado de actividades y en las condiciones aceptadas por LA EMPRESA.

Reparar los daños e indemnizar los perjuicios que sufra LA EMPRESA por la utilización indebida de la información, recomendaciones y conclusiones obtenidas y presentadas en los estudios.



Organizar un archivo con toda la información levantada, utilizada y elaborada durante la ejecución de la consultoría, la cual debe ser estrictamente confidencial. Este archivo será conservado y actualizado por el Contratista, quien lo entregará a LA EMPRESA en forma completa e inalterada a la terminación de los trabajos, dentro del plazo para la entrega de la documentación del CONTRATO, o cuando LA EMPRESA lo requiera.

Constituir y ampliar las garantías.

Emplear en las labores el personal calificado requerido.

Organizar, dirigir y ejecutar las actividades objeto del CONTRATO, tanto en los aspectos técnicos como administrativos, de manera que se realicen en forma eficiente de acuerdo con los programas establecidos y controlando los criterios y técnicas empleadas, mediante aprobación de LA EMPRESA, cuando ello sea requerido, de tal manera que los trabajos tengan la calidad y confiabilidad necesarias. Los trabajos que no sean aceptables para LA EMPRESA deberán ser elaborados nuevamente a satisfacción de la misma y a cargo del Contratista.

Cumplir en el desarrollo de su labor con todas las normas legales, y en particular con las normas laborales relativas a sus empleados.

Suscribir las actas previstas en EL CONTRATO.

Recomendar oportunamente a LA EMPRESA las modificaciones y aclaraciones que sean necesarias para cumplir con el objeto del CONTRATO.

Disponer a su cargo de todos los recursos humanos, físicos y logísticos necesarios para la prestación de los servicios, tanto en instalaciones, comunicaciones, transporte, equipos, viáticos de su personal y demás recursos que puedan ser necesarios para el desarrollo de las actividades contratadas.

Informar oportunamente a LA EMPRESA sobre las discrepancias, errores, u omisiones que encuentre en la información suministrada por LA EMPRESA.

Pagar a LA EMPRESA todas las sumas y costos que la misma deba asumir en razón a la acción contra ella de terceros o de otros contratistas que hayan sufrido daños en la ejecución de este contrato por causa del Contratista.

Reparar los daños e indemnizar los perjuicios que por causa o con ocasión de la ejecución del CONTRATO cause a LA EMPRESA, a los subcontratistas o a sus empleados o a terceros.

Velar por el cumplimiento de las normas básicas de seguridad, higiene, medicina del trabajo, ambientales y otras que sean aplicables.

Las demás previstas en la Ley y en EL CONTRATO.

CLÁUSULA OCTAVA: OBLIGACIONES DE LA EMPRESA.- LA EMPRESA se obliga a: a. Pagar en las condiciones establecidas en la cláusula quinta, previo el cumplimiento del CONTRATISTA de sus obligaciones. CLÁUSULA NOVENA: GARANTIAS Y PÓLIZAS.- GARANTÍAS: Las garantías podrán consistir en: 1. Póliza de seguros; 2. Fiducia Mercantil en Garantía; o, 3. Garantía Bancaria. Todas ellas expedidas por una entidad o compañía que este legalmente autorizadas para funcionar en Colombia y que sea ampliamente reconocida a nivel nacional o internacional. Como requisito para la ejecución del CONTRATO, en adición a su firma, EL CONTRATISTA deberá constituir a su costa y a favor de LA EMPRESA y entregar a ésta para su aprobación, las siguientes garantías para responder por el cumplimiento de las obligaciones surgidas de dicho CONTRATO: Cumplimiento: para garantizar el cumplimiento de todas las obligaciones que surjan del CONTRATO, por una suma equivalente al veinte por ciento (20%) del valor del CONTRATO. Este amparo se otorgará inicialmente por un término igual al plazo del CONTRATO y tres (3) meses más y en todo caso deberá mantener su vigencia hasta la liquidación del mismo.



Pago de Salarios y Prestaciones Sociales: por el cinco por ciento (5%) del valor del CONTRATO. Su vigencia deberá extenderse por el plazo del CONTRATO y tres (3) años más. Calidad del servicio: El valor asegurado del veinte por ciento (20%) del valor del CONTRATO y con una vigencia de un (1) año más a partir de la finalización del contrato. PARÁGRAFO I: Las garantías deben haberse constituido por EL CONTRATISTA y aprobado por LA EMPRESA y entregadas a ésta, para que aquel pueda comenzar la ejecución del CONTRATO. PARÁGRAFO II: En el caso en que modificaciones del CONTRATO generen la necesidad de ampliar la vigencia o el valor asegurado de las garantías solicitadas, EL CONTRATISTA deberá presentar como requisito para la ejecución de los mismos, las modificaciones de las garantías y los recibos de pago de las primas correspondientes. PARÁGRAFO III: Serán de cargo del CONTRATISTA todos los gastos en que incurra para efectos de la expedición de las garantías. PARÁGRAFO IV: En las garantías deberá aparecer textualmente como beneficiaria: “Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP”. Se debe expedir en formato “A favor de Empresas de Servicios públicos ESP”. Todas las garantías deberán llevar anexo el recibo de pago de la prima, y las condiciones, límites, excepciones y deducibles de las mismas. PÓLIZAS DE SEGUROS: Las pólizas deben ser expedidas por compañías de seguros legalmente autorizadas para funcionar en Colombia y ampliamente reconocidas nacional o internacionalmente. Como requisito para la ejecución del CONTRATO, en adición a su firma, EL CONTRATISTA deberá constituir a su costa, a favor de sí mismo y entregar a LA EMPRESA para su aprobación a las siguientes pólizas: Responsabilidad civil extracontractual: por el veinte por ciento (20%) del valor del CONTRATO, para responder por los daños ó perjuicios que se le puedan causar a LA EMPRESA o a terceros, incluyendo el daño moral y lucro cesante, por causa o con ocasión de la ejecución del CONTRATO, con vigencias anuales o durante el plazo del CONTRATO y periodo la liquidación. Para los efectos de esta póliza, LA EMPRESA se considerará como un Asegurado adicional. EL CONTRATISTA deberá anexar copia de la renovación de la póliza y el recibo de pago correspondiente, cinco días hábiles antes del vencimiento de cada vigencia. No obstante la cobertura del Seguro de Responsabilidad Civil Extracontractual, queda claro y convenido que EL CONTRATISTA será responsable por la totalidad de los perjuicios que ocasione a terceros en el desarrollo de las actividades objeto del CONTRATO. La anterior póliza deberá ser constituida por EL CONTRATISTA y aprobada por LA EMPRESA y entregadas a ésta a más tardar dentro de los cinco (5) días siguientes a su suscripción como requisito para la ejecución del CONTRATO. EL CONTRATISTA se obliga a reponer el monto amparado de las pólizas siempre que el mismo se disminuya o se agote por cualquier siniestro, por mora o por incumplimiento parcial. Serán de cargo del CONTRATISTA todos los gastos en que incurra para efectos de la expedición de las garantías. Todas las pólizas deberán llevar anexo el recibo de pago de la prima, y las condiciones, límites, excepciones y deducibles de las mismas. CLÁUSULA DÉCIMA: AUTONOMÍA E INDEPENDENCIA LABORAL: Las partes manifiestan que, para la ejecución de este contrato EL CONTRATISTA tiene absoluta libertad y autonomía, siendo por consiguiente de su exclusiva responsabilidad lo referente a las obligaciones laborales, civiles, o comerciales que surjan de cualquier contrato que celebre EL CONTRATISTA con terceros para dicha ejecución. Queda así mismo exonerada LA EMPRESA de cualquier reclamación por concepto de remuneraciones, salarios, prestaciones sociales, incentivos, indemnizaciones,



bonificaciones, honorarios, etc., pactados por EL CONTRATISTA para la realización de éste contrato. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: SUBCONTRATACIÓN: La subcontratación de los trabajos objeto del CONTRATO, requiere de autorización previa de LA EMPRESA y no libera a EL CONTRATISTA de la obligación de vigilar la actividad del subcontratista y la de responder de su actuación. Adicionalmente, EL CONTRATISTA se compromete a obtener del subcontratista la aceptación previa de todas las obligaciones que se deriven del presente contrato. El CONTRATISTA y los subcontratistas serán solidariamente responsables por sus obligaciones frente a LA EMPRESA. Lo anterior podrá ser corroborado en cualquier momento por LA EMPRESA sin que por ello se genere ninguna obligación laboral o contractual alguna entre el subcontratista y LA EMPRESA. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: CESIÓN DEL CONTRATO.- EL CONTRATISTA no podrá ceder en todo ni en parte el presente contrato sin autorización previa y escrita de LA EMPRESA. PARÁGRAFO I: En el evento que después de celebrado EL CONTRATO, EL CONTRATISTA incurra en una de las causales de inhabilidad, incompatibilidad consignadas en la Ley, el Estatuto de Contratación y en el Código de Buen Gobierno de LA EMPRESA, le será obligatorio cederlo al CONTRATISTA que expresamente autorice LA EMPRESA. PARÁGRAFO II: La cesión estará sometida a la condición de que el cesionario constituya las pólizas y garantías de que trata el presente Contrato a más tardar dentro de los cinco (5) días siguientes a la firma del documento de cesión correspondiente. CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: INTERVENTORÍA.- La Interventoría del presente contrato será ejercida por la persona designada por (el facultado para contratar del área dueña del PROCESO). El interventor se encargará de coordinar, supervisar y verificar el cumplimiento de las obligaciones estipuladas en el presente Contrato, dando cumplimiento a lo previsto en el Manual de Interventoría de LA EMPRESA, el cual forma parte integral del presente contrato y se encuentra publicado en la página web de LA EMPRESA y que EL CONTRATISTA declara conocer y aceptar. CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: INDEMNIDAD.- En virtud de las obligaciones adquiridas mediante el presente contrato, EL CONTRATISTA defenderá y mantendrá indemne a LA EMPRESA, así como a sus empleados, agentes, asesores, contratistas, de cualquier demanda, acción, obligación, queja, PROCESO legal, reclamo por cualquier tipo de lesiones o muerte de personas o por pérdida física o daños a la propiedad de terceros, o responsabilidad por causa imputable a EL CONTRATISTA o a la actividad que desarrolla EL CONTRATISTA y los activos que posee, incluyendo cualquier persona empleada o contratada bajo cualquier modalidad, en relación con el cumplimiento del presente Contrato. EL CONTRATISTA se obliga a dejar a salvo a LA EMPRESA y a responder por cualquier suma de dinero o indemnización que se cause por este concepto para lo cual se procederá de la siguiente manera: LA EMPRESA pondrá en conocimiento de EL CONTRATISTA la situación con el fin de que éste pueda acudir en defensa de sus intereses, a través de profesionales idóneos que asuman la representación de LA EMPRESA. Si LA EMPRESA estima que sus intereses no están siendo bien defendidos, podrá requerir al EL CONTRATISTA para que explique la manera y objetivos de la defensa que viene desarrollando, a efectos de que conjuntamente se acuerde la mejor estrategia de defensa, o que si LA EMPRESA lo estima necesario, asuma directamente la misma. En caso de que EL CONTRATISTA injustificadamente no asuma la defensa, LA EMPRESA podrá asumir su defensa, pero el costo de tal actividad será asumida por EL CONTRATISTA. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: RESPONSABILIDAD DEL CONTRATISTA.- Correrán por cuenta de EL CONTRATISTA los daños que le sean imputables durante el término de vigencia del



CONTRATO por acción, omisión, operación, error técnico, negligencia o descuido suyo o de cualquiera de quienes integran su equipo de trabajo, bien sean trabajadores, agentes, contratistas, o que tengan cualquier vínculo contractual con EL CONTRATISTA cualquiera que sea la naturaleza de su contrato. De acuerdo con lo previsto por los artículos 2341 y 2342 del Código Civil Colombiano, también correrá por su cuenta cualquier reparación, ordenada legal o judicialmente, por daño o perjuicio causado a un tercero o al personal de LA EMPRESA con ocasión de la ejecución del CONTRATO. CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: AFILIACIÓN AL SISTEMA DE SEGURIDAD SOCIAL.- De conformidad con los requisitos exigidos por la Ley 100 de 1993 y demás normas que la modifiquen, adicionen o complementen, EL CONTRATISTA deberá afiliar a todos los trabajadores que ocupe en la ejecución del presente contrato, al sistema de seguridad social integral, hecho que acreditará con la presentación de una certificación expedida por la persona facultada para tal fin o por su revisor fiscal, en el sentido de encontrarse al día en el pago de los aportes parafiscales y de seguridad social. CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: CLÁUSULA PENAL PECUNIARIA.- En caso terminación del CONTRATO por incumplimiento de cualquiera de las obligaciones adquiridas en virtud del presente Contrato por parte de EL CONTRATISTA y sin que sea necesario requerimiento alguno, EL CONTRATISTA pagará a LA EMPRESA a título de cláusula penal una suma equivalente al diez por ciento (10%) del valor total del CONTRATO. Lo anterior sin perjuicio de la legitimación de LA EMPRESA para reclamar la reparación integral del perjuicio causado en lo que exceda del valor de la cláusula penal, o de exigir el cumplimiento de la obligación principal. LA EMPRESA podrá deducir el valor de la cláusula penal establecida en la presente cláusula de cualquier suma que se adeuden o exigirla a EL CONTRATISTA, lo cual es expresamente aceptado desde ya por EL CONTRATISTA. Igualmente LA EMPRESA podrá cobrarse por la vía ejecutiva, con base en el presente contrato y la declaración de LA EMPRESA sobre el incumplimiento. CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: CLÁUSULA PENAL DE APREMIO.- En caso de retraso en el cumplimiento de sus obligaciones y sin que sea necesario requerimiento alguno, EL CONTRATISTA pagará a LA EMPRESA el punto cinco por ciento ( 0.5 %) del valor total del CONTRATO, por cada día de retraso hasta que cese el incumplimiento. Si el monto total de las sumas a cargo del CONTRATISTA por razón de esta cláusula penal fuere igual al diez por ciento (10%) del valor total del presente Contrato, LA EMPRESA podrá proceder a poner fin al mismo por incumplimiento dando aplicación a lo previsto en la cláusula anterior. De acuerdo con esto, el valor total de las sumas por concepto de la cláusula penal de apremio no podrán exceder del diez por ciento (10%) del valor total del presente Contrato. CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: PROCEDIMIENTO DE COBRO DE LAS CLASULAS PENALES.- Para la aplicación de cualquier penalización contenido en las dos cláusulas anteriores, LA EMPRESA comunicará a EL CONTRATISTA por escrito la ocurrencia de las situaciones que dan lugar a las mismas con el fin de que dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al recibo de dicha comunicación EL CONTRATISTA pueda dar explicaciones con el fin de garantizar el debido PROCESO. Si las justificaciones del CONTRATISTA no son satisfactorias para LA EMPRESA, ésta lo comunicará por escrito, dando aplicación a la penalización o retención. Este procedimiento se aplica a las deducciones o retenciones por incumplimiento en el pago de acreencias laborales y las retenciones por concepto de impuestos o que operen por el ministerio de la ley. CLÁUSULA VIGÉSIMA: TERMINACIÓN ORDINARIA DEL CONTRATO.- El presente de Contrato podrá terminar anticipadamente por las siguientes causas sin necesidad de declaración judicial o extrajudicial alguna:



Cuando por fuerza mayor o caso fortuito no se pueda realizar el objeto en el tiempo establecido, y el plazo para adecuar EL CONTRATO a las nuevas circunstancias y reanudar su ejecución no convenga a los intereses de alguna de las Partes. Por incapacidad financiera de EL CONTRATISTA, que se presume cuando le sea notificado el auto de apertura del trámite de liquidación obligatoria, por insolvencia empresarial, se le abra concurso de acreedores o sea intervenido por autoridad competente, se atrase en el pago de salarios o prestaciones sociales de sus trabajadores o sea embargado judicialmente, a menos que se trate de los eventos previstos en el artículo 16 de la 1116, en cuyo caso, no habrá lugar a la terminación del presente Contrato. Por disolución de la persona jurídica Por mutuo acuerdo entre las partes. PARÁGRAFO I: La terminación anticipada del presente Contrato por estos eventos, no dará derecho a las Partes a indemnizaciones o reclamaciones de ninguna naturaleza, ni a ajustes o devoluciones del Precio pagado. CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: TERMINACIÓN POR INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATISTA.- Habrá lugar a la terminación del presente Contrato en los siguientes eventos, los cuales se considerarán como incumplimiento de EL CONTRATISTA: En caso que el valor total de las sumas por concepto de la cláusula penal de apremio exceda el diez por ciento (10%) del valor total del presente Contrato. Si la calidad de los bienes / servicios aquí contratados no son aceptables a juicio de LA EMPRESA. Que durante la ejecución del CONTRATO sea incluido en las listas OFAC (Clinton) y ONU. Por cualquier otro incumplimiento grave de EL CONTRATISTA a juicio de LA EMPRESA. El incumplimiento del acuerdo de confidencialidad. PARÁGRAFO I.- En caso que se produzca un incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de EL CONTRATISTA pactadas en el presente Contrato, que dé lugar a la terminación del presente Contrato, EL CONTRATISTA estará automáticamente obligado a pagar a LA EMPRESA la pena, establecida en la cláusula décima séptima del presente Contrato, sin perjuicio del pago de los demás perjuicios que excedan esta suma a los que haya lugar. En este caso, las Partes renuncian expresamente al requerimiento exigido en el artículo 1595 del Código Civil para ser constituido en mora y el presente Acuerdo prestará mérito ejecutivo en contra de la Parte incumplida a partir del día hábil siguiente a su terminación. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: COMPENSACIÓN Y DERECHO DE RETENCIÓN.- EL CONTRATISTA autoriza expresamente a que se le deduzca en cualquier momento y de cualquier suma que le adeude LA EMPRESA (facturas o cuentas de cobro), sumas de dinero que le deba a LA EMPRESA por concepto de los daños sufridos por ésta o que ésta haya reconocido a terceros, multas aplicadas a LA EMPRESA por autoridades administrativas o judiciales con ocasión de acciones u omisiones del CONTRATISTA, penalizaciones por incumplimientos, o sumas de dinero pagadas por LA EMPRESA que estuviera debiendo por cualquier obligación suya que hubiere sido cancelada por LA EMPRESA, con ocasión de la relación jurídica que surja del presente contrato, lo cual es autorizado desde ya por el CONTRATISTA con la suscripción del presente Contrato. Toda penalización será exigible para el pago al día siguiente a la expedición de la comunicación de aplicación de la misma. Transcurrido dicho plazo sin que se hubieran realizado lo pagos, se causarán intereses de mora.



El Contrato suscrito, junto con la comunicación de aplicación de la penalización o la constancia de pago por cuenta del CONTRATISTA prestará mérito ejecutivo, por contener una obligación clara, expresa y exigible a cargo del CONTRATISTA. El CONTRATISTA, renuncia desde ya a cualquier requerimiento judicial o extrajudicial para ser constituido en mora. CLAUSULA VIGÉSIMA TERCERA: IMPUESTOS.- Los impuestos que se causen con ocasión de la celebración del presente Contrato estarán a cargo de quien, conforme las leyes, ordenanzas departamentales y acuerdos municipales colombianos vigentes, sea considerado como sujeto pasivo de la respectiva obligación. El estricto cumplimiento de los deberes formales asociados a los impuestos que se originen por la celebración del presente Contrato y la práctica de las retenciones que resulten aplicables, será de responsabilidad de la parte que resulte obligada conforme se prevea en las leyes, ordenanzas departamentales y acuerdos municipales colombianos vigentes. Las partes se comprometen a suministrar la información y documentación soporte que resulte necesaria para la correcta determinación de sus obligaciones tributarias. CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA: ARREGLO DIRECTO.- Las Partes acuerdan que en el evento en que surjan diferencias entre ellas, por razón o con ocasión del presente Contrato, buscarán mecanismos de arreglo directo, tales como la negociación directa o la conciliación. Para ese efecto, las partes dispondrán de un término de treinta (30) días hábiles contados a partir de la fecha en que cualquiera de ellas haga una solicitud en tal sentido. Dicho término podrá ser prorrogado por mutuo acuerdo. CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA: LEGISLACIÓN APLICABLE.- El presente contrato se rige por el Estatuto de Contratación y el Manual de Interventoría de LA EMPRESA, los Códigos de Civil y de Comercio, así como por las disposiciones especiales que les sean aplicables por la naturaleza de la actividad de LA EMPRESA. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA: LIQUIDACIÓN.- EL CONTRATO se liquidara dentro de los tres (3) meses siguientes a su terminación. Con tal fin, LA EMPRESA citará al CONTRATISTA a una reunión. En el evento en que EL CONTRATISTA no comparezca a la reunión que se fije para efectos de determinar la liquidación del CONTRATO, LA EMPRESA remitirá el proyecto de liquidación a la dirección indicada en el presente Contrato y en caso de no recibirse objeciones dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a su envío, el proyecto de liquidación se entenderá aprobado. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEPTIMA: DOCUMENTOS.- Forman parte integral de este contrato: 1) El Estatuto de Contratación de LA EMPRESA. 2) El Manual de Interventoría de LA EMPRESA. 3) LA OFERTA del CONTRATISTA de fecha ______________. 4) la orden de inicio del CONTRATO. 5) acuerdo de confidencialidad. 6) Las actas y demás documentos que durante la ejecución del CONTRATO se firmen por LA EMPRESA y/o sus delegados y EL CONTRATISTA. PARÁGRAFO: Todos los documentos de este Contrato obligan jurídicamente y cualquier elemento que figure en ellos obligará como si se contemplara en EL CONTRATO. En caso de contradicción entre ellos, prevalecerán las estipulaciones contenidas en EL CONTRATO y en lo no previsto en éste, se aplicarán los documentos enunciados en la presente cláusula en el orden establecido. CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA: COMUNICACIONES Y NOTIFICACIONES.- Las partes responderán las solicitudes que se hagan, dentro de los ocho (8) días calendario siguientes a su recepción.



Todas las notificaciones requeridas bajo este Contrato deberán ser efectuadas por escrito y se considerarán comunicadas en la fecha en la que sean entregadas personalmente o enviadas por correo electrónico a la otra Parte a la dirección siguiente: EL CONTRATISTA: Dirección: Atención: Teléfono: E-mail: LA EMPRESA Dirección: Atención: Teléfono: E-mail: En todo caso, las Partes podrán modificar la dirección o direcciones designadas para su notificación, previa información escrita a la otra Parte con quince (15) días hábiles de antelación al cambio de la dirección previamente designada. CLAUSULA VIGÉSIMA NOVENA: CONFIDENCIALIDAD.- EL CONTRATISTA deberá tratar los detalles del presente Contrato de manera privada y confidencial, excepto si el grado de necesidad para ejecutar las obligaciones derivadas del mismo así lo requiere, pero siempre bajo los parámetros establecidos por las leyes aplicables. EL CONTRATISTA no podrá publicar, permitir que sea publicado, o divulgar cualquier información sobre el desarrollo de este Contrato y temas conexos al mismo, sin la autorización previa y expresa de LA EMPRESA. Será de propiedad de LA EMPRESA toda información que se generare con motivo u ocasión del presente contrato, relacionada directa o indirectamente con el mismo o con LA EMPRESA, cualquiera sea su origen y los medios utilizados para fijarla o guardarla, trátese de medios escritos, magnéticos, computacionales o cualquier otro ahora existente o que existiere en el futuro Las Partes reconocen de manera expresa, la naturaleza confidencial de la información que ha circulado y que circulará en relación con el presente Contrato y sus contratos relacionados (la “Información”) y garantizan que ésta será recibida bajo un deber estricto de confidencialidad, con el único propósito de suscribir, negociar y ejecutar el presente Contrato y sus contratos relacionados, y se comprometen a que la Información no será revelada, en todo o en parte, a ninguna persona, salvo a las Personas Autorizadas (como se define más adelante). Los directores, representantes, empleados y asesores financieros, legales y comerciales autorizados por las Partes se entienden como las “Personas Autorizadas” y en tal consideración, estas personas tendrán acceso a la Información bajo los parámetros de absoluta confidencialidad acordados mediante la suscripción de este Contrato. No se considerará confidencial, bajo los términos de este Contrato: (i) toda aquella Información que al momento de ser revelada ya sea de dominio público, o que, luego de dicha revelación, devenga de dominio público por causa no imputable a las Partes, sus directores, representantes, empleados y asesores financieros, legales y comerciales autorizados; o (ii) que las partes o las Personas Autorizadas hayan obtenido sin obligarse a guardar en reserva de fuente distinta de las Partes; o (iii) cuya divulgación sea requerida de acuerdo con las leyes vigentes.



CLAUSULA TRIGÉSIMA: REQUISITOS DE EJECUCION.- El presente Contrato requiere para su ejecución: (i) La constitución de las garantías y de las pólizas exigidas en el presente Contrato por parte del CONTRATISTA, su aprobación por parte de LA EMPRESA; (ii) La designación del Interventor; y (iii) la orden de inicio. CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA: MODIFICACIONES.- El presente Contrato solamente podrá ser modificado de común acuerdo por los representantes legales de las Partes o sus apoderados designados para tal efecto. Toda modificación deberá cumplir con las instancias establecidas por el Estatuto de Contratación de LA EMPRESA, debe estar debidamente acordada por las Partes, debe constar por escrito y sin dicha formalidad se reputará inexistente. CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA: ANEXOS.- Hacen parte integral del presente Contrato los siguientes documentos:

Anexo No. 1

Anexo No. 2

Anexo No. 3

Anexo No. 4

Anexo No. 5

Anexo No. 6

CLAUSULA TRIGÉSIMA TERCERA: DECLARACIONES.- Con la firma del presente contrato EL CONTRATISTA reitera que no se encuentra incurso en una de las causales de inhabilidad o incompatibilidad de conformidad con lo previsto en la Ley, el Estatuto de Contratación de LA EMPRESA, ni el Código de Buen Gobierno de LA EMPRESA. De igual manera manifiesta que la firma no está impedida para contratar con LA EMPRESA por situaciones de relaciones comerciales o de parentesco con quienes ostentan la calidad de administradores de LA EMPRESA. Manifiesta no encontrarse en las listas OFAC (Clinton) y ONU; así mismo, los miembros de la Junta Directiva o Junta de Socios, los Representantes Legales y el Revisor Fiscal, tampoco se encuentren en dichas listas. Manifiesta no tener PROCESOS judiciales en curso en los cuales se encuentre en calidad de demandante o demandado respecto de alguna de las empresas que conforman el Grupo Energía de Bogotá. Manifiesta conocer las Políticas Corporativas del Grupo de Energía de Bogotá, los Diez Principios universales del Pacto Global de las Naciones Unidas suscritos por LA EMPRESA, así como la Circular No. 0002 del 29 de abril de 2010, expedida por la Secretaría General de LA EMPRESA, y la circular 001 del 21 de enero de 2011, emitida por la Alcaldía Mayor de Bogotá D.C, el código de ética, el código de buen gobierno. CLÁUSULA TRIGÉSIMA CUARTA. DOMICILIO.- Para todos los efectos legales, el domicilio de LA EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ S.A. ESP, es la carrera 9 No. 73 – 44 piso 6° Bogotá D.C., y el del CONTRATISTA _______________________ Para constancia se firma en Bogotá D.C., a los Por LA EMPRESA, Por EL CONTRATISTA,



(Nombre y cargo de la persona que maneja el presupuesto de cada área) certifico que en la Orden Interna _______ existe presupuesto para amparar este contrato.



ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD Entre los suscritos a saber, (nombre del facultado para contratar), mayor de edad, vecino de Bogotá, D.C., identificado con la cédula de ciudadanía Nº (número del documento de identificación) de Bogotá, quien en su calidad de (cargo del facultado para contratar) y de conformidad con el poder conferido mediante escritura pública No (número de la escritura pública) de la Notaría 36 de Bogotá D.C., del (fecha del otorgamiento de la escritura), obra en nombre y representación de LA EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ S.A. ESP, sociedad con domicilio en Bogotá, D.C., transformada en empresa de servicios públicos como sociedad por acciones, mediante escritura pública N° 0610 de la Notaría Veintiocho (28) de Bogotá, D.C., del 3 de junio de 1996, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá, el 5 de julio de 1996 bajo el N° 544661, del Libro IX, con matrícula mercantil N° 715138, por una parte y que en el texto de este contrato se denominará LA EMPRESA, y de la otra, (nombre del representante legal del contratista), mayor de edad, vecino de (ciudad de la que es vecino el representante legal), identificado con la cédula de ciudadanía No. (número del documento de identificación) de (ciudad de expedición del documento de identificación), en su calidad de (calidad del representante legal), actúa en nombre y representación de la firma (nombre de la sociedad), identificada con el Nit No. (número del Nit) que en adelante se denominará EL CONTRATISTA, hemos convenido celebrar el siguiente Acuerdo de Confidencialidad, previas las siguientes CONSIDERACIONES Que EL CONTRATISTA el __ de ___ de ____ presentó oferta en los términos del documento de solicitud de OFERTAS. Que EL CONTRATISTA resultó seleccionado dentro del PROCESO como resultado de las evaluaciones jurídicas, técnicas y económicas conforme a lo cual, LA EMPRESA envió la carta de aceptación de su oferta de fecha XXX a EL CONTRATISTA. Que el Comité de Contratación y Presidencia en su sesión de XX recomendó la celebración de este contrato. Que LA EMPRESA va a tener que revelarle a EL CONTRATISTA mutuamente determinada información que cada una considera confidencial y/o de su total propiedad, relacionada con su estrategia comercial para llevar a cabo la Transacción Proyectada la cual se define como (INCLUIR DEFINICIÓN DE ACUERDO CON EL PROYECTO); Que con el fin de proteger la Información Confidencial (como se define más adelante), las Partes se comprometen y aceptan someterse a las disposiciones del Acuerdo; Que por lo tanto, y considerando las premisas que son incorporadas a este Acuerdo, las mutuas promesas contenidas en el mismo y con el fin de estar legalmente obligadas, las Partes acuerdan por el presente: 1. OBJETO: El presente Acuerdo entre las Partes tiene por objeto proteger y mantener la confidencialidad de la Información que de tiempo en tiempo intercambie LA EMPRESA en desarrollo de las discusiones y análisis a fin de considerar la posibilidad de llevar a cabo la Transacción Proyectada, en especial lo relacionado con cualquier análisis, recopilación, estudio, informe, negociación y cualquier otro documento y/o información que EL CONTRATISTA, sus asesores o representantes reciban de LA EMPRESA. La información que cada una de las Partes revelaría a la otra corresponde a los servicios o productos se indican a continuación e incluye, sin limitarse, descripciones, características técnicas, precios, etc.:



(INDICAR) PARAGRAFO: Cada Parte determinará a su absoluta discreción que información será suministrada a la otra Parte. Es entendido y aceptado por las Partes que el hecho de firmar el presente Acuerdo no les da derecho, en ningún momento, a exigir a la otra parte el suministro de información. 2. DEFINICIONES: Los términos utilizados en el texto del presente Acuerdo se deberán entender en el sentido corriente y usual que ellos tienen en el lenguaje técnico correspondiente o en el natural y obvio según el uso general de los mismos, a menos que se especifique de otra forma en el presente Acuerdo. Los términos en mayúscula tendrán el significado que se les asigna a continuación. Los términos que denoten singular también incluyen el plural y viceversa, siempre y cuando el contexto así lo requiera. “Información Confidencial - Información” – significa cualquier información, (a) transferida por escrito, (b) transferida verbalmente (y confirmada por escrito dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes), (c) conocida por la transferencia de equipos, sistemas o elementos, (d) por la el acceso a Información como aquella que es contenida en base de datos, (e) por presentación oral o visual o (f) de cualquier otra forma tangible, incluidos los mensajes de datos según este término se define en la legislación colombiana, y claramente marcada como “De Propiedad”, “Confidencial” o cualquier otra marca similar, junto con notas, análisis, hojas de trabajo, compilaciones, comparaciones, estudios o cualquier otro documento preparado por las Partes el cual contenga, refleje, estén basadas en o son generadas por tal Información Confidencial. Para todos los efectos, la Información debe ser considerada como secreto empresarial y, en consecuencia, la misma está protegida por este Acuerdo y por lo establecido en la legislación aplicable a los secretos empresariales. No obstante lo anterior, los siguientes ejemplos no se considerarán “Información Confidencial” para efectos de este acuerdo: (i) Información conocida por las Partes antes de ser revelada bajo este Acuerdo, sin que la misma estuviese sujeta a ninguna obligación de confidencialidad. (ii) Información que es o se vuelve de acceso y/o conocimiento público de manera diferente a la de ser revelada directa o indirectamente por la Parte obligada a mantener la confidencialidad de la misma en virtud de la celebración de este Acuerdo. (iii) Información que está o se vuelve disponible para una de las Partes en una manera no confidencial, de una fuente diferente a la otra Parte o cualquiera de sus Afiliadas, con tal de que tal fuente haya indicado y demostrado a la Parte que no está limitado u obligado a ningún acuerdo de confidencialidad. La obligación de probar estas excepciones está a cargo de la Parte que las alegue. “Afiliada” - La afiliada a una de las Partes significa cualquier persona natural o jurídica, ya existente o que se constituya en el futuro, que directa o indirectamente controla, es controlada o está bajo un control común con esa “parte”. Una persona controla a otra persona si posee, o está habilitada a poseer, directa o indirectamente, de manera diferente a una garantía, más del 50% de sus derechos de voto, ingresos, o capital. “Persona” - Incluye sin limitación cualquier individuo, sociedad comercial o cualquier otro tipo de entidad jurídica. 3. USO DE LA INFORMACION CONFIDENCIAL: Las Partes intercambiarán Información Confidencial con el objeto de [indicar].



4. CONFIDENCIALIDAD: Las Partes firmantes se comprometen a no usar indebidamente la Información Confidencial y a mantener la Información que reciban de la otra en estricta confidencialidad, y no la revelarán, publicarán o darán a conocer, total o parcialmente, a ninguna persona diferente de (a) sus empleados, consultores o Afiliados que específicamente necesiten conocerla para poder asistir en las discusiones relevantes a las negociaciones entre las Partes; y (b) cualquier otra persona siempre que la misma este autorizada por escrito por la Parte reveladora de la Información. Cada una de las Partes será responsable del cumplimiento de este Acuerdo por parte de sus empleados, directores, consultores o Afiliados. Este Acuerdo se considerará automáticamente derogado por la celebración entre las Partes de un contrato definitivo que incorpore las provisiones de confidencialidad descritas en este documento. Para efectos de la presente cláusula, se considera como indebido cualquier uso que se le dé a la Información Confidencial distinto del indicado en la Cláusula 3 anterior. El uso indebido o la revelación de la Información Confidencial serán considerados como competencia desleal y la Parte incumplida quedará sujeta a las sanciones legales respectivas. De igual forma, constituirá competencia desleal y violación del presente Acuerdo la realización de los actos que se indican en el artículo 262 de la Decisión 486 de 2000 de la Comisión de la Comunidad Andina y las normas que lo modifiquen, sustituyan o adicionen. 5. CONFIDENCIALIDAD DE LAS NEGOCIACIONES: Ninguna de las Partes podrá, sin previa autorización escrita de la otra Parte, informar a persona alguna el hecho de que se le ha suministrado, hecho disponible o ha revisado alguna parte de la Información protegida por este Acuerdo. 6. REVELACION OBLIGADA: En caso de que cualquiera de las Partes, sus directores, empleados, Afiliados o consultores, sea requerido legalmente a revelar alguna porción de la Información obtenida de la otra Parte, informará inmediatamente y por escrito a la otra Parte de dicho requerimiento, con el fin de otorgarle a la otra Parte suficiente tiempo para que busque una solución alterna, o para que declare que las Partes renuncian temporalmente al cumplimiento de los términos de este Acuerdo, renuncia que no puede ser negada sin justificaciones razonables. En todo caso, la Parte se compromete a solo entregar aquella porción de la Información que esté legalmente requerida, y de hacer todo lo posible para obtener garantía de que a la Información entregada se le dará manejo de confidencialidad. 7. TERMINACION DEL ACUERDO Y DEVOLUCION DE LA INFORMACIÓN: 7.1. Sin perjuicio de lo establecido en la cláusula segunda del presente Acuerdo, el término de duración del presente Acuerdo será de 3 años contados a partir de la firma del Acuerdo. No obstante lo anterior y conforme con lo estipulado en la cláusula cuarta del Acuerdo, el Acuerdo terminará automáticamente en el evento en que las Partes celebren un contrato definitivo que incorpore las provisiones de confidencialidad establecidas en el presente Acuerdo. 7.2. Las Partes se comprometen a devolver y/o a destruir, inmediatamente reciban comunicación escrita de la contraparte en ese sentido, toda la información recibida (incluyendo la Información Confidencial, notas, análisis, memorándums, datos de computador o cualquier otro trabajo elaborado por la parte solicitante) sin mantener en su poder ningún tipo de copia de esa Información. La Parte solicitante podrá exigir la entrega de una certificación firmada por el representante legal de la contraparte garantizando la destrucción o la devolución completa de la Información suministrada. Las obligaciones contenidas en la cláusula 4 de este Acuerdo sobrevivirán cualquier devolución o destrucción requerida de la Información.



8. NEGOCIACIONES: Las Partes acuerdan y entienden que el propósito de este documento es netamente el de confidencialidad de la Información intercambiada, y que no los obliga o limita a efectuar futuras negociaciones, acuerdos o relaciones comerciales entre ellas, ni a ejercer sus derechos o exigir el cumplimiento de las obligaciones derivadas de cualquier otro contrato celebrado entre las Partes. Nada de lo expuesto en este Acuerdo debe implicar o crear una relación de exclusividad entre las Partes o limitar a alguna de las Partes a aprovechar oportunidades comerciales con terceros con tal de que se cumpla con todas las disposiciones de confidencialidad descritas en este documento. 9. RENUNCIAS: Ninguna omisión o demora de cualquiera de las Partes en el ejercicio de cualquier derecho, facultad, acción o recurso bajo este Acuerdo podrá ser considerada como una renuncia al mismo, ni el ejercicio particular o parcial de cualquiera de dichos derechos, facultades, acciones o recursos impedirá el ulterior ejercicio del mismo o de cualquier otro derecho, facultad, acción o recurso. 10. CESION: Este Acuerdo no puede ser cedido parcial ni totalmente por ninguna de las Partes sin la previa autorización escrita de la otra Parte. No obstante lo anterior, las Partes podrán ceder el presente Acuerdo a sus Afiliadas sin necesidad de consentimiento previo de la otra Parte. 11. CLÁUSULA PENAL PECUNIARIA: En caso de incumplimiento del presente acuerdo por parte de EL CONTRATISTA, o por el incumplimiento de alguna obligación que lesione de manera grave los intereses de LA EMPRESA, EL CONTRATISTA pagará a LA EMPRESA a título de pena, y por el solo hecho del incumplimiento, sin necesidad de reconvención judicial previa para constituir en mora a ___________, una sanción por una suma igual a __________ ($____________). En todo caso LA EMPRESA podrá exigir el cumplimiento de las obligaciones a cargo de EL CONTRATISTA y reclamar los perjuicios moratorios ocasionados o bien, dar por terminado el presente Acuerdo. Dichas sumas serán canceladas dentro de los treinta (30) días siguientes al incumplimiento declarado por LA EMPRESA, para lo cual EL CONTRATISTA autoriza a LA EMPRESA para cobrarse por la vía ejecutiva, para lo cual este documento prestará mérito ejecutivo. 12. LEY APLICABLE La interpretación y ejecución del presente Acuerdo se regirá por las leyes colombianas. 13. ACUERDO COMPLETO: Este Acuerdo, incluyendo sus anexos, constituye el Acuerdo en su totalidad y anula y reemplaza cualquier acuerdo, negociación, o representación previa, escrita o verbal, sobre este tema. Este Acuerdo solo podrá ser modificado o cambiado por intermedio de un instrumento escrito firmado por los Representantes Legales de ambas Partes. 14. ALCANCE: El hecho de la celebración del presente Acuerdo no impone a ninguna de las Partes la obligación de comprar, vender, otorgar licencia, transferir tecnología, servicios o productos. Este Acuerdo no constituye una agencia o asociación de ninguna clase entre las Partes.



En constancia de lo anterior se firma a los _____ días del mes de _____ de 20__ en dos originales de igual tenor y fecha, quedando un ejemplar en poder de cada parte. _______________________ (INSERTAR NOMBRE REP LEGAL) Representante legal Empresa.-

_______________________ (INSERTAR NOMBRE REP LEGAL) Representante legal EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ S.A. E.S.P.

SOLICITUD PÚBLICA DE OFERTAS VPAPC No ......Solicitud Pública de OFERTAS No. 300000961 EMPRESA DE...

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