SUPLEMENTO DE PRECIO (Correspondiente al Prospecto de fecha 10 de mayo de 2011)

TARSHOP S.A.

Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta U$S 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Obligaciones Negociables Clase I a Tasa Variable con Vencimiento a los 18 meses de la Fecha de Emisión, por un valor

nominal de hasta Ps. 20.000.000 (Pesos veinte millones)*.

Obligaciones Negociables Clase II a Tasa Fija con Vencimiento a los 18 meses de la Fecha de Emisión, por un valor nominal de hasta Dólares Estadounidenses equivalente a Ps. 20.000.000 (Pesos veinte millones) convertidos al Tipo de

Cambio Inicial (conforme se define más adelante)*.

*Ver “La Oferta-Clase I y Clase II-Monto de la Emisión”

El presente suplemento de precio (el ―Suplemento de Precio‖) se refiere a las clases de obligaciones negociables mencionadas, y

complementa y deberá ser leído junto con el prospecto de fecha 10 de mayo de 2011 (el ―Prospecto‖) emitido en relación con nuestro Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal total en cualquier momento en

circulación de hasta U$S 100.000.000 o su equivalente en otras monedas (el ―Programa‖). En caso de contradicción entre las

condiciones generales detalladas en el Prospecto del Programa y los términos y condiciones específicos que se detallen en el presente Suplemento de Precio, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables en

tanto sean más favorables al inversor.

Estamos ofreciendo Obligaciones Negociables Clase I (―Obligaciones Negociables Clase I‖) y Obligaciones Negociables Clase II

(las ―Obligaciones Negociables Clase II‖ y conjuntamente las ―Obligaciones Negociables Clase I y Clase II‖ o las ―Obligaciones Negociables‖).

Las Obligaciones Negociables Clase I serán emitidas a una tasa de interés variable con vencimiento a los 18 meses contados a partir de la Fecha de Emisión (según se define más adelante). Las Obligaciones Negociables Clase I devengarán intereses a una

tasa de interés variable anual, pagaderos trimestralmente, por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión. Para mayor

información, ver ―La Oferta-Clase I‖.

Las Obligaciones Negociables Clase II serán emitidas a una tasa de interés fija, pagadera en Pesos con vencimiento a los 18

meses contados a partir de la Fecha de Emisión (según se define más adelante). Las Obligaciones Negociables Clase II, devengarán intereses a una tasa de interés fija anual, pagaderos trimestralmente por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión.

Para mayor información, ver ―La Oferta-Clase II‖.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y no garantizadas de Tarshop

S.A. (―Tarshop‖ o la ―Compañía‖), y en todo momento con igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y

no subordinadas, presentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).

PODREMOS DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN RESPECTO DE UNA O AMBAS

CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN

NEGOCIABLE ALGUNA DE LA/S CLASE/S DE LA/S CUAL/ES SE TRATE. EN CASO DE DECLARARSE

DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I O DE LAS OBLIGACIONES

NEGOCIABLES CLASE II, LA CLASE CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO DESIERTO PODRÁ SER

EMITIDA POR EL MONTO TOTAL DE HASTA Ps. 40.000.000 (PESOS CUARENTA MILLONES) O SU

EQUIVALENTE EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, EN EL CASO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

CLASE II (EL “MONTO TOTAL”). DE CONFORMIDAD CON LO APROBADO POR NUESTRO DIRECTORIO

CON FECHA 4 DE ABRIL DE 2011 NOS ENCONTRAMOS AUTORIZADOS A (i) REDUCIR DICHO MONTO

TOTAL DE EMISIÓN DE LAS CLASES I Y II, O (ii) AMPLIARLO POR HASTA Ps. 100.000.000 (PESOS CIEN

MILLONES) (EL “MONTO MÁXIMO”). Para mayor información sobre este tema ver “La Oferta-Monto de la emisión”

y “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación-Obligaciones Negociables Clase I y Clase II - Procedimiento para la

colocación- Mecanismo de Adjudicación”, más adelante en el presente Suplemento de Precio.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables en el marco del Programa ha sido autorizada por la CNV por

Resolución Nº 16.561, de fecha 5 de mayo de 2011. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos

establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el

presente Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra

información suministrada en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano

de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Compañía y de los auditores, en cuanto a sus

respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. Los oferentes de los valores con relación a la

información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública,

serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. El órgano de

administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento de Precio

contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la

situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público

inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Las Obligaciones Negociables están actualmente calificadas a nivel local por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., que ha calificado las Obligaciones Negociables Clase I en su escala nacional para Argentina como “A+(arg)” y a las

Obligaciones Negociables Clase II en su escala nacional para Argentina como “A+(arg)”. Tal calificación podrá ser

modificada, suspendida o revocada en cualquier momento y no representa en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. Para mayor información, véase “Calificación de Riesgo” en el

presente Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables serán colocadas públicamente en la Argentina conforme con los términos de la Ley 17.811 (la ―Ley de Oferta Pública‖), sus modificatorias y reglamentarias, y demás normas vigentes, que incluyen, sin limitación, la Resolución General No. 470- 1738/2004 modificada por Resolución Nº 521/2007 de la Comisión Nacional de Valores (―CNV‖) y Resolución Nº 2.352/2007 de la Administración Federal de Ingresos Públicos (―AFIP‖) (la ―Resolución Conjunta‖). A tal fin se distribuirá el Prospecto y el presente Suplemento de Precio (incluyendo versiones preliminares de los mismos conforme con las normas vigentes de la CNV, si fuera el caso) por medios físicos y/o electrónicos (pudiendo adjuntarse a dichos documentos una síntesis de la Compañía y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio), se realizarán reuniones informativas, se publicarán avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables (incluyendo un aviso de suscripción que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA y al menos en un diario de gran circulación en la Argentina, y será informado a la CNV por la Autopista de Información Financiera (―AIF‖), se realizarán contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos y/u otros procedimientos de difusión que la Compañía y los Agentes Colocadores (conforme dicho término se define más adelante) estimen adecuados, y todos los esfuerzos de colocación estarán destinados a personas en general o a sectores o grupos determinados. El siguiente será el procedimiento de suscripción y adjudicación a ser efectuado en relación con las Obligaciones Negociables, el cual es el denominado ―método holandés modificado‖, un método que garantiza igualdad de trato

entre inversores y transparencia conforme con la Resolución Conjunta y demás normas vigentes. Las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma de certificado global a ser depositado en Caja de Valores S.A. (―Caja de Valores‖) y el agente de registro y pago de las mismas será Caja de Valores. La inversión en las Obligaciones Negociables implica ciertos riesgos. Véase “Factores de Riesgo” en el Prospecto.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I y CLASE II CUENTAN SOLAMENTE CON UNA CALIFICACIÓN

DE RIESGO Podremos presentar una solicitud para que las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (―BCBA‖) y para su admisión al régimen de negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (―MAE‖). Tanto el Prospecto del Programa como el presente Suplemento de Precio se encuentran a disposición del público inversor en nuestras oficinas sitas en Suipacha 664, Piso 2, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y en las oficinas ejecutivas de los Agentes Colocadores que se indican en ―Información Disponible‖, más abajo. Asimismo el presente Suplemento de Precio se encuentra disponible en la Autopista de Información Financiera en el sitio web de la CNV (www.cnv.gov.ar) en el ítem información financiera y en nuestro sitio web (www.tarjetashopping.com.ar).

ORGANIZADORES Y COLOCADORES PRINCIPALES

COLOCADORES

La fecha de este Suplemento de Precio es 13 de mayo de 2011

ADVERTENCIA

CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 35 DEL DECRETO N° 677/01, LOS

EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA, JUNTO CON LOS

INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE FISCALIZACIÓN (ESTOS

ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA), Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE

LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A

LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE

VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA

INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS

EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN

UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR

DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA

OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL

PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN

SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DEL EMISOR SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE

RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES

DE LA LEY Nº 23.576 (“LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES”) PRODUZCA A LOS

OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE LA LEY DE

OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

NORMATIVA DE LAVADO DE DINERO

SE NOTIFICA A LOS INVERSORES QUE POR LEY N° 25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LAS

LEYES N° 26.087 Y Nº 26.119) EL CONGRESO NACIONAL INCORPORÓ EL LAVADO DE DINERO COMO

DELITO TIPIFICADO EN EL CÓDIGO PENAL ARGENTINO. ASIMISMO, Y A FIN DE PREVENIR E

IMPEDIR EL LAVADO DE DINERO, CREA LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (LA ―UIF‖) EN

LA ÓRBITA DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN. LA LEY

ESTABLECE UN RÉGIMEN PENAL ADMINISTRATIVO Y TIPIFICA EL LAVADO DE DINERO COMO UN

TIPO DE DELITO QUE SE COMETE CUANDO UNA PERSONA CONVIERTE, TRANSFIERE, ADMINISTRA,

VENDE, GRAVA O APLICA DE CUALQUIER OTRO MODO DINERO O CUALQUIER OTRO ACTIVO

PROVENIENTE DE UN DELITO EN EL CUAL ESA PERSONA NO HA PARTICIPADO, CON EL POSIBLE

RESULTADO DE QUE EL ACTIVO ORIGINAL O SUBROGANTE PUEDA APARECER COMO DE ORIGEN

LEGÍTIMO, SIEMPRE QUE EL VALOR DEL ACTIVO SUPERE LOS $50.000 (PESOS CINCUENTA MIL) YA

SEA QUE TAL MONTO RESULTE O NO DE UNA O MÁS TRANSACCIONES.

ASIMISMO, LA LEY N° 26.087 ESTABLECE QUE: (A) LOS SUJETOS OBLIGADOS A INFORMAR NO

PODRÁN OPONER A LA UIF EL SECRETO BANCARIO, BURSÁTIL O PROFESIONAL, NI LOS

COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD, EN EL MARCO DEL

ANÁLISIS DE OPERACIONES SOSPECHOSAS; (B) LA UIF COMUNICARÁ LAS OPERACIONES

SOSPECHOSAS AL MINISTERIO PÚBLICO A FIN DE ESTABLECER SI CORRESPONDE EJERCER

ACCIÓN PENAL CUANDO HAYA AGOTADO EL ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN REPORTADA Y

SURGIERAN ELEMENTOS DE CONVICCIÓN SUFICIENTES PARA CONFIRMAR EL CARÁCTER DE

SOSPECHOSA DE LAVADO DE ACTIVOS; Y (C) LA EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD CRIMINAL

PARA LOS QUE HUBIEREN OBRADO A FAVOR DE CIERTAS PERSONAS.

SIENDO EL OBJETO PRINCIPAL DE DICHA LEY EL IMPEDIR EL LAVADO DE DINERO, NO ATRIBUYE

LA RESPONSABILIDAD DE CONTROLAR ESAS TRANSACCIONES DELICTIVAS SOLO A LOS

ORGANISMOS DEL GOBIERNO ARGENTINO SINO QUE TAMBIÉN ASIGNA DETERMINADAS

OBLIGACIONES A DIVERSAS ENTIDADES DEL SECTOR PRIVADO TALES COMO BANCOS, AGENTES

DE BOLSA, SOCIEDADES DE BOLSA Y COMPAÑÍAS DE SEGURO, ENTRE OTRAS. ESTAS

OBLIGACIONES CONSISTEN BÁSICAMENTE EN FUNCIONES DE CAPTACIÓN DE INFORMACIÓN,

CANALIZADAS MEDIANTE LA UIF. LA ―GUÍA DE TRANSACCIONES INUSUALES O SOSPECHOSAS EN

LA ÓRBITA DEL SISTEMA FINANCIERO Y CAMBIARIO‖ (APROBADA MEDIANTE RESOLUCIÓN N°

2/2002 DE LA UIF) ESTABLECE LA OBLIGACIÓN DE INFORMAR, EN RELACIÓN CON INVERSIONES,

LAS SIGUIENTES OPERACIONES: (A) INVERSIONES EN COMPRA DE PAPELES PÚBLICOS O PRIVADOS

DADOS EN CUSTODIA A LA ENTIDAD FINANCIERA CUYO VALOR APARENTA SER INAPROPIADO,

DADO EL TIPO DE NEGOCIO DEL CLIENTE, (B) DEPÓSITOS O TRANSACCIONES DE PRÉSTAMOS

―BACK TO BACK‖ CON SUCURSALES O SUBSIDIARIAS , EN ÁREAS CONOCIDAS COMO PARAÍSOS

FISCALES O DE PAÍSES O TERRITORIOS CONSIDERADOS NO COOPERATIVOS POR EL GRUPO DE

ACCIÓN FINANCIERA (GAFI), (C) SOLICITUDES DE CLIENTES PARA SERVICIOS DE MANEJOS DE

INVERSIONES (SEA MONEDAS EXTRANJERAS, ACCIONES O FIDEICOMISOS) DONDE LA FUENTE DE

LOS FONDOS NO ESTÁ CLARA O NO ES CONSISTENTE CON EL TIPO DE NEGOCIO QUE SE CONOCE,

(D) MOVIMIENTOS SIGNIFICATIVOS E INUSUALES EN CUENTAS DE VALORES DE CUSTODIA, (E)

UTILIZACIÓN FRECUENTE POR PARTE DE CLIENTES NO HABITUALES DE CUENTAS DE INVERSIÓN

ESPECIALES CUYO TITULAR RESULTA SER LA PROPIA ENTIDAD FINANCIERA, (F) OPERACIONES

HABITUALES CON VALORES NEGOCIABLES – TÍTULOS VALORES – MEDIANTE LA UTILIZACIÓN DE

LA MODALIDAD DE COMPRA/VENTA EN EL DÍA Y POR IDÉNTICOS VOLÚMENES Y VALORES

NOMINALES, APROVECHANDO DIFERENCIAS DE COTIZACIÓN, CUANDO NO COTICEN CON LA

ACTIVIDAD DECLARADA Y EL PERFIL DEL CLIENTE.

ADICIONALMENTE, LA CNV EMITIÓ EN ENERO DE 2009 LA RESOLUCIÓN GENERAL Nº 547 QUE

SUSTITUYÓ EL CAPÍTULO REFERIDO A LA ―PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO Y LUCHA

CONTRA EL TERRORISMO‖ INCLUIDO EN LA RESOLUCIÓN GENERAL Nº 368/2001 –QUE APROBÓ EL

NUEVO TEXTO ORDENADO DE LAS NORMAS DE LA CNV– Y SUS MODIFICATORIAS Y

COMPLEMENTARIAS. LA RESOLUCIÓN GENERAL Nº 547 ESTABLECIÓ DISTINTAS OBLIGACIONES Y

EXIGENCIAS (INCLUYENDO OBLIGACIONES Y EXIGENCIAS ESTABLECIDAS POR LA UIF)

VINCULADAS CON LA PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO Y DE LUCHA CONTRA EL

TERRORISMO, QUE DEBERÁN CUMPLIR AQUELLOS SUJETOS QUE DESEMPEÑEN CIERTAS

ACTIVIDADES RELACIONADAS CON LA EMISIÓN Y/O INTERMEDIACIÓN DE VALORES

NEGOCIABLES, ASÍ COMO AQUELLOS QUE INTERVENGAN EN LA CONSTITUCIÓN,

ADMINISTRACIÓN Y/O EJECUCIÓN DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS Y/O FONDOS COMUNES DE

INVERSIÓN SUJETOS AL CONTRALOR DE LA CNV (TALES COMO, POR EJEMPLO, IDENTIFICACIÓN

DE CLIENTES Y/O APORTANTES DE CAPITALES, CONSERVACIÓN DE DOCUMENTACIÓN, REPORTE

DE OPERACIONES CONSIDERADAS SOSPECHOSAS, ASÍ COMO OTRAS POLÍTICAS Y

PROCEDIMIENTOS PARA PREVENIR EL LAVADO DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL

TERRORISMO). DICHA RESOLUCIÓN APROBÓ TAMBIÉN UNA GUÍA DE TRANSACCIONES

CONSIDERADAS INUSUALES O SOSPECHOSAS EN LA ÓRBITA DEL MERCADO DE CAPITALES

LOCAL.

POR ESTAS RAZONES, PODRÍA OCURRIR QUE UNO O MÁS PARTICIPANTES EN EL PROCESO DE

COLOCACIÓN Y EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, TALES COMO LOS

COLOCADORES, SE ENCUENTREN OBLIGADOS A RECOLECTAR INFORMACIÓN VINCULADA CON

LOS SUSCRIPTORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES E INFORMARLA A LAS AUTORIDADES,

COMO SER AQUELLAS QUE PAREZCAN SOSPECHOSAS O INUSUALES, O A LAS QUE LES FALTEN

JUSTIFICACIÓN ECONÓMICA O JURÍDICA, O QUE SEAN INNECESARIAMENTE COMPLEJAS, YA SEAN

REALIZADAS EN OPORTUNIDADES AISLADAS O EN FORMA REITERADA.

POR ÚLTIMO, LA RESOLUCIÓN NO. 33/11 DE LA UIF, DE FECHA 4 DE FEBRERO DE 2011 QUE

ESTABLECE LAS MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS QUE EN EL MERCADO DE CAPITALES SE DEBERÁN

OBSERVAR EN RELACIÓN CON LA COMISIÓN DE LOS DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y

FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, INTRODUCIENDO CIERTAS ACLARACIONES Y MODIFICACIONES

A LA NORMATIVA APLICABLE, ENTRE OTRAS CUESTIONES, EN LO REFERENTE AL CONCEPTO DE

―CLIENTE‖, A LA INFORMACIÓN A REQUERIR Y LAS MEDIDAS DE IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES A

SER LLEVADAS A CABO POR PARTE DE LOS SUJETOS OBLIGADOS A INFORMAR, LA

CONSERVACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN, RECAUDOS A TOMARSE AL REPORTAR OPERACIONES

SOSPECHOSAS, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS PARA PREVENIR EL LAVADO DE ACTIVOS Y LA

FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO; TAMBIÉN SE DESCRIBEN OPERACIONES O CONDUCTAS QUE, SI

BIEN NO CONSTITUYEN POR SÍ SOLAS O POR SU SOLA EFECTIVIZACIÓN O TENTATIVA,

OPERACIONES SOSPECHOSAS, CONSTITUYEN UN EJEMPLO DE TRANSACCIONES QUE PODRÍAN SER

UTILIZADAS PARA EL LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO Y LA FINANCIACIÓN DEL

TERRORISMO, POR LO QUE, LA EXISTENCIA DE UNO O MÁS DE LOS FACTORES DESCRIPTOS DEBEN

SER CONSIDERADOS COMO UNA PAUTA PARA INCREMENTAR EL ANÁLISIS DE LA TRANSACCIÓN.

ASIMISMO, EL CAPÍTULO XXII DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES REMITE

A LAS PAUTAS ESTABLECIDAS POR LA UIF, ESPECIALMENTE EN CUANTO AL CONOCIMIENTO DEL

CLIENTE, PARA DECIDIR SOBRE LA APERTURA O MANTENIMIENTO DE CUENTAS POR PARTE DE

LOS SUJETOS INTERMEDIARIOS, ENTRE ELLOS, PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE

INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES

NEGOCIABLES. FINALMENTE, ESTAS PAUTAS DE IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES DEBERÁN

REFORZARSE PARA EL CASO DE PERSONAS POLÍTICAMENTE EXPUESTAS.

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE DINERO VIGENTE AL DÍA DE

LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA

LECTURA COMPLETA DEL CAPITULO XIII, TITULO XI, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL

ARGENTINO, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL MISMO EN EL SITIO

WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA WWW.MECON.GOV.AR, O WWW.INFOLEG.GOV.AR. O DE LA

UIF WWW.UIF.GOV.AR.

LOS INVERSORES INTERESADOS PODRÁN VERSE OBLIGADOS A ENTREGAR A LA COMPAÑÍA Y A

LOS COLOCADORES, A SU SIMPLE REQUERIMIENTO, TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN

QUE ESTÉN OBLIGADOS A PRESENTAR O AQUÉLLA QUE PUEDA SER REQUERIDA POR LA

COMPAÑÍA Y LOS COLOCADORES, EN SU CASO, PARA DAR CUMPLIMIENTO A LAS LEYES PENALES

Y A OTRAS LEYES Y REGLAMENTACIONES RELACIONADAS CON EL LAVADO DE ACTIVOS,

INCLUIDAS LAS NORMAS DEL MERCADO DE CAPITALES PARA LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE

ACTIVOS EMITIDAS POR LA UIF Y NORMAS SIMILARES DE LA CNV Y/O EL BANCO CENTRAL DE LA

REPÚBLICA ARGENTINA (―BCRA‖). LA COMPAÑÍA Y LOS COLOCADORES NOS RESERVAMOS EL

DERECHO DE RECHAZAR ÓRDENES DE CUALQUIER INVERSOR SI CONSIDERAMOS QUE LAS

MENCIONADAS NORMAS NO HAN SIDO CUMPLIDAS ENTERAMENTE A NUESTRA SATISFACCIÓN.

INFORMACION ESPECIAL SOBRE CONTROLES DE CAMBIOS

EN VIRTUD DE LO DISPUESTO POR EL DECRETO N° 616/2005 Y SUS MODIFICATORIAS, Y LAS

REGULACIONES DEL BCRA EN MATERIA DE CAMBIOS, LOS INGRESOS DE DIVISAS DE NO

RESIDENTES QUE SE CURSEN POR EL MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS PARA LA

SUSCRIPCIÓN PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SE ENCUENTRAN EXCEPTUADOS

DE LA CONSTITUCIÓN DEL DEPÓSITO NOMINATIVO NO TRANSFERIBLE Y NO REMUNERADO, POR

EL TÉRMINO DE 365 DÍAS, EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES POR EL 30% DEL MONTO

INVOLUCRADO EN LA OPERACIÓN (EL ―ENCAJE‖) COMO ASÍ TAMBIÉN DE LA OBLIGACIÓN DE

MANTENER EN LA REPÚBLICA ARGENTINA A DICHOS FONDOS POR UN PLAZO MÍNIMO DE 365 DÍAS

CONTADOS DESDE LA FECHA DE INGRESO DE LOS MISMOS, DADO QUE LA EMISIÓN DE LAS

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁ REALIZADA MEDIANTE OFERTA PÚBLICA Y SE SOLICITARÁ

SU COTIZACIÓN EN LA BCBA Y/O SU NEGOCIACIÓN EN EL MAE.

EN EL SUPUESTO DE INGRESO DE DIVISAS DE NO RESIDENTES QUE SE CURSEN POR EL MERCADO

ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS PARA LA ADQUISICIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL

MERCADO SECUNDARIO, DICHA ADQUISICIÓN SERÍA CONSIDERADA EN LOS TÉRMINOS DEL

DECRETO N° 616/2005 Y SUS MODIFICATORIAS COMO UNA INVERSIÓN DE PORTAFOLIO DE NO

RESIDENTES DESTINADAS A TENENCIAS DE ACTIVOS FINANCIEROS DEL SECTOR PRIVADO,

SIÉNDOLES POR ELLO APLICABLES TANTO EL ENCAJE ANTES DESCRIPTO COMO LA OBLIGACIÓN

DE PERMANENCIA DE LOS FONDOS EN EL PAÍS POR UN PLAZO MÍNIMO DE 365 (TRESCIENTOS

SESENTA Y CINCO) DÍAS.

ASIMISMO, LOS INVERSORES NO RESIDENTES QUE DESEEN ADQUIRIR LAS OBLIGACIONES

NEGOCIABLES SOLO PODRÁN TRANSFERIR AL EXTERIOR A TRAVÉS DEL MERCADO ÚNICO Y

LIBRE DE CAMBIOS, EL EQUIVALENTE EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES DE LAS SUMAS QUE

OBTENGAN EN RAZÓN DEL REPAGO DE LAS MISMAS (TANTO EN CONCEPTO DE CAPITAL COMO DE

INTERESES) POR HASTA LA SUMA DE U$S 500.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES QUINIENTOS MIL)

POR MES CALENDARIO, SIEMPRE Y CUANDO LA INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

REGISTRE UNA PERMANENCIA EN EL PAÍS DE POR LO MENOS 365 DÍAS CORRIDOS AL MOMENTO

DE DICHA TRANSFERENCIA.

EL INGRESO DE DIVISAS PARA LA SUSCRIPCIÓN PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

DEBERÁ SER REGISTRADO ANTE EL BCRA POR EL INVERSOR NO RESIDENTE Y LA ENTIDAD

FINANCIERA QUE REALICE LA OPERACIÓN.

PARA UN DETALLE DE LA TOTALIDAD DE LAS RESTRICCIONES CAMBIARIAS Y DE CONTROLES AL

INGRESO DE CAPITALES VIGENTES AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES UNA

LECTURA DEL DECRETO N° 616/2005 CON SUS REGLAMENTACIONES Y NORMAS

COMPLEMENTARIAS Y/O MODIFICATORIAS, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN

CONSULTAR LAS MISMAS EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA WWW.MECON.GOV.AR

O EL DEL BCRA WWW.BCRA.GOV.AR, SEGÚN CORRESPONDA.

ÍNDICE

Página

Notificación a los Inversores 1

La Oferta 3

Otros Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables 20

Información Clave sobre la Compañía 24

Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera 30

Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas 43

Factores de Riesgo de las Obligaciones Negociables 47

Destino de los Fondos 48

Calificación de Riesgo 49

Información adicional 50

Proceso de Colocación y Adjudicación 52

Tratamiento Impositivo 57

1

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor

deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de

Precio (complementado, en su caso, por los avisos correspondientes).

Al tomar cualquier decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor

deberá basarse en su propio análisis de la Compañía, de los términos y condiciones de las Obligaciones

Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados en dicha decisión de inversión. El Prospecto y

este Suplemento de Precio constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta

pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y de este Suplemento de Precio no

debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo, cambiario y/o de otro

tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales,

comerciales, financieros, impositivos, cambiarios y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las

Obligaciones Negociables.

Los Agentes Colocadores expresamente no se comprometen a revisar nuestra situación financiera o

actividades durante la duración del Programa y las Obligaciones Negociables ni a notificar a ningún

inversor en Obligaciones Negociables sobre cualquier información de la que tomara conocimiento. Ni la

entrega del Prospecto complementado por este Suplemento de Precio, ni la oferta, venta o entrega de

ninguna Obligación Negociable en ninguna circunstancia implicará que el Prospecto, complementado

por el presente Suplemento de Precio, es exacto con posterioridad a la fecha del presente o que no ha

ocurrido ningún cambio adverso en nuestra situación financiera desde la fecha del presente.

Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a

formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables (i) en aquellas jurisdicciones en que la

realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes, y/o (ii) para aquellas

personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados ―países de baja o nula

tributación‖, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones

Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los denominados ―países de baja o nula

tributación‖ conforme las leyes de la República Argentina. Los ―países de baja o nula tributación‖ son los

dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula

tributación, según la legislación argentina, que se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto

reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias - Decreto Nº 1344/1998 y sus modificaciones, para

mayor información sobre este tema, ver la sección ―Información Adicional –Carga Impositiva-‖ en el

Prospecto. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en

que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o

distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio, y deberán obtener los consentimientos, las

aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables

requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que

realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Compañía, ni los Agentes Colocadores tendrán

responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Al tomar cualquier decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor

deberá considerar, en caso de resultarle aplicable, que el Poder Ejecutivo Nacional, por medio del Decreto

Nº 260/2002, ha establecido un Mercado Único y Libre de Cambios por el cual se cursarán todas las

operaciones de cambio en divisas extranjeras y que, asimismo, por medio del Decreto Nº 616/2005 y

normas complementarias, ha reglamentado el régimen aplicable a los ingresos y egresos de divisas en el

mercado local de cambios. El público inversor deberá considerar la totalidad de la información detallada

sobre el particular en las secciones ―Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Argentina –Los

controles cambiarios y las restricciones a las transferencias al exterior así como las restricciones al

ingreso de capitales han limitado y se puede prever que continuarán limitando la disponibilidad de

crédito internacional.‖ e ―Información Adicional – Controles de Cambio‖ del Prospecto.

Los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir Obligaciones Negociables,

información relacionada con el cumplimiento del régimen de ―Prevención del Lavado de Dinero y de

Otras Actividades Ilícitas‖ conforme lo dispuesto por la Ley Nº 25.246, sus modificaciones y

reglamentaciones, o por disposiciones o requerimientos de la UIF. Adicionalmente, los Agentes

Colocadores podrán no dar curso a las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones

Negociables no proporcione, a satisfacción de los Agentes Colocadores, la información solicitada. Para

2

mayor información, se aconseja la lectura de la sección ―Normativa de Lavado de Dinero‖ de este

Suplemento de Precio.

No se ha autorizado a ninguna persona (incluyendo, sin limitación, a los Agentes Colocadores) a dar

informaciones y/o efectuar declaraciones que no sean las contenidas o incorporadas por referencia en el

Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio y, si las mismas fueran dadas o efectuadas, dichas

informaciones o declaraciones no podrán ser atribuidas a ni consideradas como autorizadas por nosotros.

Ni la entrega del Prospecto ni de este Suplemento de Precio ni la venta de Obligaciones Negociables en

virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto

y/o en este Suplemento de Precio es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de los mismos.

Véase ―Factores del Riesgo‖ en el Prospecto para una descripción de ciertos riesgos relacionados con su

inversión en las Obligaciones Negociables, incluyendo información relevante sobre la Argentina, nosotros

y las Obligaciones Negociables.

INFORMACIÓN DISPONIBLE

El presente Suplemento de Precio y el Prospecto (incluyendo los estados contables que se mencionan en

el mismo, que podrán ser consultados en la página web de la CNV www.cnv.gob.ar, en el ítem:

―Información Financiera‖) se encuentran a disposición de los interesados en su versión impresa, en el

horario habitual de la actividad comercial, en nuestro domicilio sito en Suipacha 664, piso 2, Buenos

Aires, Argentina, en las oficinas de BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (―BACS‖), sita

Bartolomé Mitre 430, Piso 8, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en Banco Hipotecario S.A.

(―BH‖), sita en Reconquista 151, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (BACS y BH, en

adelante ―Colocadores Principales―), en las oficinas de Nuevo Banco de Santa Fe S.A. (―Nuevo Banco de

Santa Fe‖), sita en Córdoba 962, Piso 1º, Rosario, Provincia de Santa Fe; INTL CIBSA Sociedad de

Bolsa S.A. (CIBSA), sita en Sarmiento 459, piso 9º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Macro

Securities S.A. Sociedad de Bolsa (―Macro Securities‖) sita en Sarmiento 447, Piso 8°, Ciudad Autónoma

de Buenos Aires (Nuevo Banco de Santa Fe, CIBSA y Macro Securities en adelante los ―Colocadores‖, y

conjuntamente con los Colocadores Principales, los ―Agentes Colocadores‖). Asimismo, cualquier

consulta podrá ser dirigida a Relación con Inversores por vía telefónica al 54-(0351) 4340-3400 o por

correo electrónico a relacionconinversores@tarjetashopping.com.ar. Por otra parte, tanto el Prospecto

como el presente Suplemento de Precio se encuentran a disposición de los interesados en su versión

electrónica en la página web de la CNV www.cnv.gob.ar en el ítem ―Información Financiera‖ y en

nuestra página web www.tarjetashopping.com.ar.

3

LA OFERTA

Los siguientes puntos bajo este título ―La Oferta‖ constituyen los términos y condiciones que se refieren a

las Obligaciones Negociables Clase I y Clase II ofrecidas por el presente y deberán leerse junto con la

sección ―De la Oferta y la Cotización‖ en el Prospecto. El presente Suplemento de Precio se relaciona con

las clases de Obligaciones Negociables mencionadas, complementa y deberá ser leído junto con el

Prospecto de fecha 10 de mayo de 2011 emitido en relación con nuestro Programa. En caso de

contradicción entre las condiciones generales detalladas en el Prospecto del Programa y los términos y

condiciones específicos que se detallen en el presente Suplemento de Precio, estos últimos prevalecerán

por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables en tanto sean más favorables al

inversor.

CLASE I

1. Emisora Tarshop

2. Clase Nº: I

3. Designación: Obligaciones Negociables Clase I en Pesos a

Tasa Variable con vencimiento a los 18 meses

desde la Fecha de Emisión.

4. Características: Las Obligaciones Negociables Clase I

constituirán obligaciones directas,

incondicionales, no garantizadas y no

subordinadas, calificarán pari passu sin

preferencia entre sí y en todo momento tendrán

al menos igual prioridad de pago que todo otro

endeudamiento no garantizado y no

subordinado, presente y futuro nuestro (con la

excepción de ciertas obligaciones a las que las

leyes argentinas le otorgan tratamiento

preferencial).

5. Monto de la Emisión: El valor nominal total de las Obligaciones

Negociables Clase I podrá alcanzar el Monto

Total. Sin perjuicio de ello, podremos reducir o

ampliar dicho monto hasta el Monto Máximo

(según se define en la carátula del presente

Suplemento de Precio).

El valor nominal de las Obligaciones

Negociables Clase I será de Ps. 20.000.000

(Pesos veinte millones) o el monto mayor o

menor que determinemos.

La sumatoria del monto de emisión de las

Obligaciones Negociables Clase I y de las

Obligaciones Negociables Clase II, no podrá

superar el Monto Total, sin perjuicio de que cada

una de las clases pueda ser emitida por un monto

nominal mayor o menor a los Ps. 20.000.000

(Pesos veinte millones). El Monto Total podrá

ser reducido o ampliado, en el caso hasta el

Monto Máximo.

PODREMOS DECLARAR DESIERTO EL PROCESO

DE ADJUDICACIÓN RESPECTO DE UNA O AMBAS

CLASES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE

4

EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA

DE LA/S CLASE/S QUE SE TRATE/N. ESTA

CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO

ALGUNO DE COMPENSACIÓN O

INDEMNIZACIÓN.

EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA

COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES

NEGOCIABLES CLASE I O DE LAS

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II, LA

CLASE CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO

DESIERTO PODRÁ SER EMITIDA POR EL MONTO

TOTAL HASTA EL MONTO MÁXIMO, PERO

SIEMPRE HASTA EL MONTO AUTORIZADO.

PODREMOS, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN,

CONFORME SE DEFINE EN EL PUNTO 7 DE LA

PRESENTE OFERTA, DEJAR SIN EFECTO LA

COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I, Y/O DE

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II,

EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN

LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE

QUE NOS TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN

DE LAS PRESENTES OBLIGACIONES

NEGOCIABLES CLASE I, BASÁNDONOS EN

ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y

RAZONABLES PARA OPERACIONES DE

SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE

LAS DISPOSICIONES PERTINENTES

ESTABLECIDAS POR LA LEY DE OFERTA

PÚBLICA Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA

CNV Y DE LA AFIP, QUEDANDO EN ESE CASO

SIN EFECTO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS

RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO

OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE

COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN A LOS

INVERSORES.

El monto definitivo de la emisión será

determinado con anterioridad a la Fecha de

Emisión e informado mediante un aviso

complementario al presente Suplemento de

Precio que será publicado por un día en el

Boletín Diario de la BCBA e informado a la

CNV por la AIF.

Para mayor información sobre este tema, ver

―Proceso de Colocación y Adjudicación-

Obligaciones Negociables Clase I y Clase II -

Procedimiento para la colocación- Mecanismo

de Adjudicación.‖

6. Precio de Emisión: 100% del Valor Nominal (a la par).

7. Fecha de Emisión: Es aquella fecha en la que se emitan las

Obligaciones Negociables Clase I, de acuerdo a

lo decidido por la Compañía y los Agentes

Colocadores, lo cual tendrá lugar a los 3 Días

Hábiles siguientes al último día del Período de

5

Suscripción (el ―Período de Suscripción‖) y que

será informada mediante un aviso

complementario al presente Suplemento de

Precio, que se publicará en el Boletín de la

BCBA e informado a la CNV por la AIF.

8. Moneda:

Pesos.

9. Fecha de Vencimiento: Será a los 18 meses desde la Fecha de Emisión,

en la fecha que se informará mediante un aviso

complementario al presente Suplemento de

Precio, que se publicará en el Boletín de la

BCBA.

10. Destino de los Fondos: El producido neto de la colocación de las

Obligaciones Negociables Clase I será destinado

según lo expuesto en la sección ―Destino de los

Fondos‖ del presente Suplemento de Precio.

11. Denominaciones Autorizadas: Ps. 1 (Pesos uno).

12. Denominación y monto de suscripción: Ps. 1.000 y múltiplos de Ps. 1 por encima de

dicho monto.

13. Unidad Mínima de Negociación: Ps. 1 (Pesos uno).

14. Valor a los fines de computar los derechos

de voto:

Cada tenedor tendrá un voto por cada Ps. 1 de

valor nominal de las Obligaciones Negociables

Clase I a los fines del ejercicio de los derechos

de voto.

15. Forma de Integración: El plazo efectivo del Período de Suscripción será

determinado mediante el aviso complementario

al presente Suplemento de Precio, que se

publicará en el Boletín Diario de la BCBA y en

la AIF y se extenderá por al menos cinco Días

Hábiles bursátiles, pudiendo los Oferentes

remitir Órdenes de Compra a los Agentes

Colocadores hasta las 16 hs. del último día del

Período de Suscripción.

Los suscriptores de las Órdenes de Compra

(según se define más adelante) que hubieran sido

adjudicadas deberán pagar el precio de

suscripción correspondiente a las Obligaciones

Negociables Clase I efectivamente adjudicadas,

en Pesos, mediante (i) transferencia electrónica

del correspondiente precio a la cuenta que se

indique en el formulario de las Órdenes de

Compra y/o (ii) débito del correspondiente

precio de la cuenta del suscriptor que se indique

en la correspondiente Orden de Compra.

Efectuada la integración, las Obligaciones

Negociables Clase I serán transferidas a favor de

los inversores a sus cuentas en Caja de Valores

que los suscriptores hayan previamente indicado

a los Agentes Colocadores en la correspondiente

Orden de Compra (salvo en aquellos casos en los

cuales por cuestiones regulatorias sea necesario

6

transferir las Obligaciones Negociables Clase I a

los suscriptores con anterioridad al pago del

precio, en cuyo caso lo descripto en este punto

podrá ser realizado con anterioridad a la

correspondiente integración).

16. Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase

I será amortizado mediante 3 pagos

consecutivos, los primeros dos por un importe

igual al 33,33% cada uno del valor nominal y el

último por un importe igual al 33,34% del valor

nominal y en su conjunto iguales al 100% del

valor nominal de las Obligaciones Negociables

Clase I. Los pagos de capital serán realizados en

forma trimestral en los meses 12, 15 y 18

contados desde la Fecha de Emisión, en las

fechas que sean un número de día idéntico a la

Fecha de Emisión pero del correspondiente mes,

siempre y cuando ese día fuera un Día Hábil, si

no lo fuera, el pago correspondiente será

efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior

(cada una, una ―Fecha de Amortización‖). Las

Fechas de Amortización serán informadas

mediante la publicación del aviso

complementario al presente Suplemento de

Precio, que se publicará en el Boletín Diario de

la BCBA y en la AIF.

17. Interés:

a) Tasa de Interés Variable: Las Obligaciones Negociables Clase I

devengarán intereses a una tasa de interés

variable nominal anual, desde la Fecha de

Emisión (inclusive) hasta la fecha en que dicho

capital sea totalmente amortizado (no inclusive).

Dicha tasa de interés será igual a la suma de: (i)

la Tasa de Referencia y (ii) el Margen de Corte

(conforme se definen más adelante).

La Tasa de Interés Variable será calculada para

cada Fecha de Pago de Intereses (según se define

más adelante) por el Agente de Cálculo

(conforme se define más adelante).

b) Tasa de Referencia: Será la ―Tasa Badlar Privada‖, entendiendo por

ella el promedio aritmético simple de la tasa de

interés para depósitos a plazo fijo de más de Ps.

1.000.000 por períodos de entre 30 y 35 días de

plazo de bancos privados de Argentina publicada

por el BCRA, durante el período que se inicia el

séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada

Período de Devengamiento de Intereses (según

se define más adelante) y que finaliza el séptimo

Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de

Intereses correspondiente, incluyendo el primero

y excluyendo el último.

―Día Hábil‖ significa cualquier día en el que los

bancos comerciales estén abiertos en la Ciudad

Autónoma de Buenos Aires y hubiere actividad

7

bancaria y cambiaria, y ésta fuese normal

(incluyendo las transacciones con depósitos y

transferencias en dólares).

En caso de que la Tasa Badlar Privada dejare de

ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa

sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que

informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o

no informarse la tasa sustituta indicada en (i)

precedente, el Agente de Cálculo calculará la

Tasa de Referencia, considerando el promedio

de tasas informadas para depósitos a plazos fijo

de más de Ps. 1.000.000 (Pesos un millón) por

períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco

(35) días de plazo de los cinco (5) primeros

bancos privados de Argentina. A fin de

seleccionar los cinco (5) primeros bancos

privados se considerará el último informe de

depósitos disponibles publicados por el BCRA.

c) Margen de Corte: Es la cantidad de puntos básicos (expresada

como porcentaje nominal anual) adicional a la

Tasa de Referencia. El mismo será determinado

luego del cierre del Período de Suscripción y

antes de la Fecha de Emisión e informado

mediante el aviso complementario al presente

Suplemento de Precio, que se publicará en el

Boletín Diario de la BCBA y en la AIF. Dicha

determinación será efectuada sobre la base del

resultado del procedimiento de adjudicación de

las Obligaciones Negociables Clase I detallado

en ―Proceso de Colocación y Adjudicación‖ del

presente Suplemento de Precio.

d) Fechas de Pago de Intereses: Trimestralmente por trimestre vencido desde la

Fecha de Emisión, en las fechas que se

informarán mediante un aviso complementario

al presente Suplemento de Precio que será

publicado por un día en el Boletín Diario de la

BCBA e informado a la CNV por la AIF. La

última Fecha de Pago de Intereses será en la

Fecha de Vencimiento.

e) Período de Devengamiento de

Intereses:

Es el período comprendido entre una Fecha de

Pago de Intereses y la Fecha de Pago de

Intereses siguiente, incluyendo el primer día y

excluyendo el último día. El primer Período de

Devengamiento de Intereses es el comprendido

entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la

primer Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el

primer día y excluyendo el último día.

f) Base para el Cálculo de

Intereses:

Cantidad de días transcurridos sobre la base de

un año de 365 días.

g) Pago de Intereses: Cada pago de interés será pagadero en Pesos.

18. Pago de Capital: El Monto de Capital será pagado en Pesos en

cada Fecha de Amortización.

8

19. Pagos: Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo

las Obligaciones Negociables Clase I no fuera

un Día Hábil, dicho pago será efectuado el Día

Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago

adeudado bajo las Obligaciones Negociables

Clase I efectuado en dicho Día Hábil

inmediatamente posterior tendrá la misma

validez que si hubiera sido efectuado en la fecha

en la cual vencía el mismo y, salvo que se trate

de la Fecha de Vencimiento, no se devengarán

intereses durante el período comprendido entre

dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente

posterior.

En caso que la Fecha de Pago de Intereses para

un período corresponda a un día que no sea un

Día Hábil, los intereses para dicho período se

devengarán hasta el Día Hábil inmediato

posterior, en tanto que los Intereses para el

período siguiente se devengarán a partir del Día

Hábil inmediato posterior a la última Fecha de

Pago de Intereses.

Los pagos de capital, intereses, montos

adicionales y/u otros montos adeudados en

virtud de las Obligaciones Negociables Clase I

serán efectuados a través de Caja de Valores

como Agente de Registro y Pago.

Al vencimiento de cada período por el que

corresponda abonar intereses o amortizaciones y

con cinco (5) días de anticipación a la iniciación

del pago, publicaremos un aviso conforme lo

requerido por el Reglamento de Cotización de la

BCBA y se informará a la CNV a través de la

AIF.

20. Montos Adicionales: Pagaremos ciertos montos adicionales en caso

que se deban efectuar ciertas deducciones y/o

retenciones por, o a cuenta de, ciertos impuestos,

tasas y/o contribuciones de acuerdo con lo

detallado en ―De la Oferta y la Cotización —

Descripción de las Obligaciones Negociables —

Montos Adicionales‖ del Prospecto.

21. Rescate a opción de la Compañía por

Cuestiones Impositivas:

Podremos rescatar las Obligaciones Negociables

Clase I, en forma total o parcial, a un precio

igual al 100% del valor nominal más intereses

devengados e impagos a la fecha del rescate en

caso de producirse ciertos cambios que afecten

el régimen impositivo vigente a la fecha del

presente suplemento. Véase ―Descripción de las

Obligaciones Negociables – Rescate y Compra –

Rescate por Cuestiones Impositivas‖ en el

Prospecto.

22. Recompra de Obligaciones Negociables: Podremos comprar o de otro modo adquirir

todas o algunas Obligaciones Negociables Clase

I de conformidad con lo dispuesto en

―Descripción de las Obligaciones Negociables –

9

Rescate y Compra – Recompra de Obligaciones

Negociables‖ en el Prospecto.

23. Cotización/Negociación: Podremos presentar una solicitud para que las

Obligaciones Negociables Clase I coticen en la

BCBA y para su admisión al régimen de

negociación en el MAE.

24. Forma de las Obligaciones Negociables:

Las Obligaciones Negociables Clase I estarán

representadas en un Certificado Global, a ser

depositado en Caja de Valores de acuerdo a lo

establecido por la Ley de Nominatividad de los

Títulos Valores Privados. Los tenedores

renuncian al derecho a exigir la entrega de

láminas individuales. Las transferencias se

realizarán conforme a la Ley 20.643 y sus

posteriores modificaciones, encontrándose

habilitada Caja de Valores para cobrar los

aranceles de los depositantes, que éstos podrán

trasladar a los tenedores. Cualquier tenedor

podrá elegir mantener una participación en las

Obligaciones Negociables Clase I mediante

depósito en cuentas de Euroclear Bank y/o

Clearstream a través de Caja de Valores.

25. Método de Colocación: Las Obligaciones Negociables Clase I serán

adjudicadas de conformidad con el mecanismo

denominado Sistema Holandés Modificado

(Dutch Auction Modified), el cual se trata de un

método que garantiza igualdad de trato entre

inversores y transparencia conforme con las

normas de la CNV y demás normas vigentes.

Para mayor información, véase ―Proceso de

Colocación y Adjudicación‖, más adelante en el

presente Suplemento de Precio.

26. Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables Clase I se

emitirán conforme con la Ley de Obligaciones

Negociables y demás normas vigentes en la

República Argentina que resultaren de

aplicación en la Fecha de Emisión.

27. Jurisdicción: Nuestras controversias con los inversores serán

sometidas al Tribunal de Arbitraje General de la

BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA

de conformidad con el artículo 38 del Decreto

Nº 677/2001. El tenedor de obligaciones

negociables tendrá la opción de someter ante el

Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o de

los tribunales judiciales en lo comercial de la

Ciudad de Buenos Aires toda controversia que

se suscite en relación a las Obligaciones

Negociables Clase I. A su vez, en los casos en

que las normas vigentes establezcan la

acumulación de acciones entabladas con idéntica

finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se

efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General

de la BCBA.

28. Acción Ejecutiva: Las Obligaciones Negociables Clase I

10

constituirán obligaciones negociables de

conformidad con las disposiciones de la Ley de

Obligaciones Negociables y gozarán de los

derechos allí establecidos. En particular en el

supuesto de incumplimiento por nuestra parte en

el pago de cualquier monto adeudado bajo las

Obligaciones Negociables Clase I, conforme con

el artículo 29 de dicha ley, los tenedores podrán

iniciar acciones ejecutivas ante tribunales

competentes de la República Argentina para

reclamar el pago de los montos adeudados por

nosotros.

En virtud del régimen de depósito colectivo

establecido de conformidad con los términos de

la Ley N° 24.587, Caja de Valores podrá expedir

certificados de tenencia a favor de los titulares

registrales en cuestión a solicitud de éstos y

éstos podrán iniciar con tales certificados las

acciones ejecutivas mencionadas.

29. Organizadores y Colocadores Principales: BACS Banco de Crédito y Securitización y

Banco Hipotecario S.A.

30. Colocadores: Nuevo Banco de Santa Fe S.A., INTL CIBSA

Sociedad de Bolsa S.A y Macro Securities S.A.

Sociedad de Bolsa.

31. Bookrunner: BACS Banco de Crédito y Securitización.

32. Agente de Registro y Pago:

Caja de Valores S.A.

33. Agente de Cálculo: BACS Banco de Crédito y Securitización.

34. Calificación de Riesgo: Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. ha

calificado las Obligaciones Negociables Clase I

en su escala de riesgo nacional como ―A+(arg)‖.

Véase ―Calificación de Riesgo‖ más adelante en

el presente Suplemento de Precio.

35. Aprobaciones Societarias: La creación y los términos y condiciones del

Programa fueron aprobados por nuestra

Asamblea de Accionistas de fecha 28 de

diciembre de 2009 y 14 de marzo de 2011, los

términos y condiciones del Programa fueron

aprobados por nuestro Directorio en su reunión

del día 14 de marzo de 2011, el Prospecto

definitivo del Programa fue aprobado por

nuestro Directorio el 14 de marzo de 2011. El

presente Suplemento de Precio definitivo fue

aprobado por nuestro Directorio el 4 de abril de

2011.

36. Régimen Impositivo: Para información sobre este tema, ver

―INFORMACIÓN ADICIONAL- Carga

Tributaria-Régimen Impositivo Argentino‖, en

el Prospecto.

37. Lavado de Dinero: La información sobre lavado de dinero requerida

por las normas de la CNV se encuentra detallada

11

en la sección bajo el título ―INFORMACIÓN

ADICIONAL-Controles Cambiarios-Lavado de

Dinero‖, en el Prospecto.

12

CLASE II

1. Emisora: Tarshop

2. Clase Nº:

II

3. Designación: Obligaciones Negociables Clase II a Tasa Fija con

vencimiento a los 18 meses desde la Fecha de Emisión.

Las Obligaciones Negociables Clase II estarán

denominadas en Dólares Estadounidenses.

4. Características: Las Obligaciones Negociables Clase II constituirán

obligaciones directas, incondicionales, no garantizadas y

no subordinadas, calificarán pari passu sin preferencia

entre sí y en todo momento tendrán al menos igual

prioridad de pago que todo otro endeudamiento no

garantizado y no subordinado, presente y futuro nuestro

(con la excepción de ciertas obligaciones a las que las

leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial).

5. Monto de la Emisión:

El valor nominal total de las Obligaciones Negociables

Clase II podrá alcanzar el Monto Total. Sin perjuicio de

ello, podremos reducir o ampliar dicho monto, en su caso

hasta el Monto Máximo (según se define en la carátula

del presente Suplemento de Precio).

El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase

II, será en Dólares Estadounidenses hasta el equivalente

en Pesos de Ps. 20.000.000 (Pesos veinte millones)

convertidos al Tipo de Cambio Inicial, o el monto mayor

o menor que determinemos.

La sumatoria del monto de emisión de las Obligaciones

Negociables Clase I y de las Obligaciones Negociables

Clase II, no podrá superar el Monto Máximo, sin

perjuicio de que cada una de las clases pueda ser emitida

por un monto nominal mayor o menor a los Ps.

20.000.000 (Pesos veinte millones) sin superar el Monto

Total. El Monto Total podrá ser reducido o ampliado

hasta el Monto Máximo.

PODREMOS DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE

ADJUDICACIÓN RESPECTO DE UNA O AMBAS CLASES, LO

CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN

NEGOCIABLE ALGUNA DE LA/S CLASE/S QUE SE

TRATE/N. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ

DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O

INDEMNIZACIÓN.

EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN

DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I O DE

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II, LA CLASE

CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO DESIERTO PODRÁ

SER EMITIDA POR EL MONTO TOTAL HASTA EL MONTO

MÁXIMO, PERO SIEMPRE HASTA EL MONTO

AUTORIZADO.

PODREMOS, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN, CONFORME

SE DEFINE AL PUNTO 8 DE LA PRESENTE OFERTA, DEJAR

13

SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I, Y/O DE LAS

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II, EN CASO DE

QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O

DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE NOS TORNEN MÁS

GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS PRESENTES

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II, BASÁNDONOS

EN ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y

RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES

CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS

DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA

LEY DE OFERTA PÚBLICA Y LA NORMATIVA APLICABLE

DE LA CNV Y DE LA AFIP, QUEDANDO EN ESE CASO SIN

EFECTO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS.

ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO

ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN A LOS

INVERSORES.

El monto definitivo de la emisión será determinado con

anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante

un aviso complementario al presente Suplemento de

Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario

de la BCBA e informado a la CNV por la AIF.

Para mayor información sobre este tema, ver ―Proceso

de Colocación y Adjudicación-Obligaciones Negociables

Clase I y Clase II - Procedimiento para la colocación-

Mecanismo de Adjudicación.‖

6. Tipo de Cambio Inicial: Es igual al Tipo de Cambio Aplicable tomando como

Fecha de Cálculo el Día Hábil inmediatamente anterior

al último día del Período de Suscripción.

7. Precio de Emisión: 100% del Valor Nominal (a la par).

8. Fecha de Emisión: Es aquella fecha en la que se emitan las Obligaciones

Negociables Clase II, de acuerdo a lo decidido por los

Agentes Colocadores en conjunto con la Compañía, lo

cual tendrá lugar a los 3 Días Hábiles siguientes al

último día del Período de Suscripción y que será

informada mediante un aviso complementario al presente

Suplemento de Precio, que se publicará en el Boletín

Diario de la BCBA.

9. Moneda de Emisión:

Las Obligaciones Negociables Clase II estarán

denominadas en Dólares Estadounidenses y serán

suscriptas y pagaderas en pesos al Tipo de Cambio

Aplicable en cada Fecha de Pago de Capital o Fecha de

Pago de Intereses, conforme se establece más abajo.

10. Fecha de Vencimiento: Será a los 18 meses de la Fecha de Emisión, en la fecha

que se informará mediante un aviso complementario al

presente Suplemento de Precio, que se publicará en el

Boletín Diario de la BCBA.

11. Destino de los Fondos: El producido neto de la colocación de las Obligaciones

Negociables Clase II será destinado según lo expuesto en

la sección ―Destino de los Fondos‖ del presente

Suplemento de Precio.

14

12. Denominaciones Autorizadas: U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno).

13. Denominación y monto de suscripción: U$S 1.000 (Dólares Estadounidenses mil) y múltiplos de

U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de

dicho monto.

14. Unidad Mínima de Negociación: U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno).

15. Valor a los fines de computar los derechos de

voto:

Cada tenedor tendrá un voto por cada U$S 1 de valor

nominal de las Obligaciones Negociables Clase II a los

fines del ejercicio de los derechos de voto.

16. Forma de Integración: La suscripción de las Obligaciones Negociables Clase II

será pagadera en pesos al Tipo de Cambio Inicial. El

plazo efectivo del Período de Suscripción será

determinado mediante el aviso complementario al

presente Suplemento de Precio, que se publicará en el

Boletín Diario de la BCBA y en la AIF y se extenderá

por al menos cinco Días Hábiles bursátiles, pudiendo los

Oferentes remitir Órdenes de Compra a los Agentes

Colocadores hasta las 16 hs. del último día del Período

de Suscripción.

Los suscriptores de las Órdenes de Compra (según se

define más adelante) que hubieran sido adjudicadas

deberán pagar el precio de suscripción correspondiente a

las Obligaciones Negociables Clase II efectivamente

adjudicadas, en Pesos, mediante (i) transferencia

electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se

indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o

(ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del

suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de

Compra.

Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables

Clase II serán transferidas a favor de los inversores a sus

cuentas en Caja de Valores que los suscriptores hayan

previamente indicado a los Agentes Colocadores en la

correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos

casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea

necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase

II a los suscriptores con anterioridad al pago del precio,

en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser

realizado con anterioridad a la correspondiente

integración).

17. Amortización:

El capital de las Obligaciones Negociables Clase II será

amortizado mediante 3 pagos consecutivos, los primeros

dos por un importe igual al 33,33% cada uno del Valor

Nominal y el último por un importe igual al 33,34% del

Valor Nominal y en su conjunto iguales al 100% del

Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase II.

Los pagos de capital serán realizados en forma trimestral

en los meses 12, 15 y 18 contados desde la Fecha de

Emisión, en las fechas que sean un número de día

idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente

mes, siempre y cuando ese día fuera un Día Hábil, si no

lo fuera, el pago correspondiente será efectuado el Día

Hábil inmediatamente posterior. Las Fechas de

15

Amortización serán informadas mediante la publicación

del aviso complementario al presente Suplemento de

Precio, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA

y en la AIF.

18. Interés:

a) Tasa de Interés Fija: Las Obligaciones Negociables Clase II devengarán

intereses a una tasa de interés fija que será determinada

con anterioridad a la Fecha de Emisión e informada

mediante un aviso complementario al presente

Suplemento de Precio que será publicado en el Boletín

Diario de la BCBA y en la AIF. Dicha determinación

resultará del procedimiento de adjudicación de las

Obligaciones Negociables detallado en ―Proceso de

Colocación y Adjudicación‖ del presente Suplemento de

Precio.

b) Fechas de Pago de Intereses: Trimestralmente por trimestre vencido desde la Fecha de

Emisión, en las fechas que se informarán mediante un

aviso complementario al presente Suplemento de Precio,

que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA.

c) Período de Devengamiento de

Intereses:

Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de

Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente

posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el

último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de

Intereses, se considerará Período de Devengamiento de

Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y

Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses.

d) Base para el Cálculo de Intereses:

Cantidad de días transcurridos, sobre la base de un año

de 365 días.

e) Pago de Intereses: Cada pago de interés será pagadero en Pesos.

El Agente de Cálculo convertirá a Pesos los montos en

Dólares Estadounidenses pagaderos en relación con el

interés, al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a

la Fecha de Cálculo.

19. Pago de Capital: El Monto de Capital será pagado en Pesos en la Fecha de

Amortización. El Agente de Cálculo convertirá a Pesos

los montos en Dólares Estadounidenses pagaderos en

relación con el capital al Tipo de Cambio Aplicable

correspondiente a la Fecha de Cálculo.

20. Pagos: Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las

Obligaciones Negociables Clase II no fuera un Día

Hábil, dicho pago será efectuado el Día Hábil

inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo

las Obligaciones Negociables Clase II efectuado en

dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la

misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha

en la cual vencía el mismo y, salvo que se trate de la

Fecha de Vencimiento, no se devengarán intereses

durante el período comprendido entre dicha fecha y el

Día Hábil inmediatamente posterior.

En caso que la Fecha de Pago de Intereses para un

16

período corresponda a un día que no sea un Día Hábil,

los intereses para dicho período se devengarán hasta el

Día Hábil inmediato posterior, en tanto que los Intereses

para el período siguiente se devengarán a partir del Día

Hábil inmediato posterior a la última Fecha de Pago de

Intereses.

Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/u

otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones

Negociables Clase II serán efectuados a través de Caja

de Valores como Agente de Registro y Pago.

Al vencimiento de cada período por el que corresponda

abonar intereses o amortizaciones y con cinco (5) días de

anticipación a la iniciación del pago, publicaremos un

aviso conforme lo requerido por el Reglamento de

Cotización de la BCBA y se informará a la CNV a través

de la AIF.

21. Tipo de Cambio Aplicable: Es el promedio aritmético de los últimos 3 Días Hábiles

previos a la Fecha de Cálculo del cambio Dólar

Estadounidense / Peso que informe el Banco Central de

la República Argentina mediante la Comunicación ―A‖

3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el

tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio

establecido en la misma. Si no estuviera disponible el

Tipo de Cambio del BCRA, el Tipo de Cambio

Aplicable será: (i) el promedio aritmético de los últimos

3 Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de

cambio que informe EMTA, Inc. diariamente en su

página de Internet

(https://mbrservices.net/emtatest/history.aspx?id=600 -

columna ―rate‖, o cualquier página que la reemplace); o

(ii) en caso de no existir o no informarse el tipo de

cambio indicado en (i) precedente, se tomará el

promedio aritmético de los últimos 3 Días Hábiles

previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio

vendedor que informe el Banco de la Nación Argentina

correspondiente a la cotización divisas; o (iii) en caso de

no existir o no informarse el tipo de cambio indicado en

(ii) precedente, se tomará el promedio aritmético de los

últimos 3 Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del

tipo de cambio vendedor promedio para la conversión de

Dólares Estadounidenses a Pesos publicado por los

siguientes bancos: la Sucursal de Citibank N.A

establecida en la República Argentina, Banco Santander

Río S.A., Standard Bank Argentina S.A., Deutsche Bank

S.A. y HSBC Bank Argentina S.A. en Argentina, a las

15 hs., hora de Buenos Aires, según fuera calculado por

el Agente de Cálculo.

22. Montos Adicionales: Podremos pagar ciertos montos adicionales en caso que

se deban efectuar ciertas deducciones y/o retenciones

por, o a cuenta de, ciertos impuestos, tasas y/o

contribuciones de acuerdo con lo detallado en ―De la

Oferta y la Cotización — Descripción de las

Obligaciones Negociables — Montos Adicionales‖ del

Prospecto.

23. Rescate a opción de la Compañía por Podremos rescatar las Obligaciones Negociables Clase

17

Cuestiones Impositivas: II, en forma total o parcial, a un precio igual al 100% del

valor nominal más intereses devengados e impagos a la

fecha del rescate en caso de producirse ciertos cambios

que afecten el régimen impositivo vigente a la fecha del

presente suplemento. Véase ―Descripción de las

Obligaciones Negociables – Rescate y Compra – Rescate

por Cuestiones Impositivas‖ en el Prospecto.

24. Recompra de Obligaciones Negociables: Podremos comprar o de otro modo adquirir todas o

algunas Obligaciones Negociables Clase II de

conformidad con lo dispuesto en ―Descripción de las

Obligaciones Negociables – Rescate y Compra –

Recompra de Obligaciones Negociables‖ en el

Prospecto.

25. Cotización/Negociación: Podremos presentar una solicitud para que las

Obligaciones Negociables Clase II coticen en la BCBA y

para su admisión al régimen de negociación en el MAE.

26. Forma de las Obligaciones Negociables:

Las Obligaciones Negociables Clase II estarán

representadas en un Certificado Global, a ser depositado

en Caja de Valores de acuerdo a lo establecido por la

Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados.

Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de

láminas individuales. Las transferencias se realizarán

conforme a la Ley 20.643 y sus posteriores

modificaciones, encontrándose habilitada Caja de

Valores para cobrar los aranceles de los depositantes,

que éstos podrán trasladar a los tenedores. Cualquier

tenedor podrá elegir mantener una participación en las

Obligaciones Negociables Clase II mediante depósito en

cuentas de Euroclear Bank y/o Clearstream a través de

Caja de Valores.

27. Método de Colocación: Las Obligaciones Negociables Clase II serán adjudicadas

de conformidad con el mecanismo denominado Sistema

Holandés Modificado (Dutch Auction Modified), el cual

se trata de un método que garantiza igualdad de trato

entre inversores y transparencia conforme con las

normas de la CNV y demás normas vigentes. Para mayor

información, véase ―Proceso de Colocación y

Adjudicación‖, más adelante en el presente Suplemento

de Precio.

28. Fecha de Cálculo: La fecha que opere el segundo Día Hábil antes de la

fecha de pago aplicable o el Día Hábil inmediatamente

anterior al último día del Período de Suscripción en el

caso del Tipo de Cambio Inicial.

29. Agente de Cálculo: BACS Banco de Crédito y Securitización.

30. Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables Clase II se emitirán

conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y

demás normas vigentes en la República Argentina que

resultaren de aplicación en la Fecha de Emisión.

31. Jurisdicción: Nuestras controversias con los inversores serán

sometidas al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA

o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad

con el artículo 38 del Decreto Nº 677/2001. El tenedor de

18

obligaciones negociables tendrá la opción de someter

ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o de

los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad de

Buenos Aires toda controversia que se suscite en relación

a las Obligaciones Negociables Clase II. A su vez, en los

casos en que las normas vigentes establezcan la

acumulación de acciones entabladas con idéntica

finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se

efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la

BCBA.

32. Acción Ejecutiva: Las Obligaciones Negociables Clase II constituirán

obligaciones negociables de conformidad con las

disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y

gozarán de los derechos allí establecidos. En particular,

conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto

de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago

de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones

Negociables Clase II, los tenedores podrán iniciar

acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la

República Argentina para reclamar el pago de los montos

adeudados por la Compañía.

En virtud del régimen de depósito colectivo establecido

de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587,

Caja de Valores podrá expedir certificados de tenencia a

favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de

éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las

acciones ejecutivas mencionadas.

33. Organizadores y Colocadores Principales: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco

Hipotecario S.A.

34. Colocadores: Nuevo Banco de Santa Fe S.A. , INTL CIBSA Sociedad

de Bolsa S.A. y Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa

35. Bookrunner:

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

36. Agente de Registro y Pago:

Caja de Valores S.A.

37. Calificación de Riesgo: Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. ha

calificado las Obligaciones Negociables Clase II en su

escala nacional como ―A+(arg)‖. Véase ―Calificación de

Riesgo‖ más adelante en el presente Suplemento de

Precio.

38. Aprobaciones Societarias: La creación y los términos y condiciones del Programa

fueron aprobados por nuestra Asamblea de Accionistas

de fecha 28 de diciembre de 2009 y 14 de marzo de

2011, los términos y condiciones del Programa fueron

aprobados por nuestro Directorio en su reunión del día

14 de marzo de 2011, el Prospecto definitivo del

Programa fue aprobado por nuestro Directorio el 14 de

marzo de 2011. El presente Suplemento de Precio

definitivo fue aprobado por nuestro Directorio el 4 de

abril de 2011.

39. Régimen Impositivo: Para información sobre este tema, ver ―INFORMACIÓN

ADICIONAL- Carga Tributaria-Régimen Impositivo

Argentino‖, en el Prospecto.

19

40. Lavado de Dinero: La información sobre lavado de dinero requerida por las

normas de la CNV se encuentra detallada en la sección

bajo el título ―INFORMACIÓN ADICIONAL-Controles

de Cambio-Lavado de Dinero‖, en el Prospecto.

20

OTROS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Compromisos

La Compañía se obliga a cumplir los siguientes compromisos en tanto existan Obligaciones Negociables

en circulación:

Compromisos de Hacer

Estados Contables, Libros, Cuentas y Registros

La Compañía preparará sus estados contables de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente

aceptados según sean aplicados en la Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas

aplicables (incluyendo, sin limitación, las normas de la CNV), y los mismos serán dados a conocer entre

el público inversor a través de los medios previstos por las normas vigentes, incluyendo su publicación en

el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar), en la AIF, en el ítem ―Información Financiera‖. Asimismo, la

Compañía llevará libros, cuentas y registros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente

aceptados según sean aplicados en la Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas

aplicables (incluyendo, sin limitación, las normas de la CNV).

Personería Jurídica y Bienes

La Compañía deberá: (i) mantener vigente su personería jurídica; (ii) tomar todas las medidas necesarias

para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad, autorizaciones y otros derechos

similares necesarios y/o convenientes para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u

operaciones; y, (iii) mantener los bienes que sean necesarios para el adecuado desenvolvimiento de sus

negocios, actividades y/u operaciones en buen estado de uso y conservación, debiendo efectuar todas las

reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras que resulten necesarias para el normal desarrollo de sus

negocios, actividades y/u operaciones.

Cotización y Negociación

En caso que las Obligaciones Negociables coticen y/o se negocien en una o más bolsas y/o mercados

autorregulados del país y/o del exterior, la Compañía realizará sus mejores esfuerzos para obtener y

mantener, en tanto existan Obligaciones Negociables de la clase en cuestión en circulación, las

correspondientes autorizaciones para dicha cotización y/o negociación y para cumplir con los requisitos

establecidos por dichas bolsas y/o mercados autorregulados.

Cumplimiento de Normas

La Compañía cumplirá con todas las normas vigentes que le sean aplicables, salvo cuando el

incumplimiento de dichas normas no tuviera un efecto significativo adverso en la situación financiera o

de otro tipo, en los resultados, las operaciones, los negocios o las perspectivas de la Compañía.

Transacciones con Partes Relacionadas

La Compañía realizará y celebrará cualquier transacción y/o serie de transacciones que califiquen como

actos o contratos con partes relacionadas bajo el Decreto 677/2001 y las demás normas vigentes en

cumplimiento de los requisitos establecidos por dicho decreto y/o por las demás normas vigentes, en lo

que resultare aplicable.

Compromisos de No Hacer

Compromiso de No Gravar

La Compañía no constituirá ni permitirá la existencia de ningún Gravamen (según se define más adelante)

sobre cualquier bien actual o futuro de la misma, para garantizar Endeudamiento (según se define más

adelante), salvo que con anterioridad o en forma simultánea con la constitución o existencia de tal

21

Gravamen, las Obligaciones Negociables se encuentren igual y proporcionalmente garantizadas, o

excepto que tal Gravamen constituya un Gravamen Permitido.

A los fines del presente, ―Endeudamiento‖ significa, respecto de cualquier persona en cualquier fecha de

determinación (sin duplicación), (i) el monto de la deuda de dicha persona por dinero tomado en

préstamos (acreditada por obligaciones negociables, valores de corto plazo, pagarés u otros instrumentos

similares o evidenciada por cualquier otro medio); (ii) las obligaciones de dicha persona por cartas de

crédito u otros instrumentos similares; (iii) las obligaciones de dicha persona de abonar el precio de

compra diferido y pendiente de cancelación por bienes y/o servicios (excepto cuentas comerciales a pagar

derivadas de las actividades comerciales ordinarias de dicha persona); (iv) las obligaciones de dicha

persona bajo cualquier venta condicional u operación de pase (―repurchase agreement‖ o ―repo‖),

excepto cuando fueren contraídas en el curso ordinario de los negocios de la Compañía; (v) ventas u otra

disposición de activos con recurso contra la Compañía; (vi) cualquier pasivo por contratos de protección

de tasa de interés u otro tipo de contrato o convenio de cobertura (incluyendo, sin limitación, ―swaps‖ de

tasa de interés, contratos de tasa de interés máxima, mínima, de tasa de interés máxima y mínima y

contratos similares que se relacionen con ―commodities‖, productos o servicios producidos, provistos,

consumidos o de otro modo utilizados en el curso ordinario de los negocios de la Compañía o que se

relacionen de cualquier otro modo con las líneas de negocios de la Compañía; y/o (vii) la deuda de otras

personas garantizadas con un Gravamen sobre cualquier bien y/o ingreso de dicha persona, sea o no dicha

deuda asumida por dicha persona; estableciéndose, a efectos aclaratorios, que la cesión onerosa de

derechos de cobro respecto de cupones de tarjetas de crédito y/o préstamos personales efectuada en favor

de terceros (incluyendo fideicomisos financieros) sin recurso contra el cedente no será considerada

Endeudamiento a los fines del presente.

A los fines del presente, ―Gravamen‖ significa toda hipoteca, prenda, gravamen, derecho de garantía,

cargas u otros privilegios o acuerdos preferenciales de cualquier naturaleza.

A los fines del presente, ―Gravamen Permitido‖ significa un Gravamen que cumpla con una o más de las

siguientes condiciones: (i) existente con anterioridad a la emisión de las Obligaciones Negociables en

cuestión; (ii) constituido para garantizar la totalidad o parte del precio de compra, instalación y/o

construcción de, o para garantizar Endeudamiento incurrido o asumido para pagar la totalidad o parte del

precio de compra de, bienes adquiridos por la Compañía sobre el bien que se adquiere, estableciéndose

que dicho Gravamen deberá en su caso, constituirse exclusivamente sobre el bien adquirido o, existir

únicamente sobre el mismo; (iii) constituido para garantizar una prórroga o refinanciación de

Endeudamiento en virtud del cual se constituyó originalmente dicho Gravamen, siempre que el Gravamen

se constituya sobre el mismo activo originalmente dado en garantía o un activo sustituto que, como

máximo 15 días antes de dicha sustitución, tenga un valor que similar al del activo originalmente dado en

garantía; (iv) que surja por aplicación de normas vigentes (inclusive respecto de impuestos); (v)

constituido en circunstancias en las cuales, inmediatamente después de la constitución del Gravamen, el

valor total de los activos dados en garantía de la Compañía y garantizado por Gravámenes sobre

cualquiera de sus bienes en circulación, en oportunidad de constituirse tal Gravamen, excluyendo

cualquier Gravamen mencionado en los incisos (i) a (iv) de esta definición, no supere la suma equivalente

al 40% del total de activos consolidados de la Compañía de acuerdo a su último estado contable

publicado; y/o (vi) constituido para reemplazar cualquier Gravamen de los mencionados en los incisos (i)

a (v).

Fusiones, Ventas y Locaciones

La Compañía no se fusionará, ni venderá, alquilará y/o de cualquier otro modo transferirá a otra persona

la totalidad o una parte sustancial de sus bienes, salvo que, inmediatamente después de dicha fusión,

venta, alquiler y/o transferencia: (i) no ocurra y subsista luego de cumplido el plazo de subsanación que

resulte aplicable bajo el presente un Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante) y/o

cualquier supuesto que con cualquier notificación y/o el transcurso del tiempo podría constituir un

Supuesto de Incumplimiento, y (ii) toda sociedad incorporante en el supuesto de fusión por absorción o

toda sociedad constituida como consecuencia de una fusión propiamente dicha con la Compañía o toda

otra persona que adquiriera por venta, alquiler y/o cualquier otro modo de transferencia los bienes asuma

expresamente todas las obligaciones de la Compañía bajo las Obligaciones Negociables de acuerdo con

sus términos y condiciones.

Supuestos de Incumplimiento

22

En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos, cada uno de ellos

constituirá un ―Supuesto de Incumplimiento‖:

(i) incumplimiento por parte de la Compañía en el pago a su vencimiento de cualquier

monto de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie en cuestión;

(ii) incumplimiento por parte de la Compañía en el pago a su vencimiento de cualquier

monto de intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado, bajo las Obligaciones

Negociables de cualquier clase y/o serie, excluyendo cualquier monto de capital adeudado bajo las

Obligaciones Negociables;

(iii) incumplimiento por parte de la Compañía de cualquier obligación bajo las

Obligaciones Negociables (distinta de las referidas en los incisos (i) y/o (ii) anteriores), y dicho

incumplimiento subsista durante un período de 60 días contados a partir de la fecha en la cual la

Compañía haya recibido de los tenedores de por lo menos el 33% del capital total de las Obligaciones

Negociables en circulación una notificación por escrito en la que se especifique dicho incumplimiento y

se solicite su subsanación;

(iv) (a) cualquier monto de capital y/o intereses adeudado bajo cualquier Endeudamiento de

la Compañía (distinto de las Obligaciones Negociables), se torna exigible y pagadero con anterioridad a

su vencimiento de un modo que no sea a opción de la Compañía, (b) cualquier monto de capital y/o

intereses adeudado bajo cualquier Endeudamiento de la Compañía (distinto de las Obligaciones

Negociables), no es pagado a su vencimiento o, según sea el caso, dentro del período de gracia aplicable,

y/o (c) incumplimiento por parte de la Compañía en el pago a su vencimiento de cualquier importe debido

en razón de cualquier garantía y/o indemnidad, actual o futura, constituida respecto de cualquier

Endeudamiento; siempre que la suma total de los respectivos Endeudamientos, garantías y/o

indemnidades respecto de los cuales uno o más de los Supuestos de Incumplimiento incluidos en este

inciso haya ocurrido sea igual o superior a US$ 10.000.000 o su equivalente en otras monedas, y dicho

evento subsista durante un período de 60 días;

(v) se trabara cualquier medida cautelar, se iniciara cualquier tipo de ejecución y/o se

trabara y/o iniciara cualquier otro procedimiento con efecto similar sobre o contra la totalidad o una parte

significativa de los bienes y/o ingresos de la Compañía, y dicha medida cautelar, ejecución y/u otro

procedimiento similar no es revocado y/o suspendido dentro de un período de 60 días, siempre que afecte

bienes y/o ingresos por un valor igual o superior al importe que corresponda al 35% de los activos de la

Compañía.

(vi) incumplimiento por parte de la Compañía de cualquier pago dispuesto por una sentencia

firme dictada por un tribunal competente, siempre que el importe a pagar dispuesto por dicha sentencia

sea igual o superior a U$S 15.000.000 o su equivalente en otras monedas y hayan transcurrido 60 días

desde la fecha de pago dispuesta por la respectiva sentencia;

(vii) la Compañía (a) es declarada en concurso preventivo o quiebra mediante una sentencia

firme dictada por un tribunal competente y/o es declarada en cesación de pagos, y/o interrumpe y/o

suspende el pago de la totalidad o de una parte significativa de sus deudas; (b) pide su propio concurso

preventivo o quiebra conforme con las normas vigentes; (c) propone y/o celebra una cesión general y/o un

acuerdo general con o para beneficio de sus acreedores con respecto a la totalidad o una parte

significativa de sus deudas (incluyendo, sin limitación, cualquier acuerdo preventivo extrajudicial) y/o

declara una moratoria con respecto a dichas deudas; (d) reconoce una cesación de pagos que afecte a la

totalidad o una parte significativa de sus deudas; y/o (e) consiente la designación de un administrador y/o

interventor de la Compañía, respecto de la totalidad o una parte significativa de los activos y/o ingresos

de la Compañía;

(viii) la Compañía interrumpe el desarrollo de la totalidad o de una parte significativa de sus

actividades u operaciones, excepto con el fin de llevar a cabo una fusión en los términos establecidos en

―Compromisos – Compromisos de No Hacer – Fusiones, Ventas y Locaciones‖ del presente;

23

(ix) los accionistas y/o directores de la Compañía dispongan la disolución y/o liquidación de

la Compañía, excepto con el fin de llevar a cabo una fusión, escisión, u otro procedimiento vinculado a su

reorganización societaria y/o empresaria, en los términos establecidos en ―Compromisos – Compromisos

de No Hacer – Fusiones, Ventas y Locaciones‖ del presente.

Si se produce y subsiste uno o más Supuestos de Incumplimiento, los tenedores de Obligaciones

Negociables de una misma clase en circulación que representen como mínimo más del 33% del monto de

capital total de las Obligaciones Negociables de dicha clase en circulación podrán, mediante notificación

escrita a la Compañía, declarar la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos

adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión,

deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. Si se produce un

Evento de Incumplimiento del tipo descrito en el inciso (vii) y/o (ix) precedentes, la caducidad de los

plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las

Obligaciones Negociables se producirá en forma automática sin necesidad de notificación a la Compañía,

deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. Las Obligaciones

Negociables que hayan sido rescatadas y/o adquiridas por la Compañía, y/o hayan sido adquiridas por

cualquier parte relacionada de la Compañía, mientras se mantengan en cartera por parte de la Compañía

y/o dicha parte relacionada, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el porcentaje

contemplado en este párrafo. Respecto de cualquier Supuesto de Incumplimiento o Supuestos de

Incumplimiento que dieran lugar esa declaración a o aceleración que fueran subsanados con posterioridad

a esa declaración, dicha declaración podrá ser rescindida por los Tenedores de una mayoría simple del

valor nominal total de la clase en cuestión de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier

momento después de que se hubiera declarado la caducidad de plazos respecto de dicha clase de

Obligaciones Negociables.

Las disposiciones anteriores se aplicarán sin perjuicio de los derechos de cada tenedor individual de

Obligaciones Negociables de iniciar una acción contra la Compañía por el pago de capital, intereses,

montos adicionales y/o cualquier otro monto vencido e impago bajo las Obligaciones Negociables. Los

derechos de los tenedores de Obligaciones Negociables detallados en ésta cláusula son además de, y no

excluyentes de, cualquier otro derecho, facultad, garantía, privilegio, recurso y/o remedio que los mismos

tengan conforme con las normas vigentes.

24

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA COMPAÑÍA a) Información contable y financiera

Fuentes de información

La información contable de la Compañía consignada a continuación debe leerse conjuntamente con los

estados contables individuales auditados de Tarshop y sus notas, junto con el Prospecto de Fecha 10 de

mayo de 2011. La información contable para los períodos finalizados el 30 de junio de 2008, 2009 y 2010,

31 de diciembre de 2010 y 31 de marzo de 2011, descripta más abajo, surge de los Estados Contables

Auditados de Tarshop los cuales fueron auditados por Pricewaterhouse & Co S.R.L. y Estudio Abelovich,

Polano & Asociados S.R.L., auditores externos.

Criterios utilizados

Los estados contables de la Compañía han sido preparados de acuerdo con las normas contables vigentes, y

considerando lo prescripto por las resoluciones generales pertinentes emitidas por la CNV. En función de

tales normas los estados contables de la Compañía no incluyen los cambios en el poder adquisitivo de la

moneda hasta el 31 de diciembre de 2001. Desde el 1 de enero de 2002, de acuerdo con lo establecido por

las normas contables profesionales y con requerimientos de los organismos de contralor, se ha iniciado el

reconocimiento de los efectos de la inflación, considerando que las mediciones contables que tengan fecha

de origen anterior al 31 de diciembre de 2001 se encuentran expresadas en moneda de esa fecha.

Con fecha 25 de marzo de 2003, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 664/03 que establece

que los estados contables de ejercicios con cierre a partir de dicha fecha sean expresados en moneda

nominal. En consecuencia, y de acuerdo con la Resolución Nº 441 emitida por la CNV, la Compañía

discontinuó la reexpresión de los estados contables a partir del 1 de marzo de 2003.

Ciertas sumas que aparecen en este Suplemento (incluyendo porcentajes) podrían no ser exactas debido a

redondeos, ya que las cifras incluidas se encuentran expresadas en miles de pesos. Los datos referidos a la

situación patrimonial y a los resultados de las operaciones deben interpretarse en forma conjunta con el

Capítulo V del Prospecto ―Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera‖ y con los estados contables de

la Compañía a las fechas indicadas y están condicionados en su totalidad por referencia a los mismos.

25

ESTADO DE RESULTADOS - Tarshop S.A.

(Cifras Expresadas en Ps. Miles)

Ejercicio Irregular

de 6 meses

finalizado el 31 de

diciembre de

Período de 3

meses finalizado

el 31 de marzo

de

2008 2009 2010 2010 2011

Ingresos por ventas........................................................ 268.903,5 222.822,3 251.685,1 166.447,1 105.050,7

Gastos de operación....................................................... (84.247,5) (117.374,0) (95.860,0) (56.693,9) (31.907,6)

Ganancia Bruta 184.656,0 105.448,3 155.825,1 109.753,2 73.143,1

Gastos de comercialización............................................ (199.861,8) (171.018,4) (138.762,0) (85.895,9) (48.870,1)

Gastos de administración............................................... (11.721,6) (14.951,3) (24.090,3) (10.332,3) (5.074,1)

Resultado fideicomisos financieros................................ (4.329,1) (42.612,2) 34.873,5 14.283,6 (1.147,5)

Resultado Operativo (31.256,4) (123.133,6) 27.846,3 27.808,5 18.051,4

Resultado financiero y por tenencia............................... 1.218,9 (34,0) 2.529,4 1.185,6 426,3

Resultados por participaciones en otras sociedades… 81,6 (18.135,4) 1.802,9 - -

Otros ingresos y egresos netos.................................... 11.841,7 11.114,4 5.417,1 11.685,5 2.765,6

Resultado antes de Impuesto a las Ganancias (18.114,3) (130.188,6) 37.595,7 40.679,6 21.243,4

Impuesto a las ganancias.............................................. (438,4) 36.115,0 (10.473,3) - -

Resultado del Ejercicio / Período (18.552,7) (94.073,6) 27.122,5 40.679,6 21.243,4

Ejercicio finalizado el 30 de junio de

26

INFORMACIÓN DEL BALANCE GENERAL - Tarshop S.A.

(Cifras Expresadas en Ps. Miles)

Ejercicio Irregular de

6 meses finalizado el

31 de diciembre de

Período de 3

meses finalizado

el 31 de marzo de

2008 2009 2010 2010 2011

Activo Corriente

Caja y bancos................................................... 10.466,7 4.126,5 4.692,7 17.825,6 18.600,9

Inversiones....................................................... 54.121,8 129.067,7 113.008,0 101.509,8 87.263,5

Créditos ........................................................... 89.656,4 59.989,1 214.461,2 367.914,5 386.556,3

Cuentas a cobrar Fideicomisos Financieros.... 5.295,4 5.687,8 4.749,0 7.922,6 18.361,3

Activo No Corriente

Inversiones....................................................... 105.810,4 21.008,6 17.292,0 23.168,4 27.210,9

Créditos ........................................................... 15.374,9 99.577,8 66.911,5 103.817,5 85.440,9

Cuentas a cobrar Fideicomisos Financieros..... 12.837,2 998,6 - 1.531,7 -

Bienes de uso................................................... 9.885,8 7.048,4 3.246,4 2.139,8 2.225,8

Otros activos..................................................... 8,1 8,1 - - -

Activos Intangibles............................................ - - - - 14.992,2

Total Activo 303.456,7 327.512,5 424.360,8 625.830,0 640.651,9

Pasivo Corriente

Cuentas por pagar............................................. 171.324,6 96.897,6 134.835,1 190.334,5 170.950,9 Préstamos bancarios y financieros.................... 60.615,6 39.650,2 69.743,8 181.111,1 206.114,5

Deudas Soc. Art. 33 - Ley N° 19.550.................. 20.498,2 29.897,2 57.345,0 42.598,0 45.269,5

Remuneraciones y cargas sociales.................... 5.038,4 6.735,0 9.767,8 11.776,0 12.689,0

Cargas fiscales................................................... 12.644,1 35.103,8 25.263,6 11.844,9 12.944,8

Otros pasivos...................................................... 609,3 1.864,8 61,9 142,1 3.416,5

Pasivo No Corriente

Cuentas por pagar............................................. 3.240,8 108,5 - - -

Préstamos bancarios y financieros.................... - 157,8 - 20.000,0 -

Deudas Soc. Art. 33 - Ley N° 19.550................. - 16.876,4 - - -

Cargas fiscales.................................................. 190,9 - - - -

Total Pasivo 274.161,9 227.291,2 297.017,0 457.806,6 451.385,1

Patrimonio Neto

Total Patrimonio Neto 29.294,9 100.221,3 127.343,7 168.023,4 189.266,8

Ejercicio finalizado el 30 de junio de

27

b) Indicadores

OTRA INFORMACIÓN FINANCIERA

Ejercicio finalizado el 30 de junio de

Ejercicio Irregular de 6 meses finalizado el 31 de

diciembre de

Período de 3 meses finalizado el 31 de marzo

de

2008

2009

2010 2010 2011

(en miles de PS., salvo ratios)

Total Activo Corriente(1).............................................................................. 159.540,4 198.871,0 336.910,8 495.172,6 510.782,0

Bienes de uso............................................................................................. 9.885,8 7.048,4 3.246,4 2.139,8 2.225,8

Total Activo No Corriente(2)......................................................................... 143.916,3 128.641,4 87.449,9 130.657,4 129.869,8

Total Activo................................................................................................. 303.456,7 327.512,5 424.360,8 625.830,0 640.651,9

Total Pasivo Corriente(3)............................................................................. 270.730,1 210.148,5 297.017,0 437.806,6 451.385,1

Total Pasivo No Corriente(4)....................................................................... 3.431,7 17.142,7 - 20.000,0 -

Total Pasivo................................................................................................ 274.161,9 227.291,2 297.017,0 457.806,6 451.385,1

Total Patrimonio Neto................................................................................. 29.294,9 100.221,3 127.343,7 168.023,4 189.266,8

Gastos de Administración........................................................................... (11.721,6) (14.951,3) (24.090,4) (10.332,3) (5.074,1)

Resultado del Ejercicio / Período .............................................................. (18.552,7) (94.073,6) 27.122,5 40.679,6 21.243,4

Liquidez (Activo Corriente / Pasivo Corriente)................................................... 0,59 0,95 1,13 1,13 1,13

Endeudamiento (Pasivo / Patrimonio Neto)..................................................... 9,36 2,27 2,33 2,72 2,38

Solidez o Solvencia (Patrimonio Neto / Pasivo).............................................. 0,11 0,44 0,43 0,37 0,42

Inmovilización de Capital (Activo No Corriente / Activo).................................. 0,47 0,39 0,21 0,21 0,20

Inmovilización sobre Patrimonio (Bs. De uso / Patrimonio Neto)………………... 0,34 0,07 0,03 0,01 0,01

Rentabilidad del Patrimonio (Resultado / Patrimonio Neto)............................. -0,63 -0,94 0,21 0,24 0,11

Rentabilidad del Activo (Resultado / Activo).................................................. -0,06 -0,29 0,06 0,07 0,03

Eficiencia (Gastos Administrativos / Activo)..................................................... -0,04 -0,05 -0,06 -0,02 -0,01

(1) Activo Corriente: son aquellos activos que se espera que se conviertan en dinero o equivalente en el plazo de un año, computado desde la fecha de cierre del período al que se refiere el estado contable. (2) Activo No Corriente: son todos los que no pueden clasificarse como corrientes, de acuerdo con lo indicado en el punto anterior. (3) Pasivos Corriente: son aquellos pasivos cuyo vencimiento o exigibilidad se producirá en los doce meses siguientes a la fecha de cierre del período. (4) Pasivo No Corriente: son todos los que no pueden clasificarse como corrientes, de acuerdo con lo indicado en el punto anterior.

28

c) Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro establece la capitalización y endeudamiento de la Compañía al 30 de junio de 2010, al 31 de

diciembre de 2010 y al 31 de marzo de 2011. Los totales y subtotales pueden presentar diferencias debido al redondeo

de las cifras y se encuentran informados en miles de pesos.

CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO - Tarshop S.A. (Cifras Expresadas en Ps. Miles)

Ejercicio

finalizado el 30 de junio de

Ejercicio Irregular de 6 meses

finalizado el 31 de diciembre de

Período de 3

meses finalizado el 31 de marzo de

2010 2010 2011

Capitalización

Patrimonio Neto

- Capital Suscripto 133.796,4 133.796,4 133.796,4

- Prima de Emisión 40.650,8 40.650,8 40.650,8

- Reserva Legal (1) 1.920,0 1.920,0 1.920,0

- Reserva para emprendimientos futuros (2) 36.480,4 36.480,4 36.480,4

- Resultados No Asignados -85.503,9 -44.824,2 -23.580,8

- Aportes Irrevocables 0,0 0,0 0,0

Total Capitalización 127.343,7 168.023,4 189.266,8

Endeudamiento

Prestamos bancarios y financieros corrientes

Préstamos Garantizados

- Préstamos bancarios y financieros - capital 38.895,3 20.000,0 30.000,0 - Préstamos bancarios y financieros - intereses 354,8 355,1 477,8

Préstamos No Garantizados

- Préstamos bancarios y financieros- capital 27.726,8 158.140,2 172.160,4 - Préstamos bancarios y financieros- intereses 313,1 2.267,7 2.335,3 - Provisión Intereses a pagar Fideicomisos Financieros 2.262,9 289,8 1.127,7 - Acreedores varios por leasing 190,9 58,3 13,3

Total Prestamos bancarios y financieros corrientes 69.743,8 181.111,1 206.114,5

Prestamos bancarios y financieros no corrientes Préstamos Garantizados

- Préstamos bancarios y financieros - capital 0,0 20.000,0 0,0 Total Prestamos bancarios y financieros no corrientes 0,0 20.000,0 0,0

Total Endeudamiento 69.743,8 201.111,1 206.114,5

Total Capitalización y Endeudamiento 197.087,5 369.134,5 395.381,3

(1) Bajo la ley argentina, estamos obligados a destinar el 5% de nuestro resultado neto a una reserva legal hasta que el monto de dicha reserva legal sea igual al 20% de nuestro capital en circulación.

(2) De acuerdo con una resolución de la Inspección General de Justicia, las compañías deben indicar la intención de uso del saldo de ganancias retenidas acumulado de cada período. En consecuencia, transferimos el saldo de ganancias retenidas acumulado a una reserva especial denominada “Reserva para emprendimientos futuros”. Esta reclasificación no tiene impacto alguno en nuestro patrimonio neto.

d) Auditores

Los estados contables auditados al 30 de junio de 2008, por el ejercicios finalizados el 30 de junio de 2008 de la

Compañía, oportunamente presentados ante la CNV, han sido auditados por el Estudio Abelovich, Polano &

Asociados S.R.L., un estudio de contadores públicos matriculados independientes, según se indica en sus informes en

el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Tomo 1, Folio 30, y con

domicilio en 25 de mayo 596, 8 piso (C1002ABL) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. En los estados

29

contables anuales auditados al 30 de junio de 2008, por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2008, confeccionados

de conformidad con las Normas Contables Profesionales Argentinas, no incluidos en el presente Prospecto, el socio de

Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. certificante de los Estados Contables de la Compañía es el Contador Marcelo

Fuxman, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo Tº 134 – Fº 85.

Los estados contables auditados al 31 de diciembre de 2010 y al 30 de junio de 2010 y 2009, por el ejercicio irregular

finalizado el 31 de diciembre de 2010 y los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2010 y 2009 de la Compañía,

oportunamente presentados ante la CNV, han sido auditados por el Estudio Abelovich, Polano & Asociados S.R.L., y

PriceWaterhouse & Co. SRL, conjuntamente.

Al 31 de diciembre de 2010 y al 30 de junio de 2010 y 2009, el socio de Abelovich, Polano & Asociados S.R.L.

certificante de los Estados Contables de la Compañía es el Contador Marcelo Héctor Fuxman, quien se encuentra

matriculado en el CPCECABA bajo Tº 134- Fº 85, y el socio de Price Waterhouse & Co. S.R.L. certificante de los

Estados Contables de la Compañía es el Contador Diego Sisto, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA

bajo Tº 274 - Fº 12

Los estados contables de revisión limitada al 31 de marzo de 2010 y 2011, oportunamente presentados ante la CNV,

han sido auditados por el Estudio Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. en conjunto con PriceWaterhouse & Co.

SRL.

Al 31 de marzo de 2010 el socio de Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. certificante de los Estados Contables de la

Compañía es el Contador Marcelo Héctor Fuxman, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo Tº 134- Fº

85, y el socio de Price Waterhouse & Co. S.R.L. certificante de los Estados Contables de la Compañía es el Contador

Diego Sisto, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo Tº 274 - Fº 12.

Al 31 de marzo de 2011 el socio de Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. certificante de los Estados Contables de la

Compañía es el Contador Marcelo Héctor Fuxman, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo Tº 134- Fº

85, y el socio de Price Waterhouse & Co. S.R.L. certificante de los Estados Contables de la Compañía es el Contador

Marcelo Trama, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo Tº 252 - Fº 159.

30

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

a) Análisis del Resultado Operativo

El siguiente análisis y comentario de la dirección sobre nuestra situación patrimonial y el resultado de las

operaciones se deben leer junto con el Programa Global de Obligaciones Negociables de Fecha 10 de mayo de 2011 y

con nuestros estados contables individuales y sus notas relacionadas que fueron oportunamente presentados ante la

CNV. Incluyen además, manifestaciones referentes a hechos futuros que implican riesgos, incertidumbres y

suposiciones. Estas manifestaciones referentes a hechos futuros incluyen, entre otras, expresiones que contienen las

palabras ―prever‖, ―anticipar‖, ―proponer‖, ―considerar‖ y lenguaje de tenor similar. Los resultados reales podrían

diferir significativamente de los previstos en estas manifestaciones referentes a hechos futuros como resultado de

muchos factores, incluyendo a modo ejemplificativo y no taxativo, los consignados en otras secciones del presente

prospecto.

Las referencias de los períodos finalizados el 31 de marzo de 2010 y 2011, deben entenderse como referencia

de los Períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2010 y 2011, respectivamente, salvo que se indicara

expresamente alguna otra referencia.

La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 11 de noviembre de 2010, aprobó el cambio

de fecha de cierre del ejercicio social del 30 de junio al 31 de diciembre de cada año y a tal efecto dispuso se

modifique el artículo décimo segundo de los estatutos sociales con el cambio mencionado. La reforma fue inscripta en

el Registro Público de Comercio el 3 de enero de 2011.

Llevamos nuestros libros y registros contables en pesos. Salvo por lo consignado en el siguiente párrafo,

confeccionamos nuestros estados contables individual de acuerdo con las Normas Contables Profesionales Argentinas

y las reglamentaciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores.

Factores que Afectan la Comparabilidad

Los saldos al 31 de marzo de 2011 surgen de los estados contables de revisión limitada correspondientes al período

económico de tres meses finalizados en la respectiva fecha. Los saldos al 31 de marzo de 2010, que se exponen a efectos

comparativos, surgen de estados contables no auditados.

Políticas Contables Críticas

A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de los

presentes estados contables:

Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables han sido preparados sin reconocer los cambios en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31

de diciembre de 2001, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1° de enero de 2002 y

hasta el 1° de marzo de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período

inflacionario. A partir de esa fecha se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables.

Dado el escaso nivel de significatividad de las tasas de inflación durante el lapso marzo a septiembre de 2003, hasta el

30 de septiembre de 2003 no se han reexpresado los estados contables sin que ello haya generado un efecto

significativo sobre los estados contables tomados en su conjunto.

El índice utilizado a los efectos de la reexpresión de las partidas de los estados contables hasta el 28 de febrero de

2003 fue el índice de precios internos al por mayor publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos.

Estimaciones contables

La preparación de estados contables a una fecha determinada requiere que la Sociedad realice estimaciones y

evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a

dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. La gerencia de la Sociedad realiza

estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, la previsión por riesgo de incobrabilidad y

desvalorización, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos, el cargo por impuesto a las

31

ganancias y las provisiones para contingencias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y

evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

Criterios de valuación

Caja y bancos

El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.

Activos y pasivos en moneda extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio vigentes al cierre de los períodos.

Créditos y cuentas por pagar

Créditos por ventas

La cartera propia, integrada por consumos de tarjeta de crédito y adelantos en efectivo, se valúa en función al

cumplimiento de las condiciones necesarias para ser cedida a los Fideicomisos Financieros Tarjeta Shopping:

Créditos disponibles para la venta: Han sido valuados a su capital original más los intereses financieros devengados a

cobrar, de corresponder, con el límite de su valor recuperable. Asimismo, se encuentran regularizados por las previsiones

por riesgo de incobrabilidad estimadas de acuerdo a lo detallado en el acápite I. siguiente.

Créditos no disponibles para la venta: Han sido valuados a su capital original más los intereses financieros, gastos de

comercialización y aranceles de otorgamiento devengados a cobrar, de corresponder. Dichos créditos se encuentran

regularizados por las previsiones por riesgo de incobrabilidad estimadas de acuerdo al acápite I. siguiente.

La Sociedad elimina del balance los créditos por ventas clasificados como irrecuperables, considerando como tales a

aquellos cuya morosidad supera los 365 días y por los que no se han iniciado acciones judiciales, aplicando la

correspondiente previsión por riesgo de incobrabilidad, por el 100% de los créditos citados.

Cuentas por pagar

Deuda liquidada con comercios adheridos: Ha sido valuada al monto de compra original, neta de comisiones y

descuentos financieros a comercios e impuestos respectivos, de corresponder.

Deuda no liquidada con comercios adheridos: Ha sido valuada al monto de compra original.

Las restantes cuentas por pagar han sido valuadas al precio de contado estimado al momento de la transacción con

más los intereses y componentes financieros implícitos devengados hasta el cierre de los períodos.

Créditos y deudas

Los créditos y pasivos corrientes han sido valuados a su valor nominal más los resultados financieros devengados al

cierre de los períodos, menos previsiones por incobrabilidad o desvalorización, en caso de corresponder. Los créditos

y pasivos no corrientes han sido valuados en base de la mejor estimación posible de las sumas a cobrar y a pagar,

respectivamente, descontadas utilizando la tasa determinada en el momento de su incorporación al activo y pasivo,

respectivamente. De acuerdo con lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores los activos y

pasivos por impuesto diferido y ganancia mínima presunta no han sido descontados.

Inversiones

- Los fondos comunes de inversión han sido valuados al valor de cotización vigente al cierre de los períodos.

- Las inversiones permanentes en Certificados de Participación de los Fideicomisos Financieros, y las Participaciones en

los Fideicomisos Financieros, han sido valuadas de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional en base a

los saldos registrados por los respectivos Fideicomisos.

Las normas contables aplicadas por éstos para la elaboración de sus estados contables son similares a las utilizadas por

la Sociedad.

- Las inversiones en títulos de deuda de fideicomisos financieros se encuentran valuadas a la medición original del activo

más la porción devengada de intereses a cobrar, utilizando la tasa interna de retorno menos las cobranzas efectuadas.

32

- Los títulos públicos a su valor neto de realización vigente al cierre de los períodos.

Los valores obtenidos, no superan a sus valores recuperables estimados al cierre de los períodos.

- A los efectos de llevar las inversiones en Certificados de Participación en Fideicomisos Financieros, y las

Participaciones en Fideicomisos Financieros, a su valor recuperable, la Sociedad ha constituido previsiones para

desvalorización de inversiones.

Bienes de uso

Han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado de acuerdo con lo mencionado en el punto ―Consideración de

los efectos de la inflación‖, deducida la correspondiente depreciación acumulada. La depreciación de los bienes es

calculada por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida

útil estimada.

El valor de los bienes de uso, considerados en su conjunto, no supera a su valor de utilización económica.

Activos intangibles

Los activos intangibles están constituidos por las cuentas (clientes) adquiridas a Metroshop S.A. con fecha 13 de enero de

2011. Los mismos han sido valuados a su costo de adquisición, deducida la correspondiente amortización acumulada. Las

amortizaciones han sido calculadas por el método de la línea recta, en base a una vida útil de 5 años.

El valor residual contable de los activos no supera su valor recuperable estimado al cierre del período.

Préstamos bancarios y financieros

Las deudas financieras han sido valuadas de acuerdo con la suma de dinero recibida, neta de los costos de transacción,

más los resultados financieros devengados en base a la tasa estimada en dicha oportunidad.

Pasivos por administración de activos financieros transferidos (cartera fideicomitida)

De acuerdo con el Informe Técnico N° 1 de la Comisión de Actuación Profesional en Entidades Financieras del Consejo

Profesional de Ciencias Económicas, "Tratamiento contable para la transferencia y administración de activos financieros"

la Sociedad ha contabilizado un pasivo en concepto de "servicing", por la obligación asumida en los contratos de

fideicomiso financiero existentes al 31 de marzo de 2011 y 31 de marzo de 2010, de brindar los servicios de

administración de los activos financieros transferidos a través de los mismos (cartera fideicomitida).

De acuerdo con lo establecido en el punto 5.17 de la Resolución Técnica N° 17, la Sociedad debe reconocer como pasivo

el mayor valor entre el valor corriente o el costo de la prestación del servicio, netos de la retribución a recibir, si

existiera. Este pasivo se revertirá reconociendo un ingreso en la medida en que se incurra en los costos y se preste el

servicio de administración comprometido.

El pasivo mencionado ha sido incluido en ―Cuentas por pagar – Diversos‖.

Saldos por transacciones financieras, por refinanciaciones y deudas diversas con partes relacionadas

Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras, por refinanciaciones y por

otras transacciones diversas, han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

Impuesto a las ganancias

La Sociedad reconoce el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, reconociendo de

esta manera los activos y pasivos originados en las diferencias temporarias entre las mediciones contables e

impositivas.

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas,

la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales

sancionadas a la fecha de emisión de estos estados contables.

La Sociedad evaluó la probabilidad de utilización del activo diferido considerando entre otros factores, las causas que han

producido los quebrantos impositivos, el plazo de utilización de los mismos y las ganancias futuras estimadas,

constituyendo previsiones por riesgo de desvalorización en función a las estimaciones realizadas. Los resultados reales

33

futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados

contables.

Impuesto a la ganancia mínima presunta

La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos

computables al cierre de los períodos. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal

de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia

mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a

cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

Previsiones por riesgo de incobrabilidad

La previsión por riesgo de incobrabilidad fue determinada en base a la clasificación de los créditos individuales en

función de pautas vinculadas al grado de cumplimiento en término de las obligaciones de los deudores. Estas

clasificaciones fueron aplicadas siguiendo pautas que reflejan el criterio general de atrasos en el cumplimiento de

compromisos financieros.

Adicionalmente, la Sociedad practica una verificación de la suficiencia de cobertura de la previsión resultante de la

aplicación de los procedimientos indicados en los párrafos anteriores, mediante la evaluación de la cartera con riesgo

de incobrabilidad, en función del comportamiento de la misma.

La Sociedad ha considerado todos los hechos y/u operaciones que están sujetos a métodos de estimaciones razonables

lo cual se refleja en los estados contables.

Otros pasivos

La operación a término ha sido valuada de acuerdo a la cotización diaria del dólar futuro publicada por el Mercado

Abierto Electrónico.

Patrimonio neto

Las cuentas integrantes del patrimonio neto se encuentran reexpresadas en moneda constante hasta el 28 de febrero de

2003. Los movimientos posteriores se encuentran expuestos en moneda corriente del mes al que corresponden.

Resultados del período

Las cuentas del estado de resultados se exponen en moneda corriente del mes al que corresponden, excepto los cargos

por activos consumidos (depreciación de bienes de uso), cuyos importes se determinaron en función a los valores

registrados por tales activos.

Los componentes financieros implícitos significativos contenidos en las cuentas de resultados han sido

adecuadamente segregados.

A continuación se detalla el reconocimiento de resultados, relacionado con el rubro ―Ingresos por Ventas‖:

- Intereses financieros, compensatorios y punitorios: se reconocen de acuerdo al criterio de lo devengado.

- Aranceles a comercios: se reconocen al momento de la liquidación de los consumos efectuados con tarjeta de crédito.

- Ingresos por servicios: los aranceles de otorgamiento y los gastos de comercialización relacionados con los adelantos

en efectivo, son reconocidos de la siguiente manera: (i) créditos disponibles para la venta: íntegramente al momento del

otorgamiento de dichos adelantos y (ii) créditos no disponibles para la venta: de acuerdo al criterio de lo devengado.

Estado de flujo de efectivo

La Sociedad considera como concepto de ―efectivo‖ el equivalente a caja y bancos más inversiones de muy rápida

conversión en efectivo.

34

Comentarios y Análisis de la Dirección de Tarshop sobre el Estado de Resultados y la Situación Patrimonial al

31 de marzo de 2010 y 2011.

Resultados Operativos

Resultado de las Operaciones correspondientes al Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 y el

Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011

Ingresos por Ventas

Cuadro de Composición de los Ingresos por Ventas

Período de tres meses

finalizado el 31 de marzo de

Variación 2010-2011

2010 2011 Ps. %

(en miles de Ps.)

Ingresos por servicios 31.458,5 38.082,2 6.623,7 21% Intereses 18.389,1 36.159,7 17.770,6 97% Aranceles a comercios y préstamos 6.615,1 8.873,3 2.258,2 34% Otros ingresos por servicios 2.952,4 7.981,0 5.028,6 170% Resultado por cesión de cartera 8.304,4 13.954,5 5.650,1 68% Ingresos por Ventas Totales 67.719,5 105.050,7 37.331,2 55,1%

A fines del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011, los ingresos por ventas alcanzaron los Ps. 105,0

millones, siendo un 55,1% superiores a los registrados para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de

2010, en el que los ingresos se posicionaron en Ps. 67,7 millones.

Esta expansión en los ingresos se debió principalmente: (i) el incremento en los ingresos por intereses de Ps. 17,8

millones, pasando de Ps. 18,4 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 a Ps. 36,1

millones durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011; (ii) incremento en los ingresos por

servicios de Ps. 6,6 millones, pasando de Ps. 31,4 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo

de 2010 a Ps. 38,1 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011, producto de las

mayores ventas de la compañía para los distintos segmentos y líneas de negocio; (iii) un aumento de Ps. 5,6 millones

del resultado por cesión de cartera, pasando de Ps. 8,3 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 de

marzo de 2010 a Ps. 14,0 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011; (iii) un

aumento de Ps. 5,0 millones de otros ingresos por servicios, pasando de Ps. 3,0 millones durante el período de tres

meses finalizado el 31 de marzo de 2010 a Ps. 8,0 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo

de 2011.

Gastos de Operación

Los Gastos de Operación se incrementaron 30%, de Ps. 24,6 millones durante el período de tres meses finalizado el 31

de marzo de 2010 a Ps. 32,0 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011. Este

aumento se debió principalmente al: (i) incremento de las remuneraciones y contribuciones sociales, pasando de Ps.

6,0 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 a Ps. 7,3 millones durante el período

de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011, producto del efecto inflacionario por el que atraviesa la coyuntura

económica del país; y (ii) adicionalmente un aumento de Ps. 4,7 millones en el rubro Comisiones e intereses pasando

de Ps. 9,6 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 a Ps. 14,3 millones durante el

período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011, cabe recordar que este rubro se conforma por comisiones de

las recaudadoras tercerizadas y comisiones intereses por financiamiento.

35

Ganancia Bruta

La ganancia bruta se incrementó un 70%, de Ps. 43,1 millones para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo

de 2010 a Ps. 73,1 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011.

La ganancia bruta, como porcentaje del total de ingresos aumentó de 64,0% durante el período de tres meses

finalizado el 31 de marzo de 2010 a 70% durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011.

Gastos de Comercialización

Los Gastos de Comercialización se incrementaron 29,0%, de Ps. 37,9 millones durante el período de tres meses

finalizado el 31 de marzo de 2010 a Ps. 48,9 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de

2011. Este aumento se debió principalmente al: (i) incremento de las remuneraciones y contribuciones sociales,

pasando de Ps. 7,1 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 a Ps. 9,5 millones

durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011, producto del efecto inflacionario por el que

atraviesa la economía del país; (ii) incremento en los cargos por incobrabilidad, pasando de Ps. 10,4 millones durante

el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 a Ps. 13,0 millones durante el período de tres meses

finalizado el 31 de marzo de 2011, este incremento se explica por la liquidación de 5 series de fideicomisos

financieros, lo que implicó el incremento de la cartera de Tarshop y consecuentemente el incremento del rubro

previsiones; (iii) aumento Ps. 1,8 millones el rubro Publicidad y Propaganda pasando de Ps. 4,3 millones durante el

período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 a Ps. 6,1 millones durante el período de tres meses finalizado

el 31 de marzo de 2011, producto de la profundización en las campañas de marketing, política estratégica que la

compañía ha implementado en el último período; (iv) un incremento de seguros, pasando de Ps. 0,8 millones durante

el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 a Ps. 2,3 millones durante el período de tres meses

finalizado el 31 de marzo de 2011, y por último (v) un incremento de Ps. 1,7 millones en los rubros de impuestos,

específicamente de los rubros impuestos a los ingreso brutos, que pasaron de Ps. 4,2 millones durante el período de

tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 a Ps. 6 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 de

marzo de 2011.

Gastos de Administración

Los Gastos de Administración se mantuvieron estables posicionándose en Ps. 5,1 millones para el período de tres

meses finalizado el 31 de marzo de 2011.

Resultados Fideicomisos Financieros

En el cuadro presentado a continuación se esquematiza la composición de la línea Resultados Fideicomisos

Financieros.

Cuadro de Composición de los Resultados Fideicomisos Financieros

Período de tres meses finalizado

el 31 de marzo de Variación 2010-2011

2010 2011 Ps. %

(en miles de Ps.) Resultado por participación y liquidación de Fideicomisos Financieros 6.386,1 (2.092,5) (8.478,6) -133% Resultado por colocación Series títulos F.F. en oferta pública 2.075,5 945,0 (1.130,5) -54% Resultado Fideicomisos Financieros 8.461,7 (1.147,5) (9.609,1) -114%

El Resultado Fideicomisos Financieros se contrajo Ps. 9,6 millones, de una ganancia de Ps. 8,5 millones para el

período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 a una pérdida de Ps. 1,1 millones registrada durante el

período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011. Este efecto es producto del menor resultado por

participación y liquidación de Fideicomisos Financieros, valor que se desplazó de una ganancia de Ps. 6,4 millones

durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 a una pérdida de Ps. 2,1 millones durante el

36

período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011, producto de la liquidación de 5 series durante el período y

los menores resultados generados por la estructuración de los fideicomisos.

Resultado Operativo

La composición del Resultado Operativo se detalla en el cuadro presentado a continuación.

Cuadro de Composición de los Resultados Operativos

Período de tres meses finalizado el 31

de marzo de Variación 2010-2011

2010 2011 Ps. %

(en miles de Ps.)

Ingresos por Ventas 67.719,5 105.050,7 37.331,2 55% Menos: Gastos de Operación (24.622,4) (31.907,6) (7.285,2) 30% Ganancia Bruta 43.097,1 73.143,1 30.046,1 70%

Menos: Gastos de Comercialización (37.932,7) (48.870,1) (10.937,3) 29% Menos: Gastos de Administración (5.105,4) (5.074,1) 31,3 -1% Resultado fideicomisos financieros 8.461,7 (1.147,5) (9.609,1) -114% Resultado Operativo 8.520,6 18.051,4 9.530,8 112%

Resultado Operativo como % de Ingresos por Ventas

12,58% 17,18%

El resultado operativo se incrementó Ps. 9,5 millones, pasando de una ganancia de Ps. 8,5 millones para el período de

tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 a una ganancia de Ps. 18,0 millones durante el período de tres meses

finalizado el 31 de marzo de 2011.

Resultados Financieros y por Tenencia

Los Resultados Financieros y por Tenencia se contrajeron Ps. 0,83 millones, pasando de una ganancia de Ps. 1,3

millones por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 a una ganancia de Ps. 0,43 millones para el

período de tres meses finalizado el 31 de marzo 2011.

Resultado por Participación en otras Sociedades

Los Resultados por Participación en otras sociedades se desplazaron de una ganancia de Ps. 0,7 millones para el

período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 a un resultado nulo registrado durante el período de tres

meses finalizado el 31 de marzo de 2011, producto de la venta de la participación accionaria de Tarshop en su

subsidiaria Metroshop S.A.

Otros Ingresos y Egresos Netos

Los Resultados generados por Otros Ingresos y Egresos netos se incrementaron de una pérdida de Ps. 1,9 millones

para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 a una ganancia de Ps. 2,8 millones durante el período

de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011.

Resultado del Período Antes del Impuesto a las Ganancias

El Resultado del Período Antes del Impuesto a las Ganancias se incrementó 145%, pasando de una ganancia de Ps.

8,7 millones para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 a Ps. 21,2 millones durante el período de

tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011.

Impuesto a las ganancias

El resultado en concepto de Impuesto a las Ganancias no se imputó en el mencionado período dado que fue

neutralizado por el recupero de la Previsión del Activo Diferido.

37

Resultado del Período La ganancia correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011 fue de Ps. 21,2 millones, Ps. 12,6 millones superior a la ganancia registrada para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 que había alcanzado los Ps. 8,7 millones. Capital de trabajo de la Compañía El capital de trabajo actual tiene diversas fuentes de financiamiento, incluyendo la emisión de valores representativos de deuda de corto plazo, la securitización de la cartera, préstamos bancarios y la cobranza de los clientes. El crecimiento de Tarshop está muy relacionado a nuestra capacidad de obtener financiamiento en condiciones favorables. Nuestras principales fuentes de liquidez incluyen:

o Cobranzas de los clientes vía recaudación en sucursales; o Cobranzas de los clientes vía recaudadoras; o Emisión de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo; o Securitización de cartera; o Préstamos bancarios.

Nuestros principales requisitos de liquidez y recursos de capital incluyen:

Pago de las operaciones realizadas en los comercios adheridos por parte de clientes de nuestra compañía; Liquidación de los adelantos de dinero en efectivo otorgados en nuestras sucursales; Giro normal del negocio, entre los que podemos mencionar entre las más relevantes el pago a proveedores, alquileres y sueldos.

Información sobre flujo de fondos El cuadro que figura a continuación presenta nuestros flujos de fondos, para los períodos indicados: FLUJO DE EFECTIVO- Tarshop S.A.

(Cifras Expresadas en Ps. Miles)

Ejercicio finalizado el 30 de junio de

Ejercicio irregular de seis meses

finalizado el 31 de diciembre de

Período de tres

meses finalizado el 31 de marzo de

2008 2009 2010 2010 2011

Efectivo al Inicio del Ejercicio / Período

19.419,0 16.628,7 4.216,1 4.704,4 22.276,4

Flujo Neto de Efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas.........................................

37.085,3

(115.170,5) (72.692,3)

(102.571,6) 5.194,1

Flujo Neto de Efectivo generado por (utilizado en) las actividades inversión….......................................

(5.775,5)

(3.432,8) (2.149,4)

(473,2) (16.564,0)

Flujo Neto de Efectivo generado por (utilizado en) las actividades financiación…...................................

(34.100,2)

106.190,7 75.330,1 120.616,8 7.754,1

Incremento Neto (Disminución Neta) en el Efectivo y Equivalentes de Efectivo…....................................

(2.790,3)

(12.412,6) 488,3 17.572,0

(3.615,7)

Efectivo al Cierre del Ejercicio / Período

16.628,7 4.216,1 4.704,4 22.276,4 18.660,7

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Actividades operativas

Período Económico Marzo 2011

Nuestras actividades operativas generaron un ingreso neto de fondos de Ps. 5,2 millones para el período de tres meses

finalizado el 31 de marzo de 2011, principalmente como resultado de ganancias operativas por Ps. 39,0 millones, un

aumento en concepto de cargas fiscales de Ps. 1,1 millones, un aumento de deuda de sociedades vinculadas por Ps. 2,7

millones y un incremento en otros pasivos por Ps. 3,1 millones. Esto fue compensado por las siguientes variaciones:

cuentas por pagar por Ps. 19,3 millones, créditos por ventas por Ps. 13,3 millones, y cuentas a cobrar fideicomisos

financieros por Ps. 8,9 millones.

Actividades de inversión

Período Económico Marzo 2011

Las actividades de inversión de Tarshop dieron como resultado egresos netos de fondos de Ps. 16,6 millones en el

período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011, la causa de esta caída de efectivo fue la adquisición de

bienes de uso por Ps. 0,8 millones, y fundamentalmente la incorporación de intangibles por Ps. 15,8 millones.

Actividades de Financiación

Período Económico Marzo 2011

Las actividades de financiación de Tarshop dieron como resultado el ingreso neto de fondos de Ps. 7,8 millones

durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011, este movimiento de fondos se relacionó

directamente con: un aumento de préstamos bancarios y financieros por Ps. 1,0 millones y un aumento de certificados

de participación y títulos de deuda fiduciaria por Ps. 6,7 millones.

b) Liquidez y recursos de capital

La Compañía se ha financiado históricamente con cesiones fiduciarias de cartera de créditos de consumo, préstamos

bancarios, financiación de proveedores, diferimiento de pago a comercios y a partir del ejercicio 2010 con emisiones

de deuda de corto plazo.

Política de Financiamiento

A partir del ejercicio 2009 Tarshop comenzó a implementar una nueva estrategia de financiamiento diversificando sus

fuentes de fondeo.

A continuación se detallan los diferentes instrumentos de financiamiento con los que cuenta la Compañía.

Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo

Con el objeto de explorar nuevas alternativas de fondeo para la Compañía, el 28 de diciembre de 2009 la Asamblea

General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Compañía autorizó la creación y los términos y condiciones

generales del Programa y de los Valores de Corto Plazo, y el Directorio de la Sociedad, en la reunión celebrada el 3 de

febrero de 2010, autorizó los términos y condiciones particulares del mismo. El mencionado programa, por un valor

nominal de hasta U$S 25.000.000 (o su equivalente en otras monedas) desarrollado en los términos de la Ley de

Obligaciones Negociables, fue autorizado por la CNV mediante el registro 28 del 15 de febrero de 2010.

A continuación se detallan el total de emisiones de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo vigente al 31 de

marzo 2011:

Valores Representativos de Corto Plazo(Cifras Expresadas en Ps. Miles)

Clase VN Originales Tipo Tasa Vencimiento Plazo

II $ 40.000 Amortizable Badlar Privada + 400 bsp. May-11 270 díasIII $ 47.386,5 Amortizable Badlar Privada + 359 bsp. Ago-11 270 díasIV U$S 3.012,5 Amortizable Tasa Fija 5,09% Ago-11 270 días

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Clase II

Con fecha 6 de agosto de 2010, la Gerencia de Emisoras de la C.N.V. dispuso la autorización de la emisión de la

Clase II de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo ("VCPs"), de hasta Ps. 25.000.000, ampliable por hasta

Ps. 40.000.000, de acuerdo al procedimiento especial para la emisión de VCPs. El 18 de agosto de 2010, se colocó la

Clase II por un valor nominal total de Ps. 40.000.000.

Los VCPs Clase II devengan intereses desde la fecha de emisión, a una tasa nominal anual igual a la Tasa Badlar

Privada, con más un margen de corte licitado de 400 puntos básicos. Las fechas de pago de intereses serán: 18 de

noviembre de 2010, y 16 de febrero, 18 de marzo, 18 de abril y 17 de mayo de 2011. Las fechas de amortización de

capital serán: 18 de marzo, 18 de abril y 17 de mayo de 2011, correspondientes al 25%, 25% y 50% del valor nominal

total, respectivamente.

Al 31 de marzo de 2011 el capital vigente de la mencionada clase es de Ps. 30.000.000.

Clase III

Con fecha 19 de noviembre de 2010, la Gerencia de Emisoras de la C.N.V. dispuso la autorización de la emisión de la

Clase III de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo ("VCPs"), de hasta Ps. 15.000.000, o el monto mayor o

menor que determine la Sociedad, destacando que la sumatoria de los montos de emisión de los VCPs Clase III y IV

no podrá superar el Monto Total Máximo, que podrá ser reducido o ampliado hasta el Monto Total Autorizado de

hasta Ps. 60.000.000, de acuerdo al procedimiento especial para la emisión de VCPs. El 3 de diciembre de 2010, se

colocó la Clase III por un valor nominal total de Ps. 47.386.520.

Los VCPs Clase III devengarán intereses desde la fecha de emisión, a una tasa nominal anual igual a la Tasa Badlar

Privada, con más un margen de corte licitado de 359 puntos básicos. Las fechas de pago de intereses serán: 3 de

marzo, 1 de junio y 30 de agosto de 2011. El Capital será cancelado a los 270 días desde la emisión, es decir, el 30 de

agosto de 2011.

Clase IV

Con fecha 19 de noviembre de 2010, la Gerencia de Emisoras de la C.N.V. dispuso la autorización de la emisión de la

Clase IV de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo ("VCPs"), en Dólares Estadounidenses hasta el

equivalente en Pesos de hasta Ps. 15.000.000, convertidos al Tipo de Cambio Inicial, o el monto mayor o menor que

determine la Sociedad, destacando que la sumatoria de los montos de emisión de los VCPs Clase III y IV no podrá

superar el Monto Total Máximo, que podrá ser reducido o ampliado hasta el Monto Total Autorizado de hasta Ps.

60.000.000, de acuerdo al procedimiento especial para la emisión de VCPs. El 3 de diciembre de 2010, se colocó la

Clase IV por un valor nominal total de Ps. 11.982.393.

Los VCPs Clase IV devengarán intereses desde la fecha de emisión, a una tasa nominal anual igual del 5,09%. Las

fechas de pago de intereses serán: 3 de marzo, 1 de junio y 30 de agosto de 2011. El Capital será cancelado a los 270

días desde la emisión, es decir, el 30 de agosto de 2011.

Los fondos netos, producto de la colocación de las Clases II, III y IV fueron destinados a la integración de capital de

trabajo en la República Argentina, de conformidad con el objeto social de la Sociedad.

Fideicomisos Financieros

Uno de los mecanismos de fondeo de la Compañía es la emisión de Fideicomisos Financieros.

El Directorio de la Sociedad, en la reunión celebrada el 16 de diciembre de 1999, autorizó la constitución de un

programa de securitización de cartera (Programa Global de Valores Fiduciarios Tarjeta Shopping), destinado a

asegurar su financiación a largo plazo accediendo en forma directa al mercado de capitales. Este programa de

fideicomiso para la emisión de certificados de participación y/o títulos de deuda fiduciaria desarrollado en los

términos de la Ley N° 24.441, fue aprobado por la CNV mediante las Resoluciones 13.260 del 16 de febrero de 2000,

14.581 del 7 de agosto de 2003, 15.046 del 22 de marzo de 2005, 15.313 del 2 de febrero de 2006, y 15.597 del 22 de

marzo de 2007. Este programa abarca hasta el Fideicomiso Financiero Tarjeta Shopping Serie L, inclusive.

Asimismo, el Directorio de la Sociedad, en la reunión celebrada el 13 de abril de 2009, autorizó la constitución de un

nuevo programa de securitización de cartera (Programa Global de Valores Fiduciarios Tarshop). Este programa de

fideicomiso para la emisión de certificados de participación y/o títulos de deuda fiduciaria desarrollado en los

40

términos de la Ley 24.441, fue aprobado por la CNV mediante la Resolución 16.134 del 4 de junio de 2009. Este programa es de aplicación a partir del Fideicomiso Financiero Tarjeta Shopping Serie LI, inclusive. Desde el momento de creación del Programa Global de Valores Fiduciarios Tarjeta Shopping, el 16 de febrero de 2000 se emitieron 50 series por Ps. 2.227,8 millones en valores de deuda y certificados de participación, al 31 de marzo de 2010 los valores de deuda fiduciaria de las mencionadas series se encontraban cancelados en su totalidad. Desde el momento de creación del Programa Global de Valores Fiduciarios Tarshop, el 4 de junio de 2009, se han emitido 15 series por Ps. 738,8 millones en valores de deuda y certificados de participación, al 31 de marzo de 2011 el monto en valores de deuda en circulación ascendía a Ps. 137,3 millones. Durante el primer trimestre del ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2011, la Compañía ha emitido fideicomisos con oferta pública por un monto de Ps. 56,1 millones. A continuación se detallan el total de los Fideicomisos Tarjeta Shopping vigentes:

Fideicomisos Financieros Tarjeta Shopping Vigentes al 31 de marzo de 2011

(Cifras Expresadas en Ps. Miles)

Serie VN Originales VN Senior A VN Senior B VN Senior CVN Remanente

Títulos SeniorVN CP Tasa Título Senior

44 71.009 - - - - - Badlar + 25047 77.804 - - - - 4.002 Badlar + 40049 77.148 - - - - 4.007 Badlar + 400

59 56.245 - - - - 6.269 BPriv. + 25060 45.000 2.400 - - 2.400 - BPriv. + 25061 50.000 3.352 - - 3.352 - BPriv. + 25062 50.000 14.000 - - 14.000 - BPriv. + 25063 56.250 22.867 - - 22.867 - BPriv. + 25064 55.000 41.700 - - 41.700 - BPriv. + 25065 56.110 52.985 - - 52.985 - BPriv. + 250

523.556 137.304 - - 137.304 14.277

Emisiones bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios Tarjeta Shopping

Emisiones bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios TARSHOP

Los Fideicomisos Tarjeta Shopping han recibido las más altas calificaciones basadas en:

Un óptimo nivel de subordinación para la clase senior (valores de deuda fiduciaria clase A) provista por los valores de deuda fiduciaria clase B y de los certificados de participación;

Una sana historia crediticia de la cartera de cupones de tarjeta de crédito originados por Tarjeta Shopping, que como lo demostraron cada una de las series emitidas resistieron exitosamente períodos de alto estrés financiero, como el ocurrido luego del incumplimiento de deuda soberana en enero de 2002, y nunca han experimentado problemas de pago de intereses o capital a los inversores;

Las adecuadas características legales del fideicomiso a emitir, como por ejemplo, la existencia de cuentas a nombre del fideicomiso y del fiduciario;

La alta calidad de administración de la cartera de los préstamos securitizados. Gracias a que Tarshop posee adecuados sistemas de cobranza y seguimiento de deudores morosos. Asimismo, cuenta con personal especializado, con sistemas de reporte y seguimiento que han contribuido a mantener una buena calidad de la cartera total de préstamos en diferentes períodos de estrés económico.

41

Endeudamiento Bancario

Al 31 de marzo de 2011 nuestra deuda bancaria (capital) ascendía a Ps. 112,8 millones, íntegramente denominada en

pesos, contando con una línea total vigente de Ps. 119,0 millones. A continuación se presentará un cuadro donde se

detallan nuestros préstamos y acuerdos en cuenta vigentes a la mencionada fecha.

Líneas Bancarias Vigentes

(Cifras Expresadas en Ps. Miles)

Entidad Total Línea

Vigente al 31 de Marzo de 2011

Banco Comafi S.A. 5.000,0

Banco de La Pampa S.A. 4.000,0

Banco Patagonia S.A. 10.000,0

Banco Hipotecario S.A. 20.000,0

Nuevo Banco Industrial de Azul S.A. 10.000,0

Banco Itaú Buen Ayre S.A. 20.000,0

Standard Bank Argentina S.A. 20.000,0

Banco Galicia y de Buenos Aires S.A. 30.000,0

Total 119.000

Deuda - Banco Comafi S.A.

El día 3 de febrero de 2011 suscribimos un descubierto en cuenta corriente con el Banco Comafi S.A. por la suma de

Ps. 5 millones con vencimiento en mayo de 2011. La tasa de intereses aplicable a cada período se estableció en una

tasa fija igual a 15% anual.

Deuda - Banco de La Pampa S.A.

El día 30 de marzo de 2011 suscribimos un crédito en cuenta corriente con el Banco de la Pampa S.A. por la suma de

Ps. 4 millones con vencimiento en abril de 2011. La tasa de intereses aplicable a cada período se estableció en una

tasa fija igual a 15% anual.

Deuda - Banco Hipotecario

El día 28 de septiembre de 2010, suscribimos un préstamo con el Banco Hipotecario por la suma de Ps. 20 millones,

con vencimiento en septiembre de 2011. El mismo devenga una tasa de interés igual a Badlar Corregida más un

margen de 3%.

Deuda - Nuevo Banco Industrial de Azul S.A.

El día 24 de julio de 2010 suscribimos una solicitud de préstamo con el Nuevo Banco Industrial de Azul S.A. por la

suma de Ps. 5,0 millones, con amortización en seis cuotas mensuales consecutivas a partir de enero de 2011. El

interés se estableció en una tasa igual a Badlar Privada Corregida más un margen de 5% anual. La solicitud de

préstamo tiene fecha de vencimiento en junio de 2011.

El día 4 de marzo de 2011 suscribimos acuerdo con el Nuevo Banco Industrial de Azul S.A. por la suma de Ps. 5,0

millones, con vencimiento en abril de 2011. El mismo devenga una tasa de interés fija igual a 15%.

Deuda - Banco Itaú Buen Ayre S.A.

El 9 y 10 de marzo de 2011 suscribimos dos adelantos en cuenta corriente con Banco Itaú Buen Ayre S.A. por Ps. 6

millones y Ps. 4 millones, respectivamente, con vencimiento en abril de 2011. Los mismos devengan una tasa de

interés fija igual al 14,5%.

El 29 de noviembre de 2010 suscribimos un adelanto en cuenta corriente con Banco Itaú Buen Ayre S.A. por Ps. 10

millones con vencimiento en noviembre de 2011, garantizado con una prenda sobre los Derechos de Cobro de la

sumas remanentes, una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciarios y todos los demás conceptos establecidos en

los respectivos contratos de Fideicomiso Financiero Tarjeta Shopping Series 47 (75%) y 49 (100%). El mismo

devenga una tasa de interés igual a Badlar Corregida más un margen de 3,6% anual.

42

Deuda - Banco Standard Bank Argentina S.A

El día 18 de noviembre de 2010, suscribimos un préstamo con el Banco Standard Bank Argentina S.A por la suma de

Ps. 2,7 millones. El mismo devenga una tasa de interés igual a Badlar Privada Corregida más un margen de 3%.

El día 19 de noviembre de 2010, suscribimos un préstamo con el Banco Standard Bank Argentina S.A por la suma de

Ps. 6,8 millones. El mismo devenga una tasa de interés fija igual a 17,25%.

El día 24 de noviembre de 2010, suscribimos un préstamo con el Banco Standard Bank Argentina S.A por la suma de

Ps. 10,5 millones. El mismo devenga una tasa de interés igual a Badlar Privada Corregida más un margen de 3%.

El vencimiento de los mencionados préstamos opera en mayo de 2011.

Deuda - Banco Galicia y de Buenos Aires S.A.

El 9 de noviembre de 2010 suscribimos un préstamo con Banco Galicia y de Buenos Aires S.A. por Ps. 20 millones

con vencimiento en marzo de 2012, garantizado con una prenda sobre los Derechos de Cobro de la sumas remanentes,

una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciarios y todos los demás conceptos establecidos en los respectivos

contratos de Fideicomiso Financiero Tarjeta Shopping Series 62, 63 y 64 (100%). El mismo devenga una tasa de

interés igual a Badlar Corregida más un margen de 3,75% anual, y presenta cancelación a partir de julio de 2011 en

tres cuotas iguales y consecutivas cada 120 días.

El 1 de septiembre de 2010 suscribimos un préstamo con Banco Galicia de Buenos Aires S.A. por Ps. 10 millones con

vencimiento en agosto de 2011. El mismo devenga una tasa de interés igual a Badlar Corregida más un margen de

3,75% anual.

Deuda-Banco Patagonia S.A.

El día 7 de febrero de 2011, suscribimos un acuerdo en cuenta corriente con el Banco Patagonia S.A por la suma de

Ps. 10 millones, con vencimiento en agosto de 2011. El mismo devenga una tasa de interés fija igual a 17,25%.

Operación a Término

Con fecha 7 de diciembre de 2010, la Sociedad ha realizado una operación de compensación a término sobre dólares

estadounidenses con Banco Hipotecario. Esta operación, con fecha de liquidación 29 de agosto de 2011 y fecha de

pago 30 de agosto de 2011, ha sido realizada como cobertura de la posición en moneda extranjera derivada de la

emisión del VCP Clase IV.

El monto de dólares compensados a término es de USD 3 millones, bajo la modalidad de liquidación sin entrega del

activo subyacente negociado, sino mediante el pago en pesos de las diferencias de tipos de cambio. Al 31 de marzo

2011, se reconoció la pérdida de Ps. 0,20 millones con contrapartida del rubro Otros Pasivos.

43

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

a) Accionistas principales.

El siguiente cuadro contiene información sobre la titularidad de nuestro capital accionario por parte de cada una de las

personas que a nuestro saber y entender son titulares beneficiarios de al menos 5% de nuestras acciones ordinarias en

circulación:

Titularidad de Acciones al 31 de marzo de 2011

Accionista

Cantidad de Acciones

Porcentaje

APSA 26.759.288 20 %

Banco Hipotecario 107.037.152 80 %

Total 133.796.440 100%

b) Transacciones con partes relacionadas

Aumento de capital

Con el fin de afrontar la creciente volatilidad en el contexto financiero internacional y dotar a Tarshop de una base de

capital acorde a las condiciones actuales de mercado, durante el mes de septiembre de 2008 APSA resolvió participar

de un aumento de capital en Tarshop por hasta la suma de Ps. 60 millones, incrementando la participación accionaria

en Tarshop del 80% al 93,4%. El aumento mencionado incluye una prima de emisión de Ps. 2,1009 por acción.

Durante el segundo trimestre del año 2009, APSA ha suministrado asistencia financiera a Tarshop por la suma de Ps.

105 millones, luego aceptada en concepto de aportes irrevocables. Esta medida fue adoptada con la finalidad de

fortalecer su situación patrimonial y robustecer su posición financiera, solventar los gastos operativos y reposicionar a

Tarshop en el mercado, dada la compleja situación que presentaba el mercado de fideicomisos financieros, su

principal fuente histórica de financiamiento.

La capitalización de dichos aportes irrevocables fue decidida en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de

Tarshop, celebrada con fecha 30 de octubre de 2009.

Venta de Acciones de Tarshop a Banco Hipotecario

El 29 de diciembre de 2009, APSA suscribió un contrato de compra-venta de acciones con Banco Hipotecario

mediante el cual Banco Hipotecario acordó la adquisición del 80 % del capital social de Tarshop en poder de APSA.

Con fecha 30 de agosto de 2010, el BCRA notificó a Banco Hipotecario la aprobación de la transacción. En

consecuencia, el 13 de septiembre de 2010 APSA transfirió 107.037.152 de acciones ordinarias de Tarshop a Banco

Hipotecario. Inmediatamente después de la venta, la participación de APSA en Tarshop pasó a ser del 20% del capital

social. A la fecha del presente prospecto, el cierre de la transacción ya fue realizado, habiéndose cumplido las

obligaciones asumidas.

Venta de Acciones de Metroshop S.A. a APSA

El 21 de mayo de 2010, Tarshop procedió a vender, ceder y transferir a APSA, la totalidad de su tenencia accionaria

en el capital de Metroshop S.A. así como los derechos políticos y económicos provenientes de su participación, es

decir, la cantidad de 18.400.000 acciones, representativas del 50% del capital accionario. Adicionalmente Tarshop

acordó transferir la totalidad de los créditos provenientes de los préstamos efectuados por él a Metroshop en concepto

de mutuos y asistencia financiera.

Compra de Activos a Metroshop S.A.

El 13 de enero de 2011, Metroshop S.A. dirigió a Tarshop una oferta de cesión, que incluía la cartera de tarjetas de

crédito, proveniente de operaciones de consumo realizadas hasta el 31 de diciembre de 2010, que a esa fecha registren

una morosidad inferior o igual a 60 días; la posición contractual en los contratos de emisión de tarjetas de crédito; las

cuentas o clientes; los contratos de locación y bienes muebles de ciertas sucursales, y los contratos de trabajo de

44

personal en relación de dependencia.

Esta propuesta fue aceptada por Tarshop, con fecha 13 de enero de 2011, al momento de efectivizar las transferencias

bancarias estipuladas en dicha propuesta por la suma de Ps. 37,8 millones.

En el marco de la propuesta, Metroshop S.A. se obliga por un plazo de 2 años, contados a partir de la fecha de

aceptación de la misma, a abstenerse de realizar actividades en competencia con la Sociedad, entendiéndose por tales

la oferta de cualquier tipo que tenga por finalidad o efecto la venta de cualquier producto financiero de consumo, o de

venta de tarjetas de débito o crédito.

Locación de servicios con Metroshop

Por medio de un contrato de locación de servicios, Tarshop prestaba a Metroshop los servicios de su operatoria

habitual: análisis crediticio, atención y administración de comercios (incluyendo el pago a comercios), servicio de

procesamiento central de las tarjetas emitidas por Metroshop, customer sevice (call center), seguimiento y resolución

de reclamos presentados por socios de tarjetas emitidas por Metroshop, coordinación y seguimiento de la distribución

y entrega de resúmenes de cuenta a clientes, emisión de renovación de tarjetas, coordinación de correos para la

distribución a clientes de las renovaciones de tarjetas emitidas y gestión de cuentas en mora.

El contrato entró en vigencia a partir de octubre de 2004, con una duración de 6 meses, renovable automáticamente

por plazos de igual duración, salvo notificación de lo contrario.

A partir de la mencionada compra de los activos de Metroshop a APSA, a la fecha del presente documento se esta

gestando una Adenda al contrato de locación de servicios mencionados con la finalidad de adecuar los servicios

prestados, principalmente los referidos a la gestión de la cartera crediticia de Metroshop, tales como la entrega de

resúmenes de cuentas a clientes, gestión de cuentas en mora y gestión de cobranza de clientes.

Alquiler de locales y stands en centros comerciales a nuestra accionista APSA

Locales

A la fecha del presente programa hemos celebrado contratos de alquiler de locales en los distintos shoppings

propiedad de nuestra accionista APSA, a continuación se detallan: (i) en el Shopping Alto Palermo desde el 27 de

septiembre de 2009 hasta septiembre de 2012 se rentó un local por el cual se abona mensualmente la suma de Ps.

10.000 más un incremental; (ii) en el Shopping Alto Avellaneda desde el 01 de septiembre de 2010 hasta agosto de

2013 se rentó un local por el cual se abona mensualmente la suma de Ps. 52.000; (iii) en el Shopping Abasto desde el

14 de septiembre de 2009 hasta septiembre de 2012 se rentó un local por el cual se abona mensualmente la suma de

Ps. 20.000.

Stands

A la fecha del presente programa hemos celebrado contratos de alquiler de stands de venta y promoción en los

distintos shoppings propiedad de nuestra accionista APSA, a continuación se detallan: (i) en el Shopping Alto

Palermo desde el 01 de noviembre de 2010 hasta marzo de 2011 se rentó un stand por el cual se abona mensualmente

la suma de Ps. 30.000; (ii) en el Shopping Alto Avellaneda desde el 01 de agosto de 2010 hasta julio de 2011 se rentó

un stand por el cual se abona mensualmente la suma de Ps. 7.875; (iii) APSA nos entregó en comodato un stand

ubicado en el Abasto Shopping, desde el 11 de marzo de 2010 hasta octubre de 2012.

En concepto de alquileres y expensas de las mencionadas locaciones, al 31 de marzo de 2011 el monto total ascendía a

Ps. 0,7 millones.

Locación de stand con Panamerican Mall S.A.

La mencionada locación corresponde a un stand ubicado en el Dot Baires Shopping desde el 19 de junio de 2010 hasta

junio de 2011 por el cual se abona mensualmente la suma de Ps. 13.275.

En concepto de alquileres y expensas de las mencionadas locaciones, al 31 de marzo de 2011 el monto total ascendía a

Ps. 0,037 millones.

Locación de la sede central de Tarshop

Con fecha 28 de enero de 2011 firmamos un Convenio de Prórroga y Modificación con IRSA Inversiones y

45

Representaciones S.A. una empresa vinculada con nuestra accionista APSA, los siguientes bienes integrantes del

Edificio situado en la calle Suipacha N° 652/658/664/668 de la Ciudad de Buenos Aires; i) Piso 2° integrante de la

Unidad Funcional N° 2, ii) Piso 5° integrante de la Unidad Funcional N° 5 y iii) Quince espacios guardacoche. El

plazo contractual por estas locaciones es de 36 meses, y sus vencimientos fluctúan entre enero y febrero de 2014, con

opción para su renovación por 36 meses más. Tarshop abona mensualmente por estos conceptos la suma de U$S

47.450.

Asimismo, con fecha 03 de enero 2011 suscribimos con IRSA un Contrato de Comodato mediante el cual ésta nos

entregó el espacio identificado como Área Técnica AT I, ubicado en el Primer Subsuelo del Edificio precedentemente

mencionado, cuya vigencia opera desde el día 03 de enero de 2011 hasta el día 02 de enero de 2012 inclusive.

En concepto de alquileres y expensas de las mencionadas locaciones, durante el primer trimestre del ejercicio

finalizado el 31 diciembre de 2011 el monto total ascendió a Ps. 0,64 millones.

Publicidad y propaganda

El soporte legal de los gastos de publicidad y propaganda abonados a nuestra accionista APSA se encuentra en los

contratos de locación de inmuebles previamente mencionados (ver ―Alquiler de locales y stands en centro comercial a

nuestra accionista APSA‖). Tal erogación se efectúa por el tiempo en que se prolonga el alquiler del local y stand en

el respectivo centro comercial. APSA recibió por este concepto para durante el primer trimestre del ejercicio

finalizado el 31 diciembre de 2011 el monto total ascendía a Ps. 0,06 millones.

Honorarios y Servicios compartidos

IRSA Inversiones y Representaciones S.A. una empresa vinculada con nuestra accionista APSA, recibe mensualmente

de Tarshop honorarios por servicios compartidos. Durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011

el monto total ascendió a Ps. 0,023 millones.

Cresud S.A.C.I.F. y A. una empresa vinculada con nuestra accionista APSA, recibe mensualmente de Tarshop

honorarios por servicios compartidos. Durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011 el monto

total ascendió a Ps. 0,2 millones.

Operaciones financieras celebradas con nuestro principal accionista Banco Hipotecario

Préstamo

El día 28 de septiembre de 2010, suscribimos un préstamo con el Banco Hipotecario por la suma de Ps. 20 millones,

con vencimiento en septiembre de 2011, devengará una tasa de interés igual a Badlar Corregida más un margen de

3%. Los fondos del mencionado préstamo han sido destinados a capital de trabajo de la Compañía. Durante el período

de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011 el monto total de intereses ascendió a Ps. 1,33 millones.

Operación a Término

Con fecha 7 de diciembre de 2010, realizamos una operación de compensación a término sobre dólares

estadounidenses con Banco Hipotecario. Para mayor información remitirse a la sección ―Liquidez y recursos de

capital‖. Durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011 el monto total del egreso por este

concepto ascendía a Ps. 0,12 millones

Acuerdo con BHN Seguros Generales S.A.

Se celebró un acuerdo entre Tarshop y BHN Seguros Generales S.A., una empresa vinculada con nuestro accionista

mayoritario, para que Tarshop comercialice los seguros de BHN Seguros Generales entre su cartera de clientes y

Tarshop cede posiciones en su call de venta telefónica para que BHN Seguros Generales lleve a cabo la

comercialización de los seguros a través de este canal de venta. El mencionado contrato se celebró con fecha 10 de

enero de 2011 con una vigencia de 12 meses prorrogables automáticamente por períodos iguales.

Acuerdo con BHN Vida S.A.

Póliza de Seguro de Vida

Se celebró una carta propuesta con BHN Vida S.A., una compañía vinculada con nuestro accionista mayoritario,

mediante la cual Tarshop es designado tomador de las pólizas colectivas del seguro de vida saldos deudores

46

contratados para su cartera de clientes. Mediante dicha carta propuesta, Tarshop administra las pólizas mencionadas y

a cambio recibe una retribución. Este acuerdo fue suscripto el 01 de noviembre de 2010 con un plazo de vigencia de la

propuesta de 1 año.

Acuerdo de Acciones Promocionales

Se celebró un acuerdo con BHN Vida S.A., una compañía vinculada con nuestro accionista mayoritario, mediante este

documento se estipula la cesión de espacios para publicitar los seguros comercializados por esta compañía en los

medios de comunicación que maneja Tarshop. La contraprestación a abonar por BHN Vida será acordada

oportunamente con Tarshop en el momento de llevar a cabo cada acción promocional. La propuesta tiene una vigencia

de 12 meses contados desde su aceptación el 01 de noviembre de 2010 y será prorrogada en forma automática por

períodos iguales.

47

FACTORES DE RIESGO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Se deberá revisar cuidadosamente la información en la sección Factores de Riesgo incluida en el Prospecto.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables Clase I y las Obligaciones Negociables Clase II:

Informamos al inversor que una inversión en las Obligaciones Negociables Clase I y las Obligaciones

Negociables Clase II implica la asunción de riesgos relacionados con la Compañía y con factores políticos y

económicos en relación con la Argentina, los cuales deberán ser considerados por los eventuales suscriptores antes de

decidir su inversión en las Obligaciones Negociables Clase I y las Obligaciones Negociables Clase II.

1. Riesgos relacionados con la Argentina.

Para una descripción de los factores de riesgo relacionados con Argentina remitirse a la sección ―Factores de

Riesgo – Riesgo relacionados con Argentina‖ del Prospecto.

2. Riesgos relativos a la actividad de nuestra Compañía.

Para una descripción de los factores de riesgos relacionados con nuestra Compañía remitirse a la sección

―Factores de Riesgo – Riesgos relacionados a la actividad de nuestra Compañía‖ del Prospecto.

3. Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables.

Para una descripción de los factores de riesgos relacionados con nuestra Compañía remitirse a la sección

―Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables‖ del Prospecto.

48

DESTINO DE LOS FONDOS

Esperamos recibir fondos provenientes de la emisión por aproximadamente Ps. 39.200.000, netos de gastos y

comisiones.

Utilizaremos el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, en cumplimiento

de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y otras reglamentaciones aplicables para la

integración de capital de trabajo en la República Argentina.

Para mayor información sobre nuestro endeudamiento, remitirse a la sección ―Liquidez y recursos de

capital‖ en el Prospecto.

Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en títulos públicos e inversiones

de corto plazo.

49

CALIFICACIÓN DE RIESGO

Hemos optado por calificar las Obligaciones Negociables Clase I y Clase II con una calificación de riesgo.

En tal sentido, Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase I con

―A+(arg)‖ en la escala nacional de largo plazo, tal como se ha publicado en la AIF en el ítem: calificadora de riesgo, y

ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase II con ―A+(arg)‖ en la escala nacional de largo plazo, tal como se

ha publicado en la AIF en el ítem: calificadora de riesgo.

La calificación para las Obligaciones Negociables Clase I y Clase II, indica una sólida calidad crediticia

respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones

económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas

obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Los signos "+" o "-" se añaden a una calificación para

darle una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la

categoría a la cual se los añade.

Las calificaciones de riesgo podrán ser modificadas, suspendidas y/o retiradas en cualquier momento, sujeto

al cumplimiento de lo previsto en el Artículo 33 del Capítulo XVI de las Normas de la CNV, y ellas no constituyen en

ningún caso recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. En caso que decidamos

cancelar dichas calificaciones, deberemos contar con el consentimiento unánime de los tenedores de la clase de

valores negociables de que se trate.

50

INFORMACIÓN ADICIONAL

Asambleas, Modificación y Dispensa:

Sin el voto o consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier clase, podremos modificar o reformar las obligaciones negociables de una o ambas de las clases con el objeto de:

Agregar a nuestros compromisos, restricciones, condiciones, o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables;

Renunciar a cualquier derecho o poder que le hubiera sido concedido por los tenedores a nosotros;

Garantizar las Obligaciones Negociables de cualquier clase de acuerdo con sus requisitos o de otra

forma;

Acreditar nuestra sucesión en otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de nuestros compromisos y obligaciones en las Obligaciones Negociables en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de activos;

Establecer la forma o términos y condiciones de cualquier clase nueva de Obligaciones Negociables;

Cumplir cualquier requisito impuesto por la CNV y/o entidad autorregulada;

Realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o

complementar alguna disposición ambigua o incompatible incluida en las Obligaciones Negociables; y

Realizar toda otra modificación, u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier

incumplimiento o incumplimiento propuesto, de los términos y condiciones de dichas Obligaciones Negociables en tanto que no afecte adversamente los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables.

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables se regirán de conformidad con lo dispuesto en el

artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables. Las asambleas de tenedores de obligaciones negociables de una clase podrán ser convocadas por nuestro

Directorio o por la Comisión Fiscalizadora, o cuando sea requerido por los tenedores que posean por lo menos 5% del valor nominal de las obligaciones negociables en circulación de dicha clase. Las asambleas de tenedores que se celebren a tenor de la solicitud escrita de tenedores de Obligaciones Negociables serán convocadas dentro de los 40 días de la fecha en la que recibamos tal solicitud escrita.

Las mencionadas asambleas se celebrarán en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y podrán efectuarse

mediante medios de telecomunicación que permitan a los participantes escucharse y hablar entre sí. La convocatoria para una asamblea de tenedores de obligaciones negociables (la cual incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) será enviada según lo establecido bajo el título ―—Notificaciones‖, entre

los 10 y 30 días antes de la fecha fijada para la asamblea y se publicará durante cinco Días Hábiles en Argentina, en el Boletín Oficial, en un diario de mayor circulación general en la Argentina y en el Boletín Diario de la BCBA (en tanto las obligaciones negociables coticen en la BCBA).

Para votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá ser (i) un tenedor de una o más obligaciones

negociables a la fecha de registro pertinente determinada o (ii) una persona designada mediante un instrumento escrito como apoderado del tenedor de una o más obligaciones negociables.

El quórum requerido en cualquier asamblea convocada para adoptar una resolución estará constituido por las

personas que tengan o representen una mayoría del valor nominal total de las obligaciones negociables en circulación de una clase, y en cualquier asamblea en segunda convocatoria estará constituido por la(s) persona(s) presente(s) en la segunda asamblea. En la primera o segunda reunión de una asamblea debidamente convocada y en la cual se hubiera constituido quórum, toda resolución para modificar o enmendar, o para dispensar el cumplimiento, de cualquier disposición de las obligaciones negociables de cualquier clase (salvo las disposiciones a las que se hace referencia en

51

el cuarto párrafo precedente) será válidamente adoptada de ser aprobada por las personas con derecho a votar la

mayoría del valor nominal total de las obligaciones negociables de dicha clase en ese momento en circulación

representadas y con derechos de voto en la asamblea. Todo instrumento entregado por o en representación de

cualquier tenedor de una obligación negociable en relación con cualquier consentimiento de la mencionada

modificación, enmienda o renuncia será irrevocable una vez entregado y será concluyente y vinculante para todos los

futuros tenedores de dicha obligación negociable. Toda modificación, enmienda o dispensa de las obligaciones

negociables de una clase será concluyente y vinculante para todos los tenedores de obligaciones negociables de dicha

clase, sea que hubieran dado o no su consentimiento al respecto, o hubieran estado presentes o no en la asamblea, y

para todas las obligaciones negociables de dicha clase.

Designaremos la fecha de registro para la determinación de los tenedores de obligaciones negociables de

cualquier clase con derecho a votar en cualquier asamblea y notificará a los tenedores de las obligaciones negociables

de dicha clase. El tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de tenedores de cada respectiva

clase de obligaciones negociables en la que el tenedor tuviera derecho a votar, a emitir un voto por cada Peso, en el

caso de las Obligaciones Negociables Clase I o de un voto por cada Dólar Estadounidense para el caso de las

Obligaciones Negociables Clase II, respectivamente, de acuerdo al monto de capital de las obligaciones negociables

de cada clase en poder del mismo al momento de la asamblea.

52

PROCESO DE COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN

General

Los Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública sólo en la República Argentina conforme con los

términos de la Ley 17.811, y sus modificatorias y reglamentarias, y demás normas vigentes, que incluyen, sin

limitación, las Normas de la CNV. A tal fin, se podrá distribuir el Prospecto y/o el presente Suplemento de Precio

(incluyendo versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV) por medios físicos y/o

electrónicos (pudiendo adjuntarse a dichos documentos una síntesis de la Compañía y/o de los términos y condiciones

de las Obligaciones Negociables que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en el

Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio), realizar reuniones informativas grupales o individuales, publicar

avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables (incluyendo el correspondiente aviso de suscripción), realizar

contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos y/o realizar otros procedimientos de difusión que la Compañía

estime adecuados, y todos los esfuerzos de colocación estarán destinados a personas en general o a sectores o grupos

determinados.

Esfuerzos de Colocación

Los Agentes Colocadores actuarán como agentes colocadores respecto de las Obligaciones Negociables, sobre la base

de mejores esfuerzos conforme con los términos de un contrato de colocación, a ser celebrado entre dichas entidades y

la Compañía con anterioridad al inicio del Período de Suscripción. Se entenderá razonablemente que los Agentes

Colocadores han realizado los mejores esfuerzos para colocar las Obligaciones Negociables cuando hubieran

realizado alguno de aquellos actos conforme con las normas aplicables vigentes y que son habituales en el mercado

argentino para la oferta pública de valores negociables (artículo 16 de la Ley de Oferta Pública, artículos 57 a 61 del

Capítulo VI de las Normas y las Resoluciones Conjuntas CNV/AFIP 470/1738, 500/2222, 521/2352 y sus

modificatorias).

Los Agentes Colocadores podrán realizar la colocación de las Obligaciones Negociables en forma directa por ellos

mismos y/o a través de terceros (los Sub-Colocadores), quienes estarán sujetos a las mismas obligaciones que los

Agentes Colocadores.

A fin de efectuar la colocación de las Obligaciones Negociables los Agentes Colocadores (directamente y/o a través

de Sub-Colocadores) realizarán sus mejores esfuerzos para colocar las Obligaciones Negociables, los cuales podrán

incluir entre otros, los siguientes actos: (a) distribuir en forma física y/o electrónica a potenciales inversores el

Prospecto y/o este Suplemento de Precio (y/o versiones preliminares de los mismos) (pudiendo adjuntar a ellos una

síntesis de la Compañía y/o de las Obligaciones Negociables que incluya solamente información contenida en, y sea

consistente con tales documentos), (b) celebrar reuniones informativas con el único objeto de presentar entre

potenciales inversores información contenida en, y consiste con, el Prospecto y/o este Suplemento de Precio (y/o

versiones preliminares de los mismos) y (c) realizar el seguimiento de interés por medio de llamadas telefónicas o

reuniones individuales grupales. Asimismo, se podrá publicar uno o más avisos ofreciendo la suscripción de las

Obligaciones Negociables.

Una vez autorizada la oferta pública por la CNV, el presente Suplemento de Precio será publicado en el Boletín Diario

de la BCBA y en la AIF.

Suscripción y Adjudicación

El siguiente será el procedimiento de suscripción y adjudicación a ser efectuado en relación con las Obligaciones

Negociables, el cual es el denominado ―sistema holandés modificado‖ (dutch auction), un método que garantiza

igualdad de trato entre inversores y transparencia conforme con las Normas de la CNV y demás normas vigentes.

Período de Suscripción. Órdenes de Compra.

En la oportunidad que determinen la Compañía y los Agentes Colocadores, en forma conjunta, según las condiciones

del mercado, la Compañía publicará por un día el aviso de inicio del Período de Suscripción en el Boletín Diario de la

BCBA e informará al público inversor a través de la AIF, y eventualmente en un diario de amplia circulación

nacional, en el que se indicará entre otros datos (a) la fecha de inicio y de finalización del Período de Suscripción, (b)

el domicilio de los Agentes Colocadores y, en su caso de los Sub-Colocadores, y (c) demás datos correspondientes a

la colocación de las Obligaciones Negociables requeridos por la normativa aplicable. El Período de Suscripción se

53

extenderá por al menos cinco Días Hábiles. La fecha de publicación del presente Suplemento de Precio y la fecha de

publicación del aviso de inicio del Período de Suscripción podrán o no coincidir.

Durante el Período de Suscripción de las Obligaciones Negociables, los interesados en suscribir las Obligaciones

Negociables deberán presentar en las oficinas de los Agentes Colocadores (y/o en las oficinas de Sub- Colocadores,

en su caso), las correspondientes órdenes de compra vinculantes en los formularios que a tal fin entregarán los

Agentes Colocadores (y/o los Sub-Colocadores, en su caso) a los interesados que se lo soliciten (las ―Órdenes de

Compra‖). Dichas Órdenes de Compra podrán ser presentadas en original y/o por fax y/o correo electrónico, y si se

tratara de interesados identificados por los Agentes Colocadores (y/o los Sub-Colocadores, en su caso) a su solo

criterio, dichas Órdenes de Compra podrán incluso ser presentadas en forma telefónica siempre y cuando con

posterioridad los Agentes Colocadores (y/o los Sub- Colocadores, en su caso) las reciban en original y/o por fax y/o

correo electrónico.

Todas las Órdenes de Compra serán consideradas vinculantes a todos los efectos que pudiera corresponder (sin

perjuicio de aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias aplicables a ciertos interesados, las Órdenes de

Compra que éstos presenten podrán estar condicionadas al cumplimiento de ciertos requisitos legales aplicables en

relación con la suscripción de Obligaciones Negociables por parte de los mismos). En dichas Órdenes de Compra

deberá detallarse el nombre del inversor y su tipo, y el monto solicitado y el margen diferencial solicitado en el caso

de las Obligaciones Negociables Clase I (el ―Margen Solicitado‖) y la tasa solicitada en el caso de las Obligaciones

Negociables Clase II (la ―Tasa Solicitada‖). Sin perjuicio de ello, los interesados en suscribir las Obligaciones

Negociables podrán presentar en las oficinas de los Agentes Colocadores (y/o de los Sub- Colocadores, en su caso)

Órdenes de Compra no competitivas por hasta Ps.500.000 (o su equivalente en dólares, en el caso de las Obligaciones

Negociables Clase II) indicando solamente en las mismas el monto de Obligaciones Negociables solicitado y

ofreciendo suscribir en firme dicho monto de Obligaciones Negociables con el Margen de Corte o Tasa de Corte

(según se definen más adelante) que se determine conforme con lo previsto más abajo. Todas las Órdenes de Compra

recibidas por montos inferiores a Ps. 100.000 (o su equivalente en dólares, en el caso de las Obligaciones Negociables

Clase II) serán consideradas como Órdenes de Compra no competitivas. Se considerará que todos los interesados que

presenten Órdenes de Compra aceptan el procedimiento de suscripción y adjudicación establecido en el presente.

Los interesados que presenten Órdenes de Compra podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del

monto a emitir, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra.

La presentación de cualquier Orden de Compra implicará la declaración y garantía por parte del oferente en cuestión a

la Compañía y a los Agentes Colocadores (y/o a los Sub-Colocadores, en su caso) que: (a) está en posición de asumir

los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables; (b) ha recibido copia de, y ha revisado y

analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto, el presente Suplemento de Precio y todo otro

documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y ha analizado las operaciones, la

situación y las perspectivas de la Compañía, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera

independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables y compra las Obligaciones Negociables

basándose solamente en su propia revisión y análisis; (c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal,

comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Compañía ni de los Agentes Colocadores

(ni de los Sub-Colocadores, en su caso) y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de

cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas a control común (o de sus empleados,

agentes, directores y/o gerentes); (d) conoce y acepta los términos descriptos en esta sección ―Plan de Distribución‖;

(e) entiende que ni la Compañía ni los Agentes Colocadores (ni los Sub- Colocadores, en su caso) garantizarán a los

oferentes que mediante el mecanismo de adjudicación (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables, ni que (ii) se

les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en la Orden de Compra; (f) conoce y

acepta que la Compañía y los Agentes Colocadores (y los Sub-Colocadores, en su caso) tendrán derecho de rechazar

cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en esta sección ―Plan de Distribución‖; (g) acepta

que la Compañía, conjuntamente con los Agentes Colocadores, podrán declarar desierta la oferta con respecto a las

Obligaciones Negociables en los casos detallados en el presente Suplemento de Precio; (h) no se encuentra radicado

en una jurisdicción de baja o nula tributación en los términos del artículo 18.1 de la Ley N° 11.683 y sus

modificatorias (la ―Ley de Procedimiento Tributario‖) y del artículo 21.7 del Decreto Reglamentario de la Ley de

Impuesto a las Ganancias ni utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichas jurisdicciones a

efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones Negociables; (i) que (I) los fondos y valores que corresponden a

la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad,

(II) las informaciones consignadas en la Orden de Compra y para los registros de los Agentes Colocadores, son

exactas y verdaderas, y (III) tiene conocimiento de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias; (j) conoce y acepta que las

Obligaciones Negociables no integradas podrán ser canceladas; y (k) la acreditación inicial de las Obligaciones

Negociables sólo será efectuada en la cuenta depositante y comitente indicada por el oferente en la Orden de Compra.

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La Compañía podrá suspender y/o prorrogar el Período de Suscripción de las Obligaciones Negociables, circunstancia

que, en su caso, será informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será

publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA e informado al público inversor a través de la AIF. En caso de

suspensión y/o prórroga del Período de Suscripción, los interesados que hubieran presentado Órdenes de Compra

podrán retirar las mismas, sin penalización alguna.

La Compañía y los Agentes Colocadores (y los Sub-Colocadores, en su caso) se reservan el derecho de rechazar

cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de los requisitos establecidos en el presente, aún cuando

en la misma se hubiera incluido un Margen Solicitado o Tasa Solicitada inferior o igual al Margen de Corte o Tasa de

Corte, según sea el caso, o fuera una Orden de Compra no competitiva. Asimismo, la Compañía y/o los Agentes

Colocadores (y/o los Sub-Colocadores, en su caso) podrán rechazar Órdenes de Compra en caso que no se dé

cumplimiento a las normas vigentes sobre lavado de dinero establecidas por la CNV, el BCRA y/o por cualquier

norma vigente. Dichos rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Compañía y/o los Agentes Colocadores

(y/o los Sub-Colocadores, en su caso). Por otra parte, la Compañía y/o los Agentes Colocadores (y/o los Sub-

Colocadores, en su caso) podrán solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas a los

interesados que presenten Órdenes de Compra, respetando en todo momento el principio de igualdad de trato entre los

inversores.

No podrán presentar Órdenes de Compra aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de

los denominados ―países de baja o nula tributación‖, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción

de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los denominados ―países de baja o nula

tributación‖. Los ―países de baja o nula tributación‖ son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o

regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, que se encuentran

enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias – Decreto

1344/1998 y sus modificatorias.

La Compañía, a su sólo criterio, basándose en motivos comerciales y/o de mercado razonables, podrá declarar desierta

la oferta en relación con las Obligaciones Negociables Clase I y/o las Obligaciones Negociables Clase II, en forma

total, pudiendo, de corresponder, no llevar adelante la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I y/o de las

Obligaciones Negociables Clase II. En caso que la oferta sea declarada desierta las Órdenes de Compra quedarán

automáticamente sin efecto y sin que tal circunstancia genere responsabilidad alguna para la Compañía y/o los

Agentes Colocadores (y/o los Sub-Colocadores, en su caso), y quienes presentaron tales Órdenes de Compra excluidas

no tendrán derecho, compensación y/o reclamo alguno contra la Compañía y/o los Agentes Colocadores (y/o los Sub-

Colocadores, en su caso) en virtud de dicha declaración de la oferta como desierta. Ni la Compañía ni los Agentes

Colocadores (ni los Sub- Colocadores, en su caso) tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada

uno de los interesados que presentaron Órdenes de Compra que la oferta fue declarada desierta. En caso que la oferta

sea declarada desierta se publicará un Aviso en el Boletín Diario de la BCBA y se informará al público inversor a

través de la AIF.

Sistema de Registro

Las Órdenes de Compra recibidas por los Agentes Colocadores (y/o por los Sub-Colocadores, en su caso) durante el

Período de Suscripción serán cargadas en un sistema computarizado de registro que llevará BACS en su carácter de

book runner (y que serán planillas de Excel o similares), en el cual se registrará la información relevante contenida en

cada Orden de Compra, incluyendo fecha y hora de recepción. Dicho registro será llevado en la República Argentina,

y podrá ser verificado por la CNV en cualquier momento. Las Órdenes de Compra serán ordenadas en forma

ascendente en función del Margen Solicitado o Tasa Solicitada, según sea el caso. Las Órdenes de Compra no

competitivas serán agrupadas en forma independiente y su monto no será tenido en cuenta en la determinación del

Margen de Corte o Tasa de Corte, según sea el caso, que se describe más abajo.

Determinación del Margen de Corte y la Tasa de Corte

Concluido el Período de Suscripción, (i) la Compañía y los Agentes Colocadores analizarán las Órdenes de Compra

recibidas, (ii) la Compañía determinará el monto de Obligaciones Negociables a emitir, y (iii) la Compañía

determinará el margen de corte (el ―Margen de Corte‖) y la tasa de corte (la ―Tasa de Corte‖). El Margen de Corte y la

Tasa de Corte serán determinados por la Compañía teniendo en cuenta las condiciones de mercado, el rendimiento de

obligaciones negociables de características similares, en caso de existir, a las de las Obligaciones Negociables, el

rendimiento de valores negociables del gobierno nacional de características similares, en caso de existir, a las de las

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Obligaciones Negociables, y las necesidades de fondos de la Compañía. El Margen de Corte será único, y podrá ser

menor al mayor Margen Solicitado. La Tasa de Corte será única, y podrá ser menor a la mayor Tasa Solicitada.

Adjudicación y Prorrateo

Una vez determinado el Valor Nominal Solicitado Ajustado (conforme se define más adelante) de acuerdo al: (i)

Monto nominal total de la emisión, y (ii) porcentaje máximo sobre el monto nominal total de la emisión, solicitados

en las correspondientes Órdenes de Compra, se computará dicho Valor Nominal Solicitado Ajustado, según

corresponda a los fines de aplicarlo en el proceso de adjudicación y prorrateo. El Valor Nominal Solicitado Ajustado,

será el valor mínimo entre el monto solicitado en cada Orden de Compra y el resultado de: el monto final de la

emisión, multiplicado por el porcentaje máximo sobre el monto nominal total de la emisión, solicitados en las

correspondientes Órdenes de Compra.

Las Órdenes de Compra no competitivas, serán adjudicadas estableciéndose que en ningún caso se les asignará un

valor nominal de Obligaciones Negociables Clase I y/o de Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, que

sea superior al 50% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase I y/o de las Obligaciones

Negociables Clase II, según corresponda, que se emitan. En caso de superarse dicho porcentaje, tales Órdenes de

Compra no competitivas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del valor nominal solicitado y sin excluir ninguna

de las Órdenes de Compra no competitivas recibidas por los Agentes Colocadores.

Todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado superior al Margen de Corte o Tasa Solicitada superior a la Tasa

de Corte no serán adjudicadas. Todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado inferior al Margen de Corte o

Tasa Solicitada inferior a la Tasa de Corte serán adjudicadas al 100%. Todas las Órdenes de Compra con Margen

Solicitado igual al Margen de Corte o Tasa Solicitada igual a la Tasa de Corte serán adjudicadas a prorrata sobre la

base del valor nominal solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra, siempre y cuando hayan cumplido con

todos los requisitos establecidos en el presente. Si como resultado de tales prorrateos el valor nominal a asignar a una

Orden de Compra es por un valor distinto a la denominación permitida de las Obligaciones Negociables, dicho valor

será redondeado a la denominación permitida más cercana. Si como resultado de tal redondeo el monto colocado total

resultase inferior al monto de Obligaciones Negociables a emitirse, dicha diferencia se asignará en partidas de Ps.1

entre las Órdenes de Compra con Margen Solicitado igual al Margen de Corte, en el orden de recepción de las

Órdenes de Compra en cuestión (según la fecha y hora de recepción). Si como resultado de tal prorrateo o redondeo

hubiera Órdenes de Compra inferiores al Monto Mínimo de Suscripción, las mismas serán rechazadas y la diferencia

con el monto de Obligaciones Negociables Clase se asignará a prorrata de manera tal que todas las Órdenes de

Compra adjudicadas mantengan su proporción en la asignación de Obligaciones Negociables. El monto asignado a

cada Orden de Compra en función del método antes señalado será informado por los Agentes Colocadores

(directamente y/o a través de los Sub-Colocadores, en su caso) a los interesados que presentaron las Órdenes de

Compra en cuestión. Las Órdenes de Compra que sean total o parcialmente excluidas conforme con lo previsto en este

párrafo quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia genere responsabilidad alguna para la

Compañía y/o los Agentes Colocadores (y/o los Sub-Colocadores, en su caso), y quienes presentaron tales Órdenes de

Compra total o parcialmente excluidas no tendrán derecho, compensación y/o reclamo alguno contra la Compañía y/o

los Agentes Colocadores (y/o los Sub-Colocadores, en su caso) en virtud de dicha exclusión. Ni la Compañía ni los

Agentes Colocadores (ni los Sub-Colocadores, en su caso) tendrán obligación alguna de informar en forma individual

a cada uno de los interesados cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas que las mismas fueron

total o parcialmente excluidas.

Los términos y condiciones finales de las Obligaciones Negociables (incluyendo el monto de Obligaciones

Negociables a emitir, y el Margen de Corte o Tasa de Corte, según sea el caso) y el resultado de la colocación serán

informados por la Compañía con anterioridad a la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables mediante un

aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la

BCBA e informado al público inversor a través de la AIF.

Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión.

La liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en una fecha dentro de los tres Días Hábiles posteriores

a la finalización del Período de Suscripción (la ―Fecha de Liquidación‖) o en aquella otra fecha que se informe

mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio. En la Fecha de Liquidación, los Oferentes de las

Órdenes de Compra efectivamente adjudicadas deberán pagar el precio correspondiente a las Obligaciones

Negociables efectivamente adjudicadas, acreditando el importe de su precio en pesos en la cuenta que los Agentes

Colocadores oportunamente indiquen en cada caso. Contra la recepción del precio de suscripción, las Obligaciones

Negociables serán transferidas a favor de los inversores a sus cuentas depositante y comitente que los suscriptores

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hubieren indicado previamente a los Agentes Colocadores o Sub-Colocadores, según sea el caso (salvo en aquellos

casos, en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los mismos

previamente a ser integrado el correspondiente monto).

Redondeos

Si como resultado del proceso de adjudicación el valor nominal a asignar a un Oferente bajo su respectiva orden de

compra contiene decimales por debajo de Ps. 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor

nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Por el contrario, si contiene decimales iguales o por encima de

Ps. 0,50, se le asignará Ps. 1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar.

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TRATAMIENTO IMPOSITIVO

1. Impuesto a las ganancias.

Para una descripción del impuesto a las ganancias remitirse a la sección ―Carga tributaria – Impuesto a las

ganancias‖ del Prospecto.

2. Impuesto sobre los bienes personales.

Para una descripción del impuesto sobre los bienes personales remitirse a la sección ―Carga tributaria –

Impuesto sobre los bienes personales‖ del Prospecto.

3. Impuesto a la ganancia mínima presunta.

Para una descripción del impuesto a la ganancia mínima presunta remitirse a la sección ―Carga tributaria –

Impuesto sobre la ganancia mínima presunta‖ del Prospecto.

4. Impuestos sobre los débitos y créditos bancarios.

Para una descripción del impuesto sobre los débitos y créditos bancarios remitirse a la sección ―Carga

tributaria – Impuesto sobre los débitos y créditos bancarios‖ del Prospecto.

5. Impuesto sobre los ingresos brutos.

Para una descripción del impuesto sobre los ingresos brutos remitirse a la sección ―Carga tributaria –

Impuesto sobre los ingresos brutos‖ del Prospecto.

6. Impuestos de sellos y a la transferencia.

Para una descripción del impuesto de sellos y a la transferencia remitirse a la sección ―Carga tributaria –

Impuesto de sellos y a la transferencia‖ del Prospecto.

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EMISOR

Tarshop S.A.

Suipacha 664, piso 2

(C1091AAQ) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

ORGANIZADORES Y COLOCADORES PRINCIPALES

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

Bartolomé Mitre 430, piso 8

(C1036AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

Argentina

Banco Hipotecario S.A.

Reconquista 151

(C1003ABB) Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

Argentina

COLOCADORES

Nuevo Banco de Santa Fe S.A.

Córdoba 962, Piso 1

(S2000AWL), Rosario, República Argentina

INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A.

Sarmiento 459, Piso 9

(C1041AAI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

República Argentina

Macro Securities SA Sociedad de Bolsa

Sarmiento 447, Piso 8

(C1041AAI).Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

República Argentina

ASESORES LEGALES

Del Emisor De los Organizadores y Agentes Colocadores

Zang, Bergel & Viñes

Florida 537, piso 18 - Galería Jardín

(C1005AAK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

República Argentina

Errecondo, Salaverri, Dellatorre,

González & Burgio

Edificio Fortabat – Bouchard 680, piso 14

(C1006ABH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

AUDITORES DEL EMISOR

Price Waterhouse & Co. S.R.L. Bouchard 557, piso 7

(C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

República Argentina

Abelovich, Polano & Asociados

25 de Mayo 596, piso 8

(C1002ABL) Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

República Argentina