Tema 02, Reglas Aplicables a Todas Las Sociedades i
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Tema II Reglas Aplicables a Todas Las Sociedades
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Tema IIReglas Aplicables a Todas
Las Sociedades
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La Sociedad
-Moderna concepción empresarial.-Naturaleza jurídica.-Caracteres esenciales:
1. El animus societatis.2. El aporte al capital.3. La responsabilidad compartida.4. La organización corporativa.
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La pluralidad de socios
-Regla general: mínimo dos socios (ya sean personas naturales o jurídicas)-Excepciones:
-Estado único socio-Pérdida de pluralidad por un plazo no mayor a 6 meses-Otras excepciones dadas por la ley.
-La sociedad unipersonal.-El caso de la sucesión.
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Excepciones legales a la pluralidad de socios
Norma legal Regulación legal
Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca,
Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones
(Ley Nº 26702)
Artículo 36. Reglas para la constitución de subsidiarias. Para la constitución de subsidiarias por parte de las empresas del sistema financiero y de seguros rigen las siguientes reglas: (…) 3. No es exigible la pluralidad de accionistas
Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores (Decreto
Supremo Nº 93-2002)
Artículo 201. Constitución de subsidiaria.- Para la realización de las actividades a que se refieren los incisos j) y r) del artículo 194, las sociedades agentes de bolsa deberán constituir subsidiarias en cada caso. Dichas subsidiarias se constituyen como sociedades anónimas, no siendo exigible la pluralidad de accionistas
Ley de la Actividad Empresarial del Estado (Ley Nº 24948)
Artículo 7. Son empresas de Derecho Privado las constituidas originalmente o reorganizadas como sociedad anónima de acuerdo a ley, cuyo capital pertenece totalmente al Estado
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La personalidad jurídica
• Inscribe su constitución.• Inscribe su extinción.• Inscripción y ratificación.
¿Cuándo empieza?¿Cuándo termina?¿Actos anteriores?
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La personalidad jurídica
¿En cuál de estas etapas es que la sociedad constata tener personalidad jurídica?
Se elabora una minuta, donde figura el pacto social por parte de los socios fundadores.
Se formaliza el pacto social en una escritura pública. Se inscribe el Pacto Social en el Registro de Sociedades.
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Los Convenios Parasocietarios
Definición:Aquellos celebrados entre socios o entre éstos y terceros,
respecto a asuntos concernientes a la sociedad. Son válidos a partir del momento en que le sean debidamente comunicados.
Características:- Plurilaterales.- Accesorios.- Parasociales.- Asociativos.
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Los Convenios Parasocietarios
Sindicato de voto y de bloqueo:
a) Sindicato de voto: Uno o varios miembros de un grupo de personas (físicas o jurídicas) se comprometen entre sí o frente a terceros, a no ejercitar su voto o a ejercitarlo,
con el fin de llevar a cabo un influjo más o menos estable en la marcha de la agrupación.
b) Sindicato de bloqueo: varios miembros de una agrupación voluntaria de personas se obligan, durante un período
de tiempo a no transmitir sus acciones y a someter la transmisión de las mismas a determinadas limitaciones como la autorización del sindicato.
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Los Convenios Parasocietarios
Sindicato de dominio y de defensa:
a) Sindicato de dominio: Persiguen buscar el control societario, tanto en decisiones de asamblea como en la administración de las empresas a través de la designación de los integrantes del órgano de administración.
b) Sindicato de defensa: Sindicación de acciones con finalidad de neutralizar actos abusivos de la mayoría, mediante el ejercicio colectivo de acciones legales o presiones psicológicas de convocar asambleas para cuestionar acuerdos de la mayoría y fijar la responsabilidad de quienes la legitimaron.
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La Denominación o Razón Social
La denominación social.Para sociedades de responsabilidad limitada. Excepción: Sociedad Civil de Responsabilidad LimitadaLa razón social.Para sociedades de responsabilidad ilimitada.-El nombre comercial.
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La Denominación o Razón Social
Prohibiciones:
-Nombres idénticos o semejantes a otros inscritos-Nombres de organizamos públicos-Nombres que infrinjan derechos derivados de elementos -de la -propiedad industrial o derechos de autor.
*El caso Loren.*Excepción.
-Los efectos de la adopción.-El caso de la homonimia.-Reserva de preferencia registral
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El Objeto Social
Características.--Determinación-Licitud-Posibilidad
Modificación del objeto social.--Conlleva una modificación del estatuto-Origina el derecho de separación
