TERCER TESTIMONIO

POLIZA NO. 33.871

FECHA: 04 DE DICIEMBRE DE 2014

SACADO DE SU POLIZA. QUE ACREDITA LA LEGAL CONSTITUCION DE I.A SOCIEDAD DENOMINADA “ BLUE MARKET RESEARCH", S. DE R.L. DE C.V., EN LA QUE INTERVIENEN LOS SEÑORES ALFONSO TREVIÑO GIORGULI E IRMA HERNANDEZ PEREZ.

LIBRO NUMERO DIECINUEVE DE REGISTRO.

POLIZA NUMERO TREINTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS

SETENTA Y U N O . ----------------------------------------------------------------------------

México. Distrito Federa!, a cuatro de diciem bre de dos mil

c a t o r c e . ------------------------------------ - .... .........

Yo, licenciado JUAN MARTI

“BLUE MARKET RESEARCH”, SOCIEDAD DE

IRMA HERNANDEZ PEREZ, en los términos del siguiente: ----- --

UNICO.- Los comparecientes me exhiben la autorización de uso de

denominación o razón social con clave única de documento (CUD)

A 2 01412031704412429 (A, DOS, CERO, UNO, CUATRO. UNO,

DOS. CERO. TRES. UNO. SIETE. CERO, CUATRO, CUATRO, UNO,

DOS, CUATRO. DOS, NUEVE), expedida por la Dirección General

de Normatividad Mercantil dependiente de la Secretaria de

Economía, el día tres de diciembre de dos mil catorce, por la que se

autorizó la constitución de una SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, bajo la

denominación de “BLUE MARKET RESEARCH”. .............. ...........

De dicha autorización transcribo en lo conducente lo que es del

tenor literal s igu ien te : ............... - .............. .................... .......................-

"... RESPONSABILIDADES.- De conformidad con lo dispuesto por el

artículo 22 (veintidós) del Reglamento para la Autorización de Uso

de Denominaciones y Razones Sociales las sociedades o

asociaciones que usen o pretendan usar una Denominación o

Razón Social tendrán las obligaciones s ig u ie n te s : ..................... ........

l. Responder por cualquier daño, perjuicio o afectación que pudiera

causar el uso indebido o no autorizado de la Denominación o Razón

Social otorgada mediante la presente Autorización, conforme a la

Ley de Inversión Extranjera y al Reglamento para la Autorización de

Correduría Pública Número

hago c o n s t a r : --------------------------------------------------------

La constitución de la sociedad mercantil denominada:

.

A N T E C E D E N T E

Uso de Denominaciones y Razones Sociales, y ----------------------------

II. Proporcionar a la Secretaria de Economía ia información y

documentación que le sea requerida por escrito o a través del

Sistema en relación con el uso de la Denominación o Razón Social

otorgada mediante la presente Autorización, al momento de haberla

reservado, durante el tiempo en que se encuentra en uso, y

después de que se haya dado el Aviso de Liberación de la misma.”

Dicha autorización, la agrego en copia fotostática al archivo de esta

póliza con la letra “A ”, así como a cada uno de los ejemplares que

de la presente se e x p id a n . --------------------------------------------------------

Expuesto lo anterior, los comparecientes otorgan los s igu ien tes :----

.................................................................... E S T A T U T O S S O C I A L E S .................................................................................

....................................................................................... C L A U S U L A S - - ...................................................................................................................

...............................CAPITULO I ---------------------------------------------

....................................... ORGANIZACION............................................

PRIMERA.- La sociedad es una Sociedad de Responsabilidad

Limitada de Capital Variable, que se regirá por estos Estatutos y,

en lo no previsto en ellos, por la Ley General de Sociedades

Mercantiles. ---------------------------------------------------------------------------

..........................................CAPITULO I I ...............................................

- - DENOMINACION. DOMICILIO. DURACION. OBJETO Y ------

---------------- --------- -----------NACIONALIDAD............... ....................

SEGUNDA.- Denom inación.- La denominación social será “BLUE

MARKET RESEARCH”. y se usará seguida de las palabras

“SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL

VARIABLE” , o de su abreviatura “ S. DE R. L. DE C. V .M - ............

TERCERA.- Domicilio.- La sociedad tiene su domicilio en la

CIUDAD DE MEXICO, DISTRITO FEDERAL, sin perjuicio de que

puedan establecerse sucursales, agencias y oficinas en cualquier

otro lugar dentro o fuera de la República Mexicana, o del derecho

de fijar domicilios convencionales. ........................................................

CUARTA.- Duración.- La duración de la sociedad será

INDEFINIDA, contada a partir de la fecha de firma de este

instrumento. ---------------------------- ----------------------------------------------

QUINTA.- Objeto.- La sociedad tiene por objeto: ..............................

L U K . K C U U K r U U L I ^ U íN~ 4 0 I J I ; L U l b I K J I U r t

3

A).- La incubación de productos y servicios para

mercado, asi como la compraventa, importación, exportación,

maquila, fabricación, distribución, y en general, la comercialización

B).- La importación, exportación, compraventa, dar o tomar, en

arrendamiento toda clase de bienes de alta tecnología, cómputo o

telecomunicaciones, asi como sus programas (software) c

implantaciones de lenguajes y redes para computadoras. -------

C).- La prestación de servicios de asesoría, consultoria y asistencia

técnica en las materias comercial, industrial, s i,

pesquera, silvícola v de comercio e x t e r i o r . -

D).- La realización de encuestas, estudios de mercado,

programaciones, planeaciones, captura de datos y de información y

toda actividad publicitaria que tenga relación con el objeto de la

sociedad. .................................... - ...............................

E).- Representar como agente, intermediario, mediador,

comisionista, factor, consignatario, representante legal o

apoderado, a todo tipo de personas nacionales o extranjeras. -----

F).- Constitu ir ) ' participar en el capital social de otras asociaciones

y sociedades civiles o mercantiles, nacionales o extranjeras, al

momento de su constitución, o adquirir acciones o partes sociales

en asociaciones y sociedades de cualquier índole, ya existentes, asi

como transferir dichas acciones o partes sociales. ------------ -- - - -

G).- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar, descontar, suscribir y

negociar toda clase de títulos de crédito, sin que se ubique en los

supuestos del articulo segundo fracción décima quinta de la Ley del

Mercado de Valores. --------------------- ------------------------------------------

H).- Adquirir o poseer por cualquier titulo, usar, dar o tomar en

arrendamiento, y disponer de todos los bienes muebles que fueren

necesarios o convenientes para la consecución del objeto social.

I).- Adquirir todos los bienes inmuebles que sean necesarios para la

realización del objeto social. .................. - .................................... - -

J).- Adquirir v explotar patentes, certificados de invención, diseños

de toda clase de bienes muebles. '/

y modelos industriales, marcas, denominaciones de ongen,

nombres comerciales, slogans, franquicias y derechos de autor, así

como obtener de y otorgar a terceras personas, licencias para el

uso y explotación de los bienes citados. ------------------- ----------------

K).- Otorgar y obtener todo tipo de financiamicntos permitidos por

la ley. ---------------------------------------------------- --------------------------------

L).- Otorgar todo tipo de garantías reales o personales en relación

con obligaciones propias o a cargo de terceros que tengan relación

jurídica con la sociedad, incluyendo obligarse solidariamente. - - -

M).- En general, la realización y la celebración de toda elase de

actos, operaciones, convenios y contratos, que sean necesarios para

la consecución de su objeto s o c i a l . ........................................................

SEXTA.- Nacionalidad.- La sociedad es de nacionalidad mexicana,

toda vez que se constituye conforme a las leyes de los Estados

Unidos Mexicanos y tiene su domicilio legal en el p a is . -----------------

SEPTIMA.- Cláusula de Exclusión de Extranjeros.- Ninguna

persona extranjera, física o moral podra tener participación social

alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad. Si por algún

motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por

cualquier evento llegare a adquirir una participación social o a ser

propietaria de una o mas acciones, contraviniendo asi lo

establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora en

que dicha adquisición será nula y por tanto cancelada y sin ningún

valor la participación social de que se trate y los títulos que la

representen, teniéndose por reducido el capital social en una

cantidad igual al valor de la participación can ce lad a .........................

---------------------------------- -- - CAPITULO I I I ..........................................

-------------------- CAPITAL SOCIAL Y PARTES SOCIALES. -

OCTAVA.- El capital social mínimo fijo, sin derecho a retiro,

asciende a la cantidad de ($50,000.00 M. N.) CINCUENTA MIL

PESOS CERO CENTAVOS MONEDA NACIONAL, representado por

partes sociales ordinarias, nominativas, las partes sociales se

regirán bajo el sistema de parte única permanente, en el cual los

socios que suscriban el capital social serán titulares:^ic“una;.p¿rte

social. - -------------------------------------- --------------------------------------------

B. La porción variable del capital social será ilimitada y estará,

representada por partes sociales. ...................................... j-

NOVENA.- Parte Sociales.- Todas las partes sociales

representativas del capital social se dividirán en dos series: La

Serie "A", que representará la porción fija del capital y la Serie "B",

representativa de la porción variable del capital social. ............ - -

En caso de aumento de capital social, los socios tendrán

preferencia sobre los nuevos socios para suscribir lc5s^aumbn.tos^del

capital social en proporción al valor de su parte social respecto del

total del capital social. Se permite la amortización de las partes

sociales siempre y cuando se adopte por una resolución de

asamblea de socios en la que se encuentre representado el setenta

y cinco por ciento del capital social., fijándose en dicha asamblea las

normas de prorrateo de la amortización y la fecha en que las

mismas deban surtir efecto, sin que por ello puedan contravenir las

disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

El capital mínimo fijo sin derecho a retiro, se encontrará en todo

momento íntegramente suscrito y totalmente pagado, de acuerdo a

lo establecido por el articulo sesenta y cuatro de la Ley General de

Sociedades M e rc a n t i le s ................................................- ..............

Las partes sociales pueden dividirse o ser objeto de cesiones

parciales, para lo cual se observará lo dispuesto en los artículos

sesenta y uno, sesenta y dos. sesenta y cinco y sesenta y seis de la

Ley General de Sociedades Mercantiles. ............ - .............................

DECIMA.- Expedición de Certificados de Goce. - ......................-

Los títulos definitivos de los certificados de goce y los certificados

provisionales de las mismas, serán firmados por el gerente o

gerentes a d m in is t ra d o re s .-------------------------------------- ------------------

Los certificados de goce se expedirán de conformidad con los

requisitos establecidos en el articulo setenta y uno (71), ciento

treinta v siete (137) y demás relativos de la Ley General de

L.UKK1* U U K K U IÍL IL U M” 40 L ífcL M IS I K l I U tf

Sociedades Mercantiles y deberán contener las disposiciones de la

cláusula séptima de esta póliza constitutiva. ..................... ..............

Las amortizaciones de las partes sociales no estarán permitidas

sino en la medida y forma que establezca esta póliza constitutiva en

el momento en que las partes afectadas hayan sido adquiridas por

los socios. La amortización se llevará a efecto con las utilidades

liquidas de las que conforme a la ley pueda disponer para el pago

de dividendos. -------------------------------------------------------------------------

Los certificados de gocc tendrán derecho a las utilidades liquidas

después de que se haya pagado a las aportaciones no

reembolsables el dividendo señalado en el contrato social. También

podrán conceder el derecho de voto a las aportaciones de goce. En

caso de liquidación, las aportaciones de goce concurrirán con las no

reembolsables. En caso de liquidación, las aportaciones del goce

concurrirán con las no reembolsadas, en el reparto de haber social,

después de que éstas hayan sido íntegramente cubiertas. ............

DECIMA PRIM ERA.- La sociedad llevará un libro de registro de

socios, conforme al articulo setenta y tres de la Ley General de

Sociedades Mercantiles, en el que deberán inscribirse el nombre y

el domicilio de cada uno de los socios, con indicación de sus

aportaciones y la transmisión de las partes sociales, en un plazo no

mayor de noventa dias posteriores a la fecha en que se efectúen las

aportaciones o transmisiones. La sociedad considerará como

propietario de las partes sociales a los que aparezcan inscritos en

dicho libro, en caso contrario la adquisición será nula. ............ - -

DECIMA SEGUNDA.- La reducción del capital social como

resultado de pérdidas o por reembolsos, se hará en forma

proporcional a la parle de que sea titular cada socio del capital

social. .........................................................................................................

DECIMA TERCERA.- La sociedad podrá amortizar partes sociales

con utilidades liquidas, de las que conforme a la ley pueda

disponerse para el pago de utilidades o remanentes distribuibles,

en cuyo caso se llenarán los requisitos que fija el artículo setenta y

uno y demás relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

7

Las partes sociales que sean amortizadas quedaran^justadas* en

su valor y en su lugar podrán emitirse partes sociales de goce.

---------------------------- CAPITULO IV ............ - ........................

...............................ASAMBLEAS DE SOCIOS ...........................h- -/

DECIMA CUARTA.- La asamblea general de socios es el órgano

supremo de la sociedad, en consecuencia tendrá las más amplias

facultades para acordar y ratificar todos los actos y operaciones ¡de

la propia sociedad, de acuerdo a lo establecido por el articulo

setenta y ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles. -

Las resoluciones de la asamblea general de socios serán cum plidas

por las personas que la propia asamblea designe y cuando nb'-se

nombre ejecutor especial por el gerente único o gerentes de la

sociedad. ------------------- -------------------------------------------------------------

DECIMA QUINTA - La asamblea de socios se reunirá por lo menos

una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura

del ejercicio social. Las asambleas serán convocadas por el gerente

o gerentes administradores o en su caso, por el consejo de

vigilancia, y a falta u omisión de éste, a solicitud de los socios que

representen más de la tercera parte del capital social, en los

términos del articulo ochenta y uno de la Ley General de

Sociedades M ercantiles ....................................... .......................... ...........

DECIMA SEXTA.- Las convocatorias para asambleas de socios se

harán por medio de cartas certificadas con acuse de recibo,

dirigidas a cada socio, con una anu'cipación de por lo menos ocho

días naturales anteriores a la celebración de la asamblea. Las

convocatorias señalarán el lugar, fecha y hora en que la asamblea

deba de tener verificativo, contendrán el orden del dia,

especificarán si se trata de primera o ulterior convocatoria, e irán

firmadas por quienes las haga. .................................................. ........ ..

No será necesaria la convocatoria cuando en el momento de la

votación esté representada la totalidad de las partes s o c i a l e s . -----

Las asambleas de socios podrán ser celebradas fuera de reunión de

la Asamblea y en ellos se remitirá a los socios por carta certificada

t U K K K U U K 1 ' U t J L I U U fS" •*() D H L L IIS I K.1 I U l'J

con acusc de recibido, el texto de las resoluciones o decisiones,

emitiéndose el voto correspondiente por escrito. Si asi lo solicitan

los socios que representen más de la tercera parte del capital social

deberá convocarse a la asamblea aun cuando el contrato social sólo

exija el voto por correspondencia. ................... - ................ .................

DECIMA SEPTIMA - Los socios podrán estar representados en las

asambleas por un apoderado con poder general o poder especial, o

por un apoderado designado por carta poder otorgada ante dos

testigos. ----------------------------------------------------------------------------------

Para ser admitidos en las asambleas, los socios deberán

encontrarse debidamente inscritos en el Libro de Registro de Socios

que la sociedad deberá llevar conforme lo establecido en la cláusula

décima primera de estos estatutos. ------------------------------------------

Todos los socios que vayan a concurrir a la correspondiente

asamblea, deberán solicitar al gerente único o gerentes durante el

último día hábil que proceda al de la asamblea, la tarjeta de

admisión de la misma. Sin embargo, podrán acudir con la sola

presentación de sus partes sociales o de los títulos representativos

de sus partes sociales. ............................................... - ................. ........

Los socios no podrán hacerse representar por el gerente o gerentes

administradores o los miembros del consejo de vigilancia, excepción

hecha, en los casos de que los gerentes o miembros del consejo de

vigilancia sean socios. -------------------------- -------------------- - ..............

Las asambleas de socios podrán no celebrarse si, por carta

certificada con acusc de recibo, se notifica a los socios el texto de

las resoluciones o decisiones que deban tomarse y éstos contesten

en la misma forma. Lo aquí estipulado no tendrá lugar cuando los

socios que representen más de la tercera parte del capital social

deseen que la asamblea se celebre. - ------------ ----------------------------

DECIMA OCTAVA.- Las asambleas de socios serán presididas por

el gerente o gerentes administradores, y en ausencia de éstos, por

cualquiera otro de los consejeros que designe la asamblea. -------

El secretario deberá ser nombrado por el gerente o gerentes de la

Sociedad el cuál actuara como secretario de las asambleas de

L U K K f c U U K P U B U L ' U N “ 4 0 U f c L L)15 1 K M U h

9

socios, en su ausencia, lo hará la persona

asamblea. - - ------------------------------------

El presidente de la asamblea nombrará uno o dos escrutadores

s¡ existe o no el quorum legal y para que cuenten los votos

emitidos, si esto último fuere solicitado en la asamblea. -------- - -

DECIMA NOVENA.- Las asambleas de socios se considerarán

legalmente instaladas en primera convocatoria, si se encuentra

representado cuando menos el cincuenta por ciento del capital

social; en caso de segunda o ulterior convocatoria, la asamblea

ordinaria se instalará válidamente cualquiera que sea el número-de

socios presentes o representados. Las asambleas en las que se

trate la modificación del contrato social serán legalmente instaladas

cuando se cuente con el setenta y cinco por ciento del capital

social, a excepción de cambio de objeto o de las reglas que

determinen un aumento en las obligaciones de los socios, en cuyo

caso se requerirá la presencia de todos los socios. -------------- -- - -

Instalada legalmente una asamblea, si no pudiese por falta de

tiempo, resolver todos los asuntos para los que fue convocada,

podrá suspenderse la sesión para proseguirla en otro u otros dias,

sin necesidad de nueva c o n v o c a to r ia . .................. - ................. ...........

VIGESIM A.- Las resoluciones de las asambleas de socios serán

válidas si se aprueban por el voto de partes sociales que

representen cuando menos el cincuenta por ciento del capital

social. La modificación del contrato social se decidirá por la

mayoría de los socios que representen, por lo menos, las tres

cuartas partes del capital social, a excepción de cambio de objeto o

de las reglas que determinen un aumento en las obligaciones de los

socios, en cuyo caso se requerirá la unanimidad de votos. ............

Si los porcentajes a que alude este articulo no se reunieran a la

primera convocatoria, las resoluciones de socios, cualesquiera que

ellas sean, se tomarán por mayoría de votos de los socios presentes

entre los socios o representantes de socios, para que determin ' /

f i f

en la asamblea que se convoque a una segunda o ulterior

c o n v o c a to r ia . ---------------------------------------------------------------------------

VIGESIMA PRIM ERA.- Asambleas Ordinarias. ............................

Para que la Asamblea General Ordinaria de Socios pueda

celebrarse válidamente en virtud de primera convocatoria, deberán

estar representadas en ella, por lo menos el 75% (setenta y cinco

por ciento) de las aportaciones de la sociedad y sus resoluciones

serán validas si son tomadas por mayoría. Si la Asamblea General

Ordinaria se reuniere en virtud de segunda o ulterior convocatoria,

funcionará válidamente con por lo menos el 75% (setenta v cinco

por ciento) de las aportaciones de la sociedad, siendo válidas si son

tomadas por la mayoría de las aportaciones presentes o

representadas en dicha Asamblea. ------------ ------------------------------

VIGESIMA SEGUNDA.- Asambleas Extraordinarias. ....................

Las Asambleas Generales Extraordinarias de Socios reunidas por

virtud de primera convocatoria se considerarán lcgalmentc

instaladas si están representadas, por lo menos, las tres cuartas

partes de las aportaciones de la sociedad, y sus resoluciones serán

válidas si se adoptan, cuando menos, por la mayoría de las

aportaciones en que se divida el capital social. ------------ -------------

Las Asambleas Generales Extraordinarias de Socios convocadas en

segunda o ulteriores convocatorias, se considerarán legalmentc

instaladas si está representado, por lo menos el 75% (setenta y

cinco por ciento) de las aportaciones de la sociedad; la mayoría del

capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan,

cuando menos, por la mayoría de las aportaciones en que se divida

el capital social. ..................................................... ..................................

VIGESIMA TERCERA - De cada asamblea de socios se levantará

un acta que deberá contener las resoluciones adoptadas, y dicha

acta deberá transcribirse en el libro correspondiente. Asimismo, de

cada asamblea se formará un expediente en el que se conservarán,

cuando existan, todos los documentos relacionados con el acta:

como son, la lista de asistencia a la asamblea firmada por los

escrutadores, las tarjetas de ingresos a la asamblea, las cartas

L U K .K C Ü U R r U B L lL l

poder, los comprobantes de la remisión por correo

convocatoria para los casos estatutariamente seña

los informes del consejo de vigilancia o del gerente y cualesquiera

autorizado correspondiente, la misma deberá ser formalizada ante

fedatario público. Las actas de las asambleas extraordinarias, con

excepción de las referentes a aumentos o disminuciones de la parte

variable del capital social, se formalizarán ante fedatario público.

respecto de las que no se hubieren podido celebri

quorum, serán firmadas por el Presidente y el Secretario que hayan

fungido en la asamblea. ........................................................ .................

VIGESIMA CUARTA - La administración de la sociedad estará a

cargo de un o más gerentes administradores, formado por el

número de miembros propietarios que determine la asamblea

ordinaria de socios. La asamblea podrá designar consejeros

suplentes para cada consejero y determinar el número de éstos y la

forma de llevar a cabo la suplencia. Los consejeros suplentes

sustituirán únicamente a sus respectivos consejeros propietarios.

El gerente o gerentes o los consejeros propietarios y los suplentes

podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designándose

para el ejercicio de sus funciones por un período de tiempo

determinado o indeterminado v podrán ser reelectos. Estos

continuarán en funciones hasta que las personas designadas para

substituirlos tomen posesión de sus c a r g o s . ............... ........ ..............

VIGESIMA QUINTA.- El gerente o gerentes administradores de la

sociedad, serán designados por la asamblea ordinaria de socios.

Cada socio que sea titular por lo menos del veinticinco por ciento

del capital social tendrá derecho a nombrar a un consejero

otros documentos que hubieran sido som<

de la asamblea. - - ......... ..........................

Sí el acta de alguna asamblea no puede/

Todas las actas de asambleas de socios, así como 1

CAPITULO V

ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

propietario y, en su caso, al respectivo suplente. Sólo podrá

revocarse al nombramiento del gerente o gerentes designados por

las minorías cuando se revoque igualmente al nombramiento de

todos los demás gerentes. ----- ------------- -----------------------------------

VIGESIMA SEXTA.- El gerente o gerentes administradores, en su

caso, tendrán las más amplias facultades para realizar el objeto

social, por lo que enunciativa y no limitativamente gozarán de las

siguientes facultades: ............... ............................................................

I.- FACULTAD GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, estando

facultados para ejercer aquellas facultades que conforme a la Ley

requieran cláusula especial entre las que de una manera

enunciativa y no limitativa quedan incluidas las siguientes:

Desistirse, aún del juicio de amparo: transigir; comprometer en

árbitros, arbitradores o amigables componedores; absolver v

articular posiciones; reconocer y desconocer documentos; otorgar

perdones; otorgar facultades generales v especiales y dejarlas sin

efecto; recusar; recibir y hacer pagos; formular querellas,

denuncias y coadyuvar con el Ministerio Público: v las demás que

expresamente determina la Ley. ----------------------- -----------------------

II.- FACULTAD GENERAL PARA ACTOS DE ADM INISTRACION,

con todas aquellas facultades que conforme a la Ley requieran

cláusula especial. ............ .................................. - ..................................

III.- FACULTAD GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, con todas

aquellas facultades que conforme a la Ley requieran cláusula

e s p e c ia l . ............ ................. ........ ...............................................................

IV.- FACULTAD GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN

LABORAL, en los términos del articulo once de la Ley Federal del

Trabajo vigente y en tal carácter se le faculta para actuar am e o

frente a los sindicatos con los cuales se celebren contratos

colectivos de trabajo y para todos los efectos de conflictos

colectivos; podrá actuar ante o frente a los trabajadores

personalmente considerados y para todos los efectos de conflictos

individuales; en general, para todos los asuntos obrero patronales y

para ejercitar ante cualesquiera de las autoridades del trabajo y

L U K K tU U K r U U U l U ¡V 40 U t L 1JIS I K l I U t

u ugmm - í ; ; Vy^r/

servicios sociales a que se refiere el articulo quinientóá-v.ejntitrés‘ dc

la Ley Federal del Trabajo: podrá, asimismo. comparecfeT ante las

Juntas de Conciliación y Arbitraje, ya sean Locales o Federales; en

consecuencia, llevará la representación patronal para efectos de los/

artículos once, cuarenta y seis y cuarenta y siete y tambi en /la

representación legal de la empresa para los efectos de acreditar la

personalidad y la capacidad en juicios o fuera de ellos, en los

términos del articulo seiscientos noventa v dos, fracciones segunda

y tercera: podrá comparecer al desahogo de la prueba confesional,

en los términos de los artículos setecientos ochenta y siete y

setecientos ochenta y ocho de la Ley Federal del* Trabajd;Ncon/

facultades para articular y absolver posiciones y desahogar la

prueba confesional en todas sus partes; podrá señalar domicilios

para recibir notificaciones en los términos del articulo ochocientos

sesenta y seis; podrá comparecer con toda la representación legal,

bastante y suficiente a la audiencia a que se refiere el articulo

ochocientos setenta v tres en sus tres fases de conciliación, de

demanda y excepciones y de ofrecimiento y admisión de pruebas,

en los términos de los artículos ochocientos setenta y cinco,

ochocientos setenta y seis, fracciones primera y sexta, ochocientos

setenta y siete, ochocientos setenta y ocho, ochocientos setenta y

nueve y ochocientos ochenta; también podrá acudir a la audiencia

de desahogo de pruebas en los términos de los articulos

ochocientos setenta y tres y ochocientos setenta v cuatro;

asimismo, se le confieren facultades para proponer arreglos

conciliatorios, celebrar transacciones para tomar toda clase de

decisiones, para negociar y suscribir convenios laborales, al mismo

tiempo podrá actuar como representante de la empresa en calidad

de administradores, respecto y para toda clase de juicios y

procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualesquiera

autoridades. Igualmente, podrá realizar actos de celebración de

contratos de trabajo y rescindirlos: asimismo, podrá comparecer en

representación de la Sociedad, indistintamente, ante el Instituto

Mexicano del Seguro Social y el Instituto del Fondo Nacional de

Vivienda para los Trabajadores. ----------------------------------- -----------

V.- FACULTAD GENERAL PARA OTORGAR, SUSCRIBIR,

AVALAR, ENDOSAR Y NEGOCIAR EN GENERAL TODA CLASE

DE TÍTULOS DE CRÉDITO . en los términos del artículo noveno de

la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. ....................- -

VI.- FACULTAD PARA FIRMAR. RECOGER Y ENTREGAR

REQUISICIONES Y COTIZACIONES de la sociedad y licitaciones

para concursos, presentar y firmar propuestas y demás

documentos que se requieran en relación con los concursos

convocados por las Dependencias. Entidades u Organismos, tanto

del Sector Público como del Privado. -------------- ----------- --------------

VII.- FACULTAD PARA DELEGAR TOTAL O PARCIALMENTE las

facultades para pleitos y cobranzas, actos de administración, actos

de dominio, actos de administración laboral, otorgamiento y

suscripción de títulos de crédito para firmar, recoger y entregar

requisiciones y cotizaciones a cualquier persona, teniendo facultad

para revocar, en todo o en parte, las sustituciones que hiciere.

reservándose siempre para si el ejercicio del mandato. ..................

VIGESIMA SEPTIM A.- El gerente o gerentes administradores, o en

su caso, cada consejero propietario o suplente caucionará o no su

manejo en la forma que la asamblea de accionistas que lo designe

d e te rm in e . ...................... - ----------------- ------------------------------------------

VIGESIMA OCTAVA.- El gerente o gerentes administradores que

no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan votado en

contra quedarán libres de responsabilidad. ......................................

La acción de responsabilidad en interés de la sociedad contra el

gerente o gerentes administradores para el reintegro, del

patrimonio social pertenece a la asamblea y a los socios

individualmente considerados; pero éstos no podrán ejercitarla,

cuando un voto favorable de las tres cuartas partes del capital

social, haya absuelto al gerente o gerentes administradores, de su

re sp o n sa b i l id a d .............. - ......................- ............................... ..............

C U K K b U U K P U B L 1 L U N w 4 0 U k L U 1 5 I K I l U r

15

Las acciones de responsabilidad contra el ger?

pertenece también a los acreedores sociales, pero

ejercitarse por el síndico, después de la declaración de quiebra de

la s o c i e d a d . .................................- ..........................

............................................CAPITULO V I ............

VIGILANCIA

VIGESIMA NOVENA - La vigilancia de las operaciones de la

sociedad, no es obligatoria, de acordar la asamblea de socios la

existencia de un órgano de vigilancia, esta estará a cargo de un

consejo de vigilancia. La asamblea de socios fijará el número de

miembros que lo integren, sus funciones, duración \uerrCa§osle|así

decidirlo la garantía que deban prestar si los "que lo forman son

extraños a la s o c i e d a d . ............ ................................................................

CAPITULO VII

EJERCICIOS SOCIALES. INFORMACION FINANCIERA,

-------------------y UTILIDADES Y PERDIDAS - - ................- -

........................ EJERCICIOS SOCIALES. ............ ...................

TRIGESIMA - Los ejercicios sociales serán de doce meses, a

excepción del primer ejercicio social que será irregular: se iniciarán

en la fecha que fije la Asamblea General Ordinaria de Socios y

terminarán el treinta y uno de diciembre del mismo a ñ o . ...............

- - - ................. INFORMACION FINANCIERA. ............................

TRIGESIMA PRIM ERA.- Al fin de cada ejercicio social se preparará

un informe que deberá incluir la documentación financiera que se

señala en el artículo ciento setenta y dos de la Ley General de

Sociedades Mercantiles, y dentro de los cuatro meses siguientes a

la clausura del ejercicio social deberá someterse a la aprobación de

la asamblea ordinaria anual de socios. Dicho informe, deberá

quedar terminado y ponerse a disposición de los socios por lo

menos ocho dias naturales antes de la fecha de la asamblea que

haya de discutirlo. ........................ ..........................................................

.......................- - UTILIDADES Y PERDIDAS - ................ .............

16

TRIGESIMA SEGUNDA.- Anualmente se separará de las utilidades

netas el porcentaje que la asamblea de socios señale para formar el

fondo de reserva legal, que no podrá ser menor del cinco por ciento

de las utilidades, hasta que dicho fondo alcance la quinta parte del

capital social. ------------ ------------------------------------------------------------

Este fondo deberá ser reconstituido de la misma manera cuando

disminuya por cualquier causa. La aplicación del resto de las

utilidades quedará a discreción de la asamblea de socios. La

asamblea deberá cumplir con las disposiciones legales sobre el

reparto de utilidades a los trabajadores. ............................................

--------------------------------------- CAPITULO V I I I ......................... - .............

................- - DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION D E ----------------

..........................................LA SOCIEDAD.............................- .............

TRIGESIMA TERCERA.- La sociedad se disolverá en cualesquiera

de los casos previstos en el articulo doscientos veintinueve de la

Ley General de Sociedades Mercantiles. ------------ -----------------------

TRIGESIMA CUARTA.- Declarada la disolución de la sociedad, ésia

se pondrá en liquidación, la cual estará a cargo de uno o más

liquidadores que deberán obrar como determine la asamblea de

socios. Dicha asamblea nombrará uno o más liquidadores, les fijara

plazo para el ejercicio de sus cargos, y la retribución que, en su

caso, les corresponda. ............... - ............... - ................... - .................

El o los liquidadores procederán a la liquidación de la sociedad y a

la distribución del producto de la misma entre los socios, en

proporción al número de sus parles sociales de acuerdo con el

articulo doscientos cuarenta y uno y demás disposiciones

aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ...............

......................... - DISPOSICIONES GENERALES..................... ........

TRIGESIMA QUINTA.- En todo lo no previsto por estos Estatutos,

se aplicarán las disposiciones correspondientes de la Ley General

de Sociedades Mercantiles. ............... - ................. ................. ..............

............................ CLAUSULAS TR AN SITO R IAS ............................

PRIMERA.- El capital social mínimo sin derecho a retiro es la suma

L U K K f c D O K P U B L I C O N w 4 6 U h L 1 J I S T K M U h l

17

MONEDA NACIONAL) ha quedado integramente su

por los otorgantes en la siguiente forma:

SOCIOS APORTACIONES-

SERIE “AV

El señor ALFONSO TREVIÑO GIORGULI

suscribe una parte social - ............... ........

con valor nominal d e ........................

Cuarenta Mil Pesos Moneda tNacional-----

La señora IRMA HERNANDEZ PEREZ - -

\

1

suscribe una parte social

con valor nominal d e -----

Diez Mil Pesos Moneda Nacional - I

TOTAL ^ - - - 2

DOS APORTACIONES - -

Los suscriptores del capital social fijo, han exhibido en efectivo el

importe total de sus aportaciones, habiendo quedado depositada la

suma de Cincuenta Mil Pesos Cero Centavos. Moneda Nacional, en

la caja de la sociedad. ............................................... ....................... ..

SEGUNDA.- Los otorgantes constituidos al firmarse este

instrumento en Asamblea General Ordinaria de Socios, por

unanimidad de votos a cu e rd a n :............ - ..............................................

A.- Que la sociedad sea administrada por un Consejo de Gerentes,

designándose para el efecto a las siguientes personas: ..................

Los miembros del Consejo de Gerentes gozarán de manera

INDIVIDUAL de las más amplias facultades consignadas en la

cláusula VIGESIMO SEXTA de los Estatutos Sociales, en la que se

encuentra la Facultad General para otorgar, suscribir, avalar,

endosar y negociar, en general toda clase de títulos de crédito, de

manera enunciativa y no limitativa quedan incluidos los siguientes:

cheques, pagarés y letras de cambio. Las demás facultades

- CONSEJO DE GERENTES - -

ALFONSO TREVIÑO GIORGULI

IRMA HERNANDEZ PEREZ

consignadas en la cláusula vigésimo sexta de los Estatutos Sociales

quedan reproducidas como si a la letra se in s e r ta s e n .-----------------

Excepción. Los miembros del Consejo de Gerentes deberán ejercer

de manera MANCOMUNADA la Facultad General para Actos de

Dominio y la Facultad General para negociar, tramitar y de

cualquier manera gestionar y obtener en favor de la sociedad, todo

tipo de operaciones de crédito, entre las que de una manera

enunciativa y no limitativa quedan incluidas las siguientes:

factoraje, arrendamiento financiero., contratos de crédito ya sean

con garantía prendaria o hipotecaria y cualesquiera otros que sean

necesarios o convenientes para el desarrollo y cumplimiento de su

objeto social, cuando el monto exceda de CIENTO CINCUENTA MIL

PESOS CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL.............................

B.- Se nombra APODERADO DE LA SOCIEDAD al señor HECTOR

PARRA GARCIA, quien gozará de manera individual del siguiente

poder general: ............... ...........................................................................

I.- Facultad General para que en nombre y representación de la

sociedad, lleve a cabo gestiones y trámites ante todo tipo de

Dependencias del Gobierno Federal, Empresas Descentralizadas,

de Participación Estatal, de los Gobiernos Locales y Municipales;

tales como la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, Instituto

Mexicano del Seguro Social, Instituto del Fondo Nacional de

Vivienda para los Trabajadores, Tribunal Fiscal de la Federación,

Servicios de Administración Tributaria y Secretaria de Economía,

entre o t r a s . ------------------------ ------------------ - ........................................

II.- Facultad General para que en nombre y representación de la

sociedad, firme declaraciones periódicas, anuales y

complementarias, retenciones fiscales, así como cualesquiera otros

documentos que fueren necesarios para cumplir con las

obligaciones fiscales impuestas por el Código Fiscal de la

Federación, la Ley del Impuesto Sobre la Renta., la Ley del Impuesto

al Valor Agregado y demás leyes o disposiciones de carácter fiscal,

ya sean federales, estatales o municipales; así mismo para que

L U K K h D U K P U H L 1 L U N w 4 0 U f c L LM S 'l K11 U M í

19

lleve a cabo el trámite de la firma electrónica

mandante ante la Secretaría de Hacienda v Crédito Públii

III.- Facultad General para firmar dictámenes riscales, federales,

locales o municipales; presentar declaraciones y promociones y /

solicitar y tramitar devoluciones de contribuciones; com parecerán

todo lo relacionado con auditorias fiscales y representar al

mandante en litigios de índole fiscal ante las autoridades

correspondientes. - .................................................... - -

IV.- Únicamente en relación con los documentos y actos a que se

refieren los párrafos que anteceden, el facultado instituido gozará

de todas las facultades generales conforme a la lev ,p aw u A C TO S

DE ADMINISTRACION y PLEITOS Y COBRANZAS, inclusive p^ra

transigir, comprometer en árbitros, absolver y articular posiciones,

renunciar leyes, pedir amparo, recusar, recibir pagos, presentar

denuncias y querellas de carácter penal, constituirse en

coadyuvante del Ministerio Público, otorgar perdón de toda clase de

juicios, recursos y procedimientos en general, así como del juicio de

amparo. En los términos del articulo dos mil quinientos cincuenta v

cuatro del Código Civil vigente para el Distrito Federal y sus

correlativos de los Códigos Civiles de los Estado de la República

Mexicana............................ - .............................................. ........... ..............

- - - .................................................................................................................. I N S E R T O ................................................................................................................................................

ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL

CODIGO CIVIL PARA EL DISTRITO F E D E R A L . .................

“ARTICULO 2554.- En todos los poderes generales para pleitos y

cobranzas bastará que se diga que se otorga con todas las

facultades generales y las especiales que requieran cláusula

especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin

limitación alguna. ................................... - .............. - .............................

En los poderes generales, para ejercer actos de administración,

bastará expresar que se dan con ese carácter para que el

apoderado tenga toda clase de facultades a d m in is t ra t iv a s .----------

En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastará

que se den con ese carácter para que el apoderado tenga todas las

facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para

hacer toda clase de gestiones, a fin de defenderlos. -------------------

Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados,

las facultades de los apoderados, se consignarán las limitaciones, o

los poderes serán especiales. ----------------------------------------------------

Los notarios insertarán este artículo en los testimonios de los

poderes que otorguen.” ---------------------------------------- --------- -----------

YO EL CORREDOR PUBLICO, CERTIFICO Y DOY FE: - ...........

I.- Que lo inserto y relacionado concuerda fielmente con sus

originales que tuve a la v i s t a ; ............ - ............................... .................

II.- Que advertí a los comparecientes que deberán realizar los

trámites correspondientes ante el Registro Nacional de Inversiones

Extranjeras, dentro de los cuarenta días hábiles siguientes a la

fecha de firma del presente instrumento de conformidad con el

Articulo Treinta y Dos de la Ley de Inversión Extranjera y Treinta y

Cuatro del Reglamento de la mencionada Ley. ------------------------

Que me cercioré, de la identidad de los comparecientes así como de

su capacidad legal, para contratar y obligarse y los orienté, acerca

del valor y consecuencias legales del presente acto, no encontrando

en ellos manifestaciones evidentes de incapacidad natural y sin

tener noticias de que se encuentren sujetos a in te rd ic c ió n .----------

III.- Que advertí a los comparecientes que deberán acreditarme

haber presentado la solicitud de inscripción de la sociedad ante la

Secretaria de Hacienda de Crédito Público, en la oficina

correspondiente al Registro Federal de Contribuyentes dentro de

los siguientes treinta días naturales a la fecha de firma del presente

instrumento y que en caso de no exhibirme dicha solicitud,

procederé a dar el aviso correspondiente a las autoridades fiscales

c o m p e t e n t e s . ........................ ............................... .....................................

IV.- Que los comparecientes por sus generales manifestaron ser: -

ALFONSO TREVIÑO GIORGULI. mexicano, originario de la ciudad

de México, Distrito Federal, lugar donde nació el día nueve de

agosto de mil novecientos setenta y tres, casado, profesionista, con

domicilio en Paseo de la Herradura número doscientos dieciocho.

U J K K b U U K r U H l J L U N w 40 ü h L D I 5 I K 1 1 U hf cU

21

Colonia La Herradura. Código Postal cincuen

setecientos ochenta y cuatro. Huixquilucan. Estado de

IRMA HERNANDEZ PEREZ, mexicana, originaria de la ciudad de /

México. Distrito Federal, lugar donde nació el día diecisiete de

Ciudad Jardín, Código Postal cero, cuatro mil trescientos setenta,

Delegación Coyoacán. en ésta c iu d a d . ------------------------------------- --

V.- Que de conformidad con las disposiciones fiscales vigentes,

a las autoridades fiscales correspondientes.------------ ---------------------

VI.- Que con fundamento en el articulo treinta y dos fracción seis

(romano) del Reglamento de la Ley Federal de Correduría Pública,

los comparecientes se identificaron ante mi. con los documentos

que en copia fotostática agrego al archivo de la presente póliza bajo

la letra “ B” . ............ ..........................- .............. ........... .............................

VII.- Que para dar cumplimiento a los términos de la Ley Federal

de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares y

sus Reglamento, el suscrito Corredor Público hago constar que

previo al otorgamiento del presente instrumento, he advertido al

compareciente mediante el aviso de privacidad correspondiente

expuesto al público y en lo particular, que los datos personales

proporcionados, por disposiciones de la Ley son necesarios para la

redacción del presente instrumento y que estos podrán ser

compartidos y comunicados a las autoridades que legalmente

tengan acceso a ellos y que pueden obrar en los casos así exigibles

en los Registro Públicos correspondientes, por lo que enterado de

los derechos sobre privacidad, hago constar el consentimiento

expreso otorgado en esté acto mediante la firma del presente

instrumento para la obtención, almacenamiento, transferencia y

publicidad de los datos personales de los cuales son titulares para

los efectos s e ñ a la d o s . .................. ........................................... .................

enero de mil novecientos sesenta y siete, casada, profesionista', con

domicilio en Calle Noche Buena número cincuenta y nueve, Cplonia

VIII.- Que ha sido enterado por el suscrito Corredor Público del

contenido de la fracción tercera del articulo tres de la Ley Federal

para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de

Procedencia Ilícita, respecto al concepto de beneficiario controlador,

a lo que manifiesta que no tiene conocimiento que exista dueño

b en e f ic ia r io . .................................................................................................

IX.- Que habiéndoles leído v explicado a los comparecientes el

contenido del presente instrumento, manifestaron su conformidad

con él y lo firmaron en mi presencia el mismo día de su fecha,

momento en que lo autorizo defin it ivam ente............. ..........................

- ------------------------------------------- F I R M A S : ....................................................... ....... ................................................................................................

ALFONSO TREVIÑO GIORGULI RU B RIC A-------

IRMA HERNANDEZ P E R E Z ...................... - \ ................RUBRICA-------

JUAN MARTIN ALVAREZ MORENO, \ TITULAR DE LA

CORREDURIA PUBLICA NUMERO CUARENTA Y SEIS DEL

DISTRITO FEDERAL. - ----------- - - - - R U B R I C A . - - -

................... EL SELLO DE A U TO R IZA R ................................

ES TERCER TESTIMONIO. SACADO DE SU POLIZA. QUE

ACREDITA LA LEGAL CONSTITUCION DE I LA SOCIEDAD

DENOMINADA “BLUE MARKET RESEARCH”, SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, VA EN

VEINTIDOS PAGINAS U T ILE S .------------------ - X ---------------------------

MEXICO, DISTRITO FEDERAL, A CUATRO DE DICIEMBRE DE

DOS MIL CATORCE.

DOY FE.

JUAN M. ALVAREZ MORENOCORREDOR l'UÜUCC) Ni*. 46 DE!. DISTRITO FEDERAL

N O T A S D E v P O L I Z A --------------------------

NOTA PRIMERA.- El primer testimonio, de la póliza número treinta

y tres mil ochocientos setenta y uno, de fecha cuatro de diciembre de

dos mil catorce, quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del

Distrito Federal, bajo el folio mercantil electrónico número quinientos

veintiséis mil setecientos cuarenta v siete, el día cuatro de diciembre

de dos mil catorce. ........................- .............. I.......................................

MEXICO, DISTRITO FEDERAL, A CUATRO DE DICIEM BRE DE DOS

MIL CATORCE.------------------------------------------

DOY F E .--------------------------------------- ------------

DATOS DEL FEDATARIO/AUTORIDAD;

*109017046 JUAN MARTIN ALVAREZ MORENO

Domicilio DISTRITO FEDERAL

MEDIANTE EL DOCUMENTO NÚMERO; 33.871

SE INSCRIBIERON LOS SIGUIENTES ACTOS

' N REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD V DE COMERCIO DELDISTRITO FEDERAL ____

SLGAocr “neo BOLETA DE INSCRIPCIÓN

LOS ACTOS DESCRITOS EN EL PRESENTE DOCUMENTO QUEDARON INSCRITOS EN EL

FOLIO MERCANTIL ELECTRÓNICO NÚMERO: 526747 - 1

NOMBRE / DENOMINACION O RAZON SOCIAL

BLUE MARKET RESEARCH, S. DE R.L. DE C.V.

Domicilio CIUDAD DE MEXICO. DISTRITO FEDERAL

DATOS DE RECEPCIÓN:

Conirol Fecha de Ingreso Hora

231067 04/12/2014 16:37:05

Clave FME Forma Precodiíicada Fecha Registr.

M'l 526747 CONSTITUCION DE SOCIEDAD 04/12/2014

Caracteres De axemicuiati ae la Firma a l e0092d35069e 16127a97240aa8b2a 17cd Secuencia No. 849478

DERECHOS DE INSCRIPCIÓN

IMPORTE FECHA DE PAGO BOLETA DE PAGO

S 1.486.00 04/12/2014 933H00171847XX5A7QM

S 1,486.00

EL RESPONSABLE DE LA OFICINA: Pedro Manuel Hernández Baños

Los caracteres do autenticidad de fa firma eleclrómca que aparecen en segu'da de cada acto, corresponden al sollo electrónico autorizado oor la Secretaria de Economía, de acuerdo a lo previsto en los artículos 21 Bis. Fracción II. inciso c) y d) y 30 Bis del Codigo de Comercio y 15 del Reglamento del Registro Público de Comercio.

kREGISTRO PUBLICO Cr la PROPIEDAD y de COMERCIO

l 7- - l¡ 3 ? V : > I -

1 7

CEJUR j

Clave Única del Documento (CUD): A20141203170-« 12429

SE s e c r e t a r ía d e e c o n o m ía

DIRECCIÓN GENERAL DE NORMATIVIDAD MERCANTIL!

AUTORIZACIÓN DE USO DE DENOMINACIÓN O RAZÓN SQC

En atención a la reserva realizada por Juan Martin Alvarez Moreno, a través del Sistema establecido por la Secretarla de Economía para autorizar el uso ae Denominaciones o Razones Sociales, y con fundamento en lo dispuesto por los artículos 15. 16 y 16 A de la Ley de Inversión Extranjera; articulo 34, fracción XII bis de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; articulo 69 C Bis de la Ley Federal de Procedimiento Administrativo; y el articulo 17 deK Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales: asi como en los artículos 2 apartado B ' fracción XII. y 22 fracciones II. XXIV. XXV y último párrafo del Reglamento Interior de la Secretarla de Economía, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 22 de noviembre de 2012, SE RESUELVE AUTORIZAR EL USO DE LA SIGUIENTE DENOMINACIÓN O RAZON SOCIAL: BLUE MARKET RESEARCH. Lo anterior a partir de la fecha y hora que se indican en la sección de Firma Electrónica más adelante.

Los términos con mayúscula inicial contenidos en la presente Autorización tendrán el^siQtUTícado que se jes atribuye adichos términos en el Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, con mdeoendencia de que se usen en plural o en singular.

De conformidad con lo dispuesto por el articulo 18 del Reglamento para'la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, la presente Autorización se otorga con independencia de la especie de la persona moral de que setrate, de su régimen juridico. o en su caso, de la modalidad a que pueda estar sujeta.

En términos de lo dispuesto per el articulo 21 del Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, ol Fedatario Público Autorizado o Servidor Público, o tratándose de las sociedades cooperativas, la autoridad, ante quien se constituya la Sociedad o Asociación correspondiente, o en su caso, ante quien se formalice el cambio de su Denominación o Razón Social, deberá cerciorase previamente a la realización de dichos actos, que se cumple con las condiciones que en su caso resulten aplicables y se encuentren señaladas en la presente Autorización y en el referido Reglamento, y a su vez deoerá cerciorarse de que la presente Autorización se encuentre vigente.

AVISO DE USO NECESARIO

De contormiaad con lo dispuesto por el articulo 2*J del Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, el Fedatario Público Autorizado o Servidor Público que haya sido elegido conforme al articulo 14 de dicho Reglamento, deberá dar el Aviso de Uso correspondiente a través del Sistema y dentro de los ciento ochenta dias naturales siguientes a la fecha de la presente Autorización, a fin oe hacer del conocimiento de la Secretarla de Economía de que ha iniciado el uso de la Denominación o Razón Social Autorizada Dor haberse constituido la Sociedad o Asociación, o formalizado su cambio ae Denominación o

Página 1 de 4

Clave Única del Documento (CUD): A201 *s 1203*.70¿4 12429

Razón Social ante su fe.

En caso de que el Fedatario Público Autorizado o Servidor Público que haya sido elegido conforme al articulo 14 del Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales no dé el Aviso de Uso conformo ni articulo 24 de dicho Reglamento, éste podrá presentar previo pago de derechos, el Aviso de Uso de forma extemporánea en cualquiera de las oficinas de la Secretaria de Economía, dentro de los treinta dias naturales contados a partir de la fecha en que concluyó el plazo do ciento ochenta üias naturales siguientes a la fecha de la presente Autorización.

La Secretaria de Economía no reservará el uso exclusivo de la Denominación o Razón Social otorgada mediante la presente Autorización, en caso de esta no reciba el Aviso ae Uso en los tórminos antes señalados, y dentro nel plazo establecido en el párrafo que antecede.

AVISO DE LIBERACION

En caso de fusión o liquidación de la Sociedad o Asociación, o en el caso de cambio oe Denominación o Razón Social de la misma, el Fedatario Público Autorizado o Servidor Público ante quien se formalizara dicho acto, deberá de dar, a través del Sistema y dentro de un plazo no mayor a treinta dias naturales posteriores a la fecha de formalización del instrumento respectivo, un Aviso de Liberación de la Denominación o Razón Social.

Tratándose de sociedades cooperativas que se liquiden, extingan o cambien su Denominación o Razón Social ante alguien distinto oe un Fedatario Público Autorizado, el representante legal de la sociedad cooperativa nehera solicitar por escrito el apoyo de la Secretarla de Economía para poder dar el Aviso de Liberación correspondiente.

Lo anterior, con fundamento en el articulo 28 del Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones o Razones Sociales.

RESPONSABILIDADES

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 22 del Reglamento para la Autorización tío Uso de Denominaciones y Razones Sociales las sociodades o asociaciones que usen o pretendan usar una Denominación o Razón Social tendrán las obligaciones siguientes:

I. Responder por cualquier darto, perjuicio o afectación que pudiera causar el uso indebido o no autorizado de la Denominación o Razón Social otorgada mediante la presente Autorización, conforme a la Ley de Inversión Extranjera y al Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, y

II. Proporcionar a la Secretaría de Economía la información y documentación que le sea requerida por escrito o a través del Sistema en relación con el uso de la Denominación o Razón Social otorgada mediante la presente Autorización, al momento de haberla reservado, durante el tiempo en que se encuentre en uso. y después de que se naya nado el Aviso de Liberación respecto de la misma.

Las obligaciones establecidas en las fracciones anteriores, deberán constar en el instrumento mediante el cual se formalice la constitución de la Sociedad o Asociación o el cambio de su Denominación o Razón Social.

La presente Autorización tiene una vigencia de 180 días naturales a partir de la fecna de su expedición, y se oiorga sin perjuicio de lo establecido por el articulo 91 de la Ley de la Propiedad Industrial.

FIRMA ELECTRÓNICA

Pagina 2 de «t

Clave Única del Documento (CUD). A201412031704412429

DE LA SECRETARÍA DE ECONOMÍAC adsna .QíiQLqflLSfigtfilaria oe-Ecagomia: T¡TH0g!Z/AjR3XMYigGA-9TrFn4=SeMo Secretaria dp Economía;•Íe4c8í0cca91c036016ea638a3dac 1 7d69e91836a053143109c9170b9d 1362659888fb66fbdeb4acff 1fef6í77e1c748efíc473 3a98d3b4cde4cbd 13f0e22621 Í0e462109eb7b 17e70980439667d853c8585143fd 10853eae0d25d90032085b66bb00d 19f 1 53ed9c<eí09a93eotíb4729a70a751702be381 bb09b85ei6cdfie36fCertificado ge la Secretaria ce Economía' 3279-SERIALNUMBER=EMAILADDRESS=sau@economia.(0=Secretaria de Economía, CN=Dennminac¡ones y Razones Sociales. STREET=lnsurgentcs Sur 1!OID.2.5.4.17=01030. C=MX, ST= Distrito Federal. L=Alvaro ObregonSollo ce Tiempo del momento de la emisión de la presente Autorización: CertificadoAC'4: C=MX.Federal.L=Alvaro ODregon,OU=nCipher DSE ESN:A1AO-7E4E-F309.0=Advantage SecurityV S.C.V..CN=Advantage Security PSC Estampado deTiempo|Fecha:20141203170545.856Z|D¡gestion:r0MwPCg3JD7QlDn/3Bm2ouTjDEI=

Página 3 de 4

Clave Única del Documento (CUD): A201 <112031704412429

Cayena Qnmnal del servido* púWícq que dtáamlnO {avQ'afllemeniQ. 27NaJ9iT6i*NXaQiNH3BENc/yil= s iíp <tei aacmtei púDli£Q_flug-riistaminá favorablemente:253cf882dí23dl25(>84968f44e27dacldab9eB9c761bb448cb58cdfcaf20?9771996697f3ca4749f82622673caaJ41939aa8ed7ct>Qc243914 75b30b92M954O2b1cdl72d68O13f2t>O&O124797od38296965c7d56üo9578eb8c987fOa7fl1d36298cOr.O53fi9«i2lO5Q5f263l22ed87lbb1-i fc8c5o9e00a2189ba29e4 29f809a388cCertificado del servidor publico Que dictaminó favorablemente: 2751061905577344831870667667/4038804807230466867- SERIALNUMBER=SERIALNUMBER=LORD800314HDFPDV0e. OID.2.5.4.45=LORD600314EYD. C=MX. OOAVID LOPEZ RODRIGUEZ. 0ID.2.5.4.41=DAVID LOPEZ ROORIGUEZ. CN=DAVID LOPEZ RODRIGUEZSg¡io fle Titfmgg del momento ae la emisión del diciamgglayflia&Je. CertificaaoAC 4;c=MX.ST=Distrito Federal,L=Aivaro Otiregon.OUsnClphef DSE ESN:A1AO-7E4E-F309.0=Advantago Socur.tyN. S. de R.L. do C.V..CN=Aavantapt> Sccunty PSC Estampado da r¡empo|Focha:20141203163457.B68Z|DigQStion:4rFiH9tpr72aBQZXeagCegl9gvY=

ANTECEDENTES

RESERVAcagona Original ge la pegona M ltotante; FxPunYETis9PxRuwFmV3cw3u2o4=Sollo qq la Persona solicitante: EllKIKh3wDVDNsfyZK&cBCvuXaiG/o72S6gn9ki«V2Uórpr‘./95llly04lSOOr«wBZSaoMorSü<h2YjDFD/Ond5zyDtS5RgSKSEPM2u6978APMdVÍ5jQoU-HSE*OKWfRsOINJVJjWUGTZ3BCjOígA$eNt)kSCtoxso6WOzKoio/EI=Certificado de la persona solicitante. 275106190557734483187066766774039369960528492084-SERIALNUMBER=SERIALNUMBER=AAMJ610514HCLLRN03. OID.2.5.4.45-AAMJ6l05;4FZl. C=MX. 0=JUAN MARTIN ALVAREZ MORENO. OlD.2.5.4 41= JUAN MARTIN ALVAREZ MORENO, CN«JUAN MARTIN ALVAREZ MORENOSclfo do Tiempo ce la solicitud: CertlficadoAC:4: C=MX.ST=D¡5lrito Federal,L=Alvaro Obregon.OU=nCipne* DSE ESN7UA0-7E4E* F309.0=Advantage SecurityV, S. de R.L. de C.V.,CN=Advantacje Secunty PSC Estamondo de Tietnpo|F*eha:20141203170545.979Z|Digesüon.DnlXsXcVuUí5piH46)rFVIr381 Rl=

Página 4 do 4