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TESTIMONIO DE LA ESCRITURA DE REVOCACION Y OTORGAMIENTO DE PODERES DE "CENGAGE LEARNING EDITORES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE.
ESCRITURA 59,918.
HÉCTOR G. GALEANO INCLÁN NOTARIO 133 DEL D.F.
LIBRO NOVECIENTOS CINCUENTA. JET/SLP/JET. - -
INSTRUMENTO CINCUENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS DIECIOCHO. -
- - - MEXICO, DISTRITO FEDERAL, a veintiséis de julio de dos
mil once. HECTOR GUILLERMO GALEANO INCLAN, titular de la notaría número
ciento treinta y tres del Distrito Federal, hago constar: - -
A) . - LA REVOCACION DE PODERES; y
B). - EL OTORGAMIENTO DE PODERES de "CENGAGE LEARNING EDITORES",
SOCIEDAD ANONDJA DE CAPITAL VARIABLE, que resultan de la protocolización
que realizo a solicitud del licenciado Alejandro Eduardo Staines
Anzaldo, al tenor de los siguientes antecedentes y cláusulas:
ANTECEDENTES
I.- Por escritura número cuarenta y siete mil trescientos sesenta,
de fecha veintidós de mayo de mil novecientos noventa y seis,
ante el licenciado Armando Gálvez Pérez Aragón, titular de la
notaría número ciento tres del Distrito Federal, "INTERNATIONAL
THOMSON EDITORES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, compulsó
sus estatutos sociales y de dicha escritura en su parte conducente
copio lo que es del tenor literal siguiente:
"... hago constar:
- - -LA COMPULSA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES de "INTERNATIONAL
THOMSON EDITORES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que
realizo a solicitud de la señorita Licenciada... de conformidad
con los siguientes antecedentes y cláusula:
ANTECEDENTE S.
- - -PRIMERO. - Por escritura número sesenta y dos mil tresc entos
sesenta y cuatro, de fecha cinco de marzo de mil novecientos
noventa y tres, otorgada ante el Licenciado Francisco Javier
Arce Gargollo, Titular de la Notaría Pública Número Setenta y
Cuatro del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito
en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad, en el folio
mercantil número ciento setenta y cinco mil veintiocho, previo
permiso otorgado por la Secretaría de Relaciones Exteriores,
se constituyó "THOMSON EDITORIAL MEXICANA", Sociedad Anónima
de Capital Variable, con domicilio en la Ciudad de México, Distrito
Federal, duración de noventa y nueve años, cláusula de admisión
de extranjeros, capital social mínimo de cincuenta mil nuevos
pesos, Moneda Nacional (actualmente cincuenta mil pesos, Moneda
Nacional) , y teniendo por objeto el precisado en dicha escritura...
- - -TERCERO. - Por escritura número veintiún mil cuarenta y ocho,
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de fecha cinco de abril de mil novecientos noventa y cuatro,
otorgada ante el Licenciado Carlos Alejandro Durán Loera, Titular
de la Notaría Pública número Once del Distrito Federal, cuyo
primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio
de esta Ciudad, en el folio mercantil número ciento setenta y
cinco mil veintiocho, se hizo constar la protocolización del
acta de asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de "THOMSON EDITORIAL MEXICANA", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, en laque de entre otros acuerdos, se tomó el de ampliar
su objeto social, y en consecuencia se reformó la cláusula quinta
de los Estatutos Sociales.
- - -CUARTO.- Por escritura número cuarenta y cinco mil cuatrocientos
cuarenta y seis, de fecha veintidós de enero de mil novecientos
noventa y seis, otorgada ante mí, cuyo primer testimonio quedó
inscrito en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad, en
el folio mercantil número ciento setenta y cinco mil veintiocho,
se hizo constar la protocolización del acta de asamblea general
extraordinaria de accionistas de "THOMSON EDITORIAL MEXICANA",
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, en la que de entre otros acuerdo, se tomo el de cambiar la denominación social a la de
"INTERNATIONAL THOMSON EDITORES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, y en consecuencia se reformó la cláusula segunda de
sus Estatutos Sociales...
- - -Expuesto lo anterior, la compareciente otorga la siguiente:
CLAUSUL A.
- - -UNICA. - La compareciente me solicita que compulse los Estatutos
Sociales de "INTERNATIONAL THOMSON EDITORES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, para que en lo sucesivo queden redactados
en los siguientes términos:
"TITULO PRIMERO
CONSTITUCION
- - -PRIMERA.- La Sociedad es una sociedad anónima de capital
variable, que se rige por estos Estatutos y, en lo no previsto
en ellos, por la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - -
TITULO SEGUNDO
DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO - -
- - -SEGUNDA.- La Sociedad se denomina "International Thomson Editores", denominación que siempre irá seguida de las palabras
"SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE", o de su abreviatura,
"S.A. de C.V.".
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- - -TERCERA.- El domicilio de la sociedad es México, Distrito
Federal, pero los accionistas y el Consejo de Administración de la Sociedad podrán establecer agencias o sucursales de la
sociedad en cualquier parte de la República Mexicana y del Extranjero,
sin que por ello se entienda cambiado su domicilio.
- - -CUARTA.- La duración de la sociedad es de noventa y nueve
años contados a partir de la fecha de incorporación de la Sociedad.
- - -QUINTA.- El objeto de la sociedad es:
- - -1.- La participación, adquisición, disposición por cualquier
medio de la titularidad de acciones, partes sociales o participaciones,
en el capital de cualquier sociedad civil o mercantil, en la cual la participación de la sociedad sea legalmente permitida.
- - -2.- Promover, organizar y administrar toda clase de sociedades
mercantiles o civiles.
- - -3.- La compra, venta, distribución, importación, exportación,
fabricación, edición y publicación de libros, revistas, folletos,
impresos, papelería, periódicos especializados y en general toda
clase de publicaciones técnicas, científicas, didácticas, pedagógicas,
artísticas y de toda clase, incluyendo sistemas y programas de
cómputo.
- - -4.- La ejecución de todo género de trabajos de publicidad,
de imprenta y similares.
- - -5.- La adquisición por cualquier título, explotación, desarrollo,
operación y administración en todas las formas industriales y
comerciales, de fábricas, talleres, almacenes, instal es
y negocios, así como establecer oficinas, agencias, subs iarias
o sucursales de la Sociedad en los Estados Unidos Mexicanos o
en el extranjero.
- - -6.- Adquirir, poseer, usar, arrendar, otorgar autorizaciones,
gravar, hipotecar, transmitir y, por cualquier título legal,
disponer de derechos reales o personales, tangibles o intangibles, que sean necesarios o convenientes para lograr los objetos de
la sociedad, previa autorización que en su caso se requiera,
de las autoridades que en su caso requiera, de las autoridades
que correspondan (así).
- - -7.- Adquisición por cualquier título, de derechos sobre
patentes, modelos de utilidad, diseños industriales, marcas,
marcas colectivas, avisos comerciales, nombres comerciales y
derechos de autor, así como proporcionar y recibir toda clase de conocimientos técnicos, asistencia técnica, servicios técnicos,
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administrativos o de supervisión.
- - -8.- Adquirir y disponer por cualquier título de toda clase
de acciones, participaciones y valores en otras sociedades o
asociaciones, ya sean mercantiles o civiles, públicas o privadas,
nacionales o extranjeras, así como adquirir, enajenar, gravar
y emitir toda clase de títulos de crédito, efectos de comercio
y demás.
- - -9.- La representación de terceros, en los Estados Unidos
Mexicanos o en el extranjero como agente, factor, comisionista,
representante, mandatario o en cualquier forma; fungir como distribuidor
o agente mediador de toda clase de servicios, bienes y productos.
- - -10.- Celebrar, otorgar y firmar contratos para la distribución
de toda clase de productos, artículos o servicios, con cualquier
persona física o moral, firma, asociación o entidad económica,
ya sea mexicana o extranjera, ya sea que la sociedad actúe como distribuidor, o que cualquier tercero distribuya sus mercancías,
productos o bienes; así como importar y exportar mercancías,
productos o bienes.
- - -11.- En general, la celebración de todos los contratos y
la realización de todos los actos que directa o indirectamente
se relacionen con su objeto.- Prestar y pedir dinero prestado
con o sin garantía, sin limitación alguna en cuanto a montos;
girar, hacer, aceptar, endosar, otorgar y emitir pagarés, giros
o letras de cambio, cartas de crédito, bonos obligaciones y toda
clase de documentos y títulos de créditos y comprobantes de adeudo,
ya sean ejecutivos o no, garantizando su pago, así como el pago
de dos intereses que causen, por medio de garantías, hipoteca, prenda, fianza, venta y cesión de fideicomiso, de todo o parte
de los activos de la sociedad, o por cualquier otro tipo legal; garantizar y avalar las obligaciones de terceros en forma onerosa
o gratuita, ya sean personas físicas o morales, mediante fianza,
hipoteca, prenda, o por cualquier otro título legal; otorgar toda clase de garantías, fianzas y contratos accesorios en favor
de terceros, y la adquisición de bienes inmuebles en la extensión
requerida para llevar a cabo su objeto social, sujeto a las autorizaciones previas que se requieran, en su caso y disponer de todo o parte
de los negocios, propiedades, bienes y operaciones de la sociedad...
TITULO SEXTO
ACCIONISTAS EXTRANJEROS
- - -DECIMAQUINTA.- Todo extranjero que en el acto de la constitución
'1)
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o en cualquier tiempo ulterior adquiera un interés o participación
social en la sociedad, se considerará por ese simple hecho como
mexicano respecto de dicho interés o participación, los activos,
derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea
titular la sociedad, y de los derechos y obligaciones que deriven
de los contratos en que sea parte la sociedad con autoridades
mexicanas, y se entenderá que conviene en no invocar la protección
de su gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio,
de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación
Mexicana. TITULO SEPTIMO
ACUERDOS Y ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS - - -
- - -DECIMA SEXTA.- Los accionistas, reunidos en asamblea o mediante
acuerdos tomados por ellos fuera de asamblea en los términos
que más adelante se señalan, constituyen el órgano supremo de
la sociedad y sus resoluciones serán obligatorias para todos
los accionistas y en el caso de resoluciones tomadas en asamblea,
aún para los ausentes o disidentes. En todo caso de una asamblea,
los accionistas disidentes gozarán de los derechos que les conceden
los artículos 201 (doscientos uno) y 206 (doscientos seis) de
la Ley General de Sociedades Mercantiles, y los accionistas ausentes,
en su caso, el derecho a que se refiere el artículo (201) doscientos
uno de la propia Ley. Para el caso de retiro de algún accionista,
se estará a lo dispuesto en el artículo 220 (doscientos veinte)
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y el valor del ree
será el valor contable de la acción, según Estados Financ eros
del ejercicio social inmediato anterior al ejercicio durante
el cual se recibió el aviso de retiro por la sociedad, aprobados
por los Accionistas.
- - -DECIMA SEPTIMA.- Las asambleas de accionistas serán ordinarias,
extraordinarias y especiales;
- - -a) Serán asambleas ordinarias aquellas que se reúnan para
tratar de cualquiera de los siguientes asuntos: 1) aquellas a
que se refiere el artículo 180 (ciento ochenta) de la Ley General
de Sociedades Mercantiles; 2) aquellas referidas al artículo
181 (ciento ochenta y uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles;
3) todos los demás asuntos contenidos en el Orden del Día, y
que, de acuerdo a la Ley o a estos Estatutos, no estén expresamente
reservados para una Asamblea Extraordinaria o Especial de Accionistas;
y 4) el informe a los accionistas sobre el balance general y
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el correspondiente estado de resultados del ejercicio social
de cada sociedad en la que la empresa sea titular de la mayoría
de las acciones o partes sociales.
- - -b) Serán asambleas extraordinarias aquellas que se reúnan
para tratar de cualesquiera de los siguientes asuntos: - - -
- -1.-
-2.-
-3.-
- -4.-
-5.-
- -6.-
-7.-
-8.-
-9.-
acciones
de goce;
-10.- Emisión de bonos;
-11.- Escisión de la sociedad;
-12.- Cualquier modificación de los estatutos;
- - -13.- Cualquier otro asunto para el cual se señale una mayoría
especial para quórum de asistencia o votación. - - -c) Serán asambleas especiales de accionistas aquellas que se convoquen por cualquier categoría de accionistas para tratar
cualquier asunto que pueda perjudicar los derechos de dicha categoría
de accionistas.
- -DECIMA OCTAVA. - Las asambleas de
a las siguientes disposiciones:
- Salvo las estipulaciones en
las asambleas de accionistas podrán celebrarse cuando lo juzgue
conveniente el Consejo de Administración, el Presidente del Consejo,
o a solicitud de cualquier Comisario, o de accionistas que posean,
en total, un número de acciones que por lo menos represente el
33% (treinta y tres por ciento) del capital suscrito y pagado
de la sociedad o de la categoría de accionistas que desee celebrar
una asamblea especial o por cualquier accionista en los casos
previstos por el artículo 185 (ciento ochenta y cinco) de la
Ley General de Sociedades Mercantiles.
- - -b).- Las asambleas ordinarias deberán celebrarse cuando
menos una vez cada año dentro de los cuatro meses siguientes
al cierre de cada ejercicio social y deberán incluir entre los
Prórroga de la duración de la sociedad;
Disolución anticipada de la sociedad;
Aumento o reducción del capital mínimo;
Cambio de objeto de la sociedad;
Cambio de nacionalidad de la sociedad;
Transformación de la sociedad;
Fusión con otra sociedad;
Emisión de acciones privilegiadas;
Amortización por la sociedad de sus propias
del capital mínimo o variable y emisión de acciones
accionistas quedan sujetas
contrario aquí contenidas,
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temas a tratar, el de un informe a los accionistas sobre el balance
general y el correspondiente estado de resultados del ejercicio
social inmediato anterior de cada sociedad en la que la empresa
sea titular de la mayoría de las acciones o partes sociales.
- - -c).- Todas las asambleas de accionistas se celebrarán en
el domicilio social de la sociedad, salvo caso fortuito o de
fuerza mayor.
- - -d).- La convocatoria para cualquier asamblea será hecha
por el Consejo de Administración o el Comisario, o acuerdo con
las disposiciones de los artículos 168 (ciento sesenta y ocho), 184 (ciento ochenta y cuatro) y 185 (ciento ochenta y cinco)
de la Ley General Sociedades Mercantiles.
- - -e).- La convocatoria será publicada en un diario de los
de mayor circulación o en el Diario Oficial del domicilio social
de la sociedad cuando menos con quince días de anticipación a
la fecha de cualquier asamblea.
- - -f).- La convocatoria contendrá por lo menos, la fecha, hora
y lugar de la asamblea, así como el orden del día para la misma, y será firmada por el Presidente o Secretario de la sociedad,
o por la persona designada por el Consejo de Administración o
por el Comisario, o en ausencia de ellos, por un juez competente,
conforme a las disposiciones de los artículos 168 (ciento sesenta
y ocho), 184 (ciento ochenta y cuatro) y 185 (ciento ochenta
y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
- - -g).- Además de la publicación de la convocatoria y skivo
que renuncien por escrito a ello o a lo dispuesto en el s urente
inciso de esta cláusula, las personas que la sociedad reconozca como accionistas en la fecha de la convocatoria, así como todos los Comisarios y sus suplentes, deberán ser convocados a toda
asamblea, por escrito, con por lo menos quince días de anticipación a la fecha de la misma, por télex, telegrama, facsímile, o cablegrama,
confirmado por correo aéreo certificado, si el destinatario reside
en el extranjero; y confirmado por corre certificado si el destinatario
reside en los Estados Unidos Mexicanos, porte pagado, a la última
dirección que dichos accionistas y comisarios propietarios y suplentes hayan inscrito en la oficina del Secretario de la sociedad, en la inteligencia de que los accionistas residentes en el extranjero
podrán registrar con sociedad (así) una segunda dirección ubicada
en la República Mexicana a donde les deberá ser enviada una copia
adicional de la convocatoria personal.
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- - -h).- Cualquier asamblea de accionistas podrá celebrarse
sin necesidad de previa convocatoria, y toda asamblea que se
haya instalado sin la publicación de convocatoria y que se suspenda
por cualquier razón podrá reunirse sin previa convocatoria, si
los accionistas que poseen o representan la totalidad de las
acciones con derecho a voto en dicha asamblea, se encuentran
presentes o representados en el momento de la votación. - -
- - -i).- Los accionistas podrán ser representados en cualquier
Asamblea por medio de la persona que designen como apoderado
por escrito. Los miembros propietarios o suplentes del Consejo
de Administración y los Comisarios propietarios o suplentes,
no podrán ser apoderados de los accionistas para estos fines.
- - -j).- Salvo el caso de orden judicial en contrario, para
concurrir a cualquier asamblea de accionistas la sociedad únicamente
reconocerá como tenedores de acciones a aquellas personas físicas
o morales cuyos nombres se encuentren inscritos en el libro de
Registro de Accionistas y dicha inscripción en el expresado libro
será suficientemente para permitir la entrada de dicha persona
a la Asamblea.
- - -k).- Todas las asambleas de accionistas serán presididas
por el Presidente del Consejo de Administración, asistido por
el Secretario de la Sociedad, ya falta de uno u otro o de ambos,
actuarán en su lugar como Presidente y Secretario según sea el
caso, quienes sean designados por la Asamblea por simple mayoría
de votos.
- - -1).- Antes de instalarse la asamblea, la persona que la
presida designará uno o más escrutadores que hagan el recuento
de las personas presentes en la asamblea, el número de acciones
de que sean tenedores o representen, y el número de votos que
cada uno de ellos tendrá derecho a emitir.
- - -m).- Para considerar legalmente instalada a una asamblea
ordinaria de accionistas celebrada en primera convocatoria, deberán
estar presentes o representados los tenedores de por lo menos
el 50% (cincuenta por ciento) de las acciones emitidas con derecho
a voto. Cualquier asamblea ordinaria de accionistas celebrada
en segunda o ulterior convocatoria se considerará legalmente
instalada cualquiera que sea el número de acciones de las cuales
sean titulares los accionistas presentes o representados. -
- - -n).- Para considerar legalmente instalada a una asamblea
extraordinaria de accionistas celebrada en primera convocatoria,
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deberán estar presentes o representados los tenedores de por
lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de las acciones
emitidas con derecho a voto. Para considerar legalmente instalada
a una asamblea extraordinaria de accionistas celebrada en segunda
o ulterior convocatoria deberán estar presentes o representados
los tenedores de por lo menos el 501 (cincuenta por ciento) de
las acciones emitidas con derecho a voto.
- - -o).- En cuanto al quórum de asistencia para la instalación de las asambleas especiales de accionistas, se estará a lo que dispone el artículo 195 (ciento noventa y cinco) de la Ley General
de Sociedades Mercantiles.
- - -p).- Con excepción de acciones de voto limitado que sean
emitidas por la sociedad, cada acción da derecho a emitir un
voto en cualquier asamblea ordinaria o extraordinaria de accionistas
o en cualquier asamblea especial de accionistas o en cualquier
asamblea especial de accionistas celebrada por los tenedores
de acciones de la misma categoría.
- - -q).- Comprobada la existencia de un quórum para la asamblea,
la persona que presida la declarará legalmente instalada y someterá
a su consideración los puntos de el Orden del Día.
- - -r).- Todas las votaciones serán económicas a menos que los
asistentes que posean o representen una mayoría de las acciones
presente acuerden que el voto sea por escrito.
- - -s).- Para la validez de las resoluciones adoptadas en cualquier
asamblea ordinaria de accionistas, celebrada en primera o ulte
convocatoria, se requerirá el voto afirmativo de los tene ores
de por lo menos una mayoría de las acciones con derecho a voto
presentes o representadas.
- - -t).- Para la validez de las resoluciones adoptadas en cualquier
asamblea extraordinaria de accionistas, celebrada en primera
o ulterior convocatoria, se requerirá el voto afirmativo de los tenedores de por lo menos el 50% (cincuenta por ciento) de las
acciones con derecho a voto.
- - -u).- En cuanto a la votación en asambleas especiales de
accionistas se estará a lo que dispone el artículo 195 (ciento
noventa y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
- - -v).- El Secretario levantará una acta de cada asamblea de
accionistas, que se asentará en el correspondiente libro de actas
y que será firmada, cuando menos, por el Presidente y Secretario
en funciones.
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- - -Asimismo, formará un expediente que contendrá por lo menos:
- - -i) Un ejemplar de los periódicos en que se publicó la convocatoria,
en su caso, y de todos los avisos personales que se dieron:-
- - -ii) Las cartas poder que se hubieren presentado o un extracto
de las mismas certificado por el escrutador o escrutadores.-
- - -iii) Los informes, dictámenes y demás documentos que se
hubieren presentado en la asamblea;
- - -iv) Una copia del acta de la asamblea.
- - -w).- Si por cualquier motivo no se instala una asamblea
convocada legalmente este hecho y sus causas se harán constar
en el libro de actas, formándose un expediente de acuerdo con
el inciso v) que antecede.
- - -DECIMA NOVENA.- Los accionistas podrán tomar resoluciones
fuera de asamblea de cualquier tipo siempre y cuando sean tomadas
por unanimidad de votos de la totalidad de los accionistas con
derecho a voto y siempre que se confirmen por escrito por ellos,
directamente o por conducto de la persona que designen por escrito.
En todo caso se formará un expediente que contendrá las cartas
poder que se hubieren acompañado a la confirmación por escrito
o un extracto de las mismas certificado por el Secretario; los
informes, dictámenes y demás documentos que se hubieren entregado
a los accionistas y una copia de la confirmación por escrito
de las resoluciones tomadas. El texto de dicha confirmación podrá
transcribirse en el Libro de Actas correspondiente...". - - -
II.- Por escritura número cincuenta y tres mil veinticinco, de
fecha diez de abril de dos mil siete, ante mí, "INTERNATIONAL
THOMSON EDITORES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, aumentó
su capital social variable, en la cantidad de OCHO MILLONES CIENTO
NOVENTA Y OCHO MIL OCHOCIENTOS SESENTA PESOS, MONEDA NACIONAL,
por lo que su capital social quedó establecido en la cantidad
de CIENTO NOVENTA - Y DOS MILLONES CIENTO TRECE MIL CIENTO DIEZ
PESOS, MONEDA NACIONAL, de los que corresponden al capital social
mínimo la cantidad de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, en
tanto que los restantes CIENTO NOVENTA Y DOS MILLONES SESENTA
Y TRES MIL CIENTO DIEZ PESOS, MONEDA NACIONAL, correspondían
al capital social variable.
III.-Por escritura número cincuenta y tres mil setecientos cincuenta,
de fecha trece de septiembre de dos mil siete, ante mí, cuyo
primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio
de esta capital en folio mercantil número ciento setenta y cinco
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mil veintiocho, "INTERNATIONAL THOMSON EDITORES", SOCIEDAD ANONIMA
DE CAPITAL VARIABLE, cambió su denominación social a "CENGAGE
LEARNING EDITORES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, reformando
al efecto la cláusula primera de sus estatutos sociales. - -
IV.-Por diversas asambleas generales extraordinarias de accionistas,
y en particular por asamblea general extraordinaria de accionsitas,
de fecha veintidós de junio de dos mil diez, "CENGAGE LEARNING EDITORES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, aumentó su capital
social variable en la cantidad de DOSCIENTOS TREINTA Y SEIS MILLONES
SETECIENTOS CUARENTA Y SIETE MIL SEISCIENTOS PESOS, MONEDA NACIONAL,
por lo que su capital social quedó establecido en la cantidad
de CUATROCIENTOS CINCUENTA Y SEIS MILLONES OCHOCIENTOS SESENTA
MIL SETECIENTOS DIEZ PESOS, MONEDA NACIONAL, representado por
cuarenta y cinco millones seiscientas ochenta y seis mil setenta
y una aciones, ordinarias, nominativas y con valor nominal de diez pesos, moneda nacional, cada una de ellas, de los que corresponden
la cantidad de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, al capital
social mínimo fijo, en tanto que los restantes CUATROCIENTOS
CINCUENTA Y SEIS MILLONES OCHOCIENTOS DIEZ MIL SETECIENTOS DIEZ
PESOS, MONEDA NACIONAL, pertenecen al capital social variable.
V.- Los accionistas de "CENGAGE LEARNING EDITORES", SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebraron Asamblea General Ordinaria
de laque se levantó el acta, que es del tenor literal siguiente:
CENGAGE LEARNING EDITORES, S.A. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
6 DE JULIO DE 2011
En la Ciudad de México, Distrito Federal, domicilio social de CENGAGE LEARNING EDITORES, S.A. DE C.V., a las 11:00 horas del
6 de julio de 2011, se reunieron los accionistas de la sociedad:
CENGAGE LEARNING HOLDINGS, B.V., representada por Alejandro Eduardo
Staines Anzaldo y MARQUIN, B.V., representada por María Cristina
Alicia Sánchez Urtiz, según cartas poder que exhibieron y que
se agregan al legajo de esta Acta, con el fin de celebrar la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas. También se encontraba presente, Aurora Valdés García, invitada
especial a esta Asamblea. Fungió como Presidente, el señor Alejandro Eduardo
y actuó como Secretario, la señora María Cristina
Urtiz. El Presidente designó Escrutador a Aurora Valdés
Staines Anzaldo
Alicia Sánchez
García, quien,
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en el desempeño del cargo, preparó la Lista de Asistencia que,
firmada por los representantes de los accionistas se agrega al
legajo de esta acta, de la que se desprende que, se encontraban
representadas la totalidad de las acciones en que se divide el
capital social de la Sociedad y que fueron votadas como a continuación
se indica :
Accionistas
CENGAGE LEARNING HOLDINGS, B . V.
Representada por Alejandro E. Staines Anzaldo - 45'686,070
MARQUIN, B.V.
Representada por María Cristina A. Sánchez Urtiz - - - - 1
TOTAL 45'686,071
En virtud de encontrarse representada la totalidad de las acciones
en que se divide el capital social de CENGAGE LEARNING EDITORES,
S.A. DE C.V., el Presidente, con fundamento en el artículo 188
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, declaró legalmente
instalada la Asamblea, sin necesidad de publicación previa de
la convocatoria respectiva, y pidió al Secretario diese lectura
al siguiente:
ORDEN DEL DÍA
I. Revisión y en su caso, revocación y otorgamiento de poderes.
II. Cualquier otro asunto directamente relacionado con el anterior.
Leído que fue el Orden del Día, se procedió a su desahogo como
sigue:
PUNTO UNO. En relación al primer punto del Orden del Día, el .
Presidente manifestó a la Asamblea, la necesidad de revisar los
poderes que ha otorgado la Sociedad, a favor de diversos empleados
y funcionarios, y si es el caso, actualizar los mismos y otorgar
poderes a favor de funcionarios de la Sociedad, en atención a
las necesidades y requerimientos de CENGAGE LEARNING EDITORES,
S.A. DE C.V. y en su caso, revocar aquellos poderes que ya no
resulten necesarios. Discutido lo anterior, por unanimidad se adoptaron las siguientes:
RESOLUCIONES
"PRIMERA. CENGAGE LEARNING EDITORES, S.A. DE C.V. revoca todos
y cada uno de los poderes otorgados a favor de los señores Simón
Navarro Flores, Pedro Emilio Turbay Garrido y Germán Arenas Luna,
en especial aquellos otorgados según consta en la Escritura Pública
número 59,221 de 27 de enero de 2011, otorgada ante el licenciado
Héctor Guillermo Galeano Inclán, Notario Público número 133 del
Acciones -
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Distrito Federal.
SEGUNDA. CENGAGE LEARNING EDITORES, S.A. DE C.V. , confiere la
representación legal y otorga a favor del señor Fernando Gerardo
Valenzuela Migoya poder general para que lo ejercite con las
facultades siguientes:
(i)Para pleitos y cobranzas, en los términos del primer párrafo
del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos del
Código Civil Federal y de los Códigos Civiles de todos los Estados
de los Estados Unidos Mexicanos, con todas las facultades generales
y aún las que requieran conforme a la ley cláusula especial,
en los términos del artículo 2587 (dos mil quinientos ochenta
y siete) del Código Civil para el Distrito Federal, y sus correlativos del Código Civil Federal y de los Códigos Civiles de todos los
Estados de los Estados Unidos Mexicanos, que de una manera enunciativa
pero no limitativa incluye las siguientes: para desistirse, aún
del juicio de amparo; para transigir; para comprometer en árbitros;
para absolver y articular posiciones ; para recusar; para recibir
pagos; para reconocer documentos; para presentar denuncias y
querellas penales; para constituirse en coadyuvante del Ministerio
Público y otorgar el perdón del ofendido en los casos que proceda
y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por
la ley, entre los que se incluyen representar a la sociedad ante
autoridades y tribunales penales, civiles, administrativos y
del trabajo, ya sean federales, estatales o municipales.
(ii)Para administrar bienes, en los términos del segundo pa o
del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatr ) del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos del Código Civil Federal y de los Códigos Civiles de todos los Estados
de los Estados Unidos Mexicanos.
(iii)En virtud de las facultades conferidas en los incisos (i)
y (ii), el apoderado gozará de un poder general para que, en
nombre y representación de la sociedad, acuda ante las autoridades
administrativas, ya sean locales o federales que se requiera,
con la REPRESENTACIÓN PATRONAL, en los términos de los artículos
11, 46, 47, 132, 692 fracciones I, II y III, 876 fracciones I,
II y III, 878, 880, 882, 883 y 884 de la Ley Federal del Trabajo
vigente, pudiendo actuar ante o frente al o los sindicatos con
los cuales existan contratos colectivos de trabajo; podrá actuar
ante o frente a los trabajadores personalmente considerados y
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para todos los efectos en el caso de conflictos individuales;
en general, para todos los asuntos obrero-patronales y para ejercerse
ante cualquiera de las autoridades de trabajo y servicios sociales
a que se refiere el artículo 523 de la Ley Federal del Trabajo;
asimismo, podrá comparecer ante las Juntas de Conciliación y
Arbitraje, sean locales o federales. En consecuencia, tendrá
la REPRESENTACIÓN LEGAL de la sociedad para los efectos de acreditar
la personalidad y la capacidad legal en juicio o fuera de ellos,
en los términos del artículo 692 fracciones I y III de dicha
ley; podrá comparecer al desahogo de la prueba confesional en
los términos de los artículos 786, 787 y 788 de la Ley Federal
del Trabajo, con facultades para articular y absolver posiciones,
desahogar la prueba confesional en todas sus partes; podrá señalar
domicilios para recibir notificaciones en los términos del artículo
866; podrá comparecer con la REPRESENTACIÓN LEGAL de la sociedad
para acudir a la audiencia a que se refieren los artículos 873
y 875 de dicha ley; en sus tres fases: de conciliación, de demanda
y excepciones y de ofrecimiento y admisión de pruebas, en los
términos de los artículos 874, 876 fracciones I y VI, 877, 878
y 880; también podrá acudir a las audiencias de desahogo de pruebas,
en los términos del artículo 874; todos ellos de la Ley Federal
del Trabajo. Asimismo, se confieren facultades para proponer
arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, hacer valer
cuestiones de competencia, tomar toda clase de decisiones, negociar
y suscribir convenios laborales, así COMO para actuar como REPRESENTANTE
LEGAL de la sociedad respecto de toda clase de juicios o procedimientos
laborales que se tramiten ante cualquier autoridad y celebrar
contratos y otros actos de trabajo y rescindirlos.
(iv) Para otorgar y suscribir toda clase de títulos de crédito,
en los términos del artículo 9° (noveno) de la Ley General de
Títulos y Operaciones de Crédito.
El poder y facultades otorgadas en este inciso (iv), deberán
ejercitarse de manera mancomunada, con alguno de los señores
Gilberto Amaya Amaya o Vanesa Ruíz Domínguez.
(v)Para participar en todo tipo de licitaciones públicas y concursos
ante dependencias y entidades de laAdministración Pública Federal,
Organismos Descentralizados y en general ante cualquier autoridad
federal, estatal o municipal. El apoderado estará facultado para
obtener las bases y especificaciones, así como para participar
en los actos de apertura de los concursos, y de manera enunciativa
rw
HÉCTOR G. GALEANO INCLÁN NOTARIO 133 DEL D.F.
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pero no limitativa, estará facultado para llevar a cabo la presentación
de proposiciones, adjudicaciones de contratos, así como para
realizar cualquier gestión y firmar todo tipo de documentos que
sean necesarios o convenientes en relación con lo anterior.-
TERCERA. CENGAGE LEARNING EDITORES, S.A. DE C.V., ratifica los
poderes otorgados a favor del señor Gilberto Amaya Amaya, especialmente
aquellos otorgados según consta en la Escritura Pública número
59,221 de 27 de enero de 2011, otorgada ante el licenciado Héctor
Guillermo Galeano Inclán, Notario Público número 133 del Distrito
Federal, haciéndose constar que se modifica el poder para otorgar
y suscribir toda clase de títulos de crédito, en los términos del artículo 9° (noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones
de Crédito, en el sentido de que deberá ejercitarlo de manera
mancomunada con alguno de los señores Fernando Gerardo Valenzuela
Migoya o Vanesa Ruíz Domínguez y que se amplía el poder otorgado a su favor para participar en licitaciones, en el sentido de
que podrá participaren licitaciones públicas, concursos y ventas
al Poder Legislativo Federal. En este sentido, se ratifican, modifican y amplían los poderes
otorgados a favor del señor Gilberto Amaya Amaya, en los términos
y con las facultades siguientes: (i) Para pleitos y cobranzas, en los términos del primer párrafo
del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del
Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos del
Código Civil Federal y de los Códigos Civiles de todos los Es os
14 de los Estados Unidos Mexicanos, con todas las facultades gen rales
y aún las que requieran conforme a la ley cláusula esp cial,
en los términos del artículo 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete) del Código Civil para el Distrito Federal, y sus correlativos del Código Civil Federal y de los Códigos Civiles de todos los
Estados de los Estados Unidos Mexicanos, que de una manera enunciativa
pero no limitativa incluye las siguientes: para desistirse, aún
del juicio de amparo; para transigir; para comprometer en árbitros;
para absolver y articular posiciones ; para recusar; para recibir
pagos; para reconocer documentos; para presentar denuncias y querellas penales; para constituirse en coadyuvante del Ministerio •
Público y otorgar el perdón del ofendido en los casos que proceda
y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por
la ley, entre los que se incluyen representar a la sociedad ante
autoridades y tribunales penales, civiles, administrativos y
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del trabajo, ya sean federales, estatales o municipales. - -
(ii)Para administrar bienes, en los términos del segundo párrafo
del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del
Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos del
Código Civil Federal y de los Códigos Civiles de todos los Estados
de los Estados Unidos Mexicanos.
(iii)En virtud de las facultades conferidas en los incisos (i)
y (ii), el apoderado gozará de un poder general para que, en
nombre y representación de la sociedad, acuda ante las autoridades
administrativas, ya sean locales o federales que se requiera,
con la REPRESENTACIÓN PATRONAL, en los términos de los artículos
11, 46, 47, 132, 692 fracciones I, II y III, 876 fracciones I,
II y III, 878, 880, 882, 883 y 884 de la Ley Federal del Trabajo
vigente, pudiendo actuar ante o frente al o los sindicatos con
los cuales existan contratos colectivos de trabajo; podrá actuar
ante o frente a los trabajadores personalmente considerados y
para todos los efectos en el caso de conflictos individuales;
engeneral, para todos los asuntos obrero-patronales y para ejercerse
ante cualquiera de las autoridades de trabajo y servicios sociales
a que se refiere el artículo 523 de la Ley Federal del Trabajo;
asimismo, podrá comparecer ante las Juntas de Conciliación y
Arbitraje, sean locales o federales. En consecuencia, tendrá
la REPRESENTACIÓN LEGAL de la sociedad para los efectos de acreditar
la personalidad y la capacidad legal en juicio o fuera de ellos,
en los términos del artículo 692 fracciones I y III de dicha
ley; podrá comparecer al desahogo de la prueba confesional en
los términos de los artículos 786, 787 y 788 de la Ley Federal
del Trabajo, con facultades para articular y absolver posiciones,
desahogar la prueba confesional en todas sus partes; podrá señalar
domicilios para recibir notificaciones en los términos del artículo
866; podrá comparecer con la REPRESENTACIÓN LEGAL de la sociedad
para acudir a la audiencia a que se refieren los artículos 873
y 875 de dicha ley; en sus tres fases: de conciliación, de demanda
y excepciones y de ofrecimiento y admisión de pruebas, en los
términos de los artículos 874, 876 fracciones I y VI, 877, 878
y 880; también podrá acudir a las audiencias de desahogo de pruebas,
en los términos del artículo 874; todos ellos de la Ley Federal
del Trabajo. Asimismo, se confieren facultades para proponer
arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, hacer valer
cuestiones de competencia. , tomar toda clase de decisiones, negociar
HÉCTOR G. GALEANO INCLÁN NOTARIO 133 DEL D.F.
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y suscribir convenios laborales, así caro para actuar como REPRESENTAME
LEGAL de la sociedad respecto de toda clase de juicios o procedimientos
laborales que se tramiten ante cualquier autoridad y celebrar
contratos y otros actos de trabajo y rescindirlos.
(iv)Para otorgar y suscribir toda clase de títulos de crédito,
en los términos del artículo 9° (noveno) de la Ley General de
Títulos y Operaciones de Crédito.
El poder y facultades otorgadas en este inciso (iv) deberán ejercitarse
de manera mancomunada, con alguno de los señores Fernando Gerardo
Valenzuela Migoya o Vanesa Ruíz Domínguez.
(v)Para participar en todo tipo de licitaciones públicas, concursos
y ventas ante dependencias y entidades de la Administración Pública Federal, Organismos Descentralizados, personas físicas y morales,
el Poder Legislativo y en general ante cualquier autoridad federal,
estatal o municipal. El apoderado estará facultado para obtener
las bases y especificaciones, así como para participar en los actos de apertura de los concursos, y de manera enunciativa pero
no limitativa, estará facultado para llevar a cabo la presentación de proposiciones, adjudicaciones de contratos, así como para
realizar cualquier gestión y firmar todo tipo de documentos que
sean necesarios o convenientes en relación con lo anterior.-
CUARTA. "CENGAGE LEARNING EDITORES, S.A. DE C.V. confiere la
representación legal y otorga a favor de la señorita Vanesa Ruíz
Domínguez poder general para que lo ejercite con las facultades
siguientes: (i) Para pleitos y cobranzas, en los términos del primer párrafo
del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos del
Código Civil Federal y de los Códigos Civiles de todos los Estados
de los Estados Unidos Mexicanos, con todas las facultades generales y aún las que requieran conforme a la ley cláusula especial,
en los términos del artículo 2587 (dos mil quinientos ochenta
y siete) del Código Civil para el Distrito Federal, y sus correlativos
del Código Civil Federal y de los Códigos Civiles de todos los
Estados de los Estados Unidos Mexicanos, que de una manera enunciativa pero no limitativa incluye las siguientes: para desistirse, aún del juicio de amparo; para transigir; para comprometer en árbitros;
para absolver y articular posiciones ; para recusar; para réCibir
pagos; para reconocer documentos; para presentar denuncias y
querellas penales; para constituirse en coadyuvante del Ministerio
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Público y otorgar el perdón del ofendido en los casos que proceda
y ejecutar todos los otrop actos expresamente determinados por
la ley, entre los , que se incluyen representar a la sociedad ante
autoridades y tribunales penales, civiles, administrativos y
del trabajo, ya sean federales, estatales o municipales. - -
(ii)Para administrar bienes, en los términos del segundo párrafo
del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del
Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos del
Código Civil Federal y de los Códigos Civiles de todos los Estados
de los Estados Unidos Mexicanos. - - - - - - - - - - - - - -
(iii)Para otorgar y suscribir toda clase de títulos de crédito,
en los términos del artículo 9° (noveno) de la Ley General de
Títulos y Operaciones de Crédito.
El poder y facultades otorgadas en este inciso deberán ejercitarse
de manera mancomunada, con alguno de los señores Fernando Gerardo
Valenzuela Migoya o Gilberto Amaya Amaya.
QUINTA. "CENGAGE LEARNING EDITORES, S.A. DE C.V. confiere la
representación legal y otorga a favor del señor Edson Roberto
Quiriarte Cisneros poder general para que lo ejercite con las
facultades siguientes:
(i) Para pleitos y cobranzas, en los términos del primer párrafo
del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del
Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos del
Código Civil Federal y de los Códigos Civiles de todos los Estados
de los Estados Unidos Mexicanos, con todas las facultades generales
y aún las que requieran conforme a la ley cláusula especial,
en los términos del artículo 2587 (dos mil quinientos ochenta
y siete) del CódigO Civil para el Distrito Federal, y sus correlativos
del Código Civil Federal y de los Códigos Civiles de todos los
Estados de los Estados Unidos Mexicanos, que de una manera enunciativa
pero no limitativa incluye las siguientes: para desistirse, aún del juicio de amparo; para transigir; para comprometer en árbitros;
para absolver y articular posiciones; para recusar; para recibir
pagos; para reconocer documentos; para presentar denuncias y
querellas penales; para constituirse en coadyuvante del Ministerio
Público y otorgar el perdón del ofendido en los casos que proceda
y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por
la ley, entre los que se incluyen representar a la sociedad ante
autoridades y tribunales penales, civiles, administrativos y
del trabajo, va sean federales, estatales o municipales." - -
HÉCTOR G. GALEANO INCLÁN NOTARIO 133 DEL D.F.
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PUNTO DOS. En atención al segundo y último punto del Orden del
Día, por unanimidad, se adoptó la siguiente:
RESOLUCIÓN
"UNICA. En términos del artículo 178 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, se designa como Delegados Especiales de la Asamblea
a Alejandro Eduardo Staines Anzaldo y/o María Cristina Alicia
Sánchez Urtiz quedando autorizados indistintamente, en el cumplimiento
de sus resoluciones, para acudir ante Notario Público de su elección a formalizar, los acuerdos adoptados por esta Asamblea; otorgar
las escrituras públicas y poderes generales, así como inscribir en el Registro Público de Comercio las escrituras que otorguen
y expedir copias de la presente Acta, simples o certificadas,
en lo literal o conducente que fueren procedentes."
No habiendo otro asunto que tratar, se dio por terminada la Asamblea,
levantándose para constancia la presente Acta, que firman el
Presidente y el Secretario.
Al legajo de esta Acta se agregan:
a) Cartas Poder (2) PRESIDENTE - Alejandro Eduardo Staines Anzaldo" - -Firmado.-"SECRETARIO- María Cristina Alicia Sanchez Urtiz" -Firmado.-El acta antes transcrita obra consignada de la página uno a la
página siete del libro de actas de la sociedad.
CLAUSULAS
PRIMERA.- "CENGAGE LEARNING EDITORES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, revoca los poderes que les fueron conferidos a
señores Simón Navarro Flores, Pedro Emilio Turbay Garrido y Ge mán
Arenas Luna, y en particular los otorgados en la escritura número
cincuenta y nueve mil doscientos veintiuno, de fecha veintisiete de enero de dos mil once, ante mí, cuyo primer testimonio quedó
inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital en
el folio mercantil número ciento setenta y cinco mil veintiocho. SEGUNDA.- "CENGAGE LEARNING EDITORES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE otorga a los señores Fernando Gerardo Valenzuela Migoya,
Vanesa Ruíz Domínguez y Edson Roberto Quiriarte Cisneros, poder
con las facultades y, en su caso, limitación a que se refiere el acta transcrita en el antecedente quinto de esta escritura.
TERCERA. - "CENGAGE LEARNING EDITORES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE ratifica el poder otorgado al señor Gilberto Amaya Amaya,
en la escritura número cincuenta y nueve mil doscientos veintiuno,
de fecha veintisiete de enero de dos mil once, ante mí, cuyo
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primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público dé Comercio
de esta capital en el folio mercantil número ciento setenta y
cinco
en su
mil veintiocho, y le otorga poder con las
caso, limitación a que se refiere el acta
facultades
transcrita en
el antecedente quinto de esta escritura.
YO EL NOTARIO CERTIFICO:
I.-Que conozco al compareciente y lo conceptúo capacitado legalmente
para la celebración de este acto.
II.- Que he dado el aviso correspondiente al Registro Nacional
de inversiones Extranjeras.
III.- Que el compareciente manifestó que los accionistas que
concurrieron a la asaffiblea cuya acta se protocoliza en este instrumento,
son residentes en el extranjero, por lo que declaró bajo protesta
de decir verdad que úCENGAG1: LEARNING EDITORES", SOCIEDAD ANONINA
DE CAPITAL VARIABLE, presentará la relación a que se refiere
el cuarto párrafo del artículo veintisiete del Código Fiscal
de la Federación, dentro de los tres primeros meses siguientes
al cierre de.cada ejercicio.
Que el compareciente declara por sus generales ser: - -
Mexicano, originario de México, Distrito Federal, lugar donde
nació el día veinticuatro de abril de mil novecientos sesenta,
casado, con domicilio en Paseo de la Reforma número dos mil seiscientos
cincuenta y cuatro, piso nueve, colonia Lomas Altas, delegación
Miguel Hidalgo, código postal once mil novecientos cincuenta,
Distrito Federal, licenciado en derecho, ,con clave única de registro
de población: ."SAAA600424HDFTNL02" (SAAA sesenta cero cuatro
veinticuatro HDFTNL cero dos) .
V.- Que enteré al compareciente de las penas en que incurren
quienes declaran con falsedad.
VI.- Que tuve a la vista los documentos citados en esta escritura.
VII. - Que hice saber al compareciente el derecho que le concede
el inciso b) de la fraCción vigésima del artículo ciento dos
de la Ley del Notariado' para el Distrito Federal.
VIII,- Que leída esta escritura al compareciente y explicado
su valor, consecuencias y alcanCes legales, manifestó su comprensión
plena y conformidad con ella y laflrmó el día veintisiete de
julio de dos mil once, mismo momento en que la autorizo. Doy
fe. - Firma del licenciado Alejandro Eduardo Staines Anzaldo.
HÉCTOR G. GALEANO INCLÁN NOTARIO 133 DEL D.F.
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H.G. Galeano Inclán. Rúbrica.
El sello de autorizar. Para cumplir con lo dispuesto por el artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil vigente en el Distrito Federal,
a continuación se transcribe:
"art. 2554.- En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas,
bastará que se diga que se otorga con todas las facultades generales
y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la
ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.
En los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar
que se dan con ese carácter para que el apoderado tenga toda
clase de facultades administrativas.
En los poderes generales para ejercer actos de dominio, bastará
que se den con ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como
para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. - -
Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados,
las facultades de los apoderados, se consignarán las limitaciones,
o los poderes serán especiales.
Los notarios insertarán este artículo en los testimonios de los
poderes que otorguen".
EXPIDO SEGUNDO TESTIMONIO SEGUNDO EN SU ORDEN PARA CONSTANCIA
DE nenTGAGiELF,AmTING EDITORES", socimmANIMTMDECAPITALVARIABLE ,
EN VEINTIUN PAGINAS. MEXICO, DISTRITO FEDERAL, AVEINTISIETE DE JULIO DE DOS MIL ONCE.
DOY FE.
SLP/JET. Uta (.„-\