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TESTIMONIO

ESCRITURA NUMERO: DOS MIL CUATROCIENTOS TREINTIUNO

MINUTA NUMERO: DOS MIL CIENTO NOVENTIDOS

FUSIÓN POR ABSORCIÓN QUE OTORGA?: CEMENTOS OTORONGO SOCIEDAD ANONIMA CERRADA Y YURA

SOCIEDAD ANONIMA

KARDEX: 021616.

M.S.S.

INTRODUCCION: =i=

EN LA CIUDAD DE LIMA, CAPITAL DE LA REPUBLICA DEL PERÚ, A LOS VEINTINUEVE (29) DIAS DEL MES DE

SETIEMBRE (09) DEL AÑO DOS MIL DIECIOCHO (2018), ANTE MI RULBI VELA VELASQUEZ, ABOGADA - NOTARIA DE

ESTA CAPITAL

COMPARECEN. ---=

DON JORGE COLUMBO RODRIGUEZ RODRIGUEZ, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE

ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESION INGENIERO. CON DOMICILIO EN AVENIDA REPUBLICA DE PANAMÁ

NUMERO 2457, URBANIZACION SANTA CATALINA, DISTRITO DE LA VICTORIA, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE

LIMA, SE IDENTIFICA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 29279009, PROCEDE EN

REPRESENTACION DE CEMENTOS OTORONGO SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, CON REGISTRO UNICO DE

CONTRIBUYENTE NUMERO 20498513086, SEGUN FACULTADES QUE CONSTAN INSCRITAS EN LA PARTIDA

ELECTRONICA NUMERO 11021382 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE AREQUIPA. sinnanom—e—

DON VITO MODESTO RODRIGUEZ RODRIGUEZ, QUIEN MANIFIESTA SER DE 'NACIONALIDAD PERUANA, DE

ESTADO CIVIL CASADO, DE OCUPACION EMPRESARIO, CON DOMICILIO EN AVENIDA REPUBLICA DE PANAMA

NUMERO 2461, URBANIZACION SANTA CATALINA, DISTRITO DE LA VICTORIA, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE

LIMA. SE IDENTIFICA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 09186797, PROCEDE EN

REPRESENTACION DE YURA SOCIEDAD ANONIMA, CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTE NUMERO

20312372895, SEGUN FACULTADES QUE CONSTAN INSCRITAS EN LA PARTIDA ELECTRONICA NUMERO 11002253

DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE AREQUIPA.

DOY FE DE HABER IDENTIFICADO A LOS COMPARECIENTES QUIENES SON MAYORES DE EDAD; OBRAN CON

CAPACIDAD, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO SUFICIENTE DEL ACTO QUE REALIZAN, QUE SON INTELIGENTES EN EL

IDIOMA CASTELLANO, A QUIENES SE LES INSTRUYO DE LOS EFECTOS LEGALES DEL PRESENTE INSTRUMENTO Y

ME ENTREGAN UNA MINUTA DEBIDAMENTE FIRMADA Y AUTORIZADA PARA QUE SU CONTENIDO SE ELEVE A

ESCRITURA PUBLICA; LA MISMA QUE ARCHIVO EN SU LEGAJO RESPECTIVO Y CUYO TENOR ES EL SIGUIENTE:

MINUTA:

SEÑOR NOTARIO: --nan --

SÍRVASE USTED, EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS, UNA DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN, QUE

OTORGAN DE UNA PARTE CEMENTOS OTORONGO S.A.C., CON R.U.C. N° 20493513086, CON DOMICILIO AV.

REPÚBLICA DE PANAMÁ N° 2457, URB. SANTA CATALINA, LA VICTORIA - LIMA. REPRESENTADO POR EL SEÑOR

JORGE COLUMBO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ, IDENTIFICADO CON D.N.I. N' 29279009 FACULTADO ESPECIALMENTE

PARA TAL EFECTO SEGÚN ACTA DE JUNTA GENERAL CELEBRADA EL 06 DE AGOSTO DE 2018, A QUIEN EN

ADELANTE, SE LE DENOMINARÁ COSAC; Y DE LA OTRA PARTE, YURA S.A. CON R.U.C. N" 20312372895,

DOMICILIADA EN AV. REPÚBLICA DE PANAMÁ N° 2461. URB. SANTA CATALINA, DISTRITO DE LA VICTORIA, LIMA,

REPRESENTADA POR EL SEÑOR VITO MODESTO RODRIGUEZ RODRIGUEZ, IDENTIFICADO CON D.N.I. N° 09186797.

EXPRESAMENTE FACULTADO PARA TAL EFECTO SEGÚN ACTA DE JUNTA GENERAL, CELEBRADA EL 06 DE

Av. Javier Prado Este 2829 San Bona - Lima

Central: 715-1950 [email protected] www.notaríavela.com.pe

AGOSTO DE 2018, A QUIEN EN. ADELANTE SE LE DENOMINARÁ YURA EN LOS TÉRMINOS DE LAS CLÁUSULAS

SIGUIENTES:

PRIMERA.- CEMENTOS OTORONGO S.A.C., ES UNA SOCIEDAD CONSTITUIDA DE ACUERDO A LA LEY GENERAL

DE SOCIEDADES E INSCRITA EN LA PARTIDA ELECTRÓNICA N° 11021382 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS

DE AREQUIPA, SIENDO SU CAPITAL TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO DE S/ 41,460,912.00 (CUARENTA Y UN

MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA MIL NOVECIENTOS DOCE Y 00/100 SOLES).

POR ACUERDO DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CELEBRADA CON FECHA 06 DE AGOSTO DE 2018, SE APROBÓ

LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN CON YURA QUIEN ABSORBERÁ A TITULO UNIVERSAL Y EN BLOQUE EL PATRIMONIO

DE COSAC, QUIEN SE EXTINGUIRÁ SIN NECESIDAD DE DISOLVERSE NI LIQUIDARSE. =0.

SEGUNDA.- YURÁ S.A. POR SU PARTE ES UNA SOCIEDAD LEGALMENTE CONSTITUIDA E INSCRITA EN LA PARTIDA

ELECTRÓNICA N° 11002253 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE AREQUIPA, SIENDO SU CAPITAL

TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO DE S/ 261,704,934.00 (DOSCIENTOS SESENTA Y UN MILLONES SETECIENTOS

CUATRO MIL NOVECIENTOS TREINTA Y CUATRO CON 00/100 SOLES).

POR ACUERDO DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE YURA, CELEBRADA CON FECHA 06 DE AGOSTO DE 2018,

SE APROBÓ LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN CON COSAC, LA QUE SE EXTINGUIRÁ SIN NECESIDAD DE DISOLVERSE NI

LIQUIDARSE. EN TAL SENTIDO. PRODUCTO DE LA FUSIÓN, LA TOTALIDAD DE BIENES, DERECHOS Y

OBLIGACIONES QUE ACTUALMENTE CORRESPONDEN A COSAC (INCLUIDOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES,

CONCESIONES, AUTORIZACIONES, CONTRATOS, PROCESOS Y PROCEDIMIENTOS DE TODA ÍNDOLE, ENTRE OTROS)

SERÁN TRANSFERIDOS A TURA EN SU CALIDAD DE SOCIEDAD ABSORBENTE.

TERCERA.- COMO CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN, YURA AUMENTARÁ SU CAPITAL EN S/

41,460,912.00 (CUÁRENTIUN MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA MIL NOVECIENTOS DOCE CON 00/100 SOLES),

INCREMENTÁNDOSE DE ESTA FORMA EL CAPITAL SOCIAL DE DICHA COMPAÑÍA DE S/ 261,704,934.00

(DOSCIENTOS SESENTA Y UN MILLONES SETECIENTOS CUATRO MIL NOVECIENTOS TREINTA Y CUATRO CON

00/100 SOLES) A $1 303,165,846.60 (TRESCIENTOS TRES MILLONES CIENTO SESENTA Y CINCO MIL OCHOCIENTOS

CUARENTA Y SEIS CON 00/100 SOLES), DEBIENDO MODIFICARSE EL ARTÍCULO QUINTO DEL ESTATUTO SOCIAL, EL

MISMO QUE DEBERÁ QUEDAR REDACTADO DE LA SIGUIENTE MANERA. ===r- -...============.

"ARTÍCULO QUINTO.- EL CAPITAL SOCIAL ÍNTEGRAMENTE SUSCRITO Y PAGADO ES DE S/ 303,165,846.00

(TRESCIENTOS TRES MILLONES CIENTO SESENTA Y CINCO MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y SEIS Y 00/100 SOLES),

REPRESENTADO POR 303,165,846 ACCIONES, DE UN VALOR NOMINAL DE 1.00 (UN SOL) CADA UNA'. =

CUARTA.- EN APLICACIÓN DEL ARTÍCULO 353° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN

DE COSAC POR PARTE DE YURA ENTRARÁ EN VIGENCIA EL 20 DE AGOSTO DE 2018, A PARTIR DE DICHA FECHA

CESAN LAS OPERACIONES, DERECHOS Y OBLIGACIONES DE COSAC Y SON ASUMIDOS POR YURA COMO

SOCIEDAD ABSORBENTE

QUINTA.- DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR a INCISO A) DEL ART. 119 DEL REGLAMENTO DEL

REGISTRO DE SOCIEDADES, LOS OTORGANTES DECLARAN QUE SE HA CUMPLIDO CON EFECTUAR LAS

PUBLICACIONES IDE LOS ACUERDOS DE FUSIÓN, QUE NO SE HA FORMULADO OPOSICIÓN CONTRA DICHOS

ACUERDOS POR LOS ACCIONISTAS. ACREEDORES Y TERCEROS EN GENERAL.

SEXTA.- COSAC DECLARA QUE, NO CUENTA CON DERECHOS ESPECIALES ORIGINADOS EN TÍTULOS O ACUERDOS

DE CARÁCTER SOCIETARIO, QUE SE ENCUENTREN INSCRITOS EN LOS REGISTROS CORRESPONDIENTES; POR

TANTO NO RESULTA APLICABLE LO DISPUESTO POR EL INCISO B) DEL ART. 119° DEL REGLAMENTO DEL

REGISTRO DE SOCIEDADES.

SIRVASE USTED SEÑOR NOTARIO AGREGAR LAS DEMÁS FORMAS DE. ESTILO, INSERTARÁ LAS ACTAS

CORRESPONDIENTES DE TODO a PROCESO DE FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES, Y CURSAR LOS

PARTES PERTINENTES PARA SU INSCRIPCIÓN EN LOS REGISTROS DE PERSONAS JURÍDICAS CORRESPONDIENTES. -

LIMA, 24 DE SETIEMBRE DE 2018 .

SIGUE UNA (01) FIRMA ILEGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE DICE: VITO MODESTO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ.

YURA SA.

TESTIMONIO

SIGUE UNA (01) FIRMA ILEGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE DICE: JORGE COLUMBO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ

AUTORIZA LA MINUTA: LIZETH SILVA COLLAZOS, REG. CA.L. 62818.

INSERTO. --r— --- ACTA DE SESION DE DIRECTORIO DE TURA SOCIEDAD ANONIMA DE FECHA 23 DE JULIO DE 2018 --

YO, RULBI VELA VELASQUEZ, ABOGADA NOTARIA PUBLICA DE LIMA.

CE R T 1 F I C O: QUE HE TENIDO A LA VISTA EL LIBRO DENOMINADO: ACTAS DE DIRECTORIOS N* 05,

CORRESPONDIENTE A: YURA S.A., CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTE NUMERO: 20312372895,

CERTIFICADO CON FECHA: 27 DE ENERO DE 2015, ANTE MI MISMA, BAJO EL NUMERO CRONOLÓGICO: 19681-2015,

EN EL QUE DE LA FOJA 181 A LA FOJA 196, CORRE EXTENDIDA EL ACTA DE SESION DE DIRECTORIO DE FECHA 23

DE JULIO DE 2018, CUYO TENOR LITERAL TRANSCRIBO A CONTINUACION:

SESION DE DIRECTORIO

DEL 23 DE JULIO DEL 2018-- —

LIMA, A LOS 23 DÍAS DEL MES DE JULIO DE 2018, SIENDO LAS 09:00 HORAS, SE REUNIÓ EL DIRECTORIO DE TURA

SS, MEDIANTE CONFERENCIA TELEFÓNICA INICIADA EN EL LOCAL UBICADO EN AV. REPÚBLICA DE PANAMÁ N°

2461, URB. SANTA CATALINA, DISTRITO DE LA VICTORIA, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, BAJO LA

PRESIDENCIA DEL SEÑOR VITO MODESTO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ, ACTUANDO COMO SECRETARIO DESIGNADO

EL DOCTOR FERNANDO JORGE DEVOTO ACHÁ, CON LA ASISTENCIA DE LOS SIGUIENTES DIRECTORES:

• SR. VITO MODESTO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ-

• [NG. JORGE COLUMBO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ-

• SR. CLAUDIO JOSÉ RODRÍGUEZ HUACO.

• [NG. JOSÉ ODÓN RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ.

ESTANDO REUNIDOS TODOS LOS DIRECTORES DE LA SOCIEDAD, DE CONFORMIDAD CON LO PRESCRITO EN LOS

ARTÍCULOS 167° Y 169° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y EL ARTÍCULO 39° DEL ESTATUTO SOCIAL

PRESCINDIERON DE LA CONVOCATORIA Y ACORDARON POR UNANIMIDAD SESIONAR DE MANERA NO

PRESENCIAL, ASÍ COMO FIJAR EL ASUNTO A TRATAR.=n----irrnr---, CON ELLO, EL PRESIDENTE DECLARÓ ABIERTA LA REUNIÓN, PROCEDIENDO A TRATAR EL ÚNICO PUNTO DE LA

AGENDA. r.--n==•—•=r--=•••••••==nn====-----•===••••••n• I. FUSIÓN DE YURA S.A. CON CEMENTOS OTORONGO S.A.C. POR ABSORCION DE LA SEGUNDA POR LA PRIMERA.

EL PRESIDENTE MANIFESTÓ QUE EN EL MARCO DE LA ESTRATEGIA DE DESARROLLO DE LOS NEGOCIOS

RELACIONADOS CON LA FABRICACIÓN DE CEMENTO Y CAL ES IMPERATIVO FUSIONAR LA SOCIEDAD CON

CEMENTOS OTORONGO S.A.C. CONSIDERANDO ADEMÁS QUE AMBAS PERTENECEN AL MISMO GRUPO

EMPRESARIAL Y TIENEN COMO OBJETO SOCIAL DEDICARSE AL MISMO RUBRO DE NEGOC10.•••••••••••••-----

EN RAZÓN DE TALES VÍNCULOS ECONÓMICOS Y BAJO LAS ACTUALES CIRCUNSTANCIAS, LE RESULTA

CONVENIENTE A LA SOCIEDAD ABSORBER A CEMENTOS OTORONGO S.A.C. A TRAVÉS DE UN PROCESO DE FUSIÓN

POR ABSORCIÓN, CON LA FINALIDAD DE REDUCIR LOS GASTOS ADMINISTRATIVOS Y DE OPERACIÓN DE LAS

ACTIVIDADES DE AMBAS EMPRESAS, DÁNDOSE UN CONJUNTO DE SINERGIAS.

EN ESTE PUNTO, EL PRESIDENTE SEÑALÓ QUE EL DIRECTORIO DE CEMENTOS OTORONGO S.A.C. EN

COORDINACIÓN CON EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD HABÍAN ELABORADO EL "PROYECTO DE FUSIÓN", EL

CUAL CONTENÍA TODOS LOS ASPECTOS Da PROCESO A DESARROLLARSE, CON LA FINALIDAD DE QUE YURA

PUEDA ABSORBER A TITULO UNIVERSAL EL TOTAL DEL PATRIMONIO DE CEMENTOS OTORONGO S.A.C., DE

CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL INCISO 2 DEL ARTÍCULO 344° Y EL ARTÍCULO 347° DE LA LEY GENERAL. DE

SOCIEDADES ==.--

ASIMISMO, EXPLICÓ QUE EL PROYECTO DE FUSIÓN PROPUESTO CONTIENE LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS POR

EL ARTICULO 347° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, SIENDO LOS SIGUIENTES:

a) LA DENOMINACIÓN SOCIAL, DOMICILIO, CAPITAL SOCIAL Y LOS DATOS DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE

LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES.

Av. Javier Prado Este 2829 San Borja - Lima

Central: 715-1950 recepcion©notariavela.corn.pe www.notariavela.com.pe

b) LA FORMA DE LA FUSIÓN.

c) LA EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN, SUS PRINCIPALES ASPECTOS JURÍDICOS Y ECONÓMICOS Y LOS

CRITERIOS DE VALORIZACIÓN EMPLEADOS PARA LA DETERMINACIÓN DE LA RELACIÓN DE CANJE ENTRE LAS

RESPECTIVAS ACCIONES DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN.

d) EL NÚMERO Y CLASE DE LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES QUE LA SOCIEDAD INCORPORANTE O

ABSORBENTE DEBE EMITIR O ENTREGAR Y, EN SU CASO, LA VARIACIÓN DEL MONTO DEL CAPITAL DE ESTA

ÚLTIMA.

e) LAS COMPENSACIONES COMPLEMENTARIAS, SI FUERAN NECESARIAS.

O EL PROCEDIMIENTO PARA EL CANJE DE TÍTULOS, Si FUERA EL CASO.

g) LA FECHA PREVISTA PARA SU ENTRADA EN VIGENCIA.

h) LOS DERECHOS DE LOS TÍTULOS EMITIDOS POR LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES QUE NO SEAN ACCIONES O

PARTICIPACIONES.

i) LOS INFORMES LEGALES, ECONÓMICOS O CONTABLES CONTRATADOS POR LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES,

SILOS HUBIERE.

EL OBJETIVO DE LA SOCIEDAD ES QUE LA FUSIÓN ENTRE EN VIGENCIA EL 20 DE AGOSTO DEL 2018, PARA LO

CUAL SE HA ELABORADO EL SIGUIENTE CALENDARIO DE ACTIVIDADES:

CRONOGRAMA DE ACTIVIDADES FECHA DE EJECUCIÓN

1)

El Directorio de Yura S.A. y Cementos Otorongo S.A.C.deben aprobar la propuesta del Proyecto de Fusión por Absorción y convocar a Junta General de Accionistas.

23.07.2018

2) Publicación de la convocatoria a Junta General de Accionistas de Yura S.A. y Cementos Otorongo S.A.C.

25.07.2018

3) Celebración de la Junta General de Accionistas aprobando la fusión por absorción entre ambas sociedades.

06.08.2018

4) Entrada en Vigencia de la fusión. 20.08.2018

5) Publicación de los 3 avisos conjuntos de fusión :

Primer aviso 11.08.2018 Segundo aviso 17.08.2018 Tercer aviso 23.08.2018

6) Emisión de Declaración Jurado de No oposición de acreedores.

24.09.2018

7) Otorgamiento de Escritura Pública. 26.09.2018

8) Ingreso a trámite de inscripción ante SUNARP 28.09.2018

9) Inscripción en la Partida Registral 10,10.2018

LUEGO DE UN INTERCAMBIO DE OPINIONES EL DIRECTORIO ACORDÓ POR UNANIMIDAD DE VOTOS LA SIGUIENTE

4

TESTIMONIO

RESOLUCIÓN. •

PRIMERA RESOLUCIÓN. •

SE RESUELVE, APROBAR EL TEXTO DE PROYECTO DE FUSIÓN, 1:1. MISMO QUE SE ENCUENTRA COMO ANEXO A LA

PRESENTE ACTA. =

2. CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. ===---==a

CONTINUADO CON SU INTERVENCIÓN, EL PRESIDENTE CONSIDERO NECESARIO QUE SE CONVOQUE A JUNTA

GENERAL DE ACCIONISTAS, PARA QUE COMO ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD PUEDA DELIBERAR SOBRE EL

PROYECTO DE FUSIÓN APROBADO EN LA PRESENTE SESIÓN. ADEMÁS, CONSIDERO NECESARIO QUE TAMBIÉN SE

PRONUNCIEN SOBRE LA MODIFICACIÓN PARCIAL DE ESTATUTO CORRESPONDIENTE..=--


RESOLUCIÓN:

SEGUNDA RESOLUCIÓN: . === .

SE RESUELVE, CONVOCAR A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA EL DÍA LUNES 06 DE AGOSTO DE 2018. A LAS

09:00 HORAS EN EL LOCAL UBICADO EN LA AV. REPÚBLICA DE PANAMÁ N° 2461, URBANIZACIÓN SANTA CATALINA,

PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, CON EL OBJETO DE TRATAR LA SIGUIENTE AGENDA.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

I. APROBAR EL PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE YURA S.A. CON CEMENTOS OTORONGO S.A.C., SIENDO LA

SEGUNDA ABSORBIDA POR LA PRIMERA. ASUMIENDO YURA S.A. A TITULO UNIVERSAL EL BLOQUE PATRIMONIAL DE

CEMENTOS OTORONGO S.A., CONFORME AL NUMERAL r DEL ART. 344° DE LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES.

2. FIJACIÓN DE LA FECHA COMÚN DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE YURA S.A. CON

CEMENTOS OTORONGO S.A.C., SIENDO LA SEGUNDA ABSORBIDA POR LA PRLMERA.---=--nc -..a=—n==,--=■■•■••• 3. MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 5° DEL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD.

4. OTROS ASUNTOS DE INTERÉS PARA LA SOCIEDAD. =•n=========.4=---••••••=■na------------0-- NO HABIENDO OTRO ASUNTO QUE TRATAR, SE SUSPENDIÓ LA SESIÓN NO PRESENCIAL PARA LA REDACCIÓN DEL

ACTA, LA MISMA QUE UNA VEZ LEIDA, FUE APROBADA Y SUSCRITA POR LOS SEÑORES DIRECTORES.

LEVANTÁNDOSE LA REUNIÓN A LASA LAS 11:00 HORAS. === .. ===========

SIGUE UNA (01) FIRMA LEGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE DICE: VITO MODESTO RODRIGUEZ RODRIGUEZ.-

/PRESIDENTE= SMS10.11t..a. ... . aWS

=lara

SIGUE UNA (01) FIRMA II- EGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE. DICE: JORGE COLUMBO RODRIGUEZ RODRIGUEZ.-

VICEPRESIDENTEs■

SIGUE UNA (01) FIRMA

DIRECTOR

ILEGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE DICE: JOSE OGON RODRIGUEZ RODRIGUEZ.-

.= • S= =2=

SIGUE UNA (01) FIRMA ILEGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE DICE CLAUDIO JOSE RODIGUEZ HUACO.- DIRECTOR.-

SIGUE UNA (01) FIRMA ILEGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE DICE FERNANDO JORGE DEVOTO ACHA.-

SECRETAR10.-.e.,=============== =====•••== DECLARACIÓN DEL GERENTE GENERAL.

HUMBERTO ARTURO VERGARA QUINTERO, IDENTIFICADO CON CARNÉ DE EXTRANJERÍA N° 000421041, EN SU

CALIDAD DE GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD Y EN VIRTUD A LO DISPUESTO POR LA PRIMERA

DISPOSICIÓN COMPLEMENTARIA FINAL DEL DECRETO SUPREMO N" 0064013-JUS, DECLARA BAJO SU

RESPONSABILIDAD QUE LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD SON QUIENES FIGURAN COMO TALES EN LA

PRESENTE ACTA Y QUE LAS FIRMAS QUE CONSTAN EN LA PRESENTE ACTA CORRESPONDEN A ÉSTOS. •====..•

SIGUE UNA (01) FIRMA ILEGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE DICE: HUMBERTO ARFE RO VERGARA Ql.31INTER0.-

GERENTE GENERAL=====na ..

CERTIFICO: QUE LA FIRMA QUE APARECE EN ESTE DOCUMENTO CORRESPONDE A: HUMBERTO ARTURO

VERGARA QUINTERO, CON CARNÉ DE EXTRANJERIA N° 000421041, DE NACIONALIDAD COLOMBIANA, CON

Av. Javier Prado Este 2829 San Borja - Urna

Central: 715-1950 [email protected] www.notariavela.compe

CALIDAD MIGRATORIA. VIRA TRABAJADOR. LA PRESENTE CERTIFICACION SE REALIZA DE CONFORMIDAD CON

EL ART. 1011 DEL DECRETO LEGISLATIVO Pr 1049 - DEL NOTARIADO.- 'EL NOTARIO NO ASUME

RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL DOCUMENTO": DOY FE- LIMA. 29 DE AGOSTO DE 2018.- AVV.-

FIRMADO: RULBI VELA VELASQUEZ, ABOGADA NOTARIA DE LIMA.- UN (01) SELLO CIRCULAR QUE DICE: COLEGIO

DE NOTARIOS DE LIMA.- UN (01) SELLO DE AGUA CIRCULAR QUE DICE: RULBI VELA VELASQUEZ, NOTARIA DE

LIMA.

ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL DE SU REFERENCIA, A LA QUE ME REMITO EN CASO NECESARIO. DOY FE.

ANEX0.-PROYECTO DE FUSIÓN ENTRE TURA S.A. Y CEMENTOS OTORONCO

I. INTRODUCCIÓN

EL PRESENTE PROYECTO DE FUSIÓN ("EL PROYECTO" O 'PROYECTO') HA 511)0 ELABORADO EN FORMA

CONJUNTA POR YURA S.A. ("YURA") Y CEMENTOS OTORONGO S.A.C. ("COSAC").

EL PROYECTO TIENE POR FINALIDAD REFLEJAR LAS PRINCIPALES CONSIDERACIONES LEGALES Y ECONÓMICAS

PARA LLEVAR ACABO LA FUSIÓN ENTRE YURA Y COSAC, EN LA QUE LA PRIMERA PARTICIPA COMO EMPRESA

ABSORBENTE DELA SEGUNDA ("LA FUSIÓN" O `FUSICIN'). .J=1.1=10141=

EL OBJETIVO GENERAL DE LA FUSIÓN ES EL DE APROVECHAR LAS SINERGIAS EXISTENTES ENTRE YURA Y

COSAC, VA QUE :LAS ADMINISTRACIONES DE LAS SOCIEDADES 1NTERVINIENTES PERMITEN CONFORMAR UNA

EMPRESA QUE PUEDE AFRONTAR EN FORMA ADECUADA LAS OPORTUNIDADES DE CRECIMIENTO COMPETITIVO,

PARTICIPANDO EN EL PROCESO DE DESARROLLO Y MODERNIZACIÓN DEL MERCADO PERUANO EN LA

ELABORACIÓN DE CEMENTO Y CAL. ainmintninne tont nenanwr

II. SOCIEDADES PARTICIPANTES

2.1. SOCIEDAD ABSORBENTE: YURA

• IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD

YUFtA S.A. ES UNA SOCIEDAD ANÓNIMA IDENTIFICADA CON RUC N° 20312372895, INSCRITA EN LA PARTIDA

ELECTRÓNICA N°11002253 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE AREQUIPA.== n==a-===••••=-== na=

EL DOMICILIO DE YURA ES LA CIUDAD DE LIMA, ENCONTRÁNDOSE SUS OFICINAS EN AV. REPÚBLICA DE

PANAMÁ 14° 2461; URBANIZACIÓN SANTA CATALINA, DISTRITO DE LA VICTORIA, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO

DE LIMA.

• CAPITAL 129141 EL CAPITAL SOCIAL INSCRITO DE YURA ASCIENDE A LA SUMA DE S/ 261,704,934.00 (DOSCIENTOS SESENTA Y UN

MILLONES SETECIENTOS CUATRO MIL NOVECIENTOS TREINTA Y CUATRO Y 00/100 SOLES), REPRESENTADO EL

100•4 DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, ES DECIR 261.104,934 ACCIONES ÍNTEGRAMENTE

SUSCRITAS Y PAGADAS.

EL CAPITAL SOCIAL ANTES INDICADO SE ENCUENTRA DEBIDAMENTE INSCRITO EN LA PARTIDA REGISTRAL DE

LA SOCIEDAD.

FINALMENTE, DE APROBARSE LA FUSIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SE DEBERÁ MODIFICAR EL

ARTÍCULO 5' DEL ESTATUTO SOCIAL DE LA EMPRESA, EL MISMO QUE TENDRÁ EL SIGUIENTE TEXTO: ===.•== ==•-c

"EL CAPITAL SOCIAL ÍNTEGRAMENTE SUSCRITO Y PAGADO ES DE S/303,165,834.00 (TRESCIENTOS TRES MILLONES

CIENTO SETENTA Y CINCO MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y CUATRO Y 00/100 SOLES), REPRESENTADO POR

303,165,834 ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 1.00 (UN SOL) CADA UNA"

• OBJETO FarrAi,==r

DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO I° DEL ESTATUTO SOCIAL, YURA ES UNA EMPRESA DEDICADA A LA

ELABORACIÓN in CEMENTO, INCLUIDA LA EXTRACCIÓN DE MOLIENDA DE LOS MINERALES METÁLICOS Y NO

METÁLICOS: A LA PREPARACIÓN, TRANSPORTE Y VENTA DE CONCRETO PREMEZCLADO; ASÍ COMO LA

REALIZACIÓN DÉ TODAS LAS ACTIVIDADES MINERAS. INDUSTRIALES Y COMERCIALES VINCULADAS A DICHO

OBJETO.

2.2. SOCIEDAD ABSORBIDA: CEMENTOS OTORONGO S te • IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD

TESTIMONIO

CEMENTOS OTORONGO S.A.C. ES UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA CON RUC N° 20498313086, INSCRITA EN LA

PARTIDA ELECTRÓNICA NO. 11021382 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE AREQUIPA.-

EL DOMICILIO DE COSAC ES LA CIUDAD DE LIMA, ENCONTRÁNDOSE SUS OFICINAS PRINCIPALES EN AV.

REPÚBLICA DE PANAMÁ N" 2461, URBANIZACIÓN SANTA CATALINA, DISTRITO DE LA VICTORIA, PROVINCIA Y

DEPARTAMENTO DE LIMA. -

• CAPITAL SOCIAL

EL CAPITAL SOCIAL DE COSAC ASCIENDE A LA SUMA DE S/ 41,460,912.00 (CUARENTA Y UN MILLONES

CUATROCIENTOS SESENTA MIL NOVECIENTOS DOCE Y 00/100 SOLES). REPRESENTADO POR 41,460,912 ACCIONES

CON DERECHO A VOTO DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 1.00 (UN SOL) CADA UNA; INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y

PAGADAS. EL CAPITAL SOCIAL ANTES INDICADO SE ENCUENTRA DEBIDAMENTE INSCRITO EN LA PARTIDA

REGISTRAL DE LA SOCIEDAD.

• OBJETO SOCIA

DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 1° DEL ESTATUID SOCIAL, COSAC ES UNA EMPRESA DEDICADA A LA

PRODUCCIÓN, ALMACENAMIENTO, TRANSPORTE Y COMERCIALIZACIÓN EN EL MERCADO NACIONAL E

INTERNACIONAL DE MATERIALES DE CONSTRUCCIÓN (INCLUSO CEMENTO Y PRODUCTOS AFINES).

HL FORMA DE LA FUSIÓNS-tan• -

LA FUSIÓN SE REALIZARÁ MEDIANTE LA ABSORCIÓN DE COSAC, POR PARTE DE YURA, DE CONFORMIDAD CON

LO ESTABLECIDO EN a INCISO 2 DEL ARTICULO 344 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY 26887 (EN

ADELANTE LGS).

COMO CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN, YURA ASUMIRÁ, A TITULO UNIVERSAL Y EN BLOQUE, EL PATRIMONIO DE

COSAC, LA QUE SE EXTINGUIRÁ SIN NECESIDAD DE DISOLVERSE NI LIQUIDARSE. EN TAL SENTIDO, PRODUCTO

DE a FUSIÓN, LA TOTALIDAD DE BIENES, DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE ACTUALMENTE CORRESPONDEN A

LA EMPRESA ABSORBIDA (INCLUIDOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, CONCESIONES, AUTORIZACIONES,

CONTRATOS, PROCESOS Y PROCEDIMIENTOS DE TODA ÍNDOLE, ENTRE OTROS) SERÁN TRANSFERIDOS A YURA EN

SU CALIDAD DE SOCIEDAD ABSORBENTE.

LA REFERIDA FUSIÓN SERÁ EFECTUADA SIN RECONOCER A LOS ACTIVOS QUE COMPONEN EL PATRIMONIO

FUSIONADO NINGÚN MAYOR VALOR QUE PUDIERA TENER EFECTOS TRIBUTARIOS. ES DECIR QUE LA FUSIÓN SE

REALIZARÁ AL AMPARO DE LO ESTABLECIDO EN EL NUMERAL 3° DEL ARTICULO 104° DE LA LEY DEL IMPUESTO

A LA RENTA.—r-----=-•••

IV. EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN•n ============ ====,-===•======,====.=

4.1. ASPECTOS ECONÓMICOS DE LA FUSIÓN

COSAC Y YURA TIENEN COMO OBJETO SOCIAL PRINCIPAL EL DEDICARSE A LA FABRICACIÓN, TRANSPORTE

Y VENTA DE CEMENTO Y CAL; ASI COMO A LA REALIZACIÓN DE TODAS LAS ACTIVIDADES MINERAS,

INDUSTRIALES Y COMERCIALES VINCULADAS A DICHO OBJETO.

TOMANDO EN CONSIDERACIÓN QUE TANTO COSAC COMO YURA FORMAN PARTE DEL MISMO GRUPO

ECONÓMICO, Y DESARROLLAN EL MISMO RUBRO, FABRICACIÓN, TRANSPORTE Y VENTA DE CEMENTO Y

CAL, SE CONSIDERA CONVENIENTE LA FUSIÓN CON LA FINALIDAD DE FAVORECER EL FORTALECIMIENTO

PATRIMONIAL, REDUCIR LOS COSTOS ADMINISTRATIVOS Y OPERATIVOS. Y PODER DESARROLLAR DE

MODO MÁS EFICIENTE FUTUROS PROYECTOS DE INVERSIÓN.

4.2. ASPECTOS LEGALES DE LA FUSIÓN

SE PROCEDEN A DE r4LLAR LOS ASPECTOS LEGALES MÁS RELEVANTES INVOLUCRADOS EN EL PROCESO DE

4.2.1. APROBACIÓN DE LA FISIÓN --

DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 346° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. EL DIRECTORIO DE CADA UNA

DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES EN LA FUSIÓN, DEBE APROBAR UN ÚNICO PROYECTO DE FUSIÓN.

APROBADO EL PROYECTO POR LOS DIRECTORIOS, ÉSTE SERÁ SOMETIDO A LA CONSIDERACIÓN DE LAS

RESPECTIVAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS, QUIENES DEBERÁN APROBARLAS PARA PODER EJECUTAR

=

==.1r =11011•11001~~111=1

=

na-a. zOgnir. ==

fle


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DICHOS ACUERDOS.

PARA LA APROBACIÓN SE REQUIERE CONTAR CON LOS QUÓRUM Y MAYORÍAS CALIFICADOS ESTABLECIDOS POR

LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LOS ESTATUTOS DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES. CABE SEÑALAR

QUE, CONFORME AL ARTICULO 352° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EL PROYECTO SE EXTINGUIRÁ SI NO

ES APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS A MÁS TARDAR A LOS TRES (3) MESES DE SU

APROBACIÓN POR LOS DIRECTORIOS DE YURA Y COSAC.

4.2.2. ABSTENCIÓN DE REALIZAR ACTOS SIGNIFICATIVOS

DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 348° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LA APROBACIÓN DEL

PROYECTO ACARREA LA OBLIGACIÓN PARA YURA Y COSAC DE ABSTENERSE DE REALIZAR CUALQUIER ACTO O

CONTRATO QUE PUEDA COMPROMETER LA APROBACIÓN DEL PROYECTO O QUE PUEDA ALTERAR

SIGNIFICATIVAMENTE LA RELACIÓN DE CANTE INDICADA EN ESTE DOCUMENTO, HASTA QUE LAS JUNTAS

GENERALES DE ACCIONISTAS SÉ PRONUNCIEN SOBRE El- PROYECTO.

HASTA LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN, YURA Y COSAC NO EFECTUARÁN REPARTO ALGUNO DE

DIVIDENDOS A FIN DE NO ALTERAR LAS BASES SOBRE LAS CUALES SE ESTABLECIÓ LA RELACIÓN DE CANJE.

4.2.3. FORMULACIÓN DE BALANCES

DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 354° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, COSAC -EN SU CONDICIÓN DE

SOCIEDAD ABSORBIDA- FORMULARÁ UN BALANCE CERRADO AL DÍA ANTERIOR A LA FECHA DE LA ENTRADA EN

VIGENCIA DE LA FUSIÓN. POR SU PARTE, TURA EN SU CONDICIÓN DE SOCIEDAD ABSORBENTE- FORMULARÁ UN

BALANCE DE APERTURA AL DIA DE LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN.

LOS BALANCES INDICADOS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR DEBEN QUEDAR FORMULADOS DENTRO DE LOS TREINTA

(30) DÍAS DE LA FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN, SER APROBADOS POR LOS RESPECTIVOS

DIRECTORIOS Y ESTAR A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS, OBLIGACIONISTAS Y DEMÁS TITULARES DE

DERECHOS DE CRÉDITO SOBRE YURA Y COSAC, EN SUS RESPECTIVOS DOMICILIOS.

4.2.4. PUBLICACIONES

LUEGO DE APROBADA LA FUSIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE CADA COMPAÑÍA, ÉSTAS

PUBLICARÁN EN FORMA CONJUNTA LOS ACUERDOS DE FUSIÓN POR TRES (3) VECES, CON INTERVALOS DE CINCO

(5) DÍAS ENTRE CADA AVISO. LAS PUBLICACIONES SE REALIZARÁN EN EL DIARIO DE AVISOS JUDICIALES EN

AREQUIPA, YA QUE AMBAS EMPRESAS SE ENCUENTRAN INSCRITAS EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE

AREQUIPA.

4.2.5 DERECHO DE SEPARACIÓN

LOS ACCIONISTAS DE YURA Y COSAC QUE NO HUBIESEN ASISTIDO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

CORRESPONDIENTE EN LA QUE SE APRUEBE EL PROYECTO O QUE HUBIESEN VOTADO EN CONTRA DE DICHO

ACUERDO. PODRÁN EJERCER EL DERECHO DE SEPARACIÓN REGULADO EN LOS ARTÍCULOS 356° Y 200° DE LA LEY

GENERAL DE SOCIEDADES.

EL DERECHO DE' SEPARACIÓN PUEDE SER EJERCIDO MEDIANTE EL ENVÍO DE UNA CARTA NOTARIAL A LA

CORRESPONDIENTE SOCIEDAD, DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES DE LA PUBLICACIÓN DEL ÚLTIMO DE

LOS AVISOS REFERIDOS EN EL ARTÍCULO 355° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LAS ACCIONES DE QUIENES HAGAN USO DEL DERECHO DE SEPARACIÓN, SERÁN REEMBOLSADAS POR LA

SOCIEDAD QUE CORRESPONDA AL VALOR QUE ACUERDEN EL ACCIONISTA Y LA SOCIEDAD. DE NO EXISTIR

ACUERDO, SE REEMBOLSARÁN AL VALOR EN LIBROS AL ÚLTIMO DÍA DEL MES ANTERIOR AL DE LA FECHA DE

EJERCICIO DEL DERECHO DE SEPARACIÓN, SIENDO EL VALOR EN LIBROS EL RESULTANTE DE DIVIDIR EL

PATRIMONIO NETO ENTRE EL NÚMERO TOTAL DE ACCIONES. EL VALOR ACORDADO ENTRE EL ACCIONISTA Y LA

SOCIEDAD NO PODRÁ SER SUPERIOR AL QUE RESULTE DE APLICAR LA VALUACIÓN QUE CORRESPONDE SEGÚN

LO ANTES INDICADO

4.2.6 DERECHO DE OPOSICIÓN

DENTRO DE LOS TREINTA (30) DÍAS NATURALES DE PUBLICADO EL ÚLTIMO DE LOS AVISOS ANTES REFERIDOS,

LOS ACREEDORES DE YURA Y COSAC PUEDEN OPONERSE A LA REALIZACIÓN DE LA FUSIÓN, SI CONSIDERAN QUE

TESTIMONIO

SU CRÉDITO NO SE ENCUENTRA SUFICIENTEMENTE GARANTIZADO.

V. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN

DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 353° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LA FECHA

PREVISTA PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN ES EL 20 DE AGOSTO DE 2018. A PARTIR DE ESA FECHA

LOS DERECHOS, OBLIGACIONES Y RELACIONES JURÍDICAS DE COSAC SERÁN ASUMIDOS POR YURA.

VI. OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE FUSIÓN-----= =========-=•-===-==-===-=

DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 3510 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LA ESCRITURA PÚBLICA DE

FUSIÓN PODRÁ SER OTORGADA EN CUALQUIER MOMENTO UNA VEZ VENCIDO EL PLAZO PARA EL EJERCICIO DEL

DERECHO DE OPOSICIÓN DE LOS ACREEDORES TREINTA (30) DÍAS DESDE LA PUBLICACIÓN DEL ÚLTIMO DE LOS

AVISOS DE FUSIÓN, SIEMPRE Y CUANDO NO SE HUBIESE PRESENTADO OPOSICIÓN ALGUNA A LA REALIZACIÓN

DE LA FUSIÓN.

EN CASO DE PRESENTARSE ALGUNA OPOSICIÓN AL ACUERDO DE FUSIÓN, LA ESCRITURA PÚBLICA

CORRESPONDIENTE PODRÁ SER OTORGADA ÚNICAMENTE LUEGO DE LEVANTADA LA OPOSICIÓN O DE

CONCLUIDO EL PROCESO JUDICIAL QUE LA DECLARA INFUNDADA .

VII. EXTINCIÓN DE COSAC Y AUMENTO DE CAPITAL DE -- -- Mana ra=erlO

CON MOTIVO DE LA FUSIÓN, COSAC SE EXTINGUIRÁ SIN DISOLVERSE NI LIQUIDARSE. PARA ESOS EFECTOS, EN

LA PARTIDA REGISTRA!, DE YURA SE INSCRIBIRÁN LOS ACUERDOS DE FUSIÓN, LA FECHA DE ENTRADA EN

VIGENCIA DE ÉSTA, EL AUMENTO DE CAPITAL OPERADO EN YURA CON MOTIVO DE LA FUSIÓN, ASÍ COMO LA

IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA, CON INDICACIÓN DE SU PARTIDA REGISTRAL.

LA PARTIDA REGISTRAL DE COSAC SERÁ CANCELADA CON MOTIVO DE LA FUSIÓN, INDICANDO LA IDENTIDAD

DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE, ASI COMO SU NÚMERO DE PARTIDA REGISTRAL.

VIII. VALOR DE LOS ACTIVOS-= 21~1.1S0&•110

LA FUSIÓN SERÁ EFECTUADA SIN RECONOCER A LOS ACTIVOS QUE COMPONEN EL PATRIMONIO FUSIONADO

NINGÚN MAYOR VALOR QUE PUDIERA TENER EFECTOS TRIBUTARIOS, ES DECIR QUE LA FUSIÓN SE REALIZARÁ

AL AMPARO DE LO ESTABLECIDO EN EL NUMERAL 3 DEL ARTICULO 104° DE LA LEY DEL IMPUESTO A LA

tr.

it1~1.16~911•1101~1•41711.1t

RENTA --=====r==.1= IX. ASPECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN

LOS ASPECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN HAN SIDO TOMADOS DE LOS BALANCES DE CADA UNA LAS

SOCIEDADES PARTICIPANTES. DE ACUERDO AL SIGUIENTE DETALLE:

9.1. CRITERIOS DE VALORIZACIÓN Y ESTABLECIMIENTO DE RELACIÓN DE CANJE=.=

9.1.1. CRITERIOS DE VALORIZACIÓN-==--=

LA VALORIZACIÓN DEL BLOQUE PATRIMONIAL DE LA ABSORBIDA A TRASMITIRSE CON MOTIVO DE LA FUSIÓN,

SE DETERMINARÁ DE ACUERDO AL VALOR EN LIBROS DE LA SOCIEDAD, SOBRE LA BASE DEL BALANCE

CERRADO AL 19 DE AGOSTO DE 2018. -

ASIMISMO, LA VALORIZACIÓN DEI. PATRIMONIO DE LA ABSORBENTE, SE DETERMINARÁ DE ACUERDO AL VALOR

EN LIBROS DE LA SOCIEDAD, SOBRE LA BASE DEL BALANCE CERRADO AL 19 DE AGOSTO DE 2018.

LOS ACCIONISTAS ACTUALES DE COSAC CANJEARÁN EL TOTAL DE SUS ACCIONES POR LAS NUEVAS ACCIONES

QUE LA ABSORBENTE EMITA, EN UNA RELACIÓN DE CANJE DE UNO A UNO. VALE DECIR QUE, POR CADA ACCIÓN

DE LA ABSORBIDA QUE ENTREGUEN, RECIBIRÁN UNA ACCIÓN DE LA ABSORBENTE. — =

9.1.2. ESTABLECIMIENTO DE RELACIÓN DE CANJE

LOS ACCIONISTAS ACTUALES DE COSAC CANJEARÁN EL TOTAL DE SUS ACCIONES POR LAS NUEVAS ACCIONES

QUE LA ABSORBENTE EMITA, EN UNA RELACIÓN DE CANJE DE UNO A UNO. VALE DECIR QUE, POR CADA ACCIÓN

DE LA ABSORBIDA QUE ENTREGUEN, RECIBIRÁN UNA ACCIÓN DE LA ABSORBENTE.

DE ESTA FORMA EL CUADRO DE LA COMPOSICIÓN DEL ACCIONARIADO ANTES Y DESPUÉS DE LA FUSIÓN ES COMO

SIGUE:

COMPOSICIÓN ACCIONARIA INICIAL COSAC ==


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ACCIONISTAS

I

N'ACCIONES

CONSORCIO CEMENTERO DEL SUR S.A 141,460,910

VITO MODESTO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ

JORGE COLUMBO RODRIGUEZ RODRÍGUEZ 1

TOTAL DE ACCIONES INSCRITAS 1 41,460,912

1

COMPOSICIÓN ACCIONARIA INICIAL PURA

ACCIONISTAS N' DE ACCIONES

CONSORCIO CEMENTERO DELSUR S.A. -46

VITO MODESTO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ. .z.;

JORGE COLUMBO RODRIGUEZ RODRÍGUEZ. .450

TOTAL ACCIONES REPRESENTADAS 261,704,934

RESULTADO DEL CANJE DE ACCIONES

ACCIONISTAS: I CANTIDAD

INICIAL

ACCIONES.

FACTOR

I

ii

N° DE ACCIONES

RESULTADO DEL

DE CANJE

COMO

VALOR

COS. C

CONSORCIO CEMENTERO DEL

SUR S.A.

41,460,910 10,096 1 4 573 8 E 3,986,290

VITO MODESTO RODRÍGUEZ

RODRÍGUEZ

1 10,096345738

JORGE COLUMBO RODRÍGUEZ i 1

RODRÍGUEZ

F 0.096145738

TOTAL 41,460,912 ' . r i 8 6 , 2 9 0

YURA

CONSORCIO CEMENTERO DE

SUR S.A.

1.143194'31

VITO MODESTO RODRIGUEZ

RODRÍGUEZ

9,5S 7. 738 1.143194131 1,

JORGE COLUMBO RODRÍGUEZ

RODRÍGUEZ

9,634.950 1 1.143194131 8

TOTAL ,704,934 299,179,544

I

NUEVO ACCIONARIA DO YURA S.A. COMO RESULTADO DEL CANJE DE ACCIONES

ACCIONISTA

NUMERO DE PORCENT Al E

DE

1 ACCIONES PARTICIPA( ION

CONSORCIO CEMENTERO DEL SUR S.A. 281,190,579 i 92.75

10

TESTIMONIO

VITO MODESTO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ 10,960,646 3.63

JORGE COLUMBO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ 11,014,618 3.62

TOTAL 303,165,834 100.00

X. VARIACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL DE YURA CON MOTIVO DE LA FUSIÓN

AL ENTRAR EN VIGENCIA LA FUSIÓN, YURA INCREMENTARÁ SU CAPITAL SOCIAL EN LA SUMA DE S/ 41,460,912

(CUARENTA Y UN MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA MIL NOVECIENTOS DOCE Y 00/100 SOLES), DEBIENDO

INCREMENTARSE DE ESTA FORMA SU CAPITAL SOCIAL DE Si 261,704,934.00 A LA SUMA DE S/ 303,165,834.00,

DEBIENDO DE ESTA FORMA MODIFICARSE EL ARTICULO QUINTO DEL ESTATUTO SOCIAL, EL MISMO QUE DEBERÁ

QUEDAR REDACTADO DE LA SIGUIENTE MANERA~=========--•= .

'ARTICULO QUINTO: a CAPITAL SOCIAL INTEGRAMENTE SUSCRITO Y PAGADO ES DE Si 303,165,834.00

TRESCIENTOS TRES MILLONES CIENTO SETENTA Y CINCO MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y CUATRO Y 00/100

SOLES), REPRESENTADO POR 303,165,834 (TRESCIENTOS TRES MILLONES CIENTO SETENTA Y CINCO MIL

OCHOCIENTOS TREINTA Y CUATRO) ACCIONES, DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 1.00 (UN Y 001100 SOL) CADA UNA"..=

XL NI DIFICAC 1 ES ATUT.RIA

CON MOTIVO DE LA FUSIÓN SE MODIFICARÁ ÚNICAMENTE EL ARTICULO 5° DEL ESTATUTO SOCIAL DE YURA PARA

REFLEJAR EL INCREMENTO DEL CAPITAL SOCIAL QUE SE PRODUCIRÁ CON MOTIVO DE LA FUSIÓN, Y EL NUEVO

NÚMERO DE ACCIONES EN QUE ÉSTE QUEDARÁ REPRESENTADO.

XII. INFORMACIÓN NO APLICABLE

NO RESULTA APLICABLE AL PRESENTE PROYECTO LOS NUMERALES 5, 6 Y 8 DEL ARTÍCULO 347° DE LA LEY

GENERAL DE SOCIEDADES. POR TANTO, EL PRESENTE PROYECTO NO INCLUYE INFORMACIÓN RELATIVA A

COMPENSACIONES COMPLEMENTARIAS DERIVADAS DE LA FUSIÓN, EL PROCEDIMIENTO PARA EL CANJE DE

TÍTULOS Y LOS DERECHOS DE LOS TÍTULOS EMITIDOS POR LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES QUE NO SEAN

ACCIONES O PARTICIPACIONES.

LIMA, 23 DE JULIO DE 2018

SIGUEN DOS (02) FIRMAS ILEGIBLES, EL DIRECTORIO ===-======—=-

ASI CONSTA DEL LIBRO DE ACTAS QUE HE TENIDO A LA VISTA, DOY FE. -

INSERTO:

ACTA DE SESION DE DIRECTORIO DE CEMENTOS OTORONGO SOCIEDAD ANONIM A CERRADA DE FECHA 23

DE JULIO DE 2018

YO. RULBI VELA VELASQUEZ, ABOGADA NOTARLA PUBLICA DE LIMA. ==—=-==--,====---===-- =====

CE R TI F 1 C O: QUE HE TENIDO A LA VISTA EL LIBRO DENOMINADO: ACTAS DE DIRECTORIO N' 01,

CORRESPONDIENTE A: CEMENTOS OTORONGO S.A.C., CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTE NUMERO:

20498513086, CERTIFICADO CON FECHA: 02 DE MARZO DE 2015, ANTE NOTARIO PUBLICO DE LIMA, DOCTOR JAIME

TUCCIO VALVERDE, BAJO EL NUMERO CRONOLÓGICO: 0437-15, EN EL QUE DE LA FOJA 017 A LA FOJA 032, CORRE

EXTENDIDA EL ACTA DE SESION DE DIRECTORIO DE FECHA 23 DE JULIO DE 2018, CUYO TENOR LITERAL

TRANSCRIBO A CONTINUACION.

SESION DE DIRECTORIO' --

DEL 23 DE JULIO DE 2018 .11 1SC1-= =Int ===l =1•1=~1~11~0■59-4.-17 32-.M..

LIMA, A LOS 23 DÍAS DEL MES DE JULIO DE 2018, SIENDO LAS 12:00 HORAS, SE REUNIÓ EL DIRECTORIO DE

CEMENTOS OTORONGO S.A.C., EN EL LOCAL DE LA SOCIEDAD UBICADO EN AV. REPÚBLICA DE PANAMÁ N" 2461.

URB. SANTA CATALINA, DISTRITO DE LA VICTORIA, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, BAJO LA

PRESIDENCIA DEL SEÑOR VITO MODESTO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ, ACTUANDO COMO SECRETARIO DESIGNADO

EL DOCTOR FERNANDO JORGE DEVOTO ACHÁ, CON LA ASISTENCIA DE LOS SIGUIENTES DIRECTORES.

• SR. VITO MODESTO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ =S= t; S= . ======. ara,

• ING. JORGE COLUMBO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ.

• SR. CLAUDIO JOSÉ RODRÍGUEZ HUACO. = L291111.2■=21~~1711

==. 3=2.1=5 ...1=====7.■

.71=~10111111111111•111


Central: 715-1950 11

[email protected] www.notariavela.com.pe

SE CONSTATÓ QUE SE ENCONTRABAN PRESENTES LA TOTALIDAD DE LOS SEÑORES DIRECTORES Y HABIENDO

MANIFESTADO LOS CONCURRENTES SU CONSENTIMIENTO UNÁNIME DE LLEVAR A CABO LA REUNIÓN.

CONSIDERANDO LOS ASUNTOS QUE EN LA MISMA SE HABÍAN PROPUESTO TRATAR, SE DECLARÓ VÁLIDAMENTE

CONSTITUIDA LA PRESENTE SESIÓN POR REUNIR EL QUÓRUM DE LEY. SIN NECESIDAD DE PUBLICAR LOS AVISOS

DE CONVOCATORIA PARA ESTOS CASOS.

CON ELLO EL SEÑOR PRESIDENTE DECLARÓ ABIERTA LA REUNIÓ?., PASANDO A TRATAR LOS SIGUIENTES

PUNTOS:

0•11011.1110.SCSI a .1-.5.CSTS=

J. FUSIÓN DE YURA S.A. CON CEMENTOS OTORONGO S.A.C. POR ABSORC ION DE LA SEGUNDA POR LA

EL PRESIDENTE .MANIFESTÓ QUE EN EL MARCO DE LA ESTRATEGIA DE DESARROLLO DE LOS NEGOCIOS

RELACIONADOS CON LA FABRICACIÓN DE CEMENTO Y CAE ES IMPERATIVO FUSIONAR CEMENTOS OTORONGO

S.A.C. CON YURA S.A. CONSIDERANDO ADEMÁS QUE AMBAS PERTENECEN AL MISMO GRUPO EMPRESARIAL Y

TIENEN COMO OBJETO SOCIAL DEDICARSE AL MISMO RUBRO DE NEGOCIO. e====---=

EN RAZÓN DE ¡TALES VÍNCULOS ECONÓMICOS Y BAJO LAS ACTUALES CIRCUNSTANCIAS, LE RESULTA

CONVENIENTE QUE YURA S.A. ABSORBA A CEMENTOS OTORONGO S.A.C. A TRAVÉS DE UN PROCESO DE FUSIÓN

POR ABSORCIÓN CON LA FINALIDAD DE REDUCIR LOS GASTOS ADMINISTRATIVOS Y DE OPERACIÓN DE LAS

ACTIVIDADES DE AMBAS EMPRESAS, DÁNDOSE UN CONJUNTO DE SINERGIAS.

EN ESTE PUNTO, EL PRESIDENTE SEÑALÓ QUE EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD EN COORDINACIÓN CON EL

DIRECTORIODE YURA S.A. HABÍAN ELABORADO EL "PROYECTO DE FUSIÓN", EL CUAL CONTENÍA TODOS LOS

ASPECTOS DEL P!tOCESO A DESARROLLARSE CON LA FINALIDAD DE QUE YURA SA. PUEDA ABSORBER A TITULO

UNIVERSAL a TOTAL DEL PATRIMONIO DE CEMENTOS OTORONGO S.A.C., DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO

EN EL INCISO 2 Dp.. ARTÍCULO 344° Y EL ARTÍCULO 347° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ASIMISMO, EXPLICÓ QUE EL PROYECTO DE FUSIÓN PROPUESTO CONTIENE LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS POR

EL ARTÍCULO 347° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, SIENDO LOS SIGUIENTES: =e®-_==---_-==

A) LA DENOMINACIÓN SOCIAL,DOMICRIO, CAPITAL SOCIAL Y LOS DATOS DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE

LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES.

B) LA FORMA DELA FUSIÓN.

C) LA EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN, SUS PRINCIPALES ASPECTOS JURÍDICOS Y ECONÓMICOS Y LOS

CRITERIOS DE VALORIZACIÓN EMPLEADOS PARA LA DETERMINACIÓN DE LA RELACIÓN DE CANJE ENTRE LAS

RESPECTIVAS ACCIONES DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN.

D) EL NÚMERO. Y CLASE DE LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES QUE LA SOCIEDAD INCORPORANTE O

ABSORBENTE DEBE EMITIR O ENTREGAR Y, EN SU CASO, LA VARIACIÓN DEL MONTO DEL CAPITAL DE ESTA

ÚLTIMA.

...... SMINC•SZIOMII1.11~11111114111

E) LAS COMPENSACIONES COMPLEMENTARIAS, SI FUERAN NECESARIAS.

P) EL PROCEDIMIENTO PARA EL CANJE DE TÍTULOS, SI FUERA EL CASO.

G) LA FECHA PREVISTA PARA SU ENTRADA EN VIGENCIA.

H) LOS DERECHOS DE LOS TÍTULOS EMITIDOS POR LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES QUE NO SEAN ACCIONES O

PARTICIPACIONES. ......... =-_

1) LOS INFORMES LEGALES, ECONÓMICOS O CONTABLES CONTRATADOS POR LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES,

SI LOS HUBIERE.

EL OBJETIVO DE LA SOCIEDAD ES QUE LA FUSIÓN ENTRE EN VIGENCIA EL 20 DE AGOSTO DEL 2018, PARA LO

CUAL SE HA ELABORADO EL SIGUIENTE CALENDARIO DE ACTIVIDADES:

WO.110.9

12

TESTIMONIO

CFtONCIÓIRA11414.4 DE ACTIVIDADES FECHA DE EJECUCIÓN

1) El Directorio de V'ura S.A. y Cementos Otorongo S.A.C. deben aprobar la propuesta del Proyecto de Fusión por Absorción y convocar a Junta Cenara: de Accionistas.

23.07.2018

2) Publicación de la convocatoria a Junta General de Accionistas de Yuns S.A. y Cementos Otorongo S.A.C.

25.07.2018

3) Celebración de la Junta General da Accionistas aprobando la fusión por absorción entre ambas sociedades.

06.08.2018

4) Entrada en Vigencia de la fusión. 20.08.2018

5) Publicación de los 3 "VISOS conjuntos de fusión : Primer aviso 11.08.2018 Segundo aviso 17.08.2018 Tercer aviso 23.08.2018

8) Emisión de Declaración Jurado de No oposición da acreedores. 24.09.2018

7) Otorgamiento de Escritura Pública. 26.09.2018

8) 'nansa° a tramita de inscripción ante SUNARP 28.09.2018

ej inscripción ¡milita Partida Registra' 10.10.2018


RESOLUCIÓN:

PRIMERA RESOLUCIÓN. SE RESUELVE, APROBAR a TEXTO DE PROYECTO DE FUSIÓN, EL MISMO QUE SE ENCUENTRA COMO ANEXO A

LA PRESENTE ACTA. - ---r=====-=====---=rar----,==

2. CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

CONTINUADO CON SU INTERVENCIÓN, EL PRESIDENTE CONSIDERO NECESARIO QUE SE CONVOQUE A JUNTA

GENERAL DE ACCIONISTAS, PARA QUE COMO ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDADPUEDA DELIBERAR SOBRE EL

PROYECTO DE FUSIÓN APROBADO EN LA PRESENTE SESIÓN. ADEMÁS, CONSIDERO NECESARIO QUE TAMBIÉNSE

PRONUNCIEN SOBRE LA MODIFICACIÓN PARCIAL DE ESTATUTO CORRESPONDIENTE.


RESOLUCIÓN:

SEGUNDA RESOLUCIÓN: -

SE RESUELVE, CONVOCAR A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA EL DIA LUNES 06 DE AGOSTO DE 2013. A

LAS 12:00 HORAS EN EL LOCAL UBICADO EN LA AV. REPÚBLICA DE PANAMÁ N° 2461, URBANIZACIÓN SANTA

CATALINA, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, CON EL OBJETO DE TRATAR LA SIGUIENTE AGENDA:

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTA$=====

AGENDA—r=- ......

1. APROBAR EL PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE YURA S.A. CON CEMENTOS OTORONGO S.A.C., SIENDO

LA SEGUNDA ABSORBIDA POR LA PRIMERA. ASUMIENDO YURA S.A. A TITULO UNIVERSAL EL BLOQUE

PATRIMONIAL DE CEMENTOS OTORONGO SA., CONFORME AL NUMERAL 2° DEL ART. 344° DELA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES.


CEMENTOS OTORONGO S.A.C., SIENDO LA SEGUNDA ABSORBIDA POR LA PRIMERA.

3. OTROS ASUNTOS DE INTERÉS PARA LA SOCIEDAD.

NO HABIENDO OTRO ASUNTO QUE TRATAR, SE SUSPENDIÓ LA SESIÓN NO PRESENCIAL PARA LA REDACCIÓN DEL

ACTA, LA MISMA QUE UNA VEZ LEIDA, FUE APROBADA Y SUSCRITA POR LOS SEÑORES DIRECTORES,

LEVANTÁNDOSE LA REUNIÓN A LAS A LAS 13:30 HORAS.

SIGUE UNA (01) FIRMA ILEGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE DICE: VITO MODESTO RODRIGUEZ RODRIGUEZ-

Av. Javier Prado Este 2829 San Borla - Lima

Central: 715-1950 13


/PRESIDENTE-

SIGUE UNA (01) FIRMA ILEGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE DICE: JORGE COLUMBO RODRIGUEZ RODIUGUEZ.-

VICEPRESIDEN

SIGUE UNA (01) FIRMA ILEGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE DICE: FERNANDO JORGE DEVOTO ACHA,

SECRETAR'

SIGUE UNA (01) FIRMA ILEGIBLE Y UNA (01) Pon-FIRMA QUE DICE CLAUDIO JOSE RODRIGUEZ HUACO.-

DIRECTOR

DECLARACIÓN DEL GERENTE GENERAL

JULIO REYNALDO CÁCERES ARCE, IDENTIFICADO CON DNI N' 29273078. COMO GERENTE GENERAL DE LA

SOCIEDAD Y EN VIRTUD A LO DISPUESTO POR LA PRIMERA DISPOSICIÓN COMPLEMENTARIA FINAL DEL DECRETO

SUPREMO N° 006;2013-J0S, DECLARA BAJO SU RESPONSABILIDAD QUE LOS DIRECTORES DE LA SOCIEDAD SON

QUIENES FIGURAN COMO TALES EN LA PRESENTE ACTA Y QUE LAS FIRMAS QUE CONSTAN EN LA PRESENTE

ACTA CORRESPONDEN A ÉSTOS.

SIGUE UNA (01) FIRMA ILEGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE DICE JULIO REYNALDO CACERES ARCE- GERENTE

GENERA

CERTIFICO: QUE LA FIRMA QUE APARECE EN ESTE DOCUMENTO CORRESPONDE A: JULIO REYNALDO CÁCERES

ARCE, CON DM N° 29273078, QUIEN FIRMA EN REPRESENTACION DE CEMENTOS OTORONGO, SEGÚN

NOMBRAMIENTO INSCRITO EN LA PARTIDA N' 11021382 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE AREQUIPA.

LA PRESENTE CERTIFICACION SE REALIZA DE CONFORMIDAD CON EL ART. 108 DEL DECRETO LEGISLATIVO N'

1049- DEL NOTARIADO. "EL NOTARIO NO ASUME RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL DOCUMENTO".-

DE LO QUE DOY PE.- LIMA, 29 DE AGOSTO DE 2018.- UN (01) SELLO QUE DICE COLEGIO DE NOTARIOS DE LIMA.-

FIRMADO: RULBIVELA VELASQUEZ, ABOGADA NOTARIA DE LIMA.- UN (01) SELLO DE AGUA CIRCULAR QUE DICE:

RULBI VELA VELÁSQUEZ, NOTARIA DE LIMA.

ANEXO.

PROYECTO DE FUSIÓN ENTRE YURA S.A. Y CEMENTOS OTORONGO S.A.C.

1 INTRODUCCIÓN.

EL PRESENTE PROYECTO DE FUSIÓN ("EL PROYECTO" O "PROYECTO") HA SIDO ELABORADO EN FORMA

CONJUNTA POR YURA S.A. ("YURA") Y CEMENTOS OTORONGO S.A.C. ("COSAC").

EL PROYECTO TIENE POR FINALIDAD REFLEJAR LAS PRINCIPALES CONSIDERACIONES LEGALES Y ECONÓMICAS

PARA LLEVAR ACABO LA FUSIÓN ENTRE YURA Y COSAC, EN LA QUE LA PRIMERA PARTICIPA COMO EMPRESA

ABSORBENTE DELA SEGUNDA ("LA FUSIÓN" 0"EUSION). •••

EL OBJETIVO GENERAL DE LA FUSIÓN ES EL DE APROVECHAR LAS SINERGIAS EXISTENTES ENTRE YURA Y

COSAC, YA QUE LAS ADMINISTRACIONES DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES PERMITEN CONFORMAR UNA

EMPRESA QUE PUEDE AFRONTAR EN FORMA ADECUADA LAS OPORTUNIDADES DE CRECIMIENTO COMPETITIVO,

PARTICIPANDO EN EL PROCESO DE DESARROLLO Y MODERNIZACIÓN DEL MERCADO PERUANO EN LA

ELABORACIÓN DÉ CEMENTO Y CAL.

II. SOCIEDADES PARTICIPANTES:

2.1. SOCIEDAD ABSORBENTE: YURA S.A.

• IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD

YURA S.A. ES UNA SOCIEDAD ANÓNIMA IDENTIFICADA CON RUC 20312372895, INSCRITA EN LA PARTIDA

ELECTRÓNICA NI 11002253 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE AREQUIPA.

EL DOMICILIO bE YURA ES LA CIUDAD DE LIMA, ENCONTRÁNDOSE SUS OFICINAS EN AV. REPÚBLICA DE

PANAMÁ N° 2461, URBANIZACIÓN SANTA CATALINA, DISTRITO DE LA VICTORIA, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO

DE LIMA.. -= ==.---br•:====-

• CAPITAL SOCIAL

EL CAPITAL SOCIAL INSCRITO DE YURA ASCIENDE A LA SUMA DE S/ 261,704,934.00 (DOSCIENTOS SESENTA Y UN

MILLONESSETECIENTOS CUATRO MIL NOVECIENTOS TREINTA Y CUATRO Y 00/100 SOLES), REPRESENTADO EL

14

TESTIMONIO

100% DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. ES DECIR 261,704,934 ACCIONES ÍNTEGRAMENTE

SUSCRITAS Y PAGADAS. aman.

EL CAPITAL SOCIAL ANTES INDICADO SE ENCUENTRA DEBIDAMENTE INSCRITO EN LA PARTIDA REGISTRAL DE

LA SOCIEDAD. == = ...

FINALMENTE, DE APROBARSE LA FUSIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SE DEBERÁ MODIFICAR EL

ARTICULO 5° DEL ESTATUTO SOCIAL DE LA EMPRESA, EL MISMO QUE TENDRÁ EL SIGUIENTE

TEXTO:

-EL CAPITAL SOCIAL ÍNTEGRAMENTE SUSCRITO Y PAGADO ES DE S/303,165,846.00(TRESCIENTOS TRES MILLONES

CIENTO SESENTA Y CINCO MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y SEIS Y 00/100' SOLES), REPRESENTADO POR

303,165,846ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DES/ 1.00 (UN SOL) CADA UNA"

• OBJETO SOCIAL

DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 1° DEL ESTATUTO SOCIAL YURA ES UNA EMPRESA DEDICADA A

LAELABORACIÓN DE CEMENTO, INCLUIDA LA EXTRACCIÓN DE MOLIENDA DE LOS MINERALES METÁLICOS Y NO

METÁLICOS; A LA PREPARACIÓN, TRANSPORTE Y VENTA DE CONCRETO PREMEZCLADO; ASÍ COMO LA

REALIZACIÓN DE TODAS LAS ACTIVIDADES MINERAS, INDUSTRIALES Y COMERCIALES VINCULADAS A DICHO

2.2 SOCIEDAD ABSORBIDA: CEMENTOS OTORONGO S.A.0

• IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD ===== = =-

CEMENTOS OTORONGO S.A.C. ES UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA CON RUC N° 20498513086, INSCRITA EN LA

PARTIDA ELECTRÓNICA NO. 11021382 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE AREQUIPA.

EL DOMICILIO DE COSAC ES LA CIUDAD DE LIMA, ENCONTRÁNDOSE SUS OFICINAS PRINCIPALES EN AV.

REPÚBLICA DE PANAMÁ N° 2461, URBANIZACIÓN SANTA CATALINA, DISTRITO DE LA VICTORIA, PROVINCIA Y

DEPARTAMENTO DE LIMA. -==-=====

• CAPITAL SOCIAL—

EL CAPITAL SOCIAL DE COSAC ASCIENDE A LA SUMA DE S/41,460,912.00 (CUARENTA Y UN MILLONES

CUATROCIENTOS SESENTA MIL NOVECIENTOS DOCE Y 00/100 SOLES), REPRESENTADO POR 41,460,912ACCIONES

CON DERECHO A VOTO DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 1.00 (UN SOL) CADA UNA, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y

PAGADAS. EL CAPITAL SOCIAL ANTES INDICADO SE ENCUENTRA DEBIDAMENTE INSCRITO EN LA PARTIDA

REGISTRAL DE LA SOCIEDAD. •••

• OBJETO SOCIAL=

DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO I° DEL ESTATUTO SOCIAL, COSAC ES UNA EMPRESA DEDICADA A

LAPRODUCCIÓN, ALMACENAMIENTO, TRANSPORTE Y COMERCIALIZACIÓN EN EL MERCADO NACIONAL E

INTERNACIONAL DE MATERIALES DE CONSTRUCCIÓN (INCLUSO CEMENTO Y PRODUCTOS AFINES).

HL FORMA DE LA FUSIÓN= ==. .

LA FUSIÓN SE REALIZARÁ MEDIANTE LA ABSORCIÓN DE COSAC, POR PARTE DE YURA, DE CONFORMIDAD CON

LO ESTABLECIDO EN EL INCISO 2 DEL ARTICULO 344 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY 26887 (EN

ADELANTE I.GS). —

COMO CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN, YURA ASUMIRÁ, A TITULO UNIVERSAL Y EN BLOQUE, El. PATRIMONIO DE

COSAC. LA QUE SE EXTINGUIRÁ SIN NECESIDAD DE DISOLVERSE NI LIQUIDARSE. EN TAL SENTIDO, PRODUCTO

DE LA FUSIÓN, LA TOTALIDAD DE BIENES, DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE ACTUALMENTE CORRESPONDEN A

LA EMPRESA ABSORBIDA (INCLUIDOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, CONCESIONES, AUTORIZACIONES,

CONTRATOS, PROCESOS Y PROCEDIMIENTOS DE TODA ÍNDOLE, ENTRE OTROS) SERÁN TRANSFERIDOS A YURA EN

SU CALIDAD DE SOCIEDAD ABSORBENTE. -

LA REFERIDA FUSIÓN SERÁ EFECTUADA SIN RECONOCER A LOS ACTIVOS QUE COMPONEN EL PATRIMONIO

FUSIONADO NINGÚN MAYOR VALOR QUE PUDIERA TENER EFECTOS TRIBUTARIOS, ES DECIR QUE LA FUSIÓN SE

REALIZARÁ AL AMPARO DE LO ESTABLECIDO EN EL NUMERAL 3° DEL ARTICULO 104° DE LA LEY DEL IMPUESTO

A LA RENTA. ===================

Av. Javier Prado Este 2829

San Borja - Lima

Central: 715-1950 15


IV. EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN

4.1 ASPECTOS ECONÓMICOS DE LA FUSIÓN -

COSAC Y YURA TIENEN COMO OBJETO SOCIAL PRINCIPAL EL DEDICARSE A LA FABRICACIÓN, TRANSPORTE Y

VENTA DE CEMENTO Y CAL; ASÍ COMO A LA REALIZACIÓN DE TODAS LAS ACTIVIDADES MINERAS.

INDUSTRIALES Y COMERCIALES VINCULADAS A DICHO OBJETO.

TOMANDO EN CONSIDERACIÓN QUE TANTO COSAC COMO YURA FORMAN PARTE DEL MISMO GRUPO

ECONÓMICO, Y DESARROLLAN EL MISMO RUBRO, FABRICACIÓN, TRANSPORTE Y VENTA DE CEMENTO Y CAL, SE

CONSIDERA CONVENIENTE LA FUSIÓN CON LA FINALIDAD DE FAVORECER EL FORTALECIMIENTO PATRIMONIAL

REDUCIR LOS COSTOS ADMINISTRATIVOS Y OPERATIVOS, Y PODER DESARROLLAR DE MODO MÁS EFICIENTE

FUTUROS PROYECTOS DE INVERSIÓN.

4.2 ASPECTOS LEGALES DE LA FUSIÓN

SE PROCEDEN A DETALLAR LOS ASPECTOS LEGALES MÁS RELEVANTES INVOLUCRADOS EN EL PROCESO DE

FUSIÓN.

4.2.1. APROBACIÓN DE LA FUSIÓN- - 10=lar CM=1•1011fr.C.S111fl•ilia=lr

DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 346° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EL DIRECTORIO DE CADA UNA

DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES EN LA FUSIÓN, DEBE APROBAR UN ÚNICO PROYECTO DE FUSIÓN.

APROBADO a PROYECTO POR LOS DIRECTORIOS, ÉSTE SERÁ SOMETIDO A LA CONSIDERACIÓN DE LAS

RESPECTIVAS JUMAS GENERALES DE ACCIONISTAS, QUIENES DEBERÁN APROBARLAS PARA PODER EJECUTAR

DICHOS ACUERDOS.

PARA LA APROBACIÓN SE REQUIERE CONTAR CON LOS QUÓRUM Y MAYORÍAS CALIFICADOS ESTABLECIDOS POR

LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LOS ESTATUTOS DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES. CABE SEÑALAR

QUE, CONFORME AL ARTÍCULO 352° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EL PROYECTO SE EXTINGUIRÁ SI NO

ES APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS A MÁS TARDAR A LOS TRES (3) MESES DE SU

APROBACIÓN POR LOS DIRECTORIOS DE YURA Y COSAC.

41.2. ABSTENCIÓN DE REALIZAR ACTOS SIGNIFICATIVOS

DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 348° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LA APROBACIÓN DEL

PROYECTO ACARREA LA OBLIGACIÓN PARA YURA Y COSAC DE ABSTENERSE DE REALIZAR CUALQUIER ACTO O

CONTRATO QUE PUEDA COMPROMETER LA APROBACIÓN DEL PROYECTO O QUE PUEDA ALTERAR

SIGNIFICATIVAMENTE LA RELACIÓN DE CANJE INDICADA EN ESTE DOCUMENTO, HASTA QUE LAS JUNTAS

GENERALES DE ACCIONISTAS SE PRONUNCIEN SOBRE EL PROYECTO.

HASTA LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN, YURA Y COSAC NO EFECTUARÁN REPARTO ALGUNO DE

DIVIDENDOS A FIN DE NO ALTERAR LAS BASES SOBRE LAS CUALES SE ESTABLECIÓ LA RELACIÓN DE

CANJE

4.2.3. FORMULACIÓN DE BALANC

DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 354° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, COSAC -EN SU CONDICIÓN DE

SOCIEDAD ABSORBIDA- FORMULARÁ UN BALANCE CERRADO AL DÍA ANTERIOR A LA FECHA DE LA ENTRADA EN

VIGENCIA DE LA FUSIÓN. POR SU PARTE, YURA EN SU CONDICIÓN DE SOCIEDAD ABSORBENTE- FORMULARÁ UN

BALANCE DE APERTURA AL DÍA DE LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN.

LOS BALANCES INDICADOS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR DEBEN QUEDAR FORMULADOS DENTRO DE LOS TREINTA

(30) DÍAS DE LA FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN, SER APROBADOS POR LOS RESPECTIVOS

DIRECTORIOS Y .ESTAR A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS, OBLIGACIONISTAS Y DEMÁS TITULARES DE

DERECHOS DE CRÉDITO SOBREYURA Y COSAC, EN SUS RESPECTIVOS DOMICILIOS. -S'Oltra/1A

LUEGO DE APROBADA LA FUSIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE CADA COMPAÑIA, ÉSTAS

PUBLICARÁN EN FORMA CONJUNTA LOS ACUERDOS DE FUSIÓN POR TRES (3) VECES, CON INTERVALOS DE CINCO

(5) DÍAS ENTRE CADA AVISO. LAS PUBLICACIONES SE REALIZARÁN EN EL DIARIO DE AVISOS JUDICIALES EN

AREQUIPA, YA QUE AMBAS EMPRESAS SE ENCUENTRAN INSCRITAS EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE

01.■ Mill■Man

16

TESTIMONIO

AREQUIPA.

4.23. DERECHO DE SEPARACIÓN

LOS ACCIONISTAS DE YURA Y COSAC QUE NO HUBIESEN ASISTIDO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

CORRESPONDIENTE EN LA QUE SE APRUEBE EL PROYECTO O QUE HUBIESEN VOTADO EN CONTRA DE DICHO

ACUERDO, PODRÁN EJERCER EL DERECHO DE SEPARACIÓN REGULADO EN LOS ARTÍCULOS 356° Y 200° DE LA LEY

GENERAL DE SOCIEDADES.

EL DERECHO DE SEPARACIÓN PUEDE SER EJERCIDO MEDIANTE EL ENVÍO DE UNA CARTA NOTARIAL A LA

CORRESPONDIENTE SOCIEDAD, DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES DE LA PUBLICACIÓN DEL ÚLTIMO DE

LOS AVISOS REFERIDOS EN EL ARTÍCULO 35? DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LAS ACCIONES DE QUIENES HAGAN USO DEL DERECHO DE SEPARACIÓN, SERÁN REEMBOLSADAS POR LA

SOCIEDAD QUE CORRESPONDA AL VALOR QUE ACUERDEN EL ACCIONISTA Y LA SOCIEDAD. DE NO EXISTIR

ACUERDO, SE REEMBOLSARÁN AL VALOR EN LIBROS AL ÚLTIMO DÍA DEL MES ANTERIOR AL DE LA FECHA DE

EJERCICIO DEL DERECHO DE SEPARACIÓN, SIENDO EL VALOR EN LIBROS EL RESULTANTE DE DIVIDIR EL

PATRIMONIO NETO ENTRE EL NÚMERO TOTAL DE ACCIONES. EL VALOR ACORDADO ENTRE EL ACCIONISTA Y LA

SOCIEDAD NO PODRÁ SER SUPERIOR AL QUE RESULTE DE APLICAR LA VALUACIÓN QUE CORRESPONDE SEGÚN

LO AMES INDICADO. ■=11.3.=

4.2.6. DERECHO DE OPOSICIÓN

DENTRO DE LOS TREINTA (30) DÍAS NATURALES DE PUBLICADO EL ÚLTIMO DE LOS AVISOS ANTES REFERIDOS,

LOS ACREEDORES DE YURA Y COSAC PUEDEN OPONERSE A LA REALIZACIÓN DE LA FUSIÓN, SI CONSIDERAN QUE

SU CRÉDITO NO SE ENCUENTRA SUFICIENTEMENTE GARANTIZADO.

V. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN

DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 353° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LA FECHA

PREVISTA PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN ES EL 20 DE AGOSTO DE 2018. A PARTIR DE ESA FECHA

LOS DERECHOS, OBLIGACIONES Y RELACIONES JURÍDICAS DE COSAC SERÁN ASUMIDOS POR

VI. OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE FUSIÓN

DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 357° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LA ESCRITURA PÚBLICA DE

FUSIÓN PODRÁ SER OTORGADA EN CUALQUIER MOMENTO UNA VEZ VENCIDO EL PLAZO PARA EL EJERCICIO DEL

DERECHO DE OPOSICIÓN DE LOS ACREEDORES TREINTA (30) DÍAS DESDE LA PUBLICACIÓN DEL ÚLTIMO DE LOS

AVISOS DE FUSIÓN, SIEMPRE Y CUANDO NO SE. HUBIESE PRESENTADO OPOSICIÓN ALGUNA A LA REALIZACIÓN

DE LA FUSIÓN. - alIONNIMISS

EN CASO DE PRESENTARSE ALGUNA OPOSICIÓN AL ACUERDO DE FUSIÓN, LA ESCRITURA PÚBLICA

CORRESPONDIENTE PODRÁ SER OTORGADA ÚNICAMENTE LUEGO DE LEVANTADA LA OPOSICIÓN O DE

CONCLUIDO EL PROCESO JUDICIAL QUE LA DECLARA INFUNDADA.

VII. EXTINCIÓN DE COSAC Y AUMENTO DE CAPITAL DE YURA======n======• CON MOTIVO DE LA FUSIÓN, COSAC SE EXTINGUIRÁ SIN DISOLVERSE NI LIQUIDARSE. PARA ESOS EFECTOS, EN

LA PARTIDA REGISTRAL DE YURA SE INSCRIBIRÁN LOS ACUERDOS DE FUSIÓN, LA FECHA DE ENTRADA EN

VIGENCIA DE ÉSTA, EL AUMENTO DE CAPITAL OPERADO EN YURA CON MOTIVO DE LA FUSIÓN, ASÍ COMO LA

IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA, CON INDICACIÓN DE SU PARTIDA REGISTRAL.

LA PARTIDA REGISTRAL DE COSAC SERÁ CANCELADA CON MOTIVO DE LA FUSIÓN, INDICANDO LA IDENTIDAD

DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE, ASÍ COMO SU NÚMERO DE PARTIDA REGISTRAL =

VIII. VALOR DE LOS ACTIVOS=r-,=======

LA FUSIÓN SERÁ EFECTUADA SIN RECONOCER A LOS ACTIVOS QUE COMPONEN EL PATRIMONIO FUSIONADO

NINGÚN MAYOR VALOR QUE PUDIERA TENER EFECTOS TRIBUTARIOS, ES DECIR QUE LA FUSIÓN SE REALIZARÁ

AL AMPARO DE LO ESTABLECIDO EN EL NUMERAL 3 DEL ARTICULO 104° DE LA LEY DEL IMPUESTO A LA

RENTAr -- enu===larr—W~C11.1.1110ft --rsr ---

IX. ASPECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN=r--.= ,.============- =.=


Central: 715-1950 17

rec,epcion©notariavela.com.pe www.notariavela.com.pe

LOS ASPECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN HAN SIDO TOMADOS DE LOS BALANCES DE CADA UNA LAS

SOCIEDADES PARTICIPANTES AL 30 DE JUNIO DE 2018.

9.1 CRITERIOS DE VALORIZACIÓN Y ESTABLECIMIENTO DE RELACIÓN DE CANJE -

9.1.I. CRITERIOS DE VALORIZACIÓN

LA FUSIÓN SERÁ EFECTUADA SOBRE LA BASE DE LOS VALORES HISTÓRICO', REGISTRADOS EN LOS RESPECTIVOS

REGISTROS CONTABLES DE CADA SOCIEDAD Y SE PROCEDERÁ A ESTABLr, RELACIÓN DE CANJE SOBRE

LA BASE DE LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE CADA EMPRESA, EN RE:. \CC. CON EL PATRIMONIO DE CADA

UNA TNET E Y DEL NUEVO PATRIMONIO RESULTANTE DEL PROÍ. iM DE FUSIÓN.

9.1.2. ESTABL1( I MIENTO DE RELACIÓN DE CANJE

LA RELACIÓN E9 CANJE DE LA FUSIÓN DETERMINADA POR PURA Y COSAC, TENIENDO EN CUENTA LA BASE DE

LOS VALORES HISTÓRICOS REGISTRADOS EN LOS RESPECTIVOS REGISTROS CONTABLES, CONFORME A LO

INDICADO EN EL PUNTO PRECEDENTE. -- DE ESTA FORMA EL CUADRO DE LA COMPOSICIÓN DEL ACCIONARIADO ANTES Y DESPUÉS DE LA FUSIÓN ES

COMO SIGUE.

COMPOSICIÓN ACCIONARIA INICIAL COSAC

ACCIONISTAS N" ACCIONES

CONSORCIO CEM ENTERO DEL SUR S.A 41,460,910

VITO MODESTO RODRIGUEZ RODRÍGUEZ

I

JORGE COLUMBO RODRIGUEZ RODRÍGUEZ L

TOTAL DE ACCIONES INSCRITAS 41,460,912

COMPOSICIÓN ACCIONARIA INICIAL PURA

ACCIONISTAS I N° DE ACCIONES

CONSORCIO CEMENTERO DEL SUR S.A. 124-2,482,246 1

VITO MODESTO RODRÍGUEZ ROOFUGUEZ. 1 9,587,738

JORGE COLUMBO RODRIGUEZ RODRIGUEZ. 1 9,634,950


ESULTADO DEL CANJE DE ACCIONES

ACCIONISTAS: CANTIDAD INICIAL

ACCIONES.

FACTOR ,

I

N° DE ACCIONES COMO

RESULTADO DEL VALOR DE

CANJE

COSAC

CONSORCIO CE ENTERO DEL

SUR S.A.

41,460,910 0.1190145738 3,986,290


RODRIGUEZ

I 0.096145738

i JORGE COLUMBO RODRIGUEZ

RODRÍGUEZ

1 I 0 096145738 -

TOTAL 41,460,912 3,986,290

PURA

18

TESTIMONIO

CONSORCIO CEMENTERO DEL

SUR S.A.

242,482,246 1143194174 277,204,292


RODRIGUEZ

9,587,738 1.143194174 10,960,646

JORGE COLUMBO RODRIGUEZ

RODRÍGUEZ

9,634,950 1.143194174 11,014,618

TOTAL 261,704,934 299,179,556

NUEVO ACCIONARIADO YURA S.A. COMO RESULTADO DEL CANJE DE ACCIONES

ACCIONISTA

NUMERO DE PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN

ACCIONES

CONSORCIO CEMENTERO DEL SUR S.A. 281,190,582

92.75

VITO MODESTO RODRIGUEZ RODRÍGUEZ

10,960,646

3.63

JORGE COLUMBO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ

11,014,618

3.62

TOTAL

303,165,846

100.00

X. VARIACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL DE YURA CON MOTIVO DE LA FUSIÓN

AL ENTRAR EN VIGENCIA LA FUSIÓN, YURA INCREMENTARÁ SU CAPITAL SOCIAL EN LA SUMA DE

S/41.460,912(CUARENTA Y UN MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA MIL NOVECIENTOS DOCE Y 00/100 SOLES),

INCREMENTÁNDOSE DE ESTA FORMA SU CAPITAL SOCIAL DE 5/261,704,934.00 A LA SUMA DE S/303,165,846.00,

DEBIENDO MODIFICARSE EL ARTÍCULO QUINTO DEL ESTATUTO SOCIAL. EL MISMO QUE DEBERÁ QUEDAR

REDACTADO DE LA SIGUIENTE MANERA: 'Wat= lttI

"ARTICULO OUINTO.- EL CAPITAL SOCIAL INTEGRAMENTE SUSCRITO Y PAGADO ES DE 5/ 303,165,846.00

(TRESCIENTOS TRES MILLONES CIENTO SESENTA Y CINCO MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y SEIS Y 00/100 SOLES),

REPRESENTADO POR 303,165,846 (TRESCIENTOS TRES MILLONES CIENTO SESENTA Y CINCO MIL OCHOCIENTOS

CUARENTA Y SEIS) ACCIONES, DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 1.00 (UN SOL) CADA UNA".

XI. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS

CON MOTIVO DE LA FUSIÓN SE MODIFICARÁ ÚNICAMENTE EL ARTICULO 5° DEL ESTATUTO SOCIAL DE TURA

PARA REFLEJAR EL INCREMENTO DEL CAPITAL SOCIAL QUE SE PRODUCIRÁ CON MOTIVO DE LA FUSIÓN, Y EL

NUEVO NÚMERO DE ACCIONES EN QUE ÉSTE QUEDARÁ REPRESENTADO.

XII. INFORMACIÓN NO APLICABLE

NO RESULTA APLICABLE AL PRESENTE PROYECTO LOS NUMERALES 5, 6 Y 8 DEL ARTÍCULO 347° DE LA LEY

GENERAL DE SOCIEDADES. POR TANTO, EL PRESENTE PROYECTO NO INCLUYE INFORMACIÓN RELATIVA A

COMPENSACIONES COMPLEMENTARIAS DERIVADAS DE LA FUSIÓN, EL PROCEDIMIENTO PARA EL CANJE DE

TÍTULOS Y LOS DERECHOS DE LOS TÍTULOS EMITIDOS POR LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES QUE NO SEAN

ACCIONES O PARTICIPACIONES

LIMA, 23 DE JULIO DE 20188--.-- -

SIGUEN DOS (02) FIRMAS ILEGIBLES, EL DIRECTORIO

ASI CONSTA DEL LIBRO DE ACTAS QUE HE TENIDO A I.A VISTA, DOY FE.

ingityo:

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE YURA SOCIEDAD ANONIMA DE FECH k 06 DE AGOSTO DE 2018

YO, RULB1 VELA VELASQUEZ, ABOGADA NOTARIA PUBLICA DE LIMA.•110naaatuase.- :

C ERTI FI C O: QUE HE TENIDO A LA VISTA EL LIBRO DENOMINADO: JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS N°

03, CORRESPONDIENTE A: YURA S.A, CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTE NUMERO: 20312372895,

CERTIFICADO CON FECHA: 24 DE MAYO DE 2011, ANTE MI MISMA, BAJO EL NUMERO CRONOLÓGICO: 15885-2011,

EN EL QUE DE LA FOJA 080 A LA FOJA 085, CORRE EXTENDIDA EL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

DE FECHA 06 DE AGOSTO DE 2018, CUYO TENOR LITERAL TRANSCRIBO A CONTINUACION:

Av. Javier Prado Este 2829 San Boda - Lima

Central: 715-1950 19


JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

DE FECHA 06 DE AGOSTO DE 201

EN LIMA, A LOS 06 DÍAS DEL MES DE AGOSTO DE 2018, SE REUNIÓ LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE TURA

S.A. A LAS 09:00 HORAS, EN EL LOCAL UBICADO EN LA AV. REPÚBLICA DE PANAMÁ N° 2461, URBANIZACIÓN

SANTA CATALINA, DISTRITO DE LA VICTORIA, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA. BAJO LA PRESIDENCIA

DEL SEÑOR VITO MODESTO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ Y ACTUANDO COMO SECRETARIO DESIGNADO EL DOCTOR

FERNANDO JORGE DEVOTO ACHA, CONTANDO CON LA ASISTENCIA DE LOS SIGUIENTES ACCIONISTAS

PRESENTES Y/O DEBIDAMENTE REPRESENTADOS.

ACCIONISTAS ASISTENTES N° DE ACCIONES CONCURRENTES

CONSORCIO CEMENTERO DEL SUR S.A., REPRESENTADA POR EL ENG.

JORGE COLUMBO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ. 242,482.246

SR. VTTO MODESTO RODRIGUEZ RODRIGUEZ. 9,587,738

ING. JORGE COLUMBO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ 9,634,950


LOS SEÑORES APODERADOS, EXHIBIERON LOS PODERES QUE ACREDITABAN SU REPRESENTACIÓN,

DEBIDAMENTE REGISTRADOS ANTE LA SOCIEDAD, LOS CUALES FUERON ENCONTRADOS CONFORMES.

EL PRESIDENTE DEJÓ CONSTANCIA QUE SE ENCONTRABAN PRESENTES Y/O REPRESENTADOS EL 100% DE LAS

ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, ES DECIR 261.704,934 ACCIONES INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y

PAGADAS, REUNIÉNDOSE EL QUÓRUM DE LEY.—

EL PRESIDENTE IÑDICÓ QUE LA JUNTA HA SIDO CONVOCADA DE ACUERDO A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Y AL ESTATUTO SOCIAL, PARA LO CUAL EL 25DE JULIO DE 2018. SE PUBLICÓ EL AVISO DE CONVOCATORIA CON

LA RESPECTIVA AGENDA EN EL DIARIO "LA REPÚBLICA" DE AREQUIPA.

ACTO SEGUIDO, EL PRESIDENTE DECLARÓ ABIERTA LA REUNIÓN, PASANDO A TRATAR LOS SIGUIENTES TEMAS

MATERIA DE CONVOCATORIA:

SUMA 1. APROBAR EL: PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE YURA S.A. CON CEMENTOS OTORONGO S.A.C.,

SIENDO LA SEGUNDA ABSORBIDA POR LA PRIMERA. ASUMIENDO YURA S.A. A TITULO UNIVERSAL EL BLOQUE

PATRIMONIAL DE CEMENTOS OTORONGO S.A., CONFORME AL NUMERAL 2° DEL ART. 344° DE LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES.


CEMENTOS OTORONGO SA.C., SIENDO LA SEGUNDA ABSORBIDA POR LA PRIMERA. —==---

3. MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 5° DEL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD. •—■=. flan CON LA AGENDA QUE ANTECEDE, EL SEÑOR PRESIDENTE DECLARÓ VÁLIDAMENTE CONSTITUIDA LA JUNTA,

CONFORME AL ESTATUTO SOCIAL, POR LO QUE DECLARÓ ABIERTA LA REUNIÓN, PASANDO A TRATAR LOS

TEMAS DE LA AGENDA APROBADA. ----- ==,===..

I. APROBAR DEL PROYECTO DE EUSION POR ABSORCIÓN YURA S.A.CON CEMENTOS OTORONGO

SIENDO LA SEGUNDA ABSORBIDA POR LA PRIMERA. ASUMIENDO YURA S.A. A TITULO UNIVERSAL EL

BLOQUE PATRIMONIAL DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA. DE CONFORMIDAD CON EL NUMERAL 21 DEL

ARTICULO 344 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES m==a----=----------a=—===== EL PRESIDENTE INFORMÓ A LOS ACCIONISTAS QUE DE ACUERDO A LOS ARTÍCULOS 346° Y 347' DE LA LEY

GENERAL DE SOCIEDADES, EN SESIÓN DE DIRECTORIO DE FECHA 23 DE JULIO DE 2018, SE HABLA PROCEDIDO A

APROBAR Y SOMETER A CONSIDERACIÓN DE ESTA JUNTA EL PROYECTO DE FUSIÓN A LLEVARSE A CABO CON LA

SOCIEDAD CEMENTOS OTORONGO S.A.C.

ASIMISMO, MANIFESTÓ QUE CONFORME CON EL PROYECTO DE FUSIÓN PROPUESTO Y DE CONFORMIDAD CON LO

DISPUESTO EN EL NUMERAL 2) DEL ARTICULO 344°DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES; YURA SA. ASUMIRÁ, A

20


Central: 715-1950

21

recepcion©notariavela.com.pe www.notariavela.com.pe

TESTIMONIO

TÍTULO UNIVERSAL Y EN BLOQUE, El. PATRIMONIO DE CEMENTOS OTORONGO S.A.C., LA QUE SE EXTINGUIRÁ SIN

NECESIDAD DE DISOLVERSE NI LIQUIDARSE. EN TAL SENTIDO, PRODUCTO DE LA FUSIÓN, LA TOTALIDAD DE

BIENES DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA (INCLUIDOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, CONCESIONES,

AUTORIZACIONES, CONTRATOS, PROCESOS Y PROCEDIMIENTOS DE TODA ÍNDOLE, ENTRE OTROS) SERÁN

TRANSFERIDOS A YURA S.A. EN SU CALIDAD DE SOCIEDAD ABSORBENTE.

EN CUANTO A LOS DEMÁS ASPECTOS LEGALES, ECONÓMICOS Y FINANCIEROS, EL PRESIDENTE MANIFESTÓ QUE

ESTOS HAN SIDO AMPLIAMENTE EXPLICADOS EN LA SESIÓN DE DIRECTORIO DE FECHA 23 DE JULIO DE 2018 Y SE

ENCUENTRAN EN EL PROYECTO DE FUSIÓN. . ..

DE OTRO LADO, EL PRESIDENTE DESTACÓ QUE LA REFERIDA FUSIÓN SERÍA EFECTUADA SIN RECONOCER A LOS

ACTIVOS TRANSFERIDOS NINGÚN MAYOR VALOR QUE PUDIERA TENER EFECTOS TRIBUTARIOS. ESTO ES, LA

FUSIÓN SE REALIZARÁ AL AMPARO DEL NUMERAL 3 DEL ARTÍCULO 104° DE LA LEY DEL IMPUESTO A LA RENTA.

INDICÓ, ADEMÁS, QUE SEGÚN EL INFORME DEL DIRECTORIO, LA SOCIEDAD NO HABÍA SUFRIDO NINGUNA

VARIACIÓN EN SU PATRIMONIO QUE ALTERARA EL CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSIÓN.

LUEGO DE UNA BREVE DELIBERACIÓN, LOS ACCIONISTAS ACORDARON POR UNANIMIDAD LA SIGUIENTE

RESOLUCIÓN:

PRIMERA RESOLUCION. SE RESUELVE, APROBAR EL PROYECTO DE FUSIÓN DE YURA S.A. CON CEMENTOS OTORONGO S.A.C., SIENDO

VUELA S.A. QUIEN ASUMIRÁ, A TÍTULO UNIVERSAL Y EN BLOQUE, EL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA,

LA CUAL SE EXTINGUIRÁ SIN NECESIDAD DE DISOLVERSE NI LIQUIDARSE. EN TAL SENTIDO, PRODUCTO DE LA

FUSIÓN, LA TOTALIDAD DE BIENES, DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE ACTUALMENTE LE CORRESPONDEN A LA

SOCIEDAD ABSORBIDA (INCLUIDOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, CONCESIONES, AUTORIZACIONES,

CONTRATOS, PROCESOS Y PROCEDIMIENTOS DE TODA ÍNDOLE, ENTRE OTROS) SERÁN TRANSFERIDOS A YURA

S.A., EN SU CALIDAD DE SOCIEDAD ABSORBENTE;DEJÁNDOSE CONSTANCIA QUE EL PROYECTO DE FUSIÓN HA

SIDO APROBADO SIN MODIFICACIONES, CUYO TEXTO FORMA PARTE DEL ACTA DE LA SESIÓN DE DIRECTORIO DE

FECHA 23 DE JULIO DE 2018.

2. FIJACIÓN DE LA FECHA COMÚN DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE TURA S.A.

CON CEMENTOS OTORONGO S.A.C.. SIENDO LA SEGUNDA ABSORBIDA POR L4

PRIMERA

EL SEÑOR PRESIDENTE MANIFESTÓ QUE HABIÉNDOSE APROBADO LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE YURA S.A. CON

CEMENTOS OTORONGO S.A.C., SIENDO LA SEGUNDA ABSORBIDA POR LA PRIMERA, RESULTA NECESARIO FIJAR

LA FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA MISMA, LA CUAL DE ACUERDO AL PROYECTO DE FUSIÓN

APROBADO SERÁ EL 20 DE AGOSTO DE 2018. POR TANTO, A PARTIR DE DICHA FECHA LOS DERECHOS,

OBLIGACIONES Y RELACIONES JURÍDICAS DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA SERÁN ASUMIDOS POR YURA S.A., EN SU

CALIDAD DE SOCIEDAD ABSORBENTE


RESOLUCIÓN:

SEGUNDA RESOLUCION:

SE RESUELVE, FIJAR COMO FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN ENTRE YURA S.A. Y CEMENTOS

OTORONGO S.A.C. EL 20 DE AGOSTO DE 2018, FECHA A PARTIR DE LA CUAL LOS DERECHOS, OBLIGACIONES Y

RELACIONES JURÍDICAS DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA SERÁN ASUMIDOS POR YURA S.A., EN SU CALIDAD DE

SOCIEDAD ABSORBENTE.

3. MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 5° DEL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD

EL SEÑOR PRESIDENTE SEÑALÓ QUE COMO CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN ACORDADA EN LAS

RESOLUCIONES PRECEDENTES, YURA S.A. AUMENTARÁ SU CAPITAL EN S/ 41,460,912.00, INCREMENTÁNDOSE DE

ESTA FORMA EL CAPITAL SOCIAL DE DICHA COMPAÑÍA DE S/261,704,934.00 A LA SUMA DE 5/303,165,846.00,

DEBIENDO MODIFICARSE EL ARTICULO QUINTO DEL ESTATUTO SOCIAL.


...

RESOLUCIÓN.

TERCERA RESOLUCIÓN.

SE RESUELVE, COMO CONSECUENCIA DE LA RISIÓN POR ABSORCIÓN, YURA S.A. AUMENTARÁ SU CAPITAL ENS/

41,460,912.00, INCREMENTÁNDOSE DE ESTA FORMA EL CAPITAL SOCIAL DE DICHA COMPAÑÍA DE S/261,704,934.00

A LA SUMA DE S/303,165,846.00, DEBIENDO MODIFICARSE EL ARTÍCULO QUINTO DEL ESTATUTO SOCIAL,EL MISMO

QUE DEBERÁ QUEDAR REDACTADO DE LA SIGUIENTE MANERA.

"ARTÍCULO MENTO.- EL CAPITAL SOCIAL ÍNTEGRAMENTE SUSCRITO Y PAGADO ES DE Si 303,165,846.00

(TRESCIENTOS TRES MILLONES CIENTO SESENTA Y CINCO MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y SEIS Y 001100 SOLES),

REPRESENTADO POR 303,165,846 (TRESCIENTOS TRES MILLONES CIENTO SESENTA Y CINCO MIL OCHOCIENTOS

CUARENTA Y SEIS) ACCIONES, DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 1.00 (UN SOL) CADA UNA".

CUARTA RESOLUCIÓN.

SE RESUELVE, OTORGAR PODERES A LOS SEÑORES VITO MODESTO RODRIGUEZ RODRIGUEZ, IDENTIFICADO CON

DM N° 09186797 Y/0 JORGE COLUMBO RODRÍGUEZ RODRIGUEZ, IDENTIFICADO CON DNI N° 29279009 Y/O

FERNANDO JORGE DEVOTO ACHÁ, IDENTIFICADO CON D.N.I. 08233127, PARA QUE ACTUANDO EN FORMA

INDIVIDUAL CUALQUIERA DE ELLOS, EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD, SUSCRIBAN LA

CORRESPONDIENTE MINUTA Y ESCRITURA PÚBLICA AM COMO TODOS AQUELLOS DOCUMENTOS PÚBLICOS Y/O

PRIVADOS QUE LE PERMITAN LLEVAR A CABO TODOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN LA PRESENTE JUNTA

GENERAL DE ACCIONISTAS. 11~1•011 ISM 0/0~=0=

NO HABIENDO OTRO ASUNTO QUE TRATAR, SIENDO LAS 11:00 HORAS, FINALIZÓ LA PRESENTE JUMA GENERAL

DE ACCIONISTAS, LUEGO DE HABER SIDO REDACTADA, APROBADA Y SUSCRITA POR LOS ACCIONISTAS

CONCURRENTES EN SEÑAL DE CONFORMIDAD. ••■•-.••--n---== =

SIGUE UNA (01) FIRMA ILEGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE DICE: VITO MODESTO RODRIGUEZ RODRIGUEZ.-

/PRESID

SIGUE UNA (01) FIRMA ILEGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE DICE: JORGE COLUMBO RODRIGUEZ RODRIGUEZ.-

ACCIONISTA - =

SIGUE UNA (01) FIRMA ILEGIBLE Y UNA (DI) POST-FIRMA QUE DICE: FERNANDO JORGE DEVOTO ACHA.-

SECRETARY--=--na-nan = ....... ....

SIGUE UNA (01) FIRMA ILEGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE DICE CONSORCIO CEMENTERO DEL SUR S.A..- JORGE

COLUMBO RODRIGUEZ RODRIGUEZ.- amar ....-...ri-MSZ~~~01•011~111fla

DECLARACIÓN DEL GERENTE GENERAL

HUMBERTO ARTURO VERGARA QUINTERO, IDENTIFICADO CON CARNÉ DE EXTRANJERÍA N° 000421041, EN SU

CALIDAD DE GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD Y EN VIRTUD A LO DISPUESTO POR LA PRIMERA

DISPOSICIÓN COMPLEMENTARIA FINAL DEL DECRETO SUPREMO N* 0064013-JUS, DECLARA BAJO SU

RESPONSABILIDAD QUE LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD SON QUIENES FIGURAN COMO TALES EN LA

PRESENTE ACTA Y QUE LAS FIRMAS QUE CONSTAN EN LA PRESENTE ACTA CORRESPONDEN A ÉSTOS.

SIGUE UNA (01) FIRMA ILEGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE DICE: HUMBERTO ARTURO VERGARA QUIINTERO:

GERENTE GENERAL

CERTIFICO: QUE LAS FIRMAS QUE APARECEN EN ESTE DOCUMENTO CORRESPONDEN A: HUMBERTO ARTURO

VERGARA QUIINTERO, CON CARNET DE EXTRANJERIA 00042104L LA PRESENTE CERTIFICACION SE REALIZA

DE CONFORMIDAD CON EL ART. 108 DEL DECRETO LEGISLATIVO N' 1049- DEL NOTARIADO.- "EL NOTARIO NO

ASUME RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL DOCUMENTO": DOY FE.- LLMA, 29 DE AGOSTO DE

2018.- AVV.- FIRMADO: RULBI VELA VELASQUEZ, ABOGADA NOTARIA DE LIMA.- UN (01) SELLO CIRCULAR QUE

DICE: COLEGIO DE NOTARIOS DE LIMA.- UN (01) SELLO DE AGUA CIRCULAR QUE DICE: RULBI VELA VELASQUEZ,

NOTARIA DE LIMA.

ASI CONSTA DEL LIBRO DE ACTAS QUE HE TENIDO A LA VISTA. DOY FE.

INSERTO:

ACTA DE RINTA.GENERAL DE ACCIONISTAS DE CEMENTOS OTORONGO SOCIEDAD ANONIMA CERRADA DE

TESTIMONIO

FECHA 06 DE AGOSTO DE 2018 ---

YO, RUL111 VELA VELASQUEZ, ABOGADA NOTARIA PUBLICA DE LIMA. ----===--=Y--•- - - una•••

CERTIFIC O; QUE HE TENIDO A LA VISTA EL LIBRO DENOMINADO: ACTAS DE JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS N' 03, CORRESPONDIENTE A: CEMENTOS OTORONGO S.A.C., CON REGISTRO UNICO DE

CONTRIBUYENTE NUMERO: 20498513086, CERTIFICADO CON FECHA: 02 DE MARZO DE 2015, ANTE NOTARIO

PUBLICO DE LIMA, DOCTOR JAIME TUCCIO VALVERDE, BAJO EL NUMERO CRONOLÓGICO: 0438-15. EN EL QUE DE

LA FOJA 041 A LA FOJA 045, CORRE EXTENDIDA EL ACTA DF. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 06 DE

AGOSTO DE 2018, CUYO TENOR LITERAL TRANSCRIBO A CONTINUACION.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS aaaaa-======

DEL06 DE AGOSTO DE 2018 .. a= ..... -aaaaaaana-aaagamaa -....-- .

EN LIMA, A LOS 06 DÍAS DEL MES DE AGOSTO DE 2018, SIENDO LAS 12:00 HORAS, SE REUNIÓ LA JUNTA GENERAL

DE ACCIONISTAS DE CEMENTOS OTORONGO S.A.C., EN EL LOCAL UBICADO EN AV. REPÚBLICA DE PANAMÁ N°

2461, URBANIZACIÓN SANTA CATALINA, DISTRITO DE LA VICTORIA, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA,

BAJO LA PRESIDENCIA DEL SEÑOR VITO MODESTO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ ACTUANDO COMO SECRETARIO

DESIGNADO EL DOCTOR FERNANDO JORGE DEVOTO ACHÁ, CONTANDO CON LA ASISTENCIA DE LOS SIGUIENTES

ACCIONISTAS.

PISTA DE ASISTENTES

ACCIONISTAS ASISTENTES N° ACCIONES INSCRITAS

CONSORCIO CEMENTERO DEL SUR &A., REPRESENTADA POR EL

SEÑOR VITO MODESTO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ

41,460,912

TOTAL DE ACCIONES INSCRITAS 41,460,912

LOS SEÑORES APODERADOS, EXHIBIERON LOS PODERES QUE ACREDITABAN SU REPRESENTACIÓN,

DEBIDAMENTE REGISTRADOS ANTE LA SOCIEDAD, LOS CUALES FUERON ENCONTRADOS CONFORMES.

EL PRESIDENTE DEJÓ CONSTANCIA QUE SE ENCONTRABAN PRESENTES Y/0 REPRESENTADOS EL 100% DE LAS

ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, ES DECIR 41,460,912 ACCIONES ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y

01111•■

r t. ir CSICOMI.Iii573• rt..4 CIW

PAGADAS, REUNIÉNDOSE EL QUÓRUM DE LEY.

1.=

ASIMISMO, INDICÓ QUE LA JUNTA HA SIDO CONVOCADA DE ACUERDO A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y AL

ESTATUTO SOCIAL, PARA LO CUAL EL 25DE JULIO DE 2018, SE PUBLICÓ EL AVISO DE CONVOCATORIA CON LA

RESPECTIVA AGENDA EN EL DIARIO "LA REPÚBLICA" DE AREQUIPA. ~Asga— - ACTO SEGUIDO, EL PRESIDENTE DECLARÓ ABIERTA LA REUNIÓN, PASANDO A TRATAR LOS SIGUIENTES TEMAS

MATERIA DE CONVOCATORIA: aaaaaanana-aananaaaaaaamaa==a-nr-----aa

AGENDA

I. APROBAR EL. PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE YURA S.A. CON CEMENTOS OTORONGO S.A.C.,

SIENDO LA SEGUNDA ABSORBIDA POR LA PRIMERA. ASUMIENDO YURA S.A. A TITULO UNIVERSAL EL BLOQUE

PATRIMONIAL DE CEMENTOS OTORONGO S.A., CONFORME AL NUMERAL 2° DEL ART. 344° DE LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES.


CEMENTOS OTORONGO S.A.C., SIENDO LA SEGUNDA ABSORBIDA POR LA PRIMERA.

CON LA AGENDA QUE ANTECEDE, EL SEÑOR PRESIDENTE DECLARÓ VÁLIDAMENTE CONSTITUIDA LA JUNTA,

CONFORME AL ESTATUTO SOCIAL, POR LO QUE DECLARO ABIERTA LA REUNIÓN, PASANDO A TRATAR LOS

TEMAS DE LA AGENDA APROBADA. aanna-aa--= aaa----aa======aaaaa=-

I. APROBAR DEL. PROYECTO DE FUSION POR ABSORCIÓN PURA S.A.('ON CEMENTOS OTORONGO S.A.C.,

SIENDO LA SEGUNDA ABSORBIDA POR LA PRIMERA. ASUMIENDO YURA S.A. A TITULO UNIVERSAL EL

131.000E PATRIMONIAL DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA, DE CONFORMIDAD CON EL NUMERAL 21 DEL

ARTICULO 344 DE LA LEY GENERAL. DE SOCIEDADES =--

EL PRESIDENTE INFORMÓ A LOS ACCIONISTAS QUE DE ACUERDO A LOS ARTÍCULOS 346° Y 347° DE LA LEY

Av. Javier Prado Este 2829 San Borla - Lima

Central: 715-1950 23

recepeion©notariavela.com.pe www.notariavela.com.pe

GENERAL DE SOCIEDADES, EN SESIÓN DE DIRECTORIO DE FECHA 23 DE JULIO DE 2018, SE HABÍA PROCEDIDO A

APROBAR Y SOMETER A CONSIDERACIÓN DE ESTA JUNTA EL PROYECTO DE FUSIÓN A LLEVARSE A CABO CON LA

COMPAÑÍA YURAS.A.

ASIMISMO, MANIFESTÓ QUE CONFORME CON EL PROYECTO DE FUSIÓN PROPUESTO Y DE CONFORMIDAD CON LO

DISPUESTO EN EL NUMERAL 2) DEL ARTICULO 344° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES; YURA S.A. ASUMIRÁ, A

TÍTULO UNIVERSAL Y EN BLOQUE, EL PATRIMONIO DE CEMENTOS OTORONGO S.A.C., LA QUE SE EXTINGUIRÁ SIN

NECESIDAD DE DISOLVERSE NI LIQUIDARSE. EN TAL SENTIDO, PRODUCTO DE LA FUSIÓN, LA TOTALIDAD DE

BIENES DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA (INCLUIDOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, CONCESIONES,

AUTORIZACIONES, CONTRATOS, PROCESOS Y PROCEDIMIENTOS DE TODA ÍNDOLE, ENTRE OTROS) SERÁN

TRANSFERIDOS A YURA S.A. EN SU CALIDAD DE SOCIEDAD ABSORBENTE.

EN CUANTO A LOS DEMÁS ASPECTOS LEGALES, ECONÓMICOS Y FINANCIEROS, EL PRESIDENTE MANIFESTÓ QUE

ESTOS HAN SIDO AMPLIAMENTE EXPLICADOS EN LA SESIÓN DE DIRECTORIO DE FECHA 23 DE JULIO DE 2018 Y SE

ENCUENTRAN EN EL PROYECTO DE FUSIÓN. =-=

DE OTRO LADO, ÉL PRESIDENTE DESTACÓ QUE LA REFERIDA FUSIÓN SERIA EFECTUADA SIN RECONOCER A LOS

ACTIVOS TRANSFERIDOS NINGÚN MAYOR VALOR QUE PUDIERA TENER EFECTOS TRIBUTARIOS, ESTO ES, LA

FUSIÓN SE REALIZARÁ AL AMPARO DEL NUMERAL 3 DEL ARTÍCULO 104° DE LA LEY DEL IMPUESTO A LA RENTA.

INDICÓ. ADEMAS, QUE SEGÚN EL INFORME DEL DIRECTORIO, LA SOCIEDAD NO HABÍA SUFRIDO NINGUNA

VARIACIÓN EN SU PATRIMONIO QUE ALTERARA EL CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSIÓN. =


RESOLUCIÓN.

PRIMERA RESOLUCION.

SE RESUELVE, APROBAR EL PROYECTO DE FUSIÓN DE YURA S.A. CON CEMENTOS OTORONGO S.A.C., SIENDO

YURA S.A. QUIENASUMIRÁ, A TITULO UNIVERSAL Y EN BLOQUE, EL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA.

LA CUAL SE EXTINGUIRÁ SIN NECESIDAD DE DISOLVERSE NI LIQUIDARSE. EN TAL SENTIDO, PRODUCTO DE LA

FUSIÓN, LA TOTALIDAD DE BIENES, DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE ACTUALMENTE LE CORRESPONDEN A LA

SOCIEDAD ABSORBIDA (INCLUIDOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, CONCESIONES, AUTORIZACIONES,

CONTRATOS, PROCESOS Y PROCEDIMIENTOS DE TODA ÍNDOLE, ENTRE OTROS) SERÁN TRANSFERIDOS A YURA

S.A., EN SU CALIDAD DE SOCIEDAD ABSORBENTE;DEJÁNDOSE CONSTANCIA QUE EL PROYECTO DE FUSIÓN HA

SIDO APROBADO SIN MODIFICACIONES, CUYO TEXTO FORMA PARTE DEL ACTA DE LA SESIÓN DE DIRECTORIO DE

FECHA 23 DE JULIO DE 2018. =-=====- ~11.111111SIMIR

2. FIJACIÓN DE LA FECHA COMÚN DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE PURA S.A.

CON CEMENTOS OTORONGO S.A.C., SIENDO LA SEGUNDA ABSORBIDA POR LA PRIMERA

EL SEÑOR PRESIDENTE MANIFESTÓ QUE HABIÉNDOSE APROBADO LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE YURA S.A. CON

CEMENTOS OTORONGO S.A.C., SIENDO LA SEGUNDA ABSORBIDA POR LA PRIMERA, RESULTA NECESARIO FIJAR

LA FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA MISMA, LA CUAL DE ACUERDO AL PROYECTO DE FUSIÓN

APROBADO SERÁ EL 20 DE AGOSTO DE 2018. POR TANTO, A PARTIR DE DICHA FECHA LOS DERECHOS,

OBLIGACIONES Y:RELACIONES JURÍDICAS DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA SERÁN ASUMIDOS POR YURA S.A., EN SU

CALIDAD DE SOCIEDAD ABSORBENTE. == -x=====-® _____


RESOLUCIÓN:

SEGUNDA RESOLUCION:

SE RESUELVE, FUAR COMO FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN ENTRE YURA S.A. Y CEMENTOS

OTORONGO S.A.C: EL 20 DE AGOSTO DE 2018, FECHA A PARTIR DE LA CUAL LOS DERECHOS, OBLIGACIONES Y

RELACIONES JURÍDICAS DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA SERÁN ASUMIDOS POR YURA S.A.. EN SU CALIDAD DE

SOCIEDAD ABSORBENTE.

TERCERA RESOLUCIÓN.

SE RESUELVE. OTORGAR PODERES A LOS SEÑORES VITO MODESTO RODRIGUEZ RODRIGUEZ. IDENTIFICADO CON

=1110111■

24

CEMENTOS OTORONGO S.A.C.

El Colectarlo de CEMENTOS OTORONGO S.A.0 (RUC 20498513086). de conformidad con el Estatuto de la Sociedad y lo Ley General de Sociedades, convoca a Junta General de Accionistas, la cual se nevera a cabo el die 06 de agosto de 2018 a las 12:00 hes. en el local de la sociedad, sito en la Av. República de Panamá N' 2467, Urb. Santa Catalina, La Victoria, Lima.

AGENDA:

1. Aprobar el Proyecto de Fusión por absorción de Tura S.A. con Cementos Otorongo 5 A.C. siendo la segunda absorbida por la primera. Asumiendo 'Cura S A. a titulo universal el bloque patrimonial de Comentos Otorongo SA. conforme al numeral 2' del art. 344• de la LoyGenerat de Sociedades.

2. Fijación de la fecha común de entrada en vigencia de la Fusión por absorción de Tura S.A. con Cementos t'Apronto SA.C., siendo la segunda absorbida por la primera.

3. Otros asuntos de interés para la sociedad.

Lima. 25 de julio oe 2018

EL DMECT01110

TESTIMONIO

DNI N° 09186797 Yi0 JORGE COLUMBO RODRÍGUEZ RODRIGUEZ, IDENTIFICADO CON DNI N° 29279009 Y/O

FERNANDO JORGE DEVOTO ACHÁ, IDENTIFICADO CON D.N.I. 08233127, PARA QUE ACTUANDO EN FORMA

INDIVIDUAL CUALQUIERA DE ELLOS, EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD, SUSCRIBAN LA

CORRESPONDIENTE MINUTA Y ESCRITURA PÚBLICA ASÍ COMO TODOS AQUELLOS DOCUMENTOS PÚBLICOS Y/O

PRIVADOS QUE LE PERMITAN LLEVAR A CABO TODOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN LA PRESENTE JUNTA

GENERAL DE ACCIONISTAS.

NO HABIENDO OTRO ASUNTO QUE TRATAR, SIENDO LAS 13:30 HORAS, FINALIZÓ LA PRESENTE JUNTA GENERAL

DE ACCIONISTAS, LUEGO DE HABER SIDO REDACTADA, APROBADA Y SUSCRITA POR LOS ACCIONISTAS

CONCURRENTES EN SEÑAL DE CONFORMIDAD.

SIGUE UNA (01) FIRMA LEGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE DICE: VITO MODESTO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ,

CONSORCIO CEMENTERO DEL SUR S.A, SIMMOSSEIS

SIGUE UNA (01) FIRMA ILEGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE DICE: FERNANDO JORGE DEVOTO ACHÁ,

SECRETARIO = ---=

DECLARACIÓN DEL GERENTE GENERAL -=====

JULIO REYNALDO CÁCERES ARCE, IDENTIFICADO CON DNI N° 29273078, EN SU CALIDAD DE GERENTE GENERAL

DE LA SOCIEDAD Y EN VIRTUD A LO DISPUESTO POR LA PRIMERA DISPOSICIÓN COMPLEMENTARIA FINAL DEL

DECRETO SUPREMO N° 006-2013-JUS, DECLARA BAJO SU RESPONSABILIDAD QUE LOS ACCIONISTAS DE LA

SOCIEDAD SON QUIENES FIGURAN COMO TALES EN LA PRESENTE ACTA Y QUE LAS FIRMAS QUE CONSTAN EN LA

PRESENTE CORRESPONDEN A LOS MISMOS. ===== .. ==========

SIGUE UNA (01) FIRMA ILEGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE DICE: JULIO REYNALDO CÁCERES ARCE, GERENTE

GENERAL

RODRÍGUEZ, GERENTE GENERAL=... ===-=====

CERTIFICO: QUE LAS FIRMAS QUE APARECEN EN ESTE DOCUMENTO CORRESPONDEN A: JULIO REYNALDO

CÁCERES ARCE, CON D.N.A. N* 29273078, QUIEN FIRMA EN REPRESENTACION DE CEMENTOS OTORONGO S.A.C.,

SEGÚN NOMBRAMIENTO INSCRITO EN LA PARTIDA ELECTRONICA N° 11021382 DEL REGISTRO DE PERSONAS

JURIDICAS DE AREQUIPA. LA PRESENTE CERTIFICACION SE REALIZA DE CONFORMIDAD CON EL ART. 108 DEL

DECRETO LEGISLATIVO N' 1049 - DEL NOTARIADO.- "EL NOTARIO NO ASUME RESPONSABILIDAD SOBRE EL

CONTENIDO DEL DOCUMENTO": DOY FE- LIMA, 29 DE AGOSTO DE 2018.- FIRMADO: RULBI VELA VELASQUEZ,

ABOGADA NOTARIA DE LIMA.- UN (01) SELLO CIRCULAR QUE DICE: COLEGIO DE NOTARIOS DE LIMA.- UN (01)

SELLO DE AGUA CIRCULAR QUE DICE: RULBI VELA VELASQUEZ, NOTARIA DE LIMA.

ASI CONSTA DEL LIBRO DE ACTAS QUE HE TENIDO A LA VISTA, DOY FE.

INSERTO: AVISOS PUBLICADOS EN EL DIARIO LA REPUBLICA. PAGINA 27 DE FECHA 25 DE JULIO DE 2018

=

PURA S.A. El Directorio de ENEA S.A. CRUC Ni 20312372895). de conformidad con el Estatuto de la Sociedad y la Ley General de Sociedades, convoca a Junta General de Accionistas, la cual se Hoyara a cabo el dio 06 de agosto de 2016 a las 09.00 hrs. en el local de la sociedad, sito en la Av. República de Panamá N' 2461. Oda Santa Catalina, La Victoria, Lima.

AGENDA;

t. Aprobar el Proyecto do Fusión por absorción de Tura S A con Cementos Otorongo S.A.C. siendo la sogLnda absorbida por la primera. Asumiendo tura SA. a titulo universal el bloque patrimonial do Cementos Otorongo SA., conforme al numeral r del art. 3440 de la Ley General de Sociedades. Fijación de la fecha tarugo de entrada en vigencia de la Fusión por absorción de Yuca S.A. con Cementos Otorongo SA.C.. siendo la segunda absorbida por la primera.

i. ModificaCión del articulo SidelEstatutode la sociedad. 1. Otros asuntos de latina para la sociedad.

Lima, 25 de julio de 2018 DIRECTORIO

Av. Javier Prado Este 2829

Central: 715-1950

25

San Borja - Lima [email protected] www.notariavela.com.pe

INSERTO: AVISO PUBLICADO EN EL DIARIO LA REPUBLICA, PAGINA 27 DE FECHA II DE AGOSTO DE 2018 ----

allérILSCI> CHE IFILOSIOINI De conformidad can lo establecido en el Art. 555" de la Ley General de Sociedades - Ley N" 26887. se connunica que mediante Juntas Generales de Accionistas de las sociedades denominadas TURA S.A.- can RUC N" 20312372895 y CEMEnToS. OTORONGO S.A.C., con RUC Ir 2049E3513086 (en adelante "las sociedades"), celebradas el OS de agosto de 2018, se acordó la FUSION POR ABSORCIÓN de estas compañías, siendo CEMENTOS OTOIEON00 S.A.C. la sociedad absorbida y TORA. Sal.. la sociedad absorbente,

Se deja constancia que la fecha de entrada en i fijada para en 20 de agosto del 2018. fecha en la cual cesaran las operación y obligaciones de CEMENTOS OTORONGO S _, las cuales seránasumidas por TORA S.A-. Asimismo, como consecuencia de la operación, quedará extinguida la sociedad absorbida una vez inscrita la fusión en el Registro publico correspondiente.

En las referidas Juntas se encargó a la administración de cada una de las sociedades la formulación del balance a que se refiero el art. 35.1" de la Ley General de Sociedades.

Lima. 11 de agosta de 2018

TURA CEMENTOS OTORONGO S.A.C. RUC N0 20312372895 RUC 20.4.98513086

INSERTO: AVISO -PUBLICADO EN EL DIARIO LA REPUBLICA, PAGINA 27 DE FECHA 17 DE AGOSTO DE 2018--

E IF SION De conformidad con Ip establecido en el Art. 355' de la Ley General de

Ley N' 25887. se comunica que mediante Juntas Generales cíe Accicin d'edades denominadas YUEA S.A., con RUC N° 20312372895 y CE

ONGO S.A.C.. con Rl../C N' 20498513086 <en adelante -las sacie arias el 06 de agosto de 2018, se acordes la FtiStON POR ABSORCIÓN afilas. siendo CEMENTOS OTORONGO S.A..C. la sociedad absorbida a sociedad absorbente.

Stancia que la fecha de entrada en vigencia de la fusión ha sido fijada agosto del 2018. fecha en la cual cesarán las operaciones. los derechos

Iones de CEMENTOS OTORONGO S.A.C., las cuates serán asumidas por . Asimismo, como consecuencia de la operación, quedará extinguida la absorbida, una vez inscrita la fusión en el Registro Público

diente.

ferie/as juntas se encargó a la administración de cada una de las sociedades ladón del balance e que se refiere el art, 3540 de la Ley General de

'Milla S.A. RIJO 20312372895

Lima. 11 de agosta de 2018 CEMENTOS OTORONGO S.A.C.

1111/C N° 204.98313086

INSERTO: AVISO. PUBLICADO EN EL DIARIO LA REPUBLICA. PAGINA 27 DE FECHA 23 DE AGOSTO DE 2018 ----

Qo conformidad con lo establecido en el Art. 355" de la Ley General de Sociedades Lay N" 26887. se comunica que mediante Juntas Generales de Accionistas e las

sociedades denominadas ~Tea S.A., con RUC NI° 20312372895 y CEMENTOS OTORONGO SSC.. con RUC P4' 20498513086 ten adelante "las sociedades"), celebradas el 06 de agosto de 2018. se acordó la PUSION POR ABSORCIÓN de estas camp afilas. siendo CEMENTOS OTORONCO. S.A.C. la saciedad absorbida y YURA S.Ats~ ta edad absorbente.

Se deja constancia que la fecha de entrada en vigencia de la fusión ha sido fijada para el 20 ele agosto del 20113. fecha en la cual cesarán las operaciones, los derechos

ligaciones de CEMENTOS OTORONGO S.A...C., las cuales serán asumidas por YURA S.A... Asimismo, Omo consecuencia de la operación. quedara extinguida la sociedad -absorbida, una vez inscrita la fusión en el Registro Público correspondiente.

administración de cada una de las sociedades Jan e refiere art. 354" de la Ley General de

Lima. 11 de agosto de 2018 YIURA CEMENTOS OTORONGO

RUC N". 2031237289S RUC 2049851308G

cl

76

TESTIMONIO

PECLARACION JURADA 2

CONSTE MEDIANTE EL PRESENTE DOCUMENTO QUE OTORGA, EL SEÑOR JULIO REYNALDO CÁCERES ARCE,

IDENTIFICADO CON DNI N° 29273078; EN CALIDAD DE GERENTE GENERAL DE CEMENTOS OTORONGO S.A.C, CON

RUC N° 20498513086, SEGÚN FACULTADES INSCRITAS EN LA PARTIDA ELECTRÓNICA N° 11021382 DEL REGISTRO DE

PERSONAS JURÍDICAS DE AREQUIPA, CON DOMICILIO PARA ESTOS EFECTOS EN LA AV. REPÚBLICA DE PANAMÁ

N. 2461, DISTRITO DE LA VICTORIA, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, DECLARO BAJOJURAMENTO: —.—

QUE, LA EMPRESA NO HA SIDO EMPLAZADA JUDICIALMENTE POR ACREEDORES OPONIÉNDOSE A LA FUSIÓN POR

ABSORCIÓN, APROBADO POR ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 06 DE AGOSTO DE 2018.

EN FE DE LO CUAL, SUSCRIBE EL PRESENTE DOCUMENTO, A LOS 24 DÍAS DEL MES DE SETIEMBRE DEL AÑO 2018. =

SIGUE UNA (01) FIRMA ILEGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE DICE: JULIO REYNALDO CÁCERES ARCE, GERENTE

GENERAL, CEMENTOS OTORONGO S.A.C.

CERTIFICO: QUE LA FIRMA QUE APARECE EN ESTE DOCUMENTO CORRESPONDE A: JULIO REYNALDO CÁCERES

ARCE, CON DNI N• 29273078, QUIEN FIRMA EN REPRESENTACION DE CEMENTOS OTORONGO S.A.C., SEGÚN

NOMBRAMIENTO INSCRITO EN LA PARTIDA ELECTRONICA N° 11021382 DEL REGISTRO DE PERSONAS

JURÍDICAS DE AREQUIPA. LA PRESENTE CERTIFICACION SE REALIZA DE CONFORMIDAD CON EL ART. 108 DEL

DECRETO LEGISLATIVO N' 1049 - DEL NOTARIADO.- "EL NOTARIO NO ASUME RESPONSABILIDAD SOBRE EL

CONTENIDO DEL DOCUMENTO": LA PRESENTE CERTIFICACION HA SIDO EFECTUADA OBTENIENDO LA

VERIFICACION BIOMETRICA DEL INTERVINIENTE.- DOY FE.- LIMA, 24 DE SETIEMBRE DE 2018.- FIRMADO: RULBI

VELA VELASQUEZ. ABOGADA NOTARIA DE LIMA.- UN (01) SELLO CIRCULAR QUE DICE: COLEGIO DE NOTARIOS DE

LIMA.- UN (01) SELLO DE AGUA CIRCULAR QUE DICE: RULBI VELA VELASQUEZ, NOTARIA DE LIMA.

CONCLUSION:

FORMALIZADO EL INSTRUMENTO, LOS COMPARECIENTES LE DIERON LECTURA, DESPUES DE LO CUAL, SE

AFIRMARON Y RATIFICARON EN SU CONTENIDO, DECLARANDO QUE SE TRATA DE UN ACTO VALIDO Y NO

SIMULADO, MANIFESTANDO IGUALMENTE CONOCER LOS ANTECEDENTES VIO TITULOS QUE ORIGINAN EL

PRESENTE INSTRUMENTO ASI COMO RECONOCER COMO SUYAS LAS FIRMAS DE LA MINUTA QUE LA ORIGINAN,

PROCEDIENDO A FIRMAR Y ESTAMPAR SUS IMPRESIONES DACTILARES EN SEÑAL DE CONFORMIDAD, DE LO QUE

DOY FE; LA ESCRITURA SE INICIA EN LA FOJA DE SERIE NUMERO 10659160 Y CONCLUYE EN LA FOJA DE SERIE

NUMERO10659187, DE TODO LO QUE DOY FE. ====================-,== = === —.============

CONSTANCIA,: =======================

QUE, EN CUMPLIMIENTO Y DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO POR EL LITERAL A DEL ARTÍCULO 55 DEL

DECRETO LEGISLATIVO N° 1232; DEJO EXPRESA CONSTANCIA QUE LOS OTORGANTES DEL PRESENTE

INSTRUMENTO, HAN CUMPLIDO CON PRESENTAR SU DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Y QUE MEDIANTE

LA COMPARACIÓN BIOMÉTRICA DE SUS HUELLAS DACTILARES A TRAVES DEL SERVICIO QUE BRINDA EL

REGISTRO NACIONAL DE IDENTIFICACIÓN Y ESTADO CIVIL - RENIEC, HE VERIFICADO SU IDENTIDAD. DE LO QUE

DOY FE.

CONSTANCIA: -

CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL D. L. N' 1106 - LUCHA EFICAZ CONTRA EL LAVADO DE ACTIVOS Y

OTROS DELITOS RELACIONADOS A LA MINERIA ILEGAL Y CRIMEN ORGANIZADO, LA NOTARIA, DEJA

CONSTANCIA DE HABER EFECTUADO LAS MINIMAS ACCIONES DE CONTROL Y DEBIDA DILIGENCIA EN MATERIA

DE PREVENCION DEL LAVADO DE ACTIVOS, DECLARANDO LOS COMPARECIENTES, BAJO SU RESPONSABILIDAD,

QUE EL ORIGEN DE LOS FONDOS, BIENES O ACTIVOS A QUE SE REFIERE EL PRESENTE INSTRUMENTO NO TIENE

RELACION ALGUNA CON EL LAVADO DE ACTIVOS, MINERA ILEGAL U OTRAS FORMAS DE CRIMEN ORGANIZADO,

SIENDO SU ORIGEN LICRD. == -=-= --- ==m=== _ ==-.==a=,,`__ _====a - Ca=45.=.1=E

CERTIFICACIÓN: ________--= =--

YO, RULBI VELA VELASQUEZ, ABOGADA - NOTARIA DE LIMA, CERTIFICO: QUE, AL MOMENTO DE LA SUSCRIPCIÓN

DEL PRESENTE INSTRUMENTO LOS COMPARECIENTES NO EXHIBIERON MEDIO DE PAGO ALGUNO EN LA


Central: 715-1950 27


PRESENTE OPERACIÓN. PRECISÁNDOSE QUE EL CODIGO EXIGIDO POR LA LEGISLACIÓN PARA LA SITUACION

-====n

FECHA DE TOMA DE FIRMAS E IMPRESIONES DACTILARES.

JORGE COLUMBO RODRIGUEZ. RODRIGUEZ, POR: CEMENTOS OTORONGO SOCIEDAD ANONIMA CERRADA: EL

VEINTINUEVE DE SETIEMBRE DEI- AÑO DOS MIL DIECIOCHO.

VITO MODESTO RODRIGUEZ RODRIGUEZ, POR: YURA SOCIEDAD ANONIMA: EL VEINTINUEVE DE SETIEMBRE DEL

AÑO DOS MIL DIECIOCHO.

RULBI VELA VELÁSQUEZ: a VEINTINUEVE DE SETIEMBRE DEL AÑO DOS MIL DIECIOCHO.

SE CONCLUYO EL PROCESO DE FIRMAS E IMPRESIONES DACTILARES CONFORME AL ARTICULO 59 INCISO J DEL

DECRETO LEGISLATIVO DEL NOTARIADO EL VEINTINUEVE DE SETIEMBRE DEL AÑO DOS MIL DIECIOCHO.

YO, RULBI VELA VELASQUEZ, ABOGADA-NOTARIA PUBLICA DE LIMA, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN

LOS ARTICULOS 82° Y 83° DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL NOTARIADO EXPIDO ESTE CUARTO TESTIMONIO DE LA

ESCRITURA PUBLICA EXTENDIDA EL VEINTINUEVE (29) DE SETIEMBRE (09) DEL AÑO DOS MIL DIECIOCHO (2018),

QUE CORRE DE FOJAS 17810 A FOJAS 17837 DEL REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS DE LA NOTARIA TITULA, LA

MISMA QUE SE ENCUENTRA SUSCRITA POR LOS OTORGANTES Y AUTORIZADA POR ELLA MISMA, DOY FE DE SU

IDENTIDAD DEL PRESENTE, CON SU MATRIZ Y LO RUBRICO, SELLO. SIGNO Y FIRMO CONFORME A LEY.

LIMA, VEINTIUNO DE DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL DIECIOCHO.

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