Titulización de Activos

Profesora: Ivanna Fabiola LoncharichProfesora: Ivanna Fabiola Loncharich

Agenda

Aspectos Básicos Titulización en el Perú Formas de Titulización Principios Básicos Casos Peruanos

Aspectos Básicos

Antecedentes Concepto:

Titulización es el proceso mediante el cual se constituye un patrimonio.

Se realiza una transferencia de los activos al referido patrimonio y la emisión de los respectivos valores.

El propósito es respaldar el pago de los derechos conferidos a los titulares de los valores emitidos con cargo a dicho patrimonio.

El riesgo de los valores emitidos dependerá del riesgo de los activos transferidos y las garantías adicionales.

Participantes en la Titulización

Originador Patrimonio Fideicometido

Inversionistas

Mejorador

Fiduciario

Clasificadoras de Riesgo

Servidor

Activos Titulizables Titulización de Activos no Bancarios:

Arrendamientos Créditos comerciales Regalías Coparticipación de impuestos Concesiones Títulos inscritos en el Mercado de Valores Flujos futuros de Proyectos

Titulización de Activos Bancarios: Hipotecas Créditos de tarjetas de crédito

6

Fuente: Moody’s Investors Service

7

Fuente: Moody’s Investors Service

Titulización en el Perú

Marco Legal: Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861. Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos,

Resolución CONASEV Nº 001-97-EF/94.10. Definición : Titulización es el proceso mediante el cual se

constituye un patrimonio, cuyo propósito exclusivo es respaldar el pago de los derechos conferidos a los titulares de valores emitidos con cargo a dicho patrimonio. Comprende asimismo, la transferencia de los activos al referido patrimonio y la emisión de los respectivos valores.

¿Cómo se constituye un fideicomiso?.

Estructura

OriginadorOriginador PatrimonioFideicometido

PatrimonioFideicometido

TítulosTítulos

FiduciarioFiduciarioActivos

US$

US$

Titulización en el Perú

¿Cómo se transfieren los activos? ¿Qué activos pueden ser titulizados? Valores emitidos. Factor Fiduciario y Comisión Administradora. Obligaciones de la sociedades titulizadoras. Cesación del dominio fiduciario:

Renuncia. Disolución y liquidación. Remoción.

Titulización en el Perú

Autorizaciones de Organización y Funcionamiento: Organización: Automática. (1 año) Funcionamiento: Manuales, directores, personal, etc.

(indefinida) Organismos reguladores:

CONASEV (órgano supervisor). SBS (Si es subsidiaria).

Capital Mínimo: S/. 750,000. Valor constante (actualizado al IPM)

Impedimentos.

Formas de Titulización Pass Throug (Traspaso o traslado)

Se transfiere en dominio fiduciario activos a una entidad emisora, la que a su vez los incorpora en un patrimonio autónomo contra el cual emite los títulos que serán adquiridos por los inversores.

El vehículo de transferencia será el contrato de fideicomiso.

Pay Through (Pago) Se produce una transferencia real de los activos de la originadora a favor

de la entidad emisora, la cual emitirá los nuevos títulos, contra su propio patrimonio.

En estos casos el vehículo utilizado son las Sociedades de Propósito Especial.

La transferencia real de los activos hace referencia a su carácter de permanente (venta).

ClientesOriginadorEmpresa

PatrimonioFiduciario

Inversores

Ventas

TítulosCarteraCartera

Fiduciario

Dinero Dinero

Mejorador

Sociedad de PropósitoEspecial

Servidor

PatrimonioTemporal

Pay through

Pass through

Mecanismos de Cobertura

Objetivo: Reducir impacto en el pago de los títulos derivado de

desviaciones del flujo de caja originadas en el riesgo de crédito de los activos subyacentes.

Tipos de Cobertura: Internos:

Sobrecolateralización. Subordinación. Exceso de margen.

Externos: Garantías y seguros.

Principios Básicos

True Sale: Leyes claras Entendimiento del Poder Judicial Jurisprudencia Práctica Internacional

Intangibilidad: Imposibilidad de acceso o control sobre los activos subyacentes

por parte del Originador. No afectación de activos subyacentes al pago de obligaciones

del originador.

Protección a Inversionistas (art. 298 LMV)

0

2

4

6

8

10

12

0

50

100

150

200

250

300

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

Monto Colocado y número de emisiones titulizadasPeru: 2003 - 2009

Monto (USD Millones) Número de colocaciones

Fuente: CONASEV. Anuario estadístico

CASOS PERUANOS

OriginadorServidor

FERREYROS

Bonistas

Compradores

Cuentas por cobrar

US$ 19 MM US$ 19 MM

Pago en Efectivo

Bonos

Ventas

ACTIVOSCuentas por Cobrar

Patrimonio Autónomo

FiduciarioCITICORP Perú Sociedad

Titulizadora

Pago en Efectivo

Titulización Cuentas por Cobrar Ferreyros

Visanet

OriginadorWong & Metro

Bonistas

Banco Emisor Banco Pagador

Mejorador

Clientes

MercaderíasPago con TC y TD

Cobranza y Pago

Informe de liquidación

Registro Electrónico de Pago

Liquidación compras efectuadas al originador

Flujos Futuros y Usufructos Capital e Interés

Flujos Futuros

Cuenta de Principal

Cuenta de Intereses

Cuenta de Reserva-Aceleración

Cuenta Centralizadora

Patrimonio Autónomo

Cuenta de Reserva-Covenants

Titulización Tarjetas de Crédito

Titulización Créditos Hipotecarios TP Parámetros de Selección de los activos subyacentes:

Cumplimiento de la reglamentación SBS. Otorgado a personas naturales o sociedades conyugales. Crédito Hipotecario otorgado para adquisición o ampliación de

vivienda. Clasificados como créditos hipotecarios para vivienda por la SBS. Etc.

Características de la Oferta: Tipo de Oferta: Oferta Pública. Tamaño: Hasta US$35 millones por subasta holandesa de tasa.

Otras consideraciones: ¿Cómo se transfieren los activos? Garantía sábana / Procedimiento Especial de Sustitución. Temas tributarios.

Activo Pasivo

Originadores Autorizados de Cartera (Bancos)

Transferencia de Créditos Hipotecarios que cumplan con los Parámetros de Selección

(TP)

Mecanismo de Cobertura Parcial

IFC (1%)

Bono Preferente(94%)

Bono Subordinado(6%)

Créditos Hipotecarios

(100%)

Derecho Residual

Fideicomiso TP USD E-1

Fiduciario, Estructurador y Emisor

Estructura Financiera del Pasivo

Característica TP USD A E-1

(Preferente)

TP USD B E-1

(Subordinado)

Porcentaje equivalente al Saldo de Capital de Cartera

94% 6%

Pago de Intereses Mensual Subordinado al A

Pago de Capital Bullet 20 años con prepagos

Secuencial al A con prepago

Tipo de Título Contenido Crediticio Contenido Crediticio

Tasa Máxima de Estructuración 4.80% 9%

Vencimiento Contractual (años) * 20 20

Duración (años) 2.80 6.53

Calificación AAA BBB+ (Equilibrium)

BBB (Apoyo)

(*) Se tendrá un Evento de Liquidación Anticipada cuando el Bono Preferente haya sido cancelado. Bajo los supuestos del escenario esperado (mora base y prepagos globales) se estima plazo o vencimiento estimado de 8.83 años (106 meses).

Valoración del Riesgo

Garantías Internas: Sobrecolateral para el Bono Preferente. Subordinación. Exceso de Margen (Excess Spread).

Garantías Externas: Mejorador de la Emisión: IFC (Clasificados Aaa / AAA por Moody’s y S&P)

Los Bonos Preferentes cuentan con una garantía parcial del IFC hasta por el 1% de su saldo vigente

Línea de crédito Revolvente.