INTRODUCCION

En el siguiente trabajo hablaremos sobre la disolución y liquidación de las sociedades mercantiles hemos de analizar que estos pasos estan ligados ya que para poder realizar cualquier liquidación de algun tipo de sociedad primero corresponderia analizar su disolución y los diferentes casos que esto conlleva.

Bajo esta premisa relataremos las cirscuntanceas necesarias para que estas ocurran los procesos que se toman , definiciones propias de cada termino sus efectos y consecuencias y como afectan de diferente manera cada tipo diferente de sociedad mercantil.

Así mismo contemplaremos los artículos que sirven como base legal y jurídica del desarrollo del trabajo para así poder observar de donde es que se deriva básicamente esta teoría, así mismo esperamos que el presente trabajo cumpla con los requisitos establecidos.

Disolución y Liquidación de las Sociedades Mercantiles

La extinción de una sociedad mercantil es un fenómeno jurídico complejo. La sociedad es una colectividad que actúa en el tráfico bajo la forma de una persona jurídica que se relaciona con terceros, creando una trama de vínculos jurídicos que no pueden cortarse de golpe en el instante de la disolución social. La garantía de los que contrataron con ella exige que la liquidación de sus contratos preceda a la disolución de la sociedad y, lo que en definitiva los socios obtengan en esta disolución de los vínculos sociales, depende del resultado de la liquidación de los vínculos con terceros.

Se puede afirmar, entonces, que la disolución no es un fenómeno simple, sino complejo: con el acaecer de una causa de disolución se abre un proceso de disolución que comienza con la liquidación de los negocios sociales pendientes y termina con la división del haber social entre los socios. Cabe, por tanto, distinguir en ese fenómeno duradero tres estadios diversos: la realización de una causa de disolución, la liquidación y la división del patrimonio social. Las fases primera y tercera afectan las relaciones de los socios entre sí, mientras que la fase segunda afecta las relaciones de la sociedad con terceros. Es preciso aclarar que durante la extinción de una sociedad mercantil ésta debe conservar su personalidad jurídica. La disolución no produce la extinción de las relaciones sociales ni la del ente jurídico. Así se dispone que las sociedades, aún después de disueltas, conserven su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación.

La palabra disolución es utilizada por el legislador, y aceptada por la doctrina en la acepción que significa resolver un acto jurídico. Es necesario aclarar que cuando se alude a la disolución de la sociedad se está haciendo referencia a la resolución del negocio social, y no a la extinción de la persona moral nacida de él, pues ésta, aunque

pierde su capacidad para realizar nuevas operaciones, subsiste para efectos de resolver, en una etapa posterior llamada liquidación, los vínculos jurídicos establecidos por la sociedad con terceros y con sus propios socios y por los socios entre sí.

También se define la disolución como "el estado o situación de una persona moral que pierde su capacidad legal para el cumplimiento del fin para el que se creó y que sólo subsiste, con miras a la resolución de los vínculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquélla con los socios y por éstos entre sí.

La disolución es, pues, la preparación para el fin, más o menos lejano, pero no implica el término de la sociedad ya que una vez disuelta, se pondrá en liquidación) y conservará su personalidad jurídica únicamente para esos efectos”

A las circunstancias que según la ley son capaces de poner fin al contrato se les llaman causas de disolución es decir, es la situación de la Sociedad que pierde su capacidad jurídica para el cumplimiento del fin para el que se creo y que solo subsiste para la resolución de los vínculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquella con los socios y por éstos entre sí.

En la ley general de sociedades mercantiles capitula acerca de la disolución y los motivos que pueden originar este estado en una sociedad y como consecuencia el proceso de liquidación.

Asimismo se contempla que la sociedad en nombre colectivo que se disolverá salvo pacto contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno o varios de los socios, o por que el contrato social se rescinda respecto a alguno de ellos.

En caso de muerte de uno de ellos y en la inteligencia de no llegar a ningún acuerdo con sus herederos, la sociedad, dentro del plazo de dos meses, deberá entregar a los herederos la cuota correspondiente al socio difunto de acuerdo al último balance aprobado. Según de las disposiciones anteriores, será aplicable a la sociedad en comandita simple y a la sociedad en comandita por acciones, en lo que concierne a los comanditados.

Para el término establecido de la duración de una sociedad no siendo lo mismo en los casos de las demás sociedades que comprobada por la sociedad la existencia de las causas de la disolución, se debe inscribir en el Registro público de comercio pero si a juicio de algún interesado no hay causa que justifique la disolución, entonces este podrá ocurrir ante la autoridad judicial dentro del límite de treinta días contados a partir de la fecha de inscripción y demandar en la vía sumaria, la cancelación de la inscripción.

Igualmente se supone la transformación de la actividad de producción en la actividad de liquidación. La terminación del contrato de sociedad es complicada, no al igual que otro tipo de contrato que agote sus efectos en las relaciones de las partes. La sociedad dirigida terceras personas, al disolverse exige, que se desanuden los lazos establecidos con las personas que con ella contrataron y en nuestro

país, la ley protege la buena fe y los derechos a los terceros, así es que la disolución de la sociedad en verdad implica un problema jurídico complicado. El hecho de que exista una causa de disolución no quiere decir que se acabe inmediatamente la sociedad, sino que ahí va a ser el punto de partida de la situación de disolución que va a desembocar a otro proceso como es el de la liquidación.

Disolución y conservación de la empresa, la consideración histórica de las disposiciones aplicables a la disolución de las sociedades mercantiles nos muestra una relación fuerte y complicada entre dos principios contrapuestos, el de la disolución por la voluntad y por motivos estrictamente personales o sea la conservación de la empresa por encima de intereses personales de los socios y lo contrario en la voluntad individual de cada uno de los socios.

CAUSAS DE LA DISOLUCIÓN.

CAUSAS LEGALES: son llamadas así por que están establecidas dentro de la ley de sociedades mercantiles, son las que resultan mecánicamente sin necesidad de que alguien tome la decisión de dar por terminado el vínculo que existe entre los socios.

CAUSAS VOLUNTARIAS: son las que se derivan de casos no especificados por la ley, son determinaciones que se han tomado por parte de uno o varios de los socios, o de la ley quien determina que una vez comprobada la situación de disolución se inscribirá en el Registro público de Comercio para que no se afecte a terceras personas y la situación de la empresa sea conocida por todos aquellos que tengan algún interés en saber tal información, y así procedan a lo que corresponde dada la relación jurídica entre la empresa en disolución y personas físicas o morales externas.

DISOLUCIÓN PARCIAL

Concepto. "Se habla de disolución parcial cuando un socio deja de participar en la sociedad, cuando el vínculo jurídico que lo une a la sociedad queda roto." Es la extinción del vínculo jurídico que liga a uno de los socios con la sociedad. La disolución parcial se puede presentar por separación o por exclusión del o de los socios, pero antes se expondrán las causas comunes legales y estatutarias o convencionales de disolución parcial. Se dan la exclusión y separación, que significa primero la exclusión es la también llamada rescisión del contrato de sociedad que no afecta a todos los socios pero si a una parte de ellos, mientras tanto la separación es la conclusión parcial del contrato de sociedad por la voluntad del socio en los casos que los estatutos y la ley marcan, es un mecanismo en donde se le atribuye a la voluntad del socio la posibilidad de concluir el contrato del que estaba vinculado.

CLASIFICACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES:

Sociedad en Nombre colectivo: esta es la que existe bajo una razón social y en la qué todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales.

Características:

Funciona Bajo una Razón Social.

La responsabilidad de los socios es subsidiaria, limitada y solidaria.

La razón social, es el nombre de la empresa que se forma con el nombre de uno o mas socios y cuando no aparezcan todos, se agregaran las palabras y compañía” o sus Abreviaturas “y CIA”.

Responsabilidad Subsidiaria: es la que tienen los socios en segundo término, para que una vez que se haya exigido el pago de la sociedad y no se haya obtenido, ellos estén obligados a pagar las deudas.

Sociedad en comandita simple:

Sociedad mercantil en la que unos socios son colectivos y otros comanditarios. Los socios colectivos participan en la gestión social y su responsabilidad es ilimitada. Los socios comanditarios tienen responsabilidad limitada y no participan en la gestión social.

Sociedad de Responsabilidad Limitada :

Es la unión de uno o más Personas Naturales o Jurídicas, en que el capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones.Los socios no pueden acceder de 20 y no responden personalmente por las obligaciones sociales.

Sociedad Anónima:

Es la que existe bajo una denominación y su capital esta dividido en acciones, se compone de socios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.

Características:

Existe bajo una denominación que deberá ser diferente a la de otra sociedad.

Se compone de socios, llamados accionistas, que únicamente responden por el pago de sus acciones.

El capital social esta dividido en acciones.

Las acciones son títulos negociables ya sean nominativos o al portador.

Sociedades en Comandita por Acciones:

Es la que existe bajo una denominación o razón social, y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, limitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o varios socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.

Características:

Funciona bajo una denominación o razón social.

Los socios comanditarios responden subsidiariamente, ilimitada y solidariamente por las deudas de la sociedad.

Los socios comanditarios únicamente responden hasta por el pago de sus acciones.

El capital social esta dividido en acciones.

Sociedades Cooperativas:

Las sociedades cooperativas son aquellas que se forman con personas de la clase trabajadora, cuyo número de socios no deberá ser mayor de diez y su capital es variable, no persigue el propósito de lucro.

CAUSAS DE SEPARACIÓN EN LAS SOCIEDADES.

EN LA SOCIEDAD COLECTIVA. El nombramiento de un extraño como administrador de la empresa, debido a que en la sociedad colectiva, se supone que la administración debe estar en manos de los mismos socios, es por eso que cuando un extraño o alguien que sin pertenecer al círculo de los socios entre como administrador, el socio inconforme podrá separarse de dicha sociedad y oponerse a esta intromisión. Aunque sea una minoría de los socios lo que estén inconformes, estos podrán separarse de la sociedad. La ley de S.M. Reconoce el derecho a rescisión activa que en otras palabras es la separación del socio por las causas mencionadas anteriormente.

EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA Y EN LA SOCIEDAD DE COMANDITA POR ACCIONES. Los accionistas inconformes, tendrán derecho a esta separación cuando la asamblea general adopte los acuerdos con respecto a las fracciones IV, V Y VI del Artículo 182, que se refieren a cambios de objeto, de nacionalidad o de transformación de la sociedad.

EN LA SOCIEDAD DE COMANDITA POR ACCIONES. Como en los otros tipos de sociedades si un extraño fuere nombrado administrador y el socio no esta de acuerdo puede solicitar su separación de la sociedad, o si existen modificaciones en los estatutos que no

convengan a los intereses de los socios este puede solicitar su separación por así convenir a sus intereses personales.

EN LA SOCIEDAD POR RESPONSABILIDAD LIMITADA. Solo concierne en el caso del nombramiento de un extraño como administrador de la sociedad.

CAUSAS Y EFECTOS DE LA DISOLUCIÓN PARCIAL.

Es muy importante mencionar que la separación causa como efecto, aspectos muy importantes en el desarrollo de la finalidad de la empresa, como lo es, el no seguir con la actividad u objetivo que se habían trazado y que fue el que motivo a la creación de la sociedad pues el caso de la separación, obliga a que la empresa en esta situación que tenga que reducir sus actividades de lucro, al hecho de solo realizar tareas y acciones como una empresa no lucrativa y seguir con el carácter jurídico de manejar sus bienes solo en el estado de liquidación y para lo que la ley se refiere cuando una empresa se declara en este proceso.

La disolución parcial supone una disminución del capital social de la persona moral, ya que al socio que se separa debe entregársele el valor de sus aportaciones o de sus acciones y para ello habrá que reducir dicho capital social, con la publicidad que ordena el artículo 9º de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La publicidad de la exclusión por inscripción en el registro, es obligatoria. El socio que se separe o fuere excluido de una sociedad quedará responsable para con los terceros de todas las operaciones pendientes en el momento de la separación o exclusión. El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de terceros. Se suprime la facultad de seguir usando la parte de patrimonio que debe corresponder al socio que se separó o al que se le excluyó, en la realización de nuevas operaciones. En los casos de exclusión o separación de un socio, excepto en las sociedades de capital variable, la sociedad podrá retener la parte de capital y utilidades de aquél hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión o separación, debiendo hacerse hasta entonces la liquidación del haber social que le corresponda.

La empresa tiene derechos como el de retener los capitales y utilidades de los socios separados hasta que se liquiden las actividades de la empresa. Según el último balance comprobado de la empresa el socio que esta ejerciendo la separación, tendrá derecho a retirar el reembolso de sus acciones en proporción al activo social, y como ya se mencionó una vez comprobado el último balance de la sociedad en liquidación.

MOTIVOS QUE ORIGINAN LA DISOLUCIÓN PARCIAL.

RETIRO DE UN SOCIO.

En todas las sociedades el socio tiene derecho a retirarse de la compañía y así provocar la disolución parcial, en las sociedades por acciones, tal derecho sólo corresponde a los socios que hayan votado en contra de ciertas modificaciones a la escritura constitutiva.

En las colectivas y en las comanditas simples, el derecho de retiro se concede con mayor amplitud, en virtud de cualquier modificación a la escritura constitutiva.

La ley, faculta que por designar a un extraño como administrador o que se nombre administrador a alguien que no es socio en la sociedad de responsabilidad limitada, se podrá hacer uso del derecho de retiro de la sociedad, aún cuando en la compañía entrara un nuevo socio a sustituir al que se retira, no por esto dejaría de disolverse el negocio social, respecto al primero; simplemente se haría una doble modificación en la escritura social: primero la salida de un socio y la entrada de uno nuevo. No cabe, como en las sociedades por acciones, sustituir un socio por otro sin modificar la constitución social.

VIOLACIÓN DE LAS OBLIGACIONES DEL SOCIO

En cualquier tipo de sociedad la falta de cumplimiento de las obligaciones por los socios faculta a la sociedad para rescindir del negocio social. En lo que respecta a los Comanditados es de acuerdo las disposiciones relativas a los mismos en al ley.

MUERTE DE UN SOCIO

Tiene muy diversas consecuencias, en la sociedad anónima, en la sociedad limitada y en la comandita por acciones, si el fallecido era comanditario, no produce ningún efecto sobre el negocio social, los derechos y obligaciones se transmiten a sus herederos. Por el contrario si fallece un socio comanditado en la comandita por acciones o cualquiera de los socios en la colectiva el hecho producirá salvo en disposición en contrario del acto constitutivo, la disolución total de la sociedad.

En las sociedades que se acaban de mencionar, como en las limitadas, la muerte de un socio produce: La disolución parcial de la sociedad pero la compañía continuará entre los socios; y a los herederos del difunto se les liquidará la parte social que les corresponda según su causante.

DISOLUCIÓN TOTAL.

Son las causas que según la ley son capaces de poner fin al contrato de sociedad que se ha celebrado entre dos o más personas, es la situación en que entre una sociedad anterior a la liquidación, en donde se dan factores que pueden ser personales voluntarios o pueden ser factores que vienen previstos en la ley.

Concepto la "disolución total de la sociedad no es sino un fenómeno previo a su extinción, a lograr la cual va encaminada la actividad social durante la etapa que sigue a la disolución, es decir, la liquidación."

Causas de disolución comunes a todas las sociedades mercantiles:

Por expiración del plazo de duración estipulado en el contrato social. En efecto, transcurrido el plazo estipulado, los socios no pueden acordar su prórroga; la sociedad se disuelve de pleno derecho. Así, pues, la modificación de la duración de la sociedad deberá acordarse necesariamente, antes de que concluya el término fijado.

Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por su consumación. Es esencial a toda sociedad la realización de un fin común, que constituye el objeto o finalidad social. Al hacerse imposible la realización de dicho objeto o al quedar consumado, no existe razón que justifique la existencia de la sociedad.

Por acuerdo de los socios. Los socios, en los términos previstos por el contrato social o, en su defecto, por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán acordar, en cualquier momento, anticipadamente, la disolución de la sociedad. Se Establece que los socios pueden consignar en la escritura constitutiva los casos en que la sociedad se disolverá anticipadamente.

Por la pérdida de las dos terceras partes o más del capital social. Sin capital suficiente la sociedad no podrá desarrollar las actividades que constituyen su objeto, se encontrará sin medios económicos para continuar su explotación y, en ese supuesto, debe procederse a su disolución.

Porque el número de accionistas llegue a ser inferior a dos (en las sociedades anónimas y en la comandita por acciones), o si las partes de interés se reúnen en una sola persona (en las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple y de responsabilidad limitada).

Realización habitual de actos ilícitos. "La ley considera como causa de nulidad la ejecución habitual de actos ilícitos: en realidad lo es de disolución, ya que el negocio jurídico originariamente tiene todos los requisitos necesarios para su validez. El Código Penal, con terminología más técnica que la propia Ley General de Sociedades Mercantiles, da la posibilidad de imponer la disolución como pena de un solo acto ilícito." Esto último, señala que: las sociedades que tengan un objeto ilícito, o ejecuten habitualmente actos ilícitos, serán nulas y se procederá a su inmediata liquidación a petición que en todo tiempo podrá hacer cualquier persona, incluso el Ministerio Público, sin perjuicio de la responsabilidad penal.

Fusión con otra sociedad. Por medio de la fusión, una sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o se constituye por las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades Las causas de disolución operan en forma

distinta según se trate de la expiración del término de duración o de las otras a que se ha hecho referencia.

Por lo que se refiere a las causas de disolución mencionadas, una parte importante de la doctrina suele clasificarlas como causas ope legis y como causas ex voluntate. Conforme a esto, la expiración del término es una causa ope legis porque produce efectos mecánicamente, sin necesidad de decisión por parte de los socios o de alguna autoridad, y las otras son ex voluntate o potestativas porque para que produzcan sus efectos normales precisan de una declaración de voluntad por parte de los socios.

Al respecto se señala que, "la expiración del término fijado en la escritura constitutiva disuelve eo ipso cualquier especie de sociedad; no precisa declaración de ninguno de los órganos sociales ni de las autoridades judiciales, ni requiere tampoco que sea inscrita en el Registro Público de Comercio: resulta del propio acto de constitución y de la correspondiente inscripción en dicho registro." En efecto, si la disolución de la sociedad se produce por la expiración del plazo de duración, se realizará por el solo transcurso del tiempo estipulado, de pleno derecho.

Otras causas de disolución (distintas a la expiración del plazo) señala la Ley que no operan ipso jure, sino que sólo producen sus efectos una vez declarada su existencia. Incluso podría afirmarse que no es el hecho mismo el que produce la disolución de la sociedad, sino el acto en que se declara la existencia de tal hecho. Ahora bien, tal declaración no es potestativa sino necesaria, de modo que si no la realiza la sociedad misma, cualquier interesado (socio, acreedor de la sociedad, acreedor de un socio, etc.), puede obtener que la autoridad judicial haga la declaración omitida por la sociedad y ordene su inscripción en el Registro de Comercio.

En efecto, en los demás casos, comprobada por la sociedad la existencia de una causa de disolución, deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio. Cuando no se inscriba en el Registro Público de Comercio la disolución de la sociedad, a pesar de existir la causa, cualquier interesado podrá ocurrir ante la autoridad judicial a fin de que se ordene el registro de la disolución y, en el caso de que se hubiere inscrito la disolución de una sociedad sin que a juicio de algún interesado hubiere existido una de las causas enumeradas en el contrato social, podrá ocurrir ante la autoridad judicial, dentro del término de treinta días contados a partir de la fecha de la inscripción, y demandar la cancelación de tal inscripción.

LA QUIEBRA

Situación que conlleva a un comerciante, en virtud de que su pasivo es superior a su activo, a cesar en el pago de sus obligaciones mercantiles y a la imposibilidad de continuar sus negocios. La quiebra puede ser fortuita, culposa o fraudulenta.

Tipos de quiebra :

Quiebra Fortuita : es aquella originada por causas impredecibles e imprevisibles, de fuerza mayor, que lleven al comerciante a la imposibilidad de cumplir con sus obligaciones y a la finalización de sus operaciones. En estos casos la ley prevee una serie de protecciones al comerciante, para facilitarle su recuperación, hasta que sea posible evitarle el desastre de la quiebra.

Quiebra Culpable : es aquella originada por la falta de prudencia o negligencia de los administradores del negocio.

Quiebra Fraudulenta : es aquella Originada por actos dolosos del comerciante, en perjuicio de sus acreedores.

LA INSOLVENCIA:

Es aquella situación en la cual una empresa no puede atender a sus obligaciones a sus respectivos vencimientos, debido a que, si bien tiene suficientes activos para cubrir sus deudas, estos están invertidos en bienes que no son fáciles de liquidar con la premura necesaria. En tales casos, nuestro código de comercio, prevee la alternativa del “estado de atraso”.

Alternativa para evitar la liquidación:

La Prorroga de los plazos : mediante este procedimiento, los acreedores acuerdan conceder al deudor una prorroga de sus créditos para darle tiempo a que se recupere y pueda satisfacer sus obligaciones.

Condonacion de partes de las acreencias o QUITAS: por medio de esta alternativa los acreedores acuerdan liberar al deudor de una parte de sus deudas, o de los intereses de las mismas, de modo que pueda seguir la gestión de negocios y pagarles el resto.

La intervención por junta de acreedores: consiste en que los acreedores nombren de su ceno una junta que se encargara de la administración del negocio, hasta que se logre la cancelación de las deudas.

El fideicomiso: se trata ya de una solución extrema, que conduce a la liquidación de la sociedad. En este caso los acreedores nombraran un fideicomisario, quien se encargara de liquidar los activos suficientes, como para cancelar las deudas y si queda algo, lo restituirá a la sociedad.

LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.

Es el conjunto de operaciones que debe realizarse en una sociedad que ha incurrido en causal de disolución, tendientes a la realización de su activo, el pago de su pasivo y la determinación si es que hubiere del remanente del patrimonio social repartible entre los socios.

La conclusión de la organización mediante las operaciones necesarias para dar por finalizados los negocios pendientes a cargo de la sociedad, para cobrar lo que a la misma se le adeuda o para pagar lo que deba, para vender todo el activo y transformarlo en dinero y dividir entre los socios el patrimonio que de todo lo anterior resulte.

El Artículo 234 de la ley general de sociedades dice que disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación. El encargado de llevar a cabo todas estas tareas es el órgano social llamado liquidador. Este sustituye a los administradores como representantes y gestores de la sociedad durante este período. La sociedad en todas sus actividades debe añadir la leyenda “EN LIQUIDACION” así como en todos los documentos y tareas que desempeñe.

Disolución total convencional o por acuerdo de los socios. Con fundamento en el principio de la autonomía de la voluntad reconocido por el derecho. Nada impide que en el contrato social se estipulen otras causas de disolución total de la sociedad. La escritura constitutiva puede ser modificada en el sentido de reducir el plazo de duración y provocar la inmediata disolución de la sociedad. Evidentemente ésta sí es un causa de disolución voluntaria o potestativa. Sin la resolución del órgano social competente, los terceros interesados no pueden solicitar el registro de la disolución.

Disolución total obligatoria. La ley prevé únicamente dos casos de disolución obligatoria, estos es, que tienen por causa un hecho o un acto fatal:

La expiración del término. Es indiscutible que se trata de una causa de disolución obligatoria que produce sus efectos ope legis, porque basta con que se cumpla el término para que la sociedad se tenga por disuelta, sin necesidad de decisión de los socios ni de autoridad judicial, y porque además los socios no podrán prolongar la vida del ente social.

El objeto ilícito o la ejecución habitual de actos ilícitos. Es obvio que la disolución causada porque la sociedad tenga un objeto ilícito o realice habitualmente actos ilícitos también es obligatoria, debido a que los socios no pueden rectificar adlibitum los actos que la determinan, pues, admitir lo contrario sería tanto como sostener que los particulares pueden dejar sin efectos las decisiones de autoridad

judicial. Por supuesto, lo dicho significa que el objeto social ilícito y la ejecución habitual de actos ilícitos no son causas ope legis, porque por sí mismas no producen el efecto de disolver la sociedad, pues requieren de la declaración de autoridad judicial, ni son causas ex voluntate, porque no exigen el concurso de la voluntad de los socios.

Disolución total no obligatoria. Se caracteriza por tener por causa un hecho o un acto no fatal, pues, para que surta sus efectos, requiere de un acto potestativo de los socios; es decir un acuerdo de disolver la sociedad o una decisión de reconocer o de comprobar de que ha ocurrido un hecho subsanable que no se desea remediar Entre las causas que motivan la disolución no obligatoria se encuentran:

Acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley.

La muerte del socio colectivo y la del comanditado.

La consumación del objeto social o la imposibilidad de seguir realizándolo.

La reducción del número de accionistas por abajo del mínimo legal.

La reunión de las partes de interés en una sola persona y,

La pérdida de las dos terceras partes del capital social.

La disolución produce los efectos siguientes:

Las sociedades conservan su personalidad, para el único efecto de su liquidación a "la finalidad social se transforma: ahora los actos de sociedad deben ir encaminados a concluir las operaciones pendientes, obtener dinero suficiente para cubrir el pasivo y repartir el patrimonio entre los socios."Las sociedades disueltas deben ponerse en liquidación.

Se produce un cambio en la representación legal de la sociedad. Los administradores cesan en sus funciones, haciéndose cargo de la representación social los liquidadores, por lo que aquéllos no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al acuerdo sobre disolución o a la comprobación de una causa de disolución. Si contravinieren esta prohibición, serán solidariamente responsables por las operaciones efectuadas .Se reduce, el papel de los administradores a terminar las operaciones pendientes y conservar los bienes de la sociedad para entregarlos, mediante inventario, a los liquidadores .

Se puede advertir que las sociedades se disuelvan por las causas legales apuntadas o por voluntad de los socios, sin que con ellos se extinga la sociedad, sino que principiará una serie de actividades encaminadas a la liquidación legalmente organizada, con vistas a la protección de los intereses de los terceros que se relacionan con la sociedad y aun de los propios socios.

La liquidación constituye la fase final del estado de disolución."Se entiende por liquidación de las sociedades mercantiles el conjunto de actos jurídicos encauzados a concluir los vínculos establecidos por la sociedad con terceros y con los socios y por éstos entre sí. Los actos en cuestión reciben el nombre genérico de operaciones de liquidación y se desarrollan en dos etapas sucesivas a las que se hará referencia posteriormente: operaciones de liquidación propiamente dichas y la que tiene por objeto la división y distribución del haber social entre los socios."

"En términos generales, la liquidación tendrá por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba, vender los bienes sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios. La liquidación culmina con la cancelación de la inscripción del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida .La liquidación debe hacerse de acuerdo con las bases establecidas en el contrato social o por los socios en el momento de acordar o reconocer la disolución. A falta de tales estipulaciones, la liquidación se practicará de conformidad con las disposiciones que exige la ley

Clases de liquidación de las sociedades mercantiles

Judicial y no judicial

Es judicial la liquidación cuando proviene de sentencia que declara la quiebra de la sociedad o la nulidad de la misma por tener un objeto lícito o realizar habitualmente actos ilícitos. Es no judicial la liquidación que toma su origen de cualquiera de las causas de disolución a que se ha hecho referencia, incluida la expiración del término.

EL LIQUIDADOR.

Se señala que la liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores que serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo.

LOS LIQUIDADORES.

Son los administradores y los representantes legales de la sociedad en liquidación, encargados de llevar a cabo la misma. La ley los define como los representantes legales de la sociedad que se liquida.

Con arreglo a lo dispuesto por la Ley,los liquidadores son representantes legales de la sociedad, lo cual significa que cumplen

funciones de representación y de gestión de los negocios sociales similares a los de los administradores, sin necesidad de apoderamiento.

NOMBRAMIENTO Y REVOCACION DEL ENCARGO

El nombramiento de liquidadores puede hacerse en la misma escritura si no estuviere hecho, deberá designarlos la junta de socios o la asamblea de accionistas, inmediatamente que se realice o declare la causa de disolución; en caso necesario, puede hacer el nombramiento la autoridad judicial, a petición de un socio.

TOMA DE POSESION DEL CARGO

Nombrados los liquidadores, éstos tomarán posesión de su cargo después de que se haya inscrito en el Registro Público del Comercio su designación. Mientras no se cumpla con este requisito y los liquidadores npo tomen personalmente el cargo, los administradores continuarán en el desempeño de sus funciones, bien entendido que no podrán iniciar nuevas operaciones.

ACTUACION DE LIQUIDADORES

La liquidación puede estar a cargo de uno o varios liquidadores; en este último caso, deben obrar conjuntamente y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de límites de su encargo.

ATRIBUCIONES Y OBLIGACIONES

Además de las facultades de representación legal de la sociedad) y de gestión de los negocios sociales para efectos de la liquidación, los liquidadores están investidos de ciertas atribuciones y obligaciones que la doctrina denomina poderes-deberes, porque implican tanto el ejercicio de un derecho como el cumplimiento de una obligación. Salvo disposición del contrato social o de los socio, los liquidadores, tendrán las facultades o atribuciones siguientes:

1.       Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución.

2.       Cubrir lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.

3.       Vender los bienes de la sociedad.

4.       Liquidar a cada socio su haber social.

5.       Practicar el balance final de liquidación.

Al aprobarse el balance final de liquidación debe publicarse tres veces en diez días, y quedar por quince, a disposición de los accionistas, que deberán ser convocados después de una asamblea para decidir sobre dicho balance, pero una vez comprobado se harán los pagos correspondientes contra la entrega de las acciones.

En las sociedades por parte de interés, no precisa enajenar todos los bienes sociales para repartir su precio entre los socios, pueden formar lotes para adjudicárselos y si no aprueban esta forma de repartición entonces se hará de forma pro indiviso los bienes sobre los que hay disputa, en esta sociedad no es una obligación publicar el balance de liquidación.

Después de diez años los liquidadores conservarán la información, los libros y papeles de la sociedad, término suficiente para que prescriban las obligaciones de la empresa.

OPERACIONES DE LIQUIDACION

Disuelta la sociedadse pondrá en liquidación. La liquidación constituye la fase final del estado de disolución.

En términos generales, la liquidación tendrá por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba., vender los muebles sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios. La liquidación culmina con la cancelación de la inscripción del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida .

REPARTO DE LAS PARTES O HABER SOCIALES ENTRE SOCIOS

Los liquidadores, una vez cubiertas las deudas sociales, deberán liquidar a cada socio la parte que le corresponda en el haber social .

Estipula que ningún socio podrá exigir de los liquidadores la entrega total del haber que le corresponda, pero sí la parcial que sea compatible con los intereses de los acreedores de la sociedad, mientras no estén extinguidos sus créditos pasivos o se haya depositado su importe si se presentare inconveniente para hacer su pago. El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en el periódico oficial del domicilio de la sociedad y los acreedores de ésta, separada o conjuntamente, podrán oponerse ante la autoridad judicial

a dicha distribución, desde el día en que se haya tomado la decisión hasta cinco días después de la publicación. La distribución se suspenderá mientras la sociedad no pague los créditos de los opositores o no los garantice a satisfacción del juez, o hasta que cauce ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada.

En la liquidación de la sociedades mercantiles, sólo una vez pagadas las deudas sociales, se podrá llevar al cabo la distribución del remanente del patrimonio entre los socios o cuota de liquidación, de acuerdo con las reglas que para cada tipo de sociedad la ley establezca.

FUSIÓN Y ESCISIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Como un aspecto especial en la disolución nos encontramos con la fusión de sociedades, que no es más que la parte donde el patrimonio total de la sociedad pasa a otra sociedad existente, o de una sociedad nueva que se constituye con las acciones o aportaciones de dos o más sociedades que en esta última se fusionan.

En un caso se habla de la incorporación de una sociedad con otra en el segundo caso se habla de la varias sociedades que se extinguen para formar una o fusionarse en una.

LA ESCISIÓN:

Es el procedimiento contrario a la fusión. El patrimonio de la sociedad se escinde y la sociedad podrá escindirse o no. Se da cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo y pasivo y capital social en dos o más partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas.

El patrimonio escindido se traspasará en bloque a otra u otras sociedades (con su activo y su pasivo) que podrán ser sociedades preexistentes o de nueva creación, creadas “ad hoc” (para ello). Puede ser:

Escisión total: El patrimonio se segrega en dos o más partes y la sociedad escindida se disuelve y se extingue. El patrimonio segregado se pasa a empresas de nueva creación o ya existentes llamadas sociedades beneficiarias. Los socios pasan a serlo también de las nuevas empresas.

Escisión parcial: La sociedad escindida no se disuelve, luego su patrimonio solamente queda disminuido. Los socios de ésta pasan a ser socios también de las nuevas empresas. La parte del patrimonio segregada forma una unidad económica (una sucursal que actúa sin depender de la matriz)

Estas situaciones hay que elevarlas a escritura pública y llevarlo al Registro Mercantil.

Finalmente pare efectos de estudio dejamos los articulos del codigo de comercio referentes a la disolución y a la liquidación de las sociedades mercantiles.

DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES

Disolución parcial. De la exclusión y separación de socios

Articulo º 311

La exclusión o el retiro de uno o más socios puede lograrse mediante la distribución parcial del contrato de sociedad.

 

Articulo º 312

9; Las sociedades colectivas, las comanditas simples, las cooperativas y las de responsabilidad limitada, pueden excluir a uno o más socios en cualquiera de los siguientes casos:

I.- Si usaren de la firma o del patrimonio social para negocios por cuenta propia;

II.- Si infringieren sus obligaciones estatutarias o legales;

III.- Si cometieren actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad;

IV.- Por la pérdida de las condiciones de capacidad o calidades necesarias, según los estatutos o leyes especiales.

Estas causas de exclusión son también aplicables a los socios comanditados en la sociedad en comandita por acciones.

Articulo º 313

Procede la disolución parcial de las sociedades colectivas y comanditas simples en el caso de quiebra, interdicción o inhabilitación para el ejercicio del comercio de uno de los socios y por su muerte si no se hubiere pactado la continuación de la sociedad entre los supervivientes.

La sociedad de responsabilidad limitada no se disolverá en caso de muerte de uno de los socios, sino que continuará con los herederos del que hubiere fallecido. El pacto en contrario no producirá efectos si los socios supervivientes dan su conformidad a la transmisión de la parte social del difunto a sus herederos con el consentimiento de éstos.

 

Articulo º 314

El socio excluido responderá frente a la sociedad de los daños y perjuicios causados, si en los actos que motivaron la exclusión hubiere culpa o dolo de su parte.

Articulo º 315

9; En la sociedad en nombre colectivo, en la sociedad en comandita simple, y en la de responsabilidad limitada, los socios pueden obtener su retiro en los siguientes casos:

I.- Si la sociedad, a pesar de tener utilidades que lo permitan, acuerda no repartir un dividendo igual, cuando menos, al interés legal del dinero;

II.- Modificación de la escritura social;

III.- Nombramiento como administrador de una persona extraña a la sociedad;

IV.- No exclusión del socio culpable, en los casos previstos en el artículo 312 a pesar de ser requerida la sociedad para ello; y,

V.- Por la simple manifestación de voluntad del socio, si la sociedad se ha constituido por tiempo indefinido o fuere de capital

variable.

Articulo º 316

El derecho de separación sólo puede ser ejercido por los socios que hubieren votado en contra de las decisiones a que se refieren las fracciones I a III del artículo anterior, o que hubieren hecho el requerimiento mencionado en la fracción IV del propio artículo.

Los derechos a que se refieren los artículos 312 y 315 quedarán extinguidos si la sociedad, o los socios, no los ejercitan dentro de los noventa días siguientes a la fecha en que tengan conocimiento del hecho que pueda ocasionar la exclusión o la separación.

 

Articulo º 317

En las sociedades por acciones, los socios pueden obtener su separación en el caso de la fracción I del artículo 315 y cuando la sociedad cambie su finalidad, prorrogue su duración, traslade su domicilio a país extranjero, se transforme o fusione.

El derecho de separación corresponde sólo a los socios que votaren en contra de la resolución, y deberá ejercerse dentro de los quince días siguientes a la fecha en que se haya celebrado la asamblea que tomó el acuerdo correspondiente.

La sociedad puede proceder a la venta de las acciones del socio que se haya separado, siempre que obtenga un precio igual a la cantidad que desembolsó para liquidar a dicho socio. Si en el plazo de un mes no se ha logrado la venta, debe reducirse el capital,con observancia de los requisitos legales.

Articulo º 318

9; El socio que se separe o fuere excluido de una sociedad, quedará responsable para con los terceros de todas las operaciones pendientes en el momento de la separación o exclusión.

El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de tercero.

Articulo º 319

9; En los casos de exclusión o separación de un socio excepto en las sociedades de capital variable, la sociedad podrá retener la parte de capital y utilidades de aquél hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión o separación, debiendo hacerse hasta entonces la liquidación del haber social que le corresponda.

El plazo de retención no podrá ser superior a tres años; pero si el socio excluido es sustituido por otro, se hará inmediatamente la liquidación y pago de su cuota.

Las cantidades retenidas devengarán intereses.

Articulo º 320

Los socios a quienes se hubiere concedido derecho a la restitución en especie de su aportación y que sean excluidos o se retiren de la sociedad, no podrán exigir la entrega del bien aportado, sino cuando no sea indispensable para el funcionamiento posterior de la sociedad o para la consecución de sus fines.

 

Articulo º 321

La exclusión o el retiro de socios de responsabilidad ilimitada, no surtirá efectos frente a terceros, sino desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

 

DE LA DISOLUCION TOTAL DE LAS SOCIEDADES

Articulo º 322

Las sociedades se disuelven totalmente por cualquiera de las siguientes causas:

I.- Expiración del término señalado en la escritura constitutiva;

II.- Imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad, o consumación del mismo;

III.- Reducción de los socios a un número inferior al que la ley determina;

IV.- Pérdida de las dos terceras partes del capital social; y,

V.- Acuerdo de los socios.

Articulo º 323

La sociedad en nombre colectivo se disolverá por la muerte de uno de los socios, salvo el pacto de continuación con los supervivientes o con los herederos.

Este último pacto debe figurar en el contrato social para que surte efectos entre los socios, los herederos y los terceros. Los herederos podrán individualmente negarse a continuar en la sociedad, a no ser que la continuación sea condición testamentaria.

Articulo º 324

La exclusión o retiro de un socio no es causa de disolución total, salvo que ello se hubiere pactado de un modo expreso

Articulo º 325

Las reglas de los dos artículos anteriores son aplicables a los socios comanditados.

Articulo ° 326

En las sociedades de responsabilidad limitada, es válida la cláusula que establezca la disolución total de sociedad por muerte, exclusión o retiro de uno de los socios; sin embargo, la sociedad puede subsistir si lo acuerdan unánimemente los demás.

Articulo º 327

9; En el caso de la fracción I del artículo 322, la disolución de la sociedad se realizará por el solo transcurso del plazo fijado en la escritura.

En los demás casos deberá inscribirse en el Registro de Comercio el acuerdo de disolución o la declaración de la sociedad de haberse comprobado una de las causas de ellas. Si a pesar de existir éstos no se hiciera la declaración correspondiente, cualquier interesado podrá ocurrir ante la autoridad judicial, a fin de que haga y ordene, como consecuencia, el registro de la disolución.

Articulo º 328

La declaración de haberse disuelto la sociedad se publicará. Dentro de los treinta días siguientes a esta publicación, cualquier interesado podrá demandar judicialmente la cancelación de la inscripción de la disolución, si no hubiera existido para ello alguna causa legal o estatutaria.

Articulo º 329

Los administradores serán solidariamente responsables de las operaciones que iniciaren con la posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad, al acuerdo de disolución o la declaración de haberse comprobado alguna de las causas de disolución de la misma.

 

SECCION TERCERA

DE LA LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES

 

Articulo º 330

Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación pero conservará su personalidad jurídica para los efectos de ésta.

 

Articulo º 331

9; La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán administradores y representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten, excediéndose de los límites de su cargo.

Articulo º 332

9; A falta de disposición de la escritura constitutiva, el nombramiento de liquidadores se hará por acuerdo de los socios y en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolución. En los casos en que la sociedad se disuelva. por la expiración del plazo o en virtud de sentencia, la designación de los liquidadores deberá quedar hecha dentro de los treinta días siguientes a aquel en que concluya el plazo o en que sea firme Ia sentencia.

Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los términos que fija este articulo, lo hará la autoridad judicial, a petición de cualquier socio.

 

Articulo º 333

Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el nombramiento de los liquidadores y estos no hayan entrado no funciones, los administradores continuarán en desempeño de su encargo, sin perjuicio de la responsabilidad de unos o de otros, si la inscripción no se practicare por dolo o negligencia.

 

Articulo º 334

La liquidación se practicara con arreglo a las normas fijadas en la escritura constitutiva y, en su defecto de conformidad con los acuerdos de los socios tomados por las mayorías necesarias para modificar los estatutos y por las disposiciones de esta sección.

Articulo º 335

Nombrados los liquidadores, los administradores les entregarán mediante inventario, todos los bienes, libros y documentos de la sociedad.

 

Articulo º 336

Los liquidadores tendrán las siguientes facultades:

I.-Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución.

II.-Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.

III.-Vender los bienes de la sociedad.

IV.-Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda según la naturaleza de la sociedad.

V.-Liquidar a cada socio su haber social; y

VI.-Depositar en el Registro Público de Comercio el balance final, una vez aprobado, y obtener del propio Registro la cancelación de la inscripción de la escritura social.

Articulo º 337

Los socios pueden acordar los repartos parciales del haber social que sean compatibles con el interés de la sociedad y de sus acreedores.

 

Articulo º 338

El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en la misma forma y para los mismos efectos que el acuerdo de reducción del capital.

 

Articulo º 339

9; En la liquidación de las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple, o de responsabilidad limitada, ana vez pagadas las deudas sociales, el remanente se distribuirá entre los socios, conforme a las siguientes reglas:

I.-Si los bienes que constituyen el haber social son fácilmente divisibles, se repartirán en la proporción que corresponda a cada socio en la masa común.

II.-Si entre los bienes que constituyen el activo social se encontraren los mismos que fueron aportados por algún socio u otros de idéntica naturaleza, dichos bienes deberán ser entregados de preferencia al socio que los aportó.

III.-SI los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionaran en las partes proporcionalmente respectivas, compensándose entre los socios las diferencias que hubiere.

IV.-Una vez formados los lotes, el liquidador convocara a los socios a una junta, en la que les dará a conocer el proyecto respectiva, y aquellos gozaran de un plazo de ocho días hábiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para exigir modificaciones, si creyeren perjudicados sus derechos.

V.-Si los socios manifestaren expresamente su conformidad, o si durante el plazo que se acaba de indicar no formularen observaciones, se les tendrá por conformes con el proyecto y el liquidador hará la respectiva adjudicación, otorgándose, en su caso, los documentos que procedan.

VI.-Si durante el plazo a que se refiere la fracción IV los socios formularen observaciones al proyecto de división, el liquidador convocará a una nueva junta, en el plazo de ocho días, para que, de común acuerdo, se hagan al proyecto las modificaciones a que haya lugar, y si no fuere posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudicará el lote o lotes respecto de los cuates hubiere disconformidad, en común a los respectivos socios; y la situación jurídica resultante entre los adjudicatarios se regirá por las reglas de la propiedad; y

VII.-SI la liquidación social se hiciere a virtud de la muerte de uno de los socios, la división o venta de los inmuebles se hará conforme a las disposiciones de esta ley, aunque entre los herederos haya menores de edad.

Articulo º 340

9; En la liquidación de las sociedades anónimas y en comandita por acciones los liquidadores procederán a distribuir entre los socios el remanente con sujeción a las siguientes reglas:

I.-En el balance final se indicará la parte que a cada socio le corresponde en el haber social.

II.-Dicho balance se publicará. El mismo balance quedará por igual término, así como los papeles y libros de la sociedad, a disposición de los accionistas, quienes gozarán de un plazo de quince días, a partir de la última publicación, para presentar sus reclamaciones a los liquidadores; y

III.-Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una asamblea general de accionistas, para que apruebe en definitivo el balance. Esta asamblea será presidida por uno de los liquidadores.

Articulo º 341

Aprobado el balance general, los liquidadores procederán a hacer a los accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega de los títulos de las acciones.

 

Articulo º 342

9; Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fueren cobradas en el transcurso de dos meses, contados desde la aprobación del balance final, se depositaran en una institución de crédito con la indicación del accionista, si la acción fuere nominativa, o del numero de la acción, si esta fuere al portador.

Si transcurrieren cinco años sin que ninguna persona racionara la entrega de las cantidades depositadas, la institución de crédito deberá entregarlas a la beneficencia pública.

 

Articulo º 343

En lo que sea compatible con el estado de liquidación, la sociedad continuará rigiéndose por las normas correspondientes a su especie.

A los liquidadores les serán aplicables las normas referentes a los administradores, con las limitaciones inherentes a su carácter.

 

Conclusiones

Es preciso aclarar que la disolución no produce la extinción de las relaciones sociales ni la del ente jurídico.Se puede advertir que las sociedades se disuelvan por las causas

legales apuntadas o por voluntad de los socios, sin que con ellos se extinga la sociedad, sino que principiará una serie de actividades encaminadas a la liquidación legalmente organizada, con vistas a la protección de los intereses de los terceros que se relacionan con la sociedad y aun de los propios socios.

Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación. La liquidación constituye la fase final del estado de disolución.En términos generales, la liquidación tendrá por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba., vender los muebles sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios.En la liquidación de la sociedades mercantiles, sólo una vez pagadas las deudas sociales, se podrá llevar al cabo la distribución del remanente del patrimonio entre los socios o cuota de liquidación, de acuerdo con las reglas que para cada tipo de sociedad la ley establezca.La liquidación culmina con la cancelación de la inscripción del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida.