FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS

ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD

TEMA:

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

AUTORES:

CIERTO CÓRDOVA ALEJANDRO ESMITH

COJAL ESPINOZA NORIKO

VASQUEZ FLORES JESSICA

JARA CAMACHO MARGIORIT

DOCENTE:

ALCEDO CABREJOS ANGEL MIGUEL

CHIMBOTE – PERU

2015

2 TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

Este trabajo es dedicado primero a Dios por estar donde hoy

estamos, por la vida y por la salud.

Así mismo a nuestros padres por apoyarnos

incondicionalmente a ser mejores día a día, por brindarnos su

amor, las fuerzas para superar cualquier obstáculo mediante

la superación y confiar en que seremos unos exitosos

contadores.

A nuestros docentes, por permitirnos ser sus discípulos y

cultivar en nosotros sus enseñanzas las cuales no

desaprovecharemos, sino las pondremos en práctica para

alcanzar nuestras metas.

3 TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

PRESENTACION

En el presente trabajo tiene como finalidad desarrollar la teoría y práctica del tema

referido a la Transformación de Sociedades.

Como ya sabemos la empresa cumple un rol importante en del desarrollo y

crecimiento económico de un país, se encuentra constituida ya sea por una sola

persona o por un conjunto de socios, llámese accionistas o participacionistas.

Podemos por transformación como un cambio total de una empresa ya sea

integrándose a otra o cambiando su giro comercial, mas no la representa la

desaparición de la compañía. El fin de una transformación puede ser diversa

dependiendo de los intereses que los socios, accionistas pretendan llevar a cabo con

esta, siempre teniendo en mente como objetivo obtener de la misma las mejores

ganancias, competitividad en el mercado, etc.

Aun teniendo como objetivo transformar una empresa, no es tan fácil como aparenta,

por el hecho que se deben de llevar a cabo una serie de pasos a seguir ya sean fiscales,

jurídicos y contables, que perjudicaran o beneficiaran interna o externamente a la

sociedad.

4 TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

DESARROLLO DEL CONTENIDO

LEY GENERAL DE SOCIEDADES N° 26887

TRANSFORMACION DE UNA SOCIEDAD

La transformación de una sociedad consiste en cambiar el tipo social al cual pertenecía

anteriormente. Por ejemplo, una sociedad constituida bajo el tipo de sociedad de

responsabilidad limitada puede adoptar el tipo sociedad anónima o una sociedad anónima

adoptar el tipo de colectiva siempre y cuando cumpla con los requisitos establecidos por la

LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

Rodríguez (1994) afirma:

Habrá transformación cuando una sociedad debidamente constituida adopte otro tipo social.

La sociedad no se disolverá, se mantendrá su personalidad jurídica y no se alterarán sus

derechos y obligaciones. (p.16)

Moreno (2014) afirma:

En el momento que un grupo de socios desean transformar la sociedad que están liderando,

esta acción no significa la desaparición o extinción de dicha sociedad, o la creación de una

nueva, sino simplemente el cambio de su tipo o régimen social. (p.13)

Por ejemplo una Sociedad Colectiva suele transformarse en una sociedad En Comandita

Simple generalmente por la muerte o retiro de alguno de los socios o en Sociedad de

Responsabilidad Limitada. La Sociedad en Comandita Simple también suele transformarse en

Sociedad en Comandita por Acciones. Las sociedades En Comandita por Acciones y la de

Responsabilidad Limitada tienden a transformarse en Sociedades Anónimas.

Las transformaciones no se efectúan generalmente al revés de lo señalado en los párrafos

anteriores, es decir, por ejemplo, una Sociedad Anónima no se transforma a una de

Responsabilidad Limitada, etcétera.

5 TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

LA TRANSFORMACION EN LA DEROGADA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES

La derogada Ley General de Sociedades establecía que por la transformación, las sociedades

constituidas legalmente podían transformarse en cualquiera de las otras clases de sociedades

consideradas en dicha Ley.

En ese aspecto radica la novedad del Artículo 333 de la nueva Ley General de Sociedades, el

mismo que permite la adaptación de las sociedades no solamente a otras formas societarias,

sino también a otros tipos de personas jurídicas contempladas en las Leyes del Perú.

Ello significa que es perfectamente posible que la sociedad que se transforma pueda adoptar

la forma de una cooperativa, asociación, fundación, comité; etc. y visceversa (por ejemplo

una cooperativa podría transformarse en sociedad anónima).

ARTICULOS QUE COMPRENDEN LA TRANSFORMACION SOCIETARIA

Artículo 333.- Casos de transformación

Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de

sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú.

Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede

transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.

En la medida que la Ley regula distintos tipos societarios, constituye una necesidad para las

sociedades el poder adoptarse, según sus necesidades y en algunos casos por obligación

legal, a otros tipos societarios distintos al elegido inicialmente. Ademas las sociedades

pueden también transformarse en otras formas de personas jurídicas previstas en la

legislación peruana, como una empresa individual de responsabilidad limitada o una

asociación.

Se debe tener en cuenta que la transformación es solo un cambio en la forma de

organización de la persona jurídica, pero esta sigue siendo el mismo sujeto de derechos,

6 TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

por lo que mantiene todos sus derechos y obligaciones, en tanto se ajusten en lo que

corresponda a su nueva forma de organización.

Hay que aclarar también una confusión muy común y es que la transformación no implica

solo un cambio de la denominación o razón social, sino toda la adaptación de la sociedad a

las características del tipo societario o tipo de persona jurídica elegido.

Artículo 334.- Cambio en la responsabilidad de los socios

Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad

ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contraídas

antes de la transformación. La transformación a una sociedad en que la responsabilidad de los

socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a éstos por las

deudas sociales contraídas antes de la transformación, salvo en el caso de aquellas deudas

cuyo acreedor la acepte expresamente.

No cabe pensarse que la transformación pueda servir para la elusión de las reglas de

responsabilidad que alcanzan a los socios dentro de un tipo social, prescrito por la Ley

General de Sociedades.

En ese sentido, la transformación de una sociedad de responsabilidad ilimitada a una de

responsabilidad limitada no libera a los socios en el nuevo tipo social, de responder

solidaria y personalmente con los bienes personales, por las deudas sociales contraídas con

anterioridad a la transformación de la sociedad.

De otro lado, la Ley General de Sociedades prevé también la situación en virtud de la cual

los socios de una sociedad en que la responsabilidad era limitada pasan a responder

personal e ilimitadamente por las deudas sociales, aun cuando no estaban sujetos a ese tipo

de responsabilidad antes de la transformación.

En buena cuenta, los socios que por efecto de la transformación responderán por la

transformación ilimitadamente de las deudas sociales, están obligados por imperio de la Ley

a afrontar del mismo modo las deudas pendientes contraídas por la sociedad antes de su

transformación.

7 TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

Artículo 335.- Modificación de participaciones o derechos

La transformación no modifica la participación porcentual de los socios en el capital de la

sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se produzcan como

consecuencia del ejercicio del derecho de separación. Tampoco afecta los derechos de

terceros emanados de título distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser

que sea aceptado expresamente por su titular.

La transformación de sociedades no afecta los derechos de terceros emanados de título

distinto a las acciones o participaciones en el capital, llámese titulares de "bonos", de

"certificados de suscripción preferente" y de "títulos de participación en las utilidades", a no

ser que sea aceptado expresamente por su titular.

Es decir, que los titulares de los derechos señalados mantendrán una situación equivalente

salvo que medie variación por aceptación expresa de los mismos.

Sin embargo, cabe resaltar que es necesario que los socios adopten una posición y lleguen a

un acuerdo con respecto a los "certificados de suscripción preferente", los que podrían

generar algunos inconvenientes, por ejemplo en el caso de la transformación de una

sociedad anónima a una sociedad colectiva o a una sociedad comercial de responsabilidad

limitada.

Artículo 336.- Requisitos del acuerdo de transformación

La transformación se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la

sociedad o de la persona jurídica para la modificación de su pacto social y estatuto.

La transformación, por su gran importancia, exige el cumplimiento estricto de los requisitos

que señala la Ley General de Sociedades y su estatuto, dado que este último será modificado

sustancialmente. En ese sentido, si se va a transformar una Sociedad Anónima en otra

persona jurídica requerirá para la validez del acuerdo, que la convocatoria a junta general

cuente para su instalación con "quórum calificado" (concurrencia) de por lo menos dos

tercios de las acciones suscritas con derecho a voto en primera convocatoria y en segunda

convocatoria, de por lo menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a

voto

8 TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

Artículo 337.- Publicación del acuerdo

El acuerdo de transformación se publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada

aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del

último aviso.

La publicidad del acuerdo de transformación permite que los socios tengan acceso a la

mayor cantidad de elementos de juicio, que les permita tomar una correcta decisión (según

la conveniencia o inconveniencia de la transformación) acerca de su permanencia en la

sociedad o su separación. En virtud de ello, la Ley General de Sociedades determina que el

acuerdo de transformación sea publicado por tres veces, con cinco días de intervalo entre

cada aviso, con la finalidad de que los socios puedan ejercer su derecho de separación

Artículo 338.- Derecho de separación

El acuerdo de transformación da lugar al ejercicio del derecho de separación regulado por el

artículo 200. El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad

personal que le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la

transformación.

Acordada la transformación, lógicamente no se puede obligar a los socios disidentes a

permanecer en la sociedad en contra de su voluntad. En virtud de ello, la Ley General de

Sociedades reconoce el "derecho de separación" el cual consiste en que el socio que se

separa tiene derecho a recibir la participación que le corresponda en el capital social de la

sociedad que se transforma.

El derecho de separación se ejerce mediante carta notarial entregada a la sociedad

correspondiente hasta el décimo día posterior contado a partir de la fecha de la última

publicación del acuerdo de transformación (Artículo 3 de la Ley General de Sociedades).

El Artículo 200º de la Ley General de Sociedades establece los criterios a los que se sujetará

la valorización de las participaciones sociales que se van a reembolsar, así como el plazo

para este efecto (que no deberá exceder de dos meses desde la fecha del ejercicio del

derecho de separación).

9 TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

Artículo 339.- Balance de transformación

La sociedad está obligada a formular un balance de transformación al día anterior a la fecha

de la escritura pública correspondiente. No se requiere insertar el balance de transformación

en la escritura pública, pero la sociedad debe ponerlo a disposición de los socios y de los

terceros interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de treinta días contados a

partir de la fecha de la referida escritura pública.

A fin de establecer con claridad la situación patrimonial de la sociedad al hacer su

transformación, es obligatorio formular un balance con fecha de corte al día anterior de la

escritura pública de transformación. Este balance debe estar a disposición de los socios y de

los terceros interesados, dentro de los treinta días siguientes a la fecha de la escritura

pública.

Artículo 340.- Escritura pública de transformación

Verificada la separación de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el plazo

prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformación se formaliza por escritura

pública que contendrá la constancia de la publicación de los avisos referidos en el artículo

337.

Una vez que se haya cumplido el plazo para el ejercicio del derecho de separación, sea que

se hayan separado socios o no, se procederá a elevar a escritura pública el acuerdo de

transformación y a su inscripción en los Registros Públicos.

Artículo 341.- Fecha de vigencia

La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la escritura pública

respectiva. La eficacia de esta disposición está supeditada a la inscripción de la

transformación en el Registro.

La vigencia de la transformación también constituye un elemento importante en el

procedimiento, pues determina el momento a partir del cual surte efectos el cambio de tipo

societario o de forma de organización. Así, la transformación surte efectos partir del día

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siguiente de la escritura pública, aunque esta regla queda supeditada a que se proceda con

la inscripción de la transformación en los Registros Públicos.

Artículo 342.- Transformación de sociedades en liquidación

Las sociedades en liquidación pueden transformarse revocando previamente el acuerdo de

disolución en tanto no se haya iniciado el reparto del haber social de los socios.

Este tipo de transformación procede siempre y cuando la liquidación de la sociedad que se

transforma no sea consecuencia de la declaración de nulidad del pacto social o del estatuto, o

del vencimiento del plazo de su duración.

Aunque no es un supuesto muy frecuente, la Ley determina que incluso las sociedades que

hubieran iniciado su proceso de disolución, pueden transformarse, dejando sin efecto el

acuerdo de disolución. Esta situación es posible siempre que la disolución no sea

consecuencia de la nulidad del pacto social o del estatuto, o del vencimiento del plazo de

duración y en la medida que aún no se hubiera hecho reparto del haber social entre los

socios.

Artículo 343.- Pretensión de nulidad de la transformación

La pretensión judicial de nulidad contra una transformación inscrita en el Registro sólo puede

basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la sociedad

que se transforma. La pretensión debe dirigirse contra la sociedad transformada.

El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una transformación caduca a los seis

meses contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro de la escritura pública de

TRANSFORMACIÓN.

Para solicitar la nulidad de la transformación inscrita en los Registros Públicos se debe

sustentar en la nulidad del acuerdo adoptado por la junta o asamblea, tramitándose en la

vía del proceso abreviado. Esta acción caduca a los seis meses de haberse producido la

inscripción de la transformación.

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COMENTARIO

Suele ocurrir que la elección del tipo societario a veces no es analizada con

detenimiento y al momento de constituir una sociedad, optan con constituir una

sociedad que es más utilizada, como es el caso de una S.A.C. Sin embargo al pasar el

tiempo es posible que los socios puedan darse cuenta que el tipo de sociedad elegido

no fue la más conveniente es por ello q la ley les permite transformar dicha sociedad a

otra cosa sin embargo es un proceso en el que se requiere cumplir con una serie de

requisitos, los cuales generaran un gasto, además esta decisión se podrá llevar a cabo

siempre y cuando los socios que deseen transformar la sociedad posean las ¾ partes

del total de acciones, siendo asi el caso, para los socios que estén en desacuerdo

pueden concurrir al derecho de separación y asi el resto de socios continúen con el

proceso de transformación

REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS

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Moreno J. (2014). Contabilidad de Sociedades. México D.F: (4. Ed.) Grupo Editorial Patria

Rodríguez J. (1994). Tratado de sociedades mercantiles. México D.F: (21ª .Ed.) Editorial Porrúa.

CASO PRÁCTICO

Los socios por acuerdo unánime el día 01 de Septiembre del 2010 deciden transformar la

sociedad EL PROBLEMA DE RODRIGUEZ S.C. En una Sociedad Comercial de

Responsabilidad Limitada, cuya denominación social será EL PROBLEMA DE

RODRIGUEZ SRL.

Para llevar a cabo el proceso contable de la transformación de dicha sociedad se tendrá en

cuenta el balance de situación financiera, teniendo en cuenta que el capital de la nueva

sociedad no variará.

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