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Un nuevo modelo para las Cajas de Ahorros

Centro PwC/IE del Sector Financiero

Índice

Resumen Ejecutivo 5

1.- Introducción 9

2.- El contexto económico y regulatorio de la reforma de la legislación

de Cajas de Ahorros 9

3.- Experiencias europeas de reforma de las Cajas de Ahorros 15

4.- La reforma de la regulación de las cuotas participativas 19

5.- La cesión del negocio bancario de las Cajas a un banco 25

6.- La transparencia del proceso de reforma 29

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El estrechamiento de los márgenes, el aumento de la morosidad y el exceso de capacidad del sector bancario están afectando negativamente a los resultados de las Cajas de Ahorros, de aquí que resulte necesaria, tal y como se expuso en un informe anterior de este Centro, la reestructuración del sector.

De mantenerse esta tendencia, lo que es bastante probable, los recursos propios de las entidades sufrirán una fuerte presión a la baja. Además, las entidades con problemas para captar recursos propios tendrán más problemas para atraer financiación en los mercados mayoristas, lo que agravará su situación.

Al mismo tiempo, se está negociando una reforma profunda de Basilea II, que va a exigir a las entidades bancarias más capital, directamente, a través de unos requerimientos mayores con respecto a algunos riesgos y exposiciones e, indirectamente, mediante una ratio de apalancamiento y de unos colchones de capital para usar en situaciones de crisis. Asimismo, se va a exigir un capital de mayor calidad a través de una definición más restrictiva del concepto de “core capital” y de la exigencia de una proporción mayor del capital básico dentro del “tier 1”, de una ratio mínima del “core capital” con respecto a los activos ponderados por riesgo y de unas condiciones más estrictas para la inclusión de otros componentes en el “tier 1”; esto va a dejar fuera del “core capital” a la práctica totalidad de las participaciones preferentes que han emitido las entidades de crédito españolas en los últimos años.

Estas presiones sobre los recursos propios se pondrán de manifiesto antes de la entrada en vigor de la reforma de Basilea. Los analistas compararán la situación actual de una entidad con la que debería ser, según la nueva regulación, y si el “gap” es muy significativo, se generará desconfianza sobre la entidad, lo que entorpecerá o encarecerá su

financiación y obligará a la entidad a acelerar su adaptación a los nuevos requerimientos.

En este contexto, es lógico que, además de estar en marcha la reestructuración del sector, se esté discutiendo la reforma de la regulación de las Cajas de Ahorros españolas, que son las entidades con más dificultades para capitalizarse.

Del examen de la regulación de otras jurisdicciones, hemos concluido que:

• La forma jurídica de las Cajas no es lo esencial. Hay en Europa ejemplos de Cajas con forma societaria de fundación bancaria, de entidad cooperativa, etc.

• Hay experiencias en Europa de segregación de la actividad bancaria y la benéfico-social. La entidad que se vaya a ocupar de esta última, debe participar, total o parcialmente, en el capital de la sociedad que desarrolle el negocio bancario, para así obtener unas rentas con el fin de financiar la obra benéfico-social.

• Los cambios jurídico-formales no resuelven por sí solos los problemas de captación o generación de recursos propios por las Cajas. Para ello, hay que acabar apelando al mercado, lo que, como contrapartida, supone la entrada de nuevos grupos de interés en las entidades.

• La figura de las cuotas participativas tiene que estar diseñada con claridad. Incluso sin disponer de derechos políticos, plantean indudables retos a los órganos de gobierno de las Cajas. La clave de su éxito está en una buena gestión de esos retos.

Una reforma del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros que permita aplicar el principio de libertad de elección para las diferentes entidades es un concepto atractivo por su indudable flexibilidad y enfoque participativo y liberal.

Resumen ejecutivo

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Resumen Ejecutivo Un nuevo modelo para las Cajas de Ahorros

participativas en circulación y el patrimonio de la Caja, el atractivo de dicho instrumento disminuirá, especialmente entre los inversores que deberían ser los inversores “naturales” en cuotas participativas: los institucionales. Para captar a estos inversores parece necesario eliminar la disposición legal actual por la que ninguna persona, natural o jurídica, o grupo económico, puede ostentar, directa o indirectamente, cuotas participativas por importe superior al 5% de las cuotas totales vigentes.

En el segundo modelo de reforma se trataría de traspasar el negocio bancario de una Caja de Ahorros a un banco, que pudiera capitalizarse más adecuadamente. Este modelo permite, si así se desea, mantener la actual estructura de gobierno corporativo de las Cajas. Una segunda alternativa dentro de este modelo sería renunciar la Caja a su carácter de entidad de crédito y convertirse en una fundación sólo regulada por la Ley de Fundaciones, que desarrollaría las actividades benéfico-sociales de las Cajas y que sería la propietaria del banco.

Aunque pueda parecer menos compatible con el modelo jurídico actual de Cajas, la alternativa del traspaso del negocio bancario a un banco puede tener mayor recorrido, ya que tanto la figura de un banco como la de las acciones de una sociedad anónima son más reconocidas por los inversores.

Lo que no hay que olvidar es que los dos modelos de reforma examinados suponen una mayor exposición de las Cajas a los mercados, ya que lo que se busca es un cambio jurídico que permita captar más recursos propios de terceros. Las ventajas de una mejor capitalización obligan también a aceptar una mayor disciplina por parte de dichos mercados. Este fenómeno no es nuevo para las Cajas, aunque se ha limitado a los tenedores de instrumentos de renta fija.

En los dos modelos de reforma, hay que dar entrada a nuevos grupos de interés: los cuotapartícipes o los accionistas del banco participado. Este punto de partida es fundamental para el análisis, ya que es previsible la aparición de “tensiones políticas” en las Cajas, primero, porque los nuevos accionistas o cuotapartícipes –especialmente, si son institucionales– pueden querer participar en la toma de decisiones estratégicas de la actividad bancaria de la Caja y, segundo, porque a estos grupos hay que

En el presente informe se han analizado dos vías para una posible reforma: la máxima “homologación” posible de las cuotas participativas a las acciones ordinarias y el traspaso de la actividad bancaria de las Cajas a una entidad de crédito –banco– que pueda capitalizarse con mayor facilidad. En esta última opción caben, a su vez, dos alternativas: mantener el modelo actual de Cajas de Ahorros o que éstas pasen a ser fundaciones reguladas únicamente por la Ley de Fundaciones.

La concesión de derechos políticos a los cuotapartícipes supone reducir la representación proporcional de algunos o todos los grupos de interés de las Cajas. En nuestro informe anterior, recomendamos compensar esta participación de los órganos de gobierno de los cuotapartícipes con una reducción de la correspondiente a las Administraciones Públicas y entidades y corporaciones de derecho público, incluida la que corresponda a la entidad fundadora. No obstante, también se podría valorar la reducción de la representación de los impositores. No tiene mucho sentido que los impositores, con derecho a restitución, en caso de quiebra de la entidad, de sus depósitos hasta 100.000 euros por el Fondo de Garantía de Depósitos y con una retribución periódica de sus depósitos sin relación con la evolución de los beneficios de la entidad puedan tener hasta un 50% de la representación en los órganos de gobierno de las Cajas y que los cuotapartícipes, con derechos subordinados a los del resto de los acreedores y una retribución que depende de la existencia o no de beneficios, no puedan alcanzar o incluso superar, tras la reforma, ese porcentaje de representación. Hay otro factor añadido: en no todas las Cajas los procesos de selección de los compromisarios que acaban eligiendo a los consejeros en representación del grupo de los impositores son abiertos, objetivos y transparentes, lo que acaba incrementando el peso relativo de instituciones políticas y sindicatos en los órganos de gobierno de las Cajas.

Si se desea evitar la pérdida del control de una Caja, podría fijarse un límite máximo de participación de los cuotapartícipes en los órganos de gobierno de las Cajas. Eso sí, hay que recordar que si el porcentaje de representación de los cuotapartícipes en los órganos de gobierno de una Caja es muy inferior a la proporción entre el volumen de las cuotas

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control de dicho banco. En este órgano consultivo podría participar también la Comunidad Autónoma en la que tenga su sede la Caja que realiza la operación objeto de su informe.

La calidad de la nueva regulación va a ser condición necesaria, pero no suficiente, para el éxito de la reforma del modelo jurídico de Cajas. Hay un paso previo imprescindible: la reestructuración del sector debe concluir con éxito, de tal manera que las entidades resultantes sean más eficientes, con costes operativos menores y sin los actuales excesos de capacidad. El modelo futuro de las Cajas estará condicionado a que el negocio que desarrollen sea viable y eficiente, y a que el balance de las entidades sea solvente.

El entorno financiero también será fundamental para el éxito de los cambios y, en particular, el restablecimiento de la “normalidad” en los mercados financieros –la falta de confianza es acusada, especialmente, sobre los emisores, públicos y privados, de algunos países–, ya que las entidades van a sufrir el impacto de Basilea III y, en principio, se verán obligadas a emitir acciones y otros instrumentos financieros con los que cumplir los nuevos requisitos regulatorios.

remunerarlos adecuadamente, generándose nuevos perceptores del excedente del grupo.

Una cuestión fundamental e inexcusable es la transparencia en todo el proceso de reforma de la regulación de las Cajas. Ello ayudará a que este proceso acabe siendo compartido por todos los grupos de interés en las Cajas, incluyendo las instituciones y los partidos políticos.

En principio, hay garantías suficientes de transparencia en las normas mercantiles y financieras –de valoración objetiva de los activos, de fijación del precio de la emisión, etc.–, aunque dada la importancia económica y social de este proceso, podría crearse un órgano asesor con participación de los organismos de regulación y supervisión financiera y contable: Banco de España, Comisión Nacional del Mercado de Valores, Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas y Dirección General del Tesoro y Política Financiera. Este órgano tendría carácter consultivo e informaría de todas las operaciones de emisión de cuotas participativas que suponga la adquisición de determinados porcentajes de derechos de voto de una Caja y de ampliaciones de capital o venta de acciones del banco operativo que implique la pérdida de determinados umbrales de

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el traspaso del negocio bancario a una entidad de crédito que tenga más facilidades en la captación de recursos propios (un banco).

Comenzaremos el informe resumiendo las presiones sobre los recursos propios de las Cajas derivadas del entorno económico y de la reforma de Basilea II, que justifican la necesidad y urgencia de la reforma legal. A continuación, analizaremos y desarrollaremos las propuestas de reforma de la regulación de las cuotas participativas, que sólo fueron enunciadas en nuestro anterior informe. Seguiremos con la discusión del modelo de reforma más innovador: el traspaso de la actividad bancaria de una Caja a un banco. Y, por último, discutiremos algunos aspectos relativos a la transparencia de este proceso de reforma.

En un informe anterior de este Centro –“La reestructuración de las Cajas de Ahorros y la reforma de su regulación”–, examinamos algunas disfuncionalidades de la regulación de las Cajas de Ahorros y concluimos que hay razones económicas y financieras claras para proponer una reforma en profundidad de dicha regulación. En este informe vamos a discutir dos modelos de reforma.

El primero, más conservador, mantendría los rasgos básicos del modelo jurídico actual de las Cajas, pero introduciría las reformas que, ya en dicho informe, este Centro ha propuesto en la regulación de las cuotas participativas. El segundo modelo, menos conservador, explora una alternativa con mayores cambios en el modelo jurídico de las Cajas:

1. Introducción

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en 2009. ¿Qué perspectivas hay para 2010? Sin duda, negativas. La morosidad bancaria está determinada, básicamente, por la tasa de desempleo de una economía, por el crecimiento de su producto interior bruto (PIB) y por el nivel de tipos de interés. Pocas previsiones sobre crecimiento y empleo son favorables para la economía española en 2010 e, incluso, para 2011. Los bajos tipos de interés, que han sido un factor mitigador del crecimiento de la morosidad, podrían cambiar ligeramente de tendencia a corto plazo, tanto por el riesgo soberano como por la “normalización” progresiva de la política monetaria del Banco Central Europeo. La conclusión es que la morosidad seguirá creciendo y las necesidades de provisiones aumentarán también.

Es claro que la coyuntura económica está afectando negativamente a los resultados de las Cajas de Ahorros. De mantenerse esta tendencia, lo que es bastante probable, los recursos propios de las entidades sufrirían una fuerte presión a la baja.

2.2.- La reforma de Basilea

2.2.1.- Introducción

Por su estatuto jurídico peculiar, las Cajas sólo pueden incrementar sus recursos propios básicos, excluyendo el crecimiento de sus reservas, a través de la emisión de cuotas participativas y de participaciones preferentes.

Las Cajas no han emitido cuotas participativas –excepto una–, porque han tenido alternativas para alcanzar los recursos propios básicos exigidos sin la necesidad de emitir un instrumento con

2.1.- El entorno macroeconómico

La grave crisis económica española, en un contexto de crisis global, está afectando lógicamente al sector financiero y, en particular, a las Cajas de Ahorros, que habían experimentado, hasta 2008, un crecimiento mayor que la media del sector en actividad crediticia y exposición al sector inmobiliario. Hay varios factores que van a impactar negativamente en las cuentas de resultados de las Cajas a corto y medio plazo.

En primer lugar, se espera un estrechamiento de los márgenes del conjunto de las entidades financieras. Durante 2009, la reducción de tipos de interés incrementó dichos márgenes, ya que impactó primero sobre los pasivos bancarios, reduciendo su coste. Paulatinamente, dicho descenso está afectando a los activos crediticios bancarios, reduciendo los ingresos generados. Por tanto, este año se espera unos márgenes bancarios sensiblemente menores.

Un segundo factor relevante es la reducción de la actividad crediticia. En España se está produciendo un fenómeno de “desapalancamiento” estructural de empresas y familias, hasta alcanzar valores sostenibles y más acordes a los niveles medios de la zona euro. En consecuencia, no es previsible que el volumen de negocio bancario sea un factor que impulse los ingresos y los beneficios de las Cajas.

Por último, hay una variable clave en la actual coyuntura: las provisiones bancarias por el crecimiento de la morosidad. La necesidad de incrementar dichas provisiones, que se dotan contra beneficios, ha impactado severamente sobre las cuentas de resultados de las entidades bancarias

2.- El contexto económico y regulatorio de la reforma de la legislación de Cajas de Ahorros

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Un nuevo modelo para las Cajas de Ahorros El contexto económico y regulatorio de la reforma de la legislación de Cajas de Ahorros

supuesto, tendrán derecho al valor de los activos residuales en proporción a su participación en el capital.

• El principal de los instrumentos debe ser perpetuo y, en principio, sólo devuelto en caso de liquidación. La entidad no puede crear una expectativa, cuando se emitan, de que los instrumentos serán recomprados o amortizados a partir de cierta fecha.

• Deben absorber en primer lugar y en mayor medida las pérdidas.

• Se emiten con la aprobación de los propietarios de la entidad emisora.

Para incluir instrumentos adicionales al “tier 1”, los requisitos principales que han de cumplirse son que:

• La remuneración proceda de la distribución de resultados de libre disposición y no sea modificada periódicamente en función de la calificación crediticia de la entidad.

• La entidad tenga discrecionalidad plena para cancelar la remuneración de estos instrumentos, los importes no satisfechos puedan ser utilizados para atender cualquier obligación de pago y dicha cancelación no suponga restricciones a la entidad, excepto para con sus accionistas.

• Sus derechos estén subordinados a los impositores, acreedores comunes y titulares de la deuda subordinada de la entidad.

• No estén asegurados por el emisor, entidad relacionada o cualquier otro acuerdo.

• No tengan fecha de vencimiento ni haya incentivos a su amortización. No obstante, su recompra por el emisor podría ser realizada a partir del quinto año, siempre que el supervisor lo autorice, la entidad no genere expectativas de que va a actuar así, reemplace ese instrumento con capital de igual o mejor calidad y no perjudique la capacidad de generación de ingresos de la misma (una alternativa es que la entidad tenga exceso de capital después de la recompra).

características peculiares en el mercado español: un instrumento de renta variable sin derechos políticos. Por un lado, la evolución económico-financiera de las Cajas ha sido excelente en la última década, lo que ha permitido incrementar sus reservas de manera sostenida; por otro, la emisión de participaciones preferentes ha suscitado menos resistencia en las Cajas, ya que es un instrumento con el que éstas están más familiarizadas.

Pues bien, en este contexto, se está discutiendo, a instancias del G-20, una reforma profunda de los actuales requisitos de solvencia y liquidez de Basilea, cuya entrada en vigor tendrá lugar, previsiblemente, a partir de finales de 2012.

2.2.2.- Aumento de la calidad, consistencia y transparencia de los recursos propios de las entidades bancarias

La calidad, consistencia y transparencia de la capitalización de la banca va a incrementarse para poder absorber pérdidas con mayor facilidad. Para ello, la forma predominante del “tier 1” de las entidades deben ser las acciones ordinarias y las reservas. Los instrumentos financieros que se sumen han de ser subordinados, no pueden tener ni fecha de vencimiento ni incentivo alguno para su amortización y el pago de dividendo o cupón debe ser completamente discrecional. Esto supone que los híbridos con incentivos a la amortización anticipada, ahora limitados al 15% del “tier 1”, desaparecerán de dicho capital.

El capital básico –“core capital”–, el “tier 1” y el capital total deberán superar unos porcentajes dados –que se están calibrando–, debiendo ser, en todo caso, el capital básico el componente predominantemente del “tier 1”. ¿Qué requisitos deben tener los elementos del “core capital”?:

• El dividendo o cupón no puede ser obligatorio y, en su caso, será pagado a cargo de los beneficios de la entidad, no pudiendo estar vinculado ese importe al desembolso efectuado en el momento de la suscripción o compra del instrumento.

• Sus titulares deben ser, en caso de liquidación de la entidad, los acreedores más subordinados. En ese

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el concepto correspondiente” –es decir, que la deducción se aplicará al componente de capital de la entidad inversora en el que se habría integrado el capital invertido si es que éste hubiera sido emitido por dicha entidad–. En concreto:

• Las inversiones en el capital de entidades en el marco de acuerdos de participaciones cruzadas o de entidades vinculadas tienen que ser totalmente deducidas de los recursos propios básicos de la entidad inversora.

• En el caso de otras participaciones, la deducción correspondiente se aplicará cuando se superen ciertos intervalos:

• Si la proporción de la inversión representa más del 10% del capital social de la entidad financiera, se deducirá toda la inversión, no sólo la parte que exceda de dicho porcentaje.

• Si la entidad bancaria inversora tiene participaciones en el capital social de otras entidades financieras que exceden del 10% del “core capital” de dicha entidad inversora, se deducirá sólo la parte que supere dicho porcentaje.

• El posible déficit de provisiones con respecto a las pérdidas esperadas se deducirá del “core capital”. De esta manera, una entidad con un nivel bajo de provisiones no mostrará un “core capital” más elevado que otra con unas provisiones adecuadas.

• Los ajustes actualmente vigentes y no tratados específicamente en la propuesta de reforma, que suponen deducciones del 50% del “tier 1” y del “tier 2”, sufrirán una ponderación de riesgo del 1.250%. Entre ellas cabe destacar ciertas exposiciones a titulizaciones y a renta variable de la cartera propia de las entidades, así como las inversiones significativas en entidades comerciales.

Por último, manifestar que las entidades bancarias van a ver reforzadas sus obligaciones de transparencia: reconciliación de los elementos de capital regulatorio con las partidas del balance de los estados financieros auditados; información separada de los ajustes regulatorios realizados a los recursos propios; identificación de los elementos del capital a los que se

• Los instrumentos no sean considerados un pasivo de la entidad a efectos de una posible insolvencia.

• Los instrumentos absorban pérdidas, bien al convertirlos en acciones ordinarias bien al compensar directamente pérdidas, ante un evento previamente especificado. La compensación citada supondrá unos menores derechos de sus titulares, en caso de liquidación, una reducción de la cantidad satisfecha por la entidad en el supuesto de amortización anticipada y una reducción parcial o total de los pagos por cupón o dividendo del instrumento.

• La entidad emisora –o alguna relacionada con ella– no pueda adquirir el instrumento o financiar directa o indirectamente su compra.

• No exista una cláusula que obligue al emisor a compensar a los tenedores del instrumento si se emite uno nuevo a menor precio durante un intervalo dado de tiempo.

Una cuestión muy importante en la que va a incidir la reforma de Basilea es en los ajustes regulatorios que deberán realizarse en el cálculo de los recursos propios básicos. Destaquemos los más significativos:

• No podrán incluirse en el “core capital”: los intereses minoritarios; los beneficios o pérdidas no realizadas reconocidas en balance; los activos inmateriales y el fondo de comercio –su valor de realización es muy incierto en períodos de “estrés” o insolvencia y su inclusión favorecería a entidades que han tenido un crecimiento inorgánico–; los activos fiscales diferidos que dependen de la existencia de beneficios en un futuro para ser realizados; y la inversión de la entidad en autocartera –las posiciones largas brutas podrían ser deducidas netas de posiciones cortas, siempre que éstas no supongan riesgo de contraparte, y además las entidades tendrán que hacer un “look through” de sus inversiones en instrumentos sobre índices bursátiles con el fin de deducir exposiciones a sus propias acciones.

• Las inversiones de los bancos en el capital de ciertas entidades financieras, bancarias y de seguros, que estén fuera del ámbito regulatorio de consolidación, sufrirán una “deducción en

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Un nuevo modelo para las Cajas de Ahorros El contexto económico y regulatorio de la reforma de la legislación de Cajas de Ahorros

Previsiblemente al final de este año se aprobará una reforma profunda de Basilea II, que va a exigir a las entidades bancarias más capital, directamente, a través de unos requerimientos mayores con respecto a algunos riesgos y exposiciones e, indirectamente, a través de una ratio de apalancamiento y de unos colchones de capital para usar en situaciones de crisis. Por otro lado, se va a exigir un capital de mayor calidad a través de una definición más restrictiva del concepto de “core capital” y de la exigencia de una proporción mayor del capital básico dentro del “tier 1”, de una ratio mínima del “core capital” con respecto a los activos ponderados por riesgo y de unas condiciones más estrictas para la inclusión de otros componentes en el “tier 1”. Esto va a dejar fuera del “core capital” a la práctica totalidad de las participaciones preferentes que han emitido las entidades de crédito españolas en los últimos años.

Esta mayor capitalización tendrá su impacto económico indudable, por la necesidad de remunerar más una financiación vía capital que vía deuda. Asimismo, algunas disposiciones pueden penalizar inversiones en entidades financieras y no financieras de Cajas de Ahorros, ya que obligaría a financiarlas con recursos propios, por lo que entrarían a competir, en términos de rentabilidad, con las inversiones de dichos recursos propios en actividad bancaria tradicional (créditos).

Estas presiones se pondrán de manifiesto antes de la entrada en vigor de la reforma de Basilea. Los analistas compararán la situación actual de una entidad con la que debería ser, según la nueva regulación, y si el “gap” es muy significativo, se generará cierta desconfianza sobre la entidad, lo que entorpecerá o encarecerá su financiación y obligará a la entidad a acelerar su adaptación a los nuevos requerimientos.

Las Cajas españolas se verán fuertemente impactadas por los cambios en el entorno regulatorio, dada su forma jurídica y ciertos componentes de su modelo de negocio –en particular, sus importantes participaciones empresariales–. Ello acentuará la necesidad de reestructuración del sector de Cajas y hará más necesaria la reforma en profundidad del modelo jurídico de dichas Cajas.

aplican límites y requisitos mínimos; una descripción de las características principales de los instrumentos de capital emitidos; una explicación de la metodología de cálculo de las ratios de capitalización que se informen; inclusión en las “webs” de las entidades de los términos y condiciones de los instrumentos incluidos en el capital regulatorio; etc.

2.2.3.- Otras disposiciones

Se va a exigir más capital, directamente, a través de unos requerimientos mayores con respecto a algunos riesgos (mercado y contraparte) y exposiciones (titulizaciones) e, indirectamente, a través de una ratio de apalancamiento, que va a suponer un límite a los activos y compromisos de la entidad sin relación con los riesgos asumidos, y de unos colchones de capital para usar en situaciones de crisis.

También la nueva regulación de la liquidez de las entidades de crédito va a impactar sobre las Cajas de Ahorros. En principio, se aprobaría una ratio de cobertura de liquidez, que busca que las entidades cuenten con suficientes activos líquidos para resistir un escenario de “estrés” agudo durante un período corto de tiempo. Asimismo, está en estudio una ratio de estabilidad de la financiación, que busca que la liquidez de las entidades tolere un escenario de “estrés” continuado. Las nuevas normas de liquidez también afectan a las participaciones de las entidades de crédito en empresas cotizadas. En concreto, a las entidades se les exigiría, en el supuesto de que tengan participaciones de acciones en empresas cotizadas que formen parte de un índice bursátil de referencia, cubrir el 50% de la inversión con capital o pasivos estables –en general, que tengan vencimientos contractuales efectivos de más de un año–; esta medida tendría poco impacto sobre una Caja inversora, si es que la misma tiene una estructura equilibrada de vencimientos de activos y pasivos.

2.3.- Conclusiones

El negocio bancario de las Cajas se verá fuertemente presionado a corto y medio plazo por la coyuntura macroeconómica y, en particular, por las dificultades para captar financiación en los mercados mayoristas, que serán mayores en las entidades con problemas para captar recursos propios.

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mantenían incluso su denominación comercial. Se modificaba su forma jurídica, pero no tenían entrada nuevos inversores en el capital de los nuevos bancos. Esta primera fase del proceso se vio facilitada por la concesión de beneficios fiscales en el gravamen de las plusvalías generadas en la valoración del patrimonio de las Cajas para su aportación al banco.

Otros datos de interés en este proceso fueron:

• Las cuotas participativas emitidas con anterioridad por las Cajas fueron convertidas obligatoriamente en acciones bancarias.

• Hubo tomas de control de bancos que se produjeron a través de la constitución de sociedades “holding” a las que cada fundación aportaba todas o una parte de las acciones que mantenía de su respectivo banco.

• El legislador obligó a que las fundaciones constituyeran una reserva con parte de los dividendos recibidos de los bancos, para así poder participar en ampliaciones de capital de estos.

• La excesiva concentración de los ingresos de las fundaciones llevó al regulador a estimular la progresiva reducción de sus participaciones en los bancos, estableciendo requisitos para la reinversión de los fondos obtenidos con la venta de acciones de los bancos.

• Las fundaciones pudieron elegir la alternativa preferida en relación al mantenimiento del control de los bancos, aunque se favoreció fiscalmente la pérdida de control.

• La regulación estatal estableció las normas para la gestión de la obra benéfico-social de las

3.1.- Reino Unido

Tras un largo proceso de reformas, quedaron en el Reino Unido cuatro Cajas de Ahorros y una “holding”, el TSB Group (Trustee Savings Bank Group), que era la propietaria de las Cajas. Como la “holding” tenía forma societaria, la oferta pública de sus acciones supuso la privatización de las Cajas y el dinero obtenido fue para el grupo bancario, con lo que pudieron adquirir incluso un gran banco (Lloyds).

Las competencias benéfico-sociales de las Cajas se separaron de la operativa de estas, creándose unas fundaciones (Lloyds TSB Foundations) que participaban en el capital del grupo de Cajas y, con los beneficios obtenidos, financiaban actividades sociales.

3.2.- Italia

La Ley Amato y una serie de disposiciones complementarias tuvieron como consecuencia, en 1990, la segregación de los dos tipos de actividad de las Cajas de Ahorros.

El negocio bancario pasó a ser administrado por una sociedad anónima con estatuto de banco y la actividad benéfico-social quedó en el marco de una fundación. Se previó que la fundación fuera la propietaria de las acciones del banco, lo que permitía una posterior venta o la fusión de dos entidades. Con diversas normas, las autoridades buscaron que las fundaciones desinvirtieran progresivamente en los bancos, a través de incentivos fiscales y de una ampliación o diversificación del objeto y patrimonio de dichas fundaciones. El proceso ha sido lento y difícil.

En un principio, la segregación citada suponía una especie de privatización formal de las Cajas, que

3.- Experiencias europeas de reforma de las Cajas de Ahorros

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Un nuevo modelo para las Cajas de Ahorros Experiencias europeas de reforma de las Cajas de Ahorros

Actúan como “bancos centrales” de las Cajas de Ahorros de su jurisdicción –gestión de sus operaciones internacionales y sus reservas, ejecución y compensación de operaciones de valores, gestión de órdenes de pago fuera del ámbito estatal, etc.–, bancos públicos estatales y bancos comerciales orientados a operaciones mayoristas y corporativas.

El segundo nivel lo constituyen las Cajas de Ahorros “Sparkassen”, entidades mayoritariamente de derecho público, que hasta hace poco eran garantizadas por las corporaciones locales o provinciales que las habían constituido. La actividad de estas Cajas es la banca comercial tradicional y su ámbito geográfico de actuación está limitado al área geográfica en la que operaba la garantía de las instituciones públicas. Además de los límites geográficos, las Cajas no pueden tener participaciones en empresas ni operar por cuenta propia en valores.

Otras Cajas son entidades privadas –fundaciones, asociaciones económicas o sociedades anónimas– e independientes, es decir, ni dependen ni están garantizadas por entidades públicas, las cuales tienen libertad de establecimiento en otras regiones.

Algún ejemplo de privatización de Cajas alemanas sí resulta ilustrativo. En un caso, la Caja se transformó en sociedad anónima y, por otro lado, se creó una asociación económica sin ánimo de lucro con la participación proporcional de los accionistas de la Caja. Esta asociación pasó a ser el único propietario de la Caja. Si alguna Caja quería fusionarse, se integraba en una “holding” cuya matriz era la asociación. Paralelamente, los propietarios de la Caja se incorporaban en la asociación.

Cabe también reseñar algunas características de las llamadas participaciones sin derecho de voto (“silenciosas”) de las Cajas alemanas: su retribución exige la existencia de beneficios, aunque hay un elemento fijo que compensa los menores derechos de estos instrumentos; asumen pérdidas de la entidad como su capital ordinario, si bien pueden recuperar esos importes al mejorar los resultados de la entidad; no tienen derecho, en caso de liquidación, a una parte proporcional del patrimonio residual de la entidad; etc.

fundaciones: sectores de inversión, criterios para la selección de proyectos, obligaciones de transparencia, composición de los patronatos, etc.

• Transitoriamente, se permitió simultanear cargos directivos en una fundación y en su banco, aunque el Banco de Italia no era partidario.

Por otra parte, las autoridades italianas habían intentado previamente mejorar las fórmulas de financiación que reforzaran los recursos propios de las Cajas. Las alternativas puestas en marcha fueron poco exitosas:

• En el caso de las Cajas de forma asociativa (Cajas de fundación privada controladas por los fundadores), las causas del fracaso son clarísimas: las cuotas son títulos nominativos, con limitaciones a la transmisión inter-vivos, con límites cuantitativos al volumen total emitido, etc. Eso sí, la Asamblea de partícipes podía nombrar algún representante en el Consejo de Administración.

• Las Cajas de forma asociativa podían emitir otra modalidad de cuotas, que eran títulos al portador sin derechos políticos, sin límites cuantitativos a su emisión, con devengo de un tipo de interés fijo anual y con preferencia en la distribución de resultados y en la prelación de créditos con respecto a los tenedores de la modalidad anterior de cuotas.

• Las Cajas de fundación pública (controladas por autoridades regionales o locales) podían emitir otra modalidad de cuotas que eran un híbrido de las dos anteriores. Estas cuotas devengaban un tipo de interés fijo anual, su emisión estaba limitada cuantitativamente y la Asamblea de partícipes podía nombrar representantes en el Consejo de Administración.

3.3.- Alemania

El modelo de Cajas alemán es complejo. En un primer nivel, están las “Landesbank”, entidades de derecho público que son propiedades de un Estado y de la correspondiente Asociación Regional de Cajas de Ahorros, que son sus garantes plenos.

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constante la relación entre el capital aportado por estos certificados y el capital total de la entidad. Más concretamente, el “efecto dilución” se evita permitiendo un mayor margen para la distribución de beneficios a los titulares de los certificados –un 60%–, pero también limitando el “pay out” para dichos titulares –e incrementando la aportación al llamado “fondo de igualamiento”–, con el fin de mantener el equilibrio citado entre los dos grupos de interés básico de las entidades.

Las primas de emisión de los certificados tienen que ser distribuidas entre un fondo de reservas de primas de emisión de dichos certificados y un fondo que forma parte del capital total de la entidad –el llamado “fondo de compensación”–. Una emisión de certificados cuyo precio diverja claramente de su valor razonable puede ser prohibida.

En el supuesto de liquidación de la Caja, la preferencia de los derechos seguirá el siguiente orden decreciente:

• El capital de los certificados.

• El fondo de compensación y el de reservas de primas de emisión de certificados.

• El capital fundacional y el fondo de igualamiento.

Los titulares de los certificados tendrán derecho a recibir, si la entidad se liquida, el capital correspondiente, el fondo de reservas de primas de emisión y el fondo de estabilización –todo ello tras liquidar cualquier crédito de los acreedores comunes contra la entidad–. Si todos los acreedores no reciben sus créditos, resulta aplicable el ranking expuesto.

Hasta el momento, 26 Cajas han emitido estos certificados, figurando entre ellas ocho de las diez más importantes.

3.5.- Conclusiones

• La forma jurídica de las Cajas no es lo esencial, como lo demuestra la diversidad existente en Europa: sociedades anónimas, fundaciones bancarias, cooperativas, etc.

3.4.- Noruega

En Noruega, la cuota de mercado de las Cajas de Ahorros es muy significativa, representando, por ejemplo, el 70% de los depósitos del sistema.

La forma jurídica fundacional permanece, pero se han reforzado los mecanismos de obtención de recursos propios. Para ello, se han desarrollado unos certificados con características parecidas a las de las acciones: forman parte de los recursos propios básicos de las entidades; el importe del “dividendo” depende de los resultados de explotación de las Cajas y de su política de reparto de beneficios; sus titulares pueden tener derecho de suscripción preferente; la regulación de su compra, venta y gravamen es similar a la de las acciones; y son instrumentos financieros que cotizan en Bolsa.

No obstante, los mencionados certificados no confieren un derecho de propiedad sobre los activos de la Caja y su rendimiento anual está prácticamente garantizado gracias a un “fondo de igualamiento” –las Cajas no pueden garantizar dicha rentabilidad anual, pero de facto se crea el mecanismo para poder hacerlo.

Con respecto a los derechos políticos, los titulares de los certificados pueden elegir entre un 20 y un 40% de los miembros de la Asamblea General de la Caja.

Tras los últimos cambios normativos, la Asamblea puede modificar los estatutos para requerir una mayoría de dos tercios para la aprobación de decisiones que afecten a los titulares de los certificados como, por ejemplo, la reducción o ampliación del volumen de certificados emitidos o la conversión de la Caja en sociedad.

Son aplicables a los certificados los mismos requisitos legales que existen sobre participaciones significativas en acciones –un 10% del capital.

Las últimas reformas legales han intentado evitar la dilución de derechos económicos de los titulares de los certificados a través de la exigencia de una distribución equitativa de los beneficios de la entidad y, así, que permanezca relativamente


• Hay experiencias en Europa de segregación de la actividad bancaria y de la benéfico-social. La entidad que se vaya a ocupar de esta última, debe participar, total o parcialmente, en el capital de la sociedad que desarrolle el negocio bancario y así obtener unas rentas para financiar la obra benéfico-social.

• Los cambios jurídico-formales no resuelven por sí solos los problemas de captación o generación

de recursos propios por las Cajas. Para ello hay que acabar apelando al mercado, lo que, como contrapartida, supone la entrada de nuevos grupos de presión en las entidades.

• La figura de las cuotas participativas tiene que estar

diseñada con claridad. Incluso sin disponer de derechos políticos, plantean indudables retos a los órganos de gobierno de las Cajas. La clave de su éxito está en una buena gestión de esos retos.

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4.1.- Rasgos básicos de la regulación actual

Las cuotas participativas son instrumentos financieros diseñados para formar parte de los recursos propios básicos (“tier 1”) de las Cajas. En concreto, formarían parte de dichos recursos la suma del valor nominal de las cuotas participativas que se emiten más el Fondo de reservas de los cuotapartícipes, que es el porcentaje del excedente correspondiente a las cuotas que no se ha satisfecho a los titulares ni se ha destinado al llamado Fondo de estabilización, que puede constituirse para evitar las fluctuaciones excesivas en la retribución de las cuotas participativas.

En principio, la definición del “core capital” de las entidades bancarias incluida en la reforma de Basilea no modificaría dicho estatus, ya que son recursos sin vencimiento ni expectativa de amortización o reembolso; que sirven para compensar pérdidas; situados los últimos en prelación, en caso de liquidación; retribuidos de forma discrecional con cargo a beneficios y emitidos por decisión de la Asamblea General de las Cajas.

A diferencia de otros instrumentos integrantes del capital ordinario de las entidades bancarias, están desprovistos de derechos políticos. A pesar de la ausencia de estos derechos, el volumen de cuotas participativas en circulación no puede superar el 50% del patrimonio de una Caja y ninguna persona, natural o jurídica, o grupo económico podrá ostentar, directa o indirectamente, cuotas participativas por importe superior al 5% de las cuotas totales vigentes –hay excepciones en situaciones de crisis de una entidad, para participaciones del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, del Fondo de Garantía de Depósitos o de otras entidades del sector de Cajas

de Ahorros con la autorización previa del Banco de España.

Las cuotas participativas confieren a sus titulares el derecho a participar en el reparto del excedente de libre disposición de la Caja en la proporción que el volumen de cuotas en circulación –la suma del Fondo de participación, el Fondo de reserva de cuotapartícipes y el Fondo de estabilización– suponga sobre el patrimonio de la Caja –el Fondo fundacional, las reservas generales de la Caja y el Fondo para riesgos bancarios generales–, más el citado volumen de cuotas en circulación.

La retribución de las cuotas es discrecional con cargo a beneficios, aunque la regulación española establece limitaciones cuantitativas al porcentaje de retribución –sobre su parte en el excedente de la Caja–, que no podrá ser inferior, en cada ejercicio, al porcentaje que se atribuya a la obra benéfico-social –sobre la parte del excedente de libre disposición que no corresponda a las cuotas–, ni superior al 50%. No obstante, el Banco de España podrá autorizar, a solicitud de la Caja, porcentajes de retribución superiores al citado 50% siempre que dichas decisiones no debiliten de manera apreciable la solvencia de la entidad.

Los cuotapartícipes participarán en las pérdidas de una Caja en la proporción que el volumen de cuotas participativas en circulación suponga sobre el patrimonio de la Caja más el volumen de cuotas en circulación. El Fondo de participación, el Fondo de reservas de cuotapartícipes y, en caso de existir, el Fondo de estabilización se aplicarán a la compensación de pérdidas en la misma proporción y orden en que lo sean los fondos fundacionales y las reservas, con arreglo a las siguientes reglas:

4.- La reforma de la regulación de las cuotas participativas

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Un nuevo modelo para las Cajas de Ahorros La reforma de la regulación de las cuotas participativas

En consecuencia, los titulares de cuotas participativas deberían tener derechos políticos plenos, es decir, a través de un sindicato de cuotapartícipes, tendrían que poder elegir sus representantes en la Asamblea General y en el resto de órganos de gobierno de las Cajas.

La concesión de derechos políticos a los cuotapartícipes supone reducir la representación proporcional de algunos o todos los grupos de interés de las Cajas. En un informe anterior, recomendamos compensar esta participación de los órganos de gobierno de los cuotapartícipes con una reducción de la correspondiente a las Administraciones públicas y entidades y corporaciones de derecho público, incluida la que corresponda a la entidad fundadora. No obstante, también se podría valorar la reducción de la representación de los impositores que, según la LORCA, puede oscilar entre un mínimo del 25% y un máximo del 50% del total de los derechos de voto en cada uno de los órganos de gobierno.

No tiene mucho sentido que los impositores, con derecho a restitución, en caso de quiebra de la entidad, de sus depósitos hasta 100.000 euros por el Fondo de Garantía de Depósitos y con una retribución periódica de los depósitos sin relación con la evolución de los beneficios de la entidad puedan tener hasta un 50% de la representación en los órganos de gobierno de las Cajas y que los cuotapartícipes, con derechos subordinados a los del resto de los acreedores y una retribución que depende de la existencia o no de beneficios, no puedan alcanzar o superar, tras la reforma, ese porcentaje de representación. Hay otro factor añadido: no en todas las Cajas los procesos de selección de los compromisarios que acaban eligiendo a los consejeros en representación del grupo de los impositores son abiertos, objetivos y transparentes, lo que acaba incrementando el peso relativo de instituciones políticas y sindicatos en los órganos de gobierno de las Cajas.

Una cuestión importante es la posible graduación del porcentaje de representación en los órganos de gobierno en función de la proporción que representen las cuotas participativas sobre el patrimonio de la entidad. No parece lógico que si ese porcentaje es, por ejemplo, un 5%, tengan los cuotapartícipes unos

cuando la compensación se realice en la Caja con cargo a reservas, las pérdidas imputables a los titulares de cuotas se compensarán, en primer término, con cargo al Fondo de estabilización, en caso de existir, y, a continuación, con cargo al Fondo de reservas de los cuotapartícipes; las pérdidas atribuibles a los titulares de cuotas se compensarán con cargo al Fondo de participación en la misma proporción que las restantes lo sean con cargo a los fondos fundacionales de la Caja; y cuando por el importe de las pérdidas compensables no fuera necesario efectuar compensaciones con cargo a fondos fundacionales de la Caja y, sin embargo, la suma del Fondo de estabilización, si existiera, y el Fondo de reservas de los cuotapartícipes no fuera suficiente para compensar las pérdidas imputables a los cuotapartícipes, la diferencia se compensará directamente con cargo al Fondo de participación.

Las cuotas participativas deben cotizar en mercados secundarios organizados.

4.2.- Rasgos básicos de una reforma de la regulación de las cuotas participativas

4.2.1.- Concesión de derechos políticos

Ya se ha comentado que la mera existencia de un instrumento financiero que da derecho a participar en el excedente de libre disposición, supone cierta tensión política dentro de las entidades que, en parte, explican el fracaso de las cuotas en España. Incluso sin derechos políticos expresos, la no consideración de los intereses de los titulares de las cuotas, especialmente si son inversores institucionales, puede conducir a la pérdida de valor de dichos instrumentos en el mercado secundario o a la no suscripción de nuevas cuotas. Entendemos que la concesión de derechos políticos debería ayudar a gestionar mejor dicha tensión política.

La falta de derechos políticos en las cuotas participativas, además de limitar la captación de recursos propios básicos –no se participa en los órganos de gobierno que deciden sobre su retribución–, dificulta el funcionamiento de la disciplina del mercado en relación a la gestión de dichas entidades.

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razonable, desde un punto de vista económico-financiero, plantearía claros riesgos “políticos” si la reforma legal buscara mantener, con ligeras modificaciones, el actual statu quo institucional de las Cajas.

Una alternativa para no perder el control de una Caja sería mantener la disposición legal actual por la que ninguna persona, natural o jurídica, o grupo económico puede tener, directa o indirectamente, cuotas participativas por importe superior al 5% de las cuotas totales vigentes. Esta alternativa no parece realista, ya que todos los analistas reconocen que dicho porcentaje debería ser eliminado si se quiere contar con inversores institucionales.

Resumiendo, las limitaciones cuantitativas a la emisión de cuotas participativas dificultan la solución a largo plazo del problema estructural de recursos propios de las Cajas, aunque permiten mantener, con algunos cambios, la actual estructura de representación en sus órganos de gobierno.

4.2.2.- La regulación de la participación de los cuotapartícipes en los órganos de gobierno de las Cajas

La regulación de la organización interna de las Cajas está en la órbita de las Comunidades Autónomas. Al ser los titulares de las cuotas un grupo de interés no ligado a intereses mutualistas o geográficos, entendemos que la regulación de su participación en los órganos de gobierno de las Cajas debería ser una norma básica estatal; de lo contrario, una característica básica de este instrumento financiero –sus derechos políticos– tendrá múltiples regulaciones autonómicas. Basta recordar la propia retribución de las cuotas que, según la regulación estatal, sólo requiere autorización del Banco de España si el porcentaje sobre el excedente de libre disposición que vaya a retribuir a los cuotapartícipes supera el 50% o si existe déficit de recursos propios, pero en algunas leyes autonómicas de Cajas se exige, en todos los supuestos, autorización administrativa previa para la retribución de las cuotas.

¿Qué elementos podría tener dicha norma estatal básica? Destaquemos algunos:

derechos de voto similares a un supuesto en el que dicha proporción se acerque al 50% del patrimonio. Como no tendría sentido alterar con frecuencia la representación de dicho grupo de interés, podrían establecerse dos intervalos y asignar a cada uno de ellos un porcentaje de representación. Por ejemplo, si la proporción de las cuotas en circulación no llega al 25% del patrimonio neto de la entidad, la representación sería una y, si dicha proporción supera el 25%, sería otra, sustancialmente mayor que la primera.

Si el regulador quisiera evitar la pérdida del control de una Caja, debería fijarse un límite máximo de participación de los cuotapartícipes en los órganos de gobierno de las Cajas. Eso sí, hay que recordar que si el porcentaje de representación de los cuotapartícipes en los órganos de gobierno de las Cajas es muy inferior a la proporción entre el volumen de las cuotas participativas en circulación y el patrimonio de una Caja, el atractivo de dicho instrumento disminuirá, especialmente entre los inversores que deberían ser los inversores “naturales” en cuotas participativas: los institucionales.

Si se mantuviera el límite actual del 50% del volumen de cuotas participativas en circulación con respecto al patrimonio de una Caja, parece claro que no se podría llegar al 50% de derechos de voto, si no se desea la pérdida de control de las Cajas. Por otro lado, limitar el porcentaje máximo de representación por debajo del 25% desmotivaría claramente la adquisición de cuotas. Por tanto, habría que fijar dicho límite de representación entre el 25 y el 50%. Si se mantienen los actuales grupos de interés en las Cajas, claramente habría que estar más cerca del 25 que del 50%, ya que la fragmentación de los derechos de voto entre dichos grupos podría favorecer el control de la entidad con menos del 50% de los derechos de voto.

La consecución de cierto equilibrio en la representación de los cuotapartícipes se dificultaría si se elevara el citado porcentaje de cuotas en circulación con respecto al patrimonio de una Caja –actualmente, un 50%–. En ese caso, para hacer más atractivas las cuotas a los inversores institucionales, habría que aumentar el porcentaje de su representación en los órganos de gobierno de las Cajas. En consecuencia, lo que sería una medida

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• Las limitaciones de edad de los miembros del Consejo, así como los requisitos de honorabilidad, independencia e idoneidad para formar parte de los órganos de gobierno de las Cajas.

• Las limitaciones al número de Consejos a los que pueden pertenecer los miembros del Consejo de una Caja, con el objetivo de aumentar la dedicación de los vocales del Consejo.

• El precepto que permite el nombramiento de personas expertas independientes como miembros del Consejo de Administración en representación de las Corporaciones municipales y de los impositores –un máximo de dos vocales por grupo.

• Las limitaciones temporales a los mandatos que establecen tanto la LORCA como las normas autonómicas para los miembros de la Asamblea General.

• La regulación de operaciones vinculadas, es decir, de vocales del Consejo de una Caja –así como sus cónyuges, ascendientes o descendientes– y las sociedades en que dichas personas participen mayoritariamente en el capital o en las que desempeñen un alto cargo directivo, con la propia Caja.

• La regulación de las incompatibilidades de las personas que hayan ejercido la condición de miembro de un órgano de gobierno de la Caja, en la contratación de obras, suministros, servicios o trabajos retribuidos durante un período mínimo de dos años, contados a partir del cese en el correspondiente órgano de gobierno.

4.2.3.- Flexibilización de los derechos económicos

Las cuotas participativas confieren a sus titulares el derecho a participar en el reparto del excedente de libre disposición de la Caja en la proporción que el volumen de cuotas en circulación –la suma del Fondo de participación, el Fondo de reserva de cuotapartícipes y el Fondo de estabilización– suponga sobre el patrimonio de la Caja –el Fondo

• Los consejeros, en representación del grupo de los titulares de cuotas, deberían ser elegidos por el sindicato de cuotapartícipes.

• Al poder existir inversores institucionales en cuotas participativas, el ser titular de una cuota no debería ser condición para ser nombrado representante de los cuotapartícipes en los órganos de gobierno de las Cajas.

• La regulación del sindicato de cuotapartícipes tiene que estar perfectamente adaptada a la nueva realidad de concesión de derechos políticos a dicho colectivo –obligatoriedad de su constitución; capacidad de nombramiento y cese de consejeros; procedimiento de adopción de las instrucciones o el sentido del voto de dicho colectivo en los órganos de gobierno de las Cajas, que deberá ser observado por sus representantes; etc.

• Algunos requisitos o limitaciones no deberían resultar aplicables a los representantes de los cuotapartícipes, por ejemplo:

• La norma general sobre irrevocabilidad de su nombramiento. Aunque puedan mantenerse las causas de cese que establece la actual regulación –renuncia, defunción o declaración de fallecimiento o ausencia legal, así como los supuestos de incompatibilidad sobrevenida, pérdida de cualquiera de los requisitos exigidos para la designación y acuerdo de separación adoptado por la Asamblea General si se apreciara justa causa–, habría que reconocer expresamente la capacidad de nombramiento y revocación por el sindicato de cuotapartícipes.

• La prohibición de la representación de los miembros de la Asamblea.

• En cambio, algunas disposiciones actuales sí podrían mantenerse para los cuotapartícipes, dentro de los principios básicos de la LORCA:

• Las normas que obligan a repetir la representación proporcional de los grupos de interés en la Asamblea, el Consejo de Administración y la Comisión de Control.

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regulador estableció dicho porcentaje por analogía con la obligación que tienen las Cajas de destinar a reservas o fondos de previsión no imputables a riesgos específicos, un 50%, como mínimo, de aquella parte de los excedentes de libre disposición que no sea atribuible a los cuotapartícipes.

La necesidad de buscar un equilibrio en la generación de las dos modalidades de reservas mencionadas –las que son atribuibles a los titulares de las cuotas y las que no lo son–, se hace más patente en tres eventos relevantes de las Cajas: la compensación de pérdidas, la emisión de cuotas con prima y la liquidación de la entidad. En estos casos, se comprueba la interrelación de las cuotas con las reservas generales de una Caja, el valor económico de ésta y el balance de liquidación de la entidad:

• En el caso de tener que compensar pérdidas, se aplicarán, en la misma proporción y orden en que lo sean los fondos fundacionales y las reservas de las Cajas, el citado Fondo de reserva de cuotapartícipes junto al Fondo de participación y, en caso de existir, el Fondo de estabilización.

• La emisión de cuotas deberá efectuarse con prima cuando sea necesario para evitar la dilución de los derechos preexistentes sobre el patrimonio y los excedentes futuros de una Caja. La prima se asignará a las reservas generales de la Caja y al Fondo de reserva de los cuotapartícipes en la proporción que determine el acuerdo de emisión. El punto de partida para la valoración de la prima de emisión será el valor económico de la Caja, que deberá tener en cuenta, entre otros, el valor del fondo de comercio, las plusvalías latentes y la capacidad real de generación de beneficios en el futuro.

• En el caso de liquidación de una entidad, los titulares de las cuotas obtendrán su valor liquidativo. La regulación entiende por valor liquidativo de cada cuota la parte que le corresponda del Fondo de participación, del Fondo de reserva de cuotapartícipes y del Fondo de estabilización, minorada o incrementada por la parte que le sea atribuible de la pérdida o beneficio del balance de liquidación no distribuido anteriormente.

fundacional, las reservas generales de la Caja y el Fondo para riesgos bancarios generales–, más el citado volumen de cuotas en circulación.

Otra cosa diferente es la retribución efectiva de las cuotas –el equivalente al reparto de dividendo a los accionistas de una sociedad–, que es discrecional, aunque la regulación española establece limitaciones cuantitativas al porcentaje de retribución –sobre su parte en el excedente de la Caja–, que no podrá ser inferior, en cada ejercicio, al porcentaje que se atribuya a la obra benéfico-social –sobre la parte del excedente de libre disposición que no corresponda a las cuotas–, ni superior al 50%. No obstante, el Banco de España podrá autorizar, a solicitud de la Caja, porcentajes de retribución superiores al citado 50% siempre que dichas decisiones no debiliten de manera apreciable la solvencia de la entidad.

En diversos estudios se ha demandado la flexibilización de las citadas limitaciones cuantitativas a la retribución efectiva de las cuotas. Sobre el porcentaje mínimo de “pay out” a los titulares de las cuotas, las normas sobre recursos propios, especialmente con la reforma de Basilea II, enfatizan la idea de libertad de la entidad bancaria para retribuir dichos recursos, sin que pueda ser obligatorio el pago de un dividendo o concepto similar. Aunque la norma española contiene cierta libertad de actuación de las Cajas, parece necesario reforzar dicha libertad, eliminando las restricciones que contiene la normativa vigente.

Con respecto al porcentaje máximo de “pay out”, antes de su modificación, hay que recordar que las cuotas se emiten para reforzar los recursos propios básicos de las Cajas. Al igual que el beneficio “distribuido” anualmente a la sociedad (la obra benéfico-social) se limita y ello sirve para reforzar dichos recursos a través del incremento de las reservas de la entidad, parece lógico limitar la retribución efectiva de las cuotas, incrementando así la otra modalidad de reservas, el Fondo de reservas de cuotapartícipes.

Lo anterior no quiere decir que no deba ser modificado ligeramente el porcentaje máximo que establecen las normas –el 50%–. Parece claro que el

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el derecho de conversión de dichas cuotas en acciones del banco.

4.3.- Conclusiones

Parece claro que la reforma de la normativa de cuotas participativas va a pasar por la concesión de derechos políticos, con mayores o menores limitaciones en función del deseo de mantener total o parcialmente el actual modelo de gobierno corporativo de las Cajas de Ahorros. Eso sí, dichas limitaciones pueden dificultar la solución a largo plazo del problema estructural de recursos propios de las Cajas. En general, los diferentes elementos de la regulación de las cuotas forman un conjunto en una especie de equilibrio inestable; es decir, cualquier modificación de los derechos políticos o económicos afectará sensiblemente a otros aspectos de la regulación, por lo que siempre hay que mantener una visión global en la reforma.

Las necesidades de recursos propios de las Cajas en los próximos años podrían ser tan elevadas que, si proliferaran las emisiones de cuotas, es posible que resultara muy difícil mantener el modelo jurídico actual de Cajas.

Como conclusión podemos apuntar que la regulación de las cuotas participativas es compleja porque así es también la realidad de las Cajas: una estructura de gobierno corporativo en la que tienen un peso muy relevante diversos grupos de interés sin que tengan participación en el capital de las entidades; unos fondos fundacionales –el capital social de los bancos– muy limitados, por lo que las reservas representan una proporción fundamental de los recursos propios; la posible introducción de unos instrumentos financieros, las cuotas participativas, muy parecidos a las acciones, pero sin alterar el modelo jurídico de las Cajas; etc.

4.2.4.- Otras cuestiones

En la actualidad, la regulación obliga a incluir, en el folleto de emisión de las cuotas participativas, una cláusula de amortización automática para el supuesto de producirse una modificación del régimen jurídico relativo a los derechos políticos de los cuotapartícipes. Parece lógico extender esa amortización al supuesto de una Caja que quiera traspasar su negocio bancario a un banco, aunque sería interesante contemplar, en este último supuesto,

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5.1.- Introducción

Habría, en principio, dos alternativas de reforma. En primer lugar, se trataría de traspasar el negocio bancario de una Caja de Ahorros a un banco, que pudiera capitalizarse más adecuadamente, manteniéndose la estructura de gobierno corporativo de las Cajas. Una segunda alternativa sería transformar la Caja en una fundación sólo regulada por la Ley de Fundaciones, que desarrollaría las actividades benéfico-sociales de las Cajas y se convertiría en la propietaria de un banco, que sería quien gestionaría la actividad bancaria de las Cajas.

5.2.- Creación de un banco y mantenimiento del modelo jurídico de Cajas

5.2.1.- Características básicas

Resumiendo mucho, una Caja solicitaría la autorización administrativa para constituir un banco, con el objeto de traspasarle posteriormente su negocio bancario. La Caja mantendría su estatuto de entidad de crédito; sería, en un principio, la única accionista del banco; ahora bien, podría ser la accionista directa de sociedades financieras no bancarias y gestionaría la obra benéfico-social.

Como lo que se busca no es un mero cambio de forma jurídica de la Caja, sino que es una captación de mayores recursos propios, parece claro que, rápidamente, debería procederse a una ampliación de capital del banco, en la que podría participar o no dicha Caja.

Si la Asamblea de una Caja tiene que autorizar, entre otras operaciones, su liquidación o fusión, parece

razonable que también tenga que aprobar el traspaso de su negocio bancario a un banco. Estos acuerdos requerirían la mayoría prevista para los casos de fusión de Cajas, así como la autorización de las Comunidades Autónomas.

En este modelo, para mantener la actual estructura de representación en los órganos de gobierno de una Caja, habría que dar entrada en esos órganos a representantes de corporaciones municipales en cuyo término tenga abierta oficina el banco, de impositores de éste y de sus empleados. 5.2.2.- Discusión de algunos elementos del modelo

5.2.2.1.- Los derechos políticos

Parece claro que la existencia de accionistas externos en el banco generará una indudable “tensión política” dentro del grupo financiero, que será mayor a medida que disminuya el porcentaje de capital del banco propiedad de la Caja. Por otra parte, no parece muy claro que los impositores del banco y sus empleados vayan a tener interés en participar en los órganos de gobierno de la Caja propietaria, lo que podría favorecer el nombramiento de representantes de partidos políticos, sindicatos e instituciones públicas.

Incluso sin llegar un inversor institucional al 50% del capital del banco, es difícil que existan accionistas tan representativos sin que se les reconozca ciertos derechos adicionales, en los términos habituales –entre otros, mayorías reforzadas en órganos de gobierno para materias de especial trascendencia y reserva de determinados cargos en el Consejo–, lo que puede hacer poco interesante para la Caja permitir el acceso al accionariado del banco a inversores con porcentajes relevantes del capital social.

5.- La cesión del negocio bancario de las Cajas a un banco

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Un nuevo modelo para las Cajas de Ahorros La cesión del negocio bancario de las Cajas a un banco

y controlan realmente el banco, lo que haría menos atractiva la inversión institucional en el capital de éste.

Por otro lado, si las acciones del banco cotizaran en Bolsa, habría que ser muy cuidadoso con su modelo de gobierno corporativo, ya que al tener el banco accionistas minoritarios y al ser este una entidad instrumental de la Caja, se podrían generar conflictos de interés con potenciales perjuicios para los minoritarios.

5.2.2.3.- El traspaso de los negocios

Parece mucho más claro un modelo en el que todo el negocio bancario se traspase al banco que otro en el que la Caja mantenga algunas actividades bancarias. Esta valoración, si cabe, es más apropiada si el banco lo constituyen varias Cajas.

El traspaso de otros negocios sería más discutible. Por ejemplo, las sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva y de fondos de pensiones podrían seguir siendo sociedades participadas de las Cajas. Sobre las participaciones industriales de éstas, caben dos opciones: una, que permanezcan como inversiones de las Cajas –directamente o a través de una “holding” –; dos, que sean traspasadas al banco. En este último caso, habría que asegurarse de que la reforma normativa cubre esta operación –es decir, que esté exenta de tributos–. Asimismo, habría que valorar, desde el punto de vista económico, cuál es la mejor opción para las Cajas –a los accionistas minoritarios del banco podría resultarles más ventajoso que dichas participaciones, penalizadas en recursos propios, permanecieran en la Caja.

5.2.2.4.- Relación con los SIP

Este modelo de reforma guarda similitud con los Sistemas Institucionales de Protección (SIP) que se están poniendo en marcha en la actualidad, con dos diferencias: primero, un SIP es constituido siempre por varias Cajas de Ahorros y el modelo que estamos comentando podría ser realizado por una única Caja; segundo, en los SIP que se están formando, las Cajas continúan reteniendo parte del negocio bancario y aportan el restante negocio a un banco.

La reforma legal conduciría a un modelo mucho más claro que el de los actuales SIP, por lo que éstos deberían evolucionar hacia el nuevo modelo.

Una posible solución es intentar favorecer una colocación masiva de acciones del banco, entre inversores minoristas, en la oferta pública que se lance. En Europa ha habido algún ejemplo similar, incentivando la compra de acciones del banco a impositores, inversores y proveedores de la Caja.

Otra alternativa para preservar la naturaleza de las Cajas sería fijar un número tal de miembros del Consejo de Administración que asegure que, con porcentajes inferiores de capital, esos accionistas minoritarios no tengan derecho a un puesto en el Consejo.

Si puede llegar a ser complicada la gestión del banco con accionistas con paquetes relevantes, pero manteniendo la Caja la mayoría del capital, la situación puede empeorar si ésta decidiera reducir su participación por debajo del 51% –confiando en que se mantenga un elevado grado de dispersión del accionariado externo–. En este caso, podría ser recomendable establecer alguna cautela en las normas que exija una mayoría cualificada en la Asamblea General de la Caja para aprobar una participación en el capital del banco inferior al 51% u otra medida similar.

5.2.2.2.- Cuestiones relativas al gobierno corporativo

El mantenimiento de los actuales órganos de gobierno de las Cajas, tras efectuar el traspaso del negocio bancario a un banco, puede acarrear ciertas contradicciones, especialmente si sus competencias se ciñen únicamente a las Cajas:

• Existiría una Comisión de Retribuciones en la Caja cuando el personal directivo relevante, de cuyas retribuciones e incentivos debe informar dicha Comisión, está en el banco.

• Existiría una Comisión de Inversiones cuando éstas pueden ser propiedad directa del banco.

• Habría una Comisión de Control en la Caja para supervisar la gestión del Consejo de Administración de ésta, pero sin que la Caja realice actividad bancaria.

En el fondo, se estarían duplicando órganos de gobierno y control de la actividad bancaria. Además, se generaría cierta confusión sobre quiénes administran

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sería más sencillo y económico –no hay que obviar posibles gastos fiscales en la operación– que el banco ampliara directamente capital para evitar la emisión de cuotas participativas. Segundo, los potenciales inversores –institucionales– en dichas cuotas tendrían una clara preferencia por adquirir acciones del banco, que es la entidad que genera el valor del grupo, y no en una entidad que sería de hecho una “holding” de ese banco y en unos instrumentos no tan reconocidos como las acciones de un banco.

5.2.3.- Una valoración del modelo

Este modelo puede facilitar la captación de recursos propios por parte de las Cajas. Evidentemente, la entrada de nuevos grupos de interés en las Cajas planteará “tensiones políticas” en las entidades. Se trataría, pues, de anticipar posibles tensiones y bien en los textos legales, bien estatutariamente, proponer medidas que mitiguen dichas tensiones.

La reforma debe dejar muy claros dos puntos: primero, sobre el papel que tendrían los órganos de gobierno de las Cajas una vez que se traspasase el negocio bancario al banco; segundo, sobre la competencia estatal exclusiva acerca de la regulación y supervisión de estos bancos.

5.3.- Creación de un banco y transformación de la Caja en una fundación no bancaria

5.3.1.- Características básicas

Este modelo podría utilizarse en los supuestos de revocación de la autorización de una Caja como entidad de crédito o de renuncia voluntaria a dicha autorización. En estos casos habría que dar varios pasos:

• La Caja segregaría y traspasaría todo el patrimonio afecto a su actividad financiera a un banco a cambio de acciones de este.

• La Caja perdería su condición de entidad de crédito.

• La Caja se transformaría en una fundación no bancaria, cuya finalidad sería el mantenimiento

5.2.2.5.- La regulación y supervisión de las Comunidades Autónomas

En este modelo debe quedar muy clara la competencia estatal exclusiva sobre la regulación y supervisión de estos bancos, lo que conlleva la no aplicación a estos de las normas estatales y autonómicas sobre Cajas de Ahorros –en particular, en el caso de fusiones de estos bancos.

Una última cuestión de menor importancia: en algunas leyes autonómicas se establece que no podrán utilizarse marcas que induzcan a error acerca de la naturaleza de la entidad; si se quiere permitir el uso compartido de las denominaciones “cajas de ahorros” y “banco” habría que modificar dichas normas, tanto cuando la titular de las acciones de un banco es una Caja de Ahorros, como si son varias Cajas –tras un proceso de fusión de bancos.

5.2.2.6.- Aplicación del modelo a una Caja que haya emitido cuotas participativas

En el supuesto de que una Caja haya emitido cuotas y, posteriormente, decida traspasar el negocio financiero a un banco, caben dos alternativas para las cuotas:

• Por analogía con las fusiones de Cajas, podrían contemplarse dos opciones para esos titulares de cuotas: cederlas previamente a la Caja o convertirlas en acciones del banco. En el primer caso, los titulares recibirían el precio de mercado de las cuotas, calculado en función de dicho precio en los días anteriores al momento de hacerse efectiva la cesión del negocio. Esa adquisición debería respetar los límites al mantenimiento de cuotas por parte de la Caja. En el segundo, habría que calcular una relación de canje con las acciones del banco y así preservar el valor económico de sus derechos.

• Una segunda alternativa sería establecer, como en Italia, la conversión obligatoria de las cuotas en acciones del banco.

Lo que no parece realista es que una Caja que haya traspasado todo su negocio financiero a un banco emita cuotas participativas. Primero, habría que trasladar, de alguna forma, esos recursos al banco, que es la entidad que genera rentabilidad; si es a través de una ampliación de capital del banco,

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Un nuevo modelo para las Cajas de Ahorros La cesión del negocio bancario de las Cajas a un banco

la Fundación, las competencias del Protectorado podrían extenderse a la autorización de dicha pérdida de control.

Otro tema que habría que regular sería la inversión de los ingresos netos anuales percibidos por la Fundación que no tengan que destinarse a los fines fundacionales.

El papel regulador de las Comunidades Autónomas se extendería únicamente a las mencionadas cuestiones organizativas relativas a las fundaciones, actuando el Banco de España como único supervisor del banco.

5.3.2.- Una valoración del modelo

El modelo de la fundación parece apropiado en el supuesto de pérdida de la condición de entidad de crédito por parte de una Caja de Ahorros.

Esta estructura jurídica simplifica el modelo de gobierno corporativo de las Cajas de Ahorros que efectúen esa operación, permitiendo mantener el control de estas entidades y, si se desea, ir reduciendo progresivamente dicho control.

5.4.- Conclusiones

Aunque pueda parecer menos compatible con el modelo jurídico actual de Cajas, la alternativa del traspaso del negocio bancario a un banco puede tener mayor recorrido, ya que tanto la figura de un banco como la de las acciones de una sociedad anónima son más reconocidas por los inversores. Esto reforzará sus posibilidades de aumentar sus recursos propios.

Lo que no hay que olvidar es que este modelo de reforma, igual que el anterior, supone una mayor exposición de las Cajas a los mercados, ya que lo que se busca es un cambio jurídico que permita captar más recursos propios de terceros. Las ventajas de una mejor capitalización obligan también a aceptar una mayor disciplina por parte de dichos mercados. Este fenómeno, en ningún caso, es nuevo para las Cajas, aunque se ha limitado a los tenedores de instrumentos de renta fija.

y continuación de la obra benéfico-social de la entidad, financiada con los dividendos percibidos del banco, con sujeción a las normas sobre obra benéfico-social de las Cajas de Ahorros.

Estos acuerdos requerirían la mayoría prevista para los casos de fusión de Cajas y la autorización de las Comunidades Autónomas. Una vez autorizada la operación, se cancelaría la inscripción de la Caja en el Registro de Mercantil, anotándose dicha circunstancia en el Registro de Cajas de Ahorros y en el Registro de Fundaciones de la correspondiente Comunidad, en el que se deberá inscribir la entidad. También causaría baja la Caja en el Registro de Entidades de Crédito del Banco de España.

El órgano de gobierno y la representación de la fundación sería el Patronato. Los Estatutos de la Fundación deben establecer su composición, las reglas para la designación y sustitución de sus miembros, las causas de su cese, sus atribuciones y la forma de deliberar y adoptar acuerdos. Por tanto, es posible establecer un régimen de designación, sustitución y cese de los miembros del Patronato que respete los actuales principios de representación de intereses colectivos y sociales de las Cajas.

En este modelo podría haber fusiones de bancos, permaneciendo independientes las Fundaciones o incluso procederse a la fusión de las mismas –fusión que tendría lugar previo acuerdo de los respectivos Patronatos, que se comunicaría a los correspondientes Protectorados para su no oposición.

El Protectorado de la Fundación podría ejercerlo la Comunidad Autónoma donde tuviera su sede la Caja. Una competencia básica del Protectorado es la de aprobar la enajenación, así como el gravamen de los bienes y derechos que formen parte de la dotación o estén directamente vinculados al cumplimiento de los fines fundacionales. Esto permitiría blindar la participación accionarial de la Fundación en el banco, aunque no impediría, en un momento dado, perder el control del banco, si este efectúa importantes ampliaciones de capital y la Fundación no participa. Como es un evento de la máxima importancia para

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de beneficios en el futuro. Esta obligación sólo es aplicable a la primera emisión o si las siguientes se realizan en régimen de oferta privada. Siempre que la emisión se realice en este último régimen, se exige un informe de valoración de experto externo e independiente.

Con respecto a la transparencia en la formación del precio de la emisión, si la oferta es en régimen de oferta pública, el precio se fijará por las peticiones firmes de los inversores institucionales, que deben representar como mínimo un 20% del volumen de las peticiones. En el caso de emisiones en régimen de oferta privada, el precio será igual o superior al mayor de los estimados por los informes externos –primera emisión– o al obtenido por el auditor de cuentas en su estimación de la prima de emisión –segunda o sucesivas emisiones.

La garantía de transparencia y objetividad que supone la verificación del folleto de emisión por la CNMV, no se produce si se efectúa una oferta privada. Aunque ese tipo de emisiones puede estimular la entrada de inversores cualificados y requieren la emisión de informes de valoración por expertos externos independientes, podría ser preferible, dada la importancia del proceso, que todas las emisiones fueran en régimen de oferta pública con presencia mayoritaria de inversores institucionales.

Otros requisitos generales de la emisión de valores negociables sí deben ser cumplidos por las Cajas emisoras de cuotas: resumiendo, deben remitir, para su verificación por la CNMV, los documentos acreditativos del acuerdo de emisión, de las características de las cuotas y de los derechos y obligaciones de los cuotapartícipes, así como el informe de auditoría externa y las cuentas anuales.

6.- La transparencia del proceso de reforma6.1.- Introducción

En todo este proceso es necesario el mayor grado de transparencia posible, ya que su objetivo es el incremento de los recursos propios de las Cajas, a través de una mayor apelación a los mercados y, por consiguiente, de la incorporación de nuevos grupos de interés en las Cajas: los cuotapartícipes con derechos de voto y los accionistas de los bancos que se constituyan para desarrollar el negocio bancario.

Tras la aprobación de la reforma de la LORCA, tanto la emisión de cuotas participativas con derechos políticos que suponga la pérdida de control de la Caja como el traspaso del negocio bancario de una Caja a un banco deberían ser aprobados por una mayoría cualificada de la Asamblea General de la Caja.

La Comisión de Control de la Caja, como responsable del examen de las cuentas anuales y los informes de auditoría externa, así como órgano fiscalizador de ciertas decisiones del Consejo, debería jugar un papel relevante en la verificación de las valoraciones que se efectúen, tanto interna como externamente, en la emisión de las cuotas y en el traspaso del negocio al banco.

6.2.- Garantías de transparencia

6.2.1.- Emisión de cuotas participativas

Si la emisión de cuotas se realiza en régimen de oferta pública, hay que presentar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), además de la estimación de la propia Caja sobre su valor económico, un informe independiente del valor económico de la misma, que deberá tener en cuenta, entre otros, el valor del fondo de comercio, plusvalías latentes y capacidad real de generación

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La transparencia del proceso de reforma

en el capital de los bancos y de las adquisiciones de acciones por administradores y directivos de las Cajas y del banco.

6.3.- Conclusiones

En principio, las normas mercantiles y financieras garantizan un elevado grado de transparencia en cualquiera de los dos modelos de reforma de las Cajas, ya que, primero, la autoridad del mercado de valores debe, en casi todos los casos, verificar los estados financieros auditados; segundo, deben complementarse los informes de valoración realizados por las Cajas con un informe independiente externo; y tercero, el supervisor comprueba la objetividad y razonabilidad del precio de emisión.

No obstante, dada la importancia económica y social de la reforma de las Cajas, podría valorarse la constitución de un órgano ad hoc para garantizar la transparencia del proceso. En este órgano podrían estar presentes el Banco de España, la CNMV, el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas y la Dirección General del Tesoro y Política Financiera del Ministerio de Economía y Hacienda. Este órgano tendría carácter consultivo e informaría de todas las operaciones de emisión de cuotas participativas que suponga la adquisición de determinados porcentajes de derechos de voto de una Caja y de ampliaciones de capital o venta de acciones del banco operativo que suponga la pérdida de determinados umbrales de control de dicho banco. En este órgano consultivo podría participar también la Comunidad Autónoma en la que tenga su sede la Caja que realiza la operación objeto de su informe.

Por último, las normas exigen transparencia de las participaciones significativas en cuotas de Cajas y de las adquisiciones de cuotas por administradores y directivos de las mismas.

6.2.2.- Traspaso del negocio bancario a un banco

La constitución de un banco mediante la aportación de activos y pasivos de una Caja de Ahorros también requeriría, según la Ley de Sociedades Anónimas, la emisión de un informe de valoración de un experto externo independiente. Asimismo, la constitución de dicho banco necesita la autorización del ministro de Economía y Hacienda, previo informe del Banco de España.

También tendrían que aportar a la CNMV, para su registro y eventual aprobación, los documentos que exige la normativa sobre el mercado primario y secundario de valores –los documentos que acrediten la sujeción del emisor y de los valores al régimen jurídico que les sea aplicable, los estados financieros del emisor auditados y un folleto informativo-.

Por tanto, las normas mercantiles y financieras contienen suficientes requisitos de transparencia.

Tras la constitución del banco, cualquier entrada de nuevos socios plantearía un problema parecido a la de las emisiones de cuotas en régimen de oferta privada y pública. Parece claro que se logra una mayor transparencia en cuanto a valoraciones y precio de emisión con ofertas públicas.

Por último, resultan aplicables las normas que exigen transparencia de las participaciones significativas

Este documento ha sido elaborado por el Centro PwC/IE del Sector Financiero, institución de carácter académico puesta en marcha por PricewaterhouseCoopers y el IE Business School, cuyo objetivo es analizar los retos del sector financiero. El contenido de este informe refleja única y exclusivamente la opinión del Centro PwC/IE del Sector Financiero.

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