UNIDAD 15 - LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS

Generalidades y requisitos tipificantes

Son características de las Cooperativas:

1- Son entidades fundadas en el esfuerzo propio y en la ayuda mutua para organizar y prestar Serv. 2- No ponen límites al número de asociados ni al capital, aunque deben contar con un mínimo de 10 socios, salvo lo dispuesto para cooperativas de grado superior. 3- Es de libre acceso para quien deseen integrarla. 4- Los asociados limitan su responsabilidad a las cuotas suscriptas. 5- Las decisiones sociales son adoptadas democrática//, teniendo cada asociado un solo voto cualquiera fuere el número de cuotas suscriptas. 6- No existe un fin de lucro por parte de los asociados. 7- La distribución de los excedentes se realiza en proporción al uso de los Serv. 8- Reconocen un interés limitado a las cuotas sociales, siempre que el estatuto lo permita. 9- Fomentan la educación cooperativa, a tal punto que es obligación disponer un 5% de los excedentes a ese fin y el sobrante de la liquidación, en su caso. 10- Prestan servicios a los no asociados y promueven el principio de integración cooperativa. Estas características se fundamentan con normas fundamentales de la Ley 20.337, tales como las que establecen la duración ilimitada, prohíben la transformación a otros tipos jurídicos, vedan la distribución de reservas sociales. Las Soc Cooperativas son sujeto de derecho con el alcance fijado en la Ley, lo que significa que cuenta con los atributos propios de todo sujeto de derecho (nombre, patrimonio, capacidad de derecho y domicilio). La formula utilizada por el legislador para establecer la personalidad es la misma utilizada en la Ley 19.550, ley a la que remite supletoria//.

Régimen legal y comercialidad

Teniendo en cuenta las características de esta Soc y el fin mutualista que en ellas impera, su comercialidad ha sido puesta en dudas desde el mismo momento en que las mismas fueron legisladas. Ello obligó a la sanción, por la Cámara de Apelaciones en lo Comercial de la CF, de un fallo plenario donde se resolvió a luz de las disposiciones de la Ley 20.337 que dichas entidades son siempre sujeto de derecho mercantil.Las Soc Cooperativas son en principio, de carácter mercantil, y los actos que ellas realizan deben incluirse dentro de la competencia de los jueces comerciales, por cuanto ésta participa del concepto amplio de Soc que consagra el art. 1 de la Ley 19.550, aun cuando en las Cooperativas el beneficio económico tenga otra forma de manifestarse.Esta conclusión se encuentra reforzada por la representación de las cuotas sociales en títulos o acciones y sustancial// en la aplicación supletoria de la normativa dispuesta para las SA.

El acto cooperativoSon actos cooperativos los realizados e/ las cooperativas y sus asociados y por aquellas e/ sí en el cumplimiento del objeto social y la consecución de los fines institucionales. También lo son, respecto de la Cooperativa, los actos jurídicos que con idéntica finalidad realice con otras personas.El acto cooperativo ha sido definido como la actividad que partiendo de la solidaridad y del propósito de los integrantes de obrar conjunta//, y en un todo de acuerdo con los principios cooperativos, se concreta en la presentación de uno o más Serv, para satisfacer necesidades individuales similares de los asociados con miras al bien particular de todos ellos y por extensión al bien de la comunidad.Si bien la Ley no define los efectos de los actos cooperativos, la calificación de un acto como tal determina la preeminencia de las reglas de la cooperativa por s/ los estatutos legales particulares que pudieran aplicarse.

Clasificación de las Cooperativas

Las cooperativas pueden clasificarse de acuerdo a varios parámetros:1- Por el nivel de organización: a)Cooperativas de Primer Grado. b)Cooperativas de Segundo Grado (ligas, federaciones o confederaciones).

2- Por los Serv que prestan: a) Cooperativas de Distribución, en donde el servicio a los asociados se concreta a través de la distribución de artículos o Serv que aquellos utilizan para su uso personal o para el ejercicio de una actividad o profesión. Éstas pueden, a su vez, dividirse en Cooperativas de Consumo y Provisión. Las primeras distribuyen artículos de consumo personal o familiar. Las de provisión, por su parte, brindan Serv agrupando a sus asociados de acuerdo a su

profesión u oficio o se especializan en la prestación de un Serv relacionado con determinados Bs o actividades.b) Cooperativas de colocación de productos, que se organizan para colocar los productos de sus asociados, y su finalidad es la obtención de mejores precios, así como el logro y mejoramiento de los mercados.c) Cooperativas de trabajo, que son organizaciones de trabajadores, de cualquier actividad, constituidas con el objeto de tener una fuente de trabajo y una mayor valoración del mismo.

Constitución de las CooperativasSe constituyen por acto único y por instrumento privado o público, el cual debe transcribir lo acontecido en la asamblea constitutiva, cuya acta debe ser suscripta por todos los fundadores.

El estatuto deberá contener: 1- La denominación societaria, que deberá debe incluir los términos “cooperativa” y “limitada” o sus abreviaturas, y el domicilio de la Soc. 2- La designación precisa del objeto social. 3- El valor de las cuotas sociales y el derecho de ingreso si lo hubiera. 4- La organización de la administración y la fiscalización y el régimen de las asambleas. 5- Las reglas para distribuir los excedentes y soportar las pérdidas. 6- Las condiciones de ingreso, retiro y exclusión de los asociados. 7- Las cláusulas necesarias para establecer los derechos y obligaciones de los asociados. 8- Las cláusulas atinentes a la disolución y liquidación. El acta constitutiva, acompañada de la constancia de depósito del 20% del capital suscripto, debe ser presentada para su inscripción en el Instituto Nacional de Inscripción Cooperativa y Mutual (INACYM), que es la autoridad de control y aplicación. Dentro de los 60 días de recibida dicha documentación, si no hubiera observaciones o de igual plazo una vez satisfecha éstas, la autoridad de aplicación autorizará su funcionamiento, con lo cual se podrán considerar regular// constituidas.

La asamblea constitutiva debe pronunciarse s/:1-e l informe de los iniciadores; 2- el proyecto de estatuto; 3- la suscripción e integración de las cuotas sociales; 4- la designación de los consejeros y síndicos;La actuación de la Cooperativa antes de su efectiva registración crea polémica s/ la existencia de una Soc irregular, o simple// genera la responsabilidad solidaria e ilimitada de los fundadores o consejeros por los actos practicados en exceso a los trámites constitutivos y por los Bs recibidos hasta que la entidad se hallare regular// constituida.Las modificaciones estatutarias sólo son oponibles y cobran vigencia desde la aprobación pertinente de la autoridad de control, con su posterior registro.Los reglamentos que excedan la mera organización interna y sus modificaciones deben ser aprobados e inscriptos ante el INACYM. Para el funcionamiento de sucursales en distintas jurisdicciones, debe darse conocimiento al órgano local competente, acreditando la constitución regular de la Cooperativa.Para las Soc Cooperativas constituidas en el extranjero, rigen las disposiciones de los arts. 118 a 123 de la Ley 19.550, con las modificaciones establecidas por la Ley 20.337 en materia de autorización para funcionar y registro.

Los asociadosPueden ser asociados de una cooperativa: 1- Las personas física, siempre que sea mayor de 18 años, aunque los menores pueden serlo por 1⁄2 de surepresentante legal. 2- Cualquier sujeto de derecho, inclusive SA, siempre que reúna los requisitos previstos por el estatuto. 3- El Estado nacional, las provincias, los municipios, los entes descentralizados y las empresas del estado, salvo que ello estuviere expresa// prohibido por las leyes respectivas. Como principio general, el ingreso de asociados a las Cooperativas es libre, pero el estatuto puede fijar condicionesderivadas del objeto social, lo cual es una práctica corriente en las Cooperativas de Trabajo. El estatuto puede establecer asimismo un derecho de ingreso, pero de manera alguna puede ser fijado a título decompensación por las reservas sociales, y su importe no podrá exceder del valor de una cuota social. Los asociados tienen libre acceso a las constancias del registro de asociados y cualquier información s/ tales datosdebe ser requerida al síndico de la Cooperativa. Los asociados pueden retirarse voluntaria// en la época establecida en el estatuto, o en su defecto, al finalizar el ejercicio social, dando aviso con 30 días de anticipación. La Soc goza del natural derecho de disciplina para salvaguardar el bien común, y en tal sentido, ante e grave incumplimiento de las obligaciones por parte de los asociados, puede llegar a excluirlo, sanción que deberá hacer efectiva el consejo de administración y que puede ser apelada ante la asamblea. Sólo agotados los trámites estatutarios nace el derecho de recurrir a la justicia. El consejo de administración puede adoptar otras medidas disciplinarias de menor

gravedad, como la suspensión en el uso de los Serv por un plazo determinado. El asociado excluido sólo tiene derecho al reembolso del valor nominal de los aportes ingresados.

El capital y las cuotas socialesEl capital social se divide en cuotas sociales, indivisibles y de igual valor, debiendo constar en acciones representativas de una o más cuotas, que revistan el carácter de nominativas.Las cuotas deben integrarse como mínimo en un 5% si es en dinero al momento de la suscripción, debiendo completarse el saldo en el plazo de 5 años. Si se aportan Bs no dinerarios susceptibles de ejecución forzada, las cuotas deben integrarse en su totalidad, siendo la valuación responsabilidad solidaria de los fundadores y consejeros hasta su aprobación por la asamblea constitutiva. Si la aportación de Bs es efectuada con posterioridad al acto fundacional, su valuación se efectuará por acuerdo e/ el aportante y el consejo de administración, para su posterior consideración por la asamblea.Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta se efectuara provisoria// a nombre de la cooperativa en formación.El asociado que no integra las cuotas suscriptas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo y debe resarcir los daños e intereses. La mora comporta la suspensión de los derechos sociales. El estatuto puede establecer también la caducidad de los derechos, previa intimación a integrar en un plazo inferior a 15 días, bajo apercibimiento de pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello la Soc puede optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.Las cuotas pueden ser suscriptas en copropiedad, en cuyo caso se aplican las normas que s/ condominio prevé el CC, pero la Soc puede exigir la unificación de la representación.En cuanto al régimen de transferencia, las cuotas sólo pueden ser transferidas e/ los asociados y con acuerdo del consejo de administración. La transferencia a terceros carece de sentido, atento al libre ingreso.Siendo el capital social por naturaleza variable, el procedimiento para la formación o el aumento del capital puede ser previsto por el estatuto, en proporción con el uso real o potencial de los servicios sociales. El consejo de administración, sin excluir asociados, puede ordenar en cualquier momento la reducción del capital. También puede llevarse a cabo a reducción ante el retiro de socios, en cuyo caso el estatuto puede limitar el reembolso anual a un monto no menor al 5% del capital integrado. Los supuestos que no puedan ser atendidos con dicho porcentaje, lo serán en los ejercicios siguientes por orden de antigüedad y las cuotas sociales pendientes de reembolso devengarán un interés equivalente al 50% de la tasa fijada por el BCRA para los depósitos en caja de ahorro. Final// la reducción puede producirse por el ejercicio del derecho de receso por parte de los asociados, que sólo puede ejercerse en caso de cambio sustancial del objeto social, o en caso de muerte de uno de los asociados, cuando el estatuto prevea determinadas condiciones profesionales o personales para acceder a ese carácter.Las pautas para el reembolso de las cuotas están sujetas a una importante limitación, en cuanto se ha dispuesto que ninguna liquidación definitiva de cuentas en favor del asociado puede ser practicada sin haberse descontado previa// las deudas que tuviera con la Cooperativa.Las acciones deben ser nominativas y no pueden estar divididas en categorías o clases, el estatuto debe prever las formalidades de las acciones, aunque son esenciales: 1- Denominación, domicilio, fecha y lugar de constitución de la Cooperativa. 2- Mención de la autorización para funcionar y de las inscripciones previstas por ley. 3- Número y valor nominal de las cuotas que representan. 4- Número correlativo de orden y fecha de emisión. 5- Firma autógrafa del presidente, un consejero y síndico. Las acciones pueden ser objeto de relaciones jurídicas, haciendo sólo referencia la Ley a la compraventa, condominio, prenda y embargo, previendo expresa// que éstas últimas no pueden afectar el ejercicio de los derechos del asociado. Sin embargo el silencio de la ley no impide el usufructo, que se regira por lo dispuesto por el art. 218 de la Ley 19.550. Todos estos los actos deben ser inscriptos en el Libro de Registro de Asociados para su oponibilidad a la Soc y a terceros.

Contabilidad y ejercicio socialLa contabilidad de las Cooperativas debe ser llevada con arreglo a lo establecido por los arts. 43 y 44 del C de C. Además de los libros contables, deberá llevar obligatoriamente a) Libro de Registro de Acciones, b) Libro de Actas de Asambleas, c) Libro de Actas de reuniones de Consejo de Administración, y d) Libro de Informes de Auditoria. Estos últimos deberán ser rubricados ante el INACYM.Anualmente la Soc deberá confeccionar inventario, balance general, estado de resultados y demás cuadros anexos, cuya presentación deberá ajustarse a la reglamentación establecida por la autoridad de control. El juego de EECC debe ser acompañado por una memoria anual del Consejo, que debe contener una descripción del estado de la cooperativa con mención de los diferentes sectores en que opera, actividad registrada y los proyectos en curso de ejecución, la relación económico social con la cooperativa de grado superior si estuviese asociada, con mención del

porcentaje de operaciones que se celebran con la misma y las sumas invertidas en capacitación y educación cooperativa.Toda esa documentación, junto con los informes del síndico y auditor, deben ser puestos a disposición de los asociados en la sede, con no menos de 15 días de anticipación a la realización de la asamblea que los considerará.Independientemente del derecho de control que compete a los asociados, éstos tienen libre acceso a las constancias del libro de asociados, debiendo solicitar la información concerniente a los demás libros a la sindicatura.

Los resultados del ejercicio, excedentes y retornos

Los excedentes repartibles son aquellos que provienen de la diferencia e/ el costo y el precio del servicio, y que alcanza a todos los asociados, hayan o no hecho uso de los Serv de la Cooperativa. Los retornos por su parte, son el remanente de los excedentes repartibles que benefician exclusiva// a quienes han operado con la Cooperativa y cuyo régimen se adapta a la naturaleza de c/ cooperativa.

En el art. 42 se establecen los destinos que deben tener los excedentes repartibles, los que se asignaran: 1- 5% a reserva legal;2- 5% al fondo de acción asistencial y laboral o para estimulo del personal; 3- 5% al fondo de educación y capacitación cooperativa; 4- una suma indeterminada para pagar un interés a las cuotas sociales, siempre que el estatuto así lo prevea; 5- el resto de los excedentes se distribuirá, en concepto de retornos, dependiendo de la naturaleza de la Cooperativa : a) en las de consumo, en proporción al consumo hecho por c/ asociado b) en las de Producción o de Trabajo, en proporción al trabajo efectiva// prestado por c/u c) en las de Adquisición de elementos de trabajo, Transformación y de Comercialización de Productos, en proporción al monto de las operaciones realizadas por c/ asociado d) en las de Crédito, en proporción al capital aportado o a los Serv utilizados, según lo establezca el estatuto e) en las demás Cooperativas o secciones, en proporción a las operaciones realizadas o a los Serv. utilizados. La asamblea puede resolver que el retorno y los intereses en su caso, se distribuyan total o parcial// en cuotas sociales. En caso de excedentes generados por prestaciones a no asociados, estos se destinaran a una cuenta especial de reservas.

En todos los casos, los resultados de las Cooperativas deben determinarse por secciones y no podrán distribuirse excedentes:1) Si alguna de las secciones arrojare pérdidas, hasta tanto se compensen los quebrantos. 2) Si se utilizaron reservas para compensar quebrantos, mientras éstas sean reconstruidas. 3) Mientras no sean compensados los quebrantos de ejercicios anteriores.

El órgano de gobiernoLas asambleas cooperativas pueden ser “ ordinarias ” o “extraordinarias”, siendo el criterio utilizado para su clasificación la fecha de su celebración, y no su competencia como en las SA.

Las asambleas ordinarias son aquellas que deben celebrarse dentro de los 4 meses de concluido el ejercicio, en la que se consideraran los EECC y se elegirán los consejeros y síndicos. Son asambleas extraordinarias las restantes, y tendrán lugar c/ vez que lo disponga el consejo de administración, el síndico o cuando lo soliciten asociados cuyo número equivalga al 10% del total. El consejo de administración puede negar el pedido incorporando los asuntos que la motivan al correspondiente orden del día de la asamblea ordinaria, cuando ésta se realiza dentro de los 90 días siguientes a la fecha de presentación de la solicitud.La asamblea también puede ser convocada por el órgano de control, actuando de oficio, cuando se detectaren irregularidades graves y se estimare indispensable para normalizar el funcionamiento de la Cooperativa.

Son competencia exclusiva de la asamblea, siempre que el asunto figure en el orden del día, la consideración de los siguientes temas:

1. aprobación de la memoria, EECC e informes del sindico y auditor; 2. distribución de los excedentes; 3. fusión o incorporación; 4. disolución;5. cambio del objeto social;

6. participación en la Soc, de personas jurídicas de carácter público, entes descentralizados o empresas del Estado;

7. asociación con otras personas de carácter jurídico;

El estatuto puede disponer que otras resoluciones quedan reservadas a la competencia exclusiva de la asamblea, por lo que la competencia queda a criterio de la voluntad de los fundadores, con excepción de la dirección de las operaciones sociales.La asamblea debe ser convocada con 15 días de anticipación, en la forma prevista por el estatuto, debiendo la convocatoria incluir el orden del día a considerar. Con la misma anticipación deben ser comunicadas a la autoridad de control y órgano local competente.La autoridad de control ha dictado la Resolución 493/87, que autoriza la convocatoria por medio de un aviso en un lugar visible de la sede social o publicando avisos en los diarios de mayor circulación o de publicaciones legales, en aquellas Cooperativas cuyos estatutos establecieren que los asociados serán convocados por escrito, sin especificar el medio. Las Cooperativas que cuenten con un número de asociados superior a los 5.000 deberán publicar la convocatoria por dos días en uno de los diarios de mayor circulación.Las asambleas deben reunirse en la sede social o en lugar que corresponda a la jurisdicción del domicilio, y se realizará válidamente, sea cual fuere el número de asociados presentes, una hora después de la fijada en la convocatoria, si antes no se hubiera reunido la mitad más uno de los asociados. Cuando el número de asociados supere los 5.000, la asamblea será constituida por delegados elegidos en asambleas electorales del distrito. El cargo de delegado se considerará vigente hasta la siguiente asamblea ordinaria.La Ley autoriza el voto por poder, salvo expresa prohibición del estatuto. El mandato debe recaer sobre un asociado y éste no puede representar a más de dos, ni ejercer funciones de consejero, sindico, gerente o auditor.Las resoluciones se adoptarán por simple mayoría de los presentes, salvo las previsiones de la ley o el estatuto que requieran mayor número, pero es necesaria la mayoría de 2/3 de los presentes para resolver el cambio de objeto social, la fusión, la incorporación o la disolución. Los consejeros, síndicos, gerentes y auditores tienen voz en las asambleas, pero no pueden votar s/ temas relacionados a su gestión o responsabilidad.Constituida la asamblea, se deben considerar todos lo puntos incluidos en el orden del día, sin perjuicio de pasar a cuarto intermedio una o más veces dentro de un plazo total de 30 días, especificando día, hora y lugar de reanudación.El cambio sustancial del objeto social otorga el derecho de receso, a quienes no votaron favorablemente y a los ausentes, contando con un plazo para ejercerlo de 5 días desde la asamblea para lo primeros y de 30 para los segundos. El reembolso de las cuotas se efectuara dentro de los siguientes 90 días, no pudiendo la Sociedad limitar el mismo al porcentaje establecido por el art. 31 (5%).

Impugnación de las asambleas y de las decisiones asamblearias

Cuando la resolución de la asamblea sea violatoria de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por lo consejeros, síndicos autoridad de aplicación, órgano social competente y asociados ausentes o que no votaron favorablemente. También pueden impugnarla quienes votaron favorablemente, si su voto es anulable por vicio de voluntad o la norma violada es de orden público. La acción se promoverá contra la Cooperativa, dentro del plazo de 90 días. Los asociados no pierden legitimación cuando se trata de una Cooperativa en cuyo acto asambleario hayan intervenido delegados.Doctrinaria y jurisprudencialmente se ha calificado el plazo de 90 días, dispuesto para promoción de acción de impugnación como de caducidadEl trámite de la acción de nulidad se rige, ante la ausencia de normas procesales especificas, por los arts. 15 y 251 a 253 de la Ley 19.550. del mismo modo, es plenamente aplicable al caso la responsabilidad de los consejeros, síndicos y asociados que votaron favorablemente la decisión asamblearia nula por los daños y perjuicios ocasionados, así como la posibilidad de que una resolución posterior pueda revocar la decisión atacada de nulidad, a los efectos de evitar el agravamiento de los perjuicios.La procedencia de la acción ha sido admitida incluso en casos en que el órgano de gobierno de la Soc haya ratificado la exclusión de determinados consejeros, descartando nuestros tribunales la procedencia de la acción de amparo promovida por los mismos, tendiente a obtener su reposición.

El órgano de administraciónEl consejo de administración es un órgano de carácter colegiado, siendo sus miembros son elegidos por asamblea con la periodicidad, forma y números previstos por el estatuto. Es requisito indispensable par integrar el consejo ser asociado de la Cooperativa. La duración en el cargo no puede ser excedida de 3 ejercicios y son reelegibles, salvo expresa prohibición del estatuto.El estatuto también puede establecer la elección de consejeros suplentes, los que salvo disposición en contrario,

ejercerán su cargo hasta la primer asamblea ordinaria. Si el estatuto nada indicare, en caso de vacantes el síndico designará a los reemplazantes, que ejercerán su cargo hasta la primera reunión asamblearia.El consejo de administración tiene a su cargo la dirección de las operaciones sociales, dentro de los límites que le fije el estatuto, con aplicación supletoria de las normas del mandato.La delegación de funciones especificas, esta prevista por los arts. 71 y 72, los cuales disponen que el estatuto o reglamento puede instituir un Comité Ejecutivo o Mesa Directiva, integrada por consejeros, para asegurar la continuidad de la gestión ordinaria.Asimismo, y aun sin autorización del estatuto, el consejo puede designar gerentes, de quienes no se requiere el carácter de asociado y a quienes pueden encomendarse las tareas ejecutivas.Si bien el estatuto debe establecer las reglas de funcionamiento del consejo, éste debe reunirse por lo menos una vez al mes y cuando lo requiera cualquiera de sus miembros. La convocatoria la realizará el presidente, y deberá llevarse a cabo dentro de los 6 días de solicitada. En su defecto, podrá convocarla cualquiera de los consejeros.El quórum será de más de la mitad de los consejeros, como mínimo, y las decisiones se adoptarán por mayoría. Las actas deben ser firmadas por el presidente y un consejero.Las decisiones del consejo pueden ser impugnadas de nulidad por los asociados, síndicos y consejeros disidentes. La Ley nada dice s/ tal cuestión, pero deben aceptarse los mismos e idénticos fundamentos que tornan admisible la acción de nulidad de las decisiones del directorio del las SA

Representación de la sociedad

La representación de la Cooperativa corresponde al presidente del consejo de administración, aunque el estatuto puede disponer la actuación de uno o más consejeros.La actuación del representante legal obliga a la cooperativa por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social y este régimen se aplica aun en infracción de la representación plural, si se trata de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos e/ ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo que el tercero tuviere conocimiento de la infracción al régimen de representación.Lo expuesto no impide considerar obligada a la Soc cuando la conducta de los órganos ha sido idónea para crear una apariencia en la atribución de las facultades que invocan quienes contrajeron la obligación.La actuación del consejo de administración debe encuadrarse dentro del objeto social, siendo inoponible a la Cooperativa cualquier acto que exorbite notoriamente el mismo.

Los consejeros

Los consejeros pueden hacer uso de los Servicios sociales en igualdad de condiciones con los demás asociados.En cuanto a las prohibiciones e incompatibilidades ellas son análogas a las que establece la Ley 19.550 para los directores de SA.La resolución del INACYM 94/80 (dictada bajo la anterior denominación INAC) ha considerado dentro de las incompatibilidades previstas por el art. 64 inc. 3 para integrar el consejo de administración de las Cooperativas de segundo grado a quienes dicha norma prohíbe ser consejero de la Cooperativa de primer grado, asociada a la primera, con excepción de las Cooperativas de Trabajo.Los consejeros que tuvieren un interés contrario al de la cooperativa en una operación determinada, deberán hacerlo saber al consejo y al síndico, debiendo abstenerse de intervenir en la deliberación y votación. Tampoco pueden efectuar operaciones en competencia con la Cooperativa.El régimen de remuneración viene impuesto por el art. 67, en cuanto dispone que mediando resolución de la asamblea puede ser retribuida la labor efectuada por los consejeros en cumplimiento de la actividad institucional, siéndoles también reconocidos los gastos efectuados en el ejercicio del cargo.En materia de responsabilidad es aplicable lo dispuesto por los arts. 59, 247 a 279 de la Ley 19.550, salvo en lo que se refiere al régimen de exención, ya que en las Cooperativas basta que los consejeros prueben no haber participado en la reunión que adopto la resolución impugnada o la constancia del acta de su voto en contra, sin exigirse denuncia alguna ni otra actividad.

Régimen de remoción y renuncia

La renuncia de los consejeros debe ser presentada al órgano de administración siempre que la misma no afecte el normal desenvolvimiento del cuerpo, ya que siendo así el renunciante deberá permanecer en el cargo hasta tanto se pronuncie la asamblea.Los consejeros pueden ser removidos en cualquier tiempo por resolución asamblearia, sin invocación de causas. También pueden ser removidos en cualquier tiempo por resolución con causa cuando tal decisión no figure en el orden del día, si es consecuencia directa de asunto incluido en él.La remoción con causa puede también ser pedida en acción judicial por un asociado o la autoridad de control. Rigen

al respecto las normas previstas en el art. 113 de la Ley 19.550, en materia de suspensión provisoria o intervención judicial, pues como se resolvió en un fallo, dado el carácter de Soc mercantil que se le adjudica, y no existiendo incompatibilidad con los principios del cooperativismo, nada impide la aplicación en este punto de las pautas propias de la intervención societaria común.La intervención judicial de las cooperativas ha sido expresamente prevista por el art. 100 inc. b de la Ley 20.337, e/ las facultades de la autoridad de control, en caso de que los órganos de la Cooperativa realicen actos o incurran en omisiones que importen un riesgo grave para su existencia.

Régimen de fiscalización privada

La fiscalización privada de las Cooperativas se encuentra a cargo de uno o más síndicos, quienes de encuentran sujetos al siguiente régimen:1-Deben ser asociados. 2-Deben ser elegidos por la asamblea, correspondiendo al mismo órgano su remoción. 3-La duración en el cargo no puede exceder de 3 ejercicios. 4-Son reelegibles si lo autoriza el estatuto. 5-Responden por el cumplimiento de las obligaciones que les impone la ley y el estatuto. 6-No requieren titulo profesional habilitante.

Cuando el estatuto prevea la actuación de más de un síndico éste debe fijar un numero impar y en tal caso actuaran como cuerpo colegiado, bajo la denominación de Comisión Fiscalizadora. No pueden ser síndicos quienes se hallen inhabilitados para ser consejeros, así como los cónyuges y parientes de los consejeros o gerentes por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado inclusive.

Los síndicos pueden ser remunerados por decisión de la asamblea, por el trabajo personal realizado en cumplimiento de sus funciones, del mismo modo pueden hacer uso de los Serv sociales en igualdad de condiciones con los demás asociados.

Son atribuciones del síndico, sin perjuicio de las que conforme a sus funciones le confiere la ley o el estatuto, las enumeradas en el art. 79 de la Ley, esto es:1- Fiscalizar la administración de la Cooperativa. 2- Convocar, previo requerimiento al consejo, a asamblea extraordinaria cuando lo estime conveniente y a asamblea ordinaria cuando el consejo omitiera hacerlo una vez vencido el plazo de ley. 3-Verificar periódica// el estado de caja y la existencia de títulos y valores de toda especie. 4- Asistir con vos a las reuniones del consejo. 5- Verificar y facilitar el ejercicio de los derechos de los asociados. 6- Informar por escrito a la asamblea s/ todos los documentos presentados por el consejo. 7- Hacer incluir en el orden del día los puntos que considere necesarios. 8- Designar consejeros en caso de vacancia. 9-Verificar las operaciones de liquidación. 10- Velar para que el consejo cumpla la ley, el estatuto, el reglamento y las resoluciones asamblearias.

El síndico debe ejercer sus funciones de modo que no entorpezca la regularidad de la administración social. Si las decisiones del consejo fueren violatorias de la ley, estatuto o reglamento, tiene el derecho, y la obligación, de observar las mismas, debiendo especificar en todo caso y en forma concreta las disposiciones que considere transgredidas.Ante tales irregularidades, debe documentar sus observaciones o requerimientos y, agotadas las gestiones internas, debe informar s/ tales hechos a la autoridad de control y al órgano local competente. La constancia de su informe cubre su responsabilidad.

La auditoria

La Cooperativa debe contar, desde su constitución y hasta que finalice su liquidación, con un servicio de auditoría externa a cargo de un Contador Público, inscripto en la matrícula respectiva. Su obligatoria existencia es la contrapartida de la falta de requisito de titulo profesional a quienes integran el órgano de fiscalización. Por ello el art. 81 dispone que la auditoria podrá ser realizada por el síndico cuando éste posea el título de Contador.El servicio de auditoria puede ser prestado por una Cooperativa de grado superior o por una entidad constituida a ese fin, también puede ser efectuada por el órgano local competente, cuando la Cooperativa lo solicite y su condición económica lo justifique. En este último caso el Serv será gratuito y la Cooperativa estará exenta de responsabilidad por su falta de prestación.Los informes de auditoria deben ser cuanto menos, efectuados trimestralmente, debiendo asentar en el Libro de Informes de Auditoria, expresamente requerido por el art. 38 inc. 4. Dichos informes deben ser presentados a la asamblea para su aprobación.

Integración cooperativa

Para el mejor cumplimiento de sus fines, la Cooperativa puede integrarse con otras, ya sean del mismo objeto o de objetos complementarios.Las cooperativas pueden integrarse: 1) En Asociaciones Cooperativas. 2) En Cooperativas de grado superior, que deben tener al menos 7 asociados. En este caso, que recibe el nombre de Integración Federativa, las cooperativas asociadas deben establecer en el estatuto el régimen de representación y voto, que podrá ser proporcional a número de asociados, al volumen de operaciones o a ambos, siempre y cuando se fije un número mínimo y máximo que asegure la participación de todas las asociadas. 3) Confederación Cooperativa de tercer grado. La integración cooperativa puede ser resuelta por el consejo de administración, pero en todos los casos ad referéndum de la asamblea.

Asimismo las cooperativas pueden fusionarse a través del procedimiento de fusión propiamente dicho o de fusión por incorporación, o celebrar entre Sociedades de este tipo, operaciones en común, en donde una de ellas será representante de la gestión efectuada y asumirá la responsabilidad frente a terceros.

Régimen de disolución y liquidación

Son causales de disolución, previstas por el art. 87 de la Ley: 1- Decisión de la asamblea. 2- Reducción del numero de asociados por debajo del mínimo legal o del admitido por la autoridad de control, lacual se hará efectiva siempre que la reducción se prolongue durante un lapso superior a 6 meses. 3- Declaración en quiebra, la cual quedará sin efecto cuando se celebre avenimiento con los acreedores. 4- Fusión o incorporación, en el caso de Cooperativas absorbidas 5- Retiro de la autorización para funcionar. 6- Cuando corresponda en virtud de otras disposiciones legales, tales como las dispuestas por el art. 94 de la Ley 19.550 siempre que no resulten incompatibles con la naturaleza de las Soc Cooperativas. Del mismo modo el estatuto puede establecer otras causales. Salvo los casos de fusión o incorporación, la disolución abrirá paso a la etapa liquidatoria, conservando la Cooperativa su personalidad a esos efectos.

La liquidación estará a cargo del consejo de administración, salvo que se presente alguno de los siguientes supuestos: 1-En supuestos de regímenes especiales, como la liquidación forzada y lo previsto por leyes especiales que rigendeterminadas actividades. 2- Cuando el estatuto disponga lo contrario. 3- Cuando la asamblea designe un liquidador, atento las circunstancias del caso, el o los cuales deberán ser designados dentro de los siguientes 30 días de haber entrado la Soc en liquidación. 4- Cuando no se hayan designado al o los funcionarios encargados de la liquidación o cuando éstos no desempeñaren su cargo, en cuyo caso el liquidador será designado por el juez competente a pedido de cualquiera de los asociados La designación de los liquidadores deberá ser comunicada a la autoridad competente y de aplicación dentro de los 15 días de haber sido designados. Los administradores pueden ser removidos por la asamblea con la misma mayoría requerida para su designación. Cualquier asociado o síndico puede demandar la remoción judicial del liquidador con justa causa.

Atribuciones y obligaciones de los liquidadores

Los liquidadores ejercen la representación de la Cooperativa durante el iter liquidatorio, hasta la cancelación de la sociedad. En cumplimiento del cargo están autorizados a efectuar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.La limitada responsabilidad jurídica que conserva la Cooperativa, torna inoponible a la Soc los actos exorbitantes a la liquidación realizados por dichos funcionarios.Son obligaciones del cargo de liquidador: 1- Utilizar la denominación de la Soc. Coop. con el aditamento “en liquidación”. Su omisión los hará responsables en forma solidaria e ilimitada. 2-Confeccionar un inventario y balance del patrimonio social dentro de los 30 días de asumido el cargo. 3- Someter dichos instrumentos a la asamblea dentro de los siguientes 30 días.4- Informar al síndico, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidación. 5- Confeccionar balances anuales si la liquidación se prolongare. 6- Practicar el balance final una vez extinguido el pasivo. Aprobado el balance final por la asamblea, los liquidadores deben reembolsar a los asociados el valor nominal de las cuotas sociales, deducida la parte proporcional de los quebrantos, si los hubiera. Los asociados disidentes o ausentes tienen derecho a impugnar el balance final judicialmente dentro de los 60 días siguientes a la clausura de la asamblea.Reembolsadas las cuotas, el sobrante será destinado a la autoridad de control en el orden nacional o del Fisco provincial, para aplicarlos exclusiva// a la promoción del cooperativismo. El mismo destino tendrán los importes no

reclamados luego de transcurridos 3 años desde su depósito en entidad bancaria oficial, depósito que deberá efectuarse dentro de los 90 días de finalizada la liquidación.

El control estatal

La fiscalización puede ser general o especial. La fiscalización general, que comprende a todas las entidades de esta naturaleza se encuentra a cargo de la autoridad de control o aplicación que en el ámbito nacional es el INACYM, creado y reglamentado por el Decreto 420/1996. El control general es ejercido por sí o por 1⁄2 de convenio con la autoridad local competente.La fiscalización especial es la que corresponde según la naturaleza o actividad desarrollada por c/ Cooperativa.

El INACYM posee facultades para requerir documentación, realizar investigaciones e inspecciones, convocar asambleas cuando sean pedidas por asociados que representen el 10% del total, asistir a los actos asamblearios, impedir el uso indebido de la palabra Cooperativa, formular denuncias ante autoridades policiales o judiciales, declarar las irregulares o ineficaces los actos cooperativos o efectos administrativos cuando sean contrarios a la ley, el estatuto o reglamento, pedir intervención judicial, solicitar judicial// la suspensión de las resoluciones de los órganos sociales y aplicar sanciones que van desde el apercibimiento o multa hasta, en caso grave, retiro de la autorización para funcionar.

Las sanciones sólo podrán ser impuestas previa instrucción de sumario, donde se otorgará a los imputados el pleno respeto de su derecho de defensa. Las sanciones se graduarán teniendo en cuenta la gravedad de la infracción, los antecedentes de la imputada, su importancia social y económica y en su caso los perjuicios causados.Todas las sanciones pueden ser recurridas administrativamente, y por vía judicial las multas de mayor gravedad y el retiro de la autorización. Dichos recursos tendrán efecto suspensivo respecto de la ejecución de las sanciones. En caso de aplicarse la sanción de retiro de autorización, y hasta tanto haya sentencia firme, la autoridad de aplicación podrá requerir judicial// la intervención y sustitución de los órganos cooperativos.El INACYM debe también exigir el cumplimiento de sus decisiones, a cuyo efecto podrá requerir el auxilio de la fuerza pública, solicitar allanamientos y clausuras y pedir el secuestro de libros y documentación social.