Unidad 2 aspectos legales de los negocios-

UNIVERSIDAD CATOLICA DE UNIVERSIDAD CATOLICA DE SALTASALTA

FACULTAD ESCUELA DE NEGOCIOSFACULTAD ESCUELA DE NEGOCIOS

CARRERASCARRERAS::

-T. U. GESTIÓN DE -T. U. GESTIÓN DE MARKETING-MARKETING-

-LIC. COMERCIALIZACIÓN--LIC. COMERCIALIZACIÓN-

ASPECTOS LEGALESASPECTOS LEGALESDE LOS NEGOCIOSDE LOS NEGOCIOS

PROFESORPROFESOR ADJUNTO A CARGO ADJUNTO A CARGO

MSc. DIEGO EMILIANO VILLAZMSc. DIEGO EMILIANO VILLAZOONN

UNIDAD IIUNIDAD II

DERECHO ECONÓMICODERECHO ECONÓMICOY COMERCIALIZACIÓNY COMERCIALIZACIÓN

DERECHO SOCIETARIODERECHO SOCIETARIO

CONCEPTO DE CONCEPTO DE SOCIEDAD COMERCIALSOCIEDAD COMERCIAL

“Dos o más personas, en forma organizada,

conforme a uno de los tipos previstos en Ley,

se obliguen a realizar aportes

para aplicarlos a la producción

o intercambio de bienes o servicios

participando de los beneficios

y soportando las pérdidas”

TIPICIDAD (Tipos)TIPICIDAD (Tipos)1.1. Sociedad colectiva,Sociedad colectiva,

2.2. Sociedad en comandita simple,Sociedad en comandita simple,3.3. Sociedad en comandita por acciones,Sociedad en comandita por acciones,

4.4. Sociedad de capital e industria,Sociedad de capital e industria,5.5. Sociedad accidental o en participación,Sociedad accidental o en participación,6.6. Sociedad de Responsabilidad LimitadaSociedad de Responsabilidad Limitada,,

7.7. Sociedad cooperativaSociedad cooperativa8.8. Sociedad AnónimaSociedad Anónima::

a)a) Con participación estatal mayoritaria,Con participación estatal mayoritaria,b)b) De economía mixta,De economía mixta,

c)c) De garantía recíprocaDe garantía recíproca

ELEMENTOS GENERALESELEMENTOS GENERALES

CAPACIDADCAPACIDAD

CONSENTIMIENTOCONSENTIMIENTO

OBJETO SOCIALOBJETO SOCIAL

FORMAFORMA

CAPACIDAD

Guarda estrecha relación con la responsa-Guarda estrecha relación con la responsa-bilidad, por eso si ésta es solidaria e bilidad, por eso si ésta es solidaria e ilimitada, se requiere plena capacidadilimitada, se requiere plena capacidad

Si el socio es incapaz, no afecta al Si el socio es incapaz, no afecta al funcionamiento de la sociedad, solo anula funcionamiento de la sociedad, solo anula el actoel acto

CASOS PARTICULARES (Menores)CASOS PARTICULARES (Menores)

Menor autorizado: tiene capacidad Menor autorizado: tiene capacidad

Menor emancipado por matrimonio: solo Menor emancipado por matrimonio: solo puede en soc. que limiten su puede en soc. que limiten su responsabilidad (SA, SRL, Coop.) responsabilidad (SA, SRL, Coop.)

Menor bajo patria potestad: los padres Menor bajo patria potestad: los padres pueden contratar por él, en SA, SRL, pueden contratar por él, en SA, SRL, Coop.Coop.

CASOS PARTICULARES (Mujeres)CASOS PARTICULARES (Mujeres)

Mujer casada: Si es mayor de edad, puede Mujer casada: Si es mayor de edad, puede aportar bienes propios y gananciales de aportar bienes propios y gananciales de administrac. Reservada. Si es menor, administrac. Reservada. Si es menor, necesita autorizac. del marido o del juez necesita autorizac. del marido o del juez si aporta bienes adq. a título gratuitosi aporta bienes adq. a título gratuito

Mujer casada: De cualquier edad, puede Mujer casada: De cualquier edad, puede formar Cooperativaformar Cooperativa

OTROS CASOS PARTICULARESOTROS CASOS PARTICULARES

Fallido: No es incapáz, pero solo puede aportar Fallido: No es incapáz, pero solo puede aportar su trabajosu trabajo

Sociedad entre esposos: Sólo socie-dades por Sociedad entre esposos: Sólo socie-dades por acciones o de responsa-bilidad limitada. La acciones o de responsa-bilidad limitada. La esposa aporta solo bienes propios o esposa aporta solo bienes propios o gananciales cuya administración le gananciales cuya administración le correspondacorresponda

Sociedad socia: las SA y en Comandita por Sociedad socia: las SA y en Comandita por Acciones, solo pueden asociarse a otras soc. Acciones, solo pueden asociarse a otras soc. por accionespor acciones

CONSENTIMIENTOCONSENTIMIENTO

DEBE SERDEBE SER

REALREAL EFECTIVOEFECTIVO

EXENTO DE VICIOS DE LA VOLUNTADEXENTO DE VICIOS DE LA VOLUNTAD

ERRORERROR DOLODOLO VIOLENCIAVIOLENCIA FRAUDEFRAUDE INTIMIDACIÓNINTIMIDACIÓN SIMULACIÓN SIMULACIÓN

OBJETO SOCIALOBJETO SOCIAL

Es la actividad económica de la sociedadEs la actividad económica de la sociedad

Requisitos:Requisitos:

Posible (física y jurídicamente)Posible (física y jurídicamente) Lícito (sino, el contrato soc. es nulo)Lícito (sino, el contrato soc. es nulo) DeterminadoDeterminado

FORMAFORMA

Ad probationem / Ad solemnitatemAd probationem / Ad solemnitatem

El contrato por el cual se constituya o modifique una El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o sociedad, se otorgará por instrumento público o privado, salvo las SA que siempre deben constituirse privado, salvo las SA que siempre deben constituirse por instrumento públicopor instrumento público

Los contratos de SRL y Soc. por acciones, deben Los contratos de SRL y Soc. por acciones, deben publicarse por un día en el Boletín Oficialpublicarse por un día en el Boletín Oficial

Contrato y Reglamento deben inscribirse en el Registro Contrato y Reglamento deben inscribirse en el Registro Público de Comercio (salvo Soc. en participación o Público de Comercio (salvo Soc. en participación o accidental)accidental)

SA, Coop., Comanditas por acciones deben presentar SA, Coop., Comanditas por acciones deben presentar acto constitutivo a la Dirección Gral. de Inspección acto constitutivo a la Dirección Gral. de Inspección Gral. de Personas Jurídicas y luego ir al registro Gral. de Personas Jurídicas y luego ir al registro Público de ComercioPúblico de Comercio

CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVOCONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO

1.1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, DNI de los sociosprofesión, domicilio, DNI de los socios

2.2. FechaFecha3.3. Razón social o denominación de la sociedadRazón social o denominación de la sociedad4.4. Domicilio de la sociedadDomicilio de la sociedad5.5. Objeto socialObjeto social6.6. Plazo de duraciónPlazo de duración7.7. Capital social Capital social 8.8. Composición de órganos de administración y Composición de órganos de administración y

fiscalización, nombres de miembros y, fiscalización, nombres de miembros y, duración en cargosduración en cargos

9.9. Organización de representación legalOrganización de representación legal10.10. Fecha de cierre del ejercicioFecha de cierre del ejercicio

ELEMENTOS ESPECÍFICOSELEMENTOS ESPECÍFICOS

FONDO COMÚN (CAPITAL SOCIAL)FONDO COMÚN (CAPITAL SOCIAL)

PARTICIPACIÓN EN UTILIDADESPARTICIPACIÓN EN UTILIDADES

CONTRIBUCIÓN EN PÉRDIDASCONTRIBUCIÓN EN PÉRDIDAS

AFFECTIO SOCIETATISAFFECTIO SOCIETATIS

FONDO COMÚN (CAPITAL SOCIAL)FONDO COMÚN (CAPITAL SOCIAL)

INTEGRADO POR APORTES DE CADA INTEGRADO POR APORTES DE CADA SOCIO (ES INVARIABLE)SOCIO (ES INVARIABLE)

SIRVE PARA LOGRAR EL FIN SOCIALSIRVE PARA LOGRAR EL FIN SOCIAL

INICIALMENTE SE CONFUNDE CON EL INICIALMENTE SE CONFUNDE CON EL PATRIMONIO (VARIABLE, Puede PATRIMONIO (VARIABLE, Puede invertirse)invertirse)

AFFECTIO SOCIETATISAFFECTIO SOCIETATIS

““Voluntad de uniónVoluntad de unión

que el socio debe a los otros socios,que el socio debe a los otros socios,

que se configura en el trato igualitarioque se configura en el trato igualitario

de los socios dentro de sus respectivas de los socios dentro de sus respectivas

condiciones económicas,condiciones económicas,

en la participación directa en cuanto a las en la participación directa en cuanto a las

ganancias, las pérdidas,ganancias, las pérdidas,

y en la colaboracióny en la colaboración

activa jurídicamente igualitaria e interesada”activa jurídicamente igualitaria e interesada”

DERECHOS DE LOS SOCIOSDERECHOS DE LOS SOCIOS

• EXTRAPATRIMONIALES

• PATRIMONIALES

DERECHOS EXTRAPATRIMONIALESDERECHOS EXTRAPATRIMONIALES

• Participación en la gestión de los negocios sociales, concurrir a asambleas, intervenir en designación de órganos de administración y fiscalización

• Información y control, mediante inspección de libros, y conocimiento

de memoria, balance y actas• Impugnación de decisiones sociales y

derecho de receso

DERECHOS PATRIMONIALESDERECHOS PATRIMONIALES

• Derechos relativos al capital, limitación de responsabilidad, receso y reembolso, reembolso en participación o disolución

• Derechos relativos a la parte o cuota social • Derecho al dividendo y a formación de

reservas • Derecho a iniciar acciones resarcitorias

derivadas de responsabilidad de órganos de administración, fiscalización, u otros socios

DEBERES DE LOS SOCIOSDEBERES DE LOS SOCIOS

• EXTRAPATRIMONIALES

• PATRIMONIALES

DEBERES EXTRAPATRIMONIALESDEBERES EXTRAPATRIMONIALES

• Acatamiento a la ley, reglas contractuales o estatutarias y decisiones sociales

• Unificación de representación en caso de cotitularidad de la participación social

• Limitación en el derecho de voz en las reuniones sociales

DEBERES PATRIMONIALESDEBERES PATRIMONIALES

• Integrar el aporte transmitiendo su propiedad en lugar y tiempo convenidos

• Responder por decisiones sociales irregulares

• Aceptar modificaciones del estatuto o contrato social, salvo que se ejerza derecho de receso

• Contribuir a soportar pérdidas

1) 1) SOCIEDAD COLECTIVASOCIEDAD COLECTIVA

Socios contraen responsabilidad Socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, subsidiaria, ilimitada y solidaria, por obligaciones socialespor obligaciones sociales

Pacto en contrario no es Pacto en contrario no es oponible a tercerosoponible a terceros

ADMINISTRACIÓNADMINISTRACIÓN

• El contrato la regula. O administra cualquier socioEl contrato la regula. O administra cualquier socio

• Si se encargara la administración a varios socios sin determinar Si se encargara la administración a varios socios sin determinar funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, pueden realizar indistintamente cualquier acto de la pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administraciónadministración

• Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmenteninguno puede obrar individualmente

• El administrador puede ser removido por decisión de mayoría en El administrador puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrariocualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario

• El administrador puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto El administrador puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de perjuicios que ocasione si en contrario, pero responde de perjuicios que ocasione si renuncia fuere dolosa o intempestivarenuncia fuere dolosa o intempestiva

2) 2) SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLESOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Clases de sociosClases de socios

1) 1) COMANDITADO: responde por COMANDITADO: responde por obligaciones sociales como socio de obligaciones sociales como socio de sociedad colectiva (sociedad colectiva (responsabilidad responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria)subsidiaria, ilimitada y solidaria)

2)2) COMANDITARIO: responde solo con el COMANDITARIO: responde solo con el capital que se obligue a capital que se obligue a APORTARAPORTAR((responsabilidad limitada) responsabilidad limitada)

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLESOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

DenominaciónDenominación

• Palabras "sociedad en comandita simple" Palabras "sociedad en comandita simple" o abreviaturao abreviatura

• Si actúa bajo una razón social, ésta se Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con nombre de formará exclusivamente con nombre de comanditado y las palabras “y comanditado y las palabras “y Compañía” o su abreviaturaCompañía” o su abreviatura

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLESOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Aportes del comanditarioAportes del comanditario

• Solamente Solamente OBLIGACIONES DE DAROBLIGACIONES DE DAR

Administración y representaciónAdministración y representación

• Solo administra el comanditado (salvo: Solo administra el comanditado (salvo: urgencia en caso de muerte o quiebra de urgencia en caso de muerte o quiebra de comanditado, administra el comanditario)comanditado, administra el comanditario)

3) 3) SOCIEDAD EN COMANDITA POR SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONESACCIONES


1) 1) COMANDITADO: responde por COMANDITADO: responde por obligaciones sociales como socio de obligaciones sociales como socio de sociedad colectiva (sociedad colectiva (responsabilidad responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria)subsidiaria, ilimitada y solidaria)

2)2) COMANDITARIO: responde solo con el COMANDITARIO: responde solo con el capital que se obligue a capital que se obligue a SUSCRIBIR SUSCRIBIR ((responsabilidad limitada) responsabilidad limitada)

SOCIEDAD EN COMANDITA POR SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONESACCIONES


• Palabras "sociedad en comandita por Palabras "sociedad en comandita por acciones“, abreviatura o sigla SCAacciones“, abreviatura o sigla SCA

• Si actúa bajo razón social, ésta se Si actúa bajo razón social, ésta se formará con nombre de algún socio y las formará con nombre de algún socio y las palabras “y Compañía” o su abreviaturapalabras “y Compañía” o su abreviatura

SOCIEDAD EN COMANDITA POR SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONESACCIONES

Aportes del comanditarioAportes del comanditario

• Solamente Solamente ACCIONESACCIONES


• Solo administra el comanditadoSolo administra el comanditado

4) 4) SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIASOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA


1) 1) CAPITALISTA: responde por CAPITALISTA: responde por obligaciones sociales como socio de obligaciones sociales como socio de sociedad colectiva (sociedad colectiva (responsabilidad responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria)subsidiaria, ilimitada y solidaria)

2)2) INDUSTRIAL: responde solo hasta INDUSTRIAL: responde solo hasta concurrencia de ganancias percibidas concurrencia de ganancias percibidas ((responsabilidad limitada) responsabilidad limitada)

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIASOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA


• Palabras "sociedad de capital e Palabras "sociedad de capital e industria“, o abreviaturaindustria“, o abreviatura

• Si actúa bajo razón social, ésta se Si actúa bajo razón social, ésta se formará sólo con nombre de socio formará sólo con nombre de socio capitalistacapitalista

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIASOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA


• Cualquiera de los sociosCualquiera de los socios

Aportes / distribución utilidadesAportes / distribución utilidades

• Lo fija el contrato o el juezLo fija el contrato o el juez

5) 5) SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACIÓNSOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACIÓN

• Reunión accidental de dos o más personasReunión accidental de dos o más personas

CARACTERESCARACTERES

1.1. Oculta (no se inscribe en Registro P. de Comercio)Oculta (no se inscribe en Registro P. de Comercio)2.2. TransitoriaTransitoria3.3. De objeto determinadoDe objeto determinado4.4. Sin personalidad jurídica ni forma determinadaSin personalidad jurídica ni forma determinada

• No tiene domicilioNo tiene domicilio• No tiene razón socialNo tiene razón social• El gestor actúa a nombre personalEl gestor actúa a nombre personal

5.5. FlexibleFlexible6.6. Se rige por las reglas de la Soc. colectivaSe rige por las reglas de la Soc. colectiva

6) 6) SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADASOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

• Es de naturaleza mixta (de interés/por acciones), Es de naturaleza mixta (de interés/por acciones), donde responsabilidad de socios no excede el capitaldonde responsabilidad de socios no excede el capital

CARACTERESCARACTERES

1.1. Limitación de la responsabilidad de socios a la Limitación de la responsabilidad de socios a la integración de cuotas que suscriban o adquieranintegración de cuotas que suscriban o adquieran

2.2. División del capital social en cuotas (no títulos División del capital social en cuotas (no títulos negociables)negociables)

3.3. Limitación del número de socios (no más de 50)Limitación del número de socios (no más de 50)4.4. Administración de sociedad por una o más Administración de sociedad por una o más

personas sin término de duraciónpersonas sin término de duración5.5. Supervisión personal de sociosSupervisión personal de socios

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADASOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Dos tiposDos tipos::

a) Capital superior a $ 10.000.000a) Capital superior a $ 10.000.000

b) Capital inferior a $ 10.000.000b) Capital inferior a $ 10.000.000

DenominaciónDenominación::

• Nombre de socios y palabras “Sociedad Nombre de socios y palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada“, de Responsabilidad Limitada“, abreviatura o sigla SRLabreviatura o sigla SRL


Administración y representaciónAdministración y representación::

Uno o más gerentes (socios o no)Uno o más gerentes (socios o no)

FiscalizaciónFiscalización::

• Sindicatura o Consejo de vigilanciaSindicatura o Consejo de vigilancia• Son obligatorios si el capital es superior a $10.000.000Son obligatorios si el capital es superior a $10.000.000

ConstituciónConstitución::

• Instrumento público o privadoInstrumento público o privado• Publicación por 1 día en Boletín OficialPublicación por 1 día en Boletín Oficial• Inscripción en Registro Público de ComercioInscripción en Registro Público de Comercio


Capital socialCapital social::

Se divide en cuotas de igual valor, que será de $ 10 o sus Se divide en cuotas de igual valor, que será de $ 10 o sus múltiplosmúltiplosDebe suscribirse íntegramente en el acto constitutivoDebe suscribirse íntegramente en el acto constitutivo

CuotasCuotas::

Son indivisibles, si hay condominio, los copropietarios deberán Son indivisibles, si hay condominio, los copropietarios deberán designar representante común designar representante común

No son representables por títulos negociablesNo son representables por títulos negociablesPueden ser objeto de usufructo, prenda, embargo Pueden ser objeto de usufructo, prenda, embargo

Integración de capitalIntegración de capital::

Aportes en dinero: integrar en un 25 % (min.) y completarse en Aportes en dinero: integrar en un 25 % (min.) y completarse en plazo de 2 añosplazo de 2 añosAportes en especie: deben integrarse totalmenteAportes en especie: deben integrarse totalmente


Cesión de cuotasCesión de cuotas::

Son libremente cesibles, salvo disposición en Son libremente cesibles, salvo disposición en contrario del contratocontrario del contrato

LimitaciónLimitación::

El contrato puede limitar pero nunca prohibir la El contrato puede limitar pero nunca prohibir la cesión de cuotascesión de cuotasCláusulas que requieran mayoría o unanimidad de Cláusulas que requieran mayoría o unanimidad de socios, o establezcan preferencias, son lícitassocios, o establezcan preferencias, son lícitas

Copropiedad de cuotasCopropiedad de cuotas::

Se aplican reglas del condominioSe aplican reglas del condominio

ÓRGANOS SOCIALESÓRGANOS SOCIALES

1) 1) GERENCIAGERENCIA::

Uno o más gerentes (socios o no) administran / Uno o más gerentes (socios o no) administran / representan la sociedad, puede haber suplentesrepresentan la sociedad, puede haber suplentes

Gerencia pluralGerencia plural::

El contrato establece que competencia tiene c/uEl contrato establece que competencia tiene c/u

ResponsabilidadResponsabilidad::

Individual o solidaria (gerencia plural)Individual o solidaria (gerencia plural)

ÓRGANOS SOCIALESÓRGANOS SOCIALES

2) 2) ÓRGANOS DE FISCALIZACIÓNÓRGANOS DE FISCALIZACIÓN::

SindicaturaSindicatura

o Consejo de vigilanciao Consejo de vigilancia

Son obligatorios si la sociedad tiene capital Son obligatorios si la sociedad tiene capital superior a $ 10.000.000superior a $ 10.000.000

ASAMBLEASASAMBLEAS

MAYORÍASMAYORÍAS::

• EL CONTRATO ESTABLECE REGLASEL CONTRATO ESTABLECE REGLAS• COMO MÍNIMO: DEBE REPRESENTAR COMO MÍNIMO: DEBE REPRESENTAR

MÁS DE LA MITAD DEL CAPITAL SOCIALMÁS DE LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL• SI EL CONTRATO CALLA: ¾ PARTES SI EL CONTRATO CALLA: ¾ PARTES

DEL CAPITAL SOCIALDEL CAPITAL SOCIAL

____________________________________________________________________

CADA CUOTA = 1 VOTOCADA CUOTA = 1 VOTO

7) 7) COOPERATIVASCOOPERATIVAS

• Sociedades de capital variable y duración Sociedades de capital variable y duración indefinidaindefinida

• Mínimo: 10 sociosMínimo: 10 socios• Máximo: ilimitadoMáximo: ilimitado• Objeto: necesidades de terceros y sociosObjeto: necesidades de terceros y socios• 1 socio = 1 voto1 socio = 1 voto• Socios no asumen responsabilidad Socios no asumen responsabilidad

personal en cuanto a obligaciones personal en cuanto a obligaciones sociales sociales

COOPERATIVASCOOPERATIVAS

• No tener como fin la propaganda de ideas No tener como fin la propaganda de ideas políticas, religiosas, de nacionalidad, políticas, religiosas, de nacionalidad, región o razaregión o raza

• Fomentar educación cooperativaFomentar educación cooperativa• Limitar responsabilidad de asociados al Limitar responsabilidad de asociados al

monto de cuotas sociales suscriptasmonto de cuotas sociales suscriptas• Prestar servicios a asociados y no Prestar servicios a asociados y no

asociadosasociados

CLASES DE COOPERATIVASCLASES DE COOPERATIVAS

• 1) De consumo: Compran artículos o producen 1) De consumo: Compran artículos o producen servicios al por mayor y venden a sus socios al servicios al por mayor y venden a sus socios al por menorpor menor

• 2) De producción o trabajo: Socios aportan 2) De producción o trabajo: Socios aportan capital que se remunera con interés fijo y se capital que se remunera con interés fijo y se comprometen a entregar a la sociedad comprometen a entregar a la sociedad producción o trabajoproducción o trabajo

• 3) De crédito: Socios aportan pequeño capital y 3) De crédito: Socios aportan pequeño capital y se constituyen en responsables de negocios de se constituyen en responsables de negocios de cada uno de ellos, obteniendo créditos. La cada uno de ellos, obteniendo créditos. La cooperativa proporciona préstamos a sus cooperativa proporciona préstamos a sus sociossocios

CONSTITUCIÓNCONSTITUCIÓN

Por instrumento público o privadoPor instrumento público o privado

Siempre Siempre POR ACTO ÚNICOPOR ACTO ÚNICO (Contrato (Contrato constitutivo)constitutivo)

CONTENIDO DEL ESTATUTOCONTENIDO DEL ESTATUTO

1.1. Denominación y domicilioDenominación y domicilio

2.2. Designación precisa del objeto socialDesignación precisa del objeto social

3.3. Organización de administración y fiscalizaciónOrganización de administración y fiscalización

4.4. Reglas para distribuir excedentes y soportar Reglas para distribuir excedentes y soportar pérdidaspérdidas

5.5. Cláusulas sobre disolución y liquidaciónCláusulas sobre disolución y liquidación

6.6. Condiciones sobre ingreso, retiro y exclusiónCondiciones sobre ingreso, retiro y exclusión

7.7. Cláusulas sobre derechos y obligaciones de Cláusulas sobre derechos y obligaciones de asociados (solo mayores 18 años)asociados (solo mayores 18 años)

8.8. Valor de cuotas socialesValor de cuotas sociales

8) 8) SOCIEDAD ANÓNIMASOCIEDAD ANÓNIMA

CaracterizaciónCaracterización

El capital se representa por accionesEl capital se representa por acciones

Los socios limitan su responsabilidad a la Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptasintegración de las acciones suscriptas


• Nombre de persona física y palabras “Sociedad Nombre de persona física y palabras “Sociedad Anónima“, abreviatura o sigla SAAnónima“, abreviatura o sigla SA

CONSTITUCIÓNCONSTITUCIÓN

Siempre por instrumento público, formas:Siempre por instrumento público, formas:

a) a) POR ACTO ÚNICOPOR ACTO ÚNICO (Contrato constitutivo) (Contrato constitutivo)

Firmantes lo redactan con datos Firmantes lo redactan con datos art. 11 art. 11 Ver

b) b) POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICAPOR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA (Programa) (Programa)

Promotores redactan PROGRAMA de FUNDACIÓN Promotores redactan PROGRAMA de FUNDACIÓN

SI LA AUTORIDAD DE CONTRALOR APRUEBA EL SI LA AUTORIDAD DE CONTRALOR APRUEBA EL CONTRATOCONTRATO O EL O EL PROGRAMAPROGRAMA, PODRÁ INSCRIBIRSE , PODRÁ INSCRIBIRSE

EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIOEN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO

CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVOCONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO

CAPITAL SOCIALCAPITAL SOCIAL (acciones) (acciones)

Naturaleza,Naturaleza,Clases,Clases,Modalidades de emisión,Modalidades de emisión,Régimen de aumento, Régimen de aumento, Suscripción de acciones,Suscripción de acciones,Monto y forma de integración,Monto y forma de integración,Plazo para pago de saldoPlazo para pago de saldo

Composición de órganos de administración y Composición de órganos de administración y fiscalizaciónfiscalización::

DIRECTORES Y SÍNDICOSDIRECTORES Y SÍNDICOSElección y término de duraciónElección y término de duración

CONTENIDO DEL PROGRAMA DE FUNDACIÓNCONTENIDO DEL PROGRAMA DE FUNDACIÓN

1.1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, DNI de profesión, domicilio, DNI de promotorespromotores

2.2. Bases del estatutoBases del estatuto

3.3. Naturaleza de accionesNaturaleza de acciones

4.4. Determinación de banco con el que Determinación de banco con el que promotores celebren promotores celebren contrato de contrato de suscripciónsuscripción

5.5. Ventajas o beneficios eventualesVentajas o beneficios eventuales

CONTENIDO DEL CONTRATO DE SUSCRIPCIÓNCONTENIDO DEL CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN(doble ejemplar, lo provee el banco al suscriptor)(doble ejemplar, lo provee el banco al suscriptor)

1.1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, DNI de profesión, domicilio, DNI de suscriptorsuscriptor

2.2. Número de acciones suscriptasNúmero de acciones suscriptas

3.3. Anticipo de integración en efectivoAnticipo de integración en efectivo

4.4. Constancias de inscripción de programaConstancias de inscripción de programa

5.5. Convocatoria asamblea constitutiva y Convocatoria asamblea constitutiva y orden del díaorden del día

ASAMBLEA CONSTITUTIVAASAMBLEA CONSTITUTIVA

1 SUSCRIPTOR 10 acciones = 10 votos1 SUSCRIPTOR 10 acciones = 10 votos ESTÁ PRESENTE EL BANCO, LA ESTÁ PRESENTE EL BANCO, LA

AUTORIDAD DE CONTRALORAUTORIDAD DE CONTRALOR DECIDEN POR MAYORÍA DE DECIDEN POR MAYORÍA DE

SUSCRIPTORES PRESENTES (nunca SUSCRIPTORES PRESENTES (nunca menos de 1/3 de capital con der. a voto)menos de 1/3 de capital con der. a voto)

PROMOTORES PUEDEN SER PROMOTORES PUEDEN SER SUSCRIPTORES SUSCRIPTORES

ASAMBLEA CONSTITUTIVAASAMBLEA CONSTITUTIVA

RESUELVE SI SE CONSTITUYE LA SOCIEDAD RESUELVE SI SE CONSTITUYE LA SOCIEDAD y ADEMÁS:y ADEMÁS:

1) Gestión de promotores1) Gestión de promotores2) Estatuto social2) Estatuto social3) Valuación provisional de aportes no 3) Valuación provisional de aportes no

dinerariosdinerarios4) Designación de directores, síndicos o 4) Designación de directores, síndicos o

consejo de consejo de vigilanciavigilancia5) Determinación de plazo de integración 5) Determinación de plazo de integración

de saldo de saldo de aportes en dinerode aportes en dinero

CAPITAL SOCIALCAPITAL SOCIAL

SUSCRIPCIÓNSUSCRIPCIÓN::

Debe suscribirse íntegramente en el acto Debe suscribirse íntegramente en el acto constitutivoconstitutivoCapital mínimo: $ 20.000Capital mínimo: $ 20.000

INTEGRACIÓNINTEGRACIÓN::

Aportes en dinero: integrar en un 25 % (min.) Aportes en dinero: integrar en un 25 % (min.) y completarse en plazo de 2 añosy completarse en plazo de 2 añosOtros aportes (obligaciones de dar): deben Otros aportes (obligaciones de dar): deben integrarse totalmenteintegrarse totalmente


AUMENTOAUMENTO::

El estatuto puede preverlo hasta el quíntuploEl estatuto puede preverlo hasta el quíntuplo

ReglasReglas::

a) Accionistas tienen preferenciaa) Accionistas tienen preferenciab) Deben haberse suscripto b) Deben haberse suscripto

íntegramente íntegramente las anterioreslas anterioresc) Falta de cobertura total de la nueva c) Falta de cobertura total de la nueva

emisión no libera a suscriptores emisión no libera a suscriptores


1) 1) REDUCCIÓN VOLUNTARIAREDUCCIÓN VOLUNTARIA::

ReglasReglas::

a) Se resuelve por asamblea extraordinariaa) Se resuelve por asamblea extraordinaria

b) De acuerdo a un informe del síndicob) De acuerdo a un informe del síndico

c) Se cumple la publicidad para transferencia c) Se cumple la publicidad para transferencia de fondos de comerciode fondos de comercio

2) 2) REDUCCIÓN OBLIGATORIAREDUCCIÓN OBLIGATORIA::

Es cuando las pérdidas insumen las reservas y el Es cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50% del capital50% del capital

ACCIONESACCIONES

• Encuadran el concepto de “título valor” (literalidad, Encuadran el concepto de “título valor” (literalidad, autonomía)autonomía)

• Serán siempre de igual valor, expresado en moneda Serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentinaargentina

• Estatuto puede prever diversas clases con derechos Estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase mismos derechosdiferentes; dentro de cada clase mismos derechos

• Sociedades autorizadas a oferta pública podrán emitir Sociedades autorizadas a oferta pública podrán emitir certificados globales de acciones integradascertificados globales de acciones integradas

• Mientras acciones no estén integradas totalmente, Mientras acciones no estén integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados provisionales solo pueden emitirse certificados provisionales nominativosnominativos

• Son indivisibles, pero puede haber condominioSon indivisibles, pero puede haber condominio

REQUISITOS ACCIONES y CERTIFICADOS REQUISITOS ACCIONES y CERTIFICADOS PROVISIONALESPROVISIONALES

• Denominación Soc., domicilio, fecha y lugar de Denominación Soc., domicilio, fecha y lugar de constitución e inscripciónconstitución e inscripción

• Capital socialCapital social

• Nº, valor nominal y clase de acciones que representa Nº, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comportael título y derechos que comporta

• En certificados provisionales: anotación de En certificados provisionales: anotación de integracionesintegraciones

RELACIONES JURÍDICAS y ACCIONESRELACIONES JURÍDICAS y ACCIONES

RELACIONES JURÍDICAS QUE PUEDEN TENER RELACIONES JURÍDICAS QUE PUEDEN TENER ACCIONES COMO OBJETO: ACCIONES COMO OBJETO:

• COMPRAVENTA (según como se transmite el título):COMPRAVENTA (según como se transmite el título):

• Cesión (acciones nominativas)Cesión (acciones nominativas)• Endoso (acciones endosables)Endoso (acciones endosables)• Simple entrega (acciones al portador)Simple entrega (acciones al portador)

• USUFRUCTOUSUFRUCTO

• PRENDAPRENDA

BONOSBONOS

1) 1) BONOS DE GOCEBONOS DE GOCE: :

• Emitidos a favor de titulares de acciones totalmente amortizadasEmitidos a favor de titulares de acciones totalmente amortizadas• Dan derecho a participar en ganancias y, en caso de disolución, Dan derecho a participar en ganancias y, en caso de disolución,

en producido de liquidaciónen producido de liquidación

2) 2) BONOS DE PARTICIPACIÓNBONOS DE PARTICIPACIÓN::

• Pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de Pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de capital. Solo dan derecho a participar en ganancias de ejerciciocapital. Solo dan derecho a participar en ganancias de ejercicio

3) 3) BONOS DE PARTICIPACIÓN para el personalBONOS DE PARTICIPACIÓN para el personal::

• Las ganancias que les corresponda son gastosLas ganancias que les corresponda son gastos

• Intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboralIntransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral

OBLIGACIONES DE ACCIONISTASOBLIGACIONES DE ACCIONISTAS

1) 1) PATRIMONIALESPATRIMONIALES: :

• Integrar el aporte, transmitiendo su propiedadIntegrar el aporte, transmitiendo su propiedad• Recibir títulos nominativos hasta integración definitiva Recibir títulos nominativos hasta integración definitiva • Responder por decisiones nulas de asamblea, ley o estatutos Responder por decisiones nulas de asamblea, ley o estatutos • Aceptar cambio de estatutos, u optar por derecho de receso Aceptar cambio de estatutos, u optar por derecho de receso

2) 2) EXTRAPATRIMONIALESEXTRAPATRIMONIALES::

• Acatamiento de ley, estatutos y decisiones asambleariasAcatamiento de ley, estatutos y decisiones asamblearias• Unificar representación en caso de copropiedad accionariaUnificar representación en caso de copropiedad accionaria• Limitar voto en asambleas Limitar voto en asambleas

3) 3) OBLIGACIÓN DE INTEGRAR (mora)OBLIGACIÓN DE INTEGRAR (mora)::

• Aportes no dinerarios: deben integrarse totalmente al constituirseAportes no dinerarios: deben integrarse totalmente al constituirse

• Aportes dinerarios: deben integrarse totalmente en el término de 2 añosAportes dinerarios: deben integrarse totalmente en el término de 2 años

DERECHOS DE ACCIONISTASDERECHOS DE ACCIONISTAS

1) 1) PATRIMONIALESPATRIMONIALES: :

• Relativos al capitalRelativos al capital: :

• Responsabilidad limitada al aporte, Responsabilidad limitada al aporte, • RecesoReceso• ReembolsoReembolso

• Relativos a accionesRelativos a acciones::

• EntregaEntrega• NegociabilidadNegociabilidad

2) 2) EXTRAPATRIMONIALESEXTRAPATRIMONIALES::

• Derecho de voto: 1 acción = 1 voto / 1 acción = 5 votosDerecho de voto: 1 acción = 1 voto / 1 acción = 5 votos• Derecho a la informaciónDerecho a la información• Derecho al dividendo (participación en utilidades líquidas y realizadas) Derecho al dividendo (participación en utilidades líquidas y realizadas)

y cuota de liquidación (distribución entre accionistas del remanente, y cuota de liquidación (distribución entre accionistas del remanente, luego de pagados acreedores y gastos)luego de pagados acreedores y gastos)

• Derecho a la negociación de la acciónDerecho a la negociación de la acción

ÓRGANOSÓRGANOS

1) 1) ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓNADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN::

DIRECTORIODIRECTORIO::

Uno o más directores (si es del 299, mínimo 3)Uno o más directores (si es del 299, mínimo 3)

2) 2) FISCALIZACIÓNFISCALIZACIÓN::

• SINDICATURA (1 o más funcionarios)SINDICATURA (1 o más funcionarios)• o CONSEJO DE VIGILANCIA (de 3 a 15 accionistas)o CONSEJO DE VIGILANCIA (de 3 a 15 accionistas)• Son obligatorios si el capital es superior a $ 10.000.000Son obligatorios si el capital es superior a $ 10.000.000

ConstituciónConstitución::

• Instrumento público o privadoInstrumento público o privado• Publicación por 1 día en Boletín OficialPublicación por 1 día en Boletín Oficial• Inscripción en Registro Público de ComercioInscripción en Registro Público de Comercio

SINDICATURASINDICATURA

REQUISITOSREQUISITOS::

1) Ser abogado o contador público1) Ser abogado o contador público2) Tener domicilio real en el país2) Tener domicilio real en el país

OBLIGACIONESOBLIGACIONES::

1.1. Fiscalizar administraciónFiscalizar administración2.2. Asistir con voz (sin voto) a reunionesAsistir con voz (sin voto) a reuniones3.3. Presentar a asamblea ordinaria informe escrito sobre situación Presentar a asamblea ordinaria informe escrito sobre situación

económica y financiera económica y financiera 4.4. Suministrar a accionistas que representen no menos del 2 % del capital, Suministrar a accionistas que representen no menos del 2 % del capital,

información sobre materias que son de su competencia información sobre materias que son de su competencia 5.5. Convocar a asamblea extraordinaria cuando lo juzgue necesario, y a Convocar a asamblea extraordinaria cuando lo juzgue necesario, y a

asamblea ordinaria cuando omita hacerlo el directorio asamblea ordinaria cuando omita hacerlo el directorio 6.6. Incluir en orden del día de asamblea puntos que considere procedentes Incluir en orden del día de asamblea puntos que considere procedentes 7.7. Vigilar que órganos sociales den cumplimiento a ley, estatuto, Vigilar que órganos sociales den cumplimiento a ley, estatuto,

reglamento y decisiones asamblearias reglamento y decisiones asamblearias 8.8. Fiscalizar liquidación de sociedad Fiscalizar liquidación de sociedad 9.9. Investigar denuncias que formulen accionistasInvestigar denuncias que formulen accionistas

CONSEJO DE VIGILANCIACONSEJO DE VIGILANCIA

OBLIGACIONESOBLIGACIONES::

1.1. Fiscalizar gestión del directorioFiscalizar gestión del directorio2.2. Convocar a asamblea cuando lo juzgue necesario, o Convocar a asamblea cuando lo juzgue necesario, o

lo pidan accionistas que representen 5% capital lo pidan accionistas que representen 5% capital social social

3.3. Prestar aprobación para celebración de actos y Prestar aprobación para celebración de actos y contratoscontratos

4.4. Elegir integrantes de directorio cuando lo establezca Elegir integrantes de directorio cuando lo establezca el estatuto el estatuto

5.5. Presentar a asamblea observaciones sobre memoria Presentar a asamblea observaciones sobre memoria y estados contablesy estados contables

6.6. Designar comisiones para investigar denuncias de Designar comisiones para investigar denuncias de accionistas. o vigilar ejecución de decisiones accionistas. o vigilar ejecución de decisiones

7.7. Demás funciones atribuidas en la ley a los síndicosDemás funciones atribuidas en la ley a los síndicos

CLASES DE ASAMBLEASCLASES DE ASAMBLEAS

1) 1) ORDINARIAS (temas)ORDINARIAS (temas)::

• Balance gral, estado resultados, memoria, Balance gral, estado resultados, memoria, informe síndico (relat. a gestión)informe síndico (relat. a gestión)

• Designación/remoción directores, Designación/remoción directores, síndicos, consejo de vigilanciasíndicos, consejo de vigilancia

• responsabilidades directores, síndicos, responsabilidades directores, síndicos, consejo de vigilanciaconsejo de vigilancia

• Aumentos de capital (hasta 5 veces)Aumentos de capital (hasta 5 veces)

CLASES DE ASAMBLEASCLASES DE ASAMBLEAS2) 2) EXTRAORDINARIAS (temas)EXTRAORDINARIAS (temas)::

• Asuntos que no sean de ordinariaAsuntos que no sean de ordinaria• Modificación de estatutoModificación de estatuto• Aumento de capital (no hasta 5 veces)Aumento de capital (no hasta 5 veces)• Reducción y reintegro de capitalReducción y reintegro de capital• Rescate, reembolso y amortización de accionesRescate, reembolso y amortización de acciones• Fusión, transformación escisión, disoluciónFusión, transformación escisión, disolución• Limitación / suspensión de derecho de Limitación / suspensión de derecho de

preferenciapreferencia• Emisión de debentures y su conversión en Emisión de debentures y su conversión en

accionesacciones• Emisión de bonosEmisión de bonos

ASAMBLEASASAMBLEAS

1) 1) MAYORÍAS para ORDINARIAMAYORÍAS para ORDINARIA::

• Mayoría absoluta de votos presentesMayoría absoluta de votos presentes

2) 2) MAYORÍAS para EXTRAORDINARIAMAYORÍAS para EXTRAORDINARIA::

• Mayoría absoluta de votos presentesMayoría absoluta de votos presentes

DERECHO DE RECESODERECHO DE RECESO

• Facultad de accionistas disconformes Facultad de accionistas disconformes con decisión asamblearia de apartarse de con decisión asamblearia de apartarse de la sociedad, con reembolso de accionesla sociedad, con reembolso de acciones

• Si estuvo presente: 5 días de plazoSi estuvo presente: 5 días de plazo

• Si estuvo ausente: 15 días de plazoSi estuvo ausente: 15 días de plazo

9) 9) SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCASOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA

• Ayuda a las PyMEs a cumplir garantías que Ayuda a las PyMEs a cumplir garantías que exigen los bancos al otorgar créditosexigen los bancos al otorgar créditos

• Se asocia una persona jurídica (“socio Se asocia una persona jurídica (“socio protector”) que aporta capital y garantiza protector”) que aporta capital y garantiza riesgos a nueva entidad que se crea, junto con riesgos a nueva entidad que se crea, junto con PyMEs (“socios partícipes”)PyMEs (“socios partícipes”)

• Objeto principalObjeto principal: que se otorguen créditos a : que se otorguen créditos a PyMEs asociadasPyMEs asociadas

• PyMEs (“socios partícipes”): deben ser PyMEs (“socios partícipes”): deben ser mínimo 120 para los primeros 5 añosmínimo 120 para los primeros 5 años

SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCASOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA

Límites al otorgamiento de garantías:Límites al otorgamiento de garantías:

• No pueden otorgarse a cada socio No pueden otorgarse a cada socio partícipe garantías superiores al 5 % del partícipe garantías superiores al 5 % del total garantizado por cada SGRtotal garantizado por cada SGR

• No pueden otorgarse garantías a 1 No pueden otorgarse garantías a 1 mismo acreedor por más de 20 % del mismo acreedor por más de 20 % del total garantizado por la SGRtotal garantizado por la SGR

VER VÍDEO ASAMBLEA EXTRAORDINARIA VER VÍDEO ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DISCO S.A.DISCO S.A.

DURACIÓN: 16 min. aprox.DURACIÓN: 16 min. aprox.

Unidad 2 aspectos legales de los negocios-

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