UNION ANDINA DE CEMENTOS S.A.A. - UNACEM S.A.A. Sres ...
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UNION ANDINA DE CEMENTOS S.A.A. - UNACEM S.A.A.
martes, 16 de noviembre de 2021
Sres.
Superintendencia del Mercado de Valores
Presente.-
De conformidad con lo establecido en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado
mediante Resolución SMV Nº 005-2014-SMV/01, comunicamos la siguiente información:
Persona Jurídica : UNION ANDINA DE CEMENTOS S.A.A. - UNACEM S.A.A.
Convocatoria para : Junta de Accionistas General
Fecha de acuerdo de Convocatoria : 16/11/2021
Órgano que convoca : Sesión de Directorio
Citaciones :
- 1° 14/12/2021 NO PRESENCIAL 10:00 am
- 2° 20/12/2021 NO PRESENCIAL 10:00 am
Descripción Hecho de Importancia : Convocatoria a Junta General de Accionistas
Observaciones : Se convoca a los accionistas de la Sociedad a una junta general de accionistas no presencial, a fin de
tratar los siguientes puntos de agenda:
(i)Proyecto de Reorganización Simple, con la segregación de tres (3) bloques patrimoniales, cada uno de ellos a ser
aportados a tres (3) subsidiarias al 100%; sin cambios en el capital social, ni en la unidad de control;
(ii)Modificación parcial del Estatuto: artículos 1° (denominación social), 2° (objeto social) y 12°, literal (g) (facultades de la
Junta General);
(iii)Otorgamiento de facultades al Directorio y a la Gerencia General, con relación a los puntos 1 y 2 de la Agenda; y,
(iv)Dividendos con cargo a resultados acumulados; modificación de la política de dividendos.
Agenda :
- Cambio de Denominación, Objeto y/o Domicilio Social
- Política de Dividendos
- Distribución o Aplicación de Utilidades
- Proyecto de Reorganización Simple, con la segregación de tres (3) bloques patrimoniales, cada uno de ellos a ser
aportados a tres (3) subsidiarias al 100%; sin cambios en el capital social, ni en la unidad de control
- Otorgamiento de facultades al Directorio y a la Gerencia General, con relación a los puntos 1 y 2 de la Agenda
Archivos :
- Información Adicional :
1 Proyecto de Reorganizacion Simple.pdf
2 Aviso de Convocatoria a JGA.pdf
3 Documento Informativo JGA no presencial.pdf
4 Deloitte Informe Reorganizacion UNACEM vf.pdf
5 Propuesta Politica de Dividendos.pdf
Cordialmente,
ALVARO ANTONIO MORALES PUPPO
REPRESENTANTE BURSATIL
UNION ANDINA DE CEMENTOS S.A.A. - UNACEM S.A.A.
HECHO DE IMPORTANCIA : Comunicación de Convocatoria de Junta de Accionistas / Asamblea de Obligacionistas
Firmado Digitalmente por:ALVARO ANTONIO MORALES PUPPOFecha: 16/11/2021 06:58:28 p.m.
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PROYECTO DE REORGANIZACIÓN SIMPLE
I. INTRODUCCIÓN:
El presente proyecto de reorganización simple (en adelante, el “Proyecto”) ha sido elaborado
por la administración de Unión Andina de Cementos S.A.A. (en adelante, “UNACEM”),
Unacem Perú S.A. (en adelante, “UNACEM PERÚ”), Minera Adelaida S.A. (en adelante,
“Adelaida”) e Inversiones Nacionales y Multinacionales Andino S.A. (en adelante, “INMA”)
(en adelante y en conjunto, las “Sociedades Participantes”), con el objeto de presentar a sus
respectivas juntas generales de accionistas, una visión clara y completa de la reorganización
simple propuesta, así como para exponer todos los aspectos legales, contables y económicos
relevantes que deberán ser tomados en cuenta en el desarrollo del proceso en cuestión de
conformidad con el artículo 391° de la Ley General de Sociedades, aprobada mediante Ley
Nº 26887 (en adelante, la “LGS”).
II. DATOS DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES:
2.1. Sociedad aportante de los bloques patrimoniales:
• Identificación de la sociedad
Unión Andina de Cementos S.A.A. es una sociedad anónima abierta, identificada
con Registro Único de Contribuyente Nº 20100137390, debidamente inscrita en la
Partida Electrónica Nº 11021439 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina
Registral de Lima. El domicilio de UNACEM se encuentra en Av. Atocongo
Nº 2440, Urb. Jose Galvez, distrito de Villa María del Triunfo, provincia y
departamento de Lima.
• Capital social
El capital social inscrito de UNACEM asciende a la suma de S/ 1,818,127,611.00
(mil ochocientos dieciocho millones ciento veintisiete mil seiscientos once y 00/100
Soles) representado por 1,818,127,611 (mil ochocientos dieciocho millones ciento
veintisiete mil seiscientos once) acciones comunes con un valor nominal de S/ 1.00
(uno y 00/100 Soles) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.
Las acciones emitidas por UNACEM están inscritas en el Registro Público del
Mercado de Valores (“RPMV”) de la Superintendencia del Mercado de Valores
(SMV) y se negocian en la Bolsa de Valores de Lima (“BVL”).
• Objeto social
Constituye su objeto principal la elaboración y fabricación de clinker, cementos y
otros materiales de construcción, en el país y en el extranjero, incluida su
comercialización y venta, así como la operación del muelle de Conchán e
instalaciones complementarias. Adicionalmente, UNACEM puede efectuar todas las
operaciones, actos o contratos y desarrollar las actividades mineras, energéticas,
industriales, comerciales y portuarias necesarias o convenientes para la sostenibilidad
de la producción y comercialización de clinker, cementos y otros materiales de
construcción; así como, invertir en otras sociedades dedicadas a actividades similares
y/o que coadyuven, desarrollen o complementen la realización de sus fines, en el país
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y en el extranjero. Está incluido dentro del objeto social la inversión en otras
sociedades dedicadas a actividades eléctricas y la prestación de servicios portuarios
a terceros.
2.2. Sociedades receptoras de los bloques patrimoniales (en adelante, las “Sociedades
Receptoras”):
2.2.1. UNACEM PERÚ S.A.
• Identificación de la sociedad
UNACEM PERÚ es una sociedad anónima, identificada con Registro Único de
Contribuyente Nº 20608552171, debidamente inscrita en la Partida Electrónica
Nº 14785208 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima. El
domicilio de UNACEM PERÚ se encuentra en Av. Atocongo Nº 2440, distrito de
Villa María del Triunfo, provincia y departamento de Lima.
Se deja constancia que UNACEM PERÚ es una nueva sociedad que ha sido
constituida mediante escritura pública de fecha 21 de setiembre de 2021 otorgada por
el Notario de Lima, el Dr. Julio Antonio del Pozo Valdez, y cuya constitución se
encuentra inscrita en el asiento N° A00001 de la Partida Electrónica Nº 14785208 del
Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima. UNACEM Perú es
una nueva sociedad subsidiaria de UNACEM y forma parte de su grupo económico.
• Capital social
El capital social inscrito de UNACEM PERÚ asciende a la suma de S/ 10,000.00
(diez mil y 00/100 Soles) representado por 10,000 (diez mil) acciones comunes con
un valor nominal de S/ 1.00 (uno y 00/100 Soles) cada una, íntegramente suscritas y
totalmente pagadas.
• Objeto social
Constituye su objeto principal la elaboración y fabricación de clinker, cementos y
otros materiales de construcción, incluida su comercialización y venta, así como la
operación del Muelle de Conchán e instalaciones complementarias y la prestación de
servicios portuarios a terceros.
Asimismo, puede efectuar todas las operaciones, actos o contratos y desarrollar las
actividades mineras, energéticas, industriales, comerciales y portuarias necesarias o
convenientes para la sostenibilidad de la producción y comercialización de clinker,
cementos y otros materiales de construcción.
UNACEM PERÚ puede invertir en otras sociedades dedicadas a actividades
similares y/o que coadyuven, desarrollen o complementen la realización de sus fines.
2.2.2. Minera Adelaida S.A.
• Identificación de la sociedad
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Minera Adelaida S.A. es una sociedad anónima, identificada con Registro Único de
Contribuyente Nº 20175503227, debidamente inscrita en la Partida Electrónica
Nº 00544248 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima. El
domicilio de Adelaida se encuentra en Av. Atocongo Nº 2440, Urb. Jose Galvez,
distrito de Villa María del Triunfo, provincia y departamento de Lima.
Se deja constancia que el estatuto social de Adelaida fue modificado íntegramente
mediante Junta General de Accionistas de fecha 27 de setiembre de 2021, cuya acta
fue elevada a escritura pública de fecha 03 de noviembre de 2021 otorgada ante el
Notario de Lima, el Dr. Julio Antonio del Pozo Valdez, e inscrita en el asiento
B00003 de la Partida Electrónica Nº 00544248 del Registro de Personas Jurídicas de
la Oficina Registral de Lima. Adelaida es una sociedad subsidiaria de UNACEM y
forma parte de su grupo económico.
• Capital social
El capital social inscrito de Adelaida asciende a la suma de S/ 745,476.00 (setecientos
cuarenta y cinco mil cuatrocientos setenta y seis y 00/100 Soles) presentado por
745,476 (setecientos cuarenta y cinco mil cuatrocientos setenta y seis) acciones
comunes con un valor nominal de S/ 1.00 (uno y 00/100 Soles) cada una,
íntegramente suscritas y totalmente pagadas.
• Objeto social
Constituye su objeto principal dedicarse a las actividades mineras, para lo cual podrá
ser titular y/o cesionario de derechos mineros, y podrá adquirirlos, transferirlos y/o
cederlos a terceros, así como celebrar cualquier contrato minero.
Asimismo, podrá invertir en otras sociedades dedicadas a realizar actividades mineras
y/o que coadyuven, desarrollen o complementen la realización de sus fines.
2.2.3. Inversiones Nacionales y Multinacionales Andino S.A.
• Identificación de la sociedad
Inversiones Nacionales y Multinacionales Andino S.A. es una sociedad anónima,
identificada con Registro Único de Contribuyente Nº 20101701507, debidamente
inscrita en la Partida Electrónica Nº 01367633 del Registro de Personas Jurídicas de
la Oficina Registral de Lima. El domicilio de INMA se encuentra en Av. Carlos
Villarán Nº 508, Int. 301, Urb. Santa Catalina, distrito de La Victoria, provincia y
departamento de Lima.
Se deja constancia que el estatuto social de INMA fue modificado íntegramente
mediante Junta General de Accionistas de fecha 27 de setiembre de 2021, cuya acta
fue elevada a escritura pública de fecha 03 de noviembre de 2021, otorgada ante el
Notario de Lima, doctor Julio Antonio del Pozo Valdez, estando en proceso de
inscripción ante el Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima.
INMA es una sociedad subsidiaria de UNACEM y forma parte de su grupo
económico.
• Capital social
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El capital social inscrito de INMA asciende a la suma de S/ 2´125,777.00 (dos
millones ciento veinticinco mil setecientos setenta y siete y 00/100 Soles)
representado por 2´125,777 (dos millones ciento veinticinco mil setecientos setenta
y siete) acciones comunes con un valor nominal de S/ 1.00 (Un Sol y 00/100 Soles)
cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.
• Objeto social
Constituye su objeto principal dedicarse a las inversiones en bienes inmuebles y a las
actividades inmobiliarias en el país.
Dentro de las actividades inmobiliarias en el país, está la promoción inmobiliaria, en
inmuebles destinados a viviendas, locales comerciales, u otros usos, por cuenta
propia o a través de terceros, incluyendo la adquisición, arriendo, cesión en uso,
usufructo, derecho de superficie o compraventa de toda clase de inmuebles.
Asimismo, podrá invertir en otras sociedades dedicadas a actividades inmobiliarias
y/o que coadyuven, desarrollen o complementen la realización de sus fines.
III. FORMA DE LA REORGANIZACIÓN SIMPLE:
La forma de la reorganización será la prevista en el artículo 391° de la LGS. Así, UNACEM
segregará tres (3) bloques patrimoniales conformados por los activos y pasivos indicados en
los Anexos 1, 2 y 3 del presente Proyecto (en adelante, los “Bloques Patrimoniales”) para
aportarlos a favor de UNACEM PERÚ, Adelaida e INMA (en adelante, la “Reorganización
Simple”), respectivamente.
A cambio de los Bloques Patrimoniales, las Sociedades Receptoras incrementarán su capital
social y emitirán acciones a favor de UNACEM conforme a los términos establecidos en la
Sección VI del Proyecto.
IV. EXPLICACIÓN DEL PROYECTO Y SUS PRINCIPALES ASPECTOS
ECONÓMICOS, EMPRESARIALES Y JURÍDICOS:
4.1. Principales aspectos económicos y empresariales de la Reorganización Simple
Esta Reorganización Simple tiene como principal objetivo ordenar la estructura
organizacional del grupo económico al cual pertenecen las Sociedades Participantes,
reordenando los negocios operacionales de UNACEM en sus subsidiarias, según las
líneas de negocio a las que cada una de ellas se dedica y a la especialidad de las mismas.
Esta Reorganización Simple apunta a fortalecer la sostenibilidad de UNACEM, sociedad
que se convertirá, como consecuencia de la Reorganización Simple, en una corporación
con inversiones operativas sólo a través de sus subsidiarias, sin cambios en el capital
social ni en la unidad de control de UNACEM. Siendo que las Sociedades Receptoras
de los Bloques Patrimoniales son actualmente subsidiarias (directa e indirectamente) al
100% de UNACEM, este proceso no origina operación ni transacción alguna con
terceros.
Todos los activos y pasivos relacionados con la actividad de extracción de caliza,
producción de clinker y fabricación de cemento en el Perú, así como su comercialización
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en el país y con fines de exportación, que constituye la actividad económica principal de
UNACEM desde su fundación, conformarán el bloque patrimonial más importante que
será segregado por UNACEM en favor de UNACEM PERÚ. Conforme se indica en la
Sección V del presente Proyecto, los elementos que conforman este bloque patrimonial
se identifican en el Anexo 1. Como consecuencia de la transferencia de dicho bloque
patrimonial en favor de UNACEM PERU, se trasladarán todos los trabajadores de
UNACEM en favor de UNACEM PERÚ, con excepción de trece (13) trabajadores que
se mantendrán en UNACEM. Se deja constancia que UNACEM PERÚ ha adoptado las
mismas normas de gobernanza y responsabilidad social empresarial de UNACEM; y,
que el Directorio de UNACEM PERU a la fecha y en adelante mantendrá los mismos
miembros del Directorio de UNACEM, quienes han sido y serán elegidos con las mismas
responsabilidades, facultades y atribuciones y sujeto a las mismas normas y principios
de buen gobierno corporativo.
En el caso de Adelaida, el bloque patrimonial segregado por UNACEM a favor de dicha
empresa, está constituido por concesiones mineras no relacionadas a la actividad
económica principal de UNACEM, separándose de esta manera, de acuerdo a la
naturaleza de las actividades que desarrollan las Sociedades Receptoras, las concesiones
mineras operativas (relacionadas a la actividad económica principal de UNACEM) a
favor de UNACEM PERÚ, de las no operativas (no relacionadas a la actividad
económica principal de UNACEM) a favor de Adelaida
En el caso de INMA el bloque patrimonial segregado por UNACEM a favor de dicha
empresa, está constituido por inmuebles no relacionados a la actividad económica
principal de UNACEM, separándose de esta manera, de acuerdo a la naturaleza de las
actividades que desarrollan las Sociedades Receptoras, los inmuebles operativos
(relacionadas a la actividad económica principal de UNACEM) a favor de UNACEM
PERÚ, de los no operativas (no relacionadas a la actividad económica principal de
UNACEM) a favor de INMA.
Luego de la entrada en vigencia de la Reorganización Simple, se prevé que: (i) los
principales ingresos de UNACEM provendrán de dividendos que perciba de sus
subsidiarias y de regalías originadas por la cesión en uso de propiedad intelectual, en el
país y en el exterior; a lo que se podrían sumarse otros ingresos producto de la realización
de las actividades econónimas contempladas en su objeto social y (ii) las acciones
representativas del capital social de UNACEM continuarán inscritas en el RPMV de la
SMV y listadas en el registro de valores de la BVL.
A la fecha del presente Proyecto, no se ha previsto que UNACEM PERÚ, Adelaida ni
INMA, se inscriban en el RPMV de la SMV, ni que listen sus acciones en la BVL.
4.2. Principales aspectos jurídicos de la Reorganización Simple
A continuación se describen en forma sucinta los aspectos jurídicos más relevantes
involucrados en el proceso de Reorganización Simple:
4.2.1. Aspectos societarios
i. Aprobación de la Reorganización Simple
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El acuerdo de Reorganización Simple deberá ser adoptado por las juntas generales
de accionistas de las Sociedades Participantes. Dichos acuerdos deberán ser
aprobados cumpliendo con el quórum y las mayorías calificadas establecidas en
la LGS y en los estatutos de las Sociedades Participantes.
Para efectos de someter la Reorganización Simple a la consideración de las juntas
generales de accionistas de las Sociedades Participantes, el Directorio de cada una
de las Sociedades Participantes deberá haber aprobado previamente el presente
Proyecto.
Cabe señalar que la Junta General de Accionistas de UNACEM que apruebe la
Reorganización Simple, también deberá aprobar (i) la modificación de los
artículos 1°, 2° y 12°, literal g, del estatuto social de UNACEM, con los textos
que se indican en la Sección VII del presente Proyecto, los cuales entrarán en
vigencia en la misma fecha en que entre en vigencia la Reorganización Simple; y,
(ii) cualquier otro acuerdo necesario en el marco de la Reorganización Simple.
4.2.2. Aspectos tributarios
i. Fecha de entrada en vigencia de la Reorganización Simple para efectos
tributarios.
Desde un punto de vista tributario, la Reorganización Simple entrará en vigencia
en la misma fecha de su entrada en vigencia para efectos societarios, conforme se
indica en la Sección IX del presente Proyecto. En ese sentido, para efectos
tributarios, la transferencia de los Bloques Patrimoniales a favor de las respectivas
sociedades ocurrirá en la fecha indicada en la Sección IX del presente Proyecto.
ii. No habrá Revaluación de activos.
Se deja constancia que los activos que conforman los Bloques Patrimoniales y que
se encuentran en la Sección V del presente Proyecto, serán transferidos a sus
valores contables al 31 de diciembre de 2021.
Toda vez que los activos que forman parte de los Bloques Patrimoniales serán
transferidos a valor contable, es decir, en aplicación de un criterio de valorización
que no implica su revaluación, dicha transferencia no genera renta gravada con
Impuesto a la Renta para UNACEM, ni para las Sociedades Receptoras, según lo
dispuesto por el numeral 3 del artículo 104° de la Ley de Impuesto a la Renta.
iii. Impuesto General a las Ventas.
De conformidad con lo dispuesto por el literal c) del artículo 2 del Texto Único
Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al
Consumo, aprobado por Decreto Supremo Nº 055-99-EF, la transferencia de
bienes que se realice como consecuencia de la Reorganización Simple propuesta
no se encontrará gravada con el Impuesto General a las Ventas.
iv. Impuesto de Alcabala.
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La transferencia de los predios que se efectúen como consecuencia de la
Reorganización Simple está afecta al pago del impuesto de alcabala, en caso sea
aplicable conforme al artículo 21 del Texto Único Ordenado de la Ley de
Tributación Municipal y el artículo 76 del Texto Único Ordenado de la Ley
General de Minería.
4.2.3. Aspectos Laborales
La Reorganización Simple supondrá la transferencia de personal a UNACEM
PERÚ, tomando en consideración los siguientes aspectos:
• A la entrada en vigencia de la Reorganización Simple, UNACEM PERÚ
asumirá: (i) la calidad de empleadora de los trabajadores que presenten servicios
vinculados al Bloque Patrimonial Nº 1 indicado en el Anexo 1 de este
documento, debiendo precisarse que la transferencia del Bloque Patrimonial
Nº 1 implica una transmisión de empresa, de forma tal que los referidos
trabajadores mantendrán en UNACEM PERÚ el tiempo de servicios,
condiciones y beneficios sociales que tienen actualmente en UNACEM, sin que
se requiera del consentimiento expreso de los mismos, debido a que se
mantendrán los contratos, beneficios, obligaciones y relaciones que tenían en
UNACEM y que se trasladan a UNACEM PERU como parte del bloque.
• UNACEM PERÚ declara que presenta solvencia suficiente para asumir la
totalidad de las obligaciones laborales que se originen como consecuencia de la
Reorganización Simple.
• UNACEM PERÚ se obliga a respetar la continuidad del vínculo laboral de los
trabajadores involucrados en la Reorganización Simple.
4.2.4. Permisos y aspectos ambientales
La Reorganización Simple supondrá la transferencia de titularidad de todos los
registros, certificados, permisos, licencias, autorizaciones y procedimientos
administrativos relacionados a los bienes, derechos, obligaciones y operaciones
que se transfieren como consecuencia de la Reorganización Simple a UNACEM
PERÚ, Adelaida e INMA, tomando en consideración los siguientes aspectos:
• La transferencia de titularidad de los citados registros, certificados, permisos,
licencias, autorizaciones y procedimientos administrativos procede de acuerdo
a lo establecido en el artículo 6° del Decreto Legislativo Nº 1310, que aprueba
medidas adicionales de simplificación administrativa, y/o de acuerdo al marco
legal aplicable a cada sector.
• A la entrada en vigencia de la Reorganización Simple, UNACEM PERÚ,
Adelaida e INMA asumirán, de pleno derecho, la titularidad de los registros,
certificados, permisos, licencias, autorizaciones y procedimientos
administrativos vinculados a los bienes, derechos, obligaciones y operaciones
comprendidos en los Bloques Patrimoniales, según corresponda a cada sociedad
y cuyo detalle se incluirá en las declaraciones juradas de recepción de los
Bloques Patrimoniales que suscribirán los Gerentes Generales de cada una de
las Sociedades Receptoras según se indica en los Anexos 1, 2 y 3 de este
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documento, quienes deben comunicarlo a las entidades de la administración
pública correspondientes conforme a lo establecido en el referido artículo 6° del
Decreto Legislativo Nº 1310 y/o según los procedimientos previstos en el marco
legal aplicable a cada sector.
• A la entrada en vigencia de la Reorganización Simple, la responsabilidad por el
adecuado manejo ambiental y por el cumplimiento de todos los compromisos y
obligaciones establecidos en instrumentos de gestión ambiental aprobados por
las operaciones y proyectos en curso, será asumida por UNACEM PERÚ.
• Se deja constancia que los Gerentes Generales de las Sociedades Participantes
de común acuerdo podrán realizar ajustes a los listados de registros, certificados,
licencias, permisos, autorizaciones, procedimientos administrativos y demás
actos administrativos que integran los Bloques Patrimoniales a efectos de
formular precisiones y/o modificaciones que consideren necesarias a dichos
listados, en uso de las facultades que les delegarán las Juntas Generales de
Accionistas de las Sociedades Participantes que aprobarán el presente Proyecto
y la Reorganización Simple.
V. BLOQUES PATRIMONIALES:
5.1. Los Bloques Patrimoniales están compuestos por:
a) Los activos y pasivos asociados al negocio cementero de UNACEM que serán
aportados en favor de UNACEM PERÚ, de acuerdo al detalle incluido en el Anexo
1 del Proyecto (en adelante, el “Bloque Patrimonial Nº 1”).
b) Los activos asociados al negocio minero y no asociados al negocio cementero que
serán aportados en favor de Adelaida, de acuerdo con el detalle incluido en el Anexo
2 del Proyecto (en adelante, el “Bloque Patrimonial Nº 2”); y,
c) Los activos inmobiliarios no asociados al negocio cementero que serán aportados en
favor de INMA, de acuerdo con el detalle incluido en el Anexo 3 del Proyecto (en
adelante, el “Bloque Patrimonial Nº 3”).
5.2. La valorización referencial de los Bloques Patrimoniales ha sido determinada por la
Gerencia de UNACEM considerando los valores netos en libros de los activos y pasivos
que conforman los Bloques Patrimoniales al día 30 de setiembre de 2021dejándose
constancia que -para fines informativos- la Gerencia podrá actualizar estos valores en
base a los valores netos en los libros contables al 30 de noviembre de 2021, estimando
la Gerencia que esta actualización no tendrá efectos materiales; sin embargo, el valor de
definitivo de los Bloques Patrimoniales será determinado considerando los valores netos
en libros de los activos y pasivos al 31 de diciembre de 2021.
5.3. De este modo, al 30 de setiembre de 2021, los Bloques Patrimoniales han sido
valorizados en:
a) Bloque Patrimonial Nº 1: S/ 2,054,078,410.00 (Dos mil cincuenta y cuatro millones
setenta y ocho mil cuatrocientos diez y 00/100 Soles).
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b) Bloque Patrimonial Nº 2: S/ 20,825,291.00 (Veinte millones ochocientos veinticinco
mil doscientos noventa y uno y 00/100 Soles).
c) Bloque Patrimonial Nº 3: S/ 68,870,000.00 (Sesenta y ocho millones ochocientos
setenta mil y 00/100 Soles).
VI. EFECTOS DE LA REORGANIZACIÓN SIMPLE EN EL CAPITAL SOCIAL DE
LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES:
a) Efectos de la Reorganización Simple con respecto al capital social de UNACEM
Como consecuencia de la Reorganización Simple, UNACEM segregará de su patrimonio
los tres (3) Bloques Patrimoniales que se señalan en la Sección V anterior y los aportará a
las Sociedades Receptoras, recibiendo a cambio de dichos aportes los siguientes activos:
(i) 2,054,078,410 (Dos mil cincuenta y cuatro millones setenta y ocho mil cuatrocientos
diez) acciones representativas del capital social de UNACEM PERÚ, de un valor
nominal S/ 1.00 (uno y 00/100 Soles) cada una.
(ii) 20,825,291 (Veinte millones ochocientos veinticinco mil doscientos noventa y uno)
acciones representativas del capital social de Adelaida, de un valor nominal S/ 1.00
(uno y 00/100 Soles) cada una.
(iii) 68,870,000 (Sesenta y ocho millones ochocientos setenta mil) acciones
representativas del capital social de INMA, de un valor nominal S/ 1.00 (uno y
00/100 Soles) cada una.
Considerando lo anterior, respecto de UNACEM la Reorganización Simple implicará el
cambio de un conjunto de activos y pasivos (detallados en los Anexos 1, 2 y 3 del presente
Proyecto) por otros activos (acciones que emitirán las Sociedades Receptoras en favor de
UNACEM), sin cambios en el capital social ni en el patrimonio de UNACEM. Por tanto, la
Reorganización Simple, no generará modificación alguna en la cuenta “capital social” de
UNACEM, por lo que no se modificará el artículo quinto de su estatuto social.
b) Efectos de la Reorganización Simple con respecto al capital social de las Sociedades
Participantes
i. UNACEM PERU
De acuerdo con el Anexo 1 del presente Proyecto, el valor contable en libros del Bloque
Patrimonial Nº 1 asciende a la suma de S/ 2,054,078,410.00 (Dos mil cincuenta y
cuatro millones setenta y ocho mil cuatrocientos diez y 00/100 Soles). Por tanto,
UNACEM PERÚ aumentará su capital social en la suma de S/ 2,054,078,410.00 (Dos
mil cincuenta y cuatro millones setenta y ocho mil cuatrocientos diez y 00/100 Soles),
esto es de la suma de S/ 10,000.00 (Diez mil y 00/100 Soles) a la suma de
S/ 2,054,088,410.00 (Dos mil cincuenta y cuatro millones ochenta y ocho mil
cuatrocientos diez y 00/100 Soles) y, en consecuencia, emitirá 2,054,078,410 (Dos mil
cincuenta y cuatro millones setenta y ocho mil cuatrocientos diez) acciones
nominativas con derecho a voto, de un valor nominal de S/ 1.00 (un y 00/100 Sol) cada
una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas, en favor de UNACEM.
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En ese sentido, como consecuencia de la Reorganización Simple, la participación de
los accionistas de UNACEM PERÚ será la siguiente en la fecha de entrada en vigencia
de dicha reorganización:
Accionista Acciones Porcentaje de
Participación
UNACEM 2,054,088,409 100%
TRANSPORTES LURÍN S.A. 01 0%
Total 2,054,088,410 100%
ii. Adelaida
De acuerdo con el Anexo 2 del presente Proyecto, el valor contable en libros del Bloque
Patrimonial Nº 2 asciende a la suma de S/ 20,825,291.00 (Veinte millones ochocientos
veinticinco mil doscientos noventa y uno y 00/100 Soles). Por tanto, Adelaida
aumentará su capital social en la suma de S/ 20,825,291.00 (Veinte millones
ochocientos veinticinco mil doscientos noventa y uno y 00/100 Soles), esto es de la
suma de S/ 745,476.00 (Setecientos cuarenta y cinco mil cuatrocientos setenta y seis y
00/100 Soles) a la suma de S/ 21,570,767.00 (veintiun millones quinientos setenta mil
setecientos sesenta y siete y 00/100 Soles) y, en consecuencia, emitirá 20,825,291
(Veinte millones ochocientos veinticinco mil doscientos noventa y uno) acciones
nominativas con derecho a voto, de un valor nominal de S/ 1.00 (un y 00/100 Sol) cada
una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas, en favor de UNACEM.
En ese sentido, como consecuencia de la Reorganización Simple, la participación de
los accionistas de Adelaida será la siguiente en la fecha de entrada en vigencia de dicha
reorganización:
Accionista Acciones Porcentaje de
Participación
UNACEM 21,570,766 100%
TRANSPORTES LURÍN S-A- 01 0%
Total 21,570,767 100%
iii. INMA
De acuerdo con el Anexo 3 del presente Proyecto, el valor contable en libros del Bloque
Patrimonial Nº 3 asciende a la suma de S/ 68,870,000.00 (Sesenta y ocho millones
ochocientos setenta mil y 00/100 Soles). Por tanto, INMA aumentará su capital social
en la suma de S/ 68,870,000.00 (Sesenta y ocho millones ochocientos setenta mil y
00/100 Soles), esto es de la suma de S/ 2´125,187.00 (dos millones ciento veinticinco
mil ciento ochenta y siete y 00/100 Soles) a la suma de S/ 70,995,187.00 (setenta
millones novecientos noventa y cinco mil ciento ochenta y siete y 00/100 Soles) y, en
consecuencia, emitirá 68,870,000 (Sesenta y ocho millones ochocientos setenta mil)
acciones nominativas con derecho a voto, de un valor nominal de S/ 1.00 (un y 00/100
Soles) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas, en favor de UNACEM.
En ese sentido, como consecuencia de la Reorganización Simple, la participación de
los accionistas de INMA será la siguiente en la fecha de entrada en vigencia de dicha
reorganización:
11
Accionista Acciones Porcentaje de
Participación
UNACEM 70,801,814 99.73
ARPL tecnología industrial S.A. 193,373 0.27
Total 70,995,187 100.00%
En resumen, se produce el siguiente canje de Bloques Patrimoniales por el siguiente número
de acciones:
Cuadro Resumen
Canje de Bloques Patrimoniales por Acciones
Sociedad
Receptora
Valor de Bloque Patrimonial Número de acciones a
favor de UNACEM
UNACEM PERÚ 2,054,078,410 2,054,078,410
Adelaida 20,825,291 20,825,291
INMA 68,870,000 68,870,000
VII. MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO SOCIAL DE UNACEM
Como consecuencia de la Reorganización Simple y, por razones de índole comercial,
UNACEM modificará los artículos 1°, 2° y 12°, literal g, de su estatuto social. De esta manera,
a partir de la fecha de entrada en vigencia de la Reorganización Simple, quedan modificados
los artículos 1°, 2° y artículo 12°, literal g, del estatuto social de UNACEM cuyos textos serán
los siguientes:
“Artículo Primero – Denominación:
La Sociedad es una sociedad anónima abierta, que se denomina CORPORACIÓN UNACEM
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA, pudiendo también utilizar la sigla o nombre abreviado
UNACEMCORP S.A.A. La Sociedad está sujeta a su pacto social que incluye el presente
Estatuto, sus modificatorias y se rige supletoriamente por la Ley General de Sociedades y
demás disposiciones que resulten aplicables.”
“Artículo Segundo – Objeto Social:
El objeto de la Sociedad es (i) invertir en otras sociedades dedicadas a la elaboración,
fabricación, comercialización y venta de clinker, cementos y otros materiales de construcción,
en el país y en el extranjero; así como (ii) desarrollar toda clase de propiedad intelectual y
tecnologías relacionadas a tales actividades, así como al manejo de recursos naturales y a
procesos de economía circular, para su explotación o cesión en uso a terceros; y (iii)
desarrollar todas las actividades, negocios y operaciones destinadas al control y/o la gestión
de sus subsidiarias y la administración de sus inversiones, incluyendo la administración de
servicios compartidos y la transferencia de bienes, prestación de servicios, incluyendo
ingeniería y otorgamiento de financiamiento directo o indirecto, a sus sociedades subsidiarias
y participadas. Adicionalmente, la Sociedad puede invertir en otras sociedades constituidas
en el país y en el extranjero, dedicadas a (i) actividades similares y/o que coadyuven,
desarrollen o complementen sus inversiones en las actividades antes señaladas; así como, a
(ii) inversiones inmobiliarias y actividades de generación, transmisión y/o distribución de
energía eléctrica.”
“Artículo Décimo Segundo - Juntas Generales:
También corresponde a la Junta General:
(…)
12
g. Aprobar la enajenación, el arrendamiento, el gravamen, la disposición bajo cualquier
modalidad de los bienes muebles e inmuebles de la Sociedad o cualquier modalidad de
contrato que implique el retiro o la pérdida del derecho a utilizar activos fijos o bienes
esenciales para la producción y operación de la Sociedad, siempre que el valor contable de
los bienes materia de los actos antes mencionados exceda el cincuenta por ciento del capital
de la Sociedad; y, en el caso de inversiones de la Sociedad en otras sociedades, sean
subsidiarias o no, cuando el valor contable de las inversiones materia de los actos antes
mencionados, exceda el cincuenta por ciento del capital de la Sociedad.”
VIII. DERECHO DE SEPARACIÓN DE LOS ACCIONISTAS DE UNACEM
8.1. Del Derecho de Separación:
En virtud de lo dispuesto en la Sección VII anterior respecto de la modificación del objeto
social de UNACEM, debemos manifestar que la LGS reconoce el derecho de separación a los
accionistas de UNACEM que en la respectiva Junta General de Accionistas hubieren hecho
constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hubieren sido ilegítimamente
privados de emitir su voto.
El acuerdo de modificación del objeto social de UNACEM que adoptará la Junta General de
Accionistas de dicha compañía será publicado, por una sola vez, dentro de los diez (10) días
siguientes a su adopción, en el diario oficial El Peruano y en otro diario de mayor circulación
de la ciudad de Lima.
El derecho de separación se ejercerá mediante carta notarial entregada a UNACEM, hasta el
décimo día siguiente a la publicación del aviso señalado en el párrafo anterior, según lo
establecido por el artículo 200° de la LGS.
Las acciones de quienes hagan uso del derecho de separación se reembolsarán al valor que
acuerden el accionista y UNACEM. De no haber acuerdo, y considerando que las acciones
representativas del capital social de UNACEM se cotizan en la BLV, dichas acciones se
reembolsarán al valor de su cotización media ponderada del último semestre.
El reembolso del valor de las acciones de quienes ejerzan el derecho de separación se hará en
un plazo que no excederá de dos (2) meses contados a partir de la fecha de ejercicio del derecho
de separación.
UNACEM declara que se reserva el derecho de accionar contra quienes ejerzan de mala fe este
derecho, incluyendo a quienes adquieran acciones para separarse y luego adquieran acciones a
un precio inferior al que les sea reembolsado por UNACEM como consecuencia del ejercicio
del derecho de separación.
8.2. Efectos del reembolso de las acciones en el capital social de UNACEM como
consecuencia del ejercicio del derecho de separación
En caso que los accionistas de UNACEM ejerciten el derecho de separación, el Directorio de
UNACEM en uso de las facultades que le delegará la Junta General de Accionistas que
aprobará el presente Proyecto, podrá optar por una de las dos alternativas siguientes:
(i) Que UNACEM adquiera las acciones de los accionistas que ejerciten el derecho de
separación sin necesidad de amortizarlas y con cargo a beneficios y reservas libres, al
13
valor de reembolso establecido en el artículo 200° de la LGS, manteniendo las acciones
en cartera por un plazo no mayor de dos (2) años; o,
(ii) Que UNACEM adquiera las acciones de los accionistas que ejerciten el derecho de
separación al valor de reembolso establecido en el artículo 200° de la LGS, amortizando
el valor nominal de las acciones adquiridas con cargo al capital social y el exceso sobre
el valor nominal con cargo a resultados acumulados, con la consiguiente reducción de
capital por un importe equivalente al valor nominal de las acciones respecto de las cuales
se haya ejercitado dicho derecho de separación.
En consecuencia, en caso que uno o más accionistas ejerciten el derecho de separación dentro
del plazo para el ejercicio de este derecho, el Directorio de UNACEM, actuando en ejecución
de las facultades que la Junta General de Accionistas de dicha compañía le delegará, optará por
alguna de las dos (2) alternativas previstas en los numerales (i) y (ii) precedentes. En caso opte
por la alternativa prevista en el numeral (ii), el Directorio de UNACEM acordará reducir el
capital social de UNACEM en un monto equivalente al valor nominal de las acciones respecto
de las cuales se haya ejercido dicho derecho de separación. En atención a la reducción de
capital que sea acordada por UNACEM como consecuencia del ejercicio del derecho de
separación, el Directorio de UNACEM determinará a cuánto ascenderá la cifra definitiva del
capital social de UNACEM, como consecuencia de la Reorganización Simple.
IX. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA
La fecha de entrada en vigencia de la Reorganización Simple será el día 01 de enero de 2022.
En la fecha de entrada en vigencia de la Reorganización Simple, se entenderán transferidos en
su totalidad los Bloques Patrimoniales a favor de las Sociedades Receptoras, sin perjuicio que,
con posterioridad a dicha fecha, deba efectuarse la inscripción de los respectivos acuerdos de
la Reorganización Simple en las partidas registrales de las sociedades participantes.
X. COMPENSACIONES COMPLEMENTARIAS
La presente Reorganización Simple: (i) no queda afecta a ninguna modalidad especial fuera de
lo que resulta de lo descrito en el presente Proyecto; no generará compensaciones
complementarias a favor de los accionistas de las Sociedades Participantes; y, (ii) no generará
la emisión de otros títulos o derechos fuera de aquellos derivados de las acciones emitidas por
las Sociedades Receptoras que se entregarán a favor de UNACEM según se detalla en la
Sección VI del presente Proyecto.
XI. PROCEDIMIENTO PARA LA EMISIÓN DE ACCIONES
Las Sociedades Receptoras procederán a la emisión de las acciones en favor de UNACEM en
la fecha de entrada en vigencia de la Reorganización Simple conforme a lo indicado en la
Sección VI del presente Proyecto.
En la medida que las Sociedades Receptoras no se encuentran registradas en el RPMV, la
entrega de las acciones a ser emitidas a favor de UNACEM no se sujetan a lo establecido en el
Reglamento de Fecha de Corte, Registro y Entrega, aprobado por la Resolución CONASEV
Nº 069-2006-EF/94.10.
XII. MODIFICACIONES Y AJUSTES
14
Con la finalidad que los Anexos 1, 2 y 3 reflejen en forma correcta la valorización de los
Bloques Patrimoniales, según corresponda, al momento de la entrada en vigencia de la
Reorganización Simple, la administración de UNACEM se encuentra facultada -de ser el caso-
a efectuar los ajustes que sean necesarios a efectos que los referidos anexos incluyan la
valorización de los Bloques Patrimoniales a la fecha de entrada en vigencia de la
Reorganización Simple.
Los Gerentes Generales de las Sociedades Participantes de común acuerdo podrán realizar
ajustes a los Bloques Patrimoniales, e incluir o excluir componentes, activos o pasivos, de
éstos, así como formular los ajustes o modificaciones que consideren a los mismos, en uso de
las facultades que les delegarán las Juntas Generales de Accionistas de las Sociedades
Participantes que aprobarán el presente Proyecto y la Reorganización Simple.
XIII. CONDICIONES A LAS QUE LA REORGANIZACIÓN QUEDA SUJETA
La Reorganización Simple se encontrará sujeta a que el Proyecto sea aprobado por las juntas
generales de accionistas de las Sociedades Participantes.
Asimismo, la Reorganización Simple y la efectividad de los acuerdos relativos a ella, se
encuentran sujetos a la siguiente condición resolutoria: que el derecho de separación previsto
en la Sección VIII de este Proyecto, sea ejercitado respecto a un número de acciones de
UNACEM que sea superior al 1.5% (uno y medio por ciento) del capital social de dicha
sociedad (en adelante, la “Condición Resolutoria”).
La Junta General de Accionista de UNACEM que apruebe este Proyecto, acordará, además,
delegar facultades expresas al Directorio, para que, de considerarlo conveniente, mediante
acuerdo adoptado antes de la Fecha de Entrada en Vigencia de la Reorganización Simple,
decida llevar adelante la misma, aun en el caso que se hubiera cumplido la Condición
Resolutoria.
En caso se hubiere cumplido la Condición Resolutoria y el Directorio de UNACEM no haya
decidido llevar adelante la Reorganización, quedará sin efecto el acuerdo de Reorganización
Simple; no se otorgará la escritura pública de Reorganización Simple; y, se entenderá por no
ejercitado, y sin efecto alguno, el derecho de separación que pudieran haber ejercitado
accionistas de UNACEM.
XIV. INFORMES SUSTENTATORIOS
El Proyecto se sustenta en los informes de los asesores legales, contables y económicos de las
Sociedades Participantes incluidos aquellos requeridos de conformidad con la normativa
aplicable. Toda la documentación legal, contable y económica relacionada a la Reorganización
Simple se ha preparado contando con la asesoría pertinente, cuando ello ha sido necesario.
Asimismo, se deja constancia que, en cumplimiento del literal c) del artículo 51 del Texto
Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, la presente Reorganización simple cuenta
con el informe técnico elaborado por Velásquez, Mazuelos y Asociados SRL firma miembro
de Deloitte Touche Tohmatsu, cuya recepción fue comunicada a la Superintendencia del
Mercado de Valores mediante comunicación de hecho de importancia de fecha […] de
noviembre de 2021.
*******
15
ANEXO 1
INFORME DE VALORIZACIÓN DEL BLOQUE PATRIMONIAL Nº 1
El presente documento contiene el informe de valorización elaborado de conformidad con lo
dispuesto en el artículo 27° de la Ley General de Sociedades, por el gerente general de Unión Andina
de Cementos S.A.A. (en adelante, “UNACEM”), el señor Pedro Alfonso Lerner Rizo Patrón,
identificado con DNI No. 09389210, y por la contadora general de UNACEM, señora María Fabiola
Reyes Ruiz, identificada con DNI No. 08272205, a efectos de (i) establecer la relación de los
elementos del activo y del pasivo que conforman el Bloque Patrimonial Nº 1 a ser aportado a Unacem
Perú S.A., y (ii) dejar constancia de los criterios empleados para la valuación de los activos y pasivos
a que se refiere este documento, así como para determinar el valor asignado a cada uno de ellos, que
en todos los casos coincide con el valor de los mismos en los libros contables de UNACEM al 30 de
septiembre de 2021.
De acuerdo a lo expuesto, el valor total del Bloque Patrimonial Nº 1 al 30 de septiembre de 2021 a
ser segregado asciende a la suma total de S/ 2,054,078,410.00 (Dos mil cincuenta y cuatro millones
setenta y ocho mil cuatrocientos diez y 00/100 Soles), el cual se compone por los siguientes activos
y pasivos:
Elementos del Activo S/ Elementos del Pasivo S/
Otras Cuentas por Cobrar 13,135,000.00 Otros Pasivos Financieros 171,029,649.00
Inventarios 404,838,876.00 Cuentas por Pagar
Comerciales 150,593,087.00
Otros Activos no
Financieros 4,699,698.00
Cuentas por Pagar a
Entidades Relacionadas 63,915,655.00
Total Activo Corriente 422,673,574.00 Otras Cuentas por Pagar 71,737,099.00
Otras Cuentas por Cobrar 11,583,000.00 Pasivos por Impuestos a
las Ganancias 45,874,617.00
Concesiones mineras,
Propiedades, Planta y
Equipo Neto
3,679,671,475.00 Total Pasivo Corriente 503,150,107.00
Activos Intangibles Neto 8,314,125.00 Otros Pasivos Financieros 1,247,583,242.00
Crédito Mercantil 9,745,569.00 Pasivos por Impuestos
Diferidos 400,787,412.00
Otros Activos no
Financieros 104,535,352.00 Otras Provisiones 21,227,801.00
Otros Pasivos no
Financieros 34,267,878.00
Otras Reservas de
Patrimonio
(24,571,753.00)
Total 4,236,523,097.00 Total 2,182,444,687.00
16
Dejar constancia que los activos y pasivos que integran el Bloque Patrimonial Nº 1, así como los
registros, certificados, licencias, permisos, autorizaciones, procedimientos administrativos y demás
actos administrativos que integrarán dicho bloque patrimonial, se encontrarán detallados en la
declaración jurada de recepción del Bloque Patrimonial Nº 1 del Gerente General de Unacem Perú
S.A.
17
ANEXO 2
INFORME DE VALORIZACIÓN DEL BLOQUE PATRIMONIAL Nº 2
El presente documento contiene el informe de valorización elaborado de conformidad con lo
dispuesto en el artículo 27° de la Ley General de Sociedades, por el gerente general de Unión Andina
de Cementos S.A.A. (en adelante, “UNACEM”), el señor Pedro Alfonso Lerner Rizo Patrón,
identificado con DNI No. 09389210, y por la contadora general de UNACEM, señora María Fabiola
Reyes Ruiz, identificada con DNI No. 08272205, a efectos de (i) establecer la relación de los
elementos del activo que conforman el Bloque Patrimonial Nº 2 a ser aportado a Minera Adelaida
S.A., y (ii) dejar constancia de los criterios empleados para la valuación de los activos a que se refiere
este documento, así como para determinar el valor asignado a cada uno de ellos, que en todos los
casos coincide con el valor de los mismos en los libros contables de UNACEM al 30 de septiembre
de 2021.
De acuerdo a lo expuesto, el valor total del Bloque Patrimonial Nº 2 al 30 de septiembre de 2021a ser
segregado asciende a la suma total de S/ 20,825,291.00 (Veinte millones ochocientos veinticinco mil
doscientos noventa y uno y 00/100 Soles), el cual se compone por los siguientes activos:
Elementos del Activo S/
Concesiones mineras, Propiedades, Planta y Equipo
Neto 20,825,291.00
Total 20,825,291.00
Dejar constancia que los activos que integran el Bloque Patrimonial Nº 2, así como los registros,
certificados, licencias, permisos, autorizaciones, procedimientos administrativos y demás actos
administrativos que integrarán dicho bloque patrimonial, se encontrarán detallados en la declaración
jurada de recepción del Bloque Patrimonial Nº 2 del Gerente General de Minera Adelaida S.A.
18
ANEXO 3
INFORME DE VALORIZACIÓN DEL BLOQUE PATRIMONIAL Nº 3
El presente documento contiene el informe de valorización elaborado de conformidad con lo
dispuesto en el artículo 27° de la Ley General de Sociedades, por el gerente general de Unión Andina
de Cementos S.A.A. (en adelante, “UNACEM”), el señor Pedro Alfonso Lerner Rizo Patrón,
identificado con DNI No. 09389210, y por la contadora general de UNACEM, señora María Fabiola
Reyes Ruiz, identificado con DNI No. 08272205, a efectos de (i) establecer la relación de los
elementos del activo que conforman el Bloque Patrimonial Nº 3 a ser aportado a Inversiones
Nacionales y Multinacionales Andino S.A., y (ii) dejar constancia de los criterios empleados para la
valuación de los activos a que se refiere este documento, así como para determinar el valor asignado
a cada uno de ellos, que en todos los casos coincide con el valor de los mismos en los libros contables
de UNACEM al 30 de septiembre de 2021.
De acuerdo a lo expuesto, el valor total del Bloque Patrimonial Nº 3 al 30 de septiembre de 2021 a
ser segregado asciende a la suma total de S/ 68,870,000.00 (Sesenta y ocho millones ochocientos
setenta mil y 00/100 Soles), el cual se compone por los siguientes activos:
Elementos del Activo S/
Bienes Inmuebles
Neto 68,870,000.00
Total 68,870,000.00
Dejar constancia que los activos que integran el Bloque Patrimonial Nº 3, así como los registros,
certificados, licencias, permisos, autorizaciones, procedimientos administrativos y demás actos
administrativos que integrarán dicho bloque patrimonial, se encontrarán detallados en la declaración
jurada de recepción del Bloque Patrimonial Nº 3 del Gerente General de Inversiones Nacionales y
Multinacionales Andino S.A.
1
UNIÓN ANDINA DE CEMENTOS S.A.A.
Av. Atocongo 2440 – Villa María del Triunfo, Lima 35 – Perú. Telf. (51-1) 217-0200. Fax (51-1) 217-1496 e-mail: [email protected] – www.unacem.com.pe
UNACEM S.A.A.
CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS NO PRESENCIAL Se convoca a los señores accionistas de Unión Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM S.A.A.) a la Junta General de Accionistas No Presencial a celebrarse el día martes 14 de diciembre de 2021, a las 10:00 a.m., para tratar los siguientes puntos de agenda: 1. Proyecto de Reorganización Simple, con la segregación de tres (3) bloques
patrimoniales, cada uno de ellos a ser aportados a tres (3) subsidiarias al 100%; sin cambios en el capital social, ni en la unidad de control.
2. Modificación parcial del Estatuto: artículos 1° (denominación social), 2° (objeto social)
y 12°, literal (g) (facultades de la Junta General). 3. Otorgamiento de facultades al Directorio y a la Gerencia General, con relación a los
puntos 1 y 2 de la Agenda. 4. Dividendos con cargo a resultados acumulados; modificación de la política de
dividendos.
Para la celebración de la Junta no presencial, se utilizará la plataforma web denominada “EHolders” de la empresa EVoting. El ingreso se realizará a través de la página https://jgaunacem.evoting.pe/. Este aviso de convocatoria, el Documento Informativo sobre el procedimiento para la celebración de la Junta General de Accionistas no presencial, así como la información y documentación relativos a los asuntos a tratar, se encuentran publicados como hecho de importancia en la sección “Juntas de Accionistas o Asambleas de Obligacionistas No Presenciales” del Portal del Mercado de Valores de la SMV(www.smv.gob.pe) y en nuestra página web (www.unacem.com.pe). En caso de no reunir el quórum de Ley en la primera citación, la Junta General de Accionistas no presencial se celebrará en segunda citación el día lunes 20 de diciembre de 2021, a las 10:00 a.m. con la misma agenda y bajo los mismos procedimientos previstos para la primera citación a la Junta General de Accionistas no presencial antes señalados, ampliándose el registro de accionistas y poderes hasta las veinticuatro (24) horas anteriores a la fecha y hora correspondiente a la segunda citación. Lima, 16 de noviembre de 2021 EL DIRECTORIO
1
UNIÓN ANDINA DE CEMENTOS S.A.A. Av. Atocongo 2440 – Villa María del Triunfo, Lima 35 – Perú. Telf. (51-1) 217-0200. Fax (51-1) 217-1496
e-mail: [email protected] – www.unacem.com.pe
UNION ANDINA DE CEMENTOS S.A.A.
Documento Informativo sobre el procedimiento para la celebración de Junta General de Accionistas no presencial que es parte integrante del Aviso de Convocatoria para la Junta General de Accionistas no presencial de UNIÓN ANDINA DE CEMENTOS S.A.A., convocada en primera convocatoria para el día martes 14 de diciembre de 2021 y en segunda convocatoria para el día lunes 20 de diciembre de 2021. 1. Medio que se utilizará para celebrar la junta no presencial:
El medio o plataforma tecnológica que se utilizará para la celebración de la Junta General de Accionistas no presencial (La Junta), será una plataforma especializada en la realización de juntas de accionistas virtuales denominada EHolders, que opera en conjunto con una videoconferencia. Esta plataforma, además de la transmisión simultánea de sonido e imagen, brinda las condiciones de seguridad y acceso a los accionistas o sus representantes y a obtener constancia de su asistencia, participación y votación, conforme se detalla en los puntos siguientes.
2. Medio o medios que se habilitarán para el ejercicio del derecho de voto:
El medio que se habilitará para el ejercicio del derecho de voto será la propia plataforma virtual de EHolders en https://jgaunacem.evoting.pe/
3. Descripción y explicación detallada del funcionamiento de los medios tecnológicos o
telemáticos anteriormente referidos: 3.1. En relación al medio que se utilizará para celebrar la junta no presencial:
- Para la celebración de la Junta se utilizará la plataforma web denominada “EHolders”
de la empresa EVoting, que permite la votación electrónica, en paralelo con una videollamada en Zoom, donde la reunión remota se transmite en vivo, con control del acceso y moderación de la interacción e intervención de los participantes. La transmisión es simultánea y en tiempo real de sonido e imagen, compartiendo presentaciones y con la interacción de todos los participantes; asimismo, permite la comunicación escrita mediante el uso del chat entre los participantes; así como la opción de grabación de la reunión.
- El ingreso a la Junta se realizará a través de la página web
https://jgaunacem.evoting.pe/ - En caso se vaya a acceder a dichas plataformas a través de un Smartphone o tablet,
se requiere descargar la aplicación de Zoom. 3.2. En relación al medio que se habilitará para el ejercicio del derecho de voto:
Se realizará en la misma plataforma virtual EHolders establecido en el numeral 3.1, a través de la cual los accionistas podrán ejercer su derecho al voto mediante el sistema de votación especializado, donde los accionistas debidamente acreditados, registrados y presentes (conectados) en la Junta No presencial, podrán seleccionar en tiempo real entre las opciones disponibles en cada materia.
2
UNIÓN ANDINA DE CEMENTOS S.A.A. Av. Atocongo 2440 – Villa María del Triunfo, Lima 35 – Perú. Telf. (51-1) 217-0200. Fax (51-1) 217-1496
e-mail: [email protected] – www.unacem.com.pe
4. Procedimiento para acceder a la celebración de la Junta de manera no presencial:
- El acceso a la Junta, a través de la página web https://jgaunacem.evoting.pe/ se encontrará habilitado con una hora de anticipación a la hora de inicio de la Junta.
- Cada accionista que haya confirmado su participación en la Junta, o su
representante, según corresponda, podrá ingresar a la Junta con su número de documento de identificación y la clave de seguridad única que le fue enviada por correo electrónico, haciendo click en el botón “Verificar identidad”.
- Dentro de la plataforma web el accionista, o su representante, según sea el caso,
encontrará un botón para unirse a la videollamada de la Junta.
Una vez dentro de la videollamada el accionista queda completamente activo para participar de la Junta, en donde podrá interactuar en la videollamada escuchando las presentaciones y podrá solicitar el uso de la palabra durante el desarrollo de la Junta, con preguntas y comentarios, utilizando la función “Levantar la Mano” de la videollamada Zoom. Adicionalmente, cada accionista tendrá a disposición la función del chat para cualquier comunicación escrita.
- En la plataforma web aparecerá registrado con su nombre y el número de acciones
por las que tiene derecho a voto. Tendrá disponible, además, en pantalla, el total de acciones de la Sociedad y, en tiempo real, se actualizará el número de acciones que se encuentren presentes en la Junta y el consiguiente porcentaje.
- Una vez iniciada la Junta se mostrarán también los asuntos que se tratarán durante
la Junta de acuerdo con el Aviso de Convocatoria. - A medida que avance el desarrollo de la Junta se desplegarán en la plataforma web
las distintas votaciones para que los accionistas puedan marcar sus votos.
- Se deja expresa constancia que la Junta se iniciará apenas se haya verificado la presencia del quórum mínimo exigido por el Estatuto de la Sociedad, lo cual en ningún caso podrá ocurrir más allá de treinta minutos de la hora de citación a la Junta.
- Para mayor referencia, por favor visitar la página web https://jgaunacem.evoting.pe/
4.2.1. Flujograma para el acceso a la plataforma EHolders:
a) Acceder a la dirección web https://jgaunacem.evoting.pe/ b) Ingresar las credenciales proporcionadas por correo electrónico, según se indica en
el numeral 4 anterior.
3
UNIÓN ANDINA DE CEMENTOS S.A.A. Av. Atocongo 2440 – Villa María del Triunfo, Lima 35 – Perú. Telf. (51-1) 217-0200. Fax (51-1) 217-1496
e-mail: [email protected] – www.unacem.com.pe
c) Quedará a disposición del accionista el nivel de asistencia, luego debe hacer click en Entrar a la videoconferencia.
d) Al ingresar a la videoconferencia en Zoom debe esperar en la sala de espera para
ser admitido.
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UNIÓN ANDINA DE CEMENTOS S.A.A. Av. Atocongo 2440 – Villa María del Triunfo, Lima 35 – Perú. Telf. (51-1) 217-0200. Fax (51-1) 217-1496
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e) Pedir la palabra durante la Junta
Hacer click en el botón “Participantes”. Se desplegará un menú con el listado de
participantes, y en la parte inferior derecha debe hacer click sobre el botón “levantar
la mano”.
Botón “Participantes”, en la parte central inferior.
Botón “Levantar la mano”, parte inferior derecha del listado de participantes.
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f) Votación
i. Ejemplo papeleta y marca de opciones
ii. Confirmación del voto
iii. Recepción del voto
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iv. Resultados
4.2.2. Requisitos y recomendaciones técnicas para acceder a Videoconferencia:
Tener en cuenta los requisitos siguientes para poder acceder a Videoconferencia: Requisitos de Hardware:
• Acceder a través de una computadora (PC) u ordenador portátil (laptop) de preferencia.
Es factible el acceso también a través de dispositivos móviles como tablets o celulares inteligentes.
7
UNIÓN ANDINA DE CEMENTOS S.A.A. Av. Atocongo 2440 – Villa María del Triunfo, Lima 35 – Perú. Telf. (51-1) 217-0200. Fax (51-1) 217-1496
e-mail: [email protected] – www.unacem.com.pe
• El dispositivo debe tener el micrófono conectado y operativo. Aunque el sistema cuenta con un sistema de cancelación del ECO, se recomienda el uso de auriculares durante el desarrollo de videoconferencias.
• Asimismo, el dispositivo debe contar con una cámara web conectada y operativa. Se sugiere que la cámara web sea de alta resolución (HD) y que se ubique en un lugar con buena iluminación.
Requisitos de Acceso:
• Recomendable la conexión a Internet con un mínimo de 2 Mbps estables de velocidad.
Es posible acceder a la plataforma a través de una conexión wifi. Sin embargo, para una mejor experiencia se sugiere conectar la computadora o laptop al cable de red (Ethernet a la toma de Internet router).
• Utilizar dispositivos con sistema operativo Windows, GNU-Linux o MacOs. • Acceder a la plataforma a través de cualquiera de los siguientes navegadores: Google
Chrome (opción recomendada), Mozilla Firefox u Opera. Los navegadores deben estar habilitados para el uso de dispositivo Micrófono y Webcam y actualizados a su última versión. En caso de dispositivos móviles se requiere tener la aplicación Zoom instalada.
Corresponde al accionista o su representante acreditado; (i) verificar que ha recibido oportunamente en su correo electrónico, la clave secreta para acceder a la Junta; y (ii) realizar anticipadamente las pruebas necesarias para comprobar la posibilidad de acceso a la misma de acuerdo a los requisitos técnicos antes mencionados, así como para familiarizarse con sus funcionalidades.
4.3. Quórum:
A las 10.00 a.m. horas del día de la celebración de la Junta, se realizará el cómputo del quórum con todos los Accionistas o sus representantes, debidamente registrados, presentes en dicho momento. El Presidente de la Junta anunciará el quórum alcanzado, así como si procede o no celebrar la misma en función de dicho quórum.
La sesión, incluyendo las exposiciones, intervenciones y comentarios, será grabada.
Una vez comprobado que se cuenta con el quórum requerido, se visualizará el listado de asistentes y el Presidente declarará instalada la Junta.
5. Procedimiento para poder ejercer el derecho de voto:
El Presidente de la Junta hará de conocimiento de los Accionistas o sus representantes debidamente registrados, la oportunidad en la que corresponde realizar el voto de cada punto de agenda. En dicho momento, los Accionistas o sus representantes ejercerán su voto a través de la plataforma, indicando el sentido de su votación, la cual podrá ser “a favor”, “en contra” o “abstención”. En el caso de Accionistas o representantes debidamente representados, que no voten en alguno de los sentidos antes referidos, se considerará su voto como “abstención”.
El resultado de la votación por cada punto de agenda aparecerá en la pantalla y será confirmado por el Presidente de la Junta, quién anunciará si dicho punto fue aprobado o rechazado.
Antes de finalizar la Junta, se visualizará en la pantalla el resultado general de la votación por cada punto de la agenda.
8
UNIÓN ANDINA DE CEMENTOS S.A.A. Av. Atocongo 2440 – Villa María del Triunfo, Lima 35 – Perú. Telf. (51-1) 217-0200. Fax (51-1) 217-1496
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6. Medios que se implementarán para dejar evidencia de la asistencia no presencial y de la
votación:
Sin perjuicio de la grabación de la Junta, se utilizará el sistema provisto por la plataforma virtual EHolders para identificar a los asistentes a la Junta y el voto emitido por cada asistente en cada tema de la agenda.
a) Asistencia no presencial: La plataforma Videoconferencia contempla una columna en
la que se visualiza a los Accionistas o representantes asistentes en la Junta. Asimismo, la plataforma EHolders registra el ingreso de los accionistas, quienes acceden utilizando sus credenciales únicas y personales.
b) Votación: El ejercicio del voto se realizará a través de la plataforma EHolders, donde
se dejará constancia de cada uno de los votos emitidos por los Accionistas o sus representantes, debidamente registrados, así como el sentido de los mismos.
Adicionalmente, el desarrollo de la Junta y sus acuerdos constarán en la respectiva acta de Junta a ser suscrita como mínimo por el Presidente y el Secretario de la junta e incorporada al libro de Actas de Junta de Accionistas de la Sociedad.
7. Reglas de observancia durante de la Junta:
a) Transmisión de imagen y sonido: El Presidente y Secretario de la Junta serán los únicos usuarios que mantendrán la transmisión continua de video durante la sesión. Los Accionistas o sus representantes, no podrán transmitir imágenes durante la sesión.
El Presidente, Secretario y representantes de UNACEM S.A.A., activarán sus
micrófonos para transmitir voz y sonido cuando lo consideren necesario. Los Accionistas o sus representantes deberán mantener sus micrófonos apagados durante toda la sesión, con excepción de lo detallado en el literal siguiente.
b) Uso de la palabra: El Accionista o representante, que desee intervenir deberá escribir
en el “chat público” y levantando la mano, solicitando el uso de la palabra. El Presidente de la sesión otorgará la palabra a los Accionistas o sus representantes por orden de solicitud, indicando de manera expresa el nombre del accionista y utilizándolo para activar el micrófono.
Una vez culminada la intervención, el accionista deberá apagar el micrófono y
mantenerlo así, hasta que le vuelvan a otorgar la palabra, de ser el caso. 8. Procedimiento que deben observar los accionistas para registrar o confirmar su asistencia
a la junta no presencial:
Cada accionista o su representante deberá registrar o confirmar su participación en la junta no presencial con una anticipación no menor a veinticuatro (24) horas a la hora fijada de la junta, mediante correo electrónico con el asunto “REGISTRO DE ASISTENCIA A JUNTA DE ACCIONISTAS NO PRESENCIAL” enviado al siguiente correo: [email protected].
9. Procedimiento que deben observar los accionistas para hacerse representar por otra
persona.
9
UNIÓN ANDINA DE CEMENTOS S.A.A. Av. Atocongo 2440 – Villa María del Triunfo, Lima 35 – Perú. Telf. (51-1) 217-0200. Fax (51-1) 217-1496
e-mail: [email protected] – www.unacem.com.pe
Los accionistas deben enviar los poderes debidamente firmados en pdf e incluyendo el correo electrónico de contacto del representante, con una anticipación no menor a veinticuatro (24) horas a la hora fijada para la celebración de la junta, mediante correo electrónico con el asunto “DESIGNACIÓN DE REPRESENTANTE PARA JUNTA DE ACCIONISTAS NO PRESENCIAL” enviado al siguiente correo: [email protected]. A este efecto, se notificará al correo electrónico de contacto del representante registrado, el enlace de la plataforma virtual Eholders, así como su Usuario y Contraseña para acceder a la misma.
Nota 1: Este Documento informativo se encuentra publicado y disponible en la sección “Juntas de Accionistas o Asambleas de Obligacionistas No Presenciales” del Portal del Mercado de Valores de la SMV (www.smv.gob.pe) y en nuestra página web (www.unacem.com.pe).
Lima, 16 de noviembre de 2021
Informe de Reorganización simple UNACEM S.A.A.Unión Andina de Cementos S.A.A. - UNACEM
Noviembre 2021
Velásquez, Mazuelos y Asociados S. Civil de R.L.Calle Begonias 441, piso 6, San Isidro, LimaTel: +51- 01211-8585https://www2.deloitte.com/pe/es.html
Señores
Unión Andina de Cementos S.A.A.
Nos complace presentarles nuestros comentarios al tratamiento contable del proyecto de reorganización simple, bajo los lineamientos del literal C del artículo 51 de la Ley del Mercado de Valores (Resolución SMV N 029-2018-SMV/01), llevado acabo por la gerencia de UNACEM S.A.A. al 30 de setiembre 2021.
Agradecemos la confianza depositada en nosotros para realizar este análisis. Por favor, háganos saber cualquier comentarios que pueda tener sobre el contenido de este documento.
A la fecha de este informe, hemos concluido nuestro análisis de la impactos contables, y nosotros esperamos volver a trabajar con usted en un futuro previsible.
Atentamente,
Importante:
de que este informe sólo ha sido preparado para uso interno de UNACEM y su contenido no se pueden compartir ni divulgar a nadie más sin el consentimiento por escrito de UNACEM y DELOITTE.
decisión sobre el tratamiento contable o cualquier decisión bajo responsabilidad de la gestión de la empresa.
las decisiones relativas a estas recomendaciones son responsabilidad exclusiva de la Compañía, ya que DELOITTE no realiza funciones de gestión.
Compañía, durante el curso de nuestro trabajo.
sus servicios, ni tiene la intención u obligación de revisar ningún evento o información adicional, que pueda afectarlo, después de la fecha en que entregamos el informe, a menos que UNACEM se comprometa específicamente a hacerlo.
requisitos de información financiera. En consecuencia, cualquier comentario proporcionado a la Compañía como resultado de este compromiso debe ser continuamente reconsiderado por la gerencia de la Compañía a la luz de nuevos pronunciamientos. Renunciamos a cualquier intención u obligación de actualizar o revisar el informe que se proporcionará como resultado de este compromiso.
auditoría, atestación u otras actividades de garantía.
reclasificación o valor en libros involucrados, es solo un orientación conceptual para su determinación de acuerdo con las NIIF.
Alexander RojasSocioVelásquez, Mazuelos y Asociados S. Civil de R.L.Audit & Assurance
1
Proyecto de reorganización
2
3
Comentarios y recomendaciones4
Antecedentes del proyecto de reorganización
Tabla de Contenidos
Alcance
3
Antecedentes del proyecto de reorganización
Enfoque del proyecto
Antecedentes del proyecto de reorganización
Alcance
Proyecto de reorganización
Comentarios y recomendaciones
Antecedentes
Antecedentes de la reorganización
comunicó a la Superintendencia de Mercado y Valores sobre la evaluación de una reorganización simple, para segregar y aportar a una nueva sociedad subsidiaria al 100%, el bloque patrimonial integrado por un conjunto de activos y pasivos relacionados a la producción de clínker y cemento en el Perú, así como a su comercialización en el país y para exportación.
La reorganización simple materia de evaluación, apunta a fortalecer la sostenibilidad de UNACEM, que se convertiría en una corporación con inversiones operativas a través de sus subsidiarias, sin cambios en el capital social, ni en la unidad de control, ni en la estructura de gobierno de UNACEM.
Elaboración de los estados financieros pro forma al 30.09.2021 por la Gerencia de UNACEM S.A.A.
Sesión de directorio Evaluación de Reorganización simple
17Setiembre
Elaboración del Proforma de Estados financieros.
30Setiembre
Elección de Deloittepara analizar la transacción
27 Octubre
Se acordó designar a Velásquez, Mazuelos y Asociados SRL firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, como entidad externa a efectos que emita un informe técnico sobre los términos de la eventual reorganización simple que viene evaluando la Gerencia General
El desarrollo del proyecto se realizó en un Estado de Situación Financiera proforma al 30 de setiembre 2021, donde se transferirá el bloque patrimonial de UNACEM S.A.A. a las siguientes subsidiarias de las cuales UNACEM S.A.A. tiene el control al 100%.
Unacem Perú S.A. New Co (Se transferirán activos y pasivos importantes).Minera Adelaida S.A (Se transferirán concesiones mineras).Inversiones Nacionales y Multinacionales Andino S.A (Se transferirán terrenos)
5
Alcance
De acuerdo con el entendimiento de las necesidades de la Compañía y en coordinación con la Gerencia, el alcance del servicio fue determinado de la siguiente forma:
Antecedentes del proyecto de reorganización
Alcance
Proyecto de reorganización
Comentarios y recomendaciones
AlcanceUNACEM
Entendimiento de las transacciones relevantes (reuniones con los encargados de la administración y área contable).
Asistencia en el análisis técnico de la reorganización simple y procedimientos aplicados por la Compañía en la transferencia del bloque patrimonial.
Comentarios técnicos a los valores transferidos del bloque patrimonial de UNACEM S.A.A. a la nueva entidad constituida y a sus subsidiarias, de acuerdo con NIIF y con el literal C del artículo 51 de la ley del Mercado de Valores (Resolución SMV N 029-2018-SMV/01).
7
Proyecto de reorganización simple
Tratamiento contable
Reorganización simple UNACEM Comentarios Deloitte
El proyecto ha sido elaborado por la administración de Unión Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM) para presentar a sus respectivas juntas generales de accionistas, una visión clara y completa de la reorganización simple propuesta.
El desarrollo del proyecto se realizó en un Estado Financiero proforma al 30 de setiembre 2021, donde se transferirá el bloque patrimonial de UNACEM S.A.A. a las siguientes subsidiarias de las cuales UNACEM S.A.A. tiene el control al 100%.
-
En el Estado Financiero proforma al 30 de setiembre 2021, se transfirieron activos y pasivos a valores en libros a estas compañías.
De acuerdo con el párrafo 2.C. y B1 de la NIIF 3 Combinaciones de Negocios, esta transacción se encuentra fuera del alcance de esta norma.
Analizamos la publicación del Discussion Paper de febrero 2020 del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés) relacionado al tratamiento contable de combinaciones de negocios bajo control común.
El Consejo ha resumido el siguiente gráfico para determinar que método debe utilizarse para este tipo de transacciones:
Del gráfico anterior el Consejo propone dos métodos de valoración para este tipo de transacciones:
1) El método de adquisición (esto es aplicando la NIIF 3 Combinaciones de Negocios)
2) El método de valor en libros ( Aplicado para UNACEM)
Antecedentes del proyecto de reorganización
Alcance
Proyecto de reorganización
Comentarios y recomendaciones
Proyecto de reorganización
Reorganización simple - Activos
Antecedentes del proyecto de reorganización
Alcance
Proyecto de reorganización
Comentarios y recomendaciones
UNACEM Pre Reorg.
UNACEM Perú S.A.
Minera Adelaida
Inmobiliaria Nacionales y
Multina. Andino
Total transferencia
Efecto de la inversión en
UNACEM S.A.A.
UNACEM Post Reorg.
30.09.2021 30.09.2021 S/000 S/000 S/000 S/000 S/000 S/000 S/000
[A]Activo corriente Efectivo y Equivalentes al Efectivo 136,185 - - - - - 136,185 Cuentas por Cobrar Comerciales 105,657 - - - - - 105,657 Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas 349,188 - - - - - 349,188 Otras Cuentas por Cobrar 15,582 2,481 - - 2,481 - 13,101 Anticipos a proveedores 10,654 10,654 - - 10,654 - -Inventarios 404,839 404,839 - - 404,839 - -Gastos contratados por anticipado 4,700 4,700 - - 4,700 - -Total Activos Corrientes 1,026,805 422,674 - - 422,674 - 604,131
Activo no corriente Inversiones en Subsidiarias, Negocios Conjuntos y Asociadas 3,645,838 - - - - - 3,645,838Inversiones en NewCo - - - - - 2,143,774 2,143,774 Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas 26,453 - - - - - 26,453 Otras Cuentas por Cobrar 84,504 8,666 - - 8,666 - 75,838 Anticipos a proveedores 2,917 2,917 - - 2,917 - -Propiedades, Planta y Equipo 3,769,367 3,679,672 20,825 68,870 3,769,367 - -Activos Intangibles Distintos de la Plusvalía 28,294 8,314 - - 8,314 - 19,980 Plusvalía 9,746 9,746 - - 9,746 - -Otros Activos no Financieros 104,535 104,535 - - 104,535 - -Total Activos No Corrientes 7,671,654 3,813,850 20,825 68,870 3,903,545 2,143,774 5,911,883
TOTAL DE ACTIVOS 8,698,459 4,236,524 20,825 68,870 4,326,219 2,143,774 6,516,014
Leyenda:[A] Confirmamos que los importes detallados crucen con los Estados financieros al 30.09.2021
Proyecto de reorganización
Reorganización simple Pasivos y patrimonio
Antecedentes del proyecto de reorganización
Alcance
Proyecto de reorganización
Comentarios y recomendaciones
UNACEM Pre Reorg.
UNACEM Perú S.A.
Minera Adelaida
Inmobiliaria Nacionales y
Multina. Andino
Total transferencia
Efecto de la inversión en
UNACEM S.A.A.
UNACEM Post Reorg.
30.09.2021 30.09.2021 S/000 S/000 S/000 S/000 S/000 S/000 S/000
Pasivos y Patrimonio [A]Pasivo corrienteSobregiros bancarios 74,878 - - - - - 74,878 Otros Pasivos Financieros 390,775 171,030 - - 171,030 - 219,745 Cuentas por Pagar Comerciales 150,593 150,593 - - 150,593 - -
Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas 63,916 63,916 - - 63,916 - -Otras Cuentas por Pagar 83,228 41,535 - - 41,535 - 41,693 Ingresos Diferidos 25,723 25,723 - - 25,723 - -
Otras Provisiones Contingencias tributarias 2,495 - - - - - 2,495 Pasivos por Impuestos a las Ganancias 45,875 45,875 - - 45,875 - -Otros Pasivos no Financieros cierre de cantera y part trab 25,462 4,479 - - 4,479 - 20,983 Total Pasivos Corrientes 862,945 503,151 - - 503,151 - 359,794
Pasivo no corrienteOtros Pasivos Financieros 2,389,484 1,247,583 - - 1,247,583 - 1,141,901 Otras Provisiones Cierre de cantera 21,228 21,228 - - 21,228 - -Pasivos por Impuestos Diferidos 399,513 400,787 - - 400,787 - (1,274) [B]Otros Pasivos no Financieros Cobertura 34,268 34,268 - - 34,268 - -Total Pasivos No Corrientes 2,844,493 1,703,866 - - 1,703,866 - 1,140,627
Total Pasivos 3,707,438 2,207,017 - - 2,207,017 - 1,500,421
PatrimonioCapital Emitido 1,818,128 2,054,079 20,825 68,870 2,143,774 (2,143,774) 1,818,128 Primas de Emisión (38,019) - - - - - (38,019)Acciones en Tesorería (4,226) - - (4,226)Reserva Legal 363,626 - - - - - 363,626 Resultados Acumulados 2,876,084 - - - - - 2,876,084 Resultados no realizados (24,572) 24,572 - - 24,572 - -Total Patrimonio 4,991,021 2,029,507 20,825 68,870 2,119,202 (2,143,774) 5,015,593
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 8,698,459 4,236,524 20,825 68,870 4,326,219 (2,143,774) 6,516,014Leyenda:[A] Confirmamos que los importes detallados crucen con los Estados financieros al 30.09.2021[B] El impuesto diferido originado por las diferencias en tasas de amortización de los intangibles que quedarían en Unacem S.A.A. debe ser reclasificado como activos por impuestos diferido.
Proyecto de reorganización
Comparación del Patrimonio
Antecedentes del proyecto de reorganización
Alcance
Proyecto de reorganización
Comentarios y recomendaciones
Proyecto de reorganización
Esta transferencia de activos y pasivos no involucra un cambio en el capital emitido de UNACEM S.A.A.
Esto se debe a que la metodología utilizada por la Compañía para la transferencia de los activos y pasivos fue a sus valores en libros a la fecha antes de la reorganización (30 de setiembre de 2021), sobre la base de dichos valores en libros se reconoce un valor de la inversión, principalmente porque dicha inversión se realiza sobre los mismos recursos económicos que se están transfiriendo y, considerando que dichos activos son transferidos a entidades que se encuentran bajo el control de UNACEM S.A.A. (entidades bajo control común), no es indispensable medir dichos activos a valor razonable (método de adquisición).
De esta manera, al tratarse de una reorganización simple, UNACEM S.A.A. mantiene el control sobre todas las entidades antes y después de dicha transferencia y, por tanto, no origina cambios en el control, ni cambios en la participación del accionista controlante de UNACEM S.A.A.
Estado de situación financiera
(Pre -reorganización)
Estado de situación financiera
(Post -reorganización)
Importe Transferencias Importe
Total activo corriente1,026,805 (422,674) 604,131
Total activo no corriente7,671,653 (1,759,771) 5,911,882
Total pasivo corriente 862,945 (503,150) 359,795
Total pasivo no corriente2,844,492 (1,703,866) 1,140,626
Capital Emitido 1,818,128 - 1,818,128
Primas de Emisión(38,019)
-(38,019)
Acciones en Tesorería (4,226) - (4,226)
Reserva Legal 363,626 - 363,626
Resultados Acumulados 2,876,084 - 2,876,084
Resultados no realizados (24,572) 24,572 -
Total Patrimonio4,991,021 24,572 5,015,593
APORTE PATRIMONIALUNACEM
Reorganización simple UNACEM
Comentarios Deloitte
UNACEM PERU S.A. New Co
De acuerdo con lo establecido en el proyecto reorganización simple de UNACEM S.A.A., se transferirá un bloque patrimonial a UNACEM PERU S.A. compuesto por activos y pasivos a valor contable de acuerdo con la metodología aplicada según el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas inglés), los rubros más relevantes se detallan a continuación :
Activos
InventariosPropiedad, Planta y equipoOtro activos no financieros ( Corresponde a los costos por desbroce)
Pasivos
Otros pasivos financieros (Corresponde a bonos, préstamos y sobregiros bancarios)Cuentas por pagar comercialesCuentas por pagar a entidades relacionadasPasivos por impuestos diferidos
Hemos analizado los activos y pasivos transferidos de UNACEM S.A.A a UNACEM PERU y confirmado lo siguiente:
Los activos y pasivos están a valores en libros de acuerdo con los últimos estados financieros al 30.09.2021 de UNACEM S.A.A.
Estos activos y pasivos transferidos corresponden, principalmente, a la actividad de extracción de caliza, producción de Clinker y fabricación de cemento en el Perú, así como la comercialización en el país y con fines de exportación, que constituye la actividad principal de UNACEM desde su fundación, este bloque patrimonial es el más importante que será aprobado por UNACEM S.A.A. a UNACEM PERU (NewCo) la cual se formará a partir de esta transacción.
Antecedentes del proyecto de reorganización
Alcance
Proyecto de reorganización
Comentarios y recomendaciones
Proyecto de reorganizaciónUNACEM PERU S.A EE.FF Proforma al 30.09
A continuación, presentamos los estados financieros de UNACEM PERU S.A al 30 de setiembre 2021, posterior al aporte patrimonial:Antecedentes del proyecto de reorganización
Alcance
Proyecto de reorganización
Comentarios y recomendaciones
UNACEM Perú S.A.
UNACEM Perú S.A.
30.09.2021 30.09.2021 S/000 S/000
Activo corriente Pasivos y PatrimonioOtras Cuentas por Cobrar 2,481 Pasivo corrienteAnticipos 10,654 Otros Pasivos Financieros 171,030 Inventarios 404,839 Cuentas por Pagar Comerciales 150,593 Otros Activos no Financieros 4,700 Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas 63,916 Total Activos Corrientes 422,674 Otras Cuentas por Pagar 41,535
Ingresos Diferidos 25,723 Pasivos por Impuestos a las Ganancias 45,875 Otros Pasivos no Financieros 4,479 Total Pasivos Corrientes 503,151
Activo no corriente Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas - Pasivo no corrienteOtras Cuentas por Cobrar 8,666 Otros Pasivos Financieros 1,247,583 Anticipos a proveedores 2,917 Otras Provisiones 21,228 Propiedades, Planta y Equipo 3,679,672 Pasivos por Impuestos Diferidos 400,787 Activos Intangibles Distintos de la Plusvalía 8,314 Otros Pasivos no Financieros 34,268 Plusvalía 9,746 Total Pasivos No Corrientes 1,703,866 Otros Activos no Financieros 104,535 -Total Activos No Corrientes 3,813,850 Total Pasivos 2,207,017
PatrimonioCapital Emitido 2,054,079 Resultados Acumulados -Otras Reservas de Patrimonio (24,572)Total Patrimonio 2,029,507
-TOTAL DE ACTIVOS 4,236,524 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 4,236,524
UNACEM
Reorganización simple UNACEM
Comentarios Deloitte
MINERA ADELAIDA S.A (ADELAIDA)
En el proyecto reorganización simple de UNACEM S.A.A. se señala que, transferirá un aporte patrimonial a MINERA ADELAIDA S.A. compuesto por activos a valor contable de acuerdo con la metodología aplicada según el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB en inglés), el rubro más relevante se detallan a continuación :
Activos
Propiedad, planta y equipo ( Corresponden a concesiones mineras por S/ 20,601 mil y terrenos por S/ 224 mil )
Hemos analizado los saldos en libros transferidos de UNACEM S.A.A a ADELAIDA, confirmando que los activos están a valores en libros y relacionados con la actividad minera. La transferencia de activos de UNACEM S.A.A. a ADELAIDA corresponden a concesiones mineras y terrenos las cuales están relacionados con sus actividades comerciales.
INVERSIONES NACIONALES Y MULTINACIONALES ANDINO S.A (INMA)
UNACEM S.A.A. transferirá un aporte patrimonial a INVERSIONES NACIONALES Y MULTINACIONALES ANDINO S.A. (INMA S.A.) compuesto por activos a valor contable de acuerdo con la metodología aplicada según el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB en inglés), el rubro más relevante se detallan a continuación :
Activos
Propiedad, planta y equipo (Corresponden a terrenos por S/ 68,870 mil)
Hemos analizado los saldos en libros transferidos de UNACEM S.A.A a INMA, confirmando que los activos están a valores en libros y relacionados con la actividad inmobiliaria , dentro de esta actividad esta la promoción inmobiliaria en inmuebles destinados a viviendas , locales comerciales u otros usos , por cuenta propia o a través de terceros, incluyendo la adquisición, arriendo, cesión en uso, usufructo, derecho de superficie o compraventa de toda clase de inmuebles. La transferencia de activos de UNACEM S.A.A. a INMA corresponden a terrenos las cuales están relacionados con sus actividades comerciales.
Antecedentes del proyecto de reorganización
Alcance
Proyecto de reorganización
Comentarios y recomendaciones
Proyecto de reorganización
Minera Adelaida S.A EE.FF Proforma al 30.09
A continuación, presentamos los estados financieros de UNACEM PERU S.A al 30 de setiembre 2021, posterior al aporte patrimonial:
Antecedentes del proyecto de reorganización
Alcance
Proyecto de reorganización
Comentarios y recomendaciones
Pre-Reorganización
Ajustes Post-Reorganización
30.09.2021 30.09.2021 30.09.2021
S/.(000) S/.(000) S/.(000)
ACTIVOACTIVO CORRIENTE a b a+bEfectivo y equiv. de efectivo 6 6 Otras cuentas por cobrar 109 109
Total Activos Corrientes 115 115
Intangibles 162 20,825 20,987 Impuesto a la renta diferido 74 74
TOTAL ACTIVO 351 21,176
PASIVO Y PATRIMONIOPASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar comerciales 3 3
Cuentas por pagar a relacionadas 206 206
Total Pasivo Corriente 209 209
TOTAL PASIVO 209 209
PATRIMONIOCapital 745 20,825 21,570 Capital adicional 2,689 2,689 Resultados acumulados (3,089) (3,089)
Resultado del ejercicio (203) (203)
Total Patrimonio 142 20,967
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 351 21,176
Proyecto de reorganización
Inversiones Nacionales y Multinacionales Andino S.A EE.FF
Proforma al 30.09A continuación, presentamos los estados financieros de Inversiones Nacionales y Multinacionales Andino S.A al 30 de setiembre 2021, posterior al aporte patrimonial:
Antecedentes del proyecto de reorganización
Alcance
Proyecto de reorganización
Comentarios y recomendaciones
Pre-Reorganización
Ajustes Post-Reorganización
30.09.2021 30.09.2021 30.09.2021 S/.(000) S/.(000) S/.(000)
ACTIVO a b a+bACTIVO CORRIENTEEfectivo y equiv. de efectivo 352 352 Otras cuentas por cobrar 26 26 Otras cuentas por cobrar 5 5 Total Activos Corrientes 383 383
Propiedad de inversión 17,688 68,870 86,558 Inmueble, maquinaria y equipo 210 210 Total Activos No Corrientes 17,898 86,768
TOTAL PASIVO 18,281 87,151
PASIVO Y PATRIMONIOPASIVO CORRIENTECuentas por Pagar Comerciales 5 5 Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas 20 20 Otras Cuentas por Pagar 7 7
Total Pasivo Corriente 32 32
PASIVO NO CORRIENTEPasivos por Impuestos Diferidos 4,927 4,927 Total Pasivo Corriente 4,927 4,927
TOTAL PASIVO 4,959 4,959
PATRIMONIOCapital Emitido 2,125 68,870 70,995 Capital adicional 1 1 Reserva legal 320 320 Resultados Acumulados 10,865 10,865 Resultado del ejercicio 11 11 Total Patrimonio 13,322 82,192
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 18,281 87,151
Proyecto de reorganización
17
Comentarios finales y recomendaciones
Comentarios y RecomendacionesComentarios sobre el tratamiento de la Reorganización
Antecedentes del proyecto de reorganización
Alcance
Proyecto de reorganización
Comentarios y recomendaciones
1
2
3
De acuerdo con nuestro análisis técnico, la metodología utilizada por la Compañía para la transferencia de activos y pasivos a valor en libros está de acuerdo con las metodologías consideradas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés) y por las principales sociedades de auditoría y consultoría (big four). Sobre la base de dichos valores en libros se reconoce el valor de la inversión, principalmente porque dicha inversión se realiza sobre los mismos recursos económicos que se están transfiriendo y, considerando que dichos activos son transferidos a entidades que se encuentran bajo el control de UNACEM S.A.A. (entidades bajo control común) no es indispensable medir dichos activos a valor razonable (método de adquisición).
Según lo indicado en el proyecto de reorganización simple de UNACEM S.A.A., la subsidiaria Unacem Perú S.A. está sujeta exactamente al mismo gobierno corporativo y de directores independientes que UNACEM S.A.A., consecuentemente no habría cambios en el control de Unacem Perú S.A.
Asimismo, de acuerdo con el análisis de los aspectos tributarios realizados por la Gerencia de la Compañía sobre la base del acápite 3 del artículo 104 de la Ley del Impuesto a la Renta (DS 179-2004-EF), el cual señala que en la reorganización de sociedades o empresas y en cuando las sociedades o empresas no acordaran la revaluación voluntaria de sus activos, los bienes transferidos a la adquirente tendrán el mismo costo computable que hubiere correspondido atribuirle en poder de la transferente, incluido únicamente el ajuste por inflación a que se refiere el Decreto Legislativo N° 797 y normas reglamentarias. Consecuentemente, según lo indicado en punto anterior, en este caso no resultará de aplicación lo dispuesto en el Artículo 32° de la presente Ley.
Por lo tanto, el tratamiento aplicado por la Gerencia no generaría efectos tributarios a UNACEM S.A.A., ni a las subsidiarias que conforman los 3 bloques patrimoniales.
Comentarios y RecomendacionesRecomendaciones
UNACEM Pre -
Reorganización
UNACEM SMV Diferencias
Ref.30.09.2021 30.09.2021
S/000 S/000 S/000
Activo corriente a b a-bEfectivo y Equivalentes al Efectivo 136,185 136,185 -Cuentas por Cobrar Comerciales 105,657 105,657 -Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas 349,188 349,188 -Otras Cuentas por Cobrar 15,582 15,582 -Anticipos a proveedores 10,654 10,654 -Inventarios 404,839 404,839 -Gastos contratados por anticipado 4,700 4,700 -Total Activos Corrientes 1,026,805 1,026,805
Activo no corriente Inversiones en Subsidiarias, Negocios Conjuntos y Asociadas 3,645,838 3,645,838 -Inversiones en NewCo - -Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas 26,453 26,453 -Otras Cuentas por Cobrar 84,504 87,421 (2,917) [C]Anticipos a proveedores 2,917 0 2,917 [C]Propiedades, Planta y Equipo 3,769,367 3,769,367 -Activos Intangibles Distintos de la Plusvalía 28,294 28,294 -Plusvalía 9,746 9,745 1 Otros Activos no Financieros 104,535 104,535 -Total Activos No Corrientes 7,671,654 7,671,653 1
TOTAL DE ACTIVOS 8,698,459 8,698,458 1
Leyenda
[C]
Se han identificado algunas reclasificaciones realizadas al comparar el Estado de situación financiera pre reorganizaciónsimple y el Estado de Situación Financiera SMV
Las reclasificaciones de las información financiera entre las cuentas de activos y pasivos deben ser consideradas en la versión final de los estados de situación financiera.
Entre las principales reclasificaciones identificadas se encuentran:
De Anticipos a proveedores a Otras cuentas por cobrar.
De Sobregiros bancarios a otros pasivos financieros
De Otras cuentas por pagar a otros pasivos no financieros
Recomendación:
Antecedentes del proyecto de reorganización
Alcance
Proyecto de reorganización
Comentarios y recomendaciones
Comparación con el Estado de Situación financiera publicado en la SMV
Comentarios y RecomendacionesRecomendaciones
Leyenda
[C]
Se han identificado algunas reclasificaciones realizadas al comparar el Estado de Situación Financiera pre reorganizaciónsimple y el Estado de Situación Financiera SMV
UNACEM Pre -
Reorganización
UNACEM SMV Diferencias
Ref.30.09.2021 30.09.2021
S/000 S/000 S/000
Pasivos y Patrimonio a b a-bPasivo corrienteSobregiros bancarios 74,878 - 74,878 [C]Otros Pasivos Financieros 390,775 465,653 (74,878) [C]Cuentas por Pagar Comerciales 150,593 150,593 -Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas 63,916 63,916 -Otras Cuentas por Pagar 83,228 79,337 3,891 [C]Ingresos Diferidos 25,723 25,723 -Otras Provisiones Contingencias tributarias 2,495 2,495 -Pasivos por Impuestos a las Ganancias 45,875 45,875 -Otros Pasivos no Financieros (cierre de cantera y part trab) 25,462 29,352 (3,890) [C]Total Pasivos Corrientes 862,945 862,944 1
Pasivo no corrienteOtros Pasivos Financieros 2,389,484 2,389,484 -Otras Provisiones (Cierre de cantera) 21,228 21,228 -Pasivos por Impuestos Diferidos 399,513 399,513 -Otros Pasivos no Financieros (Cobertura) 34,268 34,268 -Total Pasivos No Corrientes 2,844,493 2,844,493 -
Total Pasivos 3,707,438 3,707,437 1
PatrimonioCapital Emitido 1,818,128 1,818,128 -Primas de Emisión (38,019) (38,019) -Acciones en Tesorería (4,226) (4,226) -Reservas Legal 363,626 363,626 -Resultados Acumulados 2,876,084 2,876,084 -Resultados no realizados (24,572) (24,572) -Total Patrimonio 4,991,021 4,991,021 -
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 8,698,459 8,698,458 1
Antecedentes del proyecto de reorganización
Alcance
Proyecto de reorganización
Comentarios y recomendaciones
Comparación con el Estado de Situación financiera publicado en la SMV
Deloitte se refiere a una o más firmas de Deloitte Touche Tohmatsu Limited
firmas miembro son entidades legalmente separadas e independientes. DTTL no presta servicios a clientes. Por favor revise www.deloitte.com/about para conocer más.
Deloitte es líder global en Servicios de auditoría y aseguramiento, consultoría, asesoramiento financiero, asesoramiento en riesgos, impuestos y servicios relacionados. Nuestra red de firmas miembro presente en más de 150 países y territorios atiende a cuatro de cada cinco compañías listadas en Fortune Global 500®. Conoce cómo aproximadamente 264.000 profesionales de Deloitte generan un impacto que trasciende en www.deloitte.com.
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e-mail: [email protected] – www.unacem.com.pe
Propuesta de Modificación de la Política de Dividendos Sustituir la política de dividendos aprobada por la Junta Obligatoria Anual del 31 de marzo de 2015, por una nueva política de dividendos, consistente en la distribución, a partir del presente acuerdo, de dividendos trimestrales en efectivo, en soles o en dólares americanos, dentro de un rango entre USD 0.005 y USD 0.01 por acción emitida por la Sociedad, con cargo a las utilidades acumuladas, comenzando por las más antiguas y terminando por las más recientes. Delegar facultades en el Directorio para acordar la distribución de dividendos trimestrales en efectivo, en soles o en dólares americanos, con cargo a las utilidades acumuladas y dentro del rango antes establecido, siempre que la situación de los negocios de la Sociedad lo permita y cuente con recursos suficientes para ello, pudiendo distribuir un dividendo menor, en caso lo considere necesario.