Universidad Nacional de la Patagonia San Juan Bosco · Nulidad del objeto social. Efectos de la...

Universidad Nacional de la Patagonia San Juan Bosco FACULTAD DE CIENCIAS JURÍDICAS

Programa de la Asignatura: DERECHO COMERCIAL II Departamento: Sede: Trelew y Puerto Madryn

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Año de Vigencia 2011 Nro. De Orden : Página 1

Profesor Responsable: Raúl Adrián Vergara

Carga Horaria: semanal 6 horas (5 teóricas - 1 practica)

Total Sem. Teóricos Total Teóricos Sem. Prácticos Total Prácticos Sem. Teórico/Práct. Total Teórico/Práct.

112

Clases Teóricas /Teórico-prácticas Días: a determinar conforme disponibilidad de aulas y posibilidades de docentes Días:

de _____ a _____ de _____ a _____

Asignaturas Correlativas: Derecho Comercial I

Código Para la/s carrera/s

I. Objetivos de la Asignatura:

Las modernas necesidades del tráfico mercantil permiten considerar a la empresa como elemento básico del derecho comercial. Y la sociedad es el medio técnico mediante el cual normalmente se organiza la empresa, acudiendo preferentemente a la sociedad anónima. A su vez, se impone el tratamiento de las sociedades civiles, ya que ese tipo social en general no es objeto de tratamiento dentro de los contratos civiles. En cuanto al contrato de seguro es evidente su impacto en la economía atendiendo a la función que cumple y la contratación en masa. En este contexto económico-social resulta necesario el aprendizaje de los conocimientos básicos de la materia por medio de una práctica docente metódica y organizada, pero a la vez con la suficiente dinámica, a fin de permitir que el alumno acceda a la información en forma ágil, permitiendo así una posterior inserción activa en la vida profesional. Los contenidos propuestos conllevan la necesidad de la apropiación de los conocimientos más trascendentes describiendo la realidad jurídica, pero también intentando explicarla como modo de generar la posibilidad de actuar sobre ella y transformarla. Entre los objetivos cabe considerar, a saber: a) el análisis crítico de los contenidos propuestos y desarrollados durante el cursado de la materia; b) los casos prácticos deberán analizarse de modo tal que permita su fundamentación teórica; c) la asimilación de los conocimientos más trascendentes deberá propender a un análisis objetivo; d) la información relevante suministrada debe generar su comprensión mediante procesos reflexivos; e) la articulación de hechos, conceptos, y situaciones debe ser orientada a fin de generar actitudes críticas y nuevas estructuras de pensamiento que permitan un análisis por parte del alumno tendiente a la solución de los problemas planteados; y f) la necesidad de generar espacios para la reflexión y el debate dentro de un marco de diálogo y consenso. La enseñanza es una práctica que compromete éticamente a quien la realiza. Como práctica social responde a necesidades, funciones y determinaciones que se ubican más allá de las previsiones individuales de los participantes directos en la misma, debiendo atenderse a las estructuras sociales y su funcionamiento para poder alcanzar una comprensión integral. A partir de esa idea se organizarán estrategias metodológicas que posibiliten a los alumnos un proceso de construcción del conocimiento desde un enfoque global. Tanto en las clases teóricas como prácticas se tendrá en en cuenta que los estudiantes difieren en el modo de acceder al conocimiento en términos de intereses y estilos, por lo tanto es preocupación de la cátedra generar pórticos de entrada diferentes para que inicien el proceso de conocimiento. La estrategia metodológica más adecuada es la apertura de diferentes entradas al mismo conocimiento, reconociendo riqueza de enfoques, y tratando de construir puentes entre diversos estilos y posibilidades. Dentro de las actuales limitaciones económicas deberá presentarse material bibliográfico variado. Se promoverá la participación activa del educando y se complementará con el empleo de técnicas de trabajo grupal. Se organizarán debates sobre temas específicos con abordamiento desde distintos enfoques teóricos. Se propenderá al análisis de contenidos en grupos de trabajo colectivo. Los trabajos prácticos se organizaran a fin de posibilitar la articulación



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dialéctica entre la teoría y la práctica. Las clases teóricas se dictarán con rigor metodológico. El objetivo básico de la evaluación es proporcionar elementos para la ubicación y comprensión del alumno en los temas requeridos, lo que permitirá conocer que mecanismos de aprendizaje utilizan y que formas de desarrollo adquirieron. La acreditación del conocimiento responde a una lógica institucional. La incorporación de una calificación responde al proceso de institucionalización del sistema mediante la designación de una nota que certifica determinados conocimientos. La diferenciación entre evaluación y acreditación permitirá la búsqueda de un análisis global de la propuesta en el dictado de la cátedra. Resulta necesario analizar los esfuerzos desplegados con los alumnos, los logros obtenidos y las deficiencias que se puedan percibir. Si bien la evaluación en cada clase resulta la más adecuada para poder incentivar el conocimiento del alumno, lo cierto es que en la realidad se presentan dificultades para aplicar dicha metodología, en algunos casos por el gran número de inscriptos, y en otros por el desinterés que se observa. En cuanto a las propuestas de actividades a fin de favorecer el proceso de construcción del conocimiento se señalan: a) clases teóricas; b) clases prácticas; c) lecturas comprensivas; d) análisis de casos; e) debates; y f) investigaciones.

II. 1 Contenidos Mínimos:

Conocimiento y comprensión del alumno de los contenidos básicos de la ley de sociedades comerciales y de la ley de seguros que permita una interpretación orgánica y su vinculación con el resto del ordenamiento jurídico a fin de adquirir destreza en el manejo del material jurídico que le permita alcanzar una capacitación adecuada en su futuro desarrollo profesional.

II. 2 Contenidos:

Sociedades civiles y comerciales. Introducción a la materia. Negocios asociativos. Elementos del contrato de sociedad. Incumplimiento de las formalidades de constitución. Tipología. Nulidades societarias. Transformación. Fusión. Sociedades constituidas en el extranjero. Personalidad. Organicismo societario. Administración y representación. Estado de socio. Documentación de la gestión social. Sociedades por parte de interés. Sociedad de responsabilidad limitada. Sociedad anónima. Constitución. Capital. Acciones. Accionistas. Conflictos de mayorías y minorías. El financiamiento de la sociedad anónima. Órganos. Fiscalización estatal. Sociedad en comandita por acciones. La actividad económica del Estado bajo formas societarias de derecho privado. Fundaciones. Cooperativas. Resolución parcial de las sociedades. Disolución y liquidación. Vinculaciones y grupos societarios. Técnicas societarias. Consorcios. Joint ventures. Contratos de colaboración empresaria. Agrupaciones de colaboración. Uniones transitorias. Seguros. Requisitos para el establecimiento de la empresa de seguros. Autorización para operar. Aseguradores y su control. Contrato de seguro. Caracteres. Sujetos. Vigencia. Cargas y obligación del asegurado. La prestación del asegurador. Objeto. El interés asegurable. Riesgo. Prima. Cesión del contrato. Seguro por cuenta ajena. Seguros de daños patrimoniales. Incendio. Agricultura. Animales. Responsabilidad civil. Transporte. Seguros de personas. Sobre la vida. Accidentes personales. Colectivo. Traslado del riesgo. Reaseguro.



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III. Programa PROGRAMA ANALÍTICO :

BOLILLA I 1. Introducción a la materia societaria. Panorama de la legislación argentina desde el Código de Comercio de 1862. La sociedad como contrato y como sujeto de derecho. El concepto de sociedad. Análisis de los datos normativos (art. 1 de la ley 19.550 y art. 1648 del Código Civil). Sociedad civil y sociedades comerciales. Tendencias unificadoras y técnicas propuestas. Los negocios asociativos y la sociedad. La sociedad como contrato. La doctrina clásica del contrato de sociedad. Las tesis no contractualistas. La ubicación sistemática de la sociedad en la moderna doctrina contractualista: el contrato plurilateral. La pluralidad de socios como presupuesto del contrato. La sociedad inicialmente unipersonal. Soluciones en el derecho comparado. Concentración de todas las partes sociales en cabeza de un solo socio. BOLILLA II 2. Los elementos del contrato de sociedad: A) Elementos generales: a) Capacidad para ser socio. Sociedad entra cónyuges. Capacidad de la sociedad para ser socia: participación de una

sociedad en otras; participaciones recíprocas. b) Consentimiento. Sociedades obligatorias. Incorporación de herederos del socio (arts. 90 y 155 de la ley 19.550, art.

1670 y 1761 del Código Civil). La indivisión hereditaria (art. 28 ley 19.550). c) Objeto social. Su importancia en relación con la capacidad del sujeto societario. Su influencia en la tipología. La

empresa como objeto social. Sociedades ocasionales o de acto único. Requisitos del objeto. d) Forma. Fundamentos y naturaleza de las formalidades del contrato de sociedad. Requisitos genéricos y específicos

para cada tipo. Publicidad: lugar, oportunidad y efectos de las inscripciones; facultades del Registro Público de Comercio. Trámite de precalificación profesional. Modificaciones del contrato o estatuto: formalidades y efectos. Relaciones entre la forma y la prueba de la sociedad.

B) Elementos específicos: a) Fondo común. El aporte: bienes aportables, mora, sanción del incumplimiento. Valuación de los aportes. Capital.

Patrimonio. Prestaciones accesorias. b) Participación en los resultados y causa del contrato de sociedad. Reglas supletorias. Ejercicios sociales: concepto,

función. La sociedad leonina. c) Affectio societatis. Distintos criterios expuestos para su caracterización. Controversia sobre su reconocimiento como

elemento del contrato. Incidencia en los diferentes tipos comerciales. BOLLILLA III 3. Incumplimientos de las formalidades de constitución. Sociedades irregulares y de hecho. Situación durante el iter constitutivo: la sociedad en formación y la irregularidad. Régimen de la ley 19.550: prueba de las sociedades irregulares o de hecho. Relaciones entre los socios, los terceros y la sociedad. Acreedores particulares de los socios. Representación de la sociedad. Regularización: procedimiento. 4. Tipología societaria. Concepto y función de los tipos normativos. Los límites de la autonomía privada. Clasificaciones de la sociedad. Tipos de sociedades comerciales en la ley 19.550. Cuestiones que plantea la sociedad atípica.

5. La transformación. Motivos y funciones. Sujetos, casos controvertidos; la sociedad civil; las asociaciones; las cooperativas. Efectos de la transformación para la sociedad, los socios y los terceros. Procedimiento. Receso. Rescisión. Caducidad.



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6. Las sociedades constituidas en el extranjero. Ley que las rige. Actos aislados. Emplazamiento en juicio. Ejercicio habitual. Constitución de sociedad. Tipo desconocido. Representantes. Sociedades constituidas en fraude a la ley argentina.

BOLILLA IV 7. Nulidades societarias. Especificidad y razón de ser. Nulidades constitutivas y funcionales. Nulidades del vínculo, nulidades del contrato. Nulidades en razón de la incapacidad derivada de vicios de la voluntad. 8. Nulidades en las sociedades comerciales. Atipicidad. Objeto ilícito y objeto prohibido. Actividad ilícita. Nulidad de vínculos. Estipulaciones nulas. Efectos de las nulidades entre los socios y con relación a terceros. Subsanación de nulidades. Prescripción. Nulidad en la sociedad civil. Nulidad del sujeto societario. Nulidad en razón del aporte. Estipulaciones válidas y nulas. Nulidad del objeto social. Efectos de la nulidades entre los socios y respecto de terceros.

BOLILLA V 9. La personalidad de las sociedades civiles y comerciales (art. 33 del Código Civil y art. 2 de la ley 19.550). Persona jurídica y sujeto de derecho. Concepto normativo de la persona jurídica. 10. Atributos y efectos de la personalidad: patrimonio, capacidad, nombre, domicilio, responsabilidad. 11. La cuestión de la nacionalidad de las sociedades. Criterios determinantes de la nacionalidad en las doctrinas afirmativas. La tesis negativa: la doctrina Irigoyen. Estado actual de la controversia. Incidencia en la legislación nacional. 12. La personalidad jurídica de las sociedades en formación, irregulares o de hecho y en liquidación. 13. Prescindencia, desestimación o redhibición de la personalidad de las sociedades. Fundamentos. Efectos. Jurisprudencia.

BOLILLA VI 14. El organicismo societario. Concepto de órgano en las sociedades: aspectos objetivos y subjetivos. Organicismo simple y diferenciado. Organos unipersonales y colegiados. El principio mayoritario. Abuso de mayoría y de minoría. Función orgánica de gobierno, administración representación y fiscalización interna. 15. Administración y representación: Convencional: en la sociedad civil; principio general. Mandato para administrar. Designación de administradores. Extensión de facultades. Administración plural. Negocios ordinarios, extraordinarios y prohibidos. Derecho de oposición. Extralimitación de funciones. Renuncia y revocación de administradores. Pacto de irrevocabilidad. Intervención y administración provisoria. Orgánica: en la sociedad comercial; principio general. Administración plural. Limitaciones: eficacia. Imputación de los actos de los representantes (art. 58 ley 19550). Derechos y obligaciones. Designación y sucesión: publicidad. Intervención judicial: naturaleza y fundamentos. Diversas clases. Requisitos y procedimiento.

BOLILLA VII

16. El estado de socio. Concepto. El socio en la sociedad civil. La sociedad como contrato abierto. Socio ostensible y socio oculto. Socio del socio. Cesión



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del estado de socio. Preferencias y efectos. Renuncia y exclusión del socio. Obligaciones de los socios respecto de la sociedad. Responsabilidad patrimonial de socio. Cobro a deudores de la sociedad. Derecho de los socios. Reembolso de anticipos, pérdidas. Beneficio de competencia. El socio como tercero frente a la sociedad. Transmisibilidad de la participación social. El socio en la sociedad comercial. Comienzo y fin del estado: retroactividad y prórroga. Socio oculto, socio aparente y socio del socio en la ley 19.550. Categorías de socios. Socios controlantes. Derechos y obligaciones. Restricciones a la actividad concurrente: sanciones. Derecho a la información: acceso a la información privilegiada. Responsabilidad por dolo y culpa. Diferencia entre los socios. El interés del socio y el interés social. Transmisibilidad del estado de socio: por sucesión; por cesión; por ejecución. 17. Documentación de la gestión social. Disposiciones genéricas sobre los libros de comercio, la contabilidad y la documentación. Sustitución de los libros por otras técnicas de registración: procedimiento para autorizarla. Asientos globales. Publicidad de los actos contables. Ejercicios. Presentación de información requerida. Notas y cuadros complementarios. Cuentas del balance. Reservas y amortizaciones. Memoria. Información de los socios. Actas. Determinación y destino de los resultados.

BOLILLA VIII 18. Las sociedades por parte de interés. Caracteres genéricos. Importancia actual. La sociedad colectiva. Caracteres. Constitución. Denominación. Administración: designación; facultades, remoción, renuncia. Resoluciones sociales. Cesión de la parte social. Contralor individual. Actos en competencia. 19. Sociedades en comandita simple y de capital e industria. Caracteres. Constitución. Denominación. Categorías de socios. Aporte: particularidades en estos tipos. Administración. Representación. Resoluciones sociales. Cesión de la parte social. Prohibición de concurrencia. 20. Sociedad accidental o en participación. Caracteres. Funciones económicas. Controversia sobre su naturaleza jurídica. Constitución. Prueba. Los aportes y el patrimonio social. Responsabilidad de la sociedad y de los socios por las deudas sociales. Quiebra del gestor. Normas supletorias.

BOLILLA IX 21. Sociedad de responsabilidad limitada. Caracteres de la sociedad por cuotas. Orígenes. Funciones económicas. Constitución. Capital social. Las cuotas y su naturaleza: suscripción e integración. Responsabilidad de los cuotistas por la integración y valuación de los aportes. Cuotas suplementarias. Aumento y reducción del capital. Cesión de cuotas: principio general; limitaciones. Derecho de preferencia. Valor de la cuota. Recurso judicial. Los herederos de los cuotistas. Embargo, ejecución, usufructo y prendas de cuotas. 22. El organicismo en este tipo. La administración. El gerente: capacidad, designación y remoción. Facultades: limitaciones y prohibiciones. La gerencia plural. Responsabilidades. Resoluciones sociales: Asambleas; consultas por escrito; mayorías. Control individual y sindicatura.

BOLILLA X 23. Sociedad anónima. Caracteres. Origen y evolución. Función económica e importancia actual. Incidencia del factor cuantitativo: la sociedad anónima cerrada y la sociedad con acciones en oferta pública y cotización. Importancia del objeto social. Los controles estatales y sus fundamentos. Crítica.

24. Constitución: Procedimientos; requisitos comunes, forma instrumental. Constitución por acto único. Precalificación. Constitución por suscripción pública. La sociedad “en formación” y su problemática. Fundadores y promotores: derechos,



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obligaciones y responsabilidades. Efectos de los actos cumplidos durante el iter constitutivo. 25. Capital. Concepto jurídico y noción contable. Importancia y funciones. Principios que lo rigen: unidad, determinación, efectividad e intangibilidad. Capital mínimo, contrato de suscripción. Valuación e integración de los aportes. Los aportes a cuenta de futuras emisiones. Variaciones de capital: a) Aumento; finalidades. Aumento con nuevos aportes. Prima de emisión. Aumento sin nuevos aportes. Procedimientos. b) Reducción del capital: motivo; técnicas de reducción; protección de acreedores y socios. c) Reintegración del capital.

BOLILLA XI 26. Acciones. Distintas acepciones: la acción como parte de capital; la acción como derecho; la acción como título de participación y como título valor. La desmaterialización de los valores mobiliarios y la acción escritural. La acción como objeto de relaciones jurídicas: compraventa: adquisición del paquete de acciones; adquisición por la sociedad. Usufructo, prenda y embargo de acciones. Depósito de acciones. Depósito en Caja de Valores: depósito colectivo; ejercicio de los derechos del accionista. Requisitos formales de las acciones. Clasificaciones: a) Por la forma de circulación: al portador, nominativas endosables y no endosables; escriturales. Disposiciones legales

vigentes. Restricciones a la circulación: licitud, finalidades y procedimientos. b) Por los derechos que confieren: ordinarias, preferidas, privilegiadas en el voto, sin voto. Acciones autorizadas a la

oferta pública y acciones cotizadas. 27. Accionistas. Obligaciones: integración; mora: efectos y procedimientos. Observancia de la ley y del estatuto, conflictos de interés: diversidad de situaciones en el interés de los accionistas. Derechos de los accionistas: ejercicio individual mediante sindicación de acciones. Clasificación de los derechos del accionista. Los denominados derechos individuales: derechos inderogables por la mayoría. Derechos de minoría. Derechos de consecución (políticos). Derecho de información: ocasional y permanente. Derecho de voto. Derechos financieros: participación en las utilidades: derecho a los dividendos; determinación, distribución, época y modalidades de pago; dividendos ficticios; dividendos anticipados. Participación en el patrimonio de liquidación. Derechos patrimoniales: derecho de negociar las acciones; derecho de preferencia: limitaciones; derecho de receso: titulares, procedimiento, caducidad, valor de reembolso. 28. Conflictos de mayorías y minorías en la Sociedad Anónima: poder y propiedad. Continuidad en el control y voto privilegiado; transferencia del control y posición de los accionistas mayoritarios. La oferta pública de compra y la paridad de trato: situación de los accionistas minoritarios

29. El financiamiento de la sociedad anónima mediante empréstitos. Los debentures: concepto, naturaleza y finalidades. Clases de debentures. El fiduciario: designación y funciones. La asamblea de debenturistas. Procedimientos para haber efectiva la garantía. Obligaciones negociables ( leyes 23.576 y 23.962). Sujetos que pueden emitirlas. Clases. Garantías. Convertibilidad en acciones. Emisión. Representación colectiva. Acción ejecutiva. Otros títulos de participación: bonos de goce, bonos de participación, bonos de trabajo. Partes de fundador. 30. La circulación pública de acciones y otros valores mobiliarios: el deber de informar, hechos relevantes para el mercado. El acceso a información privilegiada. Reserva de informaciones. Difusión de noticias falsas o tendenciosas. Resolución de la Comisión Nacional de Valores. Decreto 677/2001. Régimen de transparencia de la oferta pública. BOLILLA XII 31. Organos de la sociedad anónima. Orientaciones actuales.



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Las asambleas. Concepto. Naturaleza de las deliberaciones y resoluciones. Clases. Asambleas generales. Competencia; convocatoria; orden del día; constitución; quórum; desarrollo; mayorías, asuntos ordinarios y supuestos especiales. Aprobación. Prohibición, limitación e indivisibilidad del voto. Cuarto intermedio. Acta. Efectos y ejecución de las resoluciones: delegabilidad de resoluciones en el directorio. Asambleas especiales. Impugnación de las resoluciones asamblearias: causales. Nulidades absolutas. Titulares de las acciones. Acumulación de acciones. Suspensión de las decisiones impugnadas. Ratificación. Revocación. Prescripción o caducidad de la acción. Efectos de la declaración de nulidad. Responsabilidades. 32. El directorio: concepto; funciones. Designación, prohibiciones e incompatibilidades. Domicilio. Representación minoritaria: elección por voto acumulativo y por categoría de acciones. Garantía. Duración. Vacancia y reintegración del directorio. Renuncia. Remuneración. Actuación del directorio, requisitos, periodicidad, convocatoria, orden del día quórum. El presidente: designación; representación de la sociedad. Nulidad de los actos del directorio. Responsabilidad de los directores, caracteres, extensión, eximentes, atenuantes. Acción social, acción individual y acción de terceros. Extinción, quitus. El gerente de la sociedad anónima. Naturaleza de las funciones. Designación, duración, remuneración, prohibiciones, responsabilidades y remoción. 33. Fiscalización privada. Sindicatura: concepto, caracterización. Designación de los síndicos: requisitos, incompatibilidades; número de síndicos; duración; retribución; revocación; vacancia. Funciones. Responsabilidades. Supuestos en los que es admisible prescindir de sindicatura. 34. El consejo de vigilancia: concepto, caracteres, funciones. Designación: requisitos; prohibiciones e incompatibilidades. Número de consejeros. Duración. Remuneración. Remoción. Atribuciones del Consejo y de la minoría de Consejeros. Obligaciones y responsabilidades. Auditoría. 35. Fiscalización estatal. Fundamentos. Crítica. Régimen genérico. Organización, competencia, funciones. Ley 17.811. Comisión Nacional de Valores: Organización; competencia; funciones. BOLILLA XIII 36. La sociedad en comandita por acciones. Caracterización. Constitución. Denominación. Derechos y obligaciones. El capital: representación. Cesión de la parte social del comanditado. La administración. Prohibiciones. Remoción del administrador. Acefalía. Asamblea. Fiscalización. Normas supletorias. Sociedades de garantía recíproca. 37. La actividad económica del Estado bajo formas societarias de derecho privado. Sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria. Sociedades de economía mixta. Sociedades del Estado. 38. Fundaciones. Caracterización. Objeto. Constitución. Fundaciones por disposición testamentaria. Aportes. Responsabilidades de los fundadores y administradores. Consejo de administración. Remoción. Acefalía. Contabilidad y documentación. Fiscalización. Disolución. BOLILLA XIV 39. Cooperativas. Concepto. Naturaleza: incidencia de la finalidad mutualista. Legislación supletoria. Caracteres. Clasificación. El acto cooperativo. Constitución. Fundadores e iniciadores. Asamblea. Estatuto. Inscripción registral. Asociados: capacidad; personas jurídicas. Derechos de información, voto, retorno, retiro, receso. Exclusión. Capital: variabilidad y proporcionalidad. Bienes aportables. Integración: mora. Sanciones. Acciones. Formalidades. Reducción de capital. Reservas. Destino. Contabilidad y documentación. Ejercicios. Balances. Resultados. Secciones. Excedentes: destinos. Organos. Asambleas: ordinarias, extraordinarias, de distrito. Competencia. Convocatoria. Orden del día. Acciones, mayorías. Impugnación de las decisiones. Consejo de Administración: funciones y atribuciones. Consejeros: prohibiciones



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e incompatibilidades. Remuneración. Representación. Reglas de funcionamiento. Responsabilidad: exención. Interés contrario. Fiscalización privada: inhabilidades e incompatibilidades. Atribuciones y responsabilidades. Integración cooperativa: asociación; fusión; federación; operaciones en común y responsabilidades. Destino del sobrante patrimonial. Fiscalización pública. Autoridad concedente. Facultades de la autoridad de aplicación. Sanciones. Recursos. 40. Entidades financieras. Administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones. BOLILLA XV 41. Resolución parcial de las sociedades. Fundamentos. Causales: legales y convencionales; aplicabilidad según los tipos societarios. Exclusión del socio en la sociedad civil y en las sociedades comerciales. Plazo. Partes. Efectos. Muerte del socio; cláusulas de continuación, post mortem. Régimen de la sociedad civil y de las sociedades comerciales. Renuncia del socio: la justa causa en el Código Civil. 42. Disolución de la sociedad civil y de las sociedades comerciales. Concepto. Cláusulas legales y convencionales. Clasificaciones. Supuestos especiales en la ley 19.550: cancelación de la oferta pública o de la cotización. La disolución en las sociedades accidentales. Publicidad de la disolución. Prórroga y reconducción. 43. Liquidación de la sociedad civil y de las sociedades comerciales. El liquidador: designación; funciones y obligaciones; remoción. Informes a los socios. Instrucciones de los socios. Distribuciones parciales. Partición. Cancelación. Liquidación de las sociedades accidentales. BOLILLA XVI 44. Vinculaciones y grupos societarios. La concentración y la coordinación empresaria: aspectos económicos, financieros y jurídicos. Técnicas societarias. Participación de una sociedad en otra; participaciones reciprocas. Sociedades vinculadas y controladas: efectos y responsabilidades. La participación agresiva. Sociedades de inversión, sociedades holding. Cartel. Trust. Problemas jurídicos derivados de estas vinculaciones. Intereses afectados: interés de la sociedad, de los socios externos, de los acreedores, de dependientes. 45. Consorcios, joint ventures. Las agrupaciones de colaboración, caracterización, forma y contenido de los contratos; dirección; administración; fondo común operativo; responsabilidad hacia terceros; disolución. Las uniones transitorias: caracterización; función económica; forma y contenido del contrato; representación; responsabilidades. 46. Fusión. Concepto. Funciones económicas y efectos jurídicos para los socios y terceros. Procedimientos, compromiso previo; acuerdo definitivo; oposiciones; receso. Revocación y rescisión. Escisión: concepto, funciones. Efectos. Diversos supuestos. Procedimiento. BOLILLA XVII 47. Seguros: requisitos específicos para el establecimiento de la empresa de seguros. Forma jurídica de la entidad. Autorización para operar en seguros. Naturaleza jurídica. Revocación. Cancelación en el registro. Actividad exclusiva. Operaciones en garantía. Tramite especifico para la constitución e inscripción de entidades aseguradoras nacionales y radicación de agencias extranjeras. Aseguradoras de riesgos del trabajo. 48. Requisitos legales específicos para el funcionamiento de empresas aseguradoras. Requisitos legales para su liquidación. Transferencia de cartera. Fusión.



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49. Superintendencia de seguros. Organización. Atribuciones. BOLILLA XVIII 50. Contrato de seguro. a) Caracteres. Naturaleza jurídica. Propuesta. El consentimiento. La póliza. Prueba del contrato. Interpretación de la póliza. Póliza nominativa, a la orden y al portador. Nota de cobertura. Duplicado. b) Sujetos del contrato. Asegurador. Tomador. Beneficiario y asegurado. Capacidad para contratar. Intervención de auxiliares. Agentes, categoría y facultades. c) Comienzo de la vigencia del contrato. Duración. Renovación tácita. Fin del contrato. d) Cargas del asegurado. Concepto. Sanción por incumplimiento. Caducidad. Excusación por incumplimiento. Cargas de

información y de conducta. Carga de mantener el estado del riesgo. Carga de informar el acaecimiento del siniestro. Carga de informar los daños sufridos Carga de evitar y disminuir los daños. Salvamento. Prohibición de cambiar en las cosas dañadas. Obligación del asegurado. Pago de la prima. Mora en el pago. Exigibilidad, pago por tercero. Lugar y forma de pago. Reajuste. Disminución y agravación del riesgo. Desaparición y cambio de interés. Seguro saldado.

e) La prestación del asegurador. Contenido en periodo precedente al daño. Modalidades. Seguro de vida. Seguro de accidentes personales. Seguro de daños patrimoniales. Seguro pleno, sobreseguro, infraseguro, regla proporcional. Seguro tasado. Franquicia. Pago en dinero. Valor a nuevo. Reconstrucción. Determinación de la indemnización: Procedimiento.Pericia. Mora del asegurador. Pago a cuenta. Arbitraje. Subrogación del asegurador. Excepciones. Efectos.

f) Cesión del contrato. Requisitos y forma. Extinción del contrato. Causas normales y anormales. Rescisión. BOLILLA XIX 51. Objeto. Riesgo. Prima. a) El interés asegurable. Concepto. El interés en las distintas ramas del seguro. Momento de su existencia. Titulares. Concurrencia de intereses. Desaparición del interés. La cosa asegurada. El daño y el interés. Transmisibilidad del interés. Seguro múltiple. Seguro acumulativo, coseguro, doble seguro. Valor del interés y valor asegurable. Valor tasado. b) El riesgo. Concepto. Riesgos asegurables. Riesgos ficticios. Riesgo asegurado. Delimitación. El estado del riesgo. Denuncia de la agravación. Agravación por el asegurado y por el hecho de un tercero. Falsa declaración y reticencia. Prueba. Incontestabilidad. c) Prima. Concepto. Prima pura y prima bruta. Prima y riesgo. 52. Seguro por cuenta ajena. Seguro por cuenta de quien corresponda. Seguro a favor de terceros. El beneficiario en el seguro de vida. Designación a título oneroso y gratuito. Revocación. Derecho de herederos y acreedores sobre las primas pagas. Seguro de grupo. Seguro de abono. BOLILLA XX 53. Seguros de daños patrimoniales. a) Seguro de incendio. Concepto. Hechos equiparados al incendio. Terremoto, explosión, rayo. El interés asegurable. Titulares. Objeto del interés. El daño indemnizable. Su extensión. Determinación del monto del resarcimiento. Derechos del acreedor hipotecario y prendario. Seguro de robo. Seguro de cristales. b) Seguros de la agricultura. Concepto. Seguro de granizo. Riesgo cubierto. Cálculo de la prima. Valuación de los daños. Helada. c) Seguro de animales. Riesgos cubiertos. Daños comprendidos. Maltrato o descuido grave del animal. d) Seguro de responsabilidad civil. Concepto. Extensión de la garantía (gastos y costas). Siniestros. Concepto. Obligaciones y cargas del asegurador y del asegurado. Seguro obligatorio de responsabilidad civil por el uso de automotores. La acción directa del tercero contra el asegurado. e) Seguro de transporte: Concepto. Clasificación. Régimen legal aplicable. Riesgos cubiertos. Seguro de transporte



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terreste. Modalidades. Comienzo y fin de la cobertura. Responsabilidad del transportador. Su extensión. 54. Seguro de personas. Seguros sobre la vida. Definición. Caracteres. Clasificación. Seguros de accidentes personales. Seguro colectivo. 55. Traslado del riesgo. Reaseguro. PROGRAMA DE EXAMEN LIBRE :

BOLILLA I Introducción a la materia societaria. Panorama de la legislación argentina desde el Código de Comercio de 1862. La sociedad como contrato y como sujeto de derecho. El concepto de sociedad. Análisis de los datos normativos (art. 1 de la ley 19.550 y art. 1648 del Código Civil). Sociedad civil y sociedades comerciales. Tendencias unificadoras y técnicas propuestas. Los negocios asociativos y la sociedad. La sociedad como contrato. La doctrina clásica del contrato de sociedad. Las tesis no contractualistas. La ubicación sistemática de la sociedad en la moderna doctrina contractualista: el contrato plurilateral. La pluralidad de socios como presupuesto del contrato. La sociedad inicialmente unipersonal. Soluciones en el derecho comparado. Concentración de todas las partes sociales en cabeza de un solo socio. Prescindencia, desestimación o redhibición de la personalidad de las sociedades. Fundamentos. Efectos. Jurisprudencia. Sociedad anónima. Caracteres. Origen y evolución. Función económica e importancia actual. Incidencia del factor cuantitativo: la sociedad anónima cerrada y la sociedad con acciones en oferta pública y cotización. Importancia del objeto social. Los controles estatales y sus fundamentos. Crítica. Constitución: Procedimientos; requisitos comunes, forma instrumental. Constitución por acto único. Precalificación. Constitución por suscripción pública. La sociedad “en formación” y su problemática. Fundadores y promotores: derechos, obligaciones y responsabilidades. Efectos de los actos cumplidos durante el iter constitutivo. Consorcios, joint ventures. Las agrupaciones de colaboración, caracterización, forma y contenido de los contratos; dirección; administración; fondo común operativo; responsabilidad hacia terceros; disolución. Las uniones transitorias: caracterización; función económica; forma y contenido del contrato; representación; responsabilidades. Sociedades de garantía recíproca. Constitución. Capital. Organos. Reglas sobre disolución y liquidación. Contrato de seguro. Caracteres. Naturaleza jurídica. Propuesta. El consentimiento. La póliza. Prueba del contrato. Interpretación de la póliza. Póliza nominativa, a la orden y al portador. Nota de cobertura. Duplicado. Sujetos del contrato. Asegurador. Tomador. Beneficiario y asegurado. Capacidad para contratar. Intervención de auxiliares. Agentes, categoría y facultades. Comienzo de la vigencia del contrato. Duración. Renovación tácita. Fin del contrato.

BOLILLA II Los elementos del contrato de sociedad: A) Elementos generales: a) Capacidad para ser socio. Sociedad entra cónyuges. Capacidad de la sociedad para ser socia: participación de una

sociedad en otras; participaciones recíprocas. b) Consentimiento. Sociedades obligatorias. Incorporación de herederos del socio (arts. 90 y 155 de la ley 19.550,

art. 1670 y 1761 del Código Civil). La indivisión hereditaria (art. 28 ley 19.550).



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c) Objeto social. Su importancia en relación con la capacidad del sujeto societario. Su influencia en la tipología. La empresa como objeto social. Sociedades ocasionales o de acto único. Requisitos del objeto.

d) Forma. Fundamentos y naturaleza de las formalidades del contrato de sociedad. Requisitos genéricos y específicos para

cada tipo. Publicidad: lugar, oportunidad y efectos de las inscripciones; facultades del Registro Público de Comercio. Modificaciones del contrato o estatuto: formalidades y efectos. Relaciones entre la forma y la prueba de la sociedad: en el Código Civil y en la ley de sociedades.

El organicismo societario. Concepto de órgano en las sociedades: aspectos objetivos y subjetivos. Organicismo simple y diferenciado. Organos unipersonales y colegiados. El principio mayoritario. Abuso de mayoría y de minoría. Función orgánica de gobierno, administración representación y fiscalización interna. Acciones. Distintas acepciones: la acción como parte de capital; la acción como derecho; la acción como título de participación y como título valor. La desmaterialización de los valores mobiliarios y la acción escritural. La acción como objeto de relaciones jurídicas: compraventa: adquisición del paquete de acciones; adquisición por la sociedad. Usufructo, prenda y embargo de acciones. Depósito de acciones. Depósito en Caja de Valores: depósito colectivo; ejercicio de los derechos del accionista. Requisitos formales de las acciones. Clasificaciones: a) Por la forma de circulación: al portador, nominativas endosables y no endosables; escriturales. Disposiciones

legales vigentes. Restricciones a la circulación: licitud, finalidades y procedimientos. b) Por los derechos que confieren: ordinarias, preferidas, privilegiadas en el voto, sin voto. Acciones autorizadas a la

oferta pública y acciones cotizadas. Disolución de la sociedad civil y de las sociedades comerciales. Concepto. Cláusulas legales y convencionales. Clasificaciones. Supuestos especiales en la ley 19.550: cancelación de la oferta pública o de la cotización. La disolución en las sociedades accidentales. Publicidad de la disolución. Prórroga y reconducción. Contrato de seguro. Cargas del asegurado. Concepto. Sanción por incumplimiento. Caducidad. Excusación por incumplimiento. Cargas de información y de conducta. Carga de mantener el estado del riesgo. Carga de informar el acaecimiento del siniestro. Carga de informar los daños sufridos Carga de evitar y disminuir los daños. Salvamento. Prohibición de cambiar en las cosas dañadas. Obligación del asegurado. Pago de la prima. Mora en el pago. Exigibilidad, pago por tercero. Lugar y forma de pago. Reajuste. Disminución y agravación del riesgo. Desaparición y cambio de interés. Seguro saldado. BOLLILLA III Los elementos del contrato de sociedad. B) Elementos específicos: a) Fondo común. El aporte: bienes aportables, mora, sanción del incumplimiento. Valuación de los aportes. Capital.

Patrimonio. Prestaciones accesorias. b) Participación en los resultados y causa del contrato de sociedad. Reglas supletorias. Ejercicios sociales: concepto,

función. La sociedad leonina. Aprobación y distribución de dividendos (Arts. 68, 224 y 225 de la L.S.). c) Affectio societatis. Distintos criterios expuestos para su caracterización. Controversia sobre su reconocimiento

como elemento del contrato. Incidencia en los diferentes tipos comerciales y en la sociedad civil. El estado de socio. Concepto. El socio en la sociedad civil. La sociedad como contrato abierto. Socio ostensible y socio oculto. Socio del socio. Cesión del estado de socio. Preferencias y efectos. Renuncia y exclusión del socio. Obligaciones de los socios respecto de la sociedad. Responsabilidad patrimonial de socio. Cobro a deudores de la sociedad. Derecho de los socios. Reembolso de anticipos, pérdidas. Beneficio de competencia. El socio como tercero frente a la sociedad. Transmisibilidad de la



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participación social. El socio en la sociedad comercial. Comienzo y fin del estado: retroactividad y prórroga. Socio oculto, socio aparente y socio del socio en la ley 19.550. Categorías de socios. Socios controlantes. Derechos y obligaciones. Restricciones a la actividad concurrente: sanciones. Derecho a la información: acceso a la información privilegiada. Responsabilidad por dolo y culpa. Diferencia entre los socios. El interés del socio y el interés social. Transmisibilidad del estado de socio: por sucesión; por cesión; por ejecución. Accionistas. Obligaciones: integración; mora: efectos y procedimientos. Observancia de la ley y del estatuto, conflictos de interés: diversidad de situaciones en el interés de los accionistas. Derechos de los accionistas: ejercicio individual mediante sindicación de acciones. Clasificación de los derechos del accionista. Los denominados derechos individuales: derechos inderogables por la mayoría. Derechos de minoría. Derechos de consecución (políticos). Derecho de información: ocasional permanente. Derecho de voto. Derechos financieros: participación en las utilidades: derecho a los dividendos; determinación, distribución, época y modalidades de pago; dividendos ficticios; dividendos anticipados. Participación en el patrimonio de liquidación. Derechos patrimoniales: derecho de negociar las acciones; derecho de preferencia: limitaciones; derecho de receso: titulares, procedimiento, caducidad, valor de reembolso.

Liquidación de la sociedad civil y de las sociedades comerciales. El liquidador: designación; funciones y obligaciones; remoción. Informes a los socios. Instrucciones de los socios. Distribuciones parciales. Partición. Cancelación. Liquidación de las sociedades accidentales. Contrato de seguro. La prestación del asegurador. Obligación de indemnizar. Contenido en periodo precedente al daño. Modalidades. Seguro de vida. Seguro de accidentes personales. Seguro de daños patrimoniales. Seguro pleno, sobreseguro, infraseguro, regla proporcional. Seguro tasado. Franquicia. Pago en dinero. Valor a nuevo. Reconstrucción. Determinación de la indemnización: Procedimiento. Pericia. Mora del asegurador. Pago a cuenta. Arbitraje. Subrogación del asegurador. Excepciones. Efectos. Cesión del contrato. Requisitos y forma. Extinción del contrato. Causas normales y anormales. Rescisión. BOLILLA IV Incumplimientos de las formalidades de constitución. Sociedades irregulares y de hecho. Situación durante el iter constitutivo: la sociedad en formación y la irregularidad. Régimen de la ley 19.550: prueba de las sociedades irregulares o de hecho. Relaciones entre los socios, los terceros y la sociedad. Acreedores particulares de los socios. Representación de la sociedad. Regularización: procedimiento. La sociedad civil irregular o de hecho. Documentación de la gestión social. Disposiciones genéricas sobre los libros de comercio, la contabilidad y la documentación. Sustitución de los libros por otras técnicas de registración: procedimiento para autorizarla. Asientos globales. Publicidad de los actos contables. Ejercicios. Presentación de información requerida. Notas y cuadros complementarios. Cuentas del balance. Reservas y amortizaciones. Memoria. Información de los socios. Libro de actas. Determinación y destino de los resultados. Conflictos de mayorías y minorías en la Sociedad Anónima: poder y propiedad. Continuidad en el control y voto privilegiado; transferencia del control y posición de los accionistas mayoritarios. La oferta pública de compra y la paridad de trato: situación de los accionistas minoritarios. La circulación pública de acciones y otros valores mobiliarios: el deber de informar, hechos relevantes para el mercado. El acceso a información privilegiada. Reserva de informaciones. Difusión de noticias falsas o tendenciosas. Resolución de la Comisión Nacional de Valores. Decreto 677/2001. Régimen de transparencia de la oferta pública.



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Fusión. Concepto. Funciones económicas y efectos jurídicos para los socios y terceros. Procedimientos, compromiso previo; acuerdo definitivo; oposiciones; receso. Revocación y rescisión. Escisión: concepto, funciones. Efectos. Diversos supuestos. Procedimiento. Contrato de seguro. El interés asegurable. Concepto. El interés en las distintas ramas del seguro. Momento de su existencia. Titulares. Concurrencia de intereses. Desaparición del interés. La cosa asegurada. El daño y el interés. Transmisibilidad del interés. Seguro múltiple. Seguro acumulativo, coseguro, doble seguro. Valor del interés y valor asegurable. Valor tasado. BOLILLA V Tipología societaria. Concepto y función de los tipos normativos. Los límites de la autonomía privada. Clasificaciones de la sociedad. La sociedad civil ante la tipología. Tipos de sociedades comerciales en la ley 19.550. Cuestiones que plantea la sociedad atípica. Administración y representación: Convencional: en la sociedad civil; principio general. Mandato para administrar. Designación de administradores. Extensión de facultades. Administración plural. Negocios ordinarios, extraordinarios y prohibidos. Derecho de oposición. Extralimitación de funciones. Renuncia y revocación de administradores. Pacto de irrevocabilidad. Intervención y administración provisoria. Orgánica: en la sociedad comercial; principio general. Administración plural. Limitaciones: eficacia. Imputación de los actos de los representantes (art. 58 ley 19550). Derechos y obligaciones. Designación y sucesión: publicidad. Intervención judicial: naturaleza y fundamentos. Diversas clases. Requisitos y procedimiento. El financiamiento de la sociedad anónima mediante empréstitos. Los debentures: concepto, naturaleza y finalidades. Clases de debentures. El fiduciario: designación y funciones. La asamblea de debenturistas. Procedimientos para haber efectiva la garantía. Obligaciones negociables ( leyes 23.576 y 23.962). Sujetos que pueden emitirlas. Clases. Garantías. Convertibilidad en acciones. Emisión. Representación colectiva. Acción ejecutiva. Otros títulos de participación: bonos de goce, bonos de participación, bonos de trabajo. Partes de fundador. Cooperativas. Concepto. Naturaleza: incidencia de la finalidad mutualista. Legislación supletoria. Caracteres. Clasificación. El acto cooperativo. Constitución. Fundadores e iniciadores. Asamblea. Estatuto. Inscripción registral. Asociados: capacidad; personas jurídicas. Derechos de información, voto, retorno, retiro, receso. Exclusión. Capital: variabilidad y proporcionalidad. Bienes aportables. Integración: mora. Sanciones. Acciones. Formalidades. Reducción de capital. Reservas. Destino. Contabilidad y documentación. Ejercicios. Balances. Resultados. Secciones. Excedentes: destinos. Resolución parcial de las sociedades. Fundamentos. Causales: legales y convencionales; aplicabilidad según los tipos societarios. Exclusión del socio en la sociedad civil y en las sociedades comerciales. Plazo. Partes. Efectos. Muerte del socio; cláusulas de continuación, post mortem. Régimen de la sociedad civil y de las sociedades comerciales. Renuncia del socio: la justa causa en el Código Civil. Contrato de seguro. El riesgo. Concepto. Riesgos asegurables. Riesgos ficticios. Riesgo asegurado. Delimitación. El estado del riesgo. Denuncia de la agravación. Agravación por el asegurado y por el hecho de un tercero. Falsa declaración y reticencia. Prueba. Incontestabilidad. Prima. Concepto. Prima pura y prima bruta. Prima y riesgo. BOLILLA VI



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La transformación. Motivos y funciones. Sujetos, casos controvertidos; la sociedad civil; las asociaciones; las cooperativas. Efectos de la transformación para la sociedad, los socios y los terceros. Procedimiento. Receso. Rescisión. Caducidad. Las sociedades por parte de interés. Caracteres genéricos. Importancia actual. La sociedad colectiva. Caracteres. Constitución. Denominación. Administración: designación; facultades, remoción, renuncia. Resoluciones sociales. Cesión de la parte social. Contralor individual. Actos en competencia. Órganos de la sociedad anónima. Orientaciones actuales. Las asambleas. Concepto. Naturaleza de las deliberaciones y resoluciones. Clases. Asambleas generales. Competencia; convocatoria; orden del día; constitución; quórum; desarrollo; mayorías, asuntos ordinarios y supuestos especiales. Aprobación. Prohibición, limitación e indivisibilidad del voto. Cuarto intermedio. Acta. Efectos y ejecución de las resoluciones: delegabilidad de resoluciones en el directorio. Asambleas especiales. Impugnación de las resoluciones asamblearias: causales. Nulidades absolutas. Titulares de las acciones. Acumulación de acciones. Suspensión de las decisiones impugnadas. Ratificación. Revocación. Prescripción o caducidad de la acción. Efectos de la declaración de nulidad. Responsabilidades. Cooperativas. Órganos. Asambleas: ordinarias, extraordinarias, de distrito. Competencia. Convocatoria. Orden del día. Acciones, mayorías. Impugnación de las decisiones. Consejo de Administración: funciones y atribuciones. Consejeros: prohibiciones e incompatibilidades. Remuneración. Representación. Reglas de funcionamiento. Responsabilidad: exención. Interés contrario. Fiscalización privada: inhabilidades e incompatibilidades. Atribuciones y responsabilidades. Integración cooperativa: asociación; fusión; federación; operaciones en común y responsabilidades. Destino del sobrante patrimonial. Fiscalización pública. Autoridad concedente. Facultades de la autoridad de aplicación. Sanciones. Recursos. Seguros de daños patrimoniales. a) Seguro de incendio. Concepto. Hechos equiparados al incendio. Terremoto, explosión, rayo. El interés asegurable. Titulares. Objeto del interés. El daño indemnizable. Su extensión. Determinación del monto del resarcimiento. Derechos del acreedor hipotecario y prendario. Seguro de robo. Seguro de cristales. b) Seguros de la agricultura. Concepto. Seguro de granizo. Riesgo cubierto. Cálculo de la prima. Valuación de los daños. Helada. c) Seguro de animales. Riesgos cubiertos. Daños comprendidos. Maltrato o descuido grave del animal. BOLILLA VII Las sociedades constituidas en el extranjero. Ley que las rige. Actos aislados. Emplazamiento en juicio. Ejercicio habitual. Constitución de sociedad. Tipo desconocido. Representantes. Sociedades constituidas en fraude a la ley argentina. Sociedades en comandita simple y de capital e industria. Caracteres. Constitución. Denominación. Categorías de socios. Aporte: particularidades en estos tipos. Administración. Representación. Resoluciones sociales. Cesión de la parte social. Prohibición de concurrencia. El directorio: concepto; funciones. Designación, prohibiciones e incompatibilidades. Domicilio. Representación minoritaria: elección por voto acumulativo y por categoría de acciones. Garantía. Duración. Vacancia y reintegración del directorio. Renuncia. Remuneración. Actuación del directorio, requisitos, periodicidad, convocatoria, orden del día quórum. El presidente: designación; representación de la sociedad. Nulidad de los actos del directorio. Responsabilidad de los directores, caracteres, extensión, eximentes, atenuantes. Acción social, acción individual y acción de terceros. Extinción, quitus. El gerente de la sociedad anónima. Naturaleza de las funciones. Designación, duración, remuneración, prohibiciones, responsabilidades y remoción.



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Fundaciones. Caracterización. Objeto. Constitución. Fundaciones por disposición testamentaria. Aportes. Responsabilidades de los fundadores y administradores. Consejo de administración. Remoción. Acefalía. Contabilidad y documentación. Fiscalización. Disolución. Entidades financieras. Administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones. Contrato de seguro. Seguro de responsabilidad civil. Concepto. Extensión de la garantía (gastos y costas). Siniestros. Concepto. Obligaciones y cargas del asegurador y del asegurado. Seguro obligatorio de responsabilidad civil por el uso de automotores. La acción directa del tercero contra el asegurado. Seguro de transporte: Concepto. Clasificación. Régimen legal aplicable. Riesgos cubiertos. Seguro de transporte terrestre. Modalidades. Comienzo y fin de la cobertura. Responsabilidad del transportador. Su extensión. BOLILLA VIII Nulidades societarias. Especificidad y razón de ser. Nulidades constitutivas y funcionales. Nulidades del vínculo, nulidades del contrato. Nulidades en razón de la incapacidad derivada de vicios de la voluntad. La cuestión de la nacionalidad de las sociedades. Criterios determinantes de la nacionalidad en las doctrinas afirmativas. La tesis negativa: la doctrina Irigoyen. Estado actual de la controversia. Incidencia en la legislación nacional. Sociedad accidental o en participación. Caracteres. Funciones económicas. Controversia sobre su naturaleza jurídica. Constitución. Prueba. Los aportes y el patrimonio social. Responsabilidad de la sociedad y de los socios por las deudas sociales. Quiebra del gestor. Normas supletorias. Fiscalización privada. Sindicatura: concepto, caracterización. Designación de los síndicos: requisitos, incompatibilidades; número de síndicos; duración; retribución; revocación; vacancia. Funciones. Responsabilidades. Supuestos en los que es admisible prescindir de sindicatura. El consejo de vigilancia: concepto, caracteres, funciones. Designación: requisitos; prohibiciones e incompatibilidades. Número de consejeros. Duración. Remuneración. Remoción. Atribuciones del Consejo y de la minoría de Consejeros. Obligaciones y responsabilidades. Auditoría. Seguro de personas. Seguros sobre la vida. Definición. Caracteres. Clasificación. Seguro de accidentes personales. Seguro colectivo. BOLILLA IX Nulidades en las sociedades comerciales. Atipicidad. Objeto ilícito y objeto prohibido. Actividad ilícita. Nulidad de vínculos. Estipulaciones nulas. Efectos de las nulidades entre los socios y con relación a terceros. Subsanación de nulidades. Prescripción. Nulidad en la sociedad civil. Nulidad del sujeto societario. Nulidad en razón del aporte. Estipulaciones válidas y nulas. Nulidad del objeto social. Efectos de las nulidades entre los socios y respecto de terceros. Sociedad de responsabilidad limitada. Caracteres de la sociedad por cuotas. Orígenes. Funciones económicas. Constitución. Capital social. Las cuotas y su naturaleza: suscripción e integración. Responsabilidad de los cuotistas por la integración y valuación de los aportes. Cuotas suplementarias. Aumento y reducción del capital. Cesión de cuotas: principio general; limitaciones. Derecho de preferencia. Valor de la cuota. Recurso judicial. Los herederos de los cuotistas. Embargo, ejecución, usufructo y prendas de cuotas. Capital. Concepto jurídico y noción contable. Importancia y funciones. Principios que lo rigen: unidad, determinación, efectividad e intangibilidad. Capital mínimo, contrato de suscripción. Valuación e integración de los aportes. Los aportes a



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cuenta de futuras emisiones. Variaciones de capital: a) Aumento; finalidades. Aumento con nuevos aportes. Prima de emisión. Aumento sin nuevos aportes. Procedimientos. b) Reducción del capital: motivo; técnicas de reducción; protección de acreedores y socios. c) Reintegración del capital. Fiscalización estatal. Fundamentos. Crítica. Régimen genérico. Organización, competencia, funciones. Ley 17.811. Comisión Nacional de Valores: Organización; competencia; funciones. Seguros: requisitos específicos para el establecimiento de la empresa de seguros. Forma jurídica de la entidad. Autorización para operar en seguros. Naturaleza jurídica. Revocación. Cancelación en el registro. Actividad exclusiva. Operaciones en garantía. Tramite especifico para la constitución e inscripción de entidades aseguradoras nacionales y radicación de agencias extranjeras. Aseguradoras de riesgos del trabajo. Traslado del riesgo. Reaseguro. BOLILLA X La personalidad de las sociedades civiles y comerciales (art. 33 del Código Civil y art. 2 de la ley 19.550). Persona jurídica y sujeto de derecho. Concepto normativo de la persona jurídica. Atributos y efectos de la personalidad: patrimonio, capacidad, nombre, domicilio, responsabilidad. La personalidad jurídica de las sociedades en formación, irregulares o de hecho y en liquidación. Sociedad de responsabilidad limitada. El organicismo en este tipo. La administración. El gerente: capacidad, designación y remoción. Facultades: limitaciones y prohibiciones. La gerencia plural. Responsabilidades. Resoluciones sociales: Asambleas; consultas por escrito; mayorías. Control individual y sindicatura. La sociedad en comandita por acciones. Caracterización. Constitución. Denominación. Derechos y obligaciones. El capital: representación. Cesión de la parte social del comanditado. La administración. Prohibiciones. Remoción del administrador. Acefalía. Asamblea. Fiscalización. Normas supletorias. Sociedades de garantía recíproca. La actividad económica del Estado bajo formas societarias de derecho privado. Sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria. Sociedades de economía mixta. Sociedades del Estado.

Vinculaciones y grupos societarios. La concentración y la coordinación empresaria: aspectos económicos, financieros y jurídicos. Técnicas societarias. Participación de una sociedad en otra; participaciones reciprocas. Sociedades vinculadas y controladas: efectos y responsabilidades. La participación agresiva. Sociedades de inversión, sociedades holding. Cartel. Trust. Problemas jurídicos derivados de estas vinculaciones. Intereses afectados: interés de la sociedad, de los socios externos, de los acreedores, de dependientes. Requisitos legales específicos para el funcionamiento de empresas aseguradoras. Requisitos legales para su liquidación. Transferencia de cartera. Fusión. Aseguradores y su control. Superintendencia de seguros. Organización. Atribuciones. Consejo Consultivo. Fondos. Procedimiento y recursos. Ley 20.091. Seguro por cuenta ajena. Seguro por cuenta de quien corresponda. Seguro a favor de terceros. El beneficiario en el seguro de vida. Designación a título oneroso y gratuito. Revocación. Derecho de herederos y acreedores sobre las primas pagas. Seguro de grupo. Seguro de abono.



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IV. Bibliografía: Sin perjuicio de la que se indica a continuación en cada clase se recomendará la lectura de bibliografía específica y jurisprudencia sobre el tema a tratar.

BIBLIOGRAFÍA

TÍTULO AUTOR EDITORIAL AÑO

1 Tratado de los conflictos societarios

2 tomos Alberto Víctor Verón La Ley 2007

2 Régimen societario Carlos A. Molina Sandoval LexisNexis 2004

3 Sociedades comerciales.

5 tomos y Act. Alberto Víctor Verón Astrea 1982


3 tomos Alberto Víctor Verón Astrea 2007


2 tomos Carlos Alberto Villegas Rubinzal- Culzoni

Editores 1997

6 Cuadernos de Derecho societario Zaldivar y otros Abeledo Perrot 1976

7 Sociedad de Responsabilidad Limitada Isaac Halperin Depalma 1980

8 Manual Práctico de Sociedades de

Responsabilidad Limitada Alejandro Vacarezza Astrea 1999

9 Manual de Sociedades Anónimas Fernando Horacio Mascheroni Editorial Cangallo 1977

10 Sociedades Anónimas Mariano Gagliardo Abeledo Perrot 1998

11 Seguros Isaac Halperín Depalma 3ª. ed.

2001

12 El nuevo contrato de seguro Amadeo Soler Aleu Astrea 1969

13 Tratado de Derecho Cooperativo Alfredo A. Althaus Zeus 1974

14 Manual de Asociaciones y Fundaciones Joaquín Comte La Ley 1978



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15 Curso de Derecho Comercial

vol. I Isaac Halperín Depalma 2000

16 Ley de Sociedades comerciales comentada, anotada y concordada- 5 tomos

Ricardo A. Nissen Abaco 1996-1998

CORRESPONDENCIA ENTRE UNIDAD TEMÁTICA Y BIBLIOGRAFÍA

UNIDAD TEMÁTICA BIBLIOGRAFÍA Bolilla I a XVI. Puntos 1 a 45 Títulos 1, 3, 4, 5, 6, y 16 Bolilla I a VII. Puntos 1 a 16 Título 2 y 15

Bolilla IX. Puntos 21 y 22 Títulos 7 y 8 Bolilla X a XII. Puntos 23/34 Títulos 9 y 10 Bol. XVII a XX Puntos 46/55 Títulos 11y 12

Bolilla XIII. Punto 38 Título 14 Bolilla XIV. Punto 39 Título 13

V. Metodología de Trabajo:

En la primera clase se entregará el cronograma de la cursada a fin de que el alumnado cuente con el calendario de temas con la debida anticipación. Se precisarán los objetivos perseguidos y la metodología de trabajo. Se dará a conocer oportunamente la bibliografía correspondiente. La participación en clase de los alumnos servirá para tener una nota de concepto de los mismos. Se procurará transmitir al alumnado un amplio conocimiento que les permita alcanzar un claro manejo del material brindado y desarrollado. En este aspecto se pretende que los alumnos confronten con sentido crítico las distintas alternativas que pueden darse en la resolución de casos.



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VI. Condiciones para la aprobación del cursado de la asignatura

Régimen de promoción por parciales con una asistencia obligatoria a clase de un 75%. Se obtendrá una nota de concepto de cada alumno en función a su participación en clase, y en su caso

mediante la presentación de trabajos prácticos y/o de investigación que se indiquen. La promoción se alcanzará rindiendo dos exámenes parciales orales con un mínimo de seis puntos. En caso de no obtener como mínimo 4 puntos deberá rendirse un examen recuperatorio.

VI. Condiciones para la aprobación de la asignatura a) por promoción b) en calidad de libre Promoción: Me remito a lo expuesto en forma precedente. Libre: El alumno podrá optar por examen con uso de bolillero (extracción de dos bolillas), en cuyo caso se utilizará un programa mosaico especialmente preparado, o por programa abierto pudiendo el alumno iniciar el examen con una breve explicación de un tema a su elección.

Vigencia de este programa

Año: 2011 Firma

Profesor responsable Raúl Adrián Vergara



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Visado

Decano Sec. Académico Facultad

Jefe de Departamento

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Universidad Nacional de la Patagonia San Juan Bosco · Nulidad del objeto social. Efectos de la...

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