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CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE
CELEBRADO ENTRE
[*],
COMO ACREEDOR;
Y
EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE MÉXICO
COMO ACREDITADO
[*] DE [*] DE 2018
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ÍNDICE
ANTECEDENTES ................................................................................................................................... 3
CLÁUSULAS ............................................................................................................................................ 7
PRIMERA. DEFINICIONES. ................................................................................................................. 7
SEGUNDA. OBJETO Y MONTO. ..................................................................................................... 13
TERCERA. DESTINO. ......................................................................................................................... 14
CUARTA. DISPOSICIÓN DEL CRÉDITO. ..................................................................................... 14
QUINTA. CONDICIONES SUSPENSIVAS. ..................................................................................... 15
SEXTA. FONDO DE RESERVA. ........................................................................................................ 18
SÉPTIMA. OBLIGACIONES DEL ACREDITADO. ....................................................................... 18
OCTAVA. EVENTO DE ACELERACIÓN. ...................................................................................... 23
NOVENA. INTERESES. ....................................................................................................................... 24
DÉCIMA. REVISIÓN Y AJUSTE DE LA SOBRETASA. ................................................................ 25
DÉCIMA PRIMERA. AUSENCIA DE DETERMINACIÓN DE LA TASA DE REFERENCIA.27
DÉCIMA SEGUNDA. AMORTIZACIÓN. ........................................................................................ 27
DÉCIMA TERCERA. PLAZO MÁXIMO. ......................................................................................... 28
DÉCIMA CUARTA. APLICACIÓN DE PAGOS.............................................................................. 28
DÉCIMA QUINTA. PAGOS ANTICIPADOS. ................................................................................. 28
DÉCIMA SEXTA. VENCIMIENTO ANTICIPADO. ...................................................................... 29
DÉCIMA SÉPTIMA. RESTRICCIÓN Y DENUNCIA DEL CRÉDITO. ....................................... 31
DÉCIMA OCTAVA. FUENTE DE PAGO......................................................................................... 31
DÉCIMA NOVENA. INFORMES. ...................................................................................................... 32
VIGÉSIMA. LUGAR Y FORMA DE PAGO. ..................................................................................... 32
VIGÉSIMA PRIMERA. DOMICILIOS. .............................................................................................. 33
VIGÉSIMA SEGUNDA. ESTADOS DE CUENTA. ......................................................................... 33
VIGÉSIMA TERCERA. SOCIEDADES DE INFORMACIÓN CREDITICIA. ............................. 34
VIGÉSIMA CUARTA. MODIFICACIONES AL CONTRATO. .................................................... 34
VIGÉSIMA QUINTA. TÍTULO EJECUTIVO. ................................................................................. 34
VIGÉSIMA SEXTA. DENOMINACIÓN DE LAS CLÁUSULAS. ................................................. 34
VIGÉSIMA SÉPTIMA. INSCRIPCIONES ADICIONALES. .......................................................... 34
VIGÉSIMA OCTAVA. AUTORIZACIÓN PARA DIVULGAR INFORMACIÓN. ..................... 35
VIGÉSIMA NOVENA. IMPUESTOS. ................................................................................................ 35
TRIGÉSIMA. CESIÓN. ......................................................................................................................... 35
TRIGÉSIMA PRIMERA. ANEXOS. ................................................................................................... 35
TRIGÉSIMA SEGUNDA. JURISDICCIÓN. ...................................................................................... 36
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CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE QUE CELEBRAN POR UNA PARTE
Y EN SU CALIDAD DE ACREEDOR, [*] (EN LO SUCESIVO Y PARA EFECTOS DEL
PRESENTE CONTRATO, INDISTINTAMENTE, “[*]” O EL “ACREEDOR”),
REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR [*], EN SU CARÁCTER DE REPRESENTANTE LEGAL; Y POR LA OTRA PARTE, EN SU CALIDAD DE ACREDITADO, EL ESTADO
LIBRE Y SOBERANO DE MÉXICO (EN LO SUCESIVO Y PARA EFECTOS DEL
PRESENTE CONTRATO, INDISTINTAMENTE, EL “ACREDITADO” O EL “ESTADO DE
MÉXICO”), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL LIC. RODRIGO JARQUE LIRA,
SECRETARIO DE FINANZAS DEL ESTADO DE MÉXICO; QUIENES AL ACTUAR EN
CONJUNTO SE LES DENOMINARÁ “LAS PARTES”, QUE CELEBRAN AL TENOR DE
LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:
Los términos con mayúscula inicial que no se encuentren definidos en los capítulos de Antecedentes y Declaraciones siguientes, tendrán el significado que se les atribuye a dichos
términos en la Cláusula Primera del presente Contrato.
ANTECEDENTES
PRIMERO. Mediante escritura pública No. 14,617 de fecha 29 de noviembre de 2004,
otorgada ante la fe del Lic. Francisco I. Hugues Vélez, Notario Público número 212 del
Distrito Federal el Estado celebró con CIBanco, Institución de Banca Múltiple,
causahabiente final de Banco J.P. Morgan, Sociedad Anónima, Institución de Banca
Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario (el
“Fiduciario”), el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago
número F/00105, el cual a su vez fue modificado en fecha 9 de abril de 2008 entre dichas
partes con la comparecencia de los acreedores de tal fideicomiso a dicha fecha (el
“Fideicomiso Maestro”).
SEGUNDO. El 21 de noviembre de 2017, se publicó el Decreto número 260 en el
Periódico Oficial del Gobierno del Estado de México “Gaceta del Gobierno”, a través del
cual la H. LIX Legislatura del Estado de México autorizó, (i) previo análisis de la capacidad
de pago del Estado y del otorgamiento de recursos como fuente o garantías de pago y destino
de los financiamientos, por el voto de las dos terceras partes de los miembros presentes de la
H. Legislatura, al Gobernador del Estado, por sí o por conducto de la Secretaría de Finanzas,
a llevar a cabo la contratación de financiamientos adicionales a lo previsto en la Ley de
Ingresos del Estado de México para el Ejercicio Fiscal del Año 2017 hasta por un monto de
$2,800,000,000.00 (Dos mil ochocientos millones de Pesos 00/100 M.N.), y (ii) pagar, con
cargo a los recursos de los financiamientos autorizados y/o al patrimonio del Fideicomiso
Maestro, conforme a los términos del mismo, el o los fondos de reserva que se determinen,
cualesquier costos y gastos, gastos adicionales y/o gastos adicionales contingentes que resulten
necesarios para instrumentar las operaciones autorizadas en el Decreto, incluyendo la
contratación de instrumentos derivados, tal y como dichos términos se definen en la Ley de
Disciplina Financiera.
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TERCERO. De conformidad con lo establecido en los artículos 26 y 27 de la Ley de
Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios y el 266 Ter del Código
Financiero del Estado de México y sus Municipios, el Estado de México realizó la
convocatoria pública para la obtención de uno o varios financiamientos hasta por
$1,500,000,000.00 (Mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.), cuyo destino será
Inversión Pública Productiva en términos del Decreto y el Anexo 3 del presente Contrato de
Crédito, mismo(s) que estarán al amparo e inscritos en el Fideicomiso Maestro.
CUARTO. De conformidad con el fallo de la convocatoria No. 003/2017, emitido el [*] de
[*] de 2017, para la contratación de uno o varios financiamientos hasta por un monto de
$1,500,000,000.00 (Mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.), a un plazo de 20 (veinte)
años, bajo las mejores condiciones de mercado de conformidad con la Ley de Disciplina
Financiera, se adjudicó a la institución financiera [*], hasta por una cantidad de $[*] ([*]
pesos 00/100 M.N.).
DECLARACIONES
I. Declara [*] por conducto de su representante que:
a) Es una institución de crédito, debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, de acuerdo con la escritura pública [*], de fecha
[*] de [*] de [*], otorgada ante la fe del licenciado [*], Notario Público número
[*] de la [*], e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de
[*], en la sección de comercio bajo el número [*].
b) Su representante legal cuenta con facultades suficientes para suscribir el presente Contrato de acuerdo con la escritura pública número [*], de fecha [*] de [*] de
[*], otorgada ante la fe del licenciado [*], Notario Suplente del Lic. [*], Titular
de la Notaría Pública número [*] de [*], cuyo primer testimonio quedó inscrito
en el Folio Mercantil Número [*], facultades que a la fecha no le han sido
revocadas ni limitadas en forma alguna.
c) El Estado le adjudicó un contrato de crédito simple, hasta por la cantidad de $[*] ([*] Pesos 00/100 M.N.), cuyo destino será Inversión Pública Productiva.
d) La celebración por parte del Acreedor del presente Contrato: (i) ha sido debidamente autorizado de conformidad con sus estatutos, la legislación y
normativa aplicable, y (ii) no viola, contraviene, se opone, o constituye un
incumplimiento bajo su regulación corporativa, la Legislación Aplicable, o
cualquier contrato, crédito, acuerdo, convenio u otro instrumento del cual sea
parte o mediante el cual el Acreedor pueda estar obligado.
II. Declara el Estado de México, por conducto de su representante, que:
a) Es parte integrante de la Federación de los Estados Unidos Mexicanos, libre y soberano en todo lo que concierne a su régimen interior, con personalidad
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jurídica para ejercer derechos y asumir obligaciones conforme a lo señalado en el
presente Contrato, de conformidad con lo establecido en los artículos 40, 42
fracción I y 43 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, y 1
y 138 de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de México.
b) El Secretario de Finanzas cuenta con las facultades para la suscripción del presente documento así como para constituir garantías y fuentes de pago directas
y/o indirectas respecto de las obligaciones que contraiga el Gobierno del Estado
de México, en términos de lo dispuesto en los artículos 78 de la Constitución
Política del Estado Libre y Soberano de México; 1, 2, 3, 15, 17, 19 fracción III,
23 y 24 fracciones III, XII, XXVII LIV y LXIV de la Ley Orgánica de la
Administración Pública del Estado de México; y 1, 2, 6 y 7 fracciones I, II, XX,
XXI, XXII, XXV y XL del Reglamento Interior de la Secretaría de Finanzas,
facultades que no le han sido revocadas y/o modificadas a la fecha de suscripción
del presente Contrato; acreditando su personalidad con el nombramiento
expedido en fecha [16] de [septiembre] de 2017 por el Lic. Alfredo del Mazo
Maza, Gobernador Constitucional del Estado de México.
c) Mediante Decreto Número 48, publicado el 4 de junio de 2004 en el Periódico Oficial del Gobierno del Estado de México “Gaceta de Gobierno”, se autorizó al
Ejecutivo del Estado de México para que por conducto de la Secretaría de
Finanzas, afectara al patrimonio del fideicomiso a que se refiere dicho decreto, el
derecho a percibir la totalidad de las participaciones y de ciertas aportaciones que
en ingresos federales le correspondieran al Estado de México, para que sirvan
como fuente y/o garantía de pago de los financiamientos contraídos.
d) Tiene constituido el Fideicomiso Maestro, al cual se afectó la totalidad de las participaciones presentes y futuras derivadas del Fondo General de
Participaciones del Ramo 28, así como los montos y el derecho a percibir el
Ramo 39 (actualmente ramo 33), o cualquier otro Ramo que lo sustituya y/o
complemente de tiempo en tiempo, del Programa de Aportaciones para
Fortalecimiento de las Entidades Federativas del Presupuesto de Egresos de la
Federación (actualmente el Fondo de Aportaciones para el Fortalecimiento de
las Entidades Federativas o “FAFEF”), o cualquier fondo que lo sustituya y/o
complemente de tiempo en tiempo, con el fin de que el Fiduciario realice por
cuenta del Estado, el pago a sus acreedores del servicio de los créditos,
empréstitos o cualesquiera otro tipo de financiamientos otorgados al Estado que
constituyan deuda pública directa y/o indirecta siempre que los mismos se
encuentren registrados en el Fideicomiso Maestro.
e) Con fecha 30 de noviembre de 2004, el Estado de México y el Fiduciario entregaron a la Tesorería de la Federación, a la Unidad de Coordinación con
Entidades Federativas y a la Unidad de Política y Control Presupuestario de la
Secretaría de Hacienda y Crédito Público, una notificación e instrucción
irrevocable en el sentido de que: (i) el Estado de México cedió y afectó
irrevocablemente al Fideicomiso Maestro los Derechos sobre las Participaciones
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y derechos derivados del Programa de Apoyo para el Fortalecimiento de
Entidades Federativas para efectos de cumplir con los fines del Fideicomiso
Maestro; (ii) la mencionada notificación no puede ser revocada sin la
autorización de la Legislatura previo el consentimiento por escrito de los
acreedores inscritos en el Fideicomiso Maestro de tiempo en tiempo; y (iii) que
únicamente el Fiduciario se encuentra facultado para solicitar anticipos de
participaciones federales.
f) El Estado de México y el Fiduciario inscribieron el Fideicomiso Maestro en el Registro de Deuda el 1 de diciembre de 2004 y en el Registro de Obligaciones y
Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios el 9 de diciembre de 2004.
g) De conformidad con lo establecido en el Decreto 260 referido en el Antecedente Segundo, solicitó al Acreedor que le otorgue un crédito simple,
hasta por la cantidad de $[*] ([*] Pesos 00/100 Moneda Nacional), mismo que
destinará a los conceptos que en el presente Contrato se determinan.
h) Está de acuerdo en celebrar el presente Contrato con el Acreedor, en los términos y bajo las condiciones establecidas en el mismo.
i) Llevará a cabo todos los actos necesarios para efectos de que el Acreedor sea Fideicomisario en Primer Lugar del Fideicomiso Maestro (según dicho término
se define en el Fideicomiso Maestro) mediante la inscripción del presente
Contrato de Crédito en el Registro del Fideicomiso. En virtud de dicho
reconocimiento, el Acreditado gozará de todos y cada uno de los derechos que
como Fideicomisario en Primer Lugar le corresponden en términos del
Fideicomiso Maestro, tal y como el mismo sea modificado de tiempo en tiempo.
j) Que el presente Contrato cumple con los requisitos establecidos en la Ley de Disciplina Financiera y en el Código Financiero del Estado de México y
Municipios.
k) No tiene conocimiento de procedimiento legal, auditorías, acción o reclamación ante Autoridad Gubernamental o árbitro alguno que se haya iniciado, o que
pretenda iniciar, en su contra y que cuestione o impugne la legalidad, validez o
exigibilidad de alguno de los Documentos del Financiamiento o que tenga o
pudiera tener un Efecto Material Adverso.
l) No tiene conocimiento de que exista un Efecto Material Adverso en la situación financiera del Acreditado o en la documentación entregada al Acreedor
mediante la cual el Acreedor aprobó el Crédito.
III. Declaran conjuntamente las partes:
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a) Previamente a la suscripción del presente Contrato, han obtenido todas y cada una de las autorizaciones corporativas y/o gubernamentales, necesarias para
celebrar el mismo.
b) Reconocen como suyas todas y cada una de las declaraciones anteriores, por lo que están de acuerdo a obligarse de conformidad con lo estipulado en el
presente Contrato.
CLÁUSULAS
PRIMERA. DEFINICIONES.
Los términos que se utilizan en el presente Contrato y que se relacionan a continuación,
tendrán los siguientes significados en singular o plural y obligarán a las partes, de
conformidad con dicho significado. En los términos que contengan la preposición “de”,
podrá, según el contexto en que se utilicen, utilizarse igualmente las preposiciones “del” o
“de cada”, por lo tanto, se entenderá por:
“Acreditado”: Significa el Estado Libre y Soberano de México.
“Acreedor”: Significa [*] o cualquiera de sus sucesores, causahabientes o cesionarios
permitidos.
[“ADEFAS”: Significan los pasivos del Estado que se generen como resultado de erogaciones
que se devenguen en un ejercicio fiscal pero que queden pendientes de liquidar al cierre del
mismo.]
“Agencia Calificadora”: Significa Fitch México, S.A. de C.V. o S&P Global Ratings, S.A. de
C.V. o Moody’s de México, S.A. de C.V. o HR Ratings de México, S.A. de C.V. o Verum,
Calificadora de Valores, S.A.P.I. de C.V. o la sociedad que la sustituya o cualquier otra
sociedad debidamente autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para
operar en los Estados Unidos Mexicanos como institución calificadora de valores, que
califique el Crédito.
“Auditor Externo del Estado”: Significa PriceWaterhouseCoopers, S.A. o cualquier otra firma
de contadores públicos de reconocido prestigio internacional conforme a lo señalado en el
Fideicomiso Maestro, que sea designada de tiempo en tiempo por el Estado como Auditor
Externo del Estado.
“Autoridad Gubernamental”: Significa cualquier gobierno, funcionario, departamento de
gobierno, comisión, consejo, oficina, agencia, autoridad reguladora, organismo, ente judicial,
legislativo o administrativo, de carácter federal, estatal o municipal con jurisdicción sobre los
asuntos relacionados al presente Contrato y el Fideicomiso Maestro.
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“Aviso de Disposición”: Significa cada aviso de disposición que deberá entregar el
Acreditado al Acreedor, para efectos de llevar a cabo cada Disposición. Lo anterior, en
términos sustancialmente similares a los previstos en el Anexo 2 del presente Contrato.
“Cantidad de Aforo”: Significa, para cada periodo mensual, la cantidad que resulte de
multiplicar la Cantidad Requerida por el Factor de Aforo.
“Cantidad Requerida”: Significa el importe que el Acreedor, conforme a los términos del
presente Contrato de Crédito, pueda solicitar al Fiduciario del Fideicomiso Maestro a través
de una Solicitud de Pago, Notificación de Aceleración, Notificación de Terminación de
Evento de Aceleración, Notificación de Incumplimiento y/o cualquier otra notificación
respectiva conforme a lo señalado en dicho Fideicomiso Maestro y en los Documentos del
Financiamiento, para el abono de dicho importe en el Fondo de Pago de Capital y/o en el
Fondo de Pago de Intereses correspondiente al presente Contrato en el Fideicomiso Maestro
y su posterior entrega, por el Fiduciario al Acreedor, en la correspondiente Fecha de Pago.
La Cantidad Requerida podrá incluir, sin limitar: (a) las cantidades que conforme al presente
Contrato se requiera abonar al Fondo de Pago de Capital y al Fondo de Pago de Intereses
para la realización de todos y cada uno de los pagos que deba efectuar el Acreditado en
términos del presente Contrato de Crédito en la Fecha de Pago correspondiente; (b) las
cantidades vencidas y no pagadas incluyendo el vencimiento anticipado del Crédito en
términos del presente Contrato de Crédito; y/o (c) cualesquier otras cantidades que por
cualquier motivo se adeuden y sean exigibles por el Acreedor en términos del presente
Contrato de Crédito.
“CETES”: Significa los Certificados de la Tesorería de la Federación.
“CCP”: Significa el Costo de Captación a Plazo de pasivos denominados en Pesos.
“Condiciones Suspensivas”: Significa las condiciones que deberán cumplirse previo a la
primera Disposición conforme a lo establecido en la Cláusula Quinta del presente Contrato.
“Contrato de Crédito”: Significa el presente contrato de crédito simple y las modificaciones
que sufra de tiempo en tiempo.
“Contrato de Cobertura”: Significa el contrato de cobertura de tasa de interés (denominadas
CAP o SWAP), celebrado por el Acreditado en términos de la Cláusula Séptima, inciso (n), de presente Contrato de Crédito.
“Crédito”: Significa el crédito que en términos del presente Contrato el Acreedor pone a
disposición del Acreditado por una suma principal de hasta $[*] ([*] Pesos 00/100 M.N.).
“Decreto”: Significa el Decreto número 260, publicado en el Periódico Oficial del Gobierno
del Estado de México “Gaceta del Gobierno” el 21 de noviembre de 2017, a través del cual
la H. LIX Legislatura del Estado de México autorizó, (i) previo análisis de la capacidad de
pago del Estado y del otorgamiento de recursos como fuente o garantías de pago y destino de
los financiamientos, por el voto de las dos terceras partes de los miembros presentes de la H.
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Legislatura, al Gobernador del Estado, por sí o por conducto de la Secretaría de Finanzas, a
llevar a cabo la contratación de financiamientos adicionales a lo previsto en la Ley de
Ingresos del Estado de México para el Ejercicio Fiscal del Año 2017 hasta por un monto de
$2,800,000,000.00 (Dos mil ochocientos millones de Pesos 00/100 M.N.), y (ii) pagar, con
cargo a los recursos de los financiamientos autorizados y/o al patrimonio del Fideicomiso
Maestro, conforme a los términos del mismo, el o los fondos de reserva que se determinen,
cualesquier costos y gastos, gastos adicionales y/o gastos adicionales contingentes que resulten
necesarios para instrumentar las operaciones autorizadas en el Decreto, incluyendo la
contratación de instrumentos derivados.
“Derechos Derivados de FAFEF”: Tendrá el significado que se le atribuye en el Fideicomiso
Maestro.
“Derechos sobre las Participaciones”: Tendrá el significado que se le atribuye en el
Fideicomiso Maestro.
“Deuda Total”: Tendrá el significado que se le atribuye en el Fideicomiso Maestro.
“Día Hábil”: Significa todos los días a excepción de los sábados, domingos y los días en que
las autoridades competentes autoricen a las instituciones bancarias mexicanas a cerrar sus
puertas al público.
“Disposición”: Significa cada uno de los desembolsos de dinero que el Acreedor realice a
favor del Acreditado, al amparo del Crédito, conforme a los términos y condiciones de este
Contrato.
“Documentos del Financiamiento”: Significa el presente Contrato de Crédito, el Aviso de
Disposición, el Contrato de Cobertura y el Fideicomiso Maestro.
“Efecto Material Adverso”: Significa un efecto sustancial negativo sobre: (i) la condición
(financiera u otra) o una porción sustancial de los activos o derechos de propiedad del
Acreditado (considerados en su conjunto) cuyo valor, individualmente o en su conjunto, sea
superior al equivalente en Pesos a [*] de Unidades de Inversión; (ii) la capacidad del
Acreditado para cumplir puntualmente cualquiera de sus obligaciones bajo cualquier
Documento del Financiamiento; (iii) la legalidad, validez o ejecutabilidad de cualquier parte
o la totalidad de cualquier Documento del Financiamiento; y (iv) los derechos, acciones y/o
recursos del Acreedor derivado de cualesquiera Documentos del Financiamiento.
“Estado de México” o “Estado”: Significa el Estado Libre y Soberano de México.
“Evento de Aceleración”: Significa todos y cada uno de los eventos establecidos en la
Cláusula Octava.
“Evento de Incumplimiento”: Significa todos y cada uno de los eventos establecidos en la
Cláusula Décima Sexta.
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“Fecha de Disposición”: Significa la fecha en que el Acreditado lleve a cabo una Disposición
al amparo del Crédito, en términos de la Cláusula Cuarta de este Contrato
“Factor de Aforo”: Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula Séptima inciso (j)
del presente Contrato de Crédito.
“Fecha de Pago”: El día primero de cada mes calendario, o en caso que dicho día no sea un
Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente.
“Fideicomiso Maestro”: Significa el Convenio Modificatorio y de Reexpresión de fecha 9 de
abril de 2008 al Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago
de fecha 29 de noviembre de 2004 identificado con el número F/00105, celebrado entre: (i)
el Estado Libre y Soberano de México, como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo
Lugar, a través de la Secretaría de Finanzas; y (ii) CIBanco, S.A., Institución de Banca
Múltiple como causahabiente de Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple,
J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario, tal y como el
mismo sea modificado de tiempo en tiempo
“Fiduciario”: Significa CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple o cualquier otra
institución bancaria designada conforme a los términos del Fideicomiso Maestro, y sus
respectivos causahabientes o cesionarios.
“Fondo de Pago de Capital”: Tendrá el significado que se le atribuye en el Fideicomiso
Maestro.
“Fondo de Pago de Intereses”: Tendrá el significado que se le atribuye en el Fideicomiso
Maestro.
“Fondo de Reserva”: Significa el fondo abierto por el Fiduciario a su nombre y en beneficio
exclusivo del Acreedor, mismo que se activará y operará en la forma y términos descritos en
el Fideicomiso Maestro.
“Fuente de Pago”: Significa los recursos que se encuentran afectos al patrimonio del
Fideicomiso Maestro, en específico el 100% de los Derechos sobre las Participaciones y la
totalidad de los Derechos Derivados del FAFEF. Lo anterior, conforme a los términos del
Fideicomiso Maestro.
“Información Financiera Anual”: Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula
Séptima inciso (c), fracción ii, del presente Contrato de Crédito.
“Información Financiera Trimestral”: Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula
Séptima inciso (c), fracción i, del presente Contrato de Crédito.
“Inversión Pública Productiva”: Significa las inversiones públicas productivas en términos de
lo establecido del artículo 117, fracción VIII, de la Constitución Política de los Estados
Unidos Mexicanos, de los artículos 2 y 22 de la Ley de Disciplina Financiera, del artículo 3,
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fracción LXV y 260 bis del Código Financiero del Estado de México y sus Municipios y del
artículo 9 de la Ley de Coordinación Fiscal federal.
“IVA”: Significa el Impuesto al Valor Agregado que se entera conforme a la Ley del
Impuesto al Valor Agregado de los Estados Unidos Mexicanos.
“Ley Aplicable”: Significa respecto de cualquier Persona: (i) cualquier estatuto, ley,
reglamento, ordenanza, regla, sentencia, orden, decreto, permiso, concesión, otorgamiento,
franquicia u otra disposición o restricción gubernamental o cualquier interpretación o
administración de cualesquiera de los anteriores por cualquier Autoridad Gubernamental
(incluyendo sin limitar, las autorizaciones gubernamentales); y (ii) cualquier directriz,
lineamiento, política, requisito o cualquier forma de decisión o determinación similar por
cualquier Autoridad Gubernamental que sea obligatorio para dicha Persona, en cada caso,
vigente actualmente o en el futuro.
“Ley de Disciplina Financiera”: Significa la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades
Federativas y los Municipios, o cualesquier ordenamientos que lleguen a sustituirla o
complementarla.
“LGTOC”: Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o cualesquier
ordenamientos que lleguen a sustituirla.
“Notificación de Aceleración”: Significa la notificación dirigida por el Acreedor al Fiduciario,
informándole de la existencia de un Evento de Aceleración de conformidad con los
Documentos del Financiamiento, en términos del Fideicomiso Maestro.
“Notificación de Incumplimiento”: Significa la notificación dirigida por el Acreedor al
Fiduciario, informándole de la existencia de un Evento de Incumplimiento de conformidad
con los Documentos del Financiamiento, en términos del Fideicomiso Maestro.
“Notificación de Terminación de Evento de Aceleración”: Significa la notificación dirigida
por el Acreedor al Fiduciario, informándole que ha dejado de existir un Evento de
Aceleración de conformidad con los Documentos del Financiamiento, en términos del
Fideicomiso Maestro.
“Obligaciones Financieras Mínimas”: Tendrá el significado que se le atribuye en el
Fideicomiso Maestro.
“Pagaré”: Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula Cuarta del presente
Contrato de Crédito.
“Pagos Anticipados”: Significa los pagos anticipados que realice el Acreditado en términos de
lo previsto en la Cláusula Décima Quinta del presente Contrato, en el entendido que los
mismos deberán equivaler al monto exacto de una o más mensualidades por concepto de
capital.
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“Participaciones Federales”: Significan las participaciones que en ingresos federales
corresponden al Estado derivados del Sistema Nacional de Coordinación Fiscal, susceptibles
de afectación, cuyos conceptos se señalan en el Capítulo I de la Ley de Coordinación Fiscal
federal, o a cualesquiera otras que la sustituyan y/o complementen.
“Periodo de Intereses”: Significa, un lapso que se contará: (i) respecto del primer periodo, a
partir del día siguiente de la primera Fecha de Disposición hasta la primer Fecha de Pago; (ii)
respecto de los períodos subsecuentes, excepto el último período, a partir del día siguiente
de la Fecha de Pago inmediata anterior, hasta la Fecha de Pago inmediata siguiente; y (iii) en
el caso del último periodo, desde el día siguiente a la anterior Fecha de Pago, hasta la fecha
en la que se pague la totalidad de las cantidades adeudadas.
“Persona”: Significa cualquier individuo, corporación, sociedad de responsabilidad limitada,
sociedad de asociación en participación, asociación, coinversión, fideicomiso, u otras
entidades u organizaciones no constituidas formalmente, así como cualquier Autoridad
Gubernamental.
“Peso”, “Pesos” y/o “$”: Significa cada uno de ellos la moneda de transmisión libre y de
curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.
“Plazo de Disposición”: Significa un plazo que corre desde la fecha de firma del presente
Contrato hasta el 31 de diciembre de 2018.
“Plazo Máximo del Crédito”: Significa hasta 240 (doscientos cuarenta) meses, los cuales
resultan en aproximadamente 7,300 (siete mil trescientos) días contados a partir de la fecha
de celebración del presente Contrato, en el entendido que la fecha de vencimiento del
presente Contrato será el [*] de [*] de [*].
“Registro de Deuda Pública”: Significa el Registro de Deuda a cargo del Estado de México.
“Registro del Fideicomiso”: Significa el registro que lleva el Fiduciario con base en lo
establecido en el Fideicomiso Maestro.
“Registro Público Único”: Significa el Registro Público Único de Financiamientos y
Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, en términos de la Ley de Disciplina
Financiera.
“Secretaría de Finanzas”: Significa la Secretaría de Finanzas del Estado de México o aquella
que en funciones la sustituya o complemente.
“Sobretasa”: Significa la tasa que se adicionará a la TIIE o a aquella que la sustituya en
términos del presente Contrato, conforme a lo establecido en la Cláusula Novena del
presente Contrato.
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“Solicitud de Inscripción”: Significa la solicitud de inscripción que deberá ser firmada por el
Acreditado y el Acreedor y entregada por este último al Fiduciario, en los términos
establecidos en el Fideicomiso Maestro.
“Solicitud de Pago”: Significa la solicitud que deberá de presentar el Acreedor al Fiduciario
para cada periodo mensual conforme a la Cláusula Octava del Fideicomiso Maestro.
“Sumario”: Significa el documento que detalla la información señalada en el Fideicomiso
Maestro, con respecto al Crédito y que deberá entregar el Acreedor al Fiduciario, a fin de
obtener la inscripción del Crédito en el Registro del Fideicomiso.
“Tasa de Interés Ordinario”: Significa la tasa de interés que resulte de sumar a la Tasa de
Referencia, la Sobretasa, la cual se expresará en forma anual y los intereses se calcularán
dividiendo la tasa aplicable entre 360 (trescientos sesenta) y multiplicando el resultado
obtenido por los días efectivamente transcurridos durante el periodo en el cual se devenguen
los intereses a la tasa que se señala en la Cláusula Novena del presente Contrato.
“Tasa de Interés Moratorio”: Significa el interés moratorio a razón de una tasa igual a 2 (dos)
veces la Tasa de Interés Ordinario. Los intereses moratorios se calcularán sobre el capital
vencido, por cada mes transcurrido o fracción que corresponda, desde la fecha de su
vencimiento y hasta su total liquidación.
“Tasa de Referencia”: Significa la TIIE o, en su caso, la tasa que se establezca conforme a los
supuestos establecidos en el Fideicomiso Maestro.
“TIIE”: Significa la Tasa de Interés Interbancaria de equilibrio a plazo de 28 (veintiocho)
días o el plazo que sustituya a éste, que el Banco de México dé a conocer todos los días
hábiles bancarios mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a
su circular 3/2012 (tres diagonal dos mil doce).
SEGUNDA. OBJETO Y MONTO.
Por virtud del presente Contrato, el Acreedor otorga a favor del Acreditado un crédito
simple, poniendo a su disposición hasta la cantidad de $[*] ([*] Pesos 00/100 Moneda
Nacional) (el “Crédito”).
El importe que se precisa en el párrafo inmediato anterior incluye, específicamente, el
importe para financiar, hasta donde alcance, los conceptos previstos en la Cláusula Tercera
siguiente del presente Contrato, en el entendido de que, cualquier concepto adicional que se
genere con motivo de la contratación y disposición del Crédito, a cargo del Acreditado, éste
deberá cubrirlo con recursos ajenos al Crédito.
El Crédito será dispuesto por el Acreditado conforme a lo estipulado en la Cláusula Cuarta
del presente Contrato. El Crédito tendrá el carácter de no revolvente, por lo que las
cantidades del Crédito dispuestas conforme a este Contrato y pagadas no podrán volver a ser
dispuestas por el Acreditado.
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TERCERA. DESTINO.
El Crédito que en este acto otorga el Acreedor al Acreditado será destinado a Inversiones
Públicas Productivas en apoyo de las tareas de reconstrucción de la infraestructura estatal,
que se encuentran descritos en el Anexo 3 del presente Contrato de Crédito.
[Lo anterior, en el entendido que el destino del Crédito también podrá incluir los gastos y
costos relacionados con la contratación del Crédito, y los Contratos de Cobertura que
correspondan. En todo caso, dichos gastos y costos se sujetarán a los límites establecidos en
el Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades
Federativas y Municipios.]
CUARTA. DISPOSICIÓN DEL CRÉDITO.
Sujeto al cumplimiento de las Condiciones Suspensivas previstas en la Cláusula Quinta
siguiente, el Acreditado podrá ejercer el importe del Crédito en una o varias Disposiciones,
mediante la presentación de un Aviso de Disposición en términos del formato establecido en
el Anexo 2 del presente Contrato, por cada Disposición, con por lo menos 2 (dos) Días
Hábiles de anticipación a la fecha en que el Acreditado pretenda realizar una Disposición. El
Acreditado podrá realizar una o varias disposiciones dentro del plazo que inicia en la fecha
de firma del presente Contrato de Crédito y termina el 31 de diciembre de 2018. Para
efectos de claridad las Disposiciones podrán realizarse en cualquier fecha (dentro del Plazo
de Disposición) siempre y cuando se hayan cumplido las Condiciones Suspensivas, según
corresponda, en la Fecha de Disposición respectiva.
Asimismo, cada Disposición deberá documentarse en un Pagaré, causal al presente Contrato,
suscrito por el Acreditado a favor del Acreedor, en términos sustancialmente similares al
formato que se acompaña al presente Contrato como Anexo 4 (el “Pagaré”), en el entendido
que el plazo del Pagaré no podrá exceder el Plazo Máximo del Crédito.
Cada Pagaré: (i) estará fechado con la Fecha de Disposición; y (ii) será suscrito por el monto
principal de cada Disposición.
Los Pagarés solo podrán ser negociados dentro del territorio nacional con el Gobierno
Federal, con las Instituciones de Crédito que operen en territorio nacional o con personas
físicas o morales de nacionalidad mexicana.
El Acreditado deberá ejercer las Disposiciones subsecuentes dentro del Plazo de
Disposición.
La prórroga que en su caso conceda el Acreedor al Acreditado, no podrá modificar bajo
ninguna circunstancia el Plazo Máximo del Crédito, por lo que para el caso de que el
Acreedor autorice alguna ampliación al Plazo de Disposición, el período de Amortización se
disminuirá en el mismo número de meses en que se prolongue el periodo de disposición,
ajustándose en todo momento al Plazo Máximo del Crédito.
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El Acreedor transferirá al Acreditado, dentro de las 48 (cuarenta y ocho) horas siguientes a la
recepción de la Solicitud de Disposición, los recursos derivados de cada Disposición
mediante depósito a la cuenta número [*], CLABE [*], aperturada en Sucursal No. [*], a
nombre del Acreditado. Cualquier cambio que el Acreditado desee realizar con respecto a
los datos bancarios de transferencia antes mencionados, deberá ser notificado por escrito al
Acreedor por un funcionario legalmente facultado del Estado, con al menos 2 (dos) días de
anticipación a la fecha en que pretenda realizar cada Disposición.
El Acreedor realizará la ministración de los recursos que en su caso procedan una vez que
haya aceptado la documentación que reciba para tales efectos, conforme a los
procedimientos establecidos, previa autorización del funcionario facultado para ello.
El Acreditado acepta que la entrega de los recursos de cada una de las Disposiciones del
Crédito la efectuará el Acreedor a través del depósito o traspaso interbancario citados en la
cuenta mencionada, y consiente que, para todos los efectos legales a que haya lugar, dicha
entrega y depósito de recursos se entenderá realizada a su entera satisfacción, constituyendo
en consecuencia obligaciones válidas y exigibles a su cargo y a favor del Acreedor.
QUINTA. CONDICIONES SUSPENSIVAS.
El Acreditado deberá cumplir con las siguientes Condiciones Suspensivas, en o antes de la
primera Fecha de Disposición.
1. El Acreedor deberá haber recibido la información que se señala a continuación:
(a) Un ejemplar original o testimonio notarial del presente Contrato que contenga evidencia de inscripción, según sea aplicable, en el Registro Público
Único, en el Registro de Deuda Pública y/o en aquellos otros registros que los
sustituyan o complementen de conformidad con la normatividad aplicable, así
como la constancia electrónica de inscripción emitida por la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público.
(b) Una copia simple del acuse de recepción de la Instrucción Irrevocable por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de sus
dependencias debidamente facultadas, respecto de la afectación de los
Derechos sobre las Participaciones Federales al Fideicomiso Maestro que el
Estado realizó en su momento.
(c) Una copia simple del Fideicomiso Maestro, con el acta de inscripción en el Registro de Deuda Pública que se realizó en su momento.
(d) Un original de la constancia de inscripción del Crédito en el Registro del Fideicomiso, en donde conste que el Acreditado tiene la calidad de
fideicomisario en primer lugar del Fideicomiso Maestro.
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(e) Un ejemplar original de la certificación de firmas de los funcionarios autorizados del Acreditado. Lo anterior en términos del Anexo 5 del presente
Contrato de Crédito.
(f) [Original de la manifestación del funcionario responsable de las obras y/o adquisiciones que serán financiadas con los recursos de la primera
Disposición, que contenga lo siguiente:
(i) Que las obras y/o adquisiciones financiadas son las contenidas en el Anexo 3 del presente Contrato de Crédito.
(ii) Que el monto de las obras y/o adquisiciones financiadas serán pagadas con los recursos del Contrato de Crédito.
(iii) Que está de acuerdo en proporcionar al Acreedor la evidencia documental de la financiación de las obras y/o adquisiciones.
(iv) Copia simple del nombramiento del funcionario responsable de las obras y/o adquisiciones.]
2. Que el reporte emitido por una sociedad de información crediticia nacional respecto al historial crediticio del Acreditado se encuentre vigente en el momento
en que éste pretenda ejercer la primera Disposición y que los resultados que en él
se contengan no impliquen la creación de provisiones preventivas adicionales.
No deberá existir ningún Efecto Material Adverso en relación con la situación
financiera, económica o política del Estado de México o de los Estados Unidos
Mexicanos, y no deberá existir otra circunstancia, evento o condición que haya
tenido un Efecto Material Adverso.
No deberá: (i) existir cambio alguno en la Ley Aplicable, ni se deberá de haber
emitido ninguna orden, oficio, acuerdo o decreto de cualquier Autoridad
Gubernamental o tribunal arbitral, que tenga un Efecto Material Adverso; y (ii)
haberse presentado iniciativas de cambio o modificación a cualquier Ley Aplicable
que con su promulgación o entrada en vigor tenga un Efecto Material Adverso.
3. Que a la primera Fecha de Disposición no ha ocurrido un Evento de Aceleración o un Evento de Incumplimiento de conformidad con lo establecido en el presente
Contrato.
4. Un ejemplar original de la opinión legal de un despacho legal respecto a la legalidad de los Documentos del Financiamiento.
5. La certificación de parte de un funcionario autorizado del Acreditado respecto a que:
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(a) Las declaraciones del Acreditado contenidas en este Contrato, son ciertas en y a la fecha de la Disposición solicitada, como si dichas declaraciones fueren
hechas en la fecha de dicha Disposición.
(b) Entre la fecha de suscripción de este Contrato y la Fecha de la Disposición, el Acreditado ha cumplido, en lo conducente, con todas y cada una de las
Condiciones Suspensivas.
(c) Que los Documentos del Financiamiento se encuentren en pleno vigor.
(d) Entre la fecha de suscripción de este Contrato y la Fecha de Disposición, no se ha presentado procedimiento alguno conforme al artículo 14 de la Constitución
Política del Estado Libre y Soberano de México, al artículo 105 de la
Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y/o la Ley
Reglamentaria de las Fracciones I y II del artículo 105 de la Constitución
Política de los Estados Unidos Mexicanos en relación con el Decreto.
(e) La información entregada al Acreedor de conformidad con el presente Contrato y los Documentos del Financiamiento, deberá continuar reflejando
razonablemente la condición financiera del Estado a la Fecha de Disposición y
que ningún Efecto Material Adverso con respecto a dicha información deberá
haber ocurrido desde la fecha de emisión de los mismos y hasta la Fecha de
Disposición.
(f) Todas las autorizaciones gubernamentales necesarias con relación a la celebración y cumplimiento por parte del Acreditado con sus obligaciones y el
ejercicio de sus respectivos derechos en los términos de los Documentos del
Financiamiento de los que es parte, (incluyendo sin limitar, el pago del
principal, intereses y cualesquier otras cantidades debidas de conformidad con
el presente Contrato) deberán encontrarse en vigor de conformidad con la Ley
Aplicable a las mismas y no deberán encontrarse sujetas a ningún mecanismo
de impugnación.
Asimismo, el Acreditado deberá estar en cumplimiento pleno y no deberá haber
contravenido: (i) cualquier Ley Aplicable relacionada con la celebración, efectividad
o cumplimiento de este Contrato, incluyendo, sin limitar, con relación a las
cantidades de endeudamiento autorizadas en el Decreto; y/o (ii) las autorizaciones
gubernamentales y los Documentos del Financiamiento.
El Acreditado deberá haber pagado al Acreedor, o llevado a cabo arreglos
satisfactorios para el Acreedor, a efecto de pagar a éste todos los impuestos y gastos
pagaderos conforme a este Contrato con anterioridad o en la Fecha de Disposición.
6. El Convenio de Coordinación Fiscal deberá de encontrarse vigente y ninguna de las partes de dicho Convenio de Coordinación Fiscal deberá de haber incurrido en un
incumplimiento conforme a los términos del mismo.
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El Estado deberá de formar parte del Sistema Nacional de Coordinación Fiscal en
términos de la Ley de Coordinación Fiscal y deberá de encontrarse al corriente de
todas sus obligaciones bajo el mismo.
Excepto por lo previsto en el Convenio de Seguridad Social y la compensación
sobre anticipos sobre Participaciones Federales a que se refieren los artículos 7 y 9
de la Ley de Coordinación Fiscal, el Estado no deberá de haber celebrado
convenios y/o contratos por virtud de los cuales se autorice a la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público a efectuar compensaciones, deducciones y/o
retenciones sobre las Participaciones Federales.
El cumplimiento de esta condición suspensiva se acreditará mediante una
certificación por escrito de un funcionario autorizado del Estado, la cual podrá
incluirse en el Aviso de Disposición.
7. El Acreditado no deberá haber excedido los montos de endeudamiento autorizados en el Decreto.
El cumplimiento de esta condición suspensiva se acreditará mediante una
certificación por escrito de un funcionario autorizado del Estado, la cual podrá
incluirse en el Aviso de Disposición.
SEXTA. FONDO DE RESERVA.
El Acreedor tendrá derecho, en términos del Fideicomiso Maestro, al abono, en su
respectivo Fondo de Pago de Intereses y Fondo de Pago de Capital, de las cantidades
existentes en el Fondo de Reserva para el pago del Crédito e intereses ordinarios y demás
accesorios del presente Contrato, en términos de la sección 8.9 del Fideicomiso Maestro.
Este fondo se utilizará en caso de que por alguna causa la Fuente de Pago prevista en la
Cláusula Décima Novena del presente Contrato, resulte en determinado momento
insuficiente para realizar el pago que corresponda.
En caso que el Fideicomiso Maestro se modifique, conforme a los términos establecidos en
el mismo, se entenderá por Fondo de Reserva a aquel fondo que, en su caso, lo
complemente o sustituya en términos de dicha modificación al Fideicomiso Maestro.
SÉPTIMA. OBLIGACIONES DEL ACREDITADO.
Durante la vigencia de este Contrato, el Acreditado se obliga con el Acreedor a:
(a) Presupuesto de Egresos Anual. El Poder Ejecutivo del Estado deberá hacer lo necesario para que se incluya en el Presupuesto de Egresos, o cualquier otro
instrumento que de tiempo en tiempo sustituya al Presupuesto de Egresos, para cada
ejercicio fiscal hasta el cumplimiento y pago total de sus obligaciones conforme al
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presente Contrato, una previsión de fondos suficientes para cubrir los montos
pagaderos al Acreedor. Esta obligación subsistirá independientemente de que los
Derechos Sobre las Participaciones y/o los Derechos Derivados del FAFEF sean o
no suficientes para cubrir la totalidad de las obligaciones a cargo del Acreditado
derivadas o relacionadas con el pago de los financiamientos inscritos en el Registro
del Fideicomiso Maestro.
(b) Destino. [El Acreditado se obliga a comprobar el destino de los recursos con base al destino del Crédito dentro de un plazo máximo de 120 (ciento veinte) días naturales
posteriores a que se ejerza la última Disposición, mediante la certificación del titular
del Órgano Interno de Control o funcionario equivalente, en la que manifieste que
los recursos del Crédito fueron utilizados conforme a lo pactado en el Contrato, que
la contratación de las obras y/o adquisiciones se realizaron conforme a la normativa
aplicable, debidamente acompañado de un listado que contenga la relación de las
obras y/o acciones financiadas con el porcentaje destinado para cada una de ellas.
Cabe mencionar que dicho plazo podrá ser prorrogado por una sola ocasión previa
solicitud del Acreditado en donde justifique las razones de su retraso en la
comprobación a fin de que el Banco determine la procedencia de la prórroga.]1
(c) Entrega de Información. Proporcionar, cuando así lo solicite el Acreedor por escrito, la información asociada al Crédito, incluida aquella relacionada con su situación
financiera, de conformidad con lo siguiente:
(i) Información Financiera Trimestral. El Acreditado deberá entregar o hacer que se entregue al Acreedor y a las Agencias Calificadoras, tan pronto como
esté disponible y en todo caso dentro de un término de 45 (cuarenta y cinco)
días después del cierre de cada uno de los primeros tres trimestres de cada
año calendario y dentro de un término de 60 (sesenta) días después del
cierre del último trimestre de cada año calendario, una copia del: (i) estado
de ingresos; (ii) el estado de egresos del Acreditado, en ambos casos para el
periodo de que se trate; (iii) estado de la Deuda Total del Acreditado; (iv)
estado de la deuda pública indirecta del Acreditado conforme a los términos
del Código Financiero del Estado de México y sus Municipios; y (v) un
certificado de un funcionario autorizado del Acreditado, señalando que la
información financiera presenta razonablemente la condición financiera del
Acreditado (la “Información Financiera Trimestral”).
(ii) Información Financiera Anual. El Acreditado deberá entregar o hacer que se entregue al Fiduciario, al Acreedor y a las Agencias Calificadoras, tan
pronto como esté disponible y en todo caso dentro de un término de 150
(ciento cincuenta) días siguientes al cierre de cada año calendario, una copia
del: (i) estado de ingresos; (ii) el estado de egresos; (iii) el estado de la Deuda
Total del Acreditado; (iv) un cálculo de las razones y/o condiciones
financieras señaladas como Obligaciones Financieras Mínimas en el
1 Exclusivamente para la banca de desarrollo y/o cuando la normativa aplicable así lo requiera.
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Fideicomiso Maestro al cierre del año calendario correspondiente; (v) el
estado de la deuda pública indirecta del Acreditado; (vi) la situación de las
ADEFAS al cierre del año calendario correspondiente; y (vii) un certificado
de un funcionario autorizado del Acreditado y un dictamen del Auditor
Externo del Estado, mismos que deberán señalar que dicha información
financiera presenta razonablemente la condición financiera del Acreditado
(la “Información Financiera Anual”).
(iii) Auditor Externo del Estado. La Información Financiera Anual deberá encontrarse auditada por el Auditor Externo del Estado y la Información
Financiera Trimestral deberá contar con una revisión limitada por el
Auditor Externo del Estado y ser acompañadas de un dictamen de dicho
Auditor Externo del Estado en el que el mismo dictamine que el Estado se
encuentra en cumplimiento con las razones financieras y/u obligaciones
señaladas como Obligaciones Financieras Mínimas del Fideicomiso
Maestro; en el entendido que tanto en la Información Financiera Anual
como en la Información Financiera Trimestral, la deuda indirecta del
Estado que no sea contingente, no será objeto de dictamen.
(iv) Otra Información. De tiempo en tiempo el Acreedor podrá solicitar por escrito al Acreditado información de carácter financiero, demográfico o
económico que, en términos de la Ley Aplicable, el Acreditado tenga o
pueda obtener, misma que será entregada por el Acreditado al Acreedor
dentro de un plazo razonable, el cual en ningún caso excederá de 30
(treinta) días contados a partir de la fecha en la que el Acreditado reciba la
solicitud de dicha información.
Respecto de aquellas solicitudes de información por parte del Acreedor que
se refieran a cuestiones distintas de las relacionadas en el párrafo que
antecede que, en términos de la Ley Aplicable, el Acreditado tenga o pueda
obtener, el Acreditado entregará la misma al Acreedor dentro de un plazo
razonable, el cual en ningún caso excederá de 30 (treinta) Días Hábiles
contados a partir de la solicitud de dicha información, en el entendido que
el Acreditado no estará obligado a entregar esta clase de información
cuando la misma tenga el carácter de confidencial de conformidad con la
Ley Aplicable.
(v) Misceláneos. En adición a lo anterior, el Acreditado deberá:
1. Entregar semestralmente al Acreedor, en un plazo que no podrá exceder de 30 (treinta) días a la terminación de cada semestre, una
certificación de un funcionario autorizado del Acreditado en
términos de lo establecido en el Fideicomiso Maestro, en la que se
señale que el Acreditado se encuentra en cumplimiento de sus
obligaciones de pago derivadas del presente Contrato de Crédito.
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2. A más tardar 10 (diez) días después de su publicación en el Periódico Oficial del Estado, entregar al Acreedor un original o
copia certificada de su Ley de Ingresos y del Presupuesto de Egresos.
(d) Vigencia del Fideicomiso Maestro. Abstenerse de realizar cualquier acto encaminado a revocar, modificar o extinguir el Fideicomiso Maestro, sin el
consentimiento previo y por escrito de un representante legalmente facultado del
Acreedor.
(e) Cumplimiento de Legislación Aplicable. Cumplir con los procedimientos de contratación de obras y adquisiciones que establecen las disposiciones legales y
administrativas aplicables.
(f) Inspecciones. Otorgar al Acreedor las facilidades requeridas para que, en su caso, lleve a cabo las inspecciones que resulten necesarias, incluyendo la visita física de los
proyectos financiados, a efecto de verificar que el Acreditado ha cumplido en su
totalidad con las acciones asociadas al destino del Crédito.
(g) Calificación del Estado. Mantener calificado al Estado por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores,
en un nivel mínimo de BBB- o su equivalente. En el caso de que alguna de las
calificaciones sea reducida a niveles inferiores a las mencionadas, el Acreditado
dispondrá de un periodo de 12 (doce) meses contados a partir de la publicación de
la nueva calificación por parte de la o las Agencias Calificadoras, para obtener
nuevamente la calificación mínima.
(h) Calificación del Crédito. Mantener calificado el Crédito por parte de 2 (dos) Agencias Calificadoras autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores,
en el entendido que dichas calificaciones deberán ser obtenidas dentro de los 90
(noventa) días naturales siguientes a la firma del presente Contrato, en un nivel
mínimo de A+ o su equivalente. En el supuesto de que el Crédito pierda una de las
calificaciones, el Acreditado dispondrá de un periodo de 6 (seis) meses contados a
partir de la pérdida de la calificación por parte de la o las Agencias Calificadoras,
para obtener nuevamente la calificación mínima.
(i) Notificación de Aceleración o Incumplimiento. Informar al Acreedor, dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes a partir de aquel en que tenga conocimiento de
cualquier suceso que constituya o que en el transcurso del tiempo llegue a constituir
un incumplimiento de las obligaciones a su cargo, un Evento de Aceleración o un
Evento de Incumplimiento, junto con una declaración que contenga los detalles de
dicho suceso.
(j) Factor de Aforo. Mantener, durante la vigencia del presente Contrato de Crédito, un Factor de Aforo igual o mayor a 1.18 (uno punto dieciocho) veces la Cantidad
Requerida (el “Factor de Aforo”).
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(k) Litigios. Para el caso de que llegare a dictarse en su contra una o más sentencias definitivas que individual o conjuntamente pongan o pudieran poner en riesgo la
recuperación del Crédito, el Acreditado deberá adoptar alguna medida satisfactoria
para el Acreedor a efecto de realizar el pago de la ejecución de la sentencia.
(l) Autorizaciones. Obtener, renovar, modificar mantener o cumplir con cualquier autorización gubernamental necesaria para el cumplimiento de este Contrato y del
Fideicomiso Maestro, y evitar que cualquiera de dichas autorizaciones sea revocada,
terminada, retirada, suspendida, modificada o desechada o deje de surtir efectos, o
se inicie cualquier procedimiento para revocarla, terminarla, retirarla, suspenderla,
modificarla y/o desecharla.
(m) Contabilidad. Mantener libros y registros contables de conformidad con la Legislación Aplicable, excepto cuando se espere de manera razonable que el
incumplimiento de dicha obligación no resulte en un Efecto Material Adverso.
Asimismo, el Estado de México deberá entregar informes trimestrales al Congreso
del Estado de conformidad con lo establecido en la Legislación Aplicable. Dicha
información deberá estar disponible para revisión del Acreedor en el portal de
transparencia disponible en la página web www.edomex.gob.mx o en las oficinas de
la Secretaría de Finanzas, 15 (quince) días después de su entrega al Congreso del
Estado, y durante los siguientes 15 (quince) días a partir de dicha fecha.
(n) Contrato de Cobertura. En un plazo máximo de 120 (ciento veinte) días naturales posteriores a la primera Disposición del Crédito y durante la vigencia del presente
Contrato, el Acreditado deberá contratar una cobertura de tasa de interés con
cualquier Institución Financiera del Sistema Financiero Mexicano de las
denominadas CAP o SWAP.
El Contrato de Cobertura deberá cubrir un plazo mínimo inicial de 12 (doce)
meses, renovable por periodos iguales con al menos 30 (treinta) días naturales
previos al vencimiento del Contrato de Cobertura vigente, en función de la tasa de
ejercicio que otorgue al Acreditado las condiciones financieras más eficientes.
(o) Obligaciones derivadas del Fideicomiso Maestro. El Acreditado deberá cumplir con todas y cada una de las obligaciones de dar, hacer y no hacer a su cargo derivadas
del Fideicomiso Maestro, las cuales se tendrán como reproducidas en el presente
Contrato de Crédito como si a la letra se insertasen, y conforme las mismas sean
modificadas de tiempo en tiempo.
Asimismo, llevará a cabo todos los actos necesarios para efectos de que el Acreedor
sea Fideicomisario en Primer Lugar del Fideicomiso Maestro mediante la
inscripción del presente Contrato de Crédito en el Registro del Fideicomiso. En
virtud de dicho reconocimiento, el Acreditado gozará de todos y cada uno de los
derechos que como Fideicomisario en Primer Lugar le corresponden en términos
http://www.edomex.gob.mx/
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del Fideicomiso Maestro, tal y como el mismo sea modificado de tiempo en
tiempo.
OCTAVA. EVENTO DE ACELERACIÓN.
El Acreditado reconoce y acepta expresamente que la celebración del presente Contrato y el
otorgamiento del Crédito por parte del Acreedor se basa, entre otros factores, en el
compromiso que adquiere el Acreditado de cumplir con todas y cada una de las obligaciones
pactadas en el presente Contrato y el Fideicomiso Maestro.
En consecuencia, el Acreditado está de acuerdo en que: (i) el incumplimiento de cualquiera
de las obligaciones señaladas en la Cláusula Séptima y, en su caso, en el Fideicomiso
Maestro; y (ii) en el caso de que no cure o subsane la causa generadora del incumplimiento
de que se trate, o bien; (iii) no acredite al Acreedor la inexistencia del mismo dentro de los
plazos que se conceda para tal efecto en términos de lo estipulado en el párrafo inmediato
siguiente, será causa suficiente para que el Acreedor ejerza la facultad de solicitar la
aceleración en el pago del Crédito y sus accesorios financieros, sin perjuicio de lo previsto en
la Cláusula Décima Sexta relativa al vencimiento anticipado del presente Contrato.
En caso de que el Acreedor considere que el Acreditado ha incumplido con alguna de las
obligaciones mencionadas, notificará sobre dicha situación por escrito al Acreditado
especificando con detalle el incumplimiento en que, a su juicio, hubiere incurrido este
último.
En tal caso el Acreditado dispondrá, a partir de la fecha de recepción de dicha notificación,
de: (i) un plazo 30 (treinta) días naturales, para subsanar el incumplimiento de la obligación
de que se trate; (ii) el plazo específico que se establece particularmente para alguna de ellas; o
(iii) cualquier otro plazo que en su caso acuerden las partes para curar o subsanar el
incumplimiento de la obligación en que hubiere incurrido el Acreditado, o bien, para
acreditar al Acreedor la no existencia del mismo.
En caso que el Acreditado no subsane el incumplimiento de que se trate o no compruebe la
no existencia del incumplimiento dentro de los plazos señalados o los que le sean
concedidos según lo expuesto en el párrafo anterior, el Acreedor podrá enviar una
Notificación de Aceleración al Fiduciario del Fideicomiso Maestro respecto a la aceleración
en el pago del Crédito en los términos del Fideicomiso Maestro.
Dentro de los 10 (diez) días siguientes a que el Acreditado tenga conocimiento o tenga
elementos razonables en el curso ordinario de sus actividades, para suponer que cualquier
Evento de Aceleración o cualquier incumplimiento ha ocurrido o que se ha verificado un
evento que, a partir de la entrega de una notificación o que con el simple transcurso del
tiempo, tenga como resultado la verificación de un Evento de Aceleración , deberá entregar
al Acreedor una notificación por escrito de dicho evento, describiendo el mismo,
acompañada de un informe escrito sobre las causas del incumplimiento de que se trate y un
programa para regularizar dicho incumplimiento en un plazo de 30 (treinta) días contados a
partir de la fecha en que el Acreditado haya entregado al Acreedor la notificación, el informe
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y el programa de regularización mencionados, o en cualquier otro plazo que acuerden las
partes. Si el incumplimiento que haya originado la notificación no es subsanado dentro del
término de 30 (treinta) días antes mencionado o cualquier otro término acordado por las
partes, el Acreedor podrá solicitar la aceleración para el pago del Crédito.
NOVENA. INTERESES.
A partir de la fecha en que el Acreditado ejerza la primera Disposición y en tanto no sea
amortizado el saldo insoluto del Crédito, el Acreditado, directamente o a través del
Fideicomiso Maestro, se obliga a pagar al Acreedor en cada Fecha de Pago intereses
ordinarios sobre los saldos insolutos del Crédito a la tasa anual que resulte de sumar a la
Tasa de Referencia, la sobretasa o margen aplicable (la “Sobretasa”), misma que se
determinará conforme a las calificaciones de calidad crediticia que obtenga la estructura del
Crédito o, en caso de que la estructura del Crédito no esté calificada, conforme a las
calificaciones crediticias quirografarias del Estado, en términos de lo establecido en la
Cláusula Décima (la “Tasa de Interés Ordinario”).
Los intereses ordinarios que devengue el saldo insoluto del Crédito se computarán el primer
día de cada Periodo de Intereses y los cálculos para determinar el monto a pagar, deberán
comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago.
En el supuesto de que cualquier Fecha de Pago fuese un día que no sea Día Hábil dicho
pago se hará el Día Hábil inmediato siguiente, en el entendido de que en todo caso se
calcularán los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente
transcurridos hasta la Fecha de Pago respectiva.
Los intereses ordinarios que se devenguen sobre el saldo insoluto del Crédito serán
calculados y determinados sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días, y por el
número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de intereses ordinarios
respectiva. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.
Convienen las Partes que, salvo error aritmético, la certificación del contador del Banco hará
fe, salvo prueba en contrario, respecto de los montos relativos a la determinación de la Tasa
de Referencia que se tome en cuenta para obtener la Tasa de Interés Ordinaria; o a los
montos relativos a los rendimientos de la tasa que sustituya la TIIE, de los rendimientos de
los CETES o a la estimación del CCP de pasivos denominados en moneda nacional, a que
se hace referencia en la Cláusula Décima Primera, en caso de ausencia de la determinación
de la Tasa de Referencia.
En caso de que conforme a la Ley del Impuesto al Valor Agregado, el Acreditado deba pagar
tal impuesto sobre los intereses ordinarios pactados, el Acreditado, exclusivamente con cargo
al patrimonio del Fideicomiso Maestro, se obliga a pagar al Acreedor el impuesto citado
junto con los referidos intereses ordinarios.
Si por cualquier circunstancia en algún mes, el Acreedor no llegare a aplicar la Tasa de
Interés Ordinario como se establece en esta Cláusula por errores aritméticos o de cálculo, se
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conviene entre las partes expresamente que el Acreedor está facultado para realizar las
modificaciones o ajustes necesarios, con efectos retroactivos a aquel o aquellos meses en los
que hubiere llevado a cabo la modificación correspondiente. En caso de que dicha
circunstancia se presente, el Acreedor deberá notificar por escrito fehacientemente y con la
debida oportunidad al Acreditado y al Fiduciario. Lo anterior con la finalidad de que el
Acreditado, a través del Fideicomiso Maestro y exclusivamente con cargo al patrimonio de
dicho Fideicomiso Maestro, cuente con los recursos suficientes a fin de llevar a cabo los
pagos correspondientes.
Asimismo, en caso de que el Acreditado, directamente o a través del Fideicomiso Maestro,
deje de pagar puntualmente cualquier suma proveniente del capital que estuviere obligado a
cubrir conforme a este Contrato, la cantidad no pagada causará intereses moratorios a partir
de la fecha en que debió ser cubierta hasta la fecha de su pago total, a la tasa de interés anual
que resulte de multiplicar por 2 (dos) la Tasa de Interés Ordinario (la “Tasa de Interés
Moratorio”).
Para calcular los intereses moratorios, la Tasa de Interés Moratorio aplicable se dividirá entre
360 (Trescientos Sesenta), y el resultado se aplicará a los saldos insolutos y vencidos,
resultando así el interés moratorio de cada día, que el Acreditado, exclusivamente con cargo
al patrimonio del Fideicomiso Maestro, se obliga a pagar a la vista conforme al presente
Contrato.
DÉCIMA. REVISIÓN Y AJUSTE DE LA SOBRETASA.
Durante la vigencia del Crédito, el Acreedor revisará y ajustará a la alza o a la baja la
Sobretasa, tomando como base para ello las calificaciones de calidad crediticia del Crédito, o,
en caso que la estructura del Crédito no cuente con calificación crediticia alguna, la Sobretasa
se calculará en función de las calificaciones quirografarias del Estado.
La determinación de la Sobretasa se realizará conforme al siguiente cuadro, tomando como
base para ello la calificación de calidad crediticia que represente el mayor grado de riesgo
asignado por una de las dos Agencias Calificadoras.
CALIFICACIÓN DEL
CRÉDITO O, EN SU
CASO DEL ESTADO Sobretasa para cada
Calificación del
Crédito.
(O SU EQUIVALENTE)
AAA Aaa [*] puntos base
AA+ Aa1 [*] puntos base
AA Aa2 [*] puntos base
AA- Aa3 [*] puntos base
A+ A1 [*] puntos base
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A A2 [*] puntos base
A- A3 [*] puntos base
BBB+ Baa1 [*] puntos base
[BBB o
menor
Baa2 o
menor [*] puntos base
Sin
calificación
Sin
calificación [*] puntos base
El Acreditado contará con un plazo de 90 (noventa) días naturales contados a partir de la
fecha de firma del presente Contrato para acreditar al Acreedor de manera fehaciente que
cuenta con las 2 (dos) calificaciones de calidad crediticia otorgadas a la estructura del Crédito.
Las Partes acuerdan que durante dicho plazo y mientras las calificaciones no sean emitidas, la
Sobretasa aplicable será equivalente a la calificación quirografaria del Estado de mayor
riesgo, conforme al cuadro inmediato anterior.
Una vez transcurrido el plazo antes señalado, las Partes acuerdan que hasta en tanto no se
obtengan o, en su caso, mantengan calificaciones de calidad crediticia por al menos 2 (dos)
Agencias Calificadoras que acrediten la calificación de calidad crediticia otorgada a la
estructura del Crédito en cualquiera de los rangos arriba señalados, la Sobretasa será la que
corresponda al mayor grado de riesgo de las calificaciones crediticias quirografarias del
Estado asignadas por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras.
Asimismo, las partes acuerdan que una vez transcurrido el plazo de 90 (noventa) días para
contar con las calificaciones iniciales de calidad crediticia a la estructura del Crédito, y
durante toda la vigencia del presente Contrato, si en cualquier momento el Estado (a)
solamente cuente con una calificación crediticia quirografaria del Estado, o (b) no cuente con
ninguna de las calificaciones crediticias quirografarias del Estado, la Sobretasa aplicable al
presente Crédito será la correspondiente a “Sin calificación”, en términos del cuadro
anterior. Lo anterior, inclusive cuando la estructura del Crédito cuente con 2 (dos)
calificaciones de calidad crediticia, conforme a lo establecido en el párrafo anterior.
En caso de que el Acreditado restituya las calificaciones de calidad crediticia que
correspondan, ya sea para la estructura del Crédito o quirografarias del Estado, según sea
aplicable, se ajustará la Sobretasa en términos del párrafo siguiente.
El Acreedor deberá revisar y, en su caso, ajustar la Sobretasa en la Solicitud de Pago
inmediata siguiente a la fecha en que se publiquen (o, en su caso se retiren) las calificaciones
de calidad crediticia del Crédito, o del Estado según corresponda. La tasa resultante del
ajuste mencionado será aplicable a partir del Periodo de Pago correspondiente a la Solicitud
de Pago inmediata siguiente a la fecha en que se haya ajustado la calificación
correspondiente, y estará vigente hasta el Periodo de Pago inmediato siguiente a la revisión
derivada de un cambio de calificación de calidad crediticia, cuando de la misma derive en un
nuevo ajuste.
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DÉCIMA PRIMERA. AUSENCIA DE DETERMINACIÓN DE LA TASA DE
REFERENCIA.
Las Partes convienen que para el caso de que se suspenda o suprima el servicio que el Banco
de México proporciona respecto a dar a conocer la TIIE, la Tasa de Referencia a la que
habrá de sumarse la Sobretasa para el cálculo de la Tasa de Interés Ordinaria, se
determinará conforme a lo siguiente:
1. En primera instancia, la tasa que, en su caso, el Banco de México determine que sustituirá a la TIIE.
2. En segunda instancia, la tasa de interés que se aplicará en lo sucesivo será la siguiente: la última publicada de CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo que sustituya
a éste, colocados en emisión primaria, que se publica regularmente en los diarios de
mayor circulación en México a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Pago
en que deba efectuarse el pago de los intereses ordinarios.
3. En el caso de que se dejara de dar a conocer de manera definitiva la estimación de los CETES, se utilizará el CCP que el Banco de México estima representativo del
conjunto de las Instituciones de Banca Múltiple y que da a conocer mensualmente
mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a su Circular
3/2012 (tres diagonal dos mil doce) y sus modificaciones, correspondiente al CCP
vigente a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Pago en que deba
efectuarse el pago de intereses ordinarios.
Si en algún mes a que se hace referencia en el párrafo que antecede no se llegare a
publicar el CCP, se considerará el publicado para el mes inmediato anterior al mes en
que se haya dejado de publicar dicho CCP.
Lo anterior, en el entendido de que las Partes podrán pactar por escrito distintas tasas
sustitutas a las establecidas en la presente Cláusula.
La estipulación convenida en esta Cláusula, se aplicará también a la Tasa de Interés
Moratorio, en la inteligencia de que en dicho evento la tasa moratoria será la que resulte de
multiplicar por 2 (dos), la suma de la Sobretasa más la Tasa de Referencia que se obtenga en
la fecha que se realice el pago.
DÉCIMA SEGUNDA. AMORTIZACIÓN.
Una vez realizada la primera Disposición, se amortizará el saldo insoluto del Crédito
mediante abonos mensuales, consecutivos y crecientes al [1.3%] ([uno punto tres por ciento])
de capital; más intereses sobre saldos insolutos calculados sobre el importe del Crédito,
conforme a lo establecido en el Pagaré y según lo pactado en las Cláusulas Novena y Décima
del presente Contrato, en el entendido de que las fechas de vencimiento para el pago de
capital siempre deberán coincidir con las fechas del vencimiento para el pago de los
intereses.
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Todos los pagos que deba efectuar el Acreditado a favor del Acreedor los hará en las fechas
que correspondan, en términos de lo establecido en la Cláusula Vigésima Primera del
presente Contrato, sin necesidad de que el Acreedor le requiera previamente el pago.
DÉCIMA TERCERA. PLAZO MÁXIMO.
El Plazo Máximo del Crédito será de hasta 240 (doscientos cuarenta) meses, los cuales
resultan en aproximadamente 7,300] (siete mil trescientos) días contados a partir de la fecha
de celebración del presente Contrato, en el entendido que la fecha de vencimiento del
presente Contrato será el [*] de [*] de [*].
No obstante su terminación, el presente Contrato surtirá todos los efectos legales entre las
partes hasta que el Acreditado haya cumplido con todas y cada una de las obligaciones
contraídas con la celebración del mismo.
DÉCIMA CUARTA. APLICACIÓN DE PAGOS.
Los pagos que reciba el Acreedor, serán aplicados en el siguiente orden:
(a) Los gastos en que haya incurrido el Acreedor para la recuperación del Crédito, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales
vigentes;
(b) Los intereses moratorios, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes;
(c) Los intereses vencidos y no pagados, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes;
(d) El capital vencido y no pagado, partiendo de la amortización más antigua a la más reciente;
(e) Los intereses devengados en el periodo, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes; y
(f) La amortización del periodo correspondiente.
DÉCIMA QUINTA. PAGOS ANTICIPADOS.
En las fechas en que el Acreditado deba realizar las amortizaciones del Crédito, en términos
de lo previsto en la Cláusula Décima Segunda del presente Contrato, podrá efectuar Pagos
Anticipados, los cuales deberán equivaler al monto exacto de una o más mensualidades por
concepto de capital; en el caso, de que el Acreditado realice el pago en fecha diferente a la
establecida para su obligación, el pago anticipado se registrará en una cuenta acreedora, hasta
la fecha en que deba realizar una nueva amortización del Crédito.
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Los Pagos Anticipados se aplicarán el día de vencimiento establecido, de acuerdo con lo
siguiente:
(a) Con cada prepago se reduce el plazo de amortización y se mantiene el monto de las amortizaciones mensuales, aplicando el pago a la última amortización en orden
decreciente; o
(b) Se puede mantener el plazo de amortización pactado en la Cláusula Décima Segunda, y el pago se aplica a reducir únicamente el monto de las amortizaciones
mensuales.
En ambos casos se deberá contar con la solicitud expresa y por escrito del Acreditado, salvo
en el caso de Pagos Anticipados derivados de la aceleración del Crédito en términos de la
Cláusula Octava de este Contrato.
Salvo en el caso de Pagos Anticipados derivados de la aceleración del Crédito en términos de
la Cláusula Octava de este Contrato, el Acreditado deberá notificar por escrito al Acreedor,
su intención de efectuar el(los) prepago(s), con un mínimo de 3 (tres) días hábiles de
anticipación a la fecha en que el Acreditado pretenda efectuar el Pago Anticipado de que se
trate, siempre y cuando se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones de
pago. Los Pagos Anticipados, deberán realizarse en una Fecha de Pago, no causarán pago de
prima, comisión o penalización alguna y en cualquier caso deberán cumplir con los
requisitos establecidos en el Fideicomiso Maestro. El Acreditado podrá cancelar cualquier
notificación de Pagos Anticipados en cualquier momento previo a que se efectúe el prepago.
DÉCIMA SEXTA. VENCIMIENTO ANTICIPADO.
El Acreedor podrá anticipar el vencimiento de los plazos pactados y exigir de inmediato al
Acreditado el pago total de lo que se le adeude por concepto de capital, intereses ordinarios,
moratorios y demás accesorios financieros, si el Acreditado faltare al cumplimiento de
cualesquiera de las obligaciones que a continuación se señalan, (cada uno, un “Evento de
Incumplimiento”):
(i) El incumplimiento por parte del Acreditado y/o el Fiduciario de realizar 1 (un) pago por concepto de intereses y capital consecutivos, cuando sea exigible,
conforme al presente Contrato.
(ii) Si el Acreditado destina los recursos del Crédito a fines distintos a los estipulados en este Contrato o no realiza la comprobación de los recursos ejercidos con cargo
al mismo en términos de lo previsto en la Cláusula Séptima del presente
Contrato.
(iii) Si se comprueba al Acreditado su falsedad, inexactitud u ocultación de datos proporcionados al Acreedor y que, a su juicio, hayan determinado una errónea o
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incompleta visión en el estudio del riesgo de la operación, en el caso que dicha
información haya sido determinante para el otorgamiento del Crédito.
(iv) Si el Acreditado afrontare conflictos o situaciones de carácter judicial, administrativo, fiscal o de cualquier naturaleza, que afecten la Fuente de Pago que
se pacta en la Cláusula Décima Octava del presente Contrato.
(v) Si el Fideicomiso Maestro se extingue, termina su vigencia y efectos por cualquier razón, inoperante, o deja de recibir los recursos que constituyen la Fuente de
Pago del Crédito o la Tesorería de la Federación deja de ministrar el importe de
las Participaciones Federales y del FAFEF.
(vi) Si el Acreditado incumple con sus obligaciones al amparo del Fideicomiso Maestro, y las mismas se traducen en un efecto negativo a la Fuente de Pago.
(vii) Si durante un plazo de 60 (sesenta) días naturales, las cantidades recibidas por el Fiduciario derivadas de los Derechos Sobre las Participaciones y/o de los
Derechos Derivados del FAFEF son inferiores a la Cantidad Requerida y el
Acreditado no aporta cantidades suficientes a fin de servir dicha cantidad dentro
del plazo y conforme a la notificación que envíe el Fiduciario del Fideicomiso
Maestro.
(viii) Si el Acreditado pacta de cualquier forma con la Legislatura Estatal la terminación del convenio de coordinación fiscal que tiene celebrado con la Federación, o
celebra cualquier convenio, contrato y/o acto cuya pretensión sea dar por
terminado el presente Contrato o el Fideicomiso Maestro o la instrucción
irrevocable girada a la Tesorería de la Federación, a través de la cual le notificó la
afectación de las Participaciones Federales.
A partir del acontecimiento de cualquiera de los Eventos de Incumplimiento descritos en la
presente cláusula, el Acreedor podrá notificar al Acreditado la existencia de un Evento de
Incumplimiento. Ante dicha situación, el Acreditado deberá contestar dicha notificación
entregando al Acreedor cualquier información que considere que acredita fehacientemente
la inexistencia del Evento de Incumplimiento dentro de los 10 (diez) días siguientes a la fecha
de recepción de dicha notificación.
Vencido el plazo señalado en el párrafo anterior, en caso de que el Acreditado no haya dado
contestación o en caso de que razonablemente no haya acreditado la inexistencia del Evento
de Incumplimiento, el Acreedor podrá enviar una Notificación de Incumplimiento
declarando la existencia de un Evento de Incumplimiento conforme al presente Contrato,
cumpliendo en todo momento con los requisitos establecidos en el Fideicomiso Maestro. En
consecuencia de lo anterior, el Crédito se vencerá anticipadamente y todas las cantidades
adeudadas por el Acreditado al Acreedor bajo este Contrato serán exigibles y pagaderas y el
Acreedor estará autorizado a cobrar el saldo insoluto del Crédito, además de los intereses
correspondientes, comisiones, accesorios financieros, cargos y demás cantidades pagaderas
bajo éste.
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DÉCIMA SÉPTIMA. RESTRICCIÓN Y DENUNCIA DEL CRÉDITO.
El Acreedor renuncia expresamente a su derecho de restringir el importe del Crédito o el
plazo en que el Acreditado puede disponer del mismo, o ambos a la vez, de conformidad
con el artículo 294 de la LGTOC.
Asimismo, el Acreedor renuncia expresamente a su derecho de denunciar el presente
Contrato, de conformidad con el artículo 294 de la LGTOC, salvo que
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