Fusión
• Definición: El inciso 1° del Art. 99 de la Ley N° 18.046 se define a la fusión como: “La
fusión consiste en la reunión de dos o más sociedades en una sola que las sucede en
todos sus derechos y obligaciones, y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio
y accionistas de los entes fusionados..
• El Artículo 99 antes citado, dispone de tres tipos de fusiones:
a) Fusión por creación: “cuando el activo y pasivo de dos o más sociedades que se
disuelven, se aporta a una nueva sociedad que se constituye.”
b) Fusión por incorporación: “cuando una o más sociedades que se disuelven, son
absorbidas por una sociedad ya existente, la que adquiere todos sus activos y
pasivos.”
c) Fusión por adquisición del 100% de los derechos sociales o acciones de una
sociedad (concentración).
• La fusión se dividen en tres partes: la desaparición de una o varias sociedades, la
integración de patrimonios y la inclusión de nuevos socios.(canje)
Consideraciones
Fusión
• El inciso 4° del artículo 69 del Código Tributario establece que “……….no será
necesario dar aviso de término de giro en los casos de empresas individuales que se
conviertan en sociedades de cualquier naturaleza, cuando la sociedad que se crea se
haga responsable solidariamente en la respectiva escritura social de todos los
impuestos que se adeudaren por la empresa individual, relativos al giro o actividad
respectiva, ni tampoco, en los casos de aporte de todo el activo y pasivo o fusión de
sociedades, cuando la sociedad que se crea o subsista se haga responsable de todos
los impuestos que se adeudaren por la sociedad aportante o fusionada, en la
correspondiente escritura de aporte o fusión…….”
• Si la sociedad que se crea con una fusión, o la que subsiste, se hace responsable de
todos los impuestos que se adeudaren por la sociedad que desaparece, no existirá
obligación de efectuar el Término de Giro como tal, sin perjuicio que deben dar aviso al
SII las sociedades que desaparecen, deben confeccionar un Balance y la sociedad
que subsista o que se crea deberá pagar el impuesto que corresponda dentro de los
dos meses siguientes al TG.
Consideraciones
Efectos tributarios de la fusión a nivel de Impuesto a la Renta
a) Costo tributario de los derechos sociales/acciones que tenían los titulares en la
sociedad que desaparece, se mantienen inalterados en la sociedad que nace o que
subsiste. Es sólo un acto material de títulos que se realiza al momento del canje.
Tanto es así que la fecha de adquisición sigue siendo la original. (Oficio N° 741
de 04.03.2002)
b) El SII no puede aplicar la facultad de tasar si se cumplen las condiciones establecidas
en el inciso 4° del Art. 64 CT: “No se aplicará lo dispuesto en este artículo, en los
casos de división o fusión por creación o por incorporación de sociedades, siempre
que la nueva sociedad o la subsistente mantenga registrado el valor tributario que
tenían los activos y pasivos en la sociedad dividida o aportante”.
c) Si los traspasos de los activos se efectúan a valor financiero, deberá llevarse un
control tributario de los mismos, y así no será aplicable la facultad de tasar. Esto
significa que las partes en el proceso de fusión son soberanas para valorizar a la
sociedades intervinientes, y es una materia que no es de competencia del SII. Así lo
señaló el mencionado Servicio en su Oficio N° 407 de 26.02.2008.
Consideraciones
Efectos tributarios de la fusión a nivel de Impuesto a la Renta
d) La fecha de adquisición de los activos es la fecha de la escritura pública de fusión,
y en el caso de la fusión impropia la fecha en que se incluyan las acciones en el
Registro de Accionistas respectivo. Este criterio es el que consta en la instrucción
administrativa vigente (véase Oficio 4.118, del 17.11.94).
e) La sociedad que desaparece debe determinar su RLI a la fecha de fusión, y deberá
pagarse el impuesto adeudado dentro de los dos meses siguientes por la sociedad
subsistente.
f) La nueva sociedad o la subsistente adquiere los bienes físicos del activo inmovilizado
de la sociedad fusionada, es un nuevo dueño de los mismos, y por tratarse de
bienes usados, sólo podrá aplicar la depreciación lineal sobre ellos. (Oficio SII N°
6.348 de 12.12.2003)
g) Los gastos rechazados incurridos por la sociedad absorbida deberán ser declarados
y pagados dentro del plazo de dos meses siguientes a la fecha de la fusión.
h) La situación laboral de los trabajadores no cambia, es decir, no se alteran los
derechos y obligaciones que emanan de cada contrato de trabajo, según lo establece
el Art. 4° del Código del Trabajo.
i) Las pérdidas, ya sean las del ejercicio o bien las provenientes de ejercicios anteriores,
sólo pueden ser utilizadas en el RUT en que se generaron.
Consideraciones
Efectos tributarios de la fusión a nivel de Impuesto a la Renta
j) Los créditos generados a favor de un contribuyente son personalísimos (PPM,
créditos SENCE).
k) La Ley N° 21.210, que fue publicada en el Diario Oficial con fecha 24 de febrero de
2020, nuevamente modificó los regímenes tributarios que ya habían sido objeto de
importantes cambios por la Ley N°20.780 Entre los principales cambios, que rigen por
regla general desde el 1º de enero de 2020, se derogó toda alusión a la renta
atribuida, desapareciendo el régimen tributario de Renta Atribuida consagrado en el
Art. 14 A de la LIR que rigió hasta el 31.12.2019.
l) Se sustituyó completamente el Art. 14 de la LIR, y se establecieron cuatro regímenes
tributarios:
1. Art. 14 A Régimen semi integrado (el antiguo régimen del Art. 14 B).
2. Art. 14 B Rentas provenientes de empresas que declaren el impuesto de primera categoría
determinado sin contabilidad completa.
3. Art. 14 D N° 3 Régimen general “Propyme”. (Paga IDPC tasa 25% y dueños según retiros).
(Tasa IDPC 10% por ejercicios comerciales 2020, 2021 y 2022, según Ley N°21.256, D.O.
02.09.20209)
4. Art. 14 D N° 8 Régimen de Transparencia Tributaria. (Exento de IDPC y dueños pagan IGC o IA
en el mismo año de obtención de las rentas, sin importar si hubo o no retiros)
Consideraciones
Artículo 14 LIR Sistemas Tributarios a partir del 1° enero 2020(Nuevo Artículo 14 introducido por la Ley N°21.210)
A. Rentas provenientes de empresas obligadas a declarar el impuesto de primera categoría según renta efectiva determinada con contabilidad completa.
B. Rentas provenientes de empresas que declaren el impuesto de primera categoría determinado sin contabilidad completa.
C. Efectos tributarios de las reorganizaciones empresariales para fines de registros y asignación de capital propio tributario.
D. Régimen para las micro, pequeñas y medianas empresas (Pymes)
E. Incentivo al ahorro para empresas con ingresos brutos anuales inferiores a 100.000 unidades de fomento (reinversión)
F. Exención de impuesto adicional por ciertos pagos al extranjero
H. Definiciones.
G. Contribuyentes no sujetos al artículo 14.
Artículo 14 C LIRSistemas Tributarios a partir del 1° enero 2020
(Nuevo Artículo 14 introducido por la Ley N°21.210)
C. Efectos tributarios de las reorganizaciones empresariales para fines de registros y asignación de capital propio tributario
1. Efectos de la división, conversión y fusión deempresas obligadas a determinar su rentaefectiva con contabilidad completa.
2. Efectos de la fusión o absorción de empresasobligadas a determinar su renta efectiva concontabilidad completa, con empresas sujetas alo dispuesto en los artículos 14 letra B) número 1,14 letra D), y 34.
3. Efectos en empresas obligadas a determinar surenta efectiva con contabilidad completa,acogidas al artículo 14 letra A), al momento deoptar por sujetarse a lo dispuesto en los artículos14 letra B) número 1 o 34.
4. Información de antecedentes sobre reorganizaciones empresariales.
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Artículo 14 de LIR, letra C)Efectos tributarios de las reorganizaciones empresariales para fines de registros y
asignación de capital propio tributario.
N°1: Efectos de la división, conversión y
fusión de empresas obligadas a
determinar su renta efectiva con contabilidad
completa.
a) División
b) Conversión o fusión
N°2: Efectos de la fusión o absorción de empresas
obligadas a determinar su renta efectiva con
contabilidad completa, con empresas sujetas a lo
dispuesto en los artículos 14 letra B) número 1, 14
letra D), y 34.
a) Caso absorbente 14A absorbida 14B N°1 ó 14D
b) Caso absorbente 14A absorbida artículo 34 LIR
c) Caso absorbente 14B N°1, 14D o articulo 34 LIR
N°3: Efectos en empresas obligadas a determinar su
renta efectiva con contabilidad completa,
acogidas al artículo 14 letra A), al momento de optar
por sujetarse a lo dispuesto en los artículos 14 letra B)
número 1 o 34.
N°4: Información de antecedentes sobre
reorganizaciones empresariales
Artículo 14 de LIR, letra C)
Incorporación de los Registros Empresariales en el proceso de Fusión.
• Como regla general, de acuerdo con la letra b) del N°1 de la letra C) del artículo 14, en
estos procesos de reorganización, la continuadora deberá mantener, a contar de la fecha de
la fusión, el control de los saldos del RRE (RAI-DDAN-REX y SAC) de la empresa
absorbida.
• Los saldos de los “Registros de Rentas Empresariales” (RRE) de la absorbida, se
entenderán incorporados a la empresa continuadora en la fecha en que se materialice la
fusión, y posteriormente, se reajustarán según la variación del IPC entre el último día del
mes anterior a la fecha de fusión y el último día del mes anterior al término del ejercicio.
• Cuando las empresas absorbentes debe determinar el registro RAI al término del ejercicio,
para estos efectos deberán considerar como un aumento efectivo de capital el monto que
se haya utilizado en el registro RAI efectuado por la empresa absorbida.
• En el caso que la empresa continuadora y las absorbidas no se encuentren obligadas a
llevar el registro tributario de rentas empresariales, la empresa continuadora mantendrá
dicha liberación.
Artículo 14 de LIR, letra C)
Tributación que afecta a las empresas que son absorbidas.
• Las empresas que son fusionadas se afectarán con los impuestos que procedan, por las
rentas determinadas en el año comercial correspondiente al término de su giro.
• Se aplica las normas de la LIR en lo que respecta a la determinación de la RLI, los retiros,
remesas o distribuciones de ese ejercicio.
• No plica lo señalado en el N°1 del artículo 38 bis, ya que, las rentas o cantidades
acumuladas a esa fecha son traspasadas a la empresa continuadora.
• En el caso del Crédito Voluntario pendiente de deducir, Nº6 de la letra A) del artículo 14 de
la LIR, este beneficio será transferido a la empresa continuadora
Artículo 14 de LIR, letra C)
Retiro en excesos de la absorbida o disuelta:
• Si la empresa absorbida mantiene un saldo de retiros en exceso a la fecha de la
fusión, determinados al 31.12.2014 pendientes de imputación, de acuerdo al
artículo 17° transitorio de la Ley, tales retiros se mantendrán pendientes de
tributación en la empresa que se crea o subsiste.
• Quedan obligados a la tributación que corresponda quienes hubieren efectuados
los retiros en exceso, o su cesionario, si fuera aplicable. Si la continuadora resulta
ser una S.A. o una CPA, por la participación que corresponda a los accionistas,
dicha sociedad deberá pagar el impuesto del inciso primero del artículo 21 de la
LIR.
Fondo de Utilidades Reinvertido (FUR)
En el caso del FUR acumulado al 31.12.2016, el articulo 16° transitorio de la Ley, en
el caso de la fusión de una empresa, en que la absorbida mantenga a dicha fecha el
control del registro FUR, aquellas se entenderán incorporadas en la sociedad
subsistente.
Artículo 14 de LIR, letra C)
Fusiones entre empresas acogidas a distinto régimen tributario
Fusión de empresa del artículo 14 A (absorbente) con empresa Art. 14B N°1 o Art. 14D (absorbida)
• La sociedad absorbida deberá determinar, a la fecha de fusión o absorción, un inventario inicial
considerando todos sus activos y pasivos a valor tributario, considerando una depreciación normal y
de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 41 LIR para determinar un CPT al momento de la fusión.
• Para efectos tributarios, el CPT así determinado se entenderá que corresponde a un aumento efectivo de
capital aportado por los nuevos propietarios a la empresa absorbente.
• La empresa absorbente a contar del término del ejercicio del año de la fusión deberá considerar el
capital aportado, en la determinación del RAI, con el objeto de definir la calificación tributaria de los
repartos de utilidades.
• El capital aportado será el que deberá considerarse para los efectos de una futura devolución de capital
en los términos del Art. 17 N°7 de la LIR y como valor de adquisición de los títulos en una eventual
enajenación por parte de los propietarios respectivos.
Artículo 14 de LIR, letra C)
Fusiones entre empresas acogidas a distinto régimen tributario
Fusión de empresa Art. 14 A (absorbente) con sociedad acogida a renta presunta (absorbida)
• La absorbida deberá determinar a la fecha de fusión o absorción, un inventario inicial considerando todos
sus activos y pasivos a valor tributario, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 34 LIR y determinar un
CPT al momento de la fusión. Para efectos tributarios, el CPT así determinado, se entenderá que
corresponde a un aumento efectivo de capital aportado por los nuevos propietarios a la empresa
absorbente.
• La empresa absorbente a contar del término del ejercicio del año de la fusión deberá considerar el capital
aportado, en los términos indicados en el párrafo anterior, en la determinación del RAI, con el objeto de
definir la calificación tributaria de los repartos de utilidades. Asimismo, dicho capital aportado será el que
deberá considerarse para los efectos de una futura devolución de capital en los términos del Art. 17 N° 7
de la LIR y como valor de adquisición de los títulos en una eventual enajenación por parte de los
propietarios respectivos.
Artículo 14 de LIR, letra C)
Fusiones entre empresas acogidas a distinto régimen tributario
Fusión de empresa Art. 14 B) N° 1, 14 D) o renta presunta (absorbente) con sociedad Art. 14 A
(absorbida)
• La empresa absorbente deberá incorporarse al régimen de renta efectiva según contabilidad completa
de la letra A) de este artículo 14, a contar del inicio del año comercial en que se efectúa la fusión o
absorción.
• La empresa continuadora deberá llevar o mantener el registro y control de las cantidades anotadas en los
registros RAI, DDAN, REX y SAC de la empresa absorbida determinadas a esa fecha.
• Estas cantidades se entenderán incorporadas a la empresa continuadora en la fecha en que se
materialice la fusión, las que posteriormente se reajustarán al término del ejercicio.
• En estos casos, las empresas que se fusionan se afectarán con los impuestos que procedan, por las
rentas determinadas en el año comercial correspondiente al término de su giro, sin que corresponda
aplicar el impuesto a que se refiere el Nº 1 del artículo 38 bis.
• En el caso que la empresa continuadora y las absorbidas no se encuentren obligadas a llevar los RRE, la
empresa continuadora mantendrá dicha liberación.
Artículo 14 de LIR, letra C)
Fusiones entre empresas acogidas a distinto régimen tributario
Fusión de empresa Art. 14 B) N° 1, 14 D) o renta presunta (absorbente) con sociedad Art. 14 A
(absorbida)
• Para efectos de continuar determinando el RAI, las empresas absorbentes o continuadoras deberán
considerar como un aumento efectivo de capital el monto que se haya utilizado como tal en el cálculo del
registro RAI efectuado por la empresa absorbida a la fecha de la fusión.
• La absorbida deberá determinar a la fecha de fusión o absorción, un inventario inicial considerando todos
sus activos y pasivos a valor tributario, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 34 LIR y determinar un
CPT al momento de la fusión.
• Para efectos tributarios, el CPT así determinado, se entenderá que corresponde a un aumento efectivo de
capital aportado por los nuevos propietarios a la empresa absorbente.
• La empresa absorbente a contar del término del ejercicio del año de la fusión deberá considerar el capital
aportado, en los términos indicados en el párrafo anterior, en la determinación del RAI, con el objeto de
definir la calificación tributaria de los repartos de utilidades. Asimismo, dicho capital aportado será el que
deberá considerarse para los efectos de una futura devolución de capital en los términos del Art. 17 N° 7
de la LIR y como valor de adquisición de los títulos en una eventual enajenación por parte de los
propietarios respectivos.
Fusión por adquisición del 100% de los derechos sociales o
acciones de una sociedad
Goodwill – Badwill:
• Si el precio de adquisición de las acciones o derechos sociales es mayor al valor de libros de los
activos y pasivos de la sociedad absorbida en una “fusión impropia”, este mayor valor debe ser
distribuido en forma proporcional entre todos los activos no monetarios traspasados,
independientemente del valor contable que dichos activos tenían en la sociedad absorbida. Del mismo
modo, si al efectuar la mencionada comparación resulta una diferencia negativa, este menor valor
deberá ser igualmente imputado contra el valor de los activos no monetarios de la sociedad que resulta
absorbida.
• Además, si subisiste una diferencia después de la imputación o distribución entre los activos no
monetarios de la sociedad absorbida, si es badwill será ingreso tributable hasta en 10 ejercicios; y si es
goodwill será un activo intangible.
Fusión por adquisición del 100% de los derechos sociales o
acciones de una sociedad
Goodwill – Badwill:
Ejemplo de asignación
de goodwill:
CPT absorbida $20.414.200
Costo adquisición de 100% $27.690.000
Goodwill $7.275.800
Activos no monetarios absorbida valor tributario valor cte. en plaza Diferencia
Acciones $12.825.600 $16.620.000 $3.794.400
Existencias $9.424.800 $10.080.000 $655.200
Vehículos valor neto $2.975.000 $8.000.000 $5.025.000
total $25.225.400 $34.700.000 $9.474.600
Activo valor cte. en plaza ANM/total ANM
Acciones $16.620.000 47,90%
Existencias $10.080.000 29,05%
Vehículos valor neto $8.000.000 23,05%
total $34.700.000
Goodwill a distribuir % sobre goodwill Límite por VCP monto a asignar
Acciones $3.484.836 $3.794.400 $3.484.836
Existencias $2.113.547 $655.200 $655.200
Vehículos valor neto $1.677.418 $5.025.000 $1.677.418
total $7.275.800 $9.474.600 $5.817.453
Activo Intangible $1.458.347
Total Diferencia $7.275.800
Asignación $-5.817.453
Proporción del valor corriente en plazo de ANM sobre total ANM susceptible de recibir goodwill
Efectos tributarios de la fusión a nivel de Impuesto a las
Ventas y Servicios.
• Artículo 27bis LIVA, las sociedades que terminan su giro por efecto de una fusión, deberán reintegrar al
Fisco el remanente de IVA crédito fiscal obtenido vía devolución del Art. 27 bis LIVA, que no haya
alcanzado a ser restituido mediante pagos efectivos en Tesorería.
• Existencia, no se grava con IVA el traspaso de las existencias, dado que los socios no aportan bienes
corporales muebles ni inmuebles.
• No se configura el hecho gravado del Art. 8° letra b) LIVA, por cuanto lo que aportan los socios o
accionistas son derechos que les corresponde en las sociedades que se fusionan y no bienes corporales
muebles o inmuebles. Más que aportes de bienes en todo caso es una integración de patrimonios, figura
que no constituye venta ni ninguno de los hechos gravados especiales del Art. 8° LIVA.
• Remanente CF, los remanentes de IVA crédito fiscal, por constituir créditos personalísimos no se pueden
traspasar, sólo procede imputarlo al IDPC por el período de término de giro conforme al Art. 28 LIVA.
• Remanentes IVA exportadores acogidos al régimen de devolución anticipada Art. 6° D.S. 348/75, en
el caso de una sociedad absorbida había obtenido esta clase de devolución, una vez disuelta, surgirá
para la sociedad continuadora legal la obligación de restituir las sumas recuperadas anticipadamente
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